L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2931

30 novembre 2011

SOMMAIRE

BGV III France Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

140679

cadooz Luxembourg Three S.à.r.l.  . . . . . . .

140686

Cofima IV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140657

Dolphino S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140663

ESD Financière Luxembourgeoise S.A.  . .

140659

Fidelity International Real Estate Fund

Company 7  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140642

Filuxpart S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140681

GELF Finance Two (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . .

140653

GELF Solar Waldlaubersheim (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140653

ICCI, International Chemical and Cosme-

tic Investment Company  . . . . . . . . . . . . . .

140642

ICE Global Credit Funds  . . . . . . . . . . . . . . . .

140655

Icom.International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140655

Immo Frisange S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140655

Impax Solar Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

140656

Impax Solar Participations S.à r.l.  . . . . . . .

140653

INBC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140656

ING Investment Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140656

ING Investment Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140657

ING LPFE Italy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

140657

Into International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140658

Intuitiv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140658

Invest & Projekt -IV- S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

140659

Inyxa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140674

ITT Remainco Industries S.à r.l.  . . . . . . . . .

140667

Jay-Jay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140667

Jencor S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140667

KB24 Investments AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140668

Kinetek Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140667

Language Enterprises s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

140669

LB LUX RE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

140669

Le Tirondet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140657

LIMMOLUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140670

LMLux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140674

Lupercus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140670

Lupercus Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140674

Luxembourg Mainstream Green River

Phase 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140663

Marie Lease S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140685

Marie Lease S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140685

Marie Lease S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140685

Marienplatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140688

Media Inside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140670

Newbury Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140678

New Dimension  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140645

Newengland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140656

PBW II Real Estate Feeder S.A.  . . . . . . . . .

140658

Sanric SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140668

SARECO Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140686

Société Industrielle de Services (SIS)  . . . .

140681

Solar Generation Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

140685

StaGe Mezzanine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140668

THL GCO Investments IV, S.à r.l.  . . . . . . .

140688

Venar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140688

140641

L

U X E M B O U R G

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 8.645.

Par décision du Conseil d'Administration du 30 septembre 2011, Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg a été coopté comme administrateur de la société ICCI, International Chemical and Cosmetic In-
vestment Company, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

<i>Pour: ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Valérie Albanti

Référence de publication: 2011145418/17.
(110168788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Fidelity International Real Estate Fund Company 7, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.797.

In the year two thousand and eleven, on the tenth day of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Fidelity International Real Estate Fund Company 2,a société à responsabilité limitée incorporated and organised under

the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1021 Luxembourg, 2a, rue Albert Borschette, registered with
the R.C.S.Luxembourg under number B 129344, in its capacity of sole shareholder (the Sole Shareholder) of Fidelity
International Real Estate Fund Company 7, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-
rated  and  organised  under  the  laws  of  Luxembourg,  with  registered  office  at  2a,  rue  Albert  Borschette,  L-1021
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.797, incorporated
on August 27 

th

 , 2007 pursuant to a notarial deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

published on October 20 

th

 , 2007 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2368 (the

Company),

here represented by Mr Claude HELLERS, private employee, residing professionally in L-1021 Luxembourg, 2a, rue

Albert Borschette, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 10 

th

 , 2011.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of

the appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
1. Fidelity International Real Estate Fund Company 2 is the Sole Shareholder of the Company;
2. The fifteen thousand (15,000) shares of the Company with a par value of one Euro (EUR 1) each, which represent

the entire share capital of the Company are represented;

3. the agenda of the meeting is to amend article 2 of the articles of association of the Company (the Articles) so that

it reads henceforth as follows:

“ Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

(i) to invest in, establish, manage, develop, own (on a long-or short-term basis, operate and dispose of (a) real estate,
including leaseholds in the form of long leasehold, hereditary building right or partial hereditary building right as well as
other real estate rights in the form of condominium and partial building rights including flying freeholds (“Real Estate
Assets”) and (b) liquid assets constitutive of authorised cash investments of Fidelity International Real Estate Fund SICAV-
SIF (“Liquid Assets” and together with “Real Estate Assets” referred to as “Assets”), (ii) to acquire, realise by way of sale,
transfer, exchange or otherwise and to grant intellectual property rights and licences in any form whatsoever, and the
administration, management, control and development of those shareholdings and (iii) to invest in, establish, manage,
develop, own (on a long-or short-term basis), operate and dispose of shareholdings in other enterprises having a corporate
object similar to the corporate object of the Company (“Real Estate Company”).

The Company may use its funds to invest in Real Estate Assets, to establish, manage, develop, own (on a long-or short-

term basis), operate and dispose of its Assets as they may be composed from time to time and namely but not limited

140642

L

U X E M B O U R G

to, its portfolio of Liquid Assets of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any Real
Estate Company, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or for hedging purposes only, by way of
option, Liquid Assets, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of Real Estate Companies in
which the Company has a direct or indirect shareholding and / or to or for any affiliated companies, any assistance including
financial assistance (to the extent permitted under the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act)), loans, bond loans, advances and non-binding "letters of comfort".

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.”

4. after having carefully considered the above, the Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

(i) to invest in, establish, manage, develop, own (on a long-or short-term basis, operate and dispose of (a) real estate,
including leaseholds in the form of long leasehold, hereditary building right or partial hereditary building right as well as
other real estate rights in the form of condominium and partial building rights including flying freeholds (“Real Estate
Assets”) and (b) liquid assets constitutive of authorised cash investments of Fidelity International Real Estate Fund SICAV-
SIF (“Liquid Assets” and together with “Real Estate Assets” referred to as “Assets”), (ii) to acquire, realise by way of sale,
transfer, exchange or otherwise and to grant intellectual property rights and licences in any form whatsoever, and the
administration, management, control and development of those shareholdings and (iii) to invest in, establish, manage,
develop, own (on a long-or short-term basis), operate and dispose of shareholdings in other enterprises having a corporate
object similar to the corporate object of the Company (“Real Estate Company”).

The Company may use its funds to invest in Real Estate Assets, to establish, manage, develop, own (on a long-or short-

term basis), operate and dispose of its Assets as they may be composed from time to time and namely but not limited
to, its portfolio of Liquid Assets of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any Real
Estate Company, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or for hedging purposes only, by way of
option, Liquid Assets, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of Real Estate Companies in
which the Company has a direct or indirect shareholding and / or to or for any affiliated companies, any assistance including
financial assistance (to the extent permitted under the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act)), loans, bond loans, advances and non-binding "letters of comfort".

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only”.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing partiy, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix octobre,
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Fidelity International Real Estate Fund Company 2, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois

du Luxembourg, ayant son siège social au 2a, rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg, immatriculée au R.C.S.Luxem-
bourg sous le numéro B 129.344, en sa capacité d'associé unique (l'Associé Unique) de Fidelity International Real Estate
Fund Company 7, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 2a, rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 131.797, constituée le 27 août 2007 en vertu d'un acte notarié de Maître Francis KESSELER,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié le 20 octobre 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 2368 (la Société),

140643

L

U X E M B O U R G

représentée ci-après par Monsieur Claude HELLERS, employé privé, résidant professionnellement à 2a, rue Albert

Borschette, L-1021 Luxembourg en vertu d'une procuration accordée à Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire soussigné et le mandataire agissant pour le

compte de la partie comparante, sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Fidelity International Real Estate Fund Company 2 est Unique de la Société; l'Associé
II. Les quinze mille (15.000) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, représentant

la totalité du capital social de la Société sont représentées;

III. l'ordre du jour de l'assemblée le suivant consiste dans la modification de l'article 2 des statuts de la Société (les

Statuts) qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Objet social. La Société a pour objet d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indi-

rectement à la prise de participations dans des entreprises dont l'objet principal est ou sera modifié en conséquence dans
les meilleurs délais après la prise de participation en vue de (i) investir dans, établir, gérer, développer, détenir (sur une
base à court ou à long terme), exploiter et disposer de (a) actifs immobiliers, y compris de baux sous la forme de baux
à long terme, de droit de construction héréditaire ou partiellement héréditaire ainsi que d'autres droits immobiliers sous
la  forme  de  copropriétés  et  de  droits  de  construction  partiel,  y  compris  les  propriétés  foncières  de  type  "flying
freehold"  (les  "Actifs  immobiliers")  et  (b)  des  actifs  liquides  constitutifs  d'investissements  en  numéraire  autorisés  de
Fidelity International Real Estate Fund SICAV-SIF (les "Actifs liquides" et, conjointement aux "Actifs immobiliers", les
"Actifs"), (ii) acquérir, réalisation par voie de vente, céder, échanger ou disposer de toute autre manière et accorder des
droits de propriété intellectuelle et de licence sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'administrer, gérer, contrôler et
développer ces participations, et (iii) investir dans, établir, gérer, mettre en valeur, acquérir (sur une base à court ou à
long terme), exploiter et de disposer de participations dans d'autres entreprises ayant un objet social semblable à celui
de la Société (la "Société immobilière").

La Société pourra notamment employer ses fonds à l'investissement dans des Actifs immobiliers, à la création, la gestion,

la mise en valeur, l'acquisition (sur une base à court ou à long terme), l'exploitation et la liquidation d'un portefeuille se
composant plus particulièrement de, mais non limité à, tous Actifs liquides de toute origine, à participer à la création, au
développement et au contrôle de toute Société immobilière, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou, à des fins de couverture uniquement, d'option d'achat, tous Actifs liquides et brevets, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement, recevoir ou accorder des brevets de propriété intellectuelle, accorder aux Sociétés
immobilières dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte et/ou à toute société affiliée tout type
d'assistance y compris financière (dans la limite des dispositions prévues par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915)), des prêts, emprunts par obligation, avances ainsi que des
"lettres de confort" sans engagement ferme.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder par voie de placement privé à l'émission de titres, d'obli-

gations, de bons de caisse, sûretés et certificats sous condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient
émis sous forme nominative uniquement.»

IV. après avoir considéré avec attention ce qui précède, l'Associé Unique a adopté la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Objet social. La Société a pour objet d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indi-

rectement à la prise de participations dans des entreprises dont l'objet principal est ou sera modifié en conséquence dans
les meilleurs délais après la prise de participation en vue de (i) investir dans, établir, gérer, développer, détenir (sur une
base à court ou à long terme), exploiter et disposer de (a) actifs immobiliers, y compris de baux sous la forme de baux
à long terme, de droit de construction héréditaire ou partiellement héréditaire ainsi que d'autres droits immobiliers sous
la  forme  de  copropriétés  et  de  droits  de  construction  partiel,  y  compris  les  propriétés  foncières  de  type  "flying
freehold"  (les  "Actifs  immobiliers")  et  (b)  des  actifs  liquides  constitutifs  d'investissements  en  numéraire  autorisés  de
Fidelity International Real Estate Fund SICAV-SIF (les "Actifs liquides" et, conjointement aux "Actifs immobiliers", les
"Actifs"), (ii) acquérir, réalisation par voie de vente, céder, échanger ou disposer de toute autre manière et accorder des
droits de propriété intellectuelle et de licence sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'administrer, gérer, contrôler et
développer ces participations, et (iii) investir dans, établir, gérer, mettre en valeur, acquérir (sur une base à court ou à
long terme), exploiter et de disposer de participations dans d'autres entreprises ayant un objet social semblable à celui
de la Société (la "Société immobilière").

La Société pourra notamment employer ses fonds à l'investissement dans des Actifs immobiliers, à la création, la gestion,

la mise en valeur, l'acquisition (sur une base à court ou à long terme), l'exploitation et la liquidation d'un portefeuille se
composant plus particulièrement de, mais non limité à, tous Actifs liquides de toute origine, à participer à la création, au
développement et au contrôle de toute Société immobilière, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou, à des fins de couverture uniquement, d'option d'achat, tous Actifs liquides et brevets, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement, recevoir ou accorder des brevets de propriété intellectuelle, accorder aux Sociétés

140644

L

U X E M B O U R G

immobilières dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte et/ou à toute société affiliée tout type
d'assistance y compris financière (dans la limite des dispositions prévues par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915)), des prêts, emprunts par obligation, avances ainsi que des
"lettres de confort" sans engagement ferme.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder par voie de placement privé à l'émission de titres, d'obli-

gations, de bons de caisse, sûretés et certificats sous condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient
émis sous forme nominative uniquement.»

<i>Estimation des frais et Dépenses

Les dépenses, coût, honoraires et charges de n'importe quelle nature, qui devra être pris en charge par la société,

relatifs au présent acte s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une traduction française et, en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et rédigé à Luxembourg, à la date sus mentionnée au début du document.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, le représentant a signé, avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: C. Hellers et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 octobre 2011. LAC/2011/45338. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Référence de publication: 2011142628/177.
(110165240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

New Dimension, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 164.129.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the thirteenth day of October.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

MONEGATE HOLDING S.A., a company incorporated under the law of Panama with Public registry number 536.435

and with registered office East 53 

rd

 Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2 

nd

 Floor, Panama city, Panama,

here represented by Mr Benoît CAILLAUD, lawyer, residing professionally in Luxembourg,by virtue of a proxy dated

13 October 2011,which will remain annexed to the present deed.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme which it forms:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The company exists under the name of "NEW DIMENSION”

Art. 2. The registered office of the corporation is established in the City of Koerich.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company.
Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by

the organ of the corporation which is best situated for this purpose under such circumstances.

140645

L

U X E M B O U R G

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry the activities of content provider for telephonic, IT and similar communication

devices and systems, including the production, acquisition, renting, sale, sub-renting of such content in Luxembourg and
abroad.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by nine hundred and ninety

nine (999.-) shares with no par value.

Shares may be evidenced at the owners' option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The shareholder willing to sell all or part of his shares must offer the sale in priority to other shareholders. The seller

shall write to the board of directors his will to sell its shares, stating the number of shares, the price and the identity of
any prospective buyers.

The board of directors shall offer to sell to other shareholders, by registered mail with a copy of the letter of the

seller attached, within fifteen days of receipt of the request.

The shareholders have a period of thirty days to tell to the board of directors whether and for how many shares they

exercise their right of priority. They send to the board of director a letter indicating the number of shares they propose
to acquire.

Shareholders who do not respond within the said period waive to their right of priority for the sale.
If the right of priority is for a greater volume of shares than the total shares in issue, the number of shares allocated

to each partner shall be reduced proportionately to the share capital held by each of them on the day of introduction of
the initial request.

A failure to exercise their rights of priority on all shares whose sale is being considered, the not preempted shares

may be transferred to the conditions and price provided for in the initial application of the seller.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members, who need not be shareholders.

In the case where the company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the company has only one shareholder left, the composition of the board of directors
may be limited to one member (the "sole director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the board of directors or may be the
sole director of the company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The directors or the sole director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

140646

L

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the board of directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the company and

its sole director having an interest conflicting with the one of the company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the company shall be, in case of a Sole director, bound by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the sole
director of the company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the company and the representation of the company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless otherwise provided by law or by the articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of share-

holders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

140647

L

U X E M B O U R G

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the third Monday of June at 16.00 o'clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provision

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31 

st

 of December

2011.

2) The first annual general meeting shall be held on 2012.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated here above, declares

to subscribe the nine hundred and ninety nine (999) shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Cost

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand one hundred euro
(1,100.- EUR).

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following is appointed director:
M. Raphael AUWERKERKEN, company's director, born in Knokke-Heist (Belgique) the 12th March 1990, residing in

L-5639 Mondorf les Bains (Luxembourg), rue des Prunelles, 14.

3.- Has been appointed as statutory auditor:

140648

L

U X E M B O U R G

DATA GRAPHIC S.A., having its registered office in L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, R.C.S. Lu-

xembourg B 42166.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2016.
5.- The registered office of the company is established in L-8399 Windhof, rue de l'Industrie, 20, Z.A. Windhof.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MONEGATE HOLDING S.A., une société de droit du Panama enregistrée sous le numéro de registre public 536.435

et dont le siège social est établi East 53 

rd

 Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2 

nd

 Floor, Panama city, Panama,

ici représentée par Monsieur Benoît CAILLAUD, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Boulevard de la Pétrusse, 128,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 13 octobre 2011, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet , Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «NEW DIMENSION».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les activités de fournisseur de contenu pour opérateurs téléphoniques, fournisseurs

d'accès informatiques et de tout systèmes de communication similaires, incluant la production, l'acquisition, la location,
la sous-location et la vente de contenu, tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers que la société peut effectuer pour l'accomplissement de son objet.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

(999) actions sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

140649

L

U X E M B O U R G

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. L'actionnaire désireux

de céder tout ou partie de ses actions doit les offrir par préférence aux autres actionnaires. A cette fin, le cédant com-
munique par écrit au conseil d'administration sa volonté de céder ses titres, en indiquant:

- le nombre de titres,
- le prix,
- l'identité des éventuels candidats acquéreurs.
Le conseil d'administration notifie l'offre de cession aux autres actionnaires, par envoi recommandé, dans les quinze

jours de la réception de la demande. Une copie de la lettre du cédant est jointe.

Les actionnaires disposent d'un délai de trente jours pour indiquer au conseil d'administration si et pour combien

d'actions ils exercent leur droit de préemption. Ils adresseront, à cet effet, une lettre recommandée précisant le nombre
d'actions qu'ils se proposent d'acquérir.

Les actionnaires qui ne répondent pas dans le délai précité sont réputés renoncer à leur droit de préemption pour la

cession en cause.

Si l'exercice du droit de préemption porte sur un volume de titres plus important que le total des titres en cause, le

nombre de titres attribués à chaque actionnaire est réduit proportionnellement à la part de capital détenue par chacun
d'eux au jour de l'introduction de la demande initiale de cession.

A défaut d'exercice de leurs droits de préemption sur l'ensemble des actions dont la cession est envisagée, les actions

non préemptés pourront être cédés aux conditions et au prix prévus dans la demande initiale du cédant.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur
(L'"administrateur unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du conseil d'administration ou peut être l'administrateur unique de
la société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la loi.

Les administrateurs ou l'administrateur unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une pé-

riode n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la société.

En cas d'un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature

unique de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'administrateur unique de la société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la société et pour la représentation de la société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

140650

L

U X E M B O U R G

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième lundi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.

140651

L

U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ MILLE CENT EUROS (1.100,-
EUR).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
Mr Raphael AUWERKERKEN, administrateur de sociétés, né le 12 mars 1990 à Knokke-Heist (Belgique), demeurant

L-5639 Mondorf les Bains (Luxembourg), rue des Prunelles, 14.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
DATA GRAPHIC S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, R.C.S. Luxembourg

B 42166.

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2016.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8399 Windhof, rue de l'Industrie, 20, Z.A. Windhof.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, profession,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. CAILLAUD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45745. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144223/398.
(110167555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

140652

L

U X E M B O U R G

Impax Solar Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.132.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.156.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les gérants

Les gérants, ont pris les résolutions suivantes:
- transférer le siège social de la Société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

- transférer l'adresse professionnelle d'Alan Dundon, gérant de catégorie B, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

L'adresse professionnelle des associés, Impax Solar Investments S.à r.l et Impax New Energy Investors S.C.A. a été

transférée au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145425/18.
(110169091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

GELF Finance Two (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GELF Solar Waldlaubersheim (Lux) S.à r.l.).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 151.228.

In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"GELF European Holdings (LUX) S.à r.l.", a limited liability company, having its registered office at 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg,

here represented by Ms Mailys BLANCHARD-EGAN, employee, with professional address at 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg,

by virtue of one proxy given under private seal.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder of "GELF Solar Waldlaubersheim (Lux)

S.à r.l." (the "Company") a société à responsabilité limitée (limited liability company) existing and organised under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, incorporated
pursuant to a notarial deed on 29 January 2010, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, on 19 March 2010, under number 586, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
under number B 151.228; the Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.

Such appearing party, acting in his capacity as sole shareholder and as such representing the whole corporate capital

of the Company, took then the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from "GELF Solar Waldlaubersheim (Lux) S.à r.l."

to "GELF Finance Two (Lux) S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolves to amend article 1 of the Company’s Articles

of Association, which shall read as follows:

Art. 1. "There exists a private limited liability company under the name "GELF Finance Two (Lux) S.à r.l." which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation

(hereafter the «Articles»)."

140653

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to revoke with immediate effect Mr Alexander BIGNELL as manager of the Company,

thereby granting him discharge for the accomplishment of his duties as manager up to this date.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed was drawn up in

the English language, followed by a German version thereof; on request of the appearing party and in case of discrepancies
between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the proxy holder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausendelf, am dreizehnten Oktober.
Vor Uns, Maître Jean-Joseph Wagner mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

„GELF European Holdings (Lux) S.à r.l.", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz 8, rue Heine,

L-1720 Luxemburg,

hier vertreten durch Frau Mailys BLANCHARD-EGAN, Angestellte, mit Geschäftsadresse 8, rue Heine, L-1720 Lu-

xemburg, aufgrund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Unterzeichnung ne varietur durch die Vollmachtnehmerin der erschienenen

Partei und den beurkundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie vorerwähnt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft „GELF Solar Wald-

laubersheim  (Lux)  S.à  r.l.",  (nachfolgend  die  "Gesellschaft"),  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung,  die  dem
Luxemburger Recht unterliegt und mit Gesellschaftssitz in 8, rue Heine, L-1720 Luxemburg, gegründet durch notarielle
Urkunde vom 29. Januar 2010, die im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 19. March 2010, unter der
Nummer 586 veröffentlicht worden ist, und eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der
Nummer B 151.228; die Satzung der Gesellschaft wurde seit ihrer Gründung nicht abgeändert.

Die erschienene Partei, handelnd als alleiniger Gesellschafter und als solcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt,

nahm anschließend folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt den Firmennamen der Gesellschaft „GELF Solar Waldlaubersheim (Lux) S.à r.l."

in „GELF Finance Two (Lux) S.à r.l." abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge des vorhergehenden Beschlusses, beschließt der alleinige Gesellschafter Artikel 1 der Gesellschaftssatzung

wie folgt abzuändern:

Art. 1. „Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „GELF Finance Two (Lux) S.à r.l." ,

welche den Gesetzen, die für ein solches Unternehmen (im Folgenden die „Gesellschaft") gelten, und insbesondere dem
Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (im Folgenden das „Gesetz") sowie
der vorliegenden Satzung (im Folgenden die „Satzung") unterliegt."

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, mit sofortiger Wirkung, Herrn Alexander BIGNELL, als Geschäftsführer ab-

zuberufen, volle und gänzliche Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen wird ihm gewährt.

Worüber diese notarielle Urkunde zum eingangs erwähnten Datum in Luxemburg aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, der die englische Sprache versteht und beherrscht, bestätigt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache mit nachfolgender deutscher Übersetzung aufge-
nommen wird; auf Verlangen der erschienenen Partei und im Fall einer Abweichungen der englischen von der deutschen
Fassung, kommt der englischen Fassung Vorrang zu.

Die vorstehende Niederschrift ist dem Bevollmächtigten der Erschienenen, der dem Notar mit Namen, Vornamen,

und Wohnsitz bekannt ist, vorgelesen worden und von dem Notar zusammen mit diesem unterzeichnet worden.

Gezeichnet: M. BLANCHARD-EGAN, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 18. Oktober 2011. Relation: EAC/2011/13767. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75,- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2011146044/87.
(110169360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

140654

L

U X E M B O U R G

ICE Global Credit Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47-49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.039.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011145419/10.
(110168799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Icom.International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 116.022.

<i>Extrait du 1 

<i>er

<i> octobre 2011

Démission du commissaire actuel avec effet immédiat:
- VERICOM SA
Démission des administrateurs avec effet immédiat:
- CA Consulting International Sa
- Paul AGNES
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011145420/15.
(110168679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Immo Frisange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.259.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue en date du 17 octobre 2011

<i>Conseil d'administration

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une période de 6 ans qui prendra fin

à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Les membres du Conseil d'Administration sont les suivants:
- Monsieur Nico HANSEN, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Monsieur Alain BARTHOLME, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Madame Sophie BATARDY, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,

<i>Commissaire aux comptes

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la société à responsabilité

limitée, MGI FISOGEST SARL, ayant son siège au 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 20.114 pour une période de 6 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée
générale annuelle de 2017 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 octobre 2011

<i>Administrateur-délégué

Les membres du Conseil d'Administration décident de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur

Nico HANSEN, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos
au 31 décembre 2016.

<i>Président du conseil d'administration

Les membres du Conseil d'Administration décident de renouveler le mandat de Président du Conseil d'Administration

de Monsieur Nico HANSEN jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017 qui statuera sur les comptes de
l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Référence de publication: 2011146088/29.
(110169895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

140655

L

U X E M B O U R G

Impax Solar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 393.736,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.154.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les gérants

Les gérants, ont pris les résolutions suivantes:
- transférer le siège social de la Société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

- transférer l'adresse professionnelle d'Alan Dundon, gérant de catégorie B, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145424/16.
(110169145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

INBC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 29.679.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2011145426/10.
(110169102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

ING Investment Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 98.977.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145428/10.
(110168819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Newengland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.089.

La soussignée,
TRUST AUDIT S.à.R.L (anciennement TRUST AUDIT S.A.) dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150

Luxembourg, Immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 73125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
NEWENGLAND SA.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 13,0089

Date effective: le 31 mars 2011

Fait à Luxembourg, le, 14 octobre 2011.

TRUSTAUDIT S.à R.L.
(anciennement TRUSTAUDIT S.A.)
Signature

Référence de publication: 2011145532/19.
(110169137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

140656

L

U X E M B O U R G

Le Tirondet, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.992.

<i>Extrait de l'A.G. Ordinaire tenue extraordinairement le 06 juin 2011

Les actionnaires renouvellent le mandat des administrateurs jusqu'à l'AGO de 2017.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Mr Dirk De Coninck, né à St Joost Tennode (Belgique) le 27/04/1966, demeurant à B-8660 De Panne, 47, Bortierlaan..
- Madame Elsje Vandecapelle, née à Uccle (Belgique) le 8 mai 1965, demeurant à B-8660 De Panne, 47, Bortierlaan.
- Monsieur Jean-Jacques Axelroud, né à Nancy le 21/10/1944, demeurant à 89A, avenue Gaston Diderich, L-8522

Luxembourg

Les actionnaires renouvellent également le mandat de Mr Dirk De Coninck en tant qu'administrateur-délégué jusqu'à

l'AGO de 2017.

Befac Fiduciaire Expertises-Comptables et Fiscales Sàrl, sise 25A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est nommée

commissaire aux comptes jusqu'à l'AGO de 2014.

Référence de publication: 2011145472/18.
(110169219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Cofima IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 155.556.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011145455/14.
(110168792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

ING Investment Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 98.977.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145430/10.
(110169069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

ING LPFE Italy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.045.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145433/10.
(110168801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

140657

L

U X E M B O U R G

Into International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 32.903.

L'adresse de Kaj Nyman, Administrateur A, et de Peter Nyman, Administrateur A et Administrateur délégué à la

gestion journalière a changé et est à présent au 11, A28, Meritullinkatu 00170 Helsinki, Finlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145440/11.
(110168507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Intuitiv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.872.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 octobre 2011

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social au 40,

Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011145441/15.
(110169252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

PBW II Real Estate Feeder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.139.

L'an deux mille onze, le quatorze octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Madame Sara LECOMTE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d'administration de la société anonyme "PBW II Real Estate

Feeder S.A.", ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 122.139, constituée suivant acte reçu en date du 24 novembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 65 du 27 janvier 2007,

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 6 juin 2011,
une copie certifiée conforme du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, est restée annexée à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juin 2011, enregistré
à Luxembourg A.C. le 29 juin 2011, Relation LAC/2011/29320.

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

Il résulte de vérifications effectuées que des erreurs matérielles ont été commises dans l'acte de constat d'augmentation

de capital reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 2011, enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juin 2011,
Relation: LAC/2011/29320, et déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 07 juillet 2011,
référence L 100106888.

- Le montant du capital souscrit de la société avant l'augmentation de capital figurant au point 2) de l'acte est erroné

et qu'en conséquence il convient de procéder à une rectification et de lire le point 2) de la version anglaise et française
comme suit:

<i>Version anglaise:

2) The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,189,000 (one million one hundred eighty-nine thousand

Euro),  divided  into  594,000  (five  hundred  ninety-four  thousand)  class  A  shares  (the  "Class  A  Shares")  and  500  (five
hundred) class B shares (the "Class B Shares") with a par value of EUR 2 (two Euro) each, all fully paid up (by 100%).

140658

L

U X E M B O U R G

<i>Version française:

2) Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 1.189.000.- (un million cent quatre-vingt-neuf mille euros), représenté

par 594.000 (cinq cent quatre-vingt-quatorze mille) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A") et 500 (cinq
cents) actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B", ayant une valeur nominale de EUR 2 (deux euros) chacune,
toutes les actions étant entièrement libérées (à 100%).

- Le premier paragraphe du point 6) de la version française est également erroné et doit se lire comme suit:

<i>Version française:

6) Le capital social a été augmenté d'un montant total de EUR 23.140.- (vingt-trois mille cent quarante euros), afin de

l'élever de son montant actuel de EUR 1.189.000.- (un million cent quatre-vingt-neuf mille euros) à EUR 1.212.140.- (un
million deux cent douze mille cent quarante euros), en créant et en émettant 11.570 (onze mille cinq cent soixante-dix)
nouvelles Actions de Catégorie A (les "Nouvelles Actions de Catégorie A"), ayant une valeur nominale de EUR 2 (deux
euros) chacune, comme suit

Qu'en conséquence il convient de procéder aux rectifications nécessaires auprès du Registre de Commerce et des

sociétés de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45996. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145587/53.
(110168852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Invest &amp; Projekt -IV- S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.887.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145442/10.
(110169163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

ESD Financière Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.077.

STATUTS

L'an deux mille onze, le douze octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ARIELLE COMPANY LIMITED, avec siège social à W1S 4PW Londres (Grande-Bretagne), 12, Old Bond Street, re-

présentée par Madame Stéphanie LAHAYE, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3A,
boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Londres (Grande-Bretagne) le 4
octobre 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur»par la mandataire de la société comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination "ESD Financière Luxembourgeoise S.A.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

140659

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, exploiter et faire mettre en valeur ces affaires, marques et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au  cas  où  le  conseil  d'administration  estimerait  que  des  événements  extraordinaires,  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou
paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.-EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra racheter ses propres actions en observant les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, il est tenu au siège social un registre de ces actions, dont tout actionnaire pourra

prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues par la loi concernant les sociétés commerciales. La pro-
priété des actions s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 7. L'assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations

de la société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à définir, au siège social de la société ou à tout autre

endroit dans le Grand-duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 vendredi du mois de juin

à 14h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D'autres

assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, télégramme ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas

140660

L

U X E M B O U R G

autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée
sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'administrateur ne pourra excéder six
ans.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un ou de plusieurs administrateurs devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement,

cette vacance peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la
loi.

Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence protempore de ces assemblées ou
réunions.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article y relatif concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révo-
cation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la société par le conseil d'admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou de l'administrateur-délégué.

V. Surveillance de la société

Art. 13. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

140661

L

U X E M B O U R G

VI. Exercice social -Bilan

Art. 14. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

VII. Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 17. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorités prévues par les articles y relatifs concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales -Loi applicable

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en l'an 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune, ont été souscrites

par la comparante ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée, et ont été entièrement libérées, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000.EUR) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (1.500.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La société comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Etienne GILLET, expert comptable, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri; président du Conseil d'Administration;

b) Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique) le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri;

c) Madame Nicole HENOUMONT, employée privée, née à Arlon (Belgique) le 19 février 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société AUDITEX S. à r.l., inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B 91.559, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince
Henri.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2017.

140662

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  à  la  mandataire  des  sociétés  comparantes,  connue  du  notaire  par  noms,  prénoms,  états  et

demeures, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lahaye et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2011. LAC/2011/45553. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Référence de publication: 2011143387/192.
(110166302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Luxembourg Mainstream Green River Phase 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.507.

En date du 6 octobre 2011, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Alan DUNDON, Gérant B et Fabrice MEEUWIS, Gérant de catégorie B, ont également transféré leur adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145456/14.
(110169044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Dolphino S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 164.055.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trois octobre,
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de sa collègue

Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêchée, laquelle dernière nommée restera
dépositaire du présent acte,

Ont comparu

1) Madame Emilia MARTIN MARTINEZ, sans état particulier, née le 21 septembre 1968 à Reus, Espagne, demeurant

Calle Ponent 711, Salou-Tarragone, Espagne,

2) Monsieur Philippe MOMBAERS, entrepreneur, né le 10 août 1965 à Tarragone, Espagne, demeurant Calle Ponent

711, Salou-Tarragone,

Les deux ici représentés par Monsieur Roberto Manciocchi, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Tarragone, Espagne, en date du 30 septembre 2011.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «DOLPHINO S.A., SPF».

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

140663

L

U X E M B O U R G

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial..

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-) représenté par quatre mille (4.000) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions ne peuvent être détenues que par

des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi SPF et ne sont cessibles qu'en respectant cette condition.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo-

conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes prenant part
à cette réunion puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de commu-
nication sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul
écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

140664

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la société est administrée par un seul adminis-
trateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la société, dans
les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois d'avril à 16.00 heures au siège social de la

société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs et les rémunérations
du ou des liquidateurs.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le ou les liquidateurs aux actionnaires proportionnellement à leurs

participations dans le capital social.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants (es), préqualifiés (ées), déclarent souscrire les actions

comme suit:

1) Madame Emilia MARTIN MARTINEZ, prénommée, deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
2) Monsieur Philippe MOMBAERS, prénommé, deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
TOTAL: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Toutes les quatre mille (4.000) actions sont entièrement libérées par un apport en nature d'un portefeuille de valeurs

mobilières ainsi que d'avoirs en banque (les «Avoirs») déposés actuellement en dépôt auprès de BGL BNP Paribas (Lu-
xembourg) sous le numéro de compte IBAN LU35 0030 4387 8386 0000 pour une valeur totale de quatre millions quatre-
cent soixante seize mille deux cent quatre-vingt douze virgule quatre-vingt quatre euros (EUR 4.476.292,84), dont quatre
millions d'euros (EUR 4.000.000) sont alloués au capital social de la société et le solde, soit quatre cent soixante-seize
mille deux cent quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 476.292,84) au compte courant actionnaires
des apporteurs ouvert dans les livres de la société.

Cette contribution a fait l'objet d'un rapport établi en date du 3 octobre 2011 par Compagnie Luxembourgeoise des

Auditeurs Réunis (CLAR) S.A., réviseur d'entreprises, avec siège social à Leudelange, conformément aux articles 32-1 et
26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 4.000 actions à émettre en contrepartie.»

140665

L

U X E M B O U R G

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Madame Emilia MARTIN MARTINEZ et Monsieur Philippe MOMBAERS, agissant par leur mandataire, certifient par la

présente qu'au jour et au moment de la contribution:

1. ils sont propriétaires des Avoirs apportés;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux Avoirs par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander que les Avoirs lui soient transférés;

3. ils ont tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les Avoirs, sont, à la meilleure connaissance de Madame Emilia MARTIN MARTINEZ et Monsieur Philippe MOM-

BAERS, libres de toute charge et librement transférables à la société;

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des Avoirs, Madame Emilia MARTIN

MARTINEZ et Monsieur Philippe MOMBAERS, en tant qu'apporteurs, prendront toutes les mesures nécessaires dès que
possible.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de quatre mille cinq
cents euros (EUR 4.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- JALYNE S.A., une société anonyme avec siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.952, ayant pour représentant permanent Monsieur
Jacques BONNIER, administrateur de sociétés, né le 4 mai 1949 à Wervik (Belgique), avec adresse professionnelle à 1,
rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,

- COSAFIN S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg 1, rue Joseph Hackin inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.588, représentée par Monsieur Jacques
Bordet, administrateur de sociétés, né à Lyon, France, le 7 mars 1941, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,

- Monsieur Joseph Winandy, employé privé, né le 16 février 1946 à Ettelbruck, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- la société anonyme THE CLOVER SA, avec siège social à L-4963 Clémency, 8, rue Haute, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 149.293.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2013.

6) Le siège social est fixé à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes(s), celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. MANCIOCCHI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 octobre 2011. LAC/2011/43707. Reçu soixante-quinze euros € 75,

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Référence de publication: 2011143363/186.
(110166048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

140666

L

U X E M B O U R G

ITT Remainco Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.025,00.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 22, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 159.519.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession datée du 24 octobre 2011 que la part sociale détenue par ITT Industries Lu-

xembourg S.àr.l. dans la Société a été transférée à ITT Industries Holdings S.àr.l., de sorte que ITT Industries Holdings
S.àr.l., avec effet au 24 octobre 2011 est l'associé unique de la Société détenant toutes les 801 parts sociales de la Société.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011145443/15.
(110169033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Kinetek Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.453.

En date du 12 août 2011, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Le conseil de gérance a pris note du transfert de l'adresse professionnelle de Madame Géraldine Schmit, gérant B de

la Société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, avec effet au 1 

er

septembre 2011

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145450/15.
(110169039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Jay-Jay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 159.640.

Nous vous prions de noter que nous démissionnons de nos fonctions de commissaire aux comptes de la société «JAY

JAY S.A.» inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 159.640, avec effet
immédiat.

Bergem, le 17 octobre 2011.

MODUGNO Salvatore
Bureau MODUGNO sàrl

Référence de publication: 2011145447/13.
(110168976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Jencor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.080.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.281.

L'adresse de Kaj Nyman, Gérant A, et de Peter Nyman, Gérant A et Gérant délégué à la gestion journalière a changé

et est à présent au 11, A28, Meritullinkatu 00170 Helsinki, Finlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145448/12.
(110168510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

140667

L

U X E M B O U R G

StaGe Mezzanine, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.636.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 18 octobre 2011

L'associé unique accepte la démission de James Macdonald en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au

18 octobre 2011.

L'Associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que nouveau gérant de classe B de la Société, avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Danielle Delnoije, né le 14 février 1979 à Sittard, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg

A Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011145623/19.
(110169079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

KB24 Investments AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 24, rue du Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 142.204.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentuchen Versammlung vom 2. August 2011

Da die Gesellschaft PKF Abax Audit S.àr.l. ihr Mandat als Abschlussprüfer niederlegt, wird zum neuen Abschlussprüfer

die LUX-FIDUCIAIRE Consulting S.à r.l. mit Sitz in L-2763 LUXEMBOURG, 12, rue Ste Zithe ernannt.

Das Mandat der LUX-FIDUCIAIRE Consult ng S.à r.l. endet nach der jährlichen Generalversammlung von 2014.
Référence de publication: 2011145451/11.
(110168972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Sanric SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9530 Wiltz, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.203.

L'an deux mil onze, le trente septembre,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Redange,

ont comparu:

1) Madame Vincianne GRANDJEAN, gérante de société, demeurant à L-9530 Wiltz, 43, Grand-rue et
2) Monsieur Eric DELHOUGNE, indépendant, demeurant à B-6687 Bertogne, 409, Compogne.
Les comparants, après avoir établi au moyen de l'acte de constitution qu'ils détiennent ensemble toutes les 28.755

parts de la société civile immobilière SANRIC SCI, dont le siège est à Wiltz, 43, Grand-rue,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, de résidence à Wiltz, en date du 2 novembre 2009,

publié au Mémorial C numéro 2489 du 22 décembre 2009,

et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par le prédit notaire

HOLTZ en date du 13 janvier 2010, publiée au Mémorial C numéro 675 du 30 mars 2010,

immatriculée au R.C.S.L. sous le numéro E 4.203,
se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit la résolution

suivante, prise à l'unanimité:

<i>Cession de parts:

L'assemblée prend acte de la cession par Madame GRANDJEAN de 14.327 parts de la société détenues par elle à

Monsieur DELHOUGNE.

Les 28.755 parts de la société sont donc souscrites comme suit:

140668

L

U X E M B O U R G

- Mme Vincianne GRANDJEAN, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.378 parts
- Mme Vincianne GRANDJEAN, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.377 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.755 parts

En suite de ce qui précède, l'article 5 des statuts sera libellé comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cent cinquante Euros (€ 287.550,-) représenté

par vingt-huit mille sept cent cinquante-cinq (28.755,-) parts d'intérêts de dix Euros (€ 10,-) chacune, toutes entièrement
libérées et souscrites comme suit:

- Mme Vincianne GRANDJEAN, Wiltz, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.378 parts
- M. Eric DELHOUGNE, Bertogne (B), . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.377 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.755 parts

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. GRANDJEAN, E. DELHOUGNE, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 30 septembre 2011. Relation: CAP/2011/3680. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme,

Capellen, le 4 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146327/43.
(110169586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Language Enterprises s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.841.

Constituée par acte passé, par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 18 octobre

1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n 

o

 39 du 30 janvier 1997, modifiée suivant

acte passé devant le même notaire en date du 7 novembre 2000.

<i>Résolutions des associés

En date du 14 octobre 2011, les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission avec effet immédiat du poste de gérante de Madame Marcelle Herman demeurant à

L-8478 EISCHEN, 28, rue de Waltzing.

- Nomination de Madame Ulrike Löffler demeurant à D-54456 Tawern, 29, Saarburgerstrasse, au poste de gérante.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Language Enterprises S.à r.l.

Référence de publication: 2011145458/17.
(110168917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

LB LUX RE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.451.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LB LUX RE Holding S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011145459/11.
(110168664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

140669

L

U X E M B O U R G

LIMMOLUX S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 60.398.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 20 octobre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère  Public  en  leurs  conclusions,  déclare  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  liquidation  de  la  société
LIMMOLUX S.A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
M 

e

 Cécilia COUSQUER

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011145475/16.
(110168888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Lupercus Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 161.802.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62859 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011145483/10.
(110168841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Media Inside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henir M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 164.066.

STATUTS

L'an deux mille onze,
le onze octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Monsieur Didier de Radiguès de Chennevières, employé privé, demeurant 4 quai J.C. Rey, MC-98000 Monaco,
ici représenté par:
Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange,

en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 04 octobre 2011;
2.- Monsieur Grégory Hellinx, employé privé, demeurant 68 rue de la Fontaine, B-4600 Visé,
ici représenté par:
Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange,

en vertu d'une procuration lui donnée à Luxemburg, le 04 octobre 2011.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 . Forme.

Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

140670

L

U X E M B O U R G

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,

par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n'entraîne la dissolution de la Société.

Art. 2. Objet.
La société a pour objet principal la création, la conception, le développement, l'exploitation et l'entretien d'un ou de

plusieurs sites internet se rapportant exclusivement à la diffusion et la distribution électronique et physique quotidienne
de produits d'événements sportifs dans le domaine du monde des sports mécaniques, tels que des courses, résultats, et
pronostiques, des interviews, des vidéos, photos, news et dépêches, des débats et commentaires de courses... etc...

La  société  a  encore  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

ses activités commerciales.

Art. 3. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale de «MEDIA INSIDE S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) représenté par cinq mille (5'000) parts sociales

d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de l'associé unique ou résolution adoptée

par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachées aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social

et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder ses parts.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

140671

L

U X E M B O U R G

Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés

n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée par l'Associé unique ou l'Assemblée Générale

des Associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l'Associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés, selon le cas,

détermine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Les Gérants sont rééligilbles.
L'Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L'Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants.
Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans
l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant
soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants.
Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa démission

ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants.
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou en cas de pluralité de

gérants, par la signature individuelle de chaque gérant ou encore par les signatures conjointes ou la signature individuelle
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs.
Cependant pour toute activité soumise à autorisation de la part du Ministère des Classes Moyennes, la signature de la
personne sur laquelle repose l'autorisation sera toujours requise.

Art. 18. Assemblée générale des associés.
Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions.
Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies par écrit et

consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés, ainsi que les
procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.

140672

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un

bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices.
Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale.
Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Ensuite a comparu, Monsieur Philippe LECLERC, agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux (2) seuls et

uniques associés, Monsieur Didier de Radiguès de Chennevières et Monsieur Grégory Hellinx, a déclaré souscrire et
libérer intégralement en cash les parts sociales émises en cette qualité comme suit:

Associés

Capital souscrit Nombre

de parts

sociales

Libération

1) M. Didier de Radiguès de Chennevières prénommé; . . . . . . . . . . . . . .

EUR 45'000.

4'500 EUR 45'000.

2) M. Grégory Hellinx prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 5'000.

500

EUR 5'000.

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 50'000.-

5'000 EUR 50'000.

Preuve de cette libération intégrale en numéraire a été donnée au notaire soussigné qui la constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Coût, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés prénommés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ils

ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à TROIS (3), et les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée

illimitée, avec les pouvoirs prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:

a) Monsieur Didier de Radiguès de Chennevières, employé privé, né à Leuven (Belgique), le 27 mars 1958, demeurant

4 quai J.C. Rey, MC-98000 Monaco;

b) Monsieur Grégory Hellinx, employé privé, né à Liège (Belgique), le 03 juillet 1977, demeurant 68 rue de la Fontaine,

B-4600 Visé;

c) Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur signature individuelle en conformité avec l'article DIX-SEPT (17) des statuts.

2.- L'adresse du siège social est fixée au 6 rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  des  parties  comparantes  connu  du  notaire

instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous notaire le présent
acte.

140673

L

U X E M B O U R G

Signé: P. LECLERC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13521. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011143562/192.
(110166105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

LMLux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 138.543.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 26.09.2011

Il ressort de la réunion du Conseil d'Administration du 26.09.2011 que le siège social de la société est transféré à partir

du 01.10.2011 à L-9647 Doncols, chemin des Douaniers, 14.

Fait à Doncols, le 24.10.2011.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011145480/12.
(110168853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Lupercus Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 161.803.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62860 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011145485/10.
(110169074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Inyxa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 164.102.

STATUTS

L'an deux mille onze,
le onze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 40 312),

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur François MANTI, employé privé, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Sofie VAN HERZEELE, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par leur

signature conjointe.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomina tion de «INYXA S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

140674

L

U X E M B O U R G

La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-EUR) représenté par trois cent dix

(310) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trente juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce
jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable
qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

140675

L

U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

140676

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2012.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

140677

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ordinaires ont été souscrites par la société «LUXEMBOURG INTERNATIONAL

CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT S.A.» pré-qualifiée.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que ladite somme de somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31'000.-EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que membres du conseil d’administration:
a) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, de-

meurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur Jean-Marc DEBATY, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant

professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

c) Monsieur François MANTI, employé privé, né à Algrange (France), le 07 octobre 1970, avec adresse professionnelle

au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 40312).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2016.

5. L'adresse de la Société est établie au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. MANTI, S. VAN HERZEELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13655. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. THOMA.

Référence de publication: 2011144148/227.
(110166881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Newbury Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 91.842.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugements rendus en date du 20 octobre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés:

- la société NEWBURY COMPANY S.A., avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, de

fait inconnue à cette adresse,

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge délégué au Tribunal d'arron-

dissement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat, demeurant à Luxembourg, et ordonnent
aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce avant le 10 novembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140678

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011145531/21.
(110168830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

BGV III France Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.607.

Im Jahr zweitausendundelf, den zehnten des Monats Oktober;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
wird ein Gesellschafterbeschluss des alleinigen Anteileigners der BGV III France Holding S.à r.l. aufgenommen, einer

in Luxemburg eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz
in 67, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, (hiernach die Gesell-
schaft), gegründet am 23. November 2009 gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), Nummer 2537 vom 29. Dezember 2009,

und deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 22. Januar

2010, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 458 vom 3. März 2010.

Der alleinige Anteilseigner, BGV III Holdinggesellschaft S. à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 67, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg (der
alleinige Anteilseigner), wird vertreten durch Herrn André HOMMEL, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer
Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 27. September 2011.

Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den am-

tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der alleinige Anteilseigner ersucht sodann den unterzeichneten Notar, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:
1. Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von, namentlich 12.500,- EUR, dargestellt durch 125

Anteile zu je 100,- EUR, in seiner Gesamtheit von dem hier ordnungsgemäß vertretenen alleinigen Anteilseigner gehalten
wird, ist der alleinige Anteilsinhaber in der Lage, ordnungsgemäß über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse
zu befinden.

2. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
(A) Verzicht auf die Einberufungsmodalitäten;
(B) Änderung von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft (die Satzung);
(C) Verschiedenes.
3. Sodann fasst der alleinige Anteilseigner folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertreten ist, verzichtet der alleinige Anteilinhaber auf die Einberufungss-

chreiben und betrachtet sich als ordnungsgemäß eingeladen und bestätigt, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, die
ihm im Voraus übermittelt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Anteilinhaber beschließt Artikel 2 der Satzung, welcher den Satzungszweck der Gesellschaft beschreibt,

wie folgt neu zu fassen:

" Art. 2. Gesellschaftszweck. Die Gesellschaft darf Geschäftsgrundstücke und gemischtgenutzte Grundstücke in Lu-

xemburg und im Ausland erwerben und veräußern. Die Gesellschaft darf auch grundstücksgleiche Rechte und vergleich-
bare  Rechte,  die  von  einer  ImmobilienGesellschaft  gemäß  den  Bestimmungen  des  deutschen  Investmentgesetzes
erworben werden dürfen, sowie Gegenstände, die zur Bewirtschaftung ihrer Vermögenswerte erforderlich sind, erwer-
ben und veräußern.

Die Gesellschaft darf des Weiteren Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften erwerben, deren Unternehmensge-

genstand in deren Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung auf Tätigkeiten beschränkt ist, die die Gesellschaft gemäß dieser
Satzung ausüben darf.

Die Gesellschaft darf Darlehen an Immobilien-Gesellschaften vergeben, an denen sie im Einklang mit ihrem Gesell-

schaftszweck eine direkte oder indirekte Beteiligung hält. Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass

(a) die Darlehensbedingungen marktgerecht sind;
(b) das Darlehen ausreichend besichert ist; und

140679

L

U X E M B O U R G

(c)  bei  einer  Veräußerung  der  Beteiligung  die  Rückzahlung  des  Darlehens  innerhalb  von  sechs  Monaten  nach

Veräußerung vereinbart ist.

Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle weiteren Tätigkeiten auszuüben, die von einer Immobilien-Gesellschaft ge-

mäß den Bestimmungen des deutschen Investmentgesetzes ausgeübt werden dürfen, soweit dies nach luxemburgischem
Recht zulässig ist."

<i>Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr neunhundertfünfzig Euros (950,- EUR).

Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Partei diese Urkunde in deutscher Sprache verfasst und mit einer englischen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der deutsche Text maßgebend ist.

WORÜBER die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten Datum in Luxemburg erstellt wird.
Als Zeuge wovon wir, der unterzeichnete Notar, unsere Unterschrift und unser Siegel unter dem oben genannten

Datum unter diese Urkunde setzen.

Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden hat der Bevollmächtigte der Erschienenen mit uns, dem unterzeich-

neten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

It follows the English translation of the foregoing:

In the year two thousand and eleven, on the tenth of October;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is recorded a resolution of the sole shareholders of BGV III France Holding S. à r.l., a Luxembourg limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 67, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (hereafter referred to as the Company), incorporated on 23 No-
vember  2011  pursuant  to  a  deed  of  the  undersigned  notary,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations (Mémorial C), number 2537 of December 29, 2009,

and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on January 22,

2010, published in the Mémorial C number 458 of March 3, 2011.

The sole shareholder BGV III Holdinggesellschaft S. á r.l., a Luxembourg limited liability company (société á respon-

sabilité limitée), having its registered office at 67, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (the Sole Shareholder), is represented by Mr André HOMMEL, Jurist, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 27, 2011.

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
1. As the entire share capital of the Company amounting to EUR 12,500.-, represented by 125 shares with a nominal

value of EUR 100,- each, is held in its entirety by the duly represented Sole Shareholder, the Sole Shareholder is able to
decide on all matters regarding following resolutions;

2. The agenda is worded as follows:
(A) Waiver of the convening notices;
(B) Amendment of article 2 of the Company's articles of association (the Articles); and
(C) Miscellaneous.
3. The Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder waives the convening notices and

considers itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to
it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles regarding the object of the Company as follows:

" Art. 2. Corporate object. The Company may acquire or dispose of commercial and mixed real estate properties in

Luxembourg and abroad. The Company may also acquire or dispose of rights over property and comparable rights, which
may be acquired by a real estate company (Immobilien-Gesellschaft) in accordance with the provisions of the German
investment act (das deutsche Investmentgesetz) as well as any object that is required for the management of the assets.

The Company may further acquire participations in real estate companies whose object according to the incorporation

deed respectively the articles of association is limited to activities which the Company is authorised to carry out under
these articles of association.

140680

L

U X E M B O U R G

The Company may provide loans to real estate companies which in accordance with its articles are subsidiairies or

affiliated companies. The Company has to assure that:

(a) The terms and provisions of the loan are in accordance with market practice; and
(b) The loan is sufficiently secured; and
(c) An agreement for the repayment of the loan within 6 months of an alienation of a participation exists.
The Company may further carry out any activities that a real estate company (Immobilien-Gesellschaft) is authorised

to exercise in accordance with the German investment act (das deutsche Investmentgesetz) and subject to Luxembourg
law."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately nine hundred and fifty Euros (EUR 950.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in German, followed by an English translation; at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the German and the English text, the German version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof, the undersigned notary, has signed on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: A. HOMMEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2011. LAC/2011/44870. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145282/129.
(110168712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Société Industrielle de Services (SIS), Société à responsabilité limitée,

(anc. Filuxpart S.à r.l.).

Capital social: EUR 299.499.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 160.524.

L'an deux mille onze, le douzième jour du mois de septembre, par-devant M 

e

 Kesseler, notaire de résidence à Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Filuxpart S.à r.l., une société à

responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg avec siège social au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 160.524 (la Société). La Société a été constituée le 29 avril 2011 suivant un acte de M 

e

 Joseph Elvinger,

agissant en remplacement de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 1463 en date du 4 juillet 2011. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

A comparu

Monsieur Philippe AUSTRUY, dirigeant de sociétés, né le 18 avril 1949 à Paris 15 

ème

 , France, ayant pour adresse le

17, rue du Mail, 1050 Bruxelles, Belgique (l'Associé Unique),

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Assemblée détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Changement de dénomination sociale de la Société en «Société Industrielle de Services (SIS)».
2. Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société (les Statuts).
3. Création de la valeur nominale des parts sociales de la Société actuellement sans valeur nominale, fixée à une valeur

nominale de deux cent euros (EUR 200,-) chacune; constatation et approbation que le capital social de la Société d'un

140681

L

U X E M B O U R G

montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) sera représenté par cent-vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur
nominale de deux cent euros (EUR 200,-) chacune.

4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent

soixante-quatorze mille euros (EUR 299.474.000,-) de sorte de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de deux
cent euros (EUR 200) chacune, à deux cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros
(EUR 299.499.000), par l'émission de un million quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent soixante-dix (1.497.370)
nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de deux cent euros (EUR 200) chacune.

5. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 4. ci-dessus.
6. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la création de valeur nominale adoptée au point

3. ci-dessus et l'augmentation du capital social adoptée au point 4. ci-dessus.

7. Modification de l'article 8.3 (i) des Statuts de la Société.
8. Nomination de M. Philippe AUSTRUY en tant que gérant de la Société.
9. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et tout employé de Capita Fiduciary S.A., chacun individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et
pour enregistrer la nomination décrite ci-dessus au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d'exécuter
tout autre document qui peut être requis, et exécuter tous les actes s'y rapportant.

10. Divers.
III. l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer le nom de la Société en Société Industrielle de Services, avec effet à la date des présentes

résolutions.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l'Assemblée décide de modifier l'article 1 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.

Le nom de la société est "Société Industrielle de Services (SIS)" (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de créer une valeur nominale aux parts sociales de la Société, actuellement sans valeur nominale,

et de fixer cette valeur nominale à deux cent euros (EUR 200) pour chaque part sociale, et constate et approuve que le
capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) sera représenté par cent-vingt-cinq (125)
parts sociales d'une valeur nominale de deux cent euros (EUR 200) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de deux

cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent soixante-quatorze mille euros (EUR 299.474.000) afin de porter le capital
social de la Société de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d'une valeur nominale de deux cent euros (EUR 200) chacune, à deux cent quatre-vingt-dix-neuf millions
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 299.499.000), par l'émission de un million quatre cent quatre-vingt-
dix-sept mille trois cent soixante-dix (1.497.370) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de deux
cent euros (EUR 200) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes et la libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire neuf cent quatre-vingt-onze mille

cinq cent cinq (991.505) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de deux cent euros (EUR 200)
chacune et de les libérer par un apport en nature se composant de soixante-trois millions cinquante-six mille deux cent
quatre-vingt-dix-neuf (63.056.299) parts sociales (les Parts Sociales Gema Developpement) détenues par lui dans le capital
social de la société Gema Developpement SPRL, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Belgique,
avec siège social avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles Belgique, inscrite sous le numéro d'entreprise 0876.026.596 au

140682

L

U X E M B O U R G

Registre des Personnes Morales de Bruxelles (Gema Developpement), les Parts Sociales Gema Developpement ayant
une valeur nette totale de cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent un mille euros (EUR 198.301.000).

Cet apport en nature des Parts Sociales Gema Developpement à la Société d'un montant total de cent quatre-vingt-

dix-huit millions trois cent un mille euros (EUR 198.301.000) sera affecté dans son intégralité au compte capital social
nominal de la Société.

La valeur de l'apport des Parts Sociales Gema Developpement à la Société a été certifiée au moyen (i) d'un rapport,

et (ii) d'une attestation datés du 8 septembre 2011 délivrée par l'Associé Unique qui atteste que:

1. L'Associé Unique est le propriétaire des Parts Sociales Gema Developpement.
2. Les Parts Sociales Gema Developpement sont entièrement libérées.
3. L'Associé Unique est le seul titulaire des Parts Sociales Gema Developpement et possède le droit d'en disposer.
4. Aucune des Parts Sociales Gema Developpement n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun

droit d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales Gema Developpement et aucune des Parts Sociales
Gema Developpement n'est sujette à une telle opération.

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts Sociales Gema Developpement lui soient cédées.

6. Conformément au droit applicable et aux statuts de Gema Developpement, les Parts Sociales Gema Developpement

sont librement cessibles.

7. Toutes les formalités requises en Belgique consécutives à l'apport en nature des Parts Sociales Gema Developpement

à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié documentant cet apport en
nature.»

Madame Géraldine AUSTRUY, née le 15 janvier 1975 à Paris, 16 

ème

 , France, ayant pour adresse le 49, rue Sainte

Placide, Paris 75006, France (l'Associé 2), représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée,
déclare souscrire les deux cent cinquante-trois mille huit cent quatre-vingt-cinq (253.885) nouvelles parts sociales de la
Société d'une valeur nominale de deux cent euros (EUR 200) chacune et de les libérer par un apport en nature se
composant de 396.161 parts de Foncière Du Troncq (les Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 2), une société
civile immobilière organisée selon le droit français, avec siège social au 31 boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris,
inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 498 623 933 (Foncière Du Troncq) détenues par elle,
les Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 2 ayant une valeur nette totale de cinquante-cinq millions huit cent
cinquante-quatre mille euros (EUR 55.854.000).

Cet apport en nature des Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 2 à la Société d'un montant total de cinquante-

cinq millions huit cent cinquante-quatre mille euros (EUR 55.854.000) sera affecté à hauteur de cinquante millions sept
cent soixante-dix-sept mille euros (EUR 50.777.000) au compte capital social nominal de la Société, et à hauteur de cinq
millions soixante-dix-sept mille euros (EUR 5.077.000) au compte «dettes envers actionnaire» en faveur de Madame
Géraldine AUSTRUY.

La valeur de l'apport des Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 2 à la Société a été certifiée au moyen (i) d'un

rapport et (ii) d'une attestation datés du 8 septembre 2011 délivrée par Madame Géraldine Austruy qui atteste que:

«1. L'Associée 2 est la propriétaire des Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 2, représentant 42,55 % (quarante-

deux virgule cinquante-cinq pourcent) du capital social de Foncière Du Troncq.

2. Les Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 2 sont entièrement libérées.
3. L'Associée 2 est la seule titulaire des Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 2 et possède le droit d'en disposer.
4. Aucune des Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 2 n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe

aucun droit d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales Foncière Du Troncq/Associé 2 et aucune des
Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 2 n'est sujette à une telle opération.

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 2 lui soient cédées.

6. Conformément au droit applicable et aux statuts de Foncière Du Troncq, les Parts Sociales Foncière Du Troncq/

Associé 2 sont librement cessibles.

7. Toutes les formalités requises en France consécutives à l'apport en nature des Parts Sociales Foncière Du Troncq/

Associé 2 à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié documentant cet
apport en nature.»

Madame Marie-Amélie AUSTRUY, née le 25 septembre 1978 à Paris, 16 

ème

 , France, ayant pour adresse le 252, rue

Vaugirard, 75015 Paris, France (l'Associé 3) représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée,
déclare souscrire les deux cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt (251.980) nouvelles parts sociales de la Société
d'une valeur nominale de deux cent euros (EUR 200) chacune et de les libérer par un apport en nature se composant de
393.191 parts de Foncière Du Troncq, (les Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 3) détenues par elle, les Parts
Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 3 ayant une valeur nette totale de cinquante-cinq millions quatre cent trente-cinq
mille euros (EUR 55.435.000),

140683

L

U X E M B O U R G

Cet apport en nature des Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 3 à la Société d'un montant total de cinquante-

cinq millions quatre cent trente-cinq mille euros (EUR 55.435.000) sera affecté à hauteur de cinquante millions trois cent
quatre-vingt-seize mille euros (EUR 50.396.000) au compte capital social nominal de la Société, et à hauteur de cinq
millions trente-neuf mille euros (EUR 5.039.000) au compte «dettes envers actionnaire» en faveur de Madame Marie-
Amélie AUSTRUY.

La valeur de l'apport des Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 3 à la Société a été certifiée au moyen (i) d'un

rapport et (ii) d'une attestation datés du 8 septembre 2011 délivrée par Madame Marie-Amélie Austruy qui atteste que:

«1. L'Associée 3 est la propriétaire des Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 3, représentant 42,2 % (quarante-

deux virgule deux pourcent) du capital social de Foncière Du Troncq.

2. Les Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 3 sont entièrement libérées.
3. L'Associée 3 est la seule titulaire des Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 3 et possède le droit d'en disposer.
4. Aucune des Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 3 n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe

aucun droit d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 3 et aucune
des Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 3 n'est sujette à une telle opération.

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts Sociales Foncière Du Troncq/ Associé 3 lui soient cédées.

6. Conformément au droit applicable et aux statuts de Foncière Du Troncq, les Parts Sociales Foncière Du Troncq/

Associé 3 sont librement cessibles.

7. Toutes les formalités requises en France consécutives à l'apport en nature des Parts Sociales Foncière Du Troncq/

Associé 3 à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié documentant cet
apport en nature.»

Ladite attestation et ledit rapport, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter

les modifications ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros

(EUR 299.499.000) représenté par un million quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-quinze
(1.497.495) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de deux cent euros (EUR 200) chacune.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier la structure de gestion de la Société et d'amender l'article 8.3 (i) des Statuts de la

Société, qui se lira dorénavant ainsi:

« 8.3. (i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants».

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de nommer M. Philippe AUSTRUY, dirigeant de sociétés, né le 18 avril 1949 à Paris 15 

ème

 , France,

ayant pour adresse professionnelle le 331, avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique, en tant que gérant de la Société pour
une durée indéterminée.

En conséquence de la nomination précédente, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Philippe AUSTRUY, gérant de la Société;
- Mme. Sandrine BISARO, gérante de la Société.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et pour enregistrer la
nomination décrite ci-dessus au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d'exécuter tout autre docu-
ment qui peut être requis, et exécuter tous les actes s'y rapportant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de six mille huit cents euros (€ 6.800,-).

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.

140684

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12543. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011143401/198.
(110166622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Solar Generation Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 866.135,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.733.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les gérants

Les gérants, ont pris les résolutions suivantes:
- transférer le siège social de la Société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

- transférer l'adresse professionnelle d'Alan Dundon, gérant de catégorie B, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

- transférer l'adresse professionnelle des associés, Impax Solar Investments S.à r.l et Impax New Energy Investors

S.C.A. au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145615/18.
(110169092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Marie Lease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Marie Lease S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011145491/11.
(110168912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Marie Lease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Marie Lease S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011145492/11.
(110169029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Marie Lease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140685

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Marie Lease S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011145494/11.
(110169265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

SARECO Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 112.298.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 13 octobre 2011

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société Sareco Soparfi S.A. tenue au siège social en date du 13 octobre

2011, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels clôturant
au 31 décembre 2010:

1) Nommer aux postes d'administrateurs pour une période de six ans (leurs mandats prendront fin à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2017):

- WILL S.A.:

L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck

- Monsieur François Will:

L-3225 Bettembourg, 7, Op Preteschacker

- Monsieur André Will:

L-3671 Kayl, 48, rue des Prés

2)  Nommer  au  poste  d'administrateur-délégué  pour  une  période  de  six  ans  (le  mandat  prendra  fin  à  l'assemblée

générale qui se tiendra en 2017):

- WILL S.A.:

L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SARECO SOPARFI S.A.

Référence de publication: 2011145625/21.
(110168547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

cadooz Luxembourg Three S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 117.555.

In the year two thousand and eleven, on the twentieth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

"cadooz Luxembourg Two S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 116.979

here represented by Linda HARROCH, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 20

September 2011.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “cadooz Luxembourg Three S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 7A, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 117.555, incorporated pursuant to a notarial deed
dated 7 June 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) number 1662
dated 2 September 2006. The articles of incorporation of the Company have never been amended.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of two hundred and ninety-eight

thousand five hundred euros (EUR 298,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) up to three hundred and eleven thousand Euro (EUR 311,000.-), by the issue of eleven thousand
nine hundred and forty (11,940) new shares each having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) (collectively referred
as the “New Shares”), each such New Shares having the same rights and obligations as set out in the Company's articles
of incorporation as amended by the below resolutions, paid up by a contribution in cash.

All the New Shares are entirely subscribed by cadooz Luxembourg Two S.à r.l. prenamed. The total contribution

amount of two hundred and ninety-eight thousand five hundred and seventy-seven Euro (EUR 298,577.-) allocated to (i)

140686

L

U X E M B O U R G

the Company's share capital for an amount of two hundred and ninety-eight thousand five hundred Euro (EUR 298,500.-)
and (ii) to the Company's share premium account for an amount of seventy-seven Euro (EUR 77.-).

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation which shall be read as

follows:

“ 5.1. The share capital is fixed at three hundred and eleven thousand Euro (EUR 311,000.-) represented by twelve

thousand four hundred and forty (12,440) shares with a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) each (hereafter referred
to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«cadooz Luxembourg Two S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.979,

ici représentée par Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, en date du 20 septembre 2011.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «cadooz Luxembourg Three S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.555, constituée selon un acte notarié en date du 7 juin
2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C"») numéro 1662 en date du 2 septembre
2006. Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de deux cent quatre-vingt-dix huit

mille cinq cents euros (EUR 298.500,-), de façon à l'accroître de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12,500,-) à trois cent onze mille euros (EUR 311.000,-), par l'émission de onze mille neuf cent quarante (11.940) nouvelles
parts sociales (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-) et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que
modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire.

L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales est entièrement souscrit par cadooz Luxembourg Two S.à r.l., prénommée.

Le montant total de l'apport de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante-dix-sept euros (EUR 298.577,-)
pour ces Nouvelles Parts Sociales est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de deux cent quatre-vingt-
dix-huit mille cinq cents euros (EUR 298.500.-) et (ii) au compte de prime d'émission de la Société pour un montant de
soixante-dix-sept euros (EUR 77.-).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

140687

L

U X E M B O U R G

“ 5.1. Le capital social souscrit est fixé à trois cent onze mille euros (311.000.-EUR), représenté par douze mille quatre

cent quarante (12.440) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR)
chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».”

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des présentes,

est estimé approximativement à deux mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant la parole, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande du comparant le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, le comparant

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12819. Reçu soixante-quinze Euros

(75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011145830/102.
(110169500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Marienplatz, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.939.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 08/09/2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant que Gérant de type A, de la

société.

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, aux fonctions

de Gérant de type A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

Pour extrait conforme.
Référence de publication: 2011145495/15.
(110169174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Venar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 135.810.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148470/9.
(110172614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

THL GCO Investments IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148448/9.
(110172278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140688

---

Document Outline

BGV III France Holding S.à r.l.

cadooz Luxembourg Three S.à.r.l.

Cofima IV S.A.

Dolphino S.A., SPF

ESD Financière Luxembourgeoise S.A.

Fidelity International Real Estate Fund Company 7

Filuxpart S.à r.l.

GELF Finance Two (Lux) S.à r.l.

GELF Solar Waldlaubersheim (Lux) S.à r.l.

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

ICE Global Credit Funds

Icom.International S.A.

Immo Frisange S.A.

Impax Solar Investments S.à r.l.

Impax Solar Participations S.à r.l.

INBC S.A.

ING Investment Management Luxembourg S.A.

ING Investment Management Luxembourg S.A.

ING LPFE Italy Holding S.à r.l.

Into International S.A.

Intuitiv S.A.

Invest &amp; Projekt -IV- S.A.

Inyxa S.A.

ITT Remainco Industries S.à r.l.

Jay-Jay S.A.

Jencor S.à.r.l.

KB24 Investments AG

Kinetek Luxco S.à r.l.

Language Enterprises s.à r.l.

LB LUX RE Holding S.à r.l.

Le Tirondet

LIMMOLUX S.A.

LMLux

Lupercus Capital S.A.

Lupercus Partners S.A.

Luxembourg Mainstream Green River Phase 2 S.à r.l.

Marie Lease S.à r.l.

Marie Lease S.à r.l.

Marie Lease S.à r.l.

Marienplatz

Media Inside S.à r.l.

Newbury Company S.A.

New Dimension

Newengland S.A.

PBW II Real Estate Feeder S.A.

Sanric SCI

SARECO Soparfi S.A.

Société Industrielle de Services (SIS)

Solar Generation Holdings S.à r.l.

StaGe Mezzanine

THL GCO Investments IV, S.à r.l.

Venar S.A.