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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2928

30 novembre 2011

SOMMAIRE

Bayside Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

140521

CETP II Co-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

140498

Compagnie du Charmont  . . . . . . . . . . . . . . .

140514

Compagnie Financière St Antoine S.A.  . .

140515

Concept & Sales s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140515

Corelia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140516

COREX Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

140516

COREX Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

140516

Corp. Specialities Holding S.A.  . . . . . . . . . .

140517

Criali Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140518

Crystal Champagne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

140521

CVCIGP II JHC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140523

CVCIGP II JHC Sub S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

140523

Dacapo Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140524

Decatec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140524

D.E.H. Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140518

Dominican Entertainment (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140523

Dreamsgate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

140524

Dreamsgate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

140523

Ebrand Services FBS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140540

Edutainment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140541

EGS Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140541

Elimmo S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140544

Elimmo S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140544

EMM Euromultimédia S.A. . . . . . . . . . . . . . .

140544

EPISO Luxembourg Holding S.à.r.l. . . . . . .

140525

Espace Carré d'Or S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140531

Eureka Specialized Fund SICAV-FIS S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140518

European Renewable Opportunities II  . . .

140531

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140532

Extensa Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

140529

Fiduciaire Kohn Révision S.à r.l.  . . . . . . . . .

140532

Foncière des Caraïbes S.A. . . . . . . . . . . . . . .

140516

Fondation Indépendance . . . . . . . . . . . . . . . .

140515

Galatee Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

140531

GP Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140516

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l.  . . . . .

140541

Immobilière Schmoilchesknupp S.A. . . . . .

140524

King's Cross Asset Funding 3  . . . . . . . . . . . .

140519

King's Cross Asset Funding 30 . . . . . . . . . . .

140529

Lais S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140532

LDIGTL SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140527

LUTOLEX Invest SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140527

Metinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140511

Mobey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140542

ProLogis Poland LXXII S.à r.l. . . . . . . . . . . .

140544

Thycarlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140534

Verlaine Private S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

140537

Vesco Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140527

Xelis Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140541

140497

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U X E M B O U R G

CETP II Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.174.696,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.888.

In the year two thousand and eleven, on the sixth of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Carlyle Foundry Partners, L.P., a limited partnership with its principal place of business at 1001 Pennsylvania Avenue,

NW, Washington, DC 20004-2505, United States of America,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at L-4030

Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of one (1) proxy given under private seal on August 30 

th

 , 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand-Duchy of Luxembourg under the name “CETP II Co-Invest S.à r.l.,” (hereinafter, the Company), with registered
office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 159 888, established pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler,
notary residing in Esch-sur-Alzette, dated March 9, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on June 9, 2011 number 1249.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of a Class A of shares and conversion of all existing twelve thousand five hundred (12,500) shares of one

Euro(EUR 1) each into twelve thousand five hundred (12,500) Class A shares of one Euro (EUR 1) each;

2. Increase of the Company's share capital by an amount of four million one hundred sixty two thousand one hundred

ninety six Euros (EUR 4,162,196) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
to the amount of four million one hundred seventy four thousand six hundred ninety six Euros (EUR 4,174,696) by creation
and issuance of four million one hundred sixty two thousand one hundred ninety six (4,162,196) new Class A shares,
with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;

3. Subscription by Carlyle Foundry Partners, L.P. of four million one hundred sixty two thousand one hundred ninety

six (4,162,196) new Class A shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and full payment of their nominal
value in the amount of four million one hundred sixty two thousand one hundred ninety six Euros (EUR 4,162,196) by
way of a contribution in kind consisting of the conversion of claims into equity;

4. Amendment and restatement of the articles of association of the Company, so as to reflect the above mentioned

increase of capital and to grant the Company the status of a securitization company (“société de titrisation”) within the
meaning of the law of March 22, 2004 on securitisation, as amended from time to time (the “Securitisation Law”), and
which shall be governed by the Securitisation Law, the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
from time (the “Companies Law”), as well as by the present articles of association;

5. Appointment of Ernst & Young, with registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365

Munsbach, as independent auditor of the Company until the annual general meeting of the Company approving the annual
accounts as at December 31, 2011;

6. Authorization to any manager of the Company to act individually, to amend and sign, in the name and on behalf of

the Company any document in relation to the points raised at the agenda;

7. Miscellaneous.
IV. The sole shareholder decides to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company resolves to create a Class A of shares and to convert all existing twelve thousand

five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1) each into twelve thousand five hundred (12,500) Class A shares of one
Euro (EUR 1) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four

million one hundred sixty two thousand one hundred ninety six Euros (EUR 4,162,196) to raise it from its present amount
of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to the amount of four million one hundred seventy four thousand

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six hundred ninety six Euros (EUR 4,174,696) by creation and issuance of four million one hundred sixty two thousand
one hundred ninety six (4,162,196) new Class A shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

<i>Subscription and Payment

The sole shareholder resolves to subscribe for four million one hundred sixty two thousand one hundred ninety six

(4,162,196) new Class A shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and to make full payment of their nominal
value in the amount of four million one hundred sixty two thousand one hundred ninety six Euros (EUR 4,162,196) by
way of a contribution in kind consisting of the conversion of claims held by the sole shareholder towards the Company
in an amount of four million one hundred sixty two thousand one hundred ninety six Euros (EUR 4,162,196).

Evidence of the existence and value of such contribution in kind is given in the form of an interim balance sheet of the

Company as at September 6, 2011.

Thereupon, the said subscription is accepted and the above mentioned four million one hundred sixty two thousand

one hundred ninety six (4,162,196) new Class A shares are allotted to the sole shareholder.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to amend and restate the articles of association of the Company, so

as to reflect the above increase of capital and to grant the Company the status of a securitization company (“société de
titrisation”) within the meaning of the Securitisation Law, and which shall be governed by the Securitisation Law, the
Companies Law, as well as by the present articles of association, which shall henceforth be read as follows:

A. Purpose – Duration – Name – Registered office

Art. 1. There is hereby established between the subscribers and all those who may become shareholders in the future

a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall have the status of a securitisation company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended from time to time
(the “Securitisation Law”), and which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended from time to time (the “Companies Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning of

the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of
assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by
third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by the applicable law and these articles of association,
dispose of the claims, securities and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on
a continuous basis.

The Company may, in this same context, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitization transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg

or abroad.

The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-

tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.

The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the

same group of companies as the Company, and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.

In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in

general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. The Company is named “CETP II Co-Invest S.à r.l.”

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its

shareholder(s) taken under the conditions required to amend the articles of association.

140499

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The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered

office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may establish offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad by simple

decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its

registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

B. Share capital – Shares

Art. 6. The share capital of the Company is fixed at four million one hundred seventy four thousand six hundred ninety

six  Euros  (EUR  4,174,696)  represented  by  four  million  one  hundred  seventy  four  thousand  six  hundred  ninety  six
(4,174,696) Class A shares of one euro (EUR 1) each.

The shares issued may be of different classes and expressed as being exclusively related to one or more specific

Compartments of the Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholders' meeting, in the same manner

provided for the amendments to the articles of association.

Following each increase of capital realized and duly stated in the form provided for by law, Article 6 will be modified

so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by the manager(s) or by any
person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Art. 8. The capital may further be increased by resolution of the sole manager or the board of managers up to an

amount of one hundred million Euros (EUR 100,000,000.-) to be divided into one hundred million (100,000,000) corporate
units with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, as follows.

The sole manager or the board of managers is authorized and empowered during a period ending five years after the

publication date of the articles of association in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to realize any
increase of the capital within the limits of the authorized capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the sole manager

or the board of managers may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be
subscribed and issued, such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine
if the units are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the
newly subscribed units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The sole manager or the board of managers may delegate to any duly authorized manager of the Company or to any

other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or
all of such increased amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, Article 6 will be modified

so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by the sole manager, any one
duly authorized manager, or by any person duly authorized and empowered for this purpose.

Art. 9. Without prejudice to the provisions set forth under Article 14, each share entitles the holder thereof to a

fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 10. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 11. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of two shareholders, the Company's shares are freely transferrable between such two shareholders.
In the case of plurality of shareholder(s), the shares held by each shareholder can only be transferred in accordance

with the Companies Law.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency, bankruptcy,

winding-up or dissolution of the single shareholder or of any shareholders.

Art. 13. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company

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C. Compartments

Art. 14. The sole manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within

the Company (the “Compartment” or the “Compartments”). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in
the resolution of the sole manager or the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part
of the Company's assets and liabilities. The resolution of the sole manager or the board of managers creating one or
more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto shall be binding as of the date
of such resolutions against any third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the sole manager or the board of managers having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy
such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific
Compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the sole manager or the board of managers of the Company having

created such Compartment, no resolution of the sole manager or the board of managers of the Company may be taken
to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders
or creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the sole manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be null and void.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

D. Management

Art. 15. The Company is managed by one or more managers appointed by the sole shareholder or, in case of plurality

of shareholders, the general meeting of the shareholders. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum by the
sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, the general meeting of the shareholders.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the decision of the shareholders fall

within the competence of the manager, or, in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager, or,
in case of plurality of managers, the board of managers has all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman among its members. If the chairman is

unable to be present, his office will be taken by election among the managers present at the meeting. The board of
managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.

The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any manager.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, email, telegram or telex of each manager. Separate notice shall not be required for individually
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by letter, telefax, email, telegram

or telex another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, email, telegram or telex.

Any and all managers may also participate in and vote to any meeting of the board of managers by telephone or video

conference call or by other similar means of communication allowing the identification and hearing of each and all the
managers taking part in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held at the registered
office of the Company.

The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.

The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by any two managers or by the chairman and the

secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company and certified either by
any two managers or by the chairman and the secretary or any one to whom such power has been delegated by the
board of managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained therein shall be conclusive evidence
towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly taken at a meeting of the board of
managers validly held.

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Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing may be taken by the board of managers, provided that those

resolutions are signed by all managers, in which case they shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers and the date of such resolutions shall be the one referred to in the resolutions or the one
opposite the last signature, as the case may be. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several
separate documents sent by letter, telefax, email, telegram or telex at the registered office of the Company.

The manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate all or part of his powers to

one several ad hoc agents who need not to be managers. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of his agency.

In dealing with third parties, the Company shall be bound by the single signature of its sole manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by the single signature of
any person to whom such signatory power has been delegated by the manager or, as the case may be, the board of
managers, but only within the limits of such power.

The sole manager, and, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate its powers to conduct

the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and
affairs, with the prior consent of the sole shareholder, or, in case of plurality of shareholders, the general meeting of
shareholders, to any manager or managers of the board of managers of the Company or to any committee (the members
of which need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board of managers shall
determine.

Art. 16. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

E. Decisions of the sole shareholder – Collective decisions of the shareholders

Art. 17. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding. Decisions

of the shareholder(s) are only validly taken insofar as they are adopted by the shareholder(s) owning more than half (1/2)
of the share capital.

However, resolutions to amend the articles of association shall only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters (3/4) of the Company's share capital, subject however to the provisions of the Companies
Law.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of the shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda prior to the general meeting, the meeting may be held without prior notice or publi-
cation.

Art. 18. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

or bonds relating to the Company shall not attend such general meetings.

F. Collective decisions of the bondholders

Art. 19. The holders of bonds of the Company compose the general meeting of the bondholders.
The holders of bonds of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold

general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

Should several categories of bondholders of several Compartments be interested in the same matter, all such bond-

holders may attend the general meeting of bondholders to resolve on such matter.

Art. 20. General meetings of the bondholders may be convened by the sole manager, or, in case of plurality of managers,

the board of managers of the Company, or by the bondholders' representative in accordance with the provisions set
forth in the Companies Law.

General meetings of the bondholders shall be convened upon written request of bondholders representing at least

10% of the bonds issued.

Art. 21. Without prejudice to anything to the contrary provided by the provisions governing the issuance of bonds by

the Company, the general meeting of the bondholders may carry out all acts provided by the Companies Law.

Art. 22. Each bondholder has voting rights commensurate with its bondholding in each specific Compartment. Each

bond entitles to one vote in the related Compartment.

Decisions of the bondholders involving amendments to the rights of the bondholders of a Compartment are only

validly taken if at least half (1/2) of the bondholders of such Compartment is present or represented and decisions are
adopted at a majority of two third (2/3) of the votes casted among the bondholders present or represented. Should such
quorum not be met at the first general meeting, a second general meeting of the bondholders shall be convened in

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accordance with the provisions set forth in the Companies Law, and decisions will be taken at a majority of two third
(2/3) of the votes casted among the bondholders present or represented, without any quorum being then required.

Decisions of the bondholders involving amendments to the rights of bondholders of several Compartments are only

validly taken if the conditions set forth in the above paragraph are met in each Compartment concerned.

All other decisions of the general meeting of the bondholders are taken by the majority of the votes casted among

the bondholders present or represented.

Art. 23. All costs relating to the convening and the organisation of the general meeting of the bondholders shall be

born  by  the  Company,  which  shall  make  such  advance  as  necessary  in  relation  thereto.  The  general  meeting  of  the
bondholders shall then resolve on the final bearing of such costs.

G. Accounting year, Allocation of profits

Art. 24. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 25. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the shareholder
(s), for the payment of dividends to the shares of the corresponding compartment.

Art. 26. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to its/their shareholding in the

Company.

Notwithstanding the foregoing, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may in particular

decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Companies Law or the articles of
association.

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-

butions may be paid in such currency and at such time and place that the sole manager or the board of managers shall
determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compart-

ment on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that
sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits deriving from the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by the Companies Law or by these articles of association.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

H. Dissolution – Liquidation

Art. 27. Without prejudice to the provisions contained in Article 14, and subject to the authorisation of the share-

holders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of association of the Company are modified,

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each compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of the sole manager
or the board of managers of the Company without affecting any other existing compartment or the shareholders thereof.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.

Art. 29. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Securi-

tisation Law and the Companies Law.

I. Independent auditor

Art. 30. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

(réviseur d'entreprises) appointed by the sole shareholder or, in case of a plurality of shareholders, the general meeting
of the shareholders of the Company and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the Companies Law and the Securitization Law.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to appoint Ernst &amp; Young, with registered office at 7, rue Gabriel

Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, as independent auditor of the Company until the annual general
meeting de la Société approving the annual accounts as at December 31, 2011.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to authorise any one manager of the Company to act individually, to

amend and sign, in the name and on behalf of the Company any document in relation to the points raised at the agenda.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this general meeting are estimated at approximately three thousand eight hundred euro (€ 3,800.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the above appearing person, known to the notary by his name,

first name, civil status and residences, the said proxy holder of the above appearing person signed together with the
notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le six septembre,
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur Alzette (Luxembourg),

A COMPARU:

Carlyle Foundry Partners, L.P., un limited partnership ayant son siège social à 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Wash-

ington, DC 20004-2505, USA.

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle

à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 30 août 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être soumises avec elles aux autorités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie et existant au Grand-Duché de

Luxembourg sous le nom de «CETP II Co-Invest S.à r.l.» (ci-après la «Société»), avec siège social au 2, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 159 888, constituée suivant acte du notaire Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-
sur-Alzette, daté du 9 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 juin 2011 numéro
1249.

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II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

III. L'ordre du jour de la réunion est le suivant:
1. Création d'une Catégorie A de parts sociales et conversion de toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales existantes d'une valeur nominale d‘un euro (EUR 1) chacune en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de
Catégorie A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune;

2. Augmentation du capital social de la Société pour un montant de quatre million cent soixante deux mille cent quatre

vingt seize Euros (EUR 4.162.196) afin de le porter de son présent montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500)
au montant de quatre million cent soixante quatorze mille six cent quatre vingt seize Euros (EUR 4.174.696) par la création
et l'émission de quatre million cent soixante deux mille cent quatre vingt seize (4.162.196) nouvelles parts sociales de
Catégorie A avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune;

3. Souscription par Carlyle Foundry Partners L.P. aux quatre million cent soixante deux mille cent quatre vingt seize

(4.162.196) nouvelles parts sociales de Catégorie A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune et paiement intégral
de leur valeur nominale de quatre million cent soixante deux mille cent quatre vingt seize (4.162.196) par apport en nature
consistant en la conversion de créances en capital;

4. Modification et refonte des statuts de la Société, afin de refléter la prédite augmentation de capital et de conférer

à la Société le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle que modifiée au
fur et à mesure (la «Loi sur la Titrisation»), et qui sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée au fur et à mesure (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts;

5. Nomination d'Ernst &amp; Young, avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Muns-

bach, en tant que réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les
comptes annuels au 31 décembre 2011;

6. Autorisation donnée à tout gérant de la Société d'agir individuellement, de modifier et signer, au nom et pour le

compte de la Société tout document en relation avec les points à l'ordre du jour;

7. Divers.
IV. L'associé unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société décides de créer une Catégorie A de parts sociales et de convertir toutes les douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune en douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales de Catégorie A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la Société décide d'augmenter le capital social de la Société pour un montant de quatre million

cent soixante deux mille cent quatre vingt seize Euros (EUR 4.162.196) afin de le porter de son présent montant de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500) au montant de quatre million cent soixante quatorze mille six cent quatre vingt seize
Euros (EUR 4.174.696) par la création et l'émission de quatre million cent soixante deux mille cent quatre vingt seize
(4.162.196) nouvelles parts sociales de Catégorie A avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.

<i>Souscription et Libération

L'associé unique de la Société décides de souscrire aux quatre million cent soixante deux mille cent quatre vingt seize

(4.162.196) nouvelles parts sociales de Catégorie A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune et de payer inté-
gralement leur valeur nominale de quatre million cent soixante deux mille cent quatre vingt seize Euros (EUR 4.162.196)
par un apport en nature consistant en la conversion de créances détenues par l'associé unique envers la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de la contribution en nature est donnée sous la forme d'un bilan intérimaire

de la Société au 6 septembre 2011.

Sur  quoi,  ladite  souscription  est  acceptée  et  les  quatre  million  cent  soixante  deux  mille  cent  quatre  vingt  seize

(4.162.196) parts sociales de Catégorie A susmentionnées sont allouées à l'associé unique.

<i>Troisième résolution

L'associé unique de la Société décide de modifier et de refondre les statuts de la Société, afin de refléter la prédite

augmentation de capital et de conférer à la Société le statut de société de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation,
et qui sera régie par la Loi sur la Titrisation, la Loi sur les Sociétés, ainsi que par les présents statuts, qui devront désormais
être lus comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à

responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 sur la titrisation, telle que modifiée au fur et à mesure, (la «Loi sur la Titrisation») et qui sera régie par la Loi

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sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée au fur et à mesure (la «Loi sur
les sociétés Commerciales»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi applicable et les présents statuts, ou disposer des
créances, titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de
façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra octroyer
des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou étrangère
et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra également agir en qualité de gérant ou d'administrateur d'une ou de plusieurs sociétés au Grand

Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de titres, de recon-

naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.

La Société pourra accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou entreprises faisant partie

du même groupe de sociétés que la Société, et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties, de
sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites
sociétés ou entreprises.

La  Société  pourra  également  contracter,  exécuter  ou  accomplir  toutes  opérations  de  swaps,  opérations  à  terme

(futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que
toutes autres opérations similaires. La Société pourra, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés
à des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger
contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque

La Société pourra en outre exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou

financière, et en général, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et réaliser toute opérations
ou transactions qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de “CETP II Co-Invest S.à r.l.”

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville (Grand Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée au sein de la commune dans laquelle la Société a son siège social par

simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut établir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant, ou en case de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société

à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quatre million cent soixante quatorze mille six cent quatre vingt seize

Euros (EUR 4.174.696) représenté quatre million cent soixante quatorze mille six cent quatre vingt seize (4.174.696)
parts sociales de Catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Les parts sociales émises pourront être de différentes catégories, et destinées à être exclusivement rattachées à un

ou plusieurs Compartiments déterminés de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision du ou des associés, selon les modalités

prévues pour la modification des statuts.

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Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, l'Article 6 devra être

modifié de manière à refléter l'augmentation en cause; cette modification sera constatée par acte authentique par le(s)
gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Art. 8. Le capital social de la Société peut également être augmenté par une résolution du gérant unique ou du conseil

de gérance de la Société jusqu'à un montant de cent million d'Euros (EUR 100.000.000) divisé en cent million (100.000.000)
de parts sociales avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, selon les modalités suivantes.

Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société est autorisé et mandaté pendant cinq ans après la date de la

publication des statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, pour réaliser toute augmentation du
capital dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Le montant de l'augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions qui pourront être

déterminés par le gérant unique ou le conseil de gérance, plus spécifiquement en ce qui concerne les souscription et
paiement des parts sociales à souscrire et à émettre, tels que la détermination de la période de souscription et du nombre
de parts sociales à souscrire et à émettre, la détermination de l'émission de parts sociales avec ou sans prime d'émission,
la détermination des conditions dans lesquelles le paiement des parts sociales nouvellement souscrites sera accepté à
savoir en numéraire ou en actifs autre qu'en numéraire.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer à chacun des gérants, dûment autorisé, ou à une autre personne

dûment autorisée, la mission d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les parts sociales représentant
une partie ou la totalité du montant de l'augmentation de capital.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, l'Article 6 devra être

modifié de manière à refléter l'augmentation en cause; cette modification sera constatée par acte authentique par le gérant
unique, tout gérant dûment autorisé, ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Art. 9. Sans préjudice des dispositions prévues à l'Article 14, chaque part sociale donne droit pour son détenteur à

une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 11. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que sous réserve du respect des dispositions de la Loi sur les Sociétés.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité des trois quarts du capital social.
Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.

Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la

faillite ou de la dissolution de l'associé unique ou de l'un quelconque des associés.

Art. 13. Ni les créanciers, ni les cessionnaires, ni les héritiers pourront, pour quelque raison que ce soit, saisir des

actifs ou documents de la Société.

C. Compartiments

Art. 14. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique
ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte
de l'actif et du passif de la Société. La résolution du gérant unique ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, sera opposable vis-àvis des tiers, à
compter de la date desdites résolutions.

Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance créant un
tel Compartiment, strictement limités aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire
ces associés et créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés
à un Compartiment déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société créant un tel

Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les droits
des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de

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l'ensemble des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le gérant
unique ou le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

La Société pourra émettre des titres dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres engage-

ments spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certaines créances
ou de certaines catégories de parts sociales.

D. Gérance

Art. 15. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,

par l'assemblée générale des associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant
(s) ne doivent pas obligatoirement être des associés. Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l'associé unique ou,
en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence

du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations entrant dans l'objet social de la Société.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président ne

peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le conseil de gérance pourra également
élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associe de la Société.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant. Une convocation séparée ne sera
pas requise pour des ruions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant comme son man-

dataire par écrit, par lettre, télécopie, courrier, télégramme, ou télex. Un gérant pourra également mandater un autre
gérant afin qu'il le représente par téléphone, la confirmation écrite dudit mandat pouvant se faire ultérieurement. Les
votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie courrier, télégramme ou télex.

Chaque gérant pourra également participer et voter aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou visiocon-

férence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à chaque et à tous les gérants participant à la
réunion une compréhension et une identification mutuelle. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne à ladite réunion. Une réunion tenue par ces moyens est réputée être tenue au siège social de
la Société.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des
gérants présents ou représentes.

Les  procès-verbaux  des réunions  du  conseil  de  gérance  seront signés  par  deux  gérants ou par le  président et  le

secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en relation d'affaires avec la
Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit toute personne à qui un tel pouvoir
aura été délégué par le conseil de gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes les déclarations factuelles
qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions ont été
dument prises à une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit

effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance et la date de cette décision sera celle
figurant dans lesdites résolutions ou, selon le cas, celle figurant en face de la dernière signature. Les résolutions pourront
être signées par les gérants sur un ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre, télécopie, courrier, télégramme
ou télex au siège social de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluraliste de gérants, le conseil de gérance, pourra sous-déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne devront pas obligatoirement être gérants. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée ainsi
que toutes autres conditions de leur mandat.

A l'égard des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, ou par la signature de toute
personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
mais seulement dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant unique ou, en ca de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la

gestion journalière et les affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles
affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de

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gérants ou à tout comité (dont les membres n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil de gérance déterminera.

Art. 16. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

E. Décisions de l'associe unique  Décisions collectives des associés

Art. 17. Les associés exercent tous les pouvoirs qui leurs sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé possède des droits de vote en rapport avec sa participation. Les décisions

des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
(1/2) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts ne pourront être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois-quarts (3/4) du capital social, sous réserve toutefois des prescriptions de la Loi sur les Sociétés.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés,, et qu'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée générale des associés pourra se tenir sans convocation ni publication
préalable.

Art. 18. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société pourront,

à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compar-
timent.

Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs

de parts sociales ou d'obligations rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé ne
pourront pas participer à ces assemblées générales.

F. Décisions collectives des obligataires

Art. 19. Les détenteurs d'obligations de la Société composent l'assemblée générale des obligataires.
Les  détenteurs  d'obligations  de  la  Société  relatives  à  un  Compartiment  spécifique  de  la  Société  pourront,  à  tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement relatives à ce Compartiment.

Si plusieurs catégories d'obligataires relatives à plusieurs Compartiments venaient à être intéressées par les mêmes

questions, l'ensemble de ces obligataires pourront assister à l'assemblée générale des obligataires appelée à statuer sur
ces questions.

Art. 20. Les assemblées générales des obligataires pourront être convoquées par le gérant unique, ou, en cas de pluralité

de gérants, par le conseil de gérance de la Société, ou par le représentant des obligataires conformément aux dispositions
de la Loi sur les Sociétés.

Les assemblées générales des obligataires devront être convoquées sur demande écrite d'obligatoires représentant au

moins 10% des obligations émises.

Art. 21. Sans préjudice de toute disposition contraire régissant l'émission d'obligations par la Société, l'assemblée

générale des obligataires pourra accomplir tous les actes prévus par la Loi sur les Sociétés.

Art. 22. Chaque obligataire possède des droits de vote en rapport avec sa participation obligataire dans un Compar-

timent spécifique. Chaque obligation donne droit à un vote.

Les décisions des obligataires entraînant des modifications des droits des obligataires d'un Compartiment ne sont

valablement prises que si au moins la moitié (1/2) des obligataires de ce Compartiment est présente ou représentée et
les décisions adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées par les obligataires présents ou représentés.
Si le quorum n'est pas atteint à la première assemblée générale, une seconde assemblée générale des obligataires devra
être convoquée conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés, et les décisions seront prises à la majorité des
deux tiers (2/3) des voix exprimées par les obligataires présents ou représentés sans qu'aucun quorum ne soit alors
requis.

Les décisions des obligataires entraînant des modifications des droits des obligataires de plusieurs Compartiments ne

sont valablement prises que dans la mesure où les conditions prévues au paragraphe ci-dessus sont remplies dans chacun
des Compartiment concerné.

Toutes les autres décisions de l'assemblée générale des obligataires sont prises à la majorités des voix exprimées par

les obligataires présents ou représentés.

Art. 23. Tous les frais relatifs à la convocation et à l'organisation des assemblées générales des obligataires sont sup-

portés par la Société, qui en fera l'avance nécessaire. L'assemblée générale des obligataires décidera ensuite de l'attribution
finale de ces frais.

G. Année sociale - Bilan – Répartition

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

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Art. 25. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. Sur des comptes séparés (en plus

des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique comptable courante), la Société
déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Compartiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. Par une décision des associés l'éventuel surplus résultant du total du
solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux parts sociales du
Compartiment correspondant.

Art. 26. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut

décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort
que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le  montant  des  bénéfices  réalisés  depuis  le  dernier  exercice  fiscal  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.

Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.
Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux parts sociales

d'un Compartiment déterminé, sur base d'un bilan préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance et faisant ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à
distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière
année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des
montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les Sociétés ou par les présents statuts.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes

en numéraire selon les conditions requises par l'assemblée générale.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 27. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 14, et sous réserve de l'autorisation des associés accordée

lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des statuts de la Société, chaque compar-
timent de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales pourront être rachetées par une décision du
gérant unique ou du conseil de gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les compartiments existants ou les associés
de ces compartiments.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque Com-

partiment détenues dans la Société.

Art. 29. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation ou la Loi sur les Sociétés.

I. Reviseur d'entreprises

Art. 30. Les données comptables figurant dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises nommés par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises remplira l'ensemble des obligations prescrites par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la

Titrisation.

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<i>Quatrième résolution

L'associé unique de la Société décide de nommer Ernst &amp; Young, avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc

d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, en tant que réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de la Société approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique de la Société décide d'autoriser tout gérant de la Société à agir individuellement, à modifier et signer,

au nom et pour le compte de la Société tout document en relation avec les points à l'ordre du jour de la présente réunion.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de la présente assemblée générale à environ trois mille huit
cents euros (€ 3.800,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergence entre les deux.

Sur quoi le présent acte notarié a été établi à Esch/Alzette, à la date qu'en-tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12188. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011141466/741.
(110163837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Metinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.173.

In the year two thousand and eleven, on the thirteenth of October.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "METINVEST S.A.",a société anonyme, having its

registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Registry under
section B number 62173, incorporated by deed enacted by Maître Gérard Lecuit, Civil Law Notary residing in Hesperange,
on 28 November 1997 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 190 of 30 March
1998; and the Articles of Association of which have been amended for the last time pursuant to a deed enacted by Maître
Alphonse Lentz, Civil Law Notary, residing in Remich on 31 December 2004 published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 515 of 31 May 2005.

The meeting is presided by Mrs Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Auksé Packeviciute, private employee,

professionally residing in Luxembourg. The chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 30,000 Class A shares and 30,000 privileged Class B shares, repre-

senting the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to express the share capital of the Company in its Articles of Association in Euros (EUR), after introduction

of Euro (EUR) on 28 February 2002 as the only legal currency in the Grand –Duchy of Luxembourg.

2. Decision to increase the Company’s share capital by an amount of eightyfive Euro cents (EUR 0.85), as to raise it

from its current amount of one million four hundred eighty-seven thousand three hundred sixty-one Euros and 15 cents
(EUR  1,487,361.15)  up  to  one  million  four  hundred  eighty-seven  thousand  three  hundred  sixty-two  Euros  (EUR
1,487,362.-).

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3. Decision to delete the nominal value of the Class A and Prefered Class B shares as stated in Articles of Association

of the Company.

4. Decision to divide the share capital of the Company, which is one million four hundred eighty-seven thousand three

hundred sixty two Euros (EUR 1,487,362.-), into seven hundred forty-three thousand six hundred eighty-one (743,681)
Class A shares and into seven hundred forty-three thousand six hundred eighty-one (743,681) privileged Class B shares,
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

5. Decision to amend and restate article 5 of Articles of Association of the Company accordingly.
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them prior.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to express the share capital of the Company in its Articles of Association in Euros (EUR), after

introduction of Euro (EUR) on 28 February 2002 as the only legal currency in the Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the Company’s share capital by an amount of eighty-five Eurocents (EUR 0.85), as to

raise it from its current amount of one million four hundred eighty-seven thousand three hundred sixty-one Euros and
15 cents (EUR 1,487,361.15) up to one million four hundred eighty-seven thousand three hundred sixty-two Euros (EUR
1,487,362.-).

<i>Third resolution

The meeting decides to delete the nominal value of the Class A and Class B shares as stated in the Articles of Association

of the Company.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to divide the share capital of the Company which is set at one million four hundred eighty-seven

thousand three hundred sixty-two Euros (EUR 1,487,362.-) into seven hundred forty-three thousand six hundred eighty-
one (743,681) Class A shares and into seven hundred forty-three thousand six hundred eighty-one (743,681) privileged
Class B shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

" Art. 5. The subscribed capital of the company is set at one million four hundred eighty-seven thousand three hundred

sixty-two Euros (EUR 1,487,362.-) represented by seven hundred forty-three thousand six hundred eighty-one (743,681)
Class A shares and seven hundred forty-three thousand six hundred eighty-one (743,681) privileged Class B shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

The shares of the Company are divided into seven hundred forty-three thousand six hundred eighty-one (743,681)

Class A shares and seven hundred forty-three thousand six hundred eighty-one (743,681) privileged Class B shares with
no voting rights; and the same par value.

The Class A shares are ordinary shares with voting rights and the rights and duties attached to the Class A shares are

the one reserved by the Law and by the present Articles.

The Class B shares are privileged shares with no voting rights except for the matters expressly listed under article 46

of  the  law  of  10  August  1915  (the  "Law"  ),  and  any  decision  in  connection  with  the  modification  of  the  Articles  of
Incorporation. The other rights and duties attached to the Class B shares are the one reserved by the Law and by the
present Articles, and in particular article 19-1 of the Articles.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extend and under the terms permitted by law, redeems its own shares."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

140512

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le treize octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "METINVEST S.A.", ayant son

siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62173, constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 28 novembre 1997, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 190 du 30 mars 1998 et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu le 31 Décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 515 du 31 mai 2005.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Auksé Packeviciute, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 30.000 actions ordinaires de Classe A et 30.000 actions

privilégiées de Classe B, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d’exprimer le capital social de la Société en Euro (EUR) dans les statuts, après introduction le 28 février

2002 de l’Euro (EUR) en tant que devise légale unique au Grand-Duché de Luxembourg.

2. Décision d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre-vingt cinq centimes

d’Euros pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent quatre-vingt sep mille trois cent soixante et un
Euros  et  quinze  cents  (EUR  1.487.361,15)  à  un  million  quatre-vingt  sept  mille  trois  cent  soixante-deux  Euros  (EUR
1.487.362,-).

3. Décision d’annuler la valeur nominale des actions de Classe A et de Classe B tel que mentionné dans les statuts de

la Société.

4. Décision de répartir le capital social de la Société, qui est d’un million quatre-vingt sept mille trois cent soixante-

deux Euros (EUR 1.487.362,-) en sept cent quarante trois mille six cent quatre-vingt une actions de Classe A (743,681)
et sept cent quarante trois mille six cent quatre-vingt une actions préférentielles de Classe B (743,681) de valeur nominale
un Euro (EUR 1.-) chacune.

5. Décision de modifier et refondre l’article 5 des Statuts de la Société en consequence.
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Ces faits exposés et reconnus exacts
par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d’exprimer le capital social de la Société en Euro (EUR) dans les statuts, suite à l’introduction, le

28 février 2002, de l’Euro (EUR) en tant que devise légale unique en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre-vingt cinq

centimes d’Euros pour le porter de son montant actuel de un million quatre cent quatre-vingt sep mille trois cent soixante
et un Euros et quinze cents (EUR 1.487.361,15) à un million quatre-vingt sept mille trois cent soixante-deux Euros (EUR
1.487.362,-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d’annuler la valeur nominale des actions de Classe A et de Classe B tel que mentionné dans les

statuts de la Société.

140513

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de répartir le capital social de la Société, qui est d’un million quatre-vingt sept mille trois cent

soixante-deux Euros (EUR 1.487.362,-) en sept cent quarante trois mille six cent quatre-vingt une actions de Classe A
(743,681) et sept cent quarante trois mille six cent quatre-vingt une actions préférentielles de Classe B (743,681) de
valeur nominale un Euro (EUR 1.-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million quatre-vingt sept mille trois cent soixante-deux Euros (EUR 1.487.362,-)

représenté par sept cent quarante trois mille six cent quatre-vingt une actions de Classe A (743,681) et sept cent quarante
trois mille six cent quatre-vingt une actions préférentielles de Classe B (743,681) de valeur nominale un Euro (EUR 1.-)
chacune.

Les actions de la Société sont réparties en sept cent quarante trois mille six cent quatre-vingt une actions de Classe

A (743,681) et sept cent quarante trois mille six cent quatre-vingt une actions préférentielles de Classe B (743,681) sans
droit de vote de même valeur nominale.

Les actions de Classe A sont des actions ordinaires avec droit de vote et les droits et obligations qui s’y rattachent

sont ceux résultant de la Loi ainsi que des présents statuts de la Société.

Les actions de Classe B sont des actions privilégiées sans droit de vote à l’exception des faits visées par l’article 46 de

la loi du 10 août 1915 et toute décision relative à la modification des statuts de la Société. Les autres droits et obligations
attachés aux actions de Classe B sont ceux résultants de la Loi ainsi que des présents statuts de la Société, et en particulier,
l’article 19-1.

Les actions de la Société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions."

<i>Frais et Dépens

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.200,-(mille deux cent Euros). Plus rien
n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. Le notaire soussigné

qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. LECOMTE, A. PACKEVICIUTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45989. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145510/177.
(110169000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Compagnie du Charmont, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE DU CHARMONT
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011145940/12.
(110169251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

140514

L

U X E M B O U R G

Compagnie Financière St Antoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 130.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
COMPAGNIE FINANCIERE ST ANTOINE S.A.

Référence de publication: 2011145941/11.
(110169748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Fondation Indépendance, Fondation.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg G 56.

Lors du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 10 mai 2010, il résulte que:

1. Nominations statutaires. Les membres du Conseil restent à la disposition pour un nouveau mandat de deux ans:
- M. Jean Petit,
- Mme Germaine Goetzinger,
- M. Gaston Schwertzer,
- Mme Michèle Ries,
- Mme Danièle Wagener,
- M. Reginald Neuman.

2. Démissions. M. Gilbert Trausch, né le 20 septembre 1931 à Luxembourg et résidant au 2, rue des Roses, L-2445

Luxembourg, Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.

M. Jean Hamilius, né le 5 février 1927 à Luxembourg et résidant au 10, Eicher Felis, L-1462 Luxembourg, Luxembourg,

a démissionné de son mandat d’administrateur au 31 décembre 2010.

M. André Elvinger, né le 17 mars 1929 à Kayl, Luxembourg et résidant au 174, avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-

xembourg, Luxembourg, a démissionné de son mandat d’administrateur au 31 décembre 2010.

Mme Denise Weber-Ludwig démissionne de ses fonctions de secrétaire générale de la Fondation Indépendance.

3. Secrétaire générale. Mme Marianne Weber-Schrenger reprend le poste de secrétaire générale.

4. Droit de disposition. Le Conseil confère à Mme Marianne Weber-Schrenger le droit de signature, conjointement à

deux, au compte de la FONDATION INDEPENDANCE auprès de DEXIA BIL LU21 0027 1261 4998 2800.

Lors du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 20 septembre 2010, il résulte que:

1. Nouveaux membres. M. Paul Lesch, né le 6 septembre 1963 à Luxembourg, est nommé administrateur pour une

durée de deux ans.

M. Philippe Noesen, né le 17 octobre 1944 à Bruges, Belgique, est nommé administrateur pour une durée de deux

ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011146719/31.
(110170014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Concept &amp; Sales s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 53.987.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011145943/10.
(110169296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

140515

L

U X E M B O U R G

Foncière des Caraïbes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 83.997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2011

L’Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d’administrateurs de Mme Catherine Peuteman, Mme Claire

Alamichel, M. Jean Lambert et M. John H. Metzger vennant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à
l’Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.

L’Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Exaudit S.A. vennant à échéance

lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.

Extrait sincère et conforme
Foncière des Caraibes S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011146019/16.
(110169708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Corelia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9543 Wiltz, 61B, rue de Noertrange.

R.C.S. Luxembourg B 72.639.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145946/10.
(110169503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

COREX Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 29.267.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011145947/11.
(110169705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

COREX Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 29.267.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011145948/11.
(110169706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

GP Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 110.523.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 octobre 2011 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:

140516

L

U X E M B O U R G

* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de société, née le 14/01/1951 à Fes (Maroc), demeurant professionnelle-

ment au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de société, né le 18/12/1970 à Fes (Maroc), demeurant professionnelle-

ment au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de société, née le 22/10/1966 à Fes (Maroc), demeurant profession-

nellement au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

- A été réélue au poste de Commissaire:
* Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 67.501, et ayant son siège social à

L-1653 Luxembourg, «Le Dôme» Espace Pétrusse – 2, Avenue Charles de Gaulle.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011146056/22.
(110169272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Corp. Specialities Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 98.261.

DISSOLUTION

L’an deux mille onze, le dix octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société de droit panaméen COUNNING BAY CORP., établie et ayant son siège à Calle Aquilino de la Guardia, 8,

Panama City, Republic of Panama, inscrite au Registro Público de Panama sous le n° B 1168007, ici représentée par Maître
Catherine DELSAUX SCHOY, avocate, demeurant professionnellement à 2, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxem-
bourg, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 16 septembre 2011,

ci-après nommée «l’Actionnaire Unique»,
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société CORP. SPECIALITIES HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue

Jean-Pierre Brasseur, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 180 du 12 février
2004, les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors;

- que le capital social de la société CORP. SPECIALITIES HOLDING S.A. s'élève actuellement à trente et un mille

euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10, EUR) chacune,
entièrement libérées;

- que la société COUNNING BAY CORP., précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions et qu’elle

déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société:

- que la partie comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la société et de la mettre en liquidation;

- que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société;
- que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et par rapport au passif actuel ou inconnu à la date de ce jour, il

assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif,

- que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par la société de droit panaméen CREDIT DIRECTION S.A., établie au COMOSA BUILDING, 15 

th

 , FLOOR, Samuel,

Panama (Panama), désignée «commissaire à la liquidation»,

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs de la Société et au commissaire de la société pour

l’exécution de leurs mandats;

- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1258 Luxembourg,

4, rue Jean-Pierre Brasseur.

140517

L

U X E M B O U R G

- que la société COUNNING BAY CORP., précitée, est autorisée, en nom et pour compte de l’actionnaire unique, à

faire toutes déclarations d’impôts, notification au Registre de Commerce ou tous autres documents nécessaires ou utiles
à la clôture de la liquidation.

- pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par ses noms, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Delsaux Schoy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45152. Reçu soixante-quinze euros (€

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145949/62.
(110169960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

D.E.H. Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.013.517,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 62.815.

Par résolutions signées en date du 6 septembre 2011 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Ralph Than, avec adresse au 3939, Technology Drive, 43537-9194 Toledo, Ohio,

Etats-Unis de son mandat de gérant, avec effet immédiat

2. nomination de Andrés Virgili, avec adresse au 20, Hinterbergstrasse, 6330 Cham (ZG) Suisse au mandat de gérant,

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145955/15.
(110170051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Eureka Specialized Fund SICAV-FIS S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.753.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUREKA SPECIALIZED FUND SICAV-FIS S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011145997/13.
(110169222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Criali Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145951/10.
(110169756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

King's Cross Asset Funding 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.394.

In the year two thousand eleven,
on the sixteenth day of the month of September.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

“STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Ne-

therlands,  registered  with  the  trade  register  of  the  Chamber  of  Commerce  and  Industries  for  Amsterdam,  The
Netherlands, under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Ne-
therlands, (the “Sole Shareholder”);

here represented by Ms. Catherine BEERENS, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Ams-

terdam (The Netherlands), on 08 September 2011.

Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole Shareholder of “King’s Cross Asset Funding 3 S.à r.l.”, a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 108.394,
incorporated by a notarial on 1 

st

 June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

1034 on 13 October 2005 (the “Company”). The Articles of Incorporation of the Company have never been amended.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder RESOLVES to proceed to the dissolution of the Company and to pronounce its liquidation as of

today.

<i>Second resolution

The shareholder RESOLVES to appoint STATE STREET SERVICES (Luxembourg) S.A. a société anonyme, with regis-

tered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 88 409), as sole liquidator
of the Company:

<i>Third resolution

The shareholder RESOLVES to confer the following powers to the liquidator:
-The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated laws

on commercial companies as amended.

-The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

-The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
-The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxy holder.

Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorised and empovered to make at any time, in one

port or in several ports, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the
Luxembourg Company Act.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

140519

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le seize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING», une fondation régie selon les lois des Pays-Bas, immatriculée auprès

au Registre de Commerce et des Industries d’Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 34226972, établie et ayant son siège
social au Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, Pays Bas, (l'“Associé Unique”);

ici représentée par Madame Catherine BEERENS, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée à Amsterdam (Pays-Bas), le 08 septembre 2011.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «KING'S CROSS ASSET FUNDING 3 S.à r.l.», une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.394,
constituée suivant un acte notarié en date du 1 

er

 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 1034 du 13 octobre 2005 (la “Société”). Les statuts n’ont jamais été modifiés.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé DECIDE de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce

jour.

<i>Seconde résolution

L'Associé DECIDE de nommer STATE STREET SERVICES (Luxembourg) S.A., une société anonyme avec siège social

au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 88 409) comme seul liquidateur de la
Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé DECIDE d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,

toute distribution en espèces qu’il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise con-
cernant les sociétés commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BEERENS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12671. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011146127/98.
(110169347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

140520

L

U X E M B O U R G

Bayside Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Crystal Champagne S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.897.

In the year two thousand and eleven, on the tenth of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder of “Bayside Financing S.à r.l.”, a

société à responsabilité limitée, with its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register section B under the number 157.897 (the “Company”). The Company
has been incorporated by deed enacted on the 22 

nd

 of December two thousand and ten, published in the Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 401 of March 1, 2011. The last amendment to its articles of asso-
ciation has been enacted on the twenty-nine of December two thousand and ten, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 621 of April 1, 2011.

There appeared:

“Bayside Finance LLC”, a limited company incorporated and existing under the laws of the state of Delaware, having

its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, 19801
United States of America (the “sole Shareholder”)

here represented
by Mr Regis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

A copy of said proxy, having deed signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through his representative, declared and requested the notary to state that:
I.- The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Conversion of the currency of the share capital of the Company from EUR into USD and subsequent conversion

of the currency of the nominal value of the shares of the Company.

2.- Subsequent amendment of Article 8 of the articles of association of the Company.
III. -The sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to change the currency of the share capital of the Company from EUR 12,500 (twelve thousand five

hundred Euro) to USD 16,625 (sixteen thousand six hundred and twenty-five United States Dollars) using the exchange
rate EUR/USD amounting to 1.3269 and rounded up to 1.33 as published on the European Central Bank on October 6,
2011.

It is further resolved to subsequently convert the currency of the nominal value of the shares of the Company from

EUR 1 (one Euro) to USD 1.33 (one United States Dollars and thirty three cents).

As a result of the above, the share capital of the Company now amounts to USD 16,625 (sixteen thousand six hundred

and twenty-five United States Dollars) and is represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal
value of USD 1.33 (one United States Dollars and thirty-three cents) each.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend Article 8 of the articles of

association of the Company to read as follows:

“ Art. 8. The Company’s capital is set at sixteen thousand six hundred and twenty five United States Dollars (USD

16,625) represented by twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a par value of one United States Dollars
and thirty three cents (USD 1.33) each”.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charges to the Company as a result of the present deed is evaluated at one thousand three hundred Euros (1,300.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

140521

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U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire résident à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (L’“Assemblée”) de l’associé unique de “Bayside Financing S.à r.l.”,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 157.897 (la “Société”). La Société a été
constituée suivant acte du 22 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
401 du 1 mars 2011. Le dernier amendement aux statuts de la Société a été acté le 29 décembre 2010, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 621 du 1 avril 2011.

A comparu:

“Bayside Finance LLC ”, une société régie par le droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, 19801 Etats Unis d’Amérique (l’”Associé unique”)

Représentée ici par Mr Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au present acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II.- L’ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion de la devise du capital social de la Société de l’Euro au Dollar Américain, et modification y afférente

de la devise de la valeur nominale des actions de la Société.

2.- Modification afférente de l'article 8 des statuts de la Société.
III.- Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer la devise du capital social de la Société de EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro) à USD

16,625 (seize mille six cent vingt-cinq Dollar Américain) en utilisant le taux de change EUR/USD de 1.3269 arrondi à 1.33
tel que publié par la Banque Centrale Européenne le 6 octobre 2011.

Il est ensuite décidé de convertir la devise de la valeur nominale des actions de la Société d’EUR 1 (un Euro) à USD

1.33 (un dollar et trente-trois cents).

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, le capital social de la Société s’élève

désormais à USD 16,625 (seize mille six cent vingt-cinq Dollar Américain) et est représenté par 12,500 (douze mille cinq
cents) actions avec une valeur nominale d’USD 1.33 (un dollar et trente-trois cents).

<i>Seconde résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec cette résolution, l’Assemblée décide de modifier l’Article 8 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 8. Le capital social est fixé à seize mille six cent vingt-cinq Dollar Américain (USD 16,625), représenté par douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales d’une valeur nominale de un dollar et trente-trois cents (USD 1.33) chacune.”

<i>Frais

L’intégralité des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille trois
cents Euros (1.300.- EUR).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

140522

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46142. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145264/111.
(110169175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

CVCIGP II JHC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 28.432.039,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.050.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145953/11.
(110169518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

CVCIGP II JHC Sub S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.161.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145954/11.
(110169527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Dominican Entertainment (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2011145957/12.
(110169865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Dreamsgate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 96.280.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DREAMSGATE HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011145964/11.
(110169944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

140523

L

U X E M B O U R G

Dacapo Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 154.568.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weisswampach, le 24/10/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011145959/10.
(110169449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Decatec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 54.502.

<i>Extrait de la résolution unique prise par l’Administrateur-Délégué de la société le 14 octobre 2011

Il résulte de la dite résolution:
Le transfert, avec effet immédiat, du siège social de la société de son adresse actuelle au 66, rue de Koerich, à L-8437

Steinfort

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011145960/15.
(110169994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Dreamsgate Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 96.280.

La Convention de Domiciliation, conclue en date du 18 février 2004 avec la Société Anonyme DREAMSGATE HOLD-

ING S.A., précédemment avec Siège social à L-2420 Luxembourg, 15 Avenue Emile Reuter, R.C.S. Luxembourg B 96.280,
a été résiliée avec effet au 31 août 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2011.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Référence de publication: 2011145966/12.
(110170082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Immobilière Schmoilchesknupp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 39.139.

RECTIFICATIF

Les documents de clôture de l'année 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces documents de clôture de l'année 2009 remplacent les documents déposés le 09.06.2010 au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le n° L100080781

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch.

<i>Pour IMMOBILIERE SCHMOILCHESKNUPP S.A.
AREND CONSULT S.A R.L.
Mersch
Signature

Référence de publication: 2011146091/17.
(110169867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

140524

L

U X E M B O U R G

EPISO Luxembourg Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 675.250,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 138.590.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth of October.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

European Property Investors Special Opportunities, LP, a limited partnership existing under the laws of England and

Wales, and having its registered office at 33, Jermyn Street, GB-London SW1Y 6DN, registered with the Registrar of
Companies for England and Wales under the number LP12726,

hereby represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on October 17, 2011.
The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole partner of "EPISO Luxembourg Holding S.à r.l.", a limited liability corporation with

registered office in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, incorporated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary
residing in Luxembourg, on April 21, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1417 dated June 9, 2008. These Articles of Association have been amended since. They have been amended by notarial
deed enacted on August 11, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2429 dated
October 4, 2008, amended by notarial deed enacted on April 6, 2010, published in the Memorial C Recueil des Sociétés
et Associations number 1097 dated May 26, 2010, amended by notarial deed enacted on June 21, 2010, published in the
Memorial C Recueil des Sociétés et Association number 1754 dated August 27, 2010 and also amended by notarial deed
enacted on March 28, 2011, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Association number 1293 dated June
15, 2011.

The capital of the company is fixed at four hundred thousand two hundred and fifty euro (400,250.- EUR) represented

by sixteen thousand and ten (16,010) units, with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of two hundred and seventy-five thousand

euro (275,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of four hundred thousand two hundred and fifty euro
(400,250.- EUR) to six hundred and seventy-five thousand two hundred and fifty euro (675,250.- EUR), by issuing of eleven
thousand (11,000) new units with a par value of twenty-five (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as
the existing parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing sole partner “European Property Investors Special Opportunities, LP.” declares to subscribe to the

eleven thousand (11,000) new units and to pay them up, fully in cash, at its par value of twenty-five euro (25.- EUR), so
that the amount of two hundred and seventy-five thousand euro (275,000,- EUR) is at the free disposal of the Company,
proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article eight (8) of the articles of incorporation, so as to reflect the

increase of capital, which shall henceforth have the following wording:

" Art. 8. The Company’s capital is set at six hundred and seventy-five thousand two hundred and fifty euro (675,250.-

EUR) represented by twenty-seven thousand and ten (27,010) units of a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing person, said mandatory signed

together with the notary the present original deed.

140525

L

U X E M B O U R G

Suit la version française

L'an deux mille onze, le dix-huit octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

European Property Investors Special Opportunities, LP, une société en commandite constituée et régie suivant les lois

anglaises et du Pays de Galles, établie et ayant son siège social à 33, Jermyn Street, GB-London SW1Y 6DN, inscrite au
Registre des Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP12726,

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration délivrée le 17 octobre 2011.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «EPISO Luxembourg Holding S.à r.l.»,

avec siège social à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1417 du 9 juin 2008 dont les statuts ont été modifiés depuis. Ils ont été modifiés par acte notarié du 11 août
2008, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2429 du 4 octobre 2008, puis par acte notarié
du 6 avril 2010, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1097 du 26 mai 2010 puis par acte
notarié du 21 juin 2010 publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1754 du 27 août 2010, et
ensuite par acte notarié du 28 mars 2011 publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1293 du
15 juin 2011.

Le capital social de la société est fixé à quatre cent mille deux cent cinquante euros (400.250,- EUR), représenté par

seize mille dix (16.010) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

L’associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de deux cent soixante-quinze mille

euros (275.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent mille deux cent cinquante euros (400.250,-
EUR) à six cent soixante-quinze mille deux cent cinquante euros (675.250,- EUR), par l’émission de onze mille (11,000)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, les onze mille (11,000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) ont

été souscrites par l’associé unique «European Property Investors Special Opportunities, LP.» et entièrement libérées en
espèces, de sorte que le montant de deux cent soixante-quinze mille euros (275.000,- EUR) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article huit (8) des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

“ Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à six cent soixante-quinze mille deux cent cinquante euros (675.250,-

EUR) représenté par vingt-sept mille dix (27.010) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.“

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2011. LAC/2011/46415. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

140526

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145362/111.
(110168701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

LDIGTL SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145970/10.
(110169953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Vesco Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9639 Boulaide, 43, rue Jérôme de Busleyden.

R.C.S. Luxembourg B 148.371.

- En date du 1 

er

 octobre 2011, FRANZ-ERMEL, société en nom collectif, ayant son siège social 4, Drève du Bois de

Neuville, B-4121 Neupré, a cédé, sous seing privé, l'entièreté de ses 125 parts sociales d'une valeur nominale de EUR
10,00 chacune, de la société VESCO LUX à Mr Patrick POTIER. A la suite de cette cession de parts, acceptée par la
société avec dispense de signification, la répartition des 1.250 parts sociales de la société est la suivante:

* Patrick POTIER, ayant pour nouvelle adresse, 43, rue Jérôme de Busleyden, L-9639 BOULAIDE, détient 1.100 parts

sociales;

* Michel POTIER, ayant pour nouvelle adresse, 63, rue du Canal, B-4100 SERAING détient 150 parts sociales;
- En date du 1 

er

 octobre 2011 la démission de Franz-Ermel, SENC, avec siège social 4, Drève du Bois de Neuville,

B-4121 Neupré, représentée par Monsieur Daniel FRANZ, en tant que gérant administratif est acceptée.

- En date du 1 

er

 octobre 2011 est nommé gérant pour une durée indéterminée:

* Monsieur Michel Potier, employé, demeurant 63, rue du Canal, B-4100 Seraing, comme gérant administratif.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2011146405/21.
(110169507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

LUTOLEX Invest SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8289 Kehlen, 8, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg E 4.601.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trois octobre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Antonio TIMOTEO DO REGO, entrepreneur, né à Vila Real (Portugal), le 15 novembre 1969, demeurant à L-5252

Sandweiler, 12, rue Michel Rodange;

2.- Luis MAGALHAES DA CONCEIÇAO FREIRE, gestionnaire de fortune, né à Gloria/Aveiro (Portugal), le 17 avril

1965, demeurant à CH-1208 Genève, 42, chemin Frank-Thomas;

3.- Alex HOFFMANN, rentier, né à Luxembourg, le 10 novembre 1952, demeurant à L-8289 Kehlen, 8, Am Duerf;
Ils constituent une société civile immobilière dont les statuts auront la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: LUTOLEX Invest SCI.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

140527

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège de la société est établi dans la commune de Kehlen.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros, divisé en cent (100) parts de vingt-cinq (25,-) euros

chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:

1.- Antonio TIMOTEO DO REGO, entrepreneur, né à Vila Real (Portugal), le 15 novembre 1969,
demeurant à L-5252 Sandweiler, 12, rue Michel Rodange, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Luis MAGALHAES DA CONCEIÇAO FREIRE, gestionnaire de fortune, né à Gloria/Aveiro (Portugal),
le 17 avril 1965, demeurant à CH-1208 Genève, 42, chemin Frank-Thomas, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3.- Alex HOFFMANN, rentier, né à Luxembourg, le 10 novembre 1952, demeurant à L-8289 Kehlen,
8, Am Duerf, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts à un non-associé, les associés bénéficient d'un droit de préemption qui fonctionnera

comme suit: L'associé désireux de céder tout ou partie de ses parts, communiquera les nom, prénom, profession et
adresse du cessionnaire potentiel non-associé ainsi que le prix convenu avec lui, par lettre recommandée à la poste avec
accusé de réception, à la gérance. Celle-ci continuera cette information aux associés endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par ceux-ci dans le mois de leur information en proportion dé leur participation dans

la société.

Chaque associé peut céder son droit de reprise à un autre associé.
S'ils laissent passer le dit délai, sans exercer leur droit de préemption, la cession des parts au non-associé est permise.
Toute cession faite en infraction à ce droit de préemption est nulle.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts que chacun détient.

À l'égard des tiers, ils sont tenus conformément aux dispositions des articles 1862 et 1863 du Code Civil.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 10. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé et du (des) gérant

(s).

Art. 11. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à la somme de quatre cents (400,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme

dûment convoqués et, à l'unanimité et par votes séparés, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants:
1.- Antonio TIMOTEO DO REGO, entrepreneur, né à Vila Real (Portugal), le 15 novembre 1969, demeurant à L-5252

Sandweiler, 12, rue Michel Rodange;

2.- Alex HOFFMANN, rentier, né à Luxembourg, le 10 novembre 1952, demeurant à L-8289 Kehlen, 8, Am Duerf.
3) La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
4) La durée de leurs fonctions est illimitée.
5) Le siège social est fixé à L-8289 Kehlen, 8, Am Duerf.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à là

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libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Timoteo Do Rego, Magalhaes Da Conceiçao Freire, Hoffmann et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C, le 10 octobre 2011. Relation EAC/2011/13435. Reçu soixante quinze euros

(€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce:

Dudelange, le 19 OCT. 2011.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2011147129/85.
(110170243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Extensa Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2631 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 72.621.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011145982/9.
(110169392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

King's Cross Asset Funding 30, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.029.

In the year two thousand eleven,
on the sixteenth day of the month of September.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Ne-

therlands,  registered  with  the  trade  register  of  the  Chamber  of  Commerce  and  Industries  for  Amsterdam,  The
Netherlands, under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Ne-
therlands, (the "Sole Shareholder");

here represented by Ms. Catherine BEERENS, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Ams-

terdam (The Netherlands), on 08 September 2011.

Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole Shareholder of "King’s Cross Asset Funding 30 S.à r.l.", a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 124.029,
incorporated by a notarial on 25 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
569 on 10 April 2007 (the "Company"). The Articles of Incorporation of the Company have never been amended.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder RESOLVES to proceed to the dissolution of the Company and to pronounce its liquidation as of

today.

<i>Second resolution

The shareholder RESOLVES to appoint STATE STREET SERVICES (Luxembourg) S.A. a société anonyme, with regis-

tered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 88 409), as sole liquidator
of the Company:

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The shareholder RESOLVES to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxy holder.

Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorised and empovered to make at any time, in one

port or in several ports, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the
Luxembourg Company Act.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille onze,
le seize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING», une fondation régie selon les lois des Pays-Bas, immatriculée auprès

au Registre de Commerce et des Industries d’Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 34226972, établie et ayant son siège
social au Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, Pays Bas, (l'"Associé Unique");

ici représentée par Madame Catherine BEERENS, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée à Amsterdam (Pays-Bas), le 08 septembre 2011.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «KING'S CROSS ASSET FUNDING 30 S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
124.029, constituée suivant un acte notarié en date du 25 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 569 du 10 April 2007 (la "Société"). Les statuts n’ont jamais été modifiés.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé DÉCIDE de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce

jour.

<i>Seconde résolution

L'Associé DÉCIDE de nommer STATE STREET SERVICES (Luxembourg) S.A., une société anonyme avec siège social

au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 88 409) comme seul liquidateur de la
Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé DÉCIDE d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

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U X E M B O U R G

- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,

toute distribution en espèces qu’il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise con-
cernant les sociétés commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BEERENS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12675. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011146128/99.
(110169356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Espace Carré d'Or S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 136.872.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Lors du dépôt du 10 octobre 2011, Référence L110160559, l’adresse du siège social de la Société était erronée. Merci

de prêter attention à cette nouvelle publication rectificative. L’adresse du siège social de la Société est la suivante:

4 Avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 octobre 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011145976/15.
(110169363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

European Renewable Opportunities II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 154.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145978/10.
(110169905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Galatee Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 37.027.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 octobre 2011 que:
- M. Albert AFLALO a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
- A été élu aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de société, né le 18/12/1970 à Fes (Maroc), demeurant professionnelle-

ment au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2014.

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Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011146032/16.
(110169269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Fiduciaire Kohn Révision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.810.

Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à r.l.
259, Route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011146007/13.
(110169727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145979/10.
(110169439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Lais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 119.721.

In the year two thousand eleven,
on the sixteenth day of the month of September.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

“STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Ne-

therlands,  registered  with  the  trade  register  of  the  Chamber  of  Commerce  and  Industries  for  Amsterdam,  The
Netherlands, under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Ne-
therlands, (the “Sole Shareholder”);

here represented by Ms. Catherine BEERENS, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Ams-

terdam (The Netherlands), on 8 September 2011.

Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole Shareholder of “LAIS S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 119.721 incorporated by a notarial on
22 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2108 on 11 November
2006 (the “Company”). The Articles of Incorporation of the Company have never been amended.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder RESOLVES to proceed to the dissolution of the Company and to pronounce its liquidation as of

today.

140532

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The shareholder RESOLVES to appoint STATE STREET SERVICES (Luxembourg) S.A. a société anonyme, with regis-

tered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 88 409), as sole liquidator
of the Company:

<i>Third resolution

The shareholder RESOLVES to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxy holder.

Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorised and empovered to make at any time, in one

port or in several ports, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the
Luxembourg Company Act.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le seize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING», une fondation régie selon les lois des Pays-Bas, immatriculée auprès

au Registre de Commerce et des Industries d’Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 34226972, établie et ayant son siège
social au Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas, (l'“Associé Unique”);

ici représentée par Madame Catherine BEERENS, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée à Amsterdam (Pays-Bas), le 08 septembre 2011.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «LAIS S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.721 constituée suivant un acte
notarié en date du 22 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2108 du 11
novembre 2006 (la “Société”). Les statuts n’ont jamais été modifiés.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé DECIDE de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce

jour.

<i>Seconde résolution

L'Associé DECIDE de nommer STATE STREET SERVICES (Luxembourg) S.A., une société anonyme avec siège social

au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 88 409) comme seul liquidateur de la
Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé DECIDE d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

140533

L

U X E M B O U R G

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,

toute distribution en espèces qu’il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise con-
cernant les sociétés commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BEERENS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12669. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011146156/98.
(110169346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Thycarlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.280,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.576.

In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of October.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maître Pierre-Alexandre Lechantre, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the capacity as a special proxyholder of

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, a société d’investissement en capital à risque under the form of a société en
commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 21,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 154.953, being the sole shareholder of Thycarlux S.à
r.l. a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of
EUR 14,280.-, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.576 (the "Company"), incorporated
by a deed of the undersigned notary, on 15 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2108, of 9 September 2011, the articles of incorporation of which have not yet been amended, by virtue of the
authority conferred to him by AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR pursuant to a proxy given under private seal
which proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, remains annexed to the deed of
the undersigned notary of 15 June 2011, documenting the incorporation of the Company, deed number 2226 of the
notary’s register (the “Deed“), registered at Redange/Attert on 20 June 2011, Relation: RED/2011/1188, filed with the
Register of commerce and companies on 22 June 2011 under reference L110096700, as well as a restated proxy given
under private seal by AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, which proxy, signed "ne varietur" by the appearing person
and the undersigned notary, will remain annexed to this deed.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

- That an error with respect to the valuation of the Contribution appears in the Deed.
- That the Deed states that all the fourteen thousand two hundred eighty (14,280) shares of the Company, having each

a nominal value of one euro (EUR 1,-) have, together with the payment of a share premium in the amount of one million
four hundred thirteen thousand seven hundred seventy-four euro (EUR 1,413,774,-), been subscribed and paid in by AXA
Infrastructure Fund III S.C.A. SICAR by a contribution in kind consisting of one million four hundred twenty-eight thousand
and fifty-four (1,428,054) shares, having each a nominal value of one euro (EUR 1,-), of Marthilor S.à r.l., a société à
responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 159.258 (the “Contribution”).

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- That the Deed further states that the Contribution is valued at one million four hundred twenty-eight thousand and

fifty-four euro (EUR 1,428,054.-) which corresponds to the nominal value of the contributed shares.

- That the Contribution, instead of being contributed at nominal value to the Company, was to be contributed to the

Company at book value and consequently, the value of the Contribution amounts to one hundred fortytwo million eight
thousand and fifty-four euro (EUR 142,008,054.-).

- That as a consequence, the amount of share premium paid on all the fourteen thousand two hundred eighty (14,280)

shares of the Company amounts to one hundred forty-one million nine hundred ninety-three thousand seven hundred
seventy-four euro (EUR 141,993,774) instead of one million four hundred thirteen thousand seven hundred seventy-four
euro (EUR 1,413,774,-).

- That as a consequence the section SUBSCRIPTION – PAYMENT of the Deed must read as follows:

<i>Subscription and Payment

The Articles of Association of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been fully subscribed and paid in together with a share premium by AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR (the
“Subscriber”), prenamed, which declared to subscribe to all the fourteen thousand two hundred eighty (14,280) shares,
having a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium of one hundred forty-one
million nine hundred ninety-three thousand seven hundred seventy-four euro (EUR 141,993,774.-) and to make payment
in full for such fourteen thousand two hundred eighty (14,280) shares by a contribution in kind consisting of one million
four hundred twenty-eight thousand and fifty-four (1,428,054) shares, having each a nominal value of one euro (EUR 1.-),
of Marthilor S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.258 (the “Contribution”).

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist

no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company.

The Subscriber further stated that the Contribution is valued at one hundred forty-two million eight thousand and

fifty-four euro (EUR 142,008,054.-) which corresponds to the book value of the contributed shares.

As a result of the foregoing subscription, all shares have been subscribed and fully paid up as follows:

Shareholder

Number

of shares

Share premium

paid on shares

Total

subscription

price

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,280 EUR 141,993,774. EUR 142,008,054.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at four thousand two hundred euro (EUR 4,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le treizième jour d’octobre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambourch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Pierre-Alexandre Lechantre, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, une société d’investissement en capital à risque sous forme de société en
commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.953, associé unique de Thycarlux S.à r.l. une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 14.280,-, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.576 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné, du 15
juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2108 du 9 septembre 2011 et dont les
statuts n’ont pas encore été modifiés, en vertu du pouvoir qui lui est conféré par AXA Infrastructure Fund III S.C.A.,
SICAR conformément à une procuration donnée sous seing privé laquelle, signée «ne varietur» par le comparant et le

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notaire instrumentant, restera annexée à l’acte établi par le notaire instrumentant le 15 juin 2011, documentant la con-
stitution de la Société, acte numéro 2226 du répertoire du notaire (l’ «Acte»), enregistré à Redange/Attert, le 20 juin
2011,  Relation:  RED/2011/1188,  déposé  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  en  date  du  22  juin  2011  sous  la
référence L110096700, ainsi qu’une procuration modifiée donnée sous seing privé par AXA Infrastructure Fund III S.C.A.,
SICAR, laquelle procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent
acte.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

- Qu’une erreur quand à l’évaluation de l’Apport apparaît dans l’Acte.
- Que l’Acte indique que toutes les quatorze mille deux cents quatre-vingts (14.280) parts sociales de la Société, ayant

chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) ont, ensemble avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
de un million quatre cent treize mille sept cents soixante-quatorze euro (EUR 1.413.774,-), été souscrites et libérées par
AXA Infrastructure Fund III S.C.A. SICAR par un apport en nature consistant en un million quatre cents vingt-huit mille
et cinquante-quatre (1.428.054) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), de Marthilor S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.258 («l’Apport»).

- Que l’Acte indique par ailleurs que la valeur de Apport s’élève à un million quatre cent vingt-huit mille cinquante-

quatre euros (EUR 1.428.054,-), ce qui correspond à la valeur nominale des actions apportées.

- Que l’Apport, au lieu d’être apporté à la valeur nominale à la Société, aurait dû être apporté à la Société à la valeur

comptable et en conséquence, la valeur de l’Apport s’élève à cent quarante-deux millions huit mille et cinquante-quatre
euros (EUR 142.008.054,-).

- Qu’en conséquence, la montant de prime d’émission payé sur les quatorze mille deux cents quatre-vingts (14.280)

parts sociales de la Société s’élève à cent quarante et un millions neuf cents quatre-vingt-treize mille sept cents soixante-
quatorze euro (EUR 141.993.774,-) au lieu de un million quatre cent treize mille sept cents soixante-quatorze euro (EUR
1.413.774,-).

-Qu’en conséquence, la section SOUSCRIPTION ET PAIEMENT de l’Acte doit être lu comme suit:

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ainsi documentés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et payées

intégralement ensemble avec une prime d’émission par AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR (le «Souscripteur»),
prénommée, lequel a déclaré souscrire toutes les quatorze mille deux cents quatre-vingt (14.280) parts sociales, ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de
cent quarante et un million neuf cents quatre-vingt-treize mille sept cents soixante-quatorze euro (EUR 141.993.774,-)
et  libérer  intégralement  ces  quatorze  mille  deux  cents  quatre-vingt  (14.280)  parts  sociales  par  un  apport  en  nature
consistant en un million quatre cent vingt-huit mille et cinquante-quatre (1.428.054) parts sociales, ayant chacune une
valeur nominale de un euro (EUR 1.-), de Marthilor S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.258
(l’ «Apport»).

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au

libre transfert de l’Apport à la Société.

Le Souscripteur a par ailleurs déclaré que la valeur de l’Apport s’élève à cent quarante-deux millions huit mille et

cinquante-quatre euros (EUR 142.008.054,-), ce qui correspond à la valeur comptable des parts sociales qui ont été
apportées.

En conséquence de la souscription ci-dessus, toutes les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme

suit:

Associé

Nombre de

parts

sociales

Prime d’émission

versée sur les

parts

sociales

Prix de

souscription

total

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . 14.280 EUR

141.993.774, EUR 142.008.054,

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à quatre mille deux cents euros (EUR 4.200.-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, et qu’en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

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Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P.-A. Lechantre, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 octobre 2011. Relation: RED/2011/2170. Reçu douze (12.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 17 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144982/160.
(110167949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Verlaine Private S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 164.037.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

«Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg», en abrégé «Experta Luxembourg», société anonyme, ayant

son siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 29597,

ici représentée par Madame Christelle HERMANT-DOMANGE, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2011.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «VERLAINE PRIVATE S.A., SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent soixante et onze mille euros (EUR 871.000,-) divisé en huit cent soixante

et onze (871) actions de mille euros (EUR 1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

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Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d'administration à dix

millions d'euros (EUR 10.000.000,-) par la création et l'émission d'actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres

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agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut dépasser
six (6) ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d'octobre à 14.00 heures, à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par «Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg», en abrégé «Ex-

perta  Luxembourg»  et  ont  été  intégralement  libérées  par  l'apport  d'un  portefeuille  composé  de  comptes  courants,
d'actions et d'obligations, plus amplement détaillé dans le rapport du réviseur d'entreprises.

Ce portefeuille ainsi apporté à la Société est évalué à la somme de huit cent soixante et onze mille six cent soixante-

dix  euros  quatre-vingt-dix-neuf  cents  (EUR  871.670,99),  dont  la  somme  de  huit  cent  soixante  et  onze  mille  euros
(871.000,- EUR) est allouée au capital et la somme de six cent soixante-dix euros quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 670,99)
au poste prime d'émission.

L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 29 septembre 2011 par «Grant Thornton Lux

Audit S.A.», réviseur d'entreprises, Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés com-
merciales, lequel rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie, augmentée de
la prime d'émission.»

Le souscripteur garantit que les actions contenues dans le portefeuille apporté à la Société sont libres de tous privilèges,

charges ou autres droits en faveur de tiers et qu'aucun consentement ou agrément n'est requis pour le présent apport.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales et à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial, et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130), Madame Marie BOURLOND, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Olivier LECLIPTEUR, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy BAUMANN, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
- «AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. HERMANT-DOMANGE, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13232. Relation: EAC/2011/13232. Reçu

soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011142940/192.
(110165790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Ebrand Services FBS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 146.232.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.10.2011.

Référence de publication: 2011145983/10.
(110169317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

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Hastings Luxembourg Water S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.413.

Par résolutions signées en date du 29 septembre 2011, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de Deloitte

SA, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que Réviseur d'entreprises agréé, pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant
le 31 mars 2012 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146065/14.
(110169337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Edutainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011145985/9.
(110169390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

EGS Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145986/10.
(110169522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Xelis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.880.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «XELIS

INVESTMENTS S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 14 octobre 2011, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 octobre 2011. Relation: EAC/2011/3826.

- que la société «XELIS INVESTMENTS S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 1

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 118 880,

constituée suivant acte notarié du 18 août 2006, publié au Mémorial C numéro 2014 du 26 octobre 2006; les statuts

ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 9 avril 2010, publié au Mémorial C numéro
1257 du 16 juin 2010,

se trouve à partir de la date du 14 octobre 2011 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 15 septembre 2011 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l’occurrence au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146423/27.
(110169340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Mobey S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 36.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.979.

L'an deux mille onze, le cinq octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "MOBEY  S.A."  (numéro

d'identité 2011 22 14 985), avec siège social à L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert, Bâtiment Laccolith, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 161.979, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juin 2011,
publié au Mémorial C, numéro 2068 du 6 septembre 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karim-Alexandre ROCHEGUDE, directeur général, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc AGUILAR, directeur, demeurant à Rameldange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de cinq mille cinq cents euros (€ 5.500.-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à trente-six mille cinq cents euros (€ 36.500.-), avec
émission de cinq cent cinquante (550) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune.

2) Souscription et libération avec paiement d'une prime d'émission de cinq cent soixante-dix euros (€ 570.-) par action.
3) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cinq mille cinq cents euros (€ 5.500.-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à trente-six mille cinq cents euros (€
36.500.-), avec émission de cinq cent cinquante (550) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée accepte la souscription de la prédite augmentation de capital par:
a)  l'un  des  deux  actionnaires  actuels,  Monsieur  Karim-Alexandre  ROCHEGUDE,  directeur  général,  demeurant  à

L-1833 Luxembourg, 29, boulevard Gustave Jacquemart,

ici présent,
à concurrence de cent vingt-deux (122) actions nouvelles;
b) l'autre actionnaire actuel, Monsieur Marc AGUILAR, directeur, demeurant à L-6981 Rameldange, 3, rue Joseph

Schroeder,

ici présent,
à concurrence de trente-deux (32) actions nouvelles;
c) la société à responsabilité limitée «FISCHER, S. à r.l.», ayant son social à L-6901 Roodt-sur-Syre, Zone Industrielle

Rothoicht, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 29.616,

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ici représentée par un de ses gérants Monsieur Patrick MULLER, directeur commercial, demeurant à L-2342 Luxem-

bourg, 22, rue Raymond Poincaré,

à concurrence de quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles;
d) la société anonyme «HOTCITY S.A.», ayant son social à L-2449 Luxembourg, 51, boulevard Royal, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 149.471,

ici représentée par Monsieur Frank DHUR, directeur, demeurant à L-7312 Müllendorf, 23a, rue des Champs, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29 septembre 2011,

à concurrence de quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles;
e) Monsieur Pablo BULCKE, Head of Operations, demeurant à L-1429 Luxembourg, 39, rue Tony Dutreux,
ici présent,
à concurrence de quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles;
f) Monsieur Nicolas VILMART, Head of Projects, demeurant à L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II,
ici présent,
à concurrence de quarante-cinq (45) actions nouvelles;
g) Monsieur Xavier LESUEUR, CEO, demeurant à F-57700 Puttelange les Thionville, 5, rue de la Burg,
ici représenté par Monsieur Karim-Alexandre ROCHEGUDE, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé

lui délivrée en date du 3 octobre 2011,

à concurrence de quarante-cinq (45) actions nouvelles;
h) Monsieur Thierry SCHUMAN, Directeur des Ressources Humaines, demeurant à L-8145 Bridel, 9, rue des Pins,
ici représenté par Monsieur Karim-Alexandre ROCHEGUDE, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé

lui délivrée en date du 4 octobre 2011,

à concurrence de dix-huit (18) actions nouvelles;
i) Monsieur Yves WENGLER, professeur-ingénieur, demeurant à L-6453 Echternach, 86, rue Krunn,
ici présent,
à concurrence de dix-huit (18) actions nouvelles.
Les trois prédites procurations, après avoir signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant,

demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels souscripteurs ont déclaré souscrire aux susdites cinq cent cinquante (550) actions nouvelles d'une valeur

nominale de dix euros (€ 10.-) chacune, dans les proportions ci-dessus indiquées et les libérer par des paiements en
espèces, ensemble avec une prime d'émission de cinq cent soixante-dix euros (€ 570.-) par action, faisant pour la totalité
cinq mille cinq cents euros (€ 5.500.-) pour le capital et trois cent treize mille cinq cents euros (€ 313.500.-) pour la
prime d'émission qui sera affectée à un compte -prime d'émission-, de sorte que le montant total de trois cent dix-neuf
mille euros (€ 319.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à trente-six mille cinq cents euros (€ 36.500.-), représenté par trois

mille six cent cinquante (3.650) actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille six cent cinquante euros (€ 1.650.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ROCHEGUDE, J.M. WEBER, AGUILAR, MULLER, DHUR, BULCKE, VILMART, WENGLER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 octobre 2011. Relation: CAP/2011/3883 Reçu soixante-quinze euros (75.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

140543

L

U X E M B O U R G

Bascharage, le 19 octobre 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011145794/105.
(110168618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Elimmo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 72.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELIMMO S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011145988/11.
(110169753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Elimmo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 72.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELIMMO S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg)

Référence de publication: 2011145989/11.
(110169768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

EMM Euromultimédia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 50.278.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011145992/12.
(110169792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

ProLogis Poland LXXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011146901/14.
(110170358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140544

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Bayside Financing S.à r.l.

CETP II Co-Invest S.à r.l.

Compagnie du Charmont

Compagnie Financière St Antoine S.A.

Concept &amp; Sales s.à r.l.

Corelia S.A.

COREX Luxembourg S.A.

COREX Luxembourg S.A.

Corp. Specialities Holding S.A.

Criali Investment S.A.

Crystal Champagne S.à r.l.

CVCIGP II JHC S.à r.l.

CVCIGP II JHC Sub S.à r.l.

Dacapo Invest

Decatec S.A.

D.E.H. Holdings Sàrl

Dominican Entertainment (Luxembourg)

Dreamsgate Holding S.A.

Dreamsgate Holding S.A.

Ebrand Services FBS

Edutainment S.à r.l.

EGS Luxco S.àr.l.

Elimmo S.à.r.l.

Elimmo S.à.r.l.

EMM Euromultimédia S.A.

EPISO Luxembourg Holding S.à.r.l.

Espace Carré d'Or S.A.

Eureka Specialized Fund SICAV-FIS S.A.

European Renewable Opportunities II

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l.

Extensa Luxembourg S.A.

Fiduciaire Kohn Révision S.à r.l.

Foncière des Caraïbes S.A.

Fondation Indépendance

Galatee Management S.A.

GP Investissement S.A.

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l.

Immobilière Schmoilchesknupp S.A.

King's Cross Asset Funding 3

King's Cross Asset Funding 30

Lais S.à r.l.

LDIGTL SA

LUTOLEX Invest SCI

Metinvest S.A.

Mobey S.A.

ProLogis Poland LXXII S.à r.l.

Thycarlux S.à r.l.

Verlaine Private S.A., SPF

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Xelis Investments S.A.