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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2913

29 novembre 2011

SOMMAIRE

Bertrange Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

139778

Byeview Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

139813

CCP Credit Acquisition Holdings Luxco

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139783

Digital Luxembourg II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

139822

Euroinvest (Poland 2) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

139779

Euroinvest (Poland 2) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

139782

Gazebo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139821

Hunza Ventures II S.C.A., SICAR . . . . . . . .

139811

Icon 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139818

Immobilière Contourdiff S.à r.l.  . . . . . . . . .

139790

ING Index Linked Fund II  . . . . . . . . . . . . . . .

139818

Manestan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139780

Neomark s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139806

NOma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139785

Paul Wurth International Site Services  . .

139790

Persee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139782

Persee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139783

Picture Ventures S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139784

Pizzeria Gran Sasso S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

139784

Quadriconseil SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139784

R P Z Finances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139779

Rupil Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139784

Seetal Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139785

Sem Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139789

Simone Poeckes Architecte S.à r.l.  . . . . . .

139784

Sina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139790

Sixtrees Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

139790

Sixtrees Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

139790

SOCANO - Sociedades Canalizaçoes  . . . .

139778

Société Maritime Luxembourgeoise S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139780

Sodipro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139811

Solidum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139785

Somurel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139811

Sopinvest and Properties S.A.  . . . . . . . . . . .

139811

Sozan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139785

Supervise SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139811

Sydney Partners S.A. Holding  . . . . . . . . . . .

139812

Sylva-Lux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139812

Talon-It S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139812

The Bridge Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139812

The G.W. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139812

The Private Equity Company SA  . . . . . . . .

139813

Tiger Tail Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

139813

Tiger Tail Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

139813

Titex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139818

Titex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139821

T & M Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139812

TMR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139821

Torqueville Investissements S.A.  . . . . . . . .

139821

USG ChinaLux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139818

139777

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U X E M B O U R G

SOCANO - Sociedades Canalizaçoes, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4140 Esch-sur-Alzette, 16, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 162.024.

L’associé unique de la société à responsabilité limitée SOCANO SOCIEDADES DE CANALIZACOES - RCB N° 162

024 - 35-41 Rue Victor Hugo L-4140 ESCH/ALZETTE: Monsieur DOS SANTOS LOUREIRO Luis Manuel - représenté
par Monsieur FERREIRA LOUREIRO Marco Alexandre a tenu une assemblée générale extraordinaire:

<i>Ordre du jour:

- Changement de siège social de la succursale

<i>Première résolution:

Monsieur FERREIRA LOUREIRO Marco Alexandre – gérant de sociétés - demeurant 14 Rue des Boers L-4035 ESCH/

ALZETTE décide du changement de siège social de la société au 16 Rue du X Septembre L-4140 ESCH/ALZETTE.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole la séance est levée à 16 heures.

Fait à DUDELANGE, le 19.10.2011.

FERREIRA LOUREIRO Marco Alexandre.

Référence de publication: 2011144969/17.
(110168147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Bertrange Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

R.C.S. Luxembourg B 152.260.

L’an deux mille onze, le sept octobre
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERTRANGE IMMOBILIERE S.A., avec

siège social au 37, rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 152.260, constituée suivant acte notarié en date du 12 mars 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 967 du 7 mai 2010 (ci-après la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Federspiel, industriel, demeurant à

L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1212 Lu-

xembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, avec adresse professionnelle à

L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion du 22 juin 2011.
2. Transmission universelle par la Société de l'ensemble de son patrimoine actif et passif à la société anonyme RDM

IMMO S.A. (ci-après la "RDM"), avec siège social au 2, rue des Noyers, L-8222 Mamer, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 151.263.

3. Dissolution de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées, savoir:

139778

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1. Publication du projet de fusion du 22 juin 2011 établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1424 du 30 juin 2011, soit un mois au moins avant la réunion
des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Conformément à l’article 266 (5) de la Loi, les actionnaires de la Société ont renoncé à l’examen du projet de fusion

et à l’établissement des documents prévus aux articles 265 et 266 (1) de la Loi.

Une attestation signée par chacun des actionnaires de la Société renoncant à l’établissement de ces documents restera

annexée au présent acte.

3. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L‘assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société RDM tel que ce projet de fusion a été publié

et approuvé par les conseils d'administration de la Société et de la société RDM.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de

la société RDM, la fusion a les effets suivants:

a. l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société est transféré à RDM avec effet comptable au 1 

er

 janvier 2011

comme indiqué dans le projet de fusion;

b. les actionnaires de la Société deviennent actionnaires de RDM;
c. la Société cesse d’exister et ses actions sont annulées.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 27l, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés

commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société
et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. FEDERSPIEL, F. STOLZ-PAGE, T. ELVINGER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2011. LAC / 2011 / 45105. Reçu soixante quinze euros € 75,.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144633/74.
(110168082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Euroinvest (Poland 2) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.931.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011144727/9.
(110168139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

R P Z Finances, Société Civile.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 112, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg E 4.304.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession du 20 octobre 2011 que Monsieur Frank SIMON demeurant 7 Rue Jean Antoine Zinnen à

L-3286 Bettembourg à cédé son unique part sociale de la société à la société FIDUCIAIRE FIDUTEX CORP, 3500 South
Dupondt Highway, Dover DE 19901 (USA) enregistrée au registre du commerce sous le numéro 025281.

139779

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Esch, le 20 octobre 2011.

<i>Pour la Gérance
Signature

Référence de publication: 2011144922/14.
(110168144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Société Maritime Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 35.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011145641/11.
(110168937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Manestan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 83.260.

In the year two thousand eleven, on the 19 

th

 of October.

Before Maître Blanche MOUTRIER, Notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Manestan S.A.”, a société anonyme (joint stock

company) having its registered office at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg), in-
corporated on July 24 

th

 , 2001 before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, deed published in the

Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 90 of January 17 

th

 , 2002 (hereafter “the Company”).

The General Meeting was presided by Mr Charles Duro, attorney at law, with professional address at 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman appointed as secretary Mr Karine Mastinu, attorney at law, with professional address at 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The General Meeting elected as scrutineer Mr Lionel Bonifazzi, attorney at law, with professional address at 3, rue de

la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman declared and requested the notary to act:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the entire paid up

issued capital is duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after
examination of the agenda.

II. The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the

members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution with immediate effect and voluntary liquidation of the Company;
2. Appointment of Mr Charles Duro as liquidator of the Company;
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to appoint as liquidator Mr Charles Duro, lawyer, residing professionally at 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) (“the Liquidator”).

139780

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The General Meeting decides to grant the Liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, especially

those indicated in Article 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10th 1915 on commercial companies as amended.

The General Meeting further decides and acknowledges that the Company shall be bound towards third parties by

the sole signature of the Liquidator.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme «Manestan S.A.», ayant son siège social à

L1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), constituée le 24 juillet 2001 par devant Maître
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, acte publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 90 du 17 janvier 2002 (ci-après «la Société»).

L'Assemblée Générale était présidée par Me Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président a désigné comme secrétaire Me Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale a choisit comme scrutateur Me Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnellement à 3,

rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social

libéré et émis est dûment représentée à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

II. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution avec effet immédiat et liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination de M. Charles Duro aux fonctions de liquidateur de la Société;
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la Société M. Charles Duro, avocat, demeurant pro-

fessionnellement à 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (“le Liquidateur”).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus

spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.

L’Assemblée  Générale,  entre  autre,  décide  et  reconnaît  que  la  Société  sera  engagée  envers  les  tiers  par  la  seule

signature du Liquidateur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

139781

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. Duro, K. Mastinu, L. Bonifazzi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13894. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144840/100.
(110167915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Persee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 134.508.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145591/10.
(110168772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Euroinvest (Poland 2) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.931.

L’an deux mil onze, le treize octobre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de la société à responsabilité

limitée

Euroinvest (Poland 2) Sàrl
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1 Allée Scheffer,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B70.931,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 juillet 1999,

publiée au Mémorial C numéro 770 du 16 octobre 1999, page 36.921.

A comparu:

La société «Euroinvest Property Investment Manager (PIM) Inc» société de droit américain, inscrite auprès du «Se-

cretary of State of the State of Delaware» sous le numéro 4346406, avec siège social à 1209, Corporation Trust Center,
Orange Street, usa – 19801 Wilmigton, New Castle, Delaware, ici représentée par Madame Aurélie WOJASZEIMETH
et/ou Madame Maud MEYER, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1 Allée Scheffer, en vertu d’une
procuration annexée au présent acte.

La partie comparante détient l’ensemble des 500 parts sociales de la société.
L’associé unique a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier le pouvoir de signature, de façon à ce qu’à l’égard de tiers, la société soit engagée

par la signature conjointe de deux gérants et ce en toutes circonstances.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent l’associé unique décide de modifier l’article 9, 2 

e

 alinéa comme suit:

1) dans la version anglaise
«Towards  third  parties,  the  Company  will  be  bound  under  any  circumstances  by  the  joint  signatures  of  any  two

managers».

2) dans la version allemande
«Gegenüber Drittpersonen wird die Gesellschaft rechtsgültig und unter allen Umständen, durch die gemeinsame Un-

terschrift von zwei Verwaltern verpflichtet».

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<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de confirmer la conversion du capital social en euros telle que résolue par décisions prise sous

seing privé le 27 décembre 2001, de façon à ce que le capital social soit dorénavant fixé dans les statuts de la Société à
douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 €).

<i>Déclaration en matière de blanchiment

L’associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille deux cents euros (1.200.- €). A l’égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: WOJAS, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13703. Reçu soixante-quinze euros

75,00 euros.

<i>Le Receveur : SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 20 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144726/60.
(110168055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Persee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 134.508.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145592/10.
(110168775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.981.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 14 octobre 2011

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Alexandra PETITJEAN, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 5 septembre 2011;
- de nommer:
* Monsieur Phill WILLIAMS, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle

au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 5
septembre 2011 et pour une durée indéterminée.

139783

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Pour extrait analytique conforme
Eric LECHAT
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2011145072/19.
(110168146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Picture Ventures S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 108.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145593/10.
(110169262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Pizzeria Gran Sasso S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.317.

Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011145594/9.
(110169185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Quadriconseil SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.925.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011145598/9.
(110168716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Rupil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4966 Clemency, 9, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 96.851.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24. Octobre 2011.

Référence de publication: 2011145610/10.
(110169022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Simone Poeckes Architecte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5770 Weiler-la-Tour, 16, rue du Schlammestee.

R.C.S. Luxembourg B 153.511.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SIMONE POECKES ARCHITECTE S.à r.l.

Référence de publication: 2011145612/10.
(110168942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Solidum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 110.118.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145616/10.
(110168752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Sozan Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 14.004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011145617/9.
(110168576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Seetal Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 93.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145629/10.
(110168806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

NOma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 5, Cité Op Soltgen.

R.C.S. Luxembourg B 163.987.

STATUTS

L'an deux mille onze, le sept octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Véronique MOTYL, directrice commerciale, née à Hayange (France), le 20 juin 1962, demeurant à L-3630

Kayl, 86, route de Dudelange;

2.- Mademoiselle Marine FRANCIA, étudiante, née à Hayange (France), le 22 octobre 1989, demeurant à L-3630 Kayl,

86, route de Dudelange.

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle
procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de NOma S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la participation à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle

ou commerciale et elle pourra porter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou
autrement.

139785

L

U X E M B O U R G

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et l'étranger qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou partie son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. Le siège social est établi à Schifflange. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions

d'une valeur nominale de onze euros (11,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

139786

L

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

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servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et la première personne à qui sera déléguée

la gestion journalière peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier
conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Madame Véronique MOTYL, préqualifiée, mille cinq cents actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
2.- Mademoiselle Marine FRANCIA, préqualifiée, mille cinq cents actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Total: trois mille actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

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Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire de sorte que la somme

de huit mille deux cent cinquante euros (8.250,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes pré-qualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Véronique MOTYL, directrice commerciale, née à Hayange (France), le 20 juin 1962, demeurant à L-3630

Kayl, 86, route de Dudelange;

- Mademoiselle Marine FRANCIA, étudiante, née à Hayange (France), le 22 octobre 1989, demeurant à L-3630 Kayl,

86, route de Dudelange;

- La société à responsabilité limitée HUMA Consulting, ayant son siège social à L-3862 Schifflange, 5, Cité Op Soltgen,

R.C.S. Luxembourg numéro B 154.793, qui a désigné Madame Véronique MOTYL, pré-qualifiée, comme sa représentante
permanente, conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Sébastien FEVE, administrateur de sociétés, né à Saint Dié des Vosges (France), le 19 décembre 1978, de-

meurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2017.

5.- Le siège social est établi à L-3862 Schifflange, 5, Cité Op Soltgen.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire ci-avant, l'assemblée nomme en qualité de présidente

du conseil d'administration et d'administrateur-délégué de la société Madame Véronique MOTYL, pré-qualifiée, avec
pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2011. Relation GRE/2011/3592. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 14 octobre 2011.

Référence de publication: 2011142291/227.
(110164996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Sem Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Le 21 octobre 2011.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Christelle Ferry
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2011145630/14.
(110169060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Sina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 10, rue de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 120.118.

Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011145634/9.
(110169189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Sixtrees Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 96.712.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145636/10.
(110168846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Sixtrees Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 96.712.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145637/10.
(110168848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Paul Wurth International Site Services, Société Anonyme,

(anc. Immobilière Contourdiff S.à r.l.).

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 40.282.

L'an deux mille onze, le dixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La Société Anonyme Paul WURTH, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 32 rue

d’Alsace, L-1122 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
4.446, représentée aux fins des présentes par Messieurs Frank WAGENER et Germain SCHULLER, résidant profession-
nellement au 32 rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg, en leurs qualités de fondés de pouvoirs.

Désignée ci-après comme «l’Associé Unique»
Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter

comme suit:

I. La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare être l'associée unique de IMMOBILIERE CON-

TOURDIFF S.à r.l. (désignée ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée établie et constituée selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32 rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.282, constituée suivant acte notarié reçu par
Maître Léon Thomas (dit Tom) METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 avril 1992, publié au Recueil des

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Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 438 datant du 1 

er

 octobre 1992. Les statuts de la Société («les Statuts»)

ont été modifiés la dernière fois par acte notarié reçu par le prédit notaire, le 15 juillet 2009, publié au Recueil des Sociétés
et Associations, Mémorial C, numéro 1650 du 27 août 2009.

II. La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la forme juridique de la Société par transformation en une société anonyme disposant d'un Conseil

de surveillance et d'un Directoire;

2. Modification du capital social de la Société à EUR 100.000,-(cent mille euros);
3. Modification de la dénomination sociale de la Société en PAUL WURTH INTERNATIONAL SITE SERVICES;
4. Modification de l’objet social de la Société;
5. Refonte des statuts de la Société;
6. Décision de mettre fin au mandat des administrateurs et de leur accorder décharge;
7. Nomination des membres du Conseil de surveillance de la Société;
8. Nomination des membres du Directoire de la Société;
9. Décision de nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseur(s) de la Société;
10. Divers.
III. La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier la forme juridique de la Société afin de la transformer sans changement de sa

personnalité morale de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en société anonyme, régie par les dispositions
de l'Article 60bis-1 et suivantes de la loi modifiée du 15 août 1915.

La conversion de la forme juridique de la Société s'est fondée sur un rapport établi par la Fiduciaire Everard &amp; Klein

S.à.r.l. le 14 septembre 2011 conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée. Il en résulte que:

<i>"Conclusions:

A notre avis, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à

formuler sur la description et la valeur de la transformation envisagée ainsi que sur le rapport d’une action de la société
anonyme pour une part sociale de l’ancienne société à responsabilité limitée."

Un exemplaire dudit rapport du réviseur d'entreprises après avoir été signé par le notaire et les parties comparantes,

restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de porter le capital social de la Société à EUR 100.000,-(cent mille euros) par:
- augmentation du capital social de la Société par l'incorporation des résultats reportés pour un montant de EUR

20.000,-(vingt mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) au montant
de EUR 32.500,- (trente deux mille cinq cent euros) représenté par 100 (cent) actions sans désignation de valeur nominale;

- l'émission de 181 (cent quatre-vingt et une) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale à l'Associé Unique

moyennant  contribution  d'un  nouvel  apport  en  numéraire  de  EUR  67.500,-  (soixante  sept  mille  cinq  cent  euros)  et
souscription de ces actions par l’Associé Unique.

Après réalisation des opérations susvisées, le capital social de la Société sera constitué de EUR 100.000,-(cent mille

euros) divisé en 281 (deux cent quatre vingt et une) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de procéder au changement de la dénomination sociale de la Société de «IMMOBILIERE

CONTOURDIFF S.à r.l.» en «PAUL WURTH INTERNATIONAL SITE SERVICES».

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de changer l’objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour objet l’activité commerciale de prester des services de supervision aussi bien au Grand-Duché du

Luxembourg qu’à l’étranger, en relation avec la construction, le montage, l’installation, la mise en service, l'exploitation,
l'inspection, la réfection ou la réparation d'installations et d’infrastructures industrielles, en particulier dans le domaine
de la sidérurgie, et tous services similaires.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

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U X E M B O U R G

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, entreprises ou opérations dont le but est similaire,

connexe ou complémentaire au sien.».

<i>Cinquième résolution

Afin de tenir compte des résolutions adoptées ci-avant, l'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète

des statuts de la Société en adoptant le texte reproduit ci-après comme statuts coordonnés de la Société à partir de la
date du présent acte.

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège social, Durée, Objet social

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des actions émises ci-après une société anonyme de droit luxembourgeois (la "Société").

La Société a pour dénomination sociale "PAUL WURTH INTERNATIONAL SITE SERVICES".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être transféré dans les limites de la commune

de Luxembourg par simple décision du directoire et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
décision de l’Assemblée Générale.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du directoire.

Au cas où le directoire estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont

de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporai-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi du Grand-Duché du Luxembourg. Ces mesures temporaires seront notifiées aux parties intéressées par un des
organes ou personnes en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une période indéterminée.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l’activité commerciale de prester des services de supervision aussi bien

au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger, en relation avec la construction, le montage, l’installation, la mise en
service, l'exploitation, l'inspection, la réfection ou la réparation d'installations et d’infrastructures industrielles, en parti-
culier dans le domaine de la sidérurgie, et tous services similaires.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, entreprises ou opérations dont le but est similaire,

connexe ou complémentaire au sien.

Chapitre II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social s'élève à EUR 100.000,-(cent mille euros), représenté par 281 (deux cents quatre-

vingt et un) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives et ne peuvent pas être converties au porteur. Un registre

de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce registre contient
les indications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ou tout autre texte venant à la
remplacer. La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une action

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale prises conformément aux
lois en vigueur.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et aux conditions prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. La cession des actions de la Société à un tiers sous quelque forme que ce soit, est soumise

au droit de préemption des autres actionnaires, proportionnel à leur part respective dans le capital de la Société.

Préalablement à la cession à un tiers, l'actionnaire cédant doit, sous peine de nullité de la cession, notifier son intention

de cession aux autres actionnaires et à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Le projet de cession
doit indiquer: l'identité du cessionnaire, sa qualité, l'identité de la personne qui en constitue le bénéficiaire économique
final, le nombre d'actions objet de la cession et le prix et autres modalités offertes par le cessionnaire. Les autres ac-
tionnaires disposent d'un délai de trente (30) jours calendaires à compter à partir de la réception de la notification du
projet de cession, pour notifier à l'actionnaire cédant et à la Société qu'ils entendent exercer leur droit de préemption.
La partie cédante est libre de céder au tiers cessionnaire toutes les actions à propos desquelles la préemption n'a pas été

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exercée dans les délais. La cession doit se faire au prix et autres modalités initialement offerts endéans les quatre-vingt
dix (90) jours calendaires à compter de la réception de la notification du projet de cession. Une fois ce délai prescrit,
toute cession doit faire l'objet d'une nouvelle procédure préemptive.

Dans tous les cas où il s'avérerait que l'offre du tiers cessionnaire n'était pas sincère ou que le tiers cessionnaire n'aurait

pas procédé à l'acquisition des actions devenues libres à la cession, la partie ayant déclaré vouloir céder et le tiers ayant
déclaré vouloir acquérir seront solidairement redevables envers toutes les parties intéressées de dommages et intérêts
liquidés au double du prix initialement offert par le tiers cessionnaire pour toutes les actions comprises dans l'offre initiale.

Les cessions d'actions se réaliseront par leur enregistrement dans le registre des actions, daté et signé par le cédant

et le cessionnaire, ou par leur(s) représentant(s) ou mandataire(s). De même, la Société peut accepter et inscrire dans
le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou autre document établissant sans
ambigüité le consentement du cessionnaire et du cédant.

Chapitre III. Gestion et Surveillance

§1 - Dispositions communes

Art. 8. Conseil de surveillance et Directoire. La Société est organisée avec un conseil de surveillance et un directoire,

conformément aux dispositions des articles 60bis-1 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales ou tout autre texte de loi venant à la remplacer.

Un membre du conseil de surveillance ne peut être simultanément membre du directoire et inversement.

Art. 9. Conflits d’intérêts. Le membre du conseil de surveillance ou du directoire qui a un intérêt opposé à celui de la

Société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil de surveillance ou du directoire, est tenu d'en prévenir
le conseil de surveillance ou le directoire et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne
peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première Assemblée Générale, avant tout
vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des membres du conseil de surveillance ou du directoire
aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Nonobstant ce qui précède, lorsque le conseil de surveillance ou le directoire de la Société ne comprend qu'un seul

membre, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son membre
du conseil de surveillance ou du directoire ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Lorsque l'opération susvisée fait apparaître un intérêt opposé entre la Société et un membre du directoire, l'autori-

sation du conseil de surveillance est en outre requise.

Les dispositions des paragraphes qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions envisagées concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 10. Rémunération. Les fonctions de membre du conseil de surveillance et de membre du directoire peuvent être

rémunérées.

Le mode et le montant de la rémunération des membres du directoire sont fixés par le conseil de surveillance. Le

mode et le montant de la rémunération des membres du conseil de surveillance sont fixés par l'Assemblée Générale.

Art. 11. Réunions. Sans préjudice de dispositions légales particulières, les règles internes concernant le quorum et la

prise de décision du conseil de surveillance et du directoire de la Société sont les suivantes:

a) quorum: la moitié au moins des membres doivent être présents ou représentés par procuration. Au cas où le conseil

de  surveillance  ou  le  directoire  serait  composé  de  moins  de  trois  membres,  l'intégralité  des  membres  doivent  être
présents ou représentés par procuration;

b) prise de décision: elle se fait à la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du président de chaque organe est prépondérante en cas de partage des voix.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance ou les

membres du directoire qui participent à une réunion du conseil de surveillance ou du directoire par téléconférence ou
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification sans équivoque. Ces moyens
doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil de
surveillance ou du directoire, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels
moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil de surveillance et le directoire pourront respectivement, à l’unanimité de leurs membres, prendre des

résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies, courriels
munis d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise ou tout autre moyen écrit, l’en-
semble des écrits constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision du conseil de surveillance ou du directoire.

Pour autant que de besoin, le conseil de surveillance et le directoire peuvent s'adjoindre et inviter à leurs réunions

tous experts ou personnes que les membres du conseil de surveillance ou du directoire jugent opportuns ou utiles. Les
membres du conseil de surveillance et du directoire ainsi que tout expert ou personne appelé(e) à assister aux réunions
de ces organes sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils
disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion

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des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes.

§2 - Conseil de surveillance

Art. 12. Pouvoirs. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société faite par le

directoire, sans cependant pouvoir s'immiscer dans cette gestion. Le conseil de surveillance a un droit illimité de regard
sur toutes les opérations de la Société et peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance,
des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la Société.

Le conseil de surveillance peut demander au directoire les informations de toute nature nécessaires au contrôle qu'il

exerce sur la gestion de la Société. Le conseil de surveillance peut procéder ou faire procéder aux vérifications nécessaires
à l'accomplissement de sa mission.

Chaque année, le conseil de surveillance reçoit de la part du directoire les documents visés à l'article 72 de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ou tout autre texte de loi venant à la remplacer, au
moins un mois avant leur remise à l'Assemblée Générale. Le conseil de surveillance présente à l'Assemblée Générale ses
observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Art. 13. Nomination, Durée du mandat, Révocation, Vacance. Les membres du conseil de surveillance sont élus par

l’Assemblée Générale des actionnaires pour un mandat de six (6) ans (sans limiter la possibilité pour l'Assemblée Générale
d'accorder des mandats pour des durées plus courtes), prenant fin le jour de l'Assemblée Générale ordinaire. Le conseil
de surveillance comprend quatre (4) membres à moins que l'Assemblée Générale en décide différemment.

Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles et révocables à tout moment ad nutum par l'Assemblée Gé-

nérale.  Les  membres  du  conseil  de  surveillance  désignent  parmi  eux  un  président  du  conseil  de  surveillance.  En  cas
d'empêchement ou d'absence du président, le conseil de surveillance désigne à la majorité simple un remplaçant. Le conseil
de surveillance peut choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du conseil de surveillance et qui est responsable
de la bonne tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance.

En cas de vacance d'une place de membre du conseil de surveillance nommé par l'Assemblée Générale, les membres

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de la première
réunion qui suit la vacance, procède à l'élection définitive. Le membre ainsi nommé achèvera le terme du mandat de celui
qu'il remplace.

Art. 14. Délégations de pouvoirs. Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous

mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le  conseil  de surveillance  peut  décider  la  création  en  son  sein de commissions  dont il  fixe  la  composition  et les

attributions et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions ne puissent avoir ni pour
objet de déléguer à une commission tout ou partie des pouvoirs qui sont attribués au conseil de surveillance par la loi
ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du directoire.

Art. 15. Convocations. Le conseil de surveillance se réunit sur la convocation de son président. Celui-ci doit le réunir

s'il en est requis par au moins deux (2) de ses membres ou par le directoire.

Avis écrit de toute réunion du conseil de surveillance est donné à tous les membres du conseil de surveillance au moins

8 (huit) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans convocation pré-
alable si tous les membres du conseil de surveillance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion du
conseil de surveillance et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil de surveillance de la Société donné par écrit
soit en original, soit par télécopie ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise.

Art. 16. Représentation. Tout membre du conseil de surveillance peut se faire représenter au conseil de surveillance

en désignant par écrit soit en original, soit par télécopie ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise, un autre membre du conseil de surveillance comme son mandataire.

Art. 17. Réunions. Le conseil de surveillance se réunit autant de fois que les affaires de la Société le requièrent et au

moins une fois par an.

Le conseil de surveillance peut inviter les membres du directoire à assister aux réunions du conseil de surveillance,

auquel cas ils y ont voix consultative.

Les réunions du conseil de surveillance se tiennent à la date, au lieu et à l'heure indiqués dans la convocation.

Art. 18. Décisions. Les décisions du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux insérés dans un

registre spécial et signés par l'ensemble des membres du conseil de surveillance y ayant assisté. Les copies ou extraits de
ces procès-verbaux, qui en sont délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, sont certifiés par la signature du président
du conseil de surveillance ou deux de ses membres.

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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les membres du conseil de surveillance sur un ou plusieurs

exemplaires du même document contenant les résolutions, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil de surveillance (résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

§3 – Directoire

Art. 19.   Pouvoirs et Obligation de rapporter régulièrement au conseil de surveillance.  La Société est gérée et dirigée

par un directoire, comprenant au moins deux (2) membres. Le conseil de surveillance est autorisé à fixer le nombre de
membres du directoire sans que celui-ci puisse dépasser six (6) membres.

Le directoire a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,

à l'exclusion de ceux expressément réservés au conseil de surveillance ou à l'Assemblée Générale par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales ou par tout autre texte de loi venant à la remplacer ou par les statuts de la
Société.

Le directoire fait, au moins tous les trois (3) mois, un rapport écrit au conseil de surveillance sur la marche des affaires

de la Société et de leur évolution prévisible.

En outre le directoire communique en temps utile au conseil de surveillance toute information sur des événements

susceptibles d'avoir des répercussions sensibles sur la situation de la Société.

Art. 20. Délégation de pouvoirs. Le directoire peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représen-

tation  de  la  Société,  en  ce  qui  concerne  cette  gestion  à  un  ou  plusieurs  membres  du  directoire  et  autres  agents,
actionnaires ou non, à l’exclusion des membres du conseil de surveillance.

Le directoire peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du directoire

ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être membre du directoire ou actionnaire de la Société, agissant seul ou
ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que déterminés par le directoire.

Art. 21. Représentation de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

membres du directoire ainsi que par la signature de toutes personnes à qui le directoire a délégué un tel pouvoir de
signature, dans les limites et selon les modalités d'un tel pouvoir.

Art. 22. Nomination, Durée du mandat, Révocation, Vacance. Les membres du directoire sont nommés par l'Assemblée

Générale pour un mandat de trois (3) ans.

Les membres du directoire sont rééligibles. Ils sont révocables à tout moment ad nutum par l'Assemblée Générale ou

le conseil de surveillance.

En cas de vacance d'une place de membre du directoire, l'Assemblée Générale veillera à désigner un membre succes-

seur dans les meilleurs délais. Durant toute période où le directoire ne serait pas entièrement formé conformément aux
présentes, celui-ci n’est pas autorisé à prendre des décisions autres que des décisions de nature urgente visant la sauve-
garde des intérêts de la Société.

Nonobstant les dispositions de l’article 9 ci-dessus, en cas de vacance au sein du directoire, l’Assemblée Générale peut

désigner un membre du conseil de surveillance pour exercer les fonctions de membre du directoire pour autant que ses
fonctions en qualité de membre du conseil de surveillance soient suspendues pendant cette période.

Art. 23. Convocations. Le directoire se réunit sur convocation du président du directoire ou de deux (2) de ses

membres.

Avis écrit de toute réunion du directoire est donné à tous les membres du directoire au moins 8 (huit) jours avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés
brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les
membres du directoire de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion du directoire et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord
de chaque membre du directoire de la Société donné par écrit soit en original, soit par télécopie ou par courriel muni
d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Art. 24. Représentation. Tout membre du directoire peut se faire représenter au directoire en désignant par écrit soit

en original, soit par télécopie ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise, un autre membre du directoire comme son mandataire.

Art. 25. Réunions. Les réunions du directoire se tiennent autant de fois que les affaires de la Société le requièrent et

au moins une fois par an, à la date, au lieu et à l'heure indiqués dans la convocation.

Le directoire désigne parmi ses membres un président. En cas d'empêchement ou d'absence du président, le directoire

désigne à la majorité simple un remplaçant. Le directoire peut choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du
directoire et qui est responsable de la bonne tenue des procès-verbaux des réunions du directoire.

Art. 26. Décisions. Les décisions du directoire sont constatées par des procès-verbaux insérés dans un registre spécial

et signés par l'ensemble de ses membres y ayant assisté. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par
la signature du président du directoire ou par la signature conjointe de deux de ses membres.

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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les membres du directoire sur un ou plusieurs exemplaires

du même document contenant les résolutions, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du
directoire (résolution circulaire). La date d’une telle décision est la date de la dernière signature.

Chapitre IV. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 28. Assemblée Générale annuelle, autres assemblées générales. L'Assemblée Générale annuelle se réunit le pre-

mier mardi du mois de juin, à dix heures, au siège de la Société ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
indiqué dans les convocations. Si le premier mardi du mois de juin est un jour férié légal, l’Assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant au même endroit et à la même heure.

L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires entend le rapport du directoire ainsi que les éventuelles observations

émises par le conseil de surveillance, discutera et votera sur l'approbation des comptes annuels et l'allocation des résultats,
procédera aux nominations statutaires et traitera des autres questions qui pourraient lui être dévolues.

Après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale annuelle se prononcera par un vote spécial sur la

décharge des membres du conseil de surveillance et du directoire.

Les autres assemblées générales peuvent se tenir à la date, au lieu et à l'heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 29. Convocation des assemblées générales. Tant le conseil de surveillance que le directoire peuvent convoquer

une Assemblée Générale tant ordinaire qu'extraordinaire. Le conseil de surveillance et le directoire sont obligés de
convoquer une Assemblée Générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires, représentant au moins un dixième du capital
souscrit, le demande par écrit en indiquant l'ordre du jour, et ce dans le délai d’un mois qui suit la réception de la demande.

Toute convocation à l'Assemblée Générale doit contenir l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
Sauf le cas d'urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci doit être notifiée par courrier aux actionnaires

au moins huit (8) jours avant la date fixée pour la réunion, à l'adresse indiquée dans le registre des actions nominatives
de la Société.

Nonobstant ce qui précède, une Assemblée Générale des actionnaires se réunit valablement sans convocation préalable

au cas où tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés et déclarent avoir été dûment informés de
l’Assemblée Générale et de son ordre du jour.

Art. 30. Présence - Représentation. Tout actionnaire peut se faire représenter en désignant par écrit soit en original,

soit par télécopie ou par courriel auquel sera attachée une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise, une autre personne comme son mandataire, lequel devra être un actionnaire. Le directoire peut en
outre déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils soient déposés dans le délai et au lieu qu'il indiquera.

Toutefois, les personnes morales sont valablement représentées à l’Assemblée Générale soit par leurs organes ou

fondés de pouvoirs compétents, soit par un mandataire spécialement désigné à cet effet, sans qu’il soit nécessaire que
ces personnes ou mandataires soient elles-mêmes actionnaires.

Art. 31. Procédures, Vote, Quorum et Majorité. L'Assemblée Générale est présidée par le président du conseil de

surveillance ou, en son absence, par un membre du conseil de surveillance spécialement désigné à cet effet. L'Assemblée
Générale élit parmi les participants un scrutateur et le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire. Le
président, le secrétaire et le scrutateur forment ainsi le bureau de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Sans porter préjudice aux dispositions dérogatoires de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, l’Assemblée Générale délibère valablement quelque soit le nombre d’actions présentes ou représentées et les
décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.

L’Assemblée Générale des actionnaires, en se conformant aux dispositions légales en vigueur au moment de sa réunion,

peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, mais elle ne peut changer la nationalité de la Société ni augmenter
les engagements des actionnaires (autrement que moyennant une augmentation de capital) qu’à l’unanimité des action-
naires.

Art. 32. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et

par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Les copies ou extraits destinés à être produits en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil de surveil-

lance ou par deux membres du conseil de surveillance.

Chapitre V. Contrôle des comptes – Exercice social – Comptes annuels – Affectation des bénéfices

Art. 34. Commissaire(s) aux comptes – Réviseur d'entreprises indépendant. Les opérations de la Société sont sur-

veillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un ou plusieurs réviseur(s)
d'entreprises externe(s) et indépendant(s). Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises est(sont) élu(s)
pour une période n'excédant pas six (6) ans et il est rééligible.

Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises est(sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale qui déter-

mine  leur  nombre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  fonction.  Le(s)  commissaire(s)  aux  comptes/réviseur(s)
d'entreprises en fonction peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

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Art. 35. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 36. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le directoire dresse les comptes annuels de la

Société dans la forme requise par la loi.

Le directoire soumet au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle ordinaire le bilan et le compte de

profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du/des
commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises externe, qui rédige sur cette base son rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du directoire, le rapport du/des commissaire(s) aux comptes/réviseur

(s) d'entreprises externe, accompagné des éventuelles observations du conseil de surveillance ainsi que tous les autres
documents requis par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ou tout autre texte de loi venant à
le remplacer, sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle.
Ces documents sont à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de bureau habituelles.

Art. 37. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société au moins 5% (cinq pour cent)

qui sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10%
(dix pour cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à
autre, conformément à l'article 5 des statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous
de ce seuil de 10% (dix pour cent).

L'affectation à donner au solde du bénéfice est déterminée annuellement par l'Assemblée Générale ordinaire, sur

proposition du conseil de surveillance. A cet effet, le directoire fera une proposition afférente au conseil de surveillance.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par l'Assemblée Générale et doivent être
payés au lieu et à la date déterminés par elle.

Le directoire peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par les

prescriptions légales et après approbation du conseil de surveillance.

Chapitre VI. - Divers

Art. 38. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision d’une Assemblée

Générale des actionnaires de la Société statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 39. Droit applicable. Les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales ou tout autre texte de loi venant à la remplacer s'appliqueront pour toutes les
matières qui ne sont pas régies par les présents statuts.»

<i>Sixième résolution

L'Associé décide de mettre fin au mandat des administrateurs et de leur donner pleine décharge pour l’exercice de

leurs mandats jusqu'à la date de ce jour.

<i>Septième résolution

L’Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que membres du conseil de surveillance de la

Société pour une durée qui expire lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en
juin 2017.

- Monsieur Vincenzo FINAMORE, dottore, né le 14 septembre 1953 à Gênes (Italie), demeurant professionnellement

à I-16149 Genova, 1, Via di Francia;

- Monsieur Goetz GIESECKE, juriste, né le 12 novembre 1961 à Bombay (Inde), demeurant professionnellement à

L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace;

- Monsieur Hans-Jürgen LESSMANN, Dr. Ir., né le 21 mai 1963 à Hamburg (Allemagne), demeurant professionnellement

à L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace;

- Monsieur Frank WAGENER, maître ès sciences économiques, né le 5 janvier 1968 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

<i>Huitième résolution

L’Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que membres du Directoire de la Société pour

une durée qui expire lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en juin 2014.

- Monsieur Piergiorgio BALIANI, ingénieur, né le 17 juin 1947 à Gênes (Italie), demeurant professionnellement à I-16149

Genova, 1, Via di Francia;

- Monsieur Paul KINSCH, ingénieur, né le 14 mars 1961 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-1122

Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

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<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes /réviseurs d’entreprise à un (1) et la

nomination de Madame Gaby WEILER, maître ès sciences économiques, née le 2 avril 1961 à Luxembourg, demeurant
professionnellement à L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace, en tant que commissaire aux comptes de la Société au titre
de l'exercice 2011 prenant fin au 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, à la requête de la même partie, et il est précisé qu’en cas
de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte français prévaudra.

Dont fait acte et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire

soussigné par leurs noms, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eleven, on the tenth day of October.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg)

There appeared the following:

Société Anonyme Paul WURTH, a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered

office at 32 rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 4.446, and being hereby represented by Mr. Frank WAGENER and Mr. Germain SCHULLER, with professional
residence at 32 rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg as authorized signatories.

Hereafter referred to as "the Sole Shareholder".
The appearing party has requested the undersigned notary to record that:
I. The appearing party declares that it holds the entire capital of IMMOBILIERE CONTOURDIFF S.à r.l. (hereafter

referred to as “the Company”), a private limited liability company incorporated and organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32 rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Companies and Trade Register under number B 40.282, incorporated according to a deed of Maître Léon Thomas
(known as Tom METZLER), notary residing in Luxembourg, on 27 April 1992, published in Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 438 on 1 

st

 October 1992. The articles of the Company (hereafter referred to as “the

Articles”) have been modified through notarial deed recorded by the same notary on 15 July 2009, published in the
“Recueil des Sociétés et Associations”, Mémorial C, number 1650 of 27 August 2009.

II. The appearing party, duly represented as indicated above, acknowledges to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Modification of the legal form of the Company by transformation into a société anonyme (public limited liability

company) having a Management Board and a Supervisory Board;

2. Modification of the share capital of the Company to become EUR 100,000.-(one hundred thousand euro);
3. Modification of the name of the Company to PAUL WURTH INTERNATIONAL SITE SERVICES;
4. Modification of the corporate purpose of the Company;
5. Restatement of the Company’s Articles;
6. Decision to terminate the offices of the directors of the Company and to release them from the relating liabilities;
7. Decision to appoint the members of the Supervisory Board of the Company;
8. Decision to appoint the members of the Management Board (“Directoire”) of the Company;
9. Decision to appoint the statutory/external auditor(s) of the Company;
10. Miscellaneous.
IIII. The appearing party has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the legal form of the Company without modifying its legal personality from

its present form as a société à responsabilité limitée (private limited liability company) into a société anonyme (public

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limited liability company), submitted to the provisions of article 60bis-1 and following of the law of 10 August 1915 as
amended.

The transformation of the legal form of the Company is based on a report drafted by Fiduciaire Everard &amp; Klein S.à

r.l. dated on 14 September 2011 in application of articles 26-1 and 31-1 of the law of 10 August 1915, as amended.

The report concludes:

<i>“Conclusions:

In our opinion, on the basis of the verifications made as described above, we do not have observations to be made on

the description and the value of the projected transformation, and neither on the ratio of one share of the public limited
liability company against one share of the private limited company."

A copy of the said report of the auditor, signed by the appearing parties and the notary, shall remain attached to the

present deed to be filed together with the registration authorities.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to set the share capital of the Company at EUR 100,000.-(one hundred thousand euro),

by:

- Increase of the share capital of the Company by incorporation of the accrued results for a total amount of EUR

20,000.-(twenty thousand euro) so as to increase it from its present amount of EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred
euro) to EUR 32,500.-(thirty two thousand five hundred euro) represented through 100 (hundred) shares without indi-
cation of nominal value;

- Issuance of 181 (hundred and eighty one) new shares without indication of nominal value to the sole Shareholder

through contribution of a cash amount of EUR 67,500.-(sixty seven thousand and five hundred euro) and subscription of
these shares by the Sole Shareholder.

After completion of the above mentioned operations, the share capital of the Company shall consist of EUR 100,000.-

(hundred thousand euro) divided by 281 (two hundred eighty one) shares without indication of nominal value, fully paid
in.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate name of the Company from “IMMOBILIERE CONTOURDIFF

S.à r.l.» into “PAUL WURTH INTERNATIONAL SITE SERVICES”.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate purpose of the Company as follows:
“The purpose of the Company is the commercial activity of providing, in the Grand Duchy of Luxembourg as well as

abroad, supervision services relating to the construction, erection, installation, commissioning, operation, inspection,
reconditioning or repair of industrial equipments or infrastructures in particular within the field of the iron and steel
industry, as well as any similar services.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial operations, whether or not related to real estate,

which are directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

The Company may participate in any form whatsoever in any companies, undertakings, or businesses the purpose of

which is similar, related or ancillary to its own purpose.”

<i>Fifth resolution

In order to reflect the above resolutions adopted, the Sole Shareholder decides to proceed to a full restatement of

the articles of the Company by adopting the text as in hereafter as coordinated articles of the Company as of the date
of this deed.

“Chapter I. Legal form, Corporate name, Registered office, Duration, Corporate purpose.

Art. 1. Legal form, Corporate name. There is established among the subscriber(s) and all those persons who may

become owners of the shares hereafter issued, a company in the legal form of a public limited liability company (société
anonyme) subject to Luxembourg law (the "Company").

The Company exists under the corporate name of "PAUL WURTH INTERNATIONAL SITE SERVICES.”

Art. 2. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred within the

boundaries of the municipality of Luxembourg by mere decision of the management board and to any other location
within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General Meeting.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the management board.

In the event that the management board would consider that extraordinary political, economic or social developments

could disturb the normal activity of the Company at its registered office or the ease of communication with such an office

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or between such an office and people abroad or that such events are an immediate threat, it may temporarily transfer
the registered office abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Such temporary measures will be notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with

the daily management of the Company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an indefinite period.

Art. 4. Corporate purpose. The purpose of the Company is the commercial activity of providing, in the Grand Duchy

of Luxembourg as well as abroad, supervision services relating to the construction, erection, installation, commissioning,
operation, inspection, reconditioning or repair of industrial equipments or infrastructures in particular within the field of
the iron and steel industry, as well as any similar services.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial operations, whether or not related to real estate,

which are directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

The Company may participate in any form whatsoever in any companies, undertakings, or businesses the purpose of

which is similar, related or ancillary to its own purpose.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share capital. The share capital amounts to EUR 100,000,-(one hundred thousand euros), represented by 281

(two hundred and eighty one) shares without nominal value, and all fully paid up.

Art. 6. Shares. The shares of the Company are registered shares and may not be converted into bearer shares. A

shareholders’ register shall be kept at the registered office of the Company where it will be available for inspection by
any shareholder. This register shall contain all information required by the amended law dated the 10 

th

 of August 1915

on commercial companies or any other text that may replace it. Title to ownership of the shares shall result from the
records in the said register.

The rights and obligations attached to a share shall follow the share into whoever’s hands they may pass. The ownership

of a share shall automatically entail adherence to the present articles of association and to the resolutions of the General
Meeting adopted in compliance with applicable laws.

The Company recognises only one single owner per share. In case a share is owned by several persons, the Company

will have the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner thereof in relation to the Company. The same rule shall apply in case of conflict between an usufruct holder and
a bare owner or between a creditor and a debtor having pledged the shares.

The Company may purchase its own shares within the limits and conditions set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. Any transfer of shares in the Company to a third party in any form whatsoever shall be

subject to a pre-emption right of the other shareholders, in proportion to their respective holding in the share capital of
the Company.

Prior to the transfer to a third party, the transferring shareholder shall notify his intention to transfer to the other

shareholders and to the Company by registered letter with acknowledgement of receipt. Any transfer executed without
compliance herewith shall be void. The transfer notice shall mention: the identity of the transferee, its title, the identity
of the ultimate beneficial owner of the transferee, the number of shares to be transferred, the price and other conditions
offered by the transferor. The other shareholders shall be granted a thirty calendar days (30) deadline as from the receipt
of the notice of the planned transfer, so as to give a notice to the transferring shareholder and to the Company that they
intend to exercise their preemption right. The transferring party shall be free to sell to the acquiring third party all shares
for which the pre-emption right was not exercised in due time. The transfer has to be carried out on the basis of the
price and other conditions as initially offered within ninety (90) calendar days as from the receipt of the notice of the
planned transfer. After the expiry of this deadline, any transfer shall be subjected to a new pre-emption procedure.

In any cases where the offer of the acquiring third party would turn out not to have been sincere or where the acquiring

third party would not have acquired the shares which became available for transfer, both the shareholder which declared
his intention to transfer and the third party which declared its intention to acquire the shares shall be jointly liable towards
all interested parties for liquidated damages equal to twice the price initially offered by the acquiring third party in con-
sideration of all the shares included in the initial offer.

Any transfer of shares shall be carried out through an inscription in the share register, dated and signed by the transferor

and the transferee or by their representative(s) or proxy/(ies). In the same way, the Company may accept and record in
the register of shares any transfer of shares mentioned in any correspondence or other document establishing without
ambiguity the consent of the transferee and of the transferor.

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Chapter III. Management and Supervision

§1 – Common provisions

Art. 8. Supervisory board and Management board. The Company is organized with a supervisory board and a man-

agement board pursuant to the provisions of articles 60bis-1 and subs of the amended law dated 10 August 1915 on
commercial companies or any other law text that may replace it.

A member of the supervisory board cannot be at the same time a member of the management board and vice versa.

Art. 9. Conflicts of interests. Any member of the supervisory board or management board having an interest conflicting

with that of the Company in a transaction submitted for approval to the supervisory board or management board, shall
be obliged to inform the supervisory board or the management board thereof and to have his statement recorded in the
minutes of the meeting. He shall not take part in resolving on this matter. A special report shall be made at the following
General Meeting, before any resolution is put to vote on any transaction in which a member of the supervisory board or
the management board would have had an interest conflicting with that of the Company.

Notwithstanding the above, where the supervisory board or management board only consists of one single member,

only a mention of the transactions made between the Company and the member of the supervisory board or the man-
agement board having an interest conflicting with that of the Company shall be recorded in the minutes.

Where a conflicting interest arises as a result of an intended transaction between the Company and a member of the

management board, formal approval thereof shall be required by the supervisory board.

The provisions of the preceding paragraphs shall not apply where the contemplated decisions relate to daily operations

which are concluded under normal conditions.

Art. 10. Remuneration. The members of the supervisory board and of the management board may be paid for holding

their offices.

The type and amount of remuneration for the members of the management board shall be determined by the super-

visory board. The type and amount of remuneration for the members of the supervisory board shall be determined by
the General Meeting.

Art. 11. Meetings. Without prejudice to particular provisions under applicable law, the internal rules relating to the

quorum and decision taking by the supervisory board and the management board shall be as follows:

a) quorum: at least half of the members must be present or represented via power of attorney. In case the supervisory

board or the management board shall consist of less than three members, all members must be present or represented
via power of attorney;

b) decision taking: must be made upon majority of the members present or represented.
The vote of the chairman of each corporate body shall be casting in the event of an equal number of votes in favour

and against.

Are deemed to be present for the calculation of the quorum and majority, the members of the supervisory or man-

agement  board  attending  a  meeting  to  a  supervisory  board  or  a  management  board  meeting  by  conference  call  or
videoconference or by any means of telecommunication that enable their identification beyond any doubt. Such means
shall satisfy technical characteristics ensuring an effective participation to the meeting of the supervisory board or man-
agement board and the deliberations being continuously retransmitted. The meeting held using such means of commu-
nication shall be deemed to take place at the registered office of the Company.

The supervisory board and the management board may, by unanimous consent of their members, take decisions by

means of circular resolutions, and express their approval by one or more letters, by facsimile, by email to which an
electronic signature satisfying the requirements of Luxembourg law is affixed or by any other written means, and these
documents together shall constitute the minutes that shall serve as proof of the decision taken by the supervisory board
or the management board.

To the extent necessary, the supervisory board and the management board may require the assistance and invite to

their meetings any experts or persons that the members of the supervisory board or the management board consider
appropriate or useful. The members of the supervisory board and of the management board, as well as any expert or
person invited to attend the meeting of such bodies, shall be under a duty even after they have ceased to hold office, not
to divulge any information which they have concerning the Company and the disclosure of which might be prejudicial to
the Company’s interests, except where such disclosure is required or permitted by a legal or regulatory provision ap-
plicable to public limited liability companies (sociétés anonymes).

§2 - Supervisory board

Art. 12. Powers. The supervisory board shall permanently supervise the management of the Company as carried out

by the management board, without however being allowed to interfere in such management. The supervisory board shall
have unlimited rights to inspect without travelling, all the operations of the Company and may inspect the books, corre-
spondence, minutes and more generally, all the records of the Company.

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The supervisory board may require the management board to provide all kind of information necessary for it to

supervise the management of the Company. The supervisory board may proceed to or call for all investigations necessary
to perform his duties.

Each year, the supervisory board shall, receive from the management board all documents listed in article 72 of the

amended law dated of 10 August 1915 on commercial companies or any other text that may replace it, at least one month
before those are transmitted to the General Meeting. The supervisory board shall present to the General Meeting its
observations on the report of the management board and on the annual accounts for the financial year.

Art. 13. Appointment, Term of office, Removal, Vacancy. The members of the supervisory board shall be appointed

by the General Meeting of the shareholders for a term of six (6) years ending on the day of the annual General Meeting
(without limiting the possibility for the General Meeting to entrust shorter terms of office). The supervisory board is
composed of four (4) members, unless resolved differently by the General Meeting.

The members of the supervisory board shall be eligible for reappointment and may be removed at any time by and at

the entire discretion of the General Meeting. The members of the supervisory board shall appoint a chairman of the
supervisory board amongst themselves. If the chairman is unable to attend or absent, the supervisory board shall appoint
a substitute by a majority of votes. The supervisory board may appoint a secretary, who does not need to be a member
of the supervisory board and who will be responsible for keeping the minutes of the supervisory board.

In the event of a vacancy for an office as a member of the supervisory board appointed by the General Meeting, the

remaining members of the supervisory board may fill the vacancy on a provisional basis. In such case, the General Meeting
shall, at the first following General Meeting, decide on the final appointment. The member so appointed shall serve the
term of office of the member whom he replaces.

Art. 14. Delegation of powers. The supervisory board may entrust one or more of its members with special mandates

for one or more specific purposes.

The supervisory board may decide to create internal board commissions of which it shall determine the composition

and the competences and who shall exercise its activities under the board’s responsibility. Those competences shall not
aim to delegate all or part of the powers reserved by law or the articles of association to the supervisory board to such
a commission, nor have the effect of reducing or limiting the powers of the management board.

Art. 15. Convening notices. The supervisory board shall meet after being summoned by its chairman. The chairman

shall call a meeting when so required by at least two (2) of its members or by the management board.

Written notice of any meeting of the supervisory board shall be given to each member of the supervisory board at

least 8 (eight) days in advance of the date set for such a meeting, except in case of urgency, in which case the nature and
reasons of such urgency shall be set forth briefly in the notice of meeting. The meeting can be validly held without any
prior notice if all the members of the supervisory board of the Company are present or represented during the meeting,
and if they state having been duly informed of the meeting and of its agenda. The written notice may also be waived by
the consent in writing of each member of the supervisory board, whether in original, by facsimile, or e-mail to which an
electronic signature satisfying the requirements of Luxembourg law is affixed.

Art. 16. Representation. Any member of the supervisory board may for a meeting of the supervisory board, appoint

in writing, whether in original, by facsimile, or e-mail to which an electronic signature satisfying the requirements of
Luxembourg law is affixed, any other member of the supervisory board as his proxy.

Art. 17. Meetings. The supervisory board shall meet as often as the business activities of the Company may require

and at least once a year.

The supervisory board may invite the members of the management board to attend the meetings of the supervisory

board, in which case they shall attend in an advisory capacity.

The meetings of the supervisory board shall be held at the date, place and time as specified in the convening notice.

Art. 18. Decisions. The resolutions of the supervisory board shall be recorded in minutes gathered in a special register

and shall be signed by all attending members. Copies of or excerpts from such minutes, whether for submission in judicial
proceedings or otherwise, shall be certified by the signature of the chairman of the supervisory board or two of its
members.

A written resolution approved and signed by all members of the supervisory board, whether contained in one single

document or in several separate documents containing the same resolutions, shall have the same effect as a resolution
adopted at a meeting of the supervisory board (circular resolution). The date of such resolution shall be the date of the
last signature.

§3 - Management board

Art. 19. Powers and Obligation to report on a regular basis to the supervisory board. The Company is administered

and managed by a management board, composed of at least two (2) members. The supervisory board is allowed to fix
the number of members of the management board, provided the offices do not exceed six (6) in number.

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U X E M B O U R G

The management board shall have the power to take any action necessary or useful to realize the corporate purpose

of the Company, with the exception of those actions expressly reserved by the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended or any other text that may replace it or by the articles of association of the Company, to the
supervisory board or the General Meeting.

The management board shall submit a written report on the status of the activities of the Company and its foreseeable

development to the supervisory board at least once every three (3) months.

In addition, the management board shall in due time, inform the supervisory board on any event which is capable of

having a material effect on the Company’s situation.

Art. 20. Delegation of powers. The management board may delegate the daily management of the Company as well

as the representation of the Company for such daily management to one or more members of the management board
and other agents, whether or not they are shareholders, provided however that no delegation and representation may
be given to a member of the supervisory board.

The management board may also confer certain powers and/or special mandates to one or more members of the

management board or to any other person who need not be member of the management board or shareholder of the
Company, acting either alone or jointly, within the limits and the powers as set by the management board.

Art. 21. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two members of the management board or by the signature of any person to whom the management board has
delegated such signature power, within the limits and terms of such power.

Art. 22. Appointment, Term of office, Removal, Vacancy. The members of the management board shall be appointed

by the General Meeting of shareholders for a three (3) years’ term.

The members of the management board shall be eligible for reappointment. They may be removed at any time by and

at the entire discretion of the General Meeting of shareholders or the supervisory board.

In case of a vacancy for the office of a member of the management board, the General Meeting of shareholders shall

ensure that a successor shall be appointed as soon as possible. For as long as the management board is not fully made up
according to the provisions as provided herein, the management board shall only be allowed to take decisions deemed
urgent to preserve the interests of the Company.

Notwithstanding the provisions of article 9 here above, in case of a vacancy within the management board, the General

Meeting of shareholders may appoint a member of the supervisory board to perform the duties of a member of the
management board provided that, his functions as member of the supervisory board shall be suspended for that period
of time.

Art. 23. Convening notices. The management board shall meet upon being summoned by its chairman or by two (2)

of its members.

Written notice of any meeting of the management board shall be given to each member of the management board at

least eight (8) days before the date set for such meeting, except in case of urgency, in which case the nature and reasons
of such urgency shall be set forth briefly in the notice of meeting. The meeting shall be validly held without any prior
notice if all the members of the management board of the Company are present or represented during the meeting, and
if they state having been duly informed of the meeting and of its agenda. The written notice may be waived by the consent
in writing of each member of the management board, whether in original, by facsimile, or e-mail to which an electronic
signature satisfying the requirements of Luxembourg law is affixed.

Art. 24. Representation. Any member of the management board may for any meeting of the management board, appoint

in writing, whether in original, by facsimile, or e-mail to which an electronic signature satisfying the requirements of
Luxembourg law is affixed, any other member of the management board as his proxy.

Art. 25. Meetings. Meetings of the management board shall be held as often as the business activities of the Company

may require and at least once a year, at the date, place and time as specified in the convening notice.

The members of the management board shall appoint a chairman amongst themselves. If the chairman is unable to

attend or absent, the management board shall appoint a substitute by a majority of votes. The management board may
appoint a secretary, who does not need to be a member of the management board and who will be responsible for
properly keeping the minutes of the management board.

Art. 26. Decisions. Decisions of the management board shall be recorded in minutes gathered in a special register and

signed by all attending members. Copies of or excerpts from such minutes, shall be certified by the signature of the
chairman of the management board or two of its members.

A written decision approved and signed by all members of the management board, whether contained in one single

document or in several separate documents containing the same resolutions, shall have the same effect as a decision
adopted at a meeting of the management board (circular resolution). The date of such decision shall be the date of the
last signature.

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Chapter IV. General Meeting of shareholders

Art. 27. Powers of the general meeting of the Shareholders of the Company. The regularly constituted General Meeting

of shareholders of the Company shall represent all of the shareholders. It has the broadest powers to carry out or ratify
any  actions  in  the  interest  of  the  Company.  Its  decisions  are  also  binding  for  those  shareholders  which  are  absent,
dissenting, incapable or abstaining from voting.

If the Company has one sole shareholder only, the sole shareholder shall exercise the powers granted to the General

Meeting.

Art. 28. Annual General Meeting, other general meetings. The annual General Meeting shall be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as specified in the notice of the meeting,
on the first Tuesday of the month of June at 10 a.m. If the first Tuesday of the month of June is an official public holiday,
the annual General Meeting shall be held at the same time and place on the first succeeding business day.

The annual General Meeting of the shareholders shall hear the report of the management board and possible obser-

vations made by the supervisory board. It shall discuss and approve the annual accounts and result allocation. It shall
proceed with the appointments as provided under these articles and shall deal with any other matter that may be submitted
to it.

After the approval of the annual accounts, the annual General Meeting shall have a special vote on the discharge to be

given to the members of the supervisory and management board.

Other general meetings may be held at such date, place and time as specified in the notices of meeting.

Art. 29. Notice of meeting for the general meetings. Both the supervisory board and the management board may

convene an ordinary or extraordinary General Meeting. The supervisory and the management board shall be obliged to
convene a General Meeting each time shareholders representing at least one-tenth of the subscribed share capital require
so in writing with an indication of the agenda and this within the month following the receipt of the request.

Each notice of meeting for a General meeting shall contain the agenda of the General Meeting.
Save the case of urgency which shall be specified in the notice of meeting, the latter shall be notified by letter sent to

the shareholders eight (8) days before the date set for the meeting at the address stated in the register of the registered
shares of the Company.

Notwithstanding the above, a General Meeting of shareholders shall validly meet without prior notice of meeting if all

shareholders are present or validly represented and state having been duly informed of the General Meeting and of its
agenda.

Art. 30. Attendance - Representation. Every shareholder may for a shareholders’ meeting, appoint in writing, whether

in original, by facsimile or e-mail to which an electronic signature satisfying the requirements of Luxembourg law is affixed,
another person who needs to be a shareholder, as his proxy. The management board may in addition determine the form
of proxies to be used and may require them to be submitted at the place and within the time limit as it may determine.

However, legal entities shall validly be represented at the General Meeting either through their representative bodies

or through authorized officers or through a person receiving a proxy specifically for this purpose, without being required
that such persons or proxies shall themselves be shareholders.

Art. 31. Procedures, Vote, Quorum and Majority. The General Meeting is chaired by the chairman of the supervisory

board, or in his absence, by any member of the supervisory board specifically designated for such purpose. The General
Meeting appoints from and among the attendees a scrutineer and the chairman of the General meeting appoints a sec-
retary. The chairman, the secretary and the scrutineer shall together constitute the office of the meeting.

Each share is entitled to one vote.
Without prejudice to the exceptions provided for by the amended law of 10 August 1915 on commercial companies,

the General meeting can validly decide, irrespective of the number of shares present or represented at the meeting, and
the decisions are passed by a majority of the votes expressed.

The General Meeting of shareholders, acting in compliance with the provisions of the law in effect at the time of its

meeting, may amend any provisions of the articles of association, but may not change the nationality of the Company nor
increase the commitments of the shareholders (by other means than a share capital increase) without the unanimous
consent of the shareholders.

Art. 32. Minutes. The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meetings office and by any

shareholder who wishes to do so.

Copies of or excerpts from such minutes, whether or not for submission in judicial proceedings or otherwise, shall

be certified by the signature of the chairman of the supervisory board or two of its members.

Chapter V. Supervision of annual accounts – Financial year – Annual accounts – Allocation of profits

Art. 34. Statutory auditor(s) (commissaire aux comptes) – Independent external auditor (Réviseur d'entreprises in-

dépendant). The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)
aux comptes), or, where required by law, independent external auditor(s) (réviseur d'entreprises). The statutory auditor

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(s)/independent external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be eligible for re-
appointment.

The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes)/independent external auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises) shall

be appointed by the General Meeting which shall determine their number, their remuneration and the term of their office.
The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes)/independent external auditor(s) (réviseur(s d'entreprises) in office
may be removed at any time by the General Meeting, with or without cause.

Art. 35. Financial year. The financial year shall start on the 1 

st

 of January of each year and shall end on 31 

st

 of December

of each year.

Art. 36. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the management board shall establish the annual

accounts of the Company in the form required by the law.

At the latest one month prior to the annual General Meeting, the management board shall submit the balance sheet

and the profit and loss account together with its report and such relating documents as may be required by law, to the
statutory auditor(s) or, as the case may be, the independent external auditor(s) of the Company who will thereupon draw
up its audit report.

The balance sheet, the profit and loss account, the reports of the management board and of the statutory auditor(s)/

the external auditor(s), as well as possible observations of the supervisory board and such other documents as may be
required by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended or any other text that may replace it, shall
be filed at the registered office of the Company at the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting. Such
documents shall be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 37. Allocation of profits. At least 5% (five per cent.) of the annual net profit of the Company shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be mandatory when the legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the share capital of the Company as determined, and as increased or reduced from time to time in application
of article 5 here above, and shall again be of mandatory application if the reserve falls below this 10% (ten per cent.)
threshold.

The allocation of the remainder of the profits shall, for each year, be determined by the General Meeting, upon proposal

of the supervisory board. Therefore, the management board shall make a corresponding proposal to the supervisory
board. Dividends may be paid in Euros or any other currency as decided by the General Meeting and shall be paid at such
places and dates as may be determined by it.

The management board may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits set by the

provisions of applicable law and upon approval by the supervisory board.

Chapter VI. – Miscellaneous

Art. 38. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting

of the shareholders of the Company adopted in the manner required for the amendment of the articles of association.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators (who may
either be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting resolving on such liquidation. Such General
Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 39. Applicable law. All matters not provided for in these articles of association shall be determined in accordance

with the laws applicable from time to time in the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the law of 10 August
1915 on commercial companies as amended from time to time or any text that may replace it.”

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to terminate the office of the directors and to grant them full release for the exercise

thereof until today.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as members of the Supervisory Board of the Company

for a time period expiring at the annual general meeting of shareholders to be held in June 2017.

- Mr. Vincenzo FINAMORE, dottore, born on 14 

th

 September 1953 in Genova (Italia), residing professionally in I-16149

Genova, 1, Via di Francia;

- Mr. Goetz GIESECKE, juriste, born on 12 

th

 November 1961 in Bombay (India), residing professionally in L-1122

Luxembourg, 32, rue d’Alsace;

- Mr. Hans-Jürgen LESSMANN, Dr. Ir., born on 21 

st

 May 1963 in Hamburg (Germany), residing professionally in L-1122

Luxembourg, 32, rue d’Alsace;

- Mr. Frank WAGENER, maître ès sciences économiques, born on 5 

th

 January 1968 in Luxembourg, residing profes-

sionally in L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

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<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as members of the Management Board of the Company

for a time period expiring at the annual general meeting of shareholders to be held in June 2014.

- Mr. Piergiorgio BALIANI, ingénieur, born on 17 

th

 June in Genova (Italia), residing professionally in I-16149 Genova,

1, Via di Francia;

- Mr. Paul KINSCH, ingénieur, born on 14 

th

 March 1961 in Esch-sur-Alzette, residing professionally in L-1122 Lux-

embourg, 32, rue d’Alsace.

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to set at one (1) the number of statutory auditor (“commissaire au comptes”) / external

auditor(s) (“réviseur d’entreprise”) and resolved to elect Mrs. Gaby WEILER, maître ès sciences économiques, born on
2 

nd

 April 1961 in Luxembourg, residing professionally in L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace, as statutory auditor for

the period ending on 31 December 2011.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will be borne by the Company as a result of this

deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who is proficient in English, states herewith that on request of the appearing party, the present

deed is worded in French followed by a English version; on request of the same party it is stated that in case of discrepancies
between the French and the English text, the French text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The present deed having been read to the representatives of the appearing party, who are known to the undersigned

notary by their surname, first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary,
this original deed.

Signé: F. Wagener, G. Schuller, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 octobre 2011. Relation: RED/2011/2132. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 12 octobre 2011.

Référence de publication: 2011142204/867.
(110165156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Neomark s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4924 Hautcharage, 14A, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 164.053.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Natacha SERAFIN, épouse LAIDEBEUR, office manager, née à Mont-Saint-Aignan (France) le 20 octobre

1976, demeurant à L-4924 Hautcharage, 14a, rue de la Gare.

2.- Monsieur Olivier LAIDEBEUR, conseil en propriété industrielle, né à Colmar (France) le 4 juillet 1975, demeurant

à L-4924 Hautcharage, 14a, rue de la Gare.

3.- Monsieur Christian LAIDEBEUR, consultant, né à Reims (France) le 21 janvier 1948, demeurant à F-59350 Saint-

André-lez-Lille, 127, rue de l'Yser.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde entier:
- la création de noms, de marques, de dénominations d'entreprises et d'appellations;

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- la négociation, l'achat, la revente de noms de domaine pour la création de nom d'entreprise et de nom de marque;
- la gestion de base de données dans le domaine de l'informatique ou des nouvelles technologies de l'information et

de la communication;

- la prestation de services et de conseils en matière micro-et macroéconomique ainsi qu'en gestion d'entreprises et

toutes prestations de services annexes ou complémentaires, notamment en matière d'organisation, de fonctionnement,
et de gouvernance d'entreprise;

- toutes les activités en matière de propriété intellectuelle, de propriété industrielle (brevets, marques, dessins, mo-

dèles, etc...), et de propriété littéraire et artistique, en particulier l'étude, la création, la protection, le dépôt, l'enregis-
trement, la gestion, la défense, l'arbitrage et la négociation de tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle;

- le conseil technique, juridique et économique à des tiers en matière de propriété intellectuelle ou industrielle ou lié

à des droits de propriété intellectuelle;

- l'élaboration d'avis, la confection d'expertises et l'exécution de recherches en matière de propriété intellectuelle ou

industrielle;

- l'élaboration de conventions de coopération en matière de recherches et développements, de conventions de cession

de titres de propriété intellectuelle ou industrielle, et de conventions de concession de licence, de savoir-faire (know-
how) et/ou de titres de propriété intellectuelle ou industrielle;

- l'organisation de cours, de colloques, de séminaires et de conférences dans le domaine de la propriété intellectuelle

ou industrielle;

- toutes les activités en matière de protection, d'enregistrement et de conseil technique, juridique et économique liées

aux noms de domaine;

- tous services d'agent ou de mandataire commercial et industriel, soit qu'elle se porte elle-même contrepartie, soit

qu'elle n'agisse que comme déléguée ou intermédiaire, en lien avec des droits de propriété intellectuelle;

- tous services de comptabilité ou de bureau généralement quelconques pour le compte de tiers, personnes physiques

ou morales, à l'exception toutefois des travaux réalisés par les experts-comptables ou réviseurs d'entreprises, en lien
avec des droits de propriété intellectuelle;

- la sous-location et la mise à disposition à ces tiers de locaux et d'installations de bureau;
- toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement

de son objet.

En outre, la société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet social identique, similaire ou connexe au sien, effectuer la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra souscrire à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de placement, les

acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra également prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts et émettre des reconnaissances de dettes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, qui se rattachent, directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de "NEOMARK s.à.r.l.".

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Hautcharage, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu d'un commun accord entre les associés.

La société peut établir, par simple décision du gérant, des sièges administratifs, succursales, agences, bureaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

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Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominal de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice

des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de la part
sociale. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre nu-propriétaire et usufruitier, et à défaut
de désignation d'un mandataire commun, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le

cadre de ladite société.

La majorité simple des parts doit être détenue par des associés ayant une qualification professionnelle adéquate pour

la réalisation de l'objet de la société, à savoir être mandataire agréé près l'Office de la Propriété Intellectuelle luxem-
bourgeois, l'Office Européen des Brevets ou près l'Office de l'Harmonisation dans le Marché Intérieur (marques, dessins,
modèles).

Art. 7. Les cessions ou transmissions de parts sociales et les droits éventuels attachés à celles-ci feront l'objet d'un

droit d'agrément et d'un droit de préemption en faveur des autres associés selon les modalités et les conditions exposées
ci-dessous.

Toute cession de parts sociales se fait exclusivement par inscription au registre des associés tenu par la société.
a) Sont libres:
- les cessions de parts sociales entre associés;
- les cessions de parts sociales détenues par un associé personne physique à une société qu'il contrôle directement

seul ou avec d'autres associés à plus de cinquante-cinq pour cent (55%) du capital ou/et des droits de vote;

b) Dans tous les autres cas et pour autant que la loi n'interdise pas de subordonner la cession de parts sociales à un

agrément ou à un droit de préemption, toute cession de parts sociales est soumise aux conditions suivantes:

<i>Agrément:

1. Tout projet de cession de parts doit être notifié par écrit avec accusé de réception au conseil de gérance, en indiquant

l'identité du candidat cessionnaire, le nombre de parts que le cédant se propose de céder et les conditions de la cession
envisagée, et s'il s'agit d'une vente, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir les parts visées aux con-
ditions indiquées, cet engagement devant être valable pour une durée de trois mois au moins. A défaut de comporter ces
divers éléments, la notification est nulle.

2. Ledit projet de cession de parts est soumis à l'agrément écrit et préalable du conseil de gérance de la société. La

décision d'agréer ou non ladite cession est prise par le conseil de gérance convoqué dans les trente jours de la réception
de la notification dont question ci-dessus sub 1. La décision du conseil de gérance devra être notifiée au cédant, dans les
trente jours de la notification initiale. Un refus ne doit pas être motivé.

3. En cas de refus d'agrément de la cession proposée, le cédant dispose d'un délai de quinze jours à dater de l'envoi

de la notification du conseil de gérance pour lui notifier s'il renonce ou non à son projet de cession. A défaut de notification,
il est présumé renoncer.

4 . Si le cédant persiste dans son intention de céder, le conseil de gérance notifie endéans les quinze jours à tous les

associés, le nombre de parts à céder, ainsi que les conditions demandées par le cédant. Les associés disposent alors d'un
droit de préemption.

<i>Préemption:

Les associés pourront exercer leur droit de préemption dans les conditions suivantes:
a. Les associés bénéficient d'un droit de préemption qu'ils doivent exercer par la voie d'une notification au cédant et

au conseil de gérance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de réception de la communication du conseil de
gérance, en précisant le nombre de parts sociales concernées qu'ils souhaitent acquérir. A défaut pour les bénéficiaires
d'un droit de préemption de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'ils entendent exercer ce droit, ils sont réputés y avoir
définitivement renoncé pour la cession en cause.

b. Les parts soumises au droit de préemption se répartissent entres les titulaires de ce droit, proportionnellement à

leurs participations respectives, la part de ceux qui n'exercent pas leur droit accroissant celle des autres titulaires suivant
la même règle proportionnelle.

c. Si à l'issue du délai de trente (30) jours susmentionné il subsiste des parts à reprendre, le conseil de gérance, statuant

à la majorité simple des voix, dispose d'un ultime délai de dix (10) jours pour assurer leur répartition entre les associés,
ou à défaut, leur cession à tout tiers qu'il agréerait et notifier la situation au cédant.

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U X E M B O U R G

L'acquisition éventuelle par un ou plusieurs associés ou par un ou plusieurs tiers agréés par le conseil de gérance des

parts concernées se fera au prix proposé par le cédant ou, à défaut de prix ou à défaut d'accord sur ce prix, au prix fixé
par un expert désigné de commun accord par les parties conformément aux dispositions de l'article 1854 du Code Civil
ou, à défaut d'accord sur le choix de l'expert, par un expert membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises désigné par
le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg statuant à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert  fondera  son  avis  en  priorité  en  appliquant  la  méthode  d'évaluation  définie  le  cas  échéant  dans  un  pacte

d'associés en vigueur entre les associés, et à défaut de pacte d'associés en vigueur entre les associés et prévoyant une
telle méthode d'évaluation, sur la valeur comptable de la part sociale telle que déterminée sur la base du dernier bilan
approuvé, toute provision, tout amortissement et/ou toute plus-value économiquement justifiable étant passé. La décision
de l'expert liera les parties qui ne pourront, en raison de cette décision, se désister de leur intention de céder ou d'acquérir
les parts concernées.

Si à l'issue de la procédure susmentionnée, toutes les parts dont le cédant envisage le transfert n'ont pas trouvé leur

acquéreur que ce soit auprès d'un associé ou d'un tiers agréé par le conseil de gérance, le cédant pourra céder librement
les parts qui ainsi n'auraient pas trouvé preneur.

Toutes les notifications susvisées seront faites à peine de nullité par lettre recommandée à la poste avec accusé de

réception (le cachet de la poste fera foi quant au respect des délais).

Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés

seront suspendus de plein droit.

<i>Transmission pour cause de mort

En cas de décès d'un associé, l'héritier ou le légataire universel ne pourra prétendre qu'à la valeur patrimoniale des

parts sociales à lui léguées telle qu'estimée en vertu de la méthode de calcul défini au présent article.

Il s'ouvrira en conséquence au profit des associés un droit de préemption sur les parts de l'associé décédé, ce dont le

conseil de gérance avisera les associés concernés dans les trente (30) jours du décès par lettre recommandée.

A défaut par ces derniers d'informer le conseil de gérance par la voie d'une notification au plus tard dans les trente

(30) jours de la date de réception de la communication du conseil de gérance, qu'ils entendent exercer ce droit, ils sont
réputés y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions des as-

semblées générales.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la société

qui continue d'exister avec un actionnaire unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des
associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les héritiers, ayants droits et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer

l'apposition des scellés sur les documents, biens et valeurs de la société, ni demander le partage ou la licitation de ces
biens, ni s'immiscer dans l'administration de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le (s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Dans les rapports avec les tiers, le (s) gérant (s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

139809

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Natacha SERAFIN, épouse LAIDEBEUR, préqualifiée, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . 124
2) Monsieur Olivier LAIDEBEUR, préqualifié, trois cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 326
2) Monsieur Christian LAIDEBEUR, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Olivier LAIDEBEUR, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-4924 Hautcharage, 14a, rue de la Gare.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SERAFIN, épouse LAIDEBEUR, O. LAIDEBEUR, C. LAIDEBEUR, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 05 octobre 2011. Relation: CAP/2011/3735. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

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L

U X E M B O U R G

Bascharage, le 17 octobre 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011143588/239.
(110166153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Sodipro, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 106.042.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011145642/9.
(110168728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Somurel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 72.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011145643/10.
(110169264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Sopinvest and Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 49.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145644/10.
(110169271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Supervise SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.233.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145648/10.
(110169217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Hunza Ventures II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 142.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011145777/14.
(110168694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Sydney Partners S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 78.465.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011145649/9.
(110168984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Sylva-Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.284.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145650/10.
(110169204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

T &amp; M Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 26, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 138.791.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145651/10.
(110168743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Talon-It S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 28, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 104.550.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145655/10.
(110168986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

The Bridge Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 68.965.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145656/10.
(110168892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

The G.W. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 97.791.

Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011145657/9.
(110169241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

The Private Equity Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 84.556.

Les comptes annuels au 30 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011145658/9.
(110168646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Tiger Tail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.549.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TIGER TAIL INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011145661/12.
(110168980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Tiger Tail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.549.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TIGER TAIL INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011145662/12.
(110168981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Byeview Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 164.051.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le douze octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ricardo Antonio REGALADO PAPINI, né le 22 décembre 1973 au Salvador, demeurant Cond. Torre

105, Campestre Final, 105 Av. Sur Y C, Maximo (El Salvador);

2.- Monsieur Jose Tomas REGALADO PAPINI, né le 14 juillet 1970 au Salvador, demeurant Pasaje R 3, Portones Madre

Selva I, Atras De Fusal (El Salvador).

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Patrick WILWERT, expert-comptable, demeurant à L-1143

Luxembourg, 24, rue Astrid, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, requièrent le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

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L

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Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de Byeview Investments S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur d'immeubles faisant partie de l'actif net de la société.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000, EUR), représenté par cent (100) actions avec une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires  Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procèsverbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques

139815

L

U X E M B O U R G

garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- Monsieur Ricardo Antonio REGALADO PAPINI, pré-qualifié, cinquante actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Jose Tomas REGALADO PAPINI, pré-qualifié, cinquante actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000, EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l'unanimité elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 .

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Bernard BONVIN, né le 22 juillet 1964 à Lens (Suisse), demeurant professionnellement à CH-1211 Genève,

Place Saint-Gervais 1 (Suisse);

- Monsieur Georges DE PREUX, né le 8 octobre 1947 à Grône (Suisse), demeurant professionnellement à CH-1211

Genève, Place Saint-Gervais 1 (Suisse);

- Monsieur Felipe GONZALEZ CORREIA, né le 14 février 1979 à Genève (Suisse), demeurant professionnellement à

CH-1211 Genève, Place Saint-Gervais 1 (Suisse).

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur,

R.C.S. Luxembourg numéro B 131.410.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2017.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Bernard

BONVIN, préqualifié, comme président du conseil d'administration et administrateur-délégué de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Patrick WILWERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2011. Relation GRE/2011/3671. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 18 octobre 2011.

Référence de publication: 2011142509/230.
(110165967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

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USG ChinaLux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.341.

Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011145674/12.
(110168551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Titex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 23.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011145664/9.
(110168529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

ING Index Linked Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 78.496.

Le rapport pour la période du 1 

er

 avril 2011 au 19 avril 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Signatures

Référence de publication: 2011146101/14.
(110169618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Icon 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 159.612.

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of the month of October.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Katia PANICHI, maître en droit, residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy dated 12 October 2011, granted

by Mr Pierre Stemper and Mr Naïm Gjonaj in their capacity of members of the board of directors of ICON 1 S.A. (the
"Company"), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Lu-
xembourg,  registered  with  the  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  in  Luxembourg  under  number  B  159612,
incorporated by deed of notary Blanche Moutrier, on 18 

th

 March 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (the "Memorial") n° 1316 of 17 

th

 June 2011 as amended for the last time on 29 

th

 June 2011 by deed of

Maître Blanche Moutrier, published in the Mémorial n° 2152 of 14 

th

 September 2011, pursuant to the "Minutes of the

Board of Directors of Icon 1 S.A. on the issue of two million (2,000,000) shares out of the authorised capital of 21 

st

September 2011" (the "Minutes") (a copy of which, after having been initialled ne varietur by the appearing party and the
undersigned notary, shall be registered together with the present deed) requested the notary to record its declarations
as follows:

(I) Paragraphs 3 to 6 of article 5 of the articles of association of the Company provide as follows:

139818

L

U X E M B O U R G

"The authorised unissued capital of the Company is set at five hundred four million three hundred fifty-seven thousand

four hundred forty-five Euro (€ 504,357,445) consisting of five hundred four million three hundred fifty-seven thousand
four hundred forty-five (504,357,445) shares, each with a nominal value of one Euro (€1). Any authorised but unissued
shares shall lapse five (5) years after publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the notarial
deed recording the Shareholders’ resolution on the authorised capital.

The authorised share capital shall be reserved for the issue of a maximum of (i) two hundred and forty-five million

seven hundred and six thousand five hundred and twelve (245,706,512) class A shares, thirteen million nine hundred and
twelve thousand seven hundred and thirty-three (13,912,733) class B shares and forty-one million seven hundred and
thirty-eight thousand two hundred (41,738,200) class C shares with respect to the conversion of three hundred one
million three hundred fifty-seven thousand four hundred forty-five (301,357,445) convertible preferred (yield free) equity
certificates, (ii) two hundred three million (203,000,000) shares of a class to be determined by the Board shall be reserved
for the issue by the Company of additional shares and conversion shares upon conversion of convertible preferred equity
certificates in connection with a mandatory tender offer which Icon S.p.A. shall make (through Giorgione Investimenti
S.p.A.) in respect of the share capital of Gruppo Coin S.p.A. ("Gruppo Coin") following the Acquisition closing date and
any of the following phases thereof (including any squeeze out or sell out) (the "MTO") and the provisions of any Senior
Facilities Agreements which may require an additional equity investment to be made in the Group depending on the levels
of acceptance under the MTO and the number of shares in Gruppo Coin acquired by Giorgione Investimenti S.p.A.

When issuing shares under the authorised share capital the Board will duly consider and ensure compliance with the

Shareholders’ Agreement.

For the avoidance of any doubt and to the extent any such contemplated issue is made in compliance with the Sha-

reholders’ Agreement, the Shareholders expressly waive any preferential subscription right they may have regarding the
issues of shares contemplated above. A capital increase within the limits of the authorized capital shall be recorded by a
notarial deed, at the request of the Board or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the sub-
scriptions and payments."

(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under I. above, and more

particularly paragraph 6 of article 5 of the articles of association of the Company, the Company has, by the Minutes taken
by the board of directors on 21 

st

 June 2011 issued one million six hundred and thirty thousand six hundred and sixty-

five (1,630,665) fully subscribed and paid class A shares, ninety-two thousand three hundred and thirty-three (92,333)
fully subscribed and paid class B shares and two hundred and seventy-seven thousand and two (277,002) fully subscribed
and paid class C shares of a nominal value of one Euro (€ 1) each, for a total issue price of two million Euro (€ 2,000,000).

(III) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of

two million Euro (€ 2,000,000) by the issue of a total of one million six hundred and thirty thousand six hundred and
sixty-five (1,630,665) class A shares, ninety-two thousand three hundred and thirty-three (92,333) class B shares and two
hundred and seventy-seven thousand and two (277,002) class C shares in the Company. As a result of such increase of
capital, paragraph 1 of article 5 of the articles of association of the Company is amended so as to read as follows:

"The issued capital of the Company is set at seven million Euro (€ 7,000,000) divided into five million six hundred and

fifty-six thousand five hundred and fifty-seven (5,656,557) class A shares, three hundred and twenty thousand two hundred
and ninety-three (320,293) class B shares, nine hundred and sixty thousand eight hundred and eighty (960,880) class C
shares and sixty-two thousand two hundred and seventy (62,270) class D shares (together, the "shares"), each with a
nominal value of one Euro (€1.00)."

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at € 3,000.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le dix-neuvième jour du mois d’octobre.
Par-devant nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Katia PANICHI, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration datée du 12 octobre

2011, donnée par M. Pierre Stemper et M. Naïm Gjonaj agissant en qualité de membres du conseil d’administration de
ICON 1 S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 29, avenue de la Porte Neuve,
L-2227 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

139819

L

U X E M B O U R G

159.612, constituée par acte du notaire Blanche Moutrier en date du 18 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») n° 1316 du 17 juin 2011 qui a été modifié pour la dernière fois le 29 juin 2011
par acte de Maître Blanche Moutrier, publié au Mémorial n° 2152 du 14 septembre 2011, en vertu du «Procès-verbal du
conseil d’administration de Icon 1 S.A. relatif à l’émission de deux millions (2.000.000) d’actions dans le cadre du capital
autorisé du 21 septembre 2011» (le «Procès-verbal») (une copie duquel, une fois paraphée ne varietur par la partie
comparante et le notaire soussigné, devra être enregistrée ensemble avec le présent acte) a requis le notaire de prendre
acte des déclarations comme suit:

(I) Les paragraphes 3 à 6 de l’article 5 des statuts prévoient les dispositions suivantes:
«Le capital autorisé non émis de la Société est fixé à cinq cent quatre millions trois cent cinquante-sept mille quatre

cent quarante-cinq euros (€ 504.357.445) consistant en cinq cent quatre millions trois cent cinquante-sept mille quatre
cent quarante-cinq (504.357.445) actions, ayant chacune une valeur nominale d’un euro (€ 1). Toute action autorisée
mais non émise expirera cinq (5) années après la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l’acte
notarié constatant la résolution des Actionnaires sur le capital autorisé.

Le capital autorisé sera réservé pour l’émission d’un maximum de (i) deux cent quarante-cinq millions sept cent six

mille  cinq  cent  douze  (245.706.512)  actions  de  classe  A  et  treize  millions  neuf  cent  douze  mille  sept  trente-trois
(13.912.733) actions de classe B, quarante et un millions sept cent trente-huit mille deux cents (41.738.200) actions de
classe C en vue de la conversion de trois cent un millions trois cent cinquante-sept mille quatre cent quarante-cinq
(301.357.445)  certificats  préférentiels  d’actions  convertibles  (non-productifs  d’intérêt),  (ii)  deux  cent  trois  millions
(203.000.000) actions d’une classe devant être déterminable par le Conseil pour l’émission par la Société de nouvelles
actions et certificats de capitaux préférentiels convertibles en relation avec une offre publique d’achat que fera Icon S.p.A.
(au travers de Giorgione Investimenti S.p.A) en prenant en compte le capital de Gruppo Coin S.p.A. («Gruppo Coin»)
suite à la date limite d’Acquisition et des phases suivantes (y compris toute procédure de retrait obligatoire ou de vente)
(le «MTO») et les dispositions de tout Contrats Financiers Seniors qui permettent de recourir à davantage d’investisse-
ment en capital devant être fait dans le Groupe selon les niveaux d’acceptation dans le MTO et le nombre d’actions dans
le Gruppo Coin détenu par Giorgione Investimenti S.p.A.

Lors de l’émission des actions au titre du capital social autorisé, le Conseil prendra dûment en considération et s’as-

surera de la conformité avec le Pacte d’Actionnaires.

Afin d’éviter tout doute, et dans la mesure où toute émission envisagée est effectuée en conformité avec le Pacte

d’Actionnaires, les Actionnaires renoncent expressément à tout droit de souscription préférentiel qu’ils peuvent avoir
concernant les émissions d’actions prévues ci-dessus. Une augmentation de capital intervenue dans les limites du capital
autorisé sera constatée par un acte notarié à la demande du Conseil ou de son (ses) délégué(s) contre présentation des
documents établissant les souscriptions et les paiements.»

(II) Sur base des pouvoirs accordés au conseil d’administration de la Société tels qu’énoncés sous I. ci-dessus, et plus

particulièrement au paragraphe 6 de l’article 5 des statuts de la Société, la Société a, en vertu du Procès-verbal du conseil
d’administration en date du 21 juin 2011, émis un million six cent trente mille six cent soixante-cinq (1.630.665) actions
de classe A intégralement souscrites et libérées, quatre-vingt-douze mille trois cent trente-trois (92.333) actions de classe
B intégralement souscrites et libérées et deux cent soixante-dix-sept mille deux (277.002) actions de classe C intégrale-
ment souscrites et libérées et ayant chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), pour un prix total d’émission
s’élevant à deux millions d’euros (EUR 2.000.000).

(III) En conséquence de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté d’un montant total de deux

millions  d’euros  (EUR  2.000.000)  par  l’émission  d’un  total  d’un  million  six  cent  trente  mille  six  cent  soixante-cinq
(1.630.665) actions de classe A, quatre-vingt-douze mille trois cent trente-trois (92.333) actions de classe B et deux cent
soixante-dix-sept mille deux (277.002) actions de classe C dans la Société. A la suite de cette augmentation de capital, le
paragraphe 1 de l’article 5 est modifié afin qu’il ait la teneur suivante:

«Le capital émis de la Société est fixé à sept millions d’euros (EUR 7.000.000) divisé en cinq millions six cent cinquante-

six mille cinq cent cinquante-sept (5.656.557) actions de classe A, trois cent vingt mille deux cent quatre-vingt-treize
(320.293) actions de classe B, neuf cent soixante mille huit cent quatre-vingt (960.880) actions de classes C et soixante-
deux  mille  deux  cent  soixante-dix  (62.270)  actions  de  classe  D  (ensemble,  les  «actions»)  ayant  chacune  une  valeur
nominale d’un euro (€1,00).»

<i>Dépenses:

Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société sont estimés

à € 3.000,-.

Soit le présent acte notarié fait à Luxembourg à la même date qu’en tête du présent.
Après lecture du présent document, la partie comparante a signé le présent acte ensemble avec nous, le notaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare par le présent qu’à la requête de la partie comparante, cet

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête de la même partie comparante, la version anglaise
fera foi en cas de divergences entre la version française et la version anglaise.

Signé: K.Panichi, Moutrier Blanche.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13892. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144790/142.
(110167843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Titex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 23.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011145665/9.
(110168530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

TMR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 112.543.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2011145666/11.
(110169004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Torqueville Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
TORQUEVILLE INVESTISSEMENTS S.A.

Référence de publication: 2011145668/11.
(110168922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Gazebo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 56.040.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>29 juillet 2011

La démission de Monsieur Mohammed KARA de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel admi-

nistrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
GAZEBO S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011146040/16.
(110169720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

139821

L

U X E M B O U R G

Digital Luxembourg II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.600.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.214.

In the year two thousand and eleven on the twentieth of September,
Before Maître Martine Schaeffer, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, acting instead and place of Maître Joseph

ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, temporarily unavailable, the undersigned,

THERE APPEARED

Digital Business Trust S.à r.l., a Business Trust governed by the laws of the United States of America having its registered

office at 11 East Chase Street, Baltimore, Maryland, the United States, registered with the Trade Register of Maryland
under number B 10789113 (hereinafter “the Sole Shareholder”), here represented by Ms Christelle Friio, private em-
ployee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

The proxy “ne varietur” signed by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the present deed.
The Sole Shareholder has requested to the undersigned notary to record that it is indeed the sole shareholder of

Digital Luxembourg II S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office
at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital amounting
to twelve thousand five hundred Euros (12,500.-) and incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger Civil
Law Notary residing in Luxembourg, acting on behalf of his absent colleague Maître Paul Bettingen, Civil Law Notary
residing in Niederanven enacted on 4 August 2005, published on 10 January 2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 55, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section
B, number 110214 (the "Company"); the Articles of Association of which have been amended for the last time pursuant
to a deed of Maître Léonie Grethen, enacted on 27 July 2010 published on 17 September 2010 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, under number 1928.

The Shareholder, represented as above mentioned, acknowledged to be duly and fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital by an amount of one million five hundred and eighty-eight thousand Euros (EUR

1,588,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to one million
six hundred thousand five hundred Euros (EUR 1,600,500.-) by the issue of sixty-three thousand five hundred and twenty
(63,520) new ordinary shares having a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, by contribution in cash.

2. Subsequent Amendment of article 6.1 of the Articles of Incorporation. After the foregoing was approved, the Sole

Shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of an amount of one million five hundred and eighty-eight

thousand Euros (EUR 1,588,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) to one million six hundred thousand five hundred Euros (EUR 1,600,500.-) by the issue of sixty-three thousand
five hundred and twenty (63,520) new ordinary shares having a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, by con-
tribution in cash.

It is decided to admit to the subscription of the sixty-three thousand five hundred and twenty (63,520) new ordinary

shares Digital Business Trust, prenamed.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Ms Christelle Friio, prenamed, by virtue of the aforementioned

proxy;

declared to subscribe to the sixty-three thousand five hundred and twenty (63,520) new ordinary shares and to have

them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount
of one million five hundred and eighty-eight thousand Euros (EUR 1,588,000.-) as was certified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, article 6.1 of the Articles of Incorporation must be amended and hence shall

read from now on as follows:

“ 6.1 Subscribed and Authorised share capital. The Company’s corporate capital is fixed at one million six hundred

thousand five hundred Euros (EUR 1,600,500.-) represented by sixty-four thousand and twenty (64,020) shares (parts
sociales), divided into:

(1) 63,520 Ordinary Shares;

139822

L

U X E M B O U R G

(2) 50 Class A shares;
(3) 50 Class B shares;
(4) 50 Class C shares;
(5) 50 Class D shares;
(6) 50 Class E shares;
(7) 50 Class F shares;
(8) 50 Class G shares;
(9) 50 Class H shares;
(10) 50 Class I shares; and
(11) 50 Class J shares;
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the amendment of the

Articles of Incorporation are estimated at two thousand four hundred Euro (EUR 2,400.-).

The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French version; and in case of divergences between the English
and the French version, the text in English will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned Notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned Notary by her/his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned Notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt septembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg agissant en lieu et place de Maître Joseph

ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché, soussignée.

A COMPARU

Digital Business Trust un Business Trust de droit américain, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés du Maryland sous le numéro B 10789113, ayant son siège social au 11, East Chase Street, Baltimore, Maryland,
Etats-Unis d’Amérique, (“l’Associé Unique”) représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Christelle Friio, em-
ployée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

Ladite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée

aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

L’associé unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l’ Associé est le seul et unique associé de Digital Lu-

xembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social 11,
boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, ayant un capital social d’un montant de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 4
août 2005, publié le 10 janvier 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 55, et inscrite
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110214 (la «Société»); dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen le 27 juillet 2010 publié le
17 septembre 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1928.

L’associé unique représenté comme indiqué ci-avant, reconnait avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant d’un million cinq cent quatre-vingt huit mille Euros (EUR

1.588.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à un million six cent
mille cinq cents Euros (EUR 1.600.500,-) par l’émission de soixante-trois mille cinq cents vingt (63.520) nouvelles parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune par apport en numéraire.

2. Modification subséquente de l’article 6.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l’associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant d’un million cinq cent

quatre-vingt huit mille Euros (EUR 1.588.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros

139823

L

U X E M B O U R G

(EUR 12.500,-) à un million six cent mille cinq cents Euros (EUR 1.600.500,-) par l’émission de soixante-trois mille cinq
cent vingt (63.520) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Il est décidé d'admettre à la souscription des soixante-trois mille cinq cent vingt (63.520) parts sociales ordinaires

nouvelles: Digital Business Trust, précitée.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Mademoiselle Chrsistelle Friio, prénommée, en vertu d’une pro-

curation dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux soixante-trois mille cinq cent vingt (63.520) parts sociales ordinaires nouvelles, et les libérer

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme d’un
million cinq cent quatre-vingt huit mille Euros (EUR 1.588.000,-) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par
la production d’un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution mentionnée ci-dessus, l’article 6.1 des Statuts de la Société est modifié avec effet immédiat et se

lira désormais comme suit:

“ 6.1 Capital souscrit et Libéré. Le capital social est fixé à un million six cent mille cinq cents Euros (1.600.500,-EUR),

représenté par soixante-quatre mille vingt (64.020) parts sociales, divisées en:

(1) 63.520 Parts Sociales Ordinaires;
(2) 50 Parts Sociales A;
(3) 50 Parts Sociales B;
(4) 50 Parts Sociales C;
(5) 50 Parts Sociales D;
(6) 50 Parts Sociales E;
(7) 50 Parts Sociales F;
(8) 50 Parts Sociales G;
(9) 50 Parts Sociales H;
(10) 50 Parts Sociales I;
(11) 50 Parts Sociales J;
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi;

Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et

chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.”.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison de la modification des Statuts

sont évalués à deux mille quatre cents Euros (EUR 2.400,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, les jour mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle/ il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. FRIIO, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 septembre 2011. Relation: LAC/2011/41624. Reçu soixante-quinze euros (75.-€.)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Référence de publication: 2011143998/156.
(110166826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139824

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The G.W. S.à r.l.

The Private Equity Company SA

Tiger Tail Investments S.A.

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