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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2910

29 novembre 2011

SOMMAIRE

Antin Infrastructure Luxembourg VI . . . . .

139677

Bondi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139634

Cidron Iugo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139672

Compagnie Générale Européenne de Fi-

nance et d'Investissement S.A.  . . . . . . . . .

139669

Compagnie Luxembourgeoise des Audi-

teurs Réunis (CLAR) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

139667

Conception et Réalisations de Bâtiments

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139670

Dow Corning Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139674

D'Wierkstat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139659

EGC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139675

Euroinvest (Poland 1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

139673

GEOTEA International S.A. . . . . . . . . . . . . .

139647

Global Project Investment  . . . . . . . . . . . . . .

139665

Halysa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139662

Jaya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139638

JCF FPK I AIV ITB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

139665

Komatsu Capital Europe S.A.  . . . . . . . . . . .

139666

La Fayette Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139668

La Fayette Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139669

Lemonland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139640

Libelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139645

Locarlux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139648

Lumesse Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

139653

Marmalade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139669

Mi-Chì S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139666

Millenium Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

139648

MM Editorial Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

139642

MM Media Sales S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139642

MM Publishing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139642

Mobimex s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139667

More Than Fuels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139669

ND Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139673

Novator Telecom Finland S.à r.l.  . . . . . . . .

139670

Novator Telecom Poland II S.à r.l. . . . . . . .

139672

NSI Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

139665

Paradiso Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139640

Proim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139645

Quicksilver Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139654

Réalité Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

139666

Sif S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139645

Silberhorn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139672

Société Générale de Finance S.A. . . . . . . . .

139680

Spes Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139657

Technoland II Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

139680

Twininvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139657

Tyson International Holding S.C.A.  . . . . . .

139676

Ventara S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139654

Victoria Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139651

Victoria Real Properties S.C.  . . . . . . . . . . . .

139651

Wempro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139671

139633

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Bondi S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 19.846.400,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.342.

AURIA S.A.
Société anonyme
14 rue Moreau, F-75012 Paris
Capital: EUR 2.147.518,91
R.C.S. de Paris: B 331 542 662

PROJET DE FUSION

L'an deux mille onze, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à L-4030 Esch-

sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme de
droit luxembourgeois BONDI S.A. (ci-après: la "Société Absorbante"), ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 102.342 et constituée
suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentant, daté du 4 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1062 du 22
octobre 2004.

Le conseil d'administration a conféré ce mandat à Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, lors de

sa réunion du 25 octobre 2011

2) Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à L-4030 Esch-

sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme de
droit français AURIA S.A. (ci-après: la "Société Absorbée"), ayant son siège social 14 rue Moreau, F-75012 Paris, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 331 542 662, constituée aux termes d'un acte sous
seing privé déposé au greffe du Tribunal de Paris le 15 janvier 1985.

Le conseil d'administration a conféré ce mandat à Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, lors de

sa réunion du 25 octobre 2011.

Les procès-verbaux des réunions, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparantes et le notaire, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lesdites comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui

suit:

BONDI  S.A.  (ci-après:  la  "Société  Absorbante"),  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  au  capital  de  EUR

19.846.400,- (dix-neuf millions huit cent quarante-six mille quatre cents euros) représentée par 198.464 (cent quatre-
vingt-dix-huit mille quatre cent soixante-quatre) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant
son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 102.342 et constituée suivant acte notarié de Maître Francis Kesseler daté du 4 août 2004.

Et,
AURIA S.A. (ci-après: la "Société Absorbée"), société anonyme de droit français au capital de EUR 2.147.518,91 (deux

millions cent quarante sept mille cinq cent dix-huit euros quatre-vingt onze cents) représentée par 3.612 (trois mille six
cent douze) actions de € 594,55, ayant son siège social 14 rue Moreau, F-75012 Paris, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro B 331 542 662, constituée aux termes d'un acte sous seing privé déposé au greffe
du Tribunal de Paris le 15 janvier 1985.

Toutes deux collectivement dénommées les "Sociétés".
1. Caractéristiques des sociétés:
- Société BONDI S.A. (Société Absorbante)
La société BONDI S.A. a été constituée sous la forme d'une société anonyme suivant acte notarié de Maître Francis

Kesseler daté du 4 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1062 du 22 octobre 2004. La société a son siège social au
3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et est inscrite au Registre de Commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 102.342.

Selon les dispositions de l'article 4 de ses statuts, la société Bondi S.A. a pour objet toutes prises de participations

sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par
voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange
et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations,
notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties;

139634

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l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de
tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement
et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou
mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son déve-
loppement.

La société peut également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

La durée de vie de la société est illimitée.
La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.
Son capital s'élève à la somme de EUR 19.846.400,- (dix neuf millions huit cent-quarante-six mille quatre cents euros)

représentée par 198.464 (cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent soixante-quatre) actions d'une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les statuts de la Société Absorbante suivront après le projet de fusion.
- La Société AURIA S.A. (Société Absorbée)
La société AURIA S.A. a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé déposé

au greffe du Tribunal de Paris le 15 janvier 1985. Cette société a son siège social 14 rue Moreau, F-75012 Paris, et a été
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 331 542 662 le 30 janvier 1985.

Selon les dispositions de l'article 2 des statuts, la société AURIA a pour objet la prise de participation financière dans

toute entreprise, quelque soit son objet civil, commercial ou industriel, la gestion directe ou indirecte de toute filiale. Et
plus généralement toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à l'objet précité, à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en favoriser l'application ou le déve-
loppement.

La durée de vie de la société Auria est de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au RCS (30 janvier 1985).
La société Auria clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.
Son capital s'élève à EUR 2.147.518,91 (deux millions cent quarante sept mille cinq cent dix-huit euros quatre-vingt

onze cents) représenté par 3.612 (trois mille six cent douze) actions de € 594,55, entièrement libérées, toutes de mêmes
catégories.

- Liens en capital
Suivant acte du 20 mai 2011 pardevant Maître Francis KESSELER, le capital social de la Société Absorbante a été

augmenté à concurrence de EUR 19.496.400,- (dix-neuf millions quatre cent quatre vingt seize mille quatre cents euros)
pour le porter de son montant initial de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros) à EUR 19.846.400,-(dix-neuf
millions huit cent quarante-six mille quatre cents euros) par apport en nature de 3.612 (trois mille six cent douze) actions
de la Société Absorbée représentant 100% du capital.

- Modalités de réalisation de l'opération
La Société Absorbée apportera l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif à la Société Absorbante à l'issue de

l'opération avec effet comptable au 31 août 2011.

2. Motifs et buts de la fusion
Dans le cadre d'un plan de simplification et de rationalisation de la structure de détention, il est apparu souhaitable

aux Conseils d'Administration de procéder à la fusion des deux Sociétés afin notamment de réduire les coûts d'ordre
juridique et comptable et d'alléger les structures.

Les Conseils d'Administration des deux sociétés ont jugés préférable de faire absorber la société Auria par la société

Bondi, cette dernière détenant l'intégralité des actions représentant le capital social d'Auria.

3. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 de la société Bondi SA ont été approuvés par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires en date du 1 

er

 juin 2011 et les comptes clos le 31 décembre 2010 de la société Auria

ont été approuvés par décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 avril 2011.

Par ailleurs, les derniers comptes annuels des sociétés Bondi SA et Auria SA se rapportant à un exercice dont la clôture

(le 31 décembre 2010) est antérieure de plus de 6 mois à la date du présent projet de fusion, une situation intermédiaire
a été établie au 31 août 2011 pour la société Bondi SA et pour la société Auria SA. sur base desquelles les termes et
conditions du traité de fusion ont été établis par les deux sociétés.

4. Apport de la société Auria SA
La société Auria apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matière, à la société Bondi, l'ensemble des

biens, droit et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 août 2011.

Le patrimoine de la société Auria sera dévolu à la société Bondi, Société Absorbante, dans l'état où il se trouvera le

jour de la réalisation définitive de la fusion.

Les éléments d'actif et de passif sont apportés à leur valeur réelle.

139635

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Les biens et droits apportés représentent l'universalité des actifs incorporels et corporels de la Société Absorbée.
La société Bondi sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il est stipulé que, comptablement, les opérations, tant actives que passives, engagées par la société Auria, depuis le au

31 août 2011 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société Bondi.

Enfin, la société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une manière générale, dans tous les droits,

actions, obligations et engagements divers de la société Absorbée, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et
engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

5. Charges et conditions
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées:
La société Absorbante prendra les biens apportés par la société Absorbée dans l'état où ils se trouveront à la date de

réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société Absorbée, pour quelque cause que ce soit,
qu'elle qu'en soit l'importance.

Les apports de la société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société Absorbante de

payer l'intégralité du passif de la société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une manière générale, la société Absorbante
prendra en charge l'intégralité du passif de la société Absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive
de la fusion.

La société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes,

primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou pou-
vant grever les biens et droits apportés et celles qui seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

La société Absorbée ne compte plus de salarié à la date du présent projet. En conséquence, la Société Absorbante ne

reprendra aucun contrat de travail.

La Société Absorbé a mis fin aux contrats de prestations la liant avec des tiers. En conséquence, la Société Absorbante

ne reprendra aucun contrat de prestation vis-à-vis des tiers.

La société Absorbante ne dispose pas de salariés.
6. Formalités
- Conformément à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, ce projet de fusion devra être publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au moins un mois avant que les actionnaires de la Société Absorbante
ne décident d'approuver la fusion et le projet de fusion.

- Sous réserve des dispositions légales françaises applicables en la matière, la fusion deviendra effective, conformément

à l'article 273ter de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, entre les
sociétés fusionnantes et vis-à-vis des tiers à la date de publication des résolutions des actionnaires de la Sociétés Absor-
bante approuvant la fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Il n'est attribué aucun avantage particulier ni aux membres des Conseils d'Administration ni aux commissaires aux

comptes ou réviseurs d'entreprises des Sociétés qui fusionnent.

- Le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion y afférents de la Société Absorbante pour les trois

derniers exercices et tous autres documents et situations comptables requis par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, seront disponibles et pourront être obtenus sans frais au siège social pendant un mois
à compter de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations du projet de fusion, où ils pourront
être consultés par les actionnaires qui le désirent.

- Lorsque la fusion deviendra effective, elle entraînera de plein droit les effets prévus par l'article 274 de la loi sur les

sociétés commerciales, à l'exception du paragraphe (1), b) dudit article, à savoir:

a) La transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante, qu'à l'égard des tiers, de

l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante,

b) La Société Absorbée cessera d'exister,
c) L'annulation des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.
-  La  Société  Absorbante  effectuera  les  formalités  et  déclarations  nécessaires  auprès  de  toute  administration  qu'il

conviendra.

- Les créanciers de la Société Absorbante et de la Société Absorbée seront en droit de demander la constitution d'une

garantie conformément à l'article 268 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que
modifiée et pourront obtenir, gratuitement, des informations complètes concernant la procédure à suivre pour exercer
leurs droits en tant que créanciers de la Société Absorbante et/ou de la Société Absorbée à l'adresse suivante: 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet commun de fusion, conformément aux dispositions

de l'article 271, paragraphe 2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

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L

U X E M B O U R G

(statuts de la société absorbante)

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

BONDI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à DIX-NEUF MILLIONS HUIT CENT-QUARANTE-SIX MILLE QUATRE CENTS

EUROS (Euro 19.846.400,-), représenté par CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-
QUATRE (198.464) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (3.500.000,-€) représenté par TRENTE-

CINQ MILLE (35.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter  en temps qu'il  appartiendra  le  capital souscrit à l'intérieur  des  limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

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Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15654. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Esch/Alzette, le 23 novembre 2011

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2011160797/264.
(110187731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Jaya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3337 Hellange, 18A, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 97.182.

L'an deux mil dix, le sept mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JAYA S.A., une société ano-

nyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, Boulevard Royal, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 20 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 11 du 6 janvier 2004,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 97182.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Louise WEYDERT, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric FRABETTI, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-3337 Hellange, 18A, route de Mondorf.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège social est établi dans la Commune de Frisange.»

3. Répartition des actions du capital social.
4. Modification de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner doré-

navant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente de produits et marchandises finis et non finis ainsi que toutes

prestations de services y relatives. La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce
soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations. La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La
société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt,
tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, em-
prunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des
dispositions légales afférentes. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, com-
merciales, industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

5. Nominations statutaires.
6. Modification du dernier alinéa de l’article 8 des statuts concernant l’engagement de la société, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 8. Dernier alinéa. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux administrateurs.»

6. Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

Les  procurations  des  actionnaires  représentés,  paraphées  "ne  varietur"  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social vers L3337 Hellange, 18A, route de Mondorf.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«  Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège social est établi dans la commune de Frisange.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale constate que les parts sociales du capital social sont actuellement réparties comme suit: des

cent (100) actions représentant l’intégralité des actions de la société, Monsieur Joseph Marchitelli détient cinquante (50)
actions, et Monsieur Sébastien Lozzi détient également cinquante (50) actions.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente de produits et marchandises finis et non finis ainsi que toutes

prestations de services y relatives. La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce
soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations. La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La
société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt,
tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, em-
prunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des

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dispositions légales afférentes. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, com-
merciales, industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée Générale décide d’accepter la démission des anciens administrateurs de la société et leur accorde pleine

décharge. Sont appelés comme nouveaux administrateurs:

- Monsieur Joseph Marchitelli, né à Morhange, France, le 27 décembre 1961, demeurant à 59, rue du Viaduc, L-4343

Esch/Alzette;

- Monsieur Sébastien Lozzi, né à Thionville, France, le 27 mai 1972, demeurant à 12, rue Edgard Degas, F-57330

Hettange-Grande;

- Monsieur Frédéric Frabetti, avocat, né à Metz, France, le 26 février 1969, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Sixième résolution

L’assemblée Générale décide de prolonger le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Claude Karp, employé

privé, né à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1972, demeurant à L-1218 Luxembourg, 25, rue Baudouin, jusqu’à l’assemblée
générale annuelle de 2016.

<i>Septième résolution

L’assemblée Générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 8. Dernier alinéa. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux administrateurs.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de l’administrateurdélégué de la société, Madame Visaka Kimari,

et lui accorde pleine décharge.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ EUR 1.500.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. WEILER, M.-L. WEYDERT, F. FRABETTI, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mai 2010. Relation: LAC/2011/21144. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Référence de publication: 2011160944/109.
(110187634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Lemonland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 117.364.

Paradiso Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 74.039.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre;
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

I.- Madame Nathalie PRIEUR, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route

d'Arlon, agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société "LEMONLAND S.A.",

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en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 4 novembre 2011;

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

La société anonyme "LEMONLAND S.A." (ci-après la "Société Absorbante"), établie et ayant son siège social à L-1618

Luxembourg, 10, rue des Gaulois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 117364, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg-
Eich, en date du 21 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1621 du 26 août 2006.

II.- Madame Nathalie PRIEUR, préqualifiée, agissant en tant que mandataire du gérant de la société "Paradiso Sàrl",
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du gérant, prise en date du 4 novembre 2011; une copie de ladite

décision, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être formalisé avec lui.

La société à responsabilité limitée "Paradiso Sàrl", (ci-après la "Société Absorbée"), établie et ayant son siège social à

L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 74039, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Lu-
xembourg, en date du 18 janvier 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 313 du 28
avril 2000,

et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul DECKER,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 559 du 25 mars 2011.

Lesquelles sociétés, représentées comme dit, ont requis le notaire instrumentant d'acter authentiquement les termes

et conditions du projet de fusion (fusion inversée) intervenu entre elles et ce, ainsi qu'il suit:

1. La société anonyme "LEMONLAND S.A.", prédésignée, au capital social de quatre cent mille euros (400.000,- EUR),

représenté par quatre cents (400) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement
libérées, est détenue à 100% (actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote) par la société à
responsabilité limitée "Paradiso Sàrl", prédésignée, au capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté
par cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR), entièrement libérées;

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés fusionnantes;
- que les sociétés "LEMONLAND S.A." et "Paradiso Sàrl" souhaitent fusionner pour des raisons de facilités adminis-

tratives, de gestion et de rationalisation économique;

- qu'il est projeté de réaliser une opération de fusion inversée par laquelle la filiale "LEMONLAND S.A." absorberait

la mère "Paradiso Sàrl";

- que l'associé unique de la Société Absorbée recevra les actions de la Société Absorbante sans augmentation de capital

dans la Société Absorbante;

- qu'il y a donc lieu, afin de rationaliser la structure administrative et économique de ces entités, de procéder à une

fusion.

La société "Paradiso Sàrl", à absorber, ne possède aucun bien immobilier.
2. La société "LEMONLAND S.A." entend fusionner (fusion inversée) conformément aux dispositions des articles 257

à 284 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, avec la société à responsabilité limitée
"Paradiso Sàrl", par absorption de cette dernière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est la date du constat de fusion fixée au 31 décembre 2011.

4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs/gérants ou commissaires des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 3) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits
au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la Société Absorbée.

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11. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

12. Formalités
La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de

tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie ...), archives, pièces et autres documents quelconques
relatifs aux éléments et droits apportés.

14. Frais et droits
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
15. La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les

bénéfices au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Attestation

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

L'opération est considérée comme une fusion par absorption. Du point de vue fiscal, cette fusion s'opérera, en exo-

nération d'impôts conformément à l'application de l'article 170, alinéa 2 L.I.R.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ladite comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. PRIEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2011. LAC/2011/52170. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au R.C.S. Luxembourg;

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2011160971/105.
(110187498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

MM Publishing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 95.211.

MM Media Sales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 95.212.

MM Editorial Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 132.705.

L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre;
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

I.- Madame Nathalie PRIEUR, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route

d'Arlon,  agissant  en  tant  que  mandataire  du  conseil  d'administration  de  la  société  "MM  Publishing  S.A.",  (la  "Société
Absorbante"),

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 4 novembre 2011;

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

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II.- Madame Nathalie PRIEUR, préqualifiée, agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société

"MM Media Sales SA.", (la "Société Absorbée 1"),

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 4 novembre 2011;

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

III.- Madame Nathalie PRIEUR, préqualifiée, agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société

"MM Editorial Design S.A.", (la "Société Absorbée 2", ensemble avec la Société Absorbée 1, les "Sociétés Absorbées"),

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 4 novembre 2011;

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Dans le but de rationaliser la structure du groupe, d'assouplir la chaîne sociétaire de contrôle et de réduire les frais

de gestion du groupe sociétaire, les conseils d'administration prévoient de donner lieu à une fusion par absorption par la
Société Absorbante des Sociétés Absorbées ci-après dénommées, à savoir:

1. La société anonyme "MM Publishing S.A.", établie et ayant son siège social à L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95211,

constituée initialement sous la dénomination sociale de "Editions Mike Koedinger S.A.", suivant acte reçu par Maître

Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 957 du 17 septembre 2003,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 27 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 572 du 26 mars 2011,
contenant notamment l'adoption de la dénomination actuelle,

dotée d'un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées;

2. La société anonyme "MM Media Sales S.A.", établie et ayant son siège social à L-1618 Luxembourg, 10, rue des

Gaulois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95212,

constituée initialement sous la dénomination sociale de "tempo! S.A.", suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 957 du 17 septembre 2003,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 27 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 571 du 26 mars 2011,
contenant notamment l'adoption de la dénomination actuelle,

dotée d'un capital social de quarante-quatre mille euros (44.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de quatre cent quarante euros (440,- EUR) chacune, entièrement libérées; et

3. La société anonyme "MM Editorial Design Sales S.A.", établie et ayant son siège social à L-1618 Luxembourg, 10, rue

des Gaulois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132705,

constituée initialement sous la dénomination sociale de "studioforeditorialdesign S.A.", suivant acte reçu par Maître

Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 septembre 2007, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2622 du 16 novembre 2007,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Paul DECKER, de résidence à Luxembourg, en

date du 27 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 559 du 25 mars 2011,
contenant notamment l'adoption de la dénomination actuelle,

dotée d'un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées;

(ci-après ensemble dénommées les "Sociétés Fusionnantes").
Les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes ont considéré comme approprié de réorganiser les sociétés

de façon à fonctionner sous forme d'une seule société, la société "MM Publishing S.A." et proposent aux actionnaires des
Sociétés Fusionnantes à la date des trois assemblées générales extraordinaires des actionnaires des Sociétés Fusionnantes
(la date effective de fusion), d'approuver une fusion en vertu de laquelle la société "MM Publishing S.A." absorbera les
sociétés "MM Media Sales S.A." et "MM Editorial Design Sales S.A.", en application des articles 257 et suivants de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, au moyen du transfert de l'ensemble du patrimoine
activement et passivement sans exception ni réserve des sociétés "MM Media Sales S.A." et "MM Editorial Design Sales
S.A." à la société "MM Publishing S.A.".

CECI DIT, et conformément aux dispositions prévues par les articles 261 et
suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les conseils d'administration des

Sociétés Fusionnantes ont rédigé le projet de fusion suivant:

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PROJET DE FUSION

1. Compte tenu qu'à la date de la fusion, les actionnaires de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées seront

les mêmes et dans les mêmes proportions il est décidé de ne pas établir de rapport d'échange et de réaliser la fusion
moyennant transfert de l'ensemble des actifs et passifs sans exception ni réserve des Sociétés Absorbées à la Société
Absorbante.

Aucune modalité n'est donc fixée quant à la remise d'actions nouvelles aux actionnaires des Sociétés Absorbées.
2. En application de l'article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, le projet de fusion doit faire l'objet d'un examen et d'un rapport d'experts destiné aux actionnaires, sauf re-
nonciation de la part des actionnaires et/ou des porteurs d'autres titres conférant droit de vote des sociétés qui participent
à la fusion, tel que prévu à l'article 266 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

A la date de la rédaction du présent projet de fusion, les actionnaires des trois sociétés participant à la fusion ont

déclaré renoncer à l'examen et au rapport d'experts susmentionné.

3. Les Sociétés Fusionnantes n'ont pas accordé des droits spéciaux aux actionnaires, et aux porteurs de titres autres

que des actions.

4. La fusion est réalisée à la date où sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause,

c'est à dire à la date de la dernière assemblée générale des Sociétés Fusionnantes (la date effective de fusion) adoptant la
fusion.

5. Du point de vue comptable, les opérations des Société Absorbées sont considérées comme accomplies pour compte

de la Société Absorbante à partir du 31 décembre 2011 et tous bénéfices ou pertes réalisés par les Sociétés Absorbées
après cette date sont censées être réalisées pour compte de la Société Absorbante.

La fusion prendra effet à l'égard des tiers conformément aux dispositions de des articles 273 (1) et 9 de la loi sur les

sociétés commerciales et entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de ladite loi.

6. Tous les actionnaires des Société Fusionnantes ont le droit un mois avant la date de la réunion de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège
social de la société dont ils sont actionnaires, et obtenir copie intégrale ou partielle des documents tels que précisés à
l'article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

7. La Société Absorbante entend adopter la dénomination de "MM Publishing and Media S.A." lors de l'assemblée

appelée à se prononcer sur le présent projet de fusion.

8. La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par les Sociétés Absorbées à la Société Absorbante.

9. Les Sociétés Fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs ni aux commissaires des Sociétés Fusionnantes, ni

pour l'exercice en cours, ni pour les opérations de fusion.

Les mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes des la Société Absorbées prennent fin à la date

effective de la fusion et décharge leur est accordée pour l'exécution de leurs mandats.

11. Les documents sociaux des Sociétés Absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

12.- Formalités - La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, les Sociétés Absorbées remettront à la Société

Absorbante les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres docu-
ments comptables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des
opérations réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres
documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

14. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
15. La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par les Sociétés Absorbées sur le capital et les

bénéfices au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Attestation

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

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Après lecture du présent acte à la comparante, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ladite comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. PRIEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2011. LAC/2011/52169. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au R.C.S. Luxembourg;

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2011161004/142.
(110187485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Sif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 33.903.

Proim S.A., Société Anonyme,

(anc. Libelle S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.201.

L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

A comparu:

Monsieur Davide Murari, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 30, Boulevard Royal,

agissant en sa qualité de:

1) mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SIF S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois, numéro d'inscription au R.C.S. Luxembourg B 33.903 constituée par acte reçu par le
notaire Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 mai 1990, publié au Recueil
des Sociétés et Associations du Mémorial C n° 427 en date du 21 novembre 1990. Les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises, et pour la dernière fois le 29 décembre 2006 par acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence
à Niederanven publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C n° 583 en date du 11 avril 20.07, suivant
résolution du conseil d'administration du 21 novembre 2011.

SIF S.A. étant dénommée ci-après «la société absorbante» d'une part,
2) mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée PROIM S.A.

(anc. LIBELLE S.A.), société anonyme de droit luxembourgeois, numéro d'inscription au R.C.S. Luxembourg B 75.201,
constituée par acte reçu par le notaire Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 mars
2000, publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C n° 532 en date du 25 juillet 2000. Les statuts ont été
modifiés a plusieurs reprises, et dernièrement le 4 mai 2011 par acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C n° 1573 en date du 14 juillet 2011,
suivant résolution du conseil d'administration du 21 novembre 2011.

PROIM S.A. étant dénommée ci-après «la société absorbée» d'autre part
les sociétés mentionnées en 1 et 2 ci-dessus (appelées ensemble «les sociétés fusionnantes») étant soumises à la Loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

une copie des prédites résolutions, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec lui,

lequel comparant, agissant es-qualités, a requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui suit:

PROJET DE FUSION

Les Conseils d'Administration des sociétés anonymes SIF S.A. et PROIM S.A. (anc. LIBELLE S.A.) ont décidé de sou-

mettre à leur assemblée générale respective le présent projet de fusion établi conformément à l'article 261 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la "loi sur les sociétés") et conformément à la Directive
90/434/CEE.

I. Les sociétés appelées à fusionner (art. 261 (2), a de la loi sur les sociétés)

a) La société absorbante: la société anonyme SIF S.A.
SIF S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, numéro d'inscription au R.C.S. Luxembourg B 33.903 constituée

par acte reçu par le notaire Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 mai
1990, publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C n° 427 en date du 21 novembre 1990.

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Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois le 29 décembre 2006 par acte reçu par Maître

Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C n
° 583 en date du 11 avril 2007.

Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 18, Avenue de la Porte Neuve.
La société a un capital social de EUR 1.918.070,- (un million neuf cent dix-huit mille soixante-dix euros),- représenté

par 3.710 (trois mille sept cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 517,- (cinq cent dix-sept euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont nominatives.
Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par la société.
b) La société absorbée: la société anonyme PROIM S.A. (anc. LIBELLE S.A.)
PROIM S.A. (anc. LIBELLE S.A.) , société anonyme de droit luxembourgeois, numéro d'inscription au R.C.S. Luxem-

bourg B 75.201, constituée par acte reçu par le notaire Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 14 mars 2000, publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C n° 532 en date du 25 juillet 2000.

Les statuts ont été modifiés a plusieurs reprises, et dernièrement le 4 mai 2011 par acte reçu par Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C n° 1.573
en date du 14 juillet 2011.

Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 18, Avenue de la Porte Neuve.
La société a un capital social de EUR 2.375.760.- (deux millions trois cent soixante-quinze mille sept cent soixante

euros) représenté par 237.576 (deux cent trente-sept mille cinq cent soixante-seize) actions d'une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont nominatives.
Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par la société pré-mentionnée.

II. Description de la fusion

La société anonyme SIF S.A., titulaire de 164.076 actions de la société absorbée absorbera au terme de l'opération la

société anonyme PROIM S.A. (anc. LIBELLE S.A.).

En application des articles 272 et 274 de la loi sur les sociétés, la société absorbante se verra transférer l'intégralité

du patrimoine de la société absorbée, tant activement que passivement suite aux décisions concordantes prises par les
assemblées générales respectives des deux sociétés qui devraient se tenir avant le 01.01.2012, la fusion devant prendre
effet comptablement le 1 

er

 juillet 2011.

Les modalités qui ont été retenues pour la fusion par les Conseils d'Administration des deux sociétés qui fusionnent

sont détaillées ci-après.

1) Rapport d'échange (art. 261 (2) b de la loi sur les sociétés)
1. Conformément aux articles 261 à 276 de la loi sur les sociétés qui traitent de la fusion par absorption, à la date de

la  prise  d'effet  de  la  fusion,  la  société  absorbée,  par  suite  d'une  dissolution  sans  liquidation,  transférera  à  la  société
absorbante l'ensemble de son patrimoine, activement et passivement.

2. En contrepartie du transfert du patrimoine de la société absorbée vers la société absorbante, la société absorbante

augmentera son capital, actuellement de EUR 1.918.070 Euros (un million neuf cent dix huit mille soixante-dix EUR),
entièrement libéré, de EUR 372.240 (trois cent soixante douze mille deux cent quarante- EUR), par l'émission de 720
(sept cent vingt) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 517 (cinq cent dix-sept EUR) chacune.

3. En conséquence du transfert du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante et au regard de tous les

faits et comptes et sous réserve de toute considération pertinente postérieure, telle qu'évaluée lors des assemblées
générales extraordinaires par les actionnaires respectifs des sociétés fusionnantes, la fusion aura pour résultat l'attribution
aux actionnaires minoritaires de PROIM S.A. (anc. LIBELLE S.A.) d'un total de 720 (sept cent vingt) actions nouvelles de
la société absorbante, entièrement libérées, contre les 73.500 (soixante-treize mille cinq cent) actions existantes détenues
par les mêmes actionnaires minoritaires de PROIM S.A. (anc. LIBELLE S.A.), ce qui correspond à un rapport d'échange
de 1 (une) action nouvelle de la société absorbante pour 102 (cent deux) actions existantes de la société PROIM S.A.
(anc. LIBELLE S.A.) Dans la mesure où l'actionnaire majoritaire, SIF S.A., est la Société Absorbante, celle-ci ne se verra
pas attribuer de nouvelles actions.

4. Le rapport d'échange a été établi sur la base des actifs nets comptables des deux sociétés tels qu'ils résultent des

états comptables de ces sociétés arrêtés au 30 juin 2011.

2) Modalités de remise des actions de la société absorbante et date à partir de laquelle elles donnent droit de participer

aux bénéfices (art. 261 (2) c et d de la loi sur les sociétés)

Les actions nouvelles émises par la société absorbante sont nominatives et leur inscription au nom des actionnaires

minoritaires de la société absorbée se fera dans le registre des actions nominatives de la société absorbante immédiate-
ment après les assemblées générales de toutes les sociétés concernées qui approuveront la fusion. Ces nouvelles actions
émises par la Société Absorbante et attribuées aux actionnaires minoritaires de la Société Absorbée bénéficieront des

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mêmes droits et privilèges que les actions préexistantes, en particulier au regard des droits de vote et aux droits à la
participation aux bénéfices.

Les actions de la société absorbée seront annulées le jour de la prise d'effet de la fusion entre les sociétés concernées.
3) Date d'effet comptable de la fusion (art. 261 (2) e de la loi sur les sociétés)
Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte

de la société absorbante à partir du 1 

er

 juillet 2011. Les opérations seront comptabilisées dans le respect du principe de

continuité comptable.

4) Conditions particulières (art. 261 (2) f de la loi sur les sociétés)
Ni la société absorbante, ni la société absorbée n'ont émis d'actions ou d'autres titres auxquels sont attachés des droits

spéciaux.

5) Avantages particuliers (art. 261 (2) g de la loi sur les sociétés)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des Conseils d'Administration, de direction, de surveillance

ou de contrôle des sociétés qui fusionnent.

Les sociétés qui fusionnent entendent par ailleurs que l'opération visée par le présent projet soit soumise au régime

de neutralité fiscale prévu par l'article 170 de la loi de l'impôt sur le revenu (LIR).

6) Renonciation au rapport d'expert indépendant (art. 266 (5) de la loi sur les sociétés).
Conformément à l'article 266 (5) de la loi sur les sociétés et sans préjudice quant à l'article 26-1 cette même loi, les

sociétés qui fusionnent renoncent au rapport d'expert prévu par l'art. 266 (1) de la même loi.

7) Prise d'effet de la fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-avant, les Conseils d'Administration des sociétés qui fusionnent ont approuvé la fusion avec

l'intention de lui faire prendre effet comptablement au 1 

er

 juillet 2011 tant entre elles qu'à l'égard des tiers à condition

d'obtenir l'approbation des assemblées générales extraordinaires respectives qui devraient se tenir avant le 31.12.2011.

L'article 262 de la loi sur les sociétés prévoit que le projet de fusion est publié par chacune des sociétés qui fusionnent

un mois au moins avant la date de la réunion de chaque assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur
le projet de fusion.

Le présent projet de fusion sera par conséquent publié par les deux sociétés au moins un mois avant ces assemblées

générales.

Les documents mentionnés à l'article 267 (1) de la loi sur les sociétés se trouvent à la disposition des actionnaires des

sociétés qui fusionnent au siège social de chaque société à partir de la date de la publication du présent projet.

Le projet de fusion a été approuvé par le Conseil d'Administration de la société absorbante SIF S.A. et de la société

absorbée PROIM S.A. (anc. LIBELLE S.A.) en date du 21.11.2011.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271, paragraphe 2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en une langue de lui connue, le comparant, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Murari, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15685. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Esch/Alzette, le 23 novembre 2011.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2011161129/146.
(110187525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

GEOTEA International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.886.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue au siège social le 19 septembre 2011:

1. L'Assemblée a réélu au poste d'administrateur pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale

des actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2011:

- Monsieur Vincent Goy, directeur de société, demeurant au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
- Monsieur Renato Mazzolini, directeur de société, demeurant au 3, Avenue Kennedy, MC-98000 Monaco,

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- Signes I S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 68-70, Boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, représenté par Monsieur Vincent Goy.

2. L'Assemblée a élu au poste de réviseur d'entreprises agréé pour une période venant à expiration à l'issue de l'as-

semblée générale des actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2011, Ernst &amp; Young,
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

3. L'Assemblée a autorisé le conseil d'administration de la Société à déléguer la gestion journalière à:
- Monsieur Vincent Goy, directeur de société, demeurant au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
- Monsieur Renato Mazzolini, directeur de société, demeurant au 3, Avenue Kennedy, MC-98000 Monaco,
L'assemblée générale des actionnaires de la Société n'a pas renouvelé le mandat de Ernst &amp; Young S.A., en qualité de

commissaire aux comptes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011145775/26.
(110168721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Locarlux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 95.423.

Millenium Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 75.346.

L'an deux mille onze, le dix-huit novembre.
Par devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

I. Le Conseil d'Administration de la société anonyme MILLENIUM FINANCING S.A. (matr. 2000 2210 003) ayant son

siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 562 du 7 août 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 75.346,

Ici représenté par
1) Monsieur Georges GREDT, comptable, né le 12.8.1966 à Esch/Alzette (matr: 1966 0812 213) demeurant profes-

sionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt

2) Monsieur Max GALOWICH, juriste, né à Luxembourg le 30.7.1965, (matr: 1965 0730 138) demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt

administrateurs, pouvant valablement engager la société par leurs signatures conjointes en vertu des statuts de la

société;

II. Le Conseil d'Administration de la société anonyme. "LOCARLUX SA", [matr. 2000 22 09 927], ayant son siège social

à L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen,

constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Differdange en date du 2 mai 1990, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 395 du 24 octobre 1990, modifiée et changée en
société anonyme suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg en date du 23 mars
2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 575 du 11 août 2000 à la page 27554,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B95.423

Ici représenté par
Monsieur Rodolphe dit Rudy REUTER, directeur de sociétés, (matr; 1943 12 31 010), né le 31 décembre 1943 à

Luxembourg, demeurant à L-8129 Bridel, Feitekneppchen;

administrateur, pouvant valablement engager la société par sa seule signature en vertu des statuts de la société;
Lesquels ont requis le notaire instrumentant d'acter en la forme authentique le projet de fusion qui suit:

<i>Données et Objectifs de la fusion projetée

La société anonyme LOCARLUX S.A. déclare vouloir absorber la société anonyme MILLENIUM FINANCING S.A..
En effet une restructuration est envisagée au niveau du groupe auquel ces deux sociétés appartiennent pour simplifier

la structure du groupe et pour épargner des frais d'administration. Les organes d'administration des deux sociétés sont
donc d'avis que la fusion devrait être réalisée pour ces raisons financières et économiques.

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DISPOSITIONS DU PROJET DE FUSION

<i>Description des sociétés à fusionner

1. Société absorbante. La société anonyme LOCARLUX S.A., ci-après désignée la "Société Absorbante", (matr. 2000

2209 927) ayant son siège social à L-L220 Luxembourg, 182, rue de Beggen,

constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Differdange en date du 2 mai 1990, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 395 du 24 octobre 1990, modifiée et changée en
société anonyme suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg en date du 23 mars
2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 575 du 11 août 2000 à la page 27554,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B95.423

Son capital social s'élève à huit cent mille euros (800.000,-€), représenté par trente-deux mille (32.000) actions avec

une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-€) chacune, toutes intégralement souscrites et libérées.

2. Société absorbée. La société anonyme MILLENIUM FINANCING S.A., ci-après désignée la "Société Absorbée",

(matr. 2000 2210 003) ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu
par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 562 du 7 août 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 75.346,

Son capital social s'élève à quatre cent mille euros (400.000,-€), représenté par mille (1.000) actions avec une valeur

nominale de quatre cents (400,-€) chacune, toutes intégralement souscrites et libérées.

<i>Modalités de la fusion

La fusion sera réalisée par voie d'absorption de la société anonyme MILLENIUM FINANCING S.A. par la société

anonyme LOCARLUX S.A.

<i>Actions nouvelles - Rapport d'échange

Le projet de fusion est basé sur les situations comptables intermédiaires respectives de la Société Absorbée et de la

Société Absorbante établis à la date du 30.9.2011

A cette date la valeur comptable de la société MILLENIUM FINANCING S.A. était de 3.790.762,01 €
A cette date la valeur comptable de la société LOCARLUX S.A. était de 14.859.002,76 €
En conséquence à la prédite date du 30.9.2011 la valeur d'échange est de

Valeur de MILLENIUM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.790.762,01 €
Nombre d'actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Valeur par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.790,76

Valeur de LOGARLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.859.002

Nombre d'actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.000

Valeur par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

464,34

Rapport d'échange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,16

En  conséquence,  il  sera  émis  8.160  actions  nouvelles  de  Locarlux  S.A.  et  transmis  aux  actionnaires  de  la  société

anonyme MILLENIUM FINANCING S.A. à raison de 8,16 actions de LOCARLUX S.A. pour 1 action de MILLENIUM
FINANCING S.A.

et il y aura émission d'une prime de fusion de 3.586.762,01 €.
Les nouvelles actions auront les mêmes droits et obligations que les anciennes actions de la LOCARLUX S.A.
Lors de la fusion l'augmentation de capital de la société LOCARLUX S.A. sera de 204.000.- € pour porter le capital à

1.004.000.- € et le capital sera alors représenté par 40.160 actions.

<i>Dates de prise d'effet sur le plan comptable et Juridique

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont conventionnellement considérées du point de

vue comptable et fiscal comme accomplies pour le, compte de la Société Absorbante est fixée au 30 septembre 2011, et
tous bénéfices ou pertes réalisées par la Société Absorbée après cette date sont censés réalisés pour le compte de la
Société Absorbante.

La fusion sera réalisée à la date où seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause

c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes approuvant le projet et la fusion et sera
opposable aux tiers après la publication de ces assemblées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Conformément à l'article 271 de la loi modifiée du 10 août 1915 la fusion définitive sera réalisée par acte notarié du

notaire instrumentaire et sera publié au Mémorial C. Recueil spécial des Sociétés et Associations.

La fusion interviendra sans conséquences fiscales conformément à l'article 170, paragraphe 2 L.I.R.

139649

L

U X E M B O U R G

<i>Respect des droits particuliers

Au moment de la fusion, la Société Absorbée ne comptera aucune action ayant des droits spéciaux, aucun emprunt

obligataire, aucune part de fondateurs ou titres quelconques autres que des actions. Il n'y a dès lors pas à indiquer les
mesures proposées à l'égard d'associés ayant des droits spéciaux ou de porteurs de titres pour assurer le respect de
leurs droits.

<i>Attribution d'avantages particuliers

Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux com-

missaires des deux sociétés qui fusionnent.

<i>Conséquences de la fusion

La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ainsi, par l'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute, toutes
les actions représentant son capital social seront annulées et tous ses actifs et passifs seront universellement transmis de
plein droit à la Société Absorbante.

Les mandats du Conseil d'administration et du Commissaire de la Société Absorbée prennent fin à la date d'effet de

la fusion. La décharge sera proposée à l'assemblée générale d'approbation de la fusion.

<i>Information

Tous les actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant la date

de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion et sous réserve de
renonciation à ce droit, de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires, du projet de
fusion, des comptes annuels, y compris ceux au 30 septembre 2011 (pour la Société Absorbante) et au 30 septembre
2011 (pour la Société Absorbée), même non encore approuvés ni déposés, ainsi que des rapports de gestion et tous
autres documents, tels que déterminés à l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absor-

bante.

La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

transmission universelle de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits
apportés.

<i>Immeuble

Les immeubles appartenant à la société MILLENIUM FINANCING SA au moment de l'approbation de la fusion par les

assemblées générales respectives appartiendront à partir de la date de prise d'effet à la société absorbante.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de la loi

sur les sociétés commerciales, tel que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Georges GREDT, Max GALOWICH, Rodolphe REUTER, Pierre PROBST

Enregistré à Diekirch, Le 18 novembre 2011. Relation: DIE/2011/10968. Reçu douze euros 12,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 23 novembre 2011.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2011161259/137.

(110186722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2011.

139650

L

U X E M B O U R G

Victoria Real Properties S.C., Société Civile.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg E 4.621.

Victoria Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 148.789.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Madame Francesca COSTANTINI, avocat, demeurant 12, rue du Château, L-7463 Pettingen, prise en sa qualité de

gérante de Victoria Real Properties S.C., une société civile ayant son siège social 45, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, (ci-après désignée la «Société Absorbante») et constituée sous
seing privé le 22 novembre 2011, dont les statuts sont en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en vertu des pouvoirs à elle conférés par la Société Absorbante,

Monsieur Fabio MORVILLI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 33, rue de Bragance, L-1255

Luxembourg, agissant pour le compte du conseil d'administration de Victoria Real Estate S.A., une société anonyme ayant
son siège social au 33, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 148789 (ci-après désignée la «Société Absorbée», et col-
lectivement  avec  la  Société  Absorbante  les  «Sociétés  Fusionnantes»)  constituée  suivant  acte  de  Maître  Henri  HEL-
LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2203 du 11 novembre 2009, dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions du conseil d'administration de la Société Absorbée en date

du 22 novembre 2011.

Une copie des décisions du conseil d'administration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet commun

de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):

1 Victoria Real Properties S.C.
La Société Absorbante existe sous le nom Victoria Real Properties S.C. et revêt la forme d'une société civile ayant son

siège social 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

L'objet social de la Société Absorbante est l'acquisition, la vente, la construction, la promotion, la location et la mise

en valeur à Luxembourg et hors des frontières du Luxembourg de tous immeubles pour compte propre, à l'exclusion de
toute activité commerciale.

Le capital social souscrit de la Société Absorbante est fixé à neuf mille trois cents euros (EUR 9.300,-), représenté par

trente et une (31) parts sociales d'une valeur nominale de trois cents euros (EUR 300,-) chacune, toutes entièrement
libérées.

Victoria Real Estate S.A.
La Société Absorbée existe sous le nom Victoria Real Estate S.A. et revêt la forme d'une société anonyme ayant son

siège social 33, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 148789.

L'objet social exclusif de la Société Absorbée est la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles partici-
pations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra plus particulièrement faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

139651

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Le capital social souscrit de la Société Absorbée est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

trente et une (31) actions d'une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune, toutes entièrement libérées.

<i>Fusion

La Société Absorbante prévoit de fusionner et d'absorber la Société Absorbée selon la procédure de fusion simplifiée

(la  «Fusion»)  prévue  aux  Articles  261  à  276  de  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales,  telle
qu'amendée (la «Loi»).

<i>Date de Prise d'Effet de la Fusion

La Fusion sera réalisée le 28 décembre 2011 (la «Date de Prise d'Effet»).
La Fusion sera effective vis-à-vis des tiers le jour de la publication du constat d'effectivité de la Fusion au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Pour des besoins comptables, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme étant accomplies pour le

compte de la Société Absorbante à compter du 28 décembre 2011.

<i>Comptes Annuels

Des états financiers intermédiaires de la Société Absorbée ont été préparés au 30 septembre 2011. Ces états financiers

ont été approuvés par le conseil d'administration de la Société Absorbée le 22 novembre 2011. La Société Absorbante
ayant été constituée le 22 novembre 2011 et n'ayant pas eu d'activité depuis sa constitution, son seul actif est constitué
par la mise originaire de ses membres fondateurs, soit neuf mille trois cents euros (EUR 9,300,-) représentant le capital
social de la société.

Les comptes annuels de la Société Absorbée pour les deux premiers exercices ont été approuvés par les actionnaires

de la Société Absorbée et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Actifs et Passif apportés

En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée, suivant sa dissolution sans liquidation, transmet tous ses actifs et

passifs, incluant, pour éviter toute incertitude, tous les droits et charges les grevant, à la Société Absorbante. Les actifs
et les passifs sont transmis à la valeur comptable à la Date de Prise d'Effet. L'actif transféré par la Société Absorbée
comprend notamment des biens immobiliers situés à Milan Foro Buonaparte 24, inscrits au cadastre de Milan comme
suit:

Comune di Milano (Codice F205)- Catasto dei Fabbricati
- numero 1, foglio 349, particella 1, sub 801, zona 1, categoria C/2, classe 7, consistenza 9m2, indirizzo Foro Buonaparte

n 24 piano S1

- numero 2, foglio 349, particella 1, sub 802, zona 1, categoria C/2, classe 7, consistenza 10m2, indirizzo Foro Buona-

parte n 24 piano S1

- numero 3, foglio 349, particella 2, sub 839, zona 1, categoria C/6, classe 8, consistenza 26m2, indirizzo Foro Buona-

parte n 24 piano S1

Comune di Milano (Codice F205)- Catasto dei Fabbricati
- numero 1, foglio 349, particella 1, sub 835, zona cens. 1, categoria A/2, classe 7, consistenza 8,5 vani, indirizzo Via

Mercato n 5

Comune di Milano (Codice F205)- Catasto dei Fabbricati
- numero 1, foglio 349, particella 1, sub 856, zona cens. 1, categoria A/1, classe 2, consistenza 14,5 vani, indirizzo Via

Mercato n 5 piano: 4-5

<i>Formalités liées à la Fusion

La Société Absorbante devra exécuter elle-même toutes les formalités, incluant les publications telles que prescrites

par la loi, qui sont nécessaires ou utiles à l'exécution et à la prise d'effet de la Fusion et à la transmission et la cession des
actifs et du passif de la Société Absorbée conformément à l'Article 274 de la Loi.

<i>Avantages accordés aux Administrateurs, Commissaire et Gérant

Il n'est pas accordé ou il ne sera pas accordé d'avantages spéciaux en lien avec la Fusion aux membres du conseil

d'administration et/ou commissaire et/ou gérant des Sociétés Fusionnantes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire de la Société Absorbée viendront à échéance le jour de la Date

de Prise d'Effet.

<i>Instruments convertibles émis par les Sociétés Fusionnantes

A part ses actions, respectivement parts sociales, aucune des Sociétés Fusionnantes n'a émis d'obligations ou autres

instruments financiers.

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U X E M B O U R G

<i>Consultation de la documentation

Tous les actionnaires et associés des Sociétés Fusionnantes ont le droit d'inspecter les documents mentionnés à l'article

267, alinéa 1 (a), (b) et (c) de la Loi au siège social respectif des Sociétés Fusionnantes à compter de la publication de ce
Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les documents mentionnés dans cet
alinéa sont le Projet Commun de Fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports annuels sur ces comptes de la Sociétés
Absorbée pour les deux premiers exercices comptables et les états financiers intermédiaires de la Société Absorbante
arrêtés au 30 septembre 2011.

Chaque actionnaire ou associé peut obtenir copie des documents mentionnés ci-dessus sur demande et gratuitement.

<i>Assemblée générale des associés de la Société Absorbante/Renonciation

Conformément à l'article 279 de la Loi, les associés de la Société Absorbante ont le droit de requérir qu'une assemblée

générale de la Société Absorbante soit convoquée afin de se prononcer sur l'approbation de la Fusion. L'assemblée doit
être convoquée de façon à être tenue dans le mois de sa réquisition.

En application de l'article 266(5) de la Loi tous les actionnaires et associés des Sociétés Fusionnantes ont renoncé à la

préparation et à l'examen d'un rapport d'expert et d'un rapport spécial du conseil d'administration, respectivement du
gérant, des Sociétés Fusionnantes.

<i>Dissolution de la Société Absorbée

La Fusion entraînera de plein droit la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée à partir de la Date de Prise

d'Effet.

<i>Documents Sociaux de la Société Absorbée

Tous les documents sociaux, livres et documents comptables de la Société Absorbée seront conservés au siège social

de la Société Absorbante pour la durée prescrite par la Loi.

<i>Capital social de la Société Absorbante à l'issue de la Fusion

La Fusion n'entraînera pas de modification du capital émis de la Société Absorbante.

<i>Frais

Tous les frais, dépenses, honoraires et charges résultant de la Fusion devront être supportés de manière égale par les

Sociétés Fusionnantes.

Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité du Projet Commun de Fusion et de tous les actes, documents, et

formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à l'article 271 (2) de la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par les Sociétés Fusionnantes en raison du présent

acte sont évalués à 1.000.- EUR

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire, le présent acte original.

signé: F. COSTANTINI, F. MORVILLI, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52085. Reçu 12.-€ (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 24 novembre 2011

Paul DECKER.

Référence de publication: 2011161187/150.
(110187660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Lumesse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.063.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 21 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144814/10.
(110168465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Ventara S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 144.110.

Quicksilver Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 82.415.

L'AN DEUX MILLE ONZE, LE VINGT-CINQ NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Madame Concetta DEMARINIS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil de Gérance de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

dénommée VENTARA S.àr.l., avec siège social à Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S. Luxembourg
Section B numéro 144.110,

issue de la scission approuvée par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée "VENTARA

S.A." avec siège social à Luxembourg, 18, Avenue de la Porte Neuve, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 57.736, par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publiée au Mémorial C, N 

o

 161, du 24 janvier 2009,

page 7687,

avec  un  capital  social  actuel  de  EUR  1.208.000,00  (un  million  deux  cent  huit  mille  euros),  représenté  par  48.320

(quarante-huit mille trois cent vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq Euros) par part social, toutes
entièrement souscrites et libérées,

Madame Concetta DEMARINIS, préqualifié(e), est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d'adminis-

tration en date du 25 novembre 2011,

dénommée ci-après «la Société Absorbante», d'une part.
Et,
2) Monsieur Marco STERZI, conseil économique, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

QUICKSILVER  HOLDING  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  5,  Avenue  Gaston  Diderich,  inscrite  au  R.C.S
Luxembourg, section B 82415,

constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 mai 2001, publié au

Mémorial C n° 1163 du 14 décembre 2001, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 13
novembre 2009, publié au Mémorial C n° 2459 du 17 décembre 2009, page 117999,

avec un capital social actuel de EUR 1.000.000,00 (un million d'Euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 2,00 (deux Euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées,

M. Marco STERZI, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration en date du

25 novembre 2011,

dénommée ci-après «la Société Absorbée», d'autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui suit:

PROJET DE FUSION

1. La Société Absorbante: la société anonyme VENTARA S.àr.l.
VENTARA S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, inscrite

au R.C.S. Luxembourg Section B numéro 144.110,

issue de la scission approuvée par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée "VENTARA

S.A." avec siège social à Luxembourg, 18, Avenue de la Porte Neuve, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 57.736, par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publiée au Mémorial C, N 

o

 161, du 24 janvier 2009,

page 7687,

avec  un  capital  social  actuel  de  EUR  1.208.000,00  (un  million  deux  cent  huit  mille  euros),  représenté  par  48.320

(quarante-huit mille trois cent-vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq Euros) par part social, toutes
entièrement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont nominatives.
Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par la société.
2. La Société Absorbée: la société anonyme QUICKSILVER HOLDING S.A.

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U X E M B O U R G

QUICKSILVER HOLDING S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, inscrite

au R.C.S. Luxembourg Section B numéro B 82415,

constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 mai 2001, publié au

Mémorial C n° 1163 du 14 décembre 2001, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 13
novembre 2009, publié au Mémorial C n° 2459 du 17 décembre 2009, page 117999,

avec un capital social actuel de EUR 1.000.000,00 (un million d'euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 2,00 (deux euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont au porteur.
Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par la société, ci-après dénommée

«la Société Absorbée»,

encore appelées ensembles «les Sociétés fusionnantes».

<i>Description de la fusion

1) La société anonyme VENTARA S.àr.l. encore appelée la «Société Absorbante» entend fusionner conformément aux

dispositions de l'article 272 et 274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents, avec
la société anonyme QUICKSILVER HOLDING S.A. encore appelée la «Société Absorbée» par absorption de cette der-
nière.

2) Rapport d'échange (art. 261 (2) b de la loi sur les sociétés).
a. Conformément aux articles 261 à 276 sur la loi sur les sociétés qui traitent de la fusion par absorption, à la date de

la prise d'effet de la fusion, par suite d'une dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, transférera à la Société
Absorbante l'ensemble du patrimoine, activement et passivement de la Société Absorbée.

b. La société Absorbante et la société Absorbée étant détenues par le même actionnaire, actionnaire unique, la fusion

ne donnera pas lieu à une augmentation de capital de la société absorbante mais donnera lieu à l'annulation du capital
social c'est-à-dire de l'entièreté des actions de la Société Absorbée détenues par l'actionnaire unique, et à un apport à
l'actif de la société absorbante d'une prime de réserve de fusion d'un montant prenant en compte la différence de la valeur
du capital social et de la valeur de l'actif net comptable de la société Absorbée tel qu'il résulte des comptes de cette
dernière arrêtés au 15 octobre 2011.

En contrepartie des actions annulées, il n'y aura pas d'émission d'actions nouvelles dans le chef des actionnaires de la

société Absorbée. Dès lors aucun rapport d'échange n'est nécessaire.

3) Conditions particulières (art. 261 (2) f de la loi sur les sociétés).
Ni la Société Absorbante, ni la Société Absorbée n'ont émis d'actions ou d'autre titres aux quels sont attachés des

droits spéciaux.

4) Avantage particulière 8 art. 261 (2) g de la loi sur les sociétés.
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des Conseils d'Administration, de direction, de surveillance

ou de contrôle des sociétés fusionnantes.

Les sociétés qui fusionnent entendent, par ailleurs, que l'opération visée par le présent projet soit soumise au régime

de neutralité fiscal prévu par l'art 170 de la loi de l'impôt sur le revenu (LIR).

5) Date d'effet de la fusion au point de vue comptable.
La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la Société Absorbante est fixée au 16 octobre 2011.

6) Renonciation concernant le rapport d'échange.
Etant donné que la fusion envisagée ne donnera pas lieu à l'émission de nouvelles parts sociales représentatives du

capital social de la Société Absorbante, il n'est pas nécessaire de prévoir un rapport d'échange entre les actions de la
Société Absorbée et les parts sociales représentatives du capital social de la Société Absorbante, conformément les
dispositions légales concernant la rédaction du Rapport des Experts figurant à l'article 266 de la loi luxembourgeoise du
10 août 1915 telle que modifiée.

7) Date d'effet entre parties.
La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

8) Prise de connaissance des documents.
Les actionnaires des Sociétés Fusionnantes ont le droit, pendant un mois au moins avant que l'opération ne prenne

effet entre parties, de prendre connaissance, aux sièges respectifs des sociétés, des documents indiqués à l'article 267 (1)
a) b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple
demande.

9) Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai sous numéro 8), la convocation d'une assemblée appelée
à se prononcer sur l'approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

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10) A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 7 et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son lettre a).

11) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les

déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

12) Décharge.

Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la Société Absorbée.

13) Conservation des documents de la Société Absorbée.

Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absor-

bante.

<i>Formalités

La Société Absorbante:

- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,

- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de

tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelcon-
ques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et Droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.

La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la Société Absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l'art. 278 de la loi sur les sociétés.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d'eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DEMARINIS, M. STERZI, C. DELVAUX.

Enregistré à Redange/Attert le 25 novembre 2011. Relation: RED/2011/2523. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 novembre 2011.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2011161325/156.

(110188272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

Twininvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 70.652.

Spes Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 127.559.

PROJET DE FUSION

L'AN DEUX MILLE ONZE, LE 25 NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Madame Concetta DEMARINIS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

Twininvest S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B
numéro 70652,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX en date du 28 juin 1999, publié au Mémorial C, N°721

de 1999, page 34598,

avec un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cents) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées,

Concetta DEMARINIS, préqualifié(e), est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration en

date du 24 novembre 2011,

dénommée ci-après «la Société Absorbante», d'une part.
Et,
2) Monsieur Marco STERZI, conseil économique, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

Spes Finance S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S Luxembourg, section
B127559,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 Avril 2007, publié au Mémorial C, N 

o

 1287 de 2007,

page 61.758,

avec un capital social actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 16.000 (seize mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées,

Marco STERZI, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration en date du 24

novembre 2011,

dénommée ci-après «la Société Absorbée», d'autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui suit:
I. Préambule
Préalablement à la fusion, la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Twininvest S.A. avec siège social à

Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B numéro 70652, procédera à l'acquisition d'actions de la société
anonyme de droit luxembourgeois Spes Finance S.A., de façon à détenir l'intégralité des 16.000 (seize mille) actions d'une
valeur nominale de EUR 2 (deux euros) par action représentant la totalité du capital social de la société en question et
s'élevant à EUR 32.000 (trente-deux mille euros). Cette acquisition est une condition préalable à la fusion.

II. Projet de Fusion
«1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Twininvest S.A. avec siège social à Luxembourg, inscrite

au R.C.S. Luxembourg Section B numéro 70652,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX en date du 28 Juin 1999, publié au Mémorial C, N.721

de 1999, page 34598,

avec un capital social actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cents) actions

d'une valeur nominale de EUR 10 (dix) par action, toutes entièrement souscrites et libérées,

suite à la cession préalable sus-mentionnée, détient l'Intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital

social de la société anonyme de droit luxembourgeois Spes Finance S.A. et s'élevant à EUR 32.000 (trente-deux mille
euros), représenté par 16.000 (seize mille) actions d'une valeur nominale de EUR 2 (deux euros) par action, toutes
entièrement souscrites et libérées et donnant droit de vote de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
Spes Finance S.A., ayant son siège social à Luxembourg, Inscrite au R.C.S Luxembourg, section B 127559,

139657

L

U X E M B O U R G

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 Avril 2007, publié au Mémorial C, N. 1287 de 2007,

page 61758,

avec un capital social actuel de EUR 32.000 (trente-deux mille euros), représenté par 16.000 (seize mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 2 (deux euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées,

aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés pré mentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

2) La société anonyme Twininvest S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux

dispositions de l'article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquentes,
avec la société anonyme Spes Finance S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

3) La date à partir de laquelle les opérations de fa société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1 

er

 juillet 2011.

4) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois au moins avant que l'opération ne prenne

effet entre partie, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur les
sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital  souscrit,  ont  le  droit  de  requérir,  pendant  le  même  délai  prévu  au  numéro  6)  ci-avant,  la  convocation  d'une
assemblée appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois
de la réquisition.

8) A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son lettre a).

9)  Les  sociétés  fusionnantes  se  conformeront  à  toutes  les  dispositions  légales  en  vigueur  en  ce  qui  concerne  les

déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11)  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société

absorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formantes légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelconques relatifs
aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et Droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.»

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l'art. 278 de la loi sur les sociétés.

139658

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d'eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DEMARINIS, M. STERZI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 25 novembre 2011. Relation: RED/2011/2522. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 novembre 2011.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2011161326/120.
(110188265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.

D'Wierkstat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5955 Itzig, 10, rue de Contern.

R.C.S. Luxembourg B 18.272.

L'an deux mille onze, le dix octobre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jacques LEYDET, maître menuisier, demeurant à L-5955 Itzig, 10, rue de Contern, et
2) Madame Monique HUBERTY, employée privée, demeurant à L-5955 Itzig, 10, rue de Contern,
ici représentés par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procuration, après
avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin
d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “D'WIERKSTAT”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-5955

Itzig, 10, rue de Contern, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
18272, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Remich en date du
3 avril 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 117 du 17 juin 1981,

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg:
- en date du 26 juin 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 275 du 29

septembre 1986, et

- en date du 14 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 189 du

11 juin 1990;

et que la devise d'expression du capital social de la Société a été convertie en euros suivant résolutions prises par les

associés lors de leur réunion du 21 mai 2001, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1160 du 13 décembre 2001.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social comme suit:
"La Société a pour objet l'exploitation d'un atelier de menuiserie ainsi que l'achat, la fabrication, la représentation et

la vente de mobiliers.

La Société pourra également effectuer toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange, la location, la transformation, l'amé-

nagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non
bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays.

La Société pourra aussi exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

139659

L

U X E M B O U R G

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations et de titres de créance,

sauf par voie d'émission publique et elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les

dispositions actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les STATUTS de la Société auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 .- Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de “D'WIERKSTAT” (ci-après la "Société") qui

sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en tout autre lieu de la commune du siège social en vertu d'une décision de la gérance.

Il pourra être créé, par décision de la gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 4. La Société a pour objet l'exploitation d'un atelier de menuiserie ainsi que l'achat, la fabrication, la représentation

et la vente de mobiliers.

La Société pourra également effectuer toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange, la location, la transformation, l'amé-

nagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non
bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays.

La Société pourra aussi exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations et de titres de créance,

sauf par voie d'émission publique et elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR

12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'agenda de

l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

139660

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas être nécessairement associé de la Société.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

ration et durée des mandats.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant.

Art. 14. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, la gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des associés au

siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, déterminera l'affectation des bénéfices nets

annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par la gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de supprimer auprès du Registre de Commerce le pouvoir de signature des gérants et de le

remplacer par le régime de signature statutaire repris dans l'article 13 des statuts refondus.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

139661

L

U X E M B O U R G

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2011 LAC/2011/44864. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Référence de publication: 2011142573/154.
(110165875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Halysa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.777.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND ELEVEN, ON THE 30 

th

 OF SEPTEMBER.

Before us, Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg-City acting in replacement of Maître Cosita

DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, to whom second named notary will remain the present deed,

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the Meeting) of the Luxembourg public limited liability

company (société anonyme) HALYSA S.A. (the Company) having its registered office at 34a, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte in L-1330 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 90.777, incorporated under the name of "Winky Finances S.A." pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen,
notary residing in Niederanven, on 20 December 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 200 of 25 February 2003, amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, on 13 September 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 2586 of 26 November 2010.

The Meeting begins at 14.30 and is chaired by M. David Leparmentier, residing professionally in Luxembourg (the

Chairman).

The Chairman appoints Mr Aurélien Fortin, employee, residing professionally in Luxembourg, as secretary of the

Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Mr David Leparmentier, employee, residing professionally in Luxembourg as scrutineer of the

Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the
Bureau.

The voting shareholder of the Company (the Shareholder) represented at the Meeting and the number of shares it

holds are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by
the representative of the Shareholder, the members of the Bureau and undersigned notary. The own shares held by the
Company do not have voting rights.

The proxy from the Shareholder represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by the

proxyholder of the appearing party, the members of the Bureau and the undersigned notary, shall also remain attached
to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. It appears from the attendance list that all 363,636 ordinary shares entitled to vote, held by the Shareholderrepre-

senting the entire voting share capital of the Company are duly represented at the Meeting which is consequently regularly
constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda. 78,396 Preferred shares, divided into 39,198 class I
Preferred Shares and 39,198 Class II Preferred shares are held by the Company itself and are not entitled to vote. The
Shareholder represented declares that it has had due notice of, and has been duly informed of the agenda prior to, the
Meeting.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
- Decision to decrease the share capital of the Company
- Decision to amend article 5 of the Articles of association of the Company as a consequence
- Decision to amend the share register of the Company
III. After deliberation, the Meeting passed, by unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR 884,064 (eight

hundred eighty-four thousand and sixty-four euros), represented by 363,636 (three hundred sixty three thousand six
hundred thirty six) ordinary shares, 39,198 (thirty-nine thousand one hundred ninety-eight) Class I Preferred Shares and
39,198 (thirty-nine thousand one hundred ninety-eight) Class II Preferred shares with a nominal value of EUR 2 (two
euros) each, by an amount of EUR 156,792 (one hundred fifty-six thousand seven hundred and ninety-two euros) to an
amount of EUR 727,272 (seven hundred twenty-seven thousand two hundred seventy-two euros) by way of cancellation
of the 39,198 (thirty-nine thousand one hundred ninetyeight) Class I and 39,198 (thirty-nine thousand one hundred ninety-

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eight) Class II Preferred shares of the Company with a par value of EUR2 (two euros) each, redeemed in accordance
with the shareholders resolutions dated September 30 

th

 2011 and by reimbursement to the Shareholder of the said

amount of EUR 156,792 (one hundred fifty-six thousand seven hundred ninety-two euros) and a share premium of EUR
366,499,763.33 (three hundred sixty-six million four hundred ninety-nine thousand seven hundred sixty-three euros and
thirty-three cents) attached to the Class I Preferred shares and of EUR 280,146,366.83 (two hundred eighty million one
hundred forty-six thousand three hundred sixty-six euros and eighty-three cents) attached to the Class II Preferred shares.

As a consequence of the share capital reduction, the Shareholder holds 363,636 ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at 727,272 (seven hundred twenty-seven thousand two

hundred seventy-two euros), represented by 363,636 (three hundred sixty three thousand six hundred thirty six) ordinary
shares with a nominal value of EUR 2 (two euros) each."

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises, individually, any manager of the Company and Mr David Leparmentier and Mr Aurélien
Fortin, to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the
Company and to see to any formalities in connection therewith.

There being no further business on the agenda, the meeting is closed at 15 p.m.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately at EUR 2.072.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte

L'AN DEUX MILLE ONZE, LE TRENTE SEPTEMBRE.
Par-devant, Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville en remplacement de Me Cosita DEL-

VAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire (l'Assemblée) de la société anonyme de droit lu-

xembourgeois HALYSA S.A. (la Société), ayant son siège social à 34a, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 90.777,
constituée sous le nom de "Winky Finances S.A." suivant acte notarié reçu le 20 décembre 2002 par Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 200 du 25 février
2003, modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, le 13 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°2586 en date du 26
novembre 2010.

La séance est ouverte à 14.30 heures et l'Assemblée est présidée par M. David LEPARMENTIER, employé, demeurant

professionnellement à Luxembourg (le Président).

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Monsieur Aurélien Fortin, employé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg (le Secrétaire).

L'Assemblée choisit comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur) Monsieur David Leparmentier, employé, de-

meurant professionnellement à Luxembourg. Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le Bureau.

L'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire) représenté à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'il détient

sont indiqués dans une liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par le représentant de
l'Actionnaire, les membres du Bureau et le notaire instrumentaire. Les actions de la Société détenues par la Société elle-
même ne disposent pas du droit de vote et ne sont pas représentées à la présente assemblée générale.

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Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, les membres du

Bureau, ainsi que par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble
avec l'acte à la formalité de l'enregistrement.

Le Bureau ainsi constitué, le Président constate et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que la totalité du capital social de la

Société s'élevant à EUR 884.064, représenté par 363.636 actions ordinaires disposant du droit de vote , est dûment
représentée à la présente Assemblée laquelle est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée. Les 78.396 actions préférentielles, divisées en 39.198 actions
Préférentielles de Classe I et 39.198 actions Préférentielles de Classe II détenues par la Société elle-même, ne disposent
pas du droit et ne sont pas représentées. L'Actionnaire représenté se considère comme dûment convoqué et déclare
avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) Décision de réduire le capital social de la société
(2) Décision de modifier l'article 5 des statuts de la société en conséquence
(3) Décision de modifier le registre des actions
III. L'Assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de réduire le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR

884.064 (huit cent quatrevingt-quatre mille et soixante-quatre euros), représenté par 363.636 (trois cent soixante-trois
mille six cent trente-six) actions ordinaires, 39.198 (trente-neuf mille cent quatre-vingt-dix-huit) actions Préférentielles
de classe I et 39.198 (trente-neuf mille cent quatre-vingtdix-huit) actions Préférentielles de Classe II ayant une valeur
nominale de EUR 2 (deux euros) chacune, par le biais d'une réduction de EUR 156.792 (cent cinquante-six mille sept cent
quatre-vingt-douze euros) à un montant de EUR 727.272 (sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-douze euros),
par voie d'annulation de 39.198 (trente-neuf mille cent quatre-vingt-dix-huit) actions Préférentielles de Classe I et 39.198
(trente-neuf mille cent quatre-vingt-dix-huit) actions préférentielles de Classe II ayant une valeur nominale de EUR 2
(deux euros) chacune, par un rachat conformément aux résolutions prises à l'assemblée générale du 30 septembre 2011
et par le remboursement du montant de EUR 156.792 (cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-douze euros) à
l'Associé Unique ainsi que d'une prime d'émission de EUR 366.499.763,33 (trois cent soixante-six millions quatre cent
quatre-vingt dix-neuf mille sept cent soixante-trois euros et trente-trois cents) rattachée aux actions Préférentielles de
Classe I et d'une prime d'émission de EUR 280.146.366,83 (deux cent quatre-vingt millions cent quarante-six mille trois
cent soixante-six euros et quatre-vingt-trois cents) rattachée aux actions Préférentielles de Classe II.

Suite à cette réduction de capital, l'Associé Unique détient 363.636 (trois cent soixante-trois mille six cent trente-six)

actions ordinaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, dont la version

française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 727.272 (sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-

douze euros), représenté par 363.636 (trois cent soixante-trois mille six cent trente-six) actions ordinaires ayant une
valeur nominale de EUR 2 (deux euros) chacune."

<i>Troisième résolution

L'actionnaire décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société ainsi que MM. David Leparmentier et Aurélien
Fortin, à d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts annulées dans le registre des actions de la
Société et à prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée a été levée à 15 heures.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 2.072.-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire

soussigné, le présent acte.

DONT ACTE notarié, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi, et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé l'original du présent acte
avec le notaire.

Signé: D. LEPARMENTIER, A. FORTIN, J. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 07 octobre 2011 Relation: RED/2011/2090 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 14 octobre 2011.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2011142176/169.
(110164457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Global Project Investment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 127.973.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l’associé unique tenue extraordinairement en date du 21 octobre 2011

Traduction libre
Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique de la société GLOBAL PROJECT INVESTMENT tenue

en date du 21 octobre 2011 au siège de la société:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide d'accepter la démission du gérant unique Monsieur Stéphane Weyders, né le 2 Janvier 1972 à

Arlon (Belgique) et résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet le 27 juillet 2011.

L'associé unique décide de nommer comme gérant unique de la Société Monsieur Pascal Robinet, né le 21 mai 1950

à Charleville (France) et résidant au 5, route d'Arlon à L-7412 BOUR, avec effet le 27 Juillet 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011144753/22.
(110168475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

JCF FPK I AIV ITB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.329.040,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.713.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144797/11.
(110168442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

NSI Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.777.

L'adresse de l'associé unique NSI International B.V. a changé et se trouve dorénavant à Kruisweg 661-665, 2132 NC,

Hoofddorp, Pays-Bas.

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U X E M B O U R G

L'adresse de Buijs Johan, Gérant de Catégorie A, a changé et se trouve dorénavant à Kruisweg 661-665, 2132 NC,

Hoofddorp, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144871/14.
(110168387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Komatsu Capital Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 138.497.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 octobre 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011144802/11.
(110168212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Réalité Immobilière S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 145.537.

La Convention de Domiciliation, conclue en date du 6 mars 2009, entre la Société Anonyme REALITE IMMOBILIERE

S.A., précédemment avec Siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et la Société Européenne
de Banque S.A., Société Anonyme, ayant son Siège social 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg n° B 13.859, a été résiliée avec effet au 21 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011144929/14.
(110168276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Mi-Chì S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 164.152.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 24 octobre 2011 que:
1. Est nommé à la fonction d'administrateur de la Société:
- Monsieur Eddy DÔME, avec adresse professionnelle au 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au

24 octobre 2011;

en remplacement de Monsieur Jean Marie Schul. Le mandat d'administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en 2017.

2. Est nommée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société:
- SD Compta Sàrl, avec adresse au 12 Square Général Patton, L-8443 Steinfort Luxembourg avec effet au 24 octobre

2011;

en remplacement de Monsieur Eddy DÔME. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 2017

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011145512/24.
(110168760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Mobimex s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 104.140.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> Septembre 2011

Il résulte de l’AGE tenue ce 1 

er

 septembre 2011 ce qui suit:

- Démission de son poste de Gérant de Mr Tony TAVIER, domicilié 32 rue de Thibeauroche à B-6880 BERTRIX;
- Nomination au poste de Gérant de Mr Christian SERET, né le 09/02/1953 à B-My, domicilié 27 rue Ponsay à B-4590

WARZEE et ce pour une durée indéterminée.

MOBIMEX Sàrl

Référence de publication: 2011144855/13.
(110168463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Compagnie Luxembourgeoise des Auditeurs Réunis (CLAR) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 150.963.

L'an deux mille onze, le trente septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "COMPAGNIE  LUXEM-

BOURGEOISE DES AUDITEURS REUNIS (CLAR) S.A." (numéro d'identité 2010 22 00 463), avec siège social à L-3372
Leudelange, 15, rue Léon Laval, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 150.963,-constituée suivant acte reçu par le notaire
Karine REUTER, alors de résidence à Redange/Attert, en date du 20 janvier 2010, publié au Mémorial C, numéro 473 du
4 mars 2010 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Karine REUTER, en date du 8
décembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 521 du 19 mars 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Robert ZAHLEN, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement

à Leudelange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de dix-neuf mille euros (€ 19.000.-) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à cinquante mille euros (€ 50.000.-), sans émission d'actions
nouvelles.

b) Souscription et libération par les actionnaires actuels.
c) Fixation de la valeur nominale des actions existantes à cinq cents euros (€ 500.-) chacune.
d) Conversion des deux (2) actions privilégiées sans droit de vote appartenant à Monsieur Robert ZAHLEN en deux

(2) actions ordinaires avec droit de vote.

e) Modification subséquente des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de dix-neuf mille euros (€ 19.000.-) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à cinquante mille euros (€ 50.000.-), sans émission
d'actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée accepte la souscription de la prédite augmentation de capital par les actionnaires actuels, au prorata de

leur participation dans le capital social, à savoir:

139667

L

U X E M B O U R G

1) Monsieur Robert ZAHLEN, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, 15,

rue Léon Laval.

2) Monsieur Marc MULLER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue

Guillaume Kroll.

3) La société anonyme «REVILUX S.A.», ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 25.549.

4) La société à responsabilité limitée «FBK Audit S. à r.l.», ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route

d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 138.949.

5) La société à responsabilité limitée «FIDUCIAIRE HRT S. à r.l.», ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3a, rue

Guillaume Kroll, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 125.213.

La prédite augmentation de capital, intégralement souscrite, a été entièrement libérée par des paiements en espèces,

de sorte que le montant de dix-neuf mille euros (€ 19.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer la valeur nominale des cent (100) actions nominatives existantes à cinq cents euros (€

500.-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de convertir les deux (2) actions privilégiées sans droit de vote appartenant à Monsieur Robert

ZAHLEN en deux (2) actions ordinaires avec droit de vote.

<i>Quatrième résolution

Suite aux prédites résolutions, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000.-), divisé en CENT (100) actions

nominatives d'une valeur nominale de cinq cents euros (€ 500.-) chacune, entièrement libérées,

subdivisées en:
- QUARANTE-HUIT (48) actions privilégiées sans droit de vote
- CINQUANTE-DEUX (52) actions ordinaires avec droit de vote."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: ZAHLEN, J.M.WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 05 octobre 2011. Relation: CAP/2011/3737. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 17 octobre 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011145761/83.
(110168631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

La Fayette Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.281.

En date du 17 décembre 2010, l'adresse de Paul Wilson, Gérant, a changé et se trouve désormais au 20, Balderton

Street, 8 

th

 Floor, W1K 6TL Londres, Royaume Uni.

139668

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011144816/12.
(110168385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

La Fayette Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.282.

En date du 17 décembre 2010, l'adresse de Paul Wilson, Gérant, a changé et se trouve désormais au 20, Balderton

Street, 8 

th

 Floor, W1K 6TL Londres, Royaume Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011144817/12.
(110168386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

More Than Fuels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 60.

R.C.S. Luxembourg B 96.705.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 14 octobre

<i>2011 à 17.00 heures

L’assemblée générale renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Nico KRAUS, administrateur et administrateur délégué, né à Wiltz (L) le 15.02.1971, demeurant à L – 9908

Troisvierges, 1, Montée de l’Ecole Madame Suzette KRAUS-BREUER, administrateur et administrateur délégué, née à
Wiltz (L) le 02.10.1944, demeurant à L – 9908 Troisvierges, 1, Montée de l’Ecole Monsieur Jean KRAUS, administrateur,
né à Troisvierges (L) le 25.06.1930, demeurant à L–9908 Troisvierges, 1, Montée de l’Ecole

Ces mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2017
Le mandat du commissaire aux comptes la société EWA REVISION S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 38 937, avec siège social à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, est
également renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2011144857/20.
(110168359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Marmalade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 161.703.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 octobre 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011144844/11.
(110168211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Compagnie Générale Européenne de Finance et d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 50.850.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale des Actionnaires, tenue extraordinairement à Luxembourg le 15 septembre 2010

L'Assemblée Générale prend note de la démission de Monsieur Thomas Matthew Donovan de sa fonction d'adminis-

trateur de la société à effet immédiat.

139669

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale prend note de la démission de Madame Maria De Fusco de sa fonction d'administrateur de la

société à effet immédiat.

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Derek Stuart Ruxton né le 5 octobre 1938

à Dundee et demeurant professionnellement à Luxembourg 1212, 14A rue des Bains.

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Bruno Narchal né le 4 juillet 1957 à Avignon et demeurant professionnelle-

ment à Montpellier F-34198 - 939, rue de la Croix Verte aux fonctions d'administrateur.

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Yves Martin né le 10 septembre 1956 à Le Mans et demeurant profession-

nellement à Montpellier F-34198-939, rue de la Croix Verte aux fonctions d'administrateur.

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Jean-Maximilien Vancayezeele né le 23 février 1977 à Cambrai et demeurant

professionnellement à Montpellier F-34198-939, rue de la Croix Verte aux fonctions d'administrateur.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les

comptes 2010.

Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Référence de publication: 2011145760/23.

(110168992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Novator Telecom Finland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.214.

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la société Novator Telecom Finland S.à r.l. en date du 20

septembre 2011:

- La démission de Monsieur Pierre-François Wéry en tant que gérant avec prise d'effet immédiat,

- La nomination de Monsieur Sigthor Sigmarsson en tant que gérant avec prise d'effet immédiat pour une durée illimitée,

ayant pour adresse professionnelle le 5, Odinsgata 101 Reykjavik Islande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144865/16.

(110168409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Conception et Réalisations de Bâtiments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 137.121.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à deux conventions de cession de parts sociales conclue sous-seing privé en date du 5 octobre 2011 et du 8

octobre 2011 et acceptées par la Gérance au nom de la société, il résulte que le capital social de la société Conception
et Réalisations de Bâtiments, S.à r.l. représenté par 100 parts sociales d'une valeur nominale de 125,- EUR chacune est
désormais réparti comme suit:

<i>Parts sociales de catégorie A:

- Monsieur Claude SCURI, promoteur immobilier, demeurant à L-1218 Luxembourg, 34, rue
van der Meulen, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
- La société SOCIMMO GESTION S.à.r.l. (anc. SETRAC S.à r.l.), avec siège social à L-5691
Ellange, 6, ZAE le triangle Vert, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 61.741, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
TOTAL: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

139670

L

U X E M B O U R G

<i>Parts sociales de catégorie B:

- Monsieur Claude SCURI, promoteur immobilier, demeurant à L-1218 Luxembourg, 34, rue
van der Meulen, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
- Monsieur Josy SCURI, administrateur de sociétés, demeurant à L-4623 Contern 10, rue
Bourgheid, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
- La société Réalisations Immobilières Claude Scuri S.A., avec siège social à L-7243 Bereldange,
62, rue du X Octobre, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 61.638, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
TOTAL: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 8 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145328/31.

(110168854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Wempro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 71, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 128.654.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 23 août 2011 à Weiswampach

Après en avoir délibéré, elle prend les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Alphonse dit Fons JOHANNS, né le 31/12/1954 à Pétange et

demeurant à L-8440 Steinfort, 69 rue de Luxembourg de son poste d'administrateur délégué avec effet au 31 juillet 2011.

Monsieur Alphonse dit Fons JOHANNS conservera son mandat d'administrateur.

L'assemblée générale décide de nommer au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comp-

tes de l'année 2012, Monsieur Frank BERNARD, né le 11/01/1962 à Esch-sur-Alzette et demeurant à L-4440 Soleuvre,
125 rue d'Esch.

Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 ainsi qu'à l'article 18 des statuts, l'assemblée générale autorise

le conseil d'administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion de l'activité de promotion immo-
bilière  de  la  société  ainsi  que  la  représentation  de  la  société  à  Monsieur  Frank  BERNARD  qui  portera  le  titre
d'administrateur délégué et qui pourra engager valablement la société par sa signature individuelle dans le cadre de la
gestion journalière pour tous les engagements ne dépassant pas 25.000,00 €.

Messieurs Marc REIFF et Claude BAER conserveront leur mandai d'administrateur délégué en charge de la gestion

administrative.

Ensuite, l'assemblée décide également de rectifier la date d'expiration du mandat des personnes suivantes:

- Monsieur Alphonse dit Fons JOHANNS, Administrateur, né le 31/12/1954 à Pétange et demeurant à L-8440 Steinfort,

69 rue de Luxembourg;

- Monsieur Claude BAER, Administrateur et Administrateur délégué, né le 29/12/1954 à Esch-sur-Alzette et demeurant

à L-4330 Esch-sur-Alzette, 6 avenue des Terres Rouge;

- Monsieur Marc REIFF, Administrateur et Administrateur délégué, né le 17/06/1972 à Ettelbruck et demeurant à

L-9263 Diekirch, 24 rue Jean L'Aveugle;

- Monsieur Ralph SCHAUS, Administrateur et Président, né le 10/04/1960 à Saint-Vith (B) et demeurant à B-4780

Saint-Vith, 6 An der Höhe;

- Madame Edith REIFF, Commissaire aux comptes, née le 13/02/1968 à Ettelbruck et demeurant à L-9254 Diekirch,

Résidence DA VINCI, Appartement 2-3, 6 rue de la Rochette.

Les mandats prendront donc fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2011146416/37.

(110169543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

139671

L

U X E M B O U R G

Silberhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 134.898.

EXTRAIT

En date du 20 octobre 2011, l’associé unique de la Société a pris la décision suivante:
- M. Didier Lévêque avec adresse professionnelle au 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris est nommé

gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144942/14.
(110168185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Novator Telecom Poland II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.272.

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la société Novator Telecom Poland II S.à r.l. en date du 03

octobre 2011:

- La démission de Monsieur Pierre-François Wéry en tant que gérant avec prise d'effet immédiat,
- La nomination de Monsieur Julien Didierjean en tant que gérant avec prise d'effet immédiat pour une durée illimitée,

ayant pour adresse professionnelle le 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144866/16.
(110168406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Cidron Iugo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.110.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.178.

En date du 14 septembre 2011, l'associé Cidron Iugo Limited, avec siège social au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier,

Jersey, a cédé 22,011 parts sociales de classe A, 22,011 parts sociales de classe B, 22,011 parts sociales de classe C, 22,011
parts sociales de classe D, 22,011 parts sociales de classe E, 22,011 parts sociales de classe F, 22,011 parts sociales de
classe G, 22,011 parts sociales de classe H, 22,011 parts sociales de classe I et 22,011 parts sociales de classe J, à FA
International Investments S.C.A., avec siège social au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont:
Cidron Iugo Limited, précité, avec:
- 88,989 parts sociales de classe A,
- 88,989 parts sociales de classe B,
- 88,989 parts sociales de classe C,
- 88,989 parts sociales de classe D,
- 88,989 parts sociales de classe E,
- 88,989 parts sociales de classe F,
- 88,989 parts sociales de classe G,
- 88,989 parts sociales de classe H,
- 88,989 parts sociales de classe I,
- 88,989 parts sociales de classe J.
FA International Investments S.C.A., précité, avec:
- 22,011 parts sociales de classe A,

139672

L

U X E M B O U R G

- 22,011 parts sociales de classe B,
- 22,011 parts sociales de classe C,
- 22,011 parts sociales de classe D,
- 22,011 parts sociales de classe E,
- 22,011 parts sociales de classe F,
- 22,011 parts sociales de classe G,
- 22,011 parts sociales de classe H,
- 22,011 parts sociales de classe I,
- 22,011 parts sociales de classe J.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145912/38.
(110170058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.164.625,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.400.

En date du 17 décembre 2010, l'adresse de Paul Wilson, Gérant, a changé et se trouve désormais au 20, Balderton

Street, 8 

th

 Floor, W1K 6TL Londres, Royaume Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011144867/12.
(110168384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Euroinvest (Poland 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.930.

L’an deux mil onze, le treize octobre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la société à responsabilité

limitée

Euroinvest (Poland 1) S.à r.l.
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1 Allée Scheffer,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.930,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 juillet 1999,

publiée au Mémorial C numéro 770 du 16 octobre 1999, page 36.915.

A comparu:

La société «Euroinvest Property Investment Manager (PIM) Inc» société de droit américain, inscrite auprès du «Se-

cretary of State of the State of Delaware» sous le numéro 4346406, avec siège social à 1209, Corporation Trust Center,
Orange Street, USA – 19801 Wilmington, New Castle, Delaware, ici représentée par Madame Aurélie WOJASZEIMETH
et/ou Madame Maud MEYER, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1 Allée Scheffer, en vertu d'une
procuration annexée au présent acte.

La partie comparante détient l'ensemble des 500 parts sociales de la société.
L'associé unique a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier le pouvoir de signature, de façon à ce qu'à l'égard de tiers, la société soit engagée

par la signature conjointe de deux gérants et ce en toutes circonstances.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent l'associé unique décide de modifier l'article 9, 2 

e

 alinéa comme suit:

1) dans la version anglaise

139673

L

U X E M B O U R G

«Towards  third  parties,  the  Company  will  be  bound  under  any  circumstances  by  the  joint  signatures  of  any  two

managers».

2) dans la version allemande
«Gegenüber Drittpersonen wird die Gesellschaft rechtsgültig und unter allen Umständen, durch die gemeinsame Un-

terschrift von zwei Verwaltern verpflichtet».

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de confirmer la conversion du capital social en euros telle que résolue par décisions prise sous

seing privé le 27 décembre 20012011, de façon à ce que le capital social soit dorénavant fixé dans les statuts de la Société
à douze mille trois cent quatre-vingtquatorze euros soixante-huit cents (12.394,68.- €).

<i>Déclaration en matière de blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille deux cents euros (1.200.- €). A l'égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: WOJAS, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13704. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 20 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144708/60.
(110168478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Dow Corning Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.498.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique

En date du 18 octobre 2011, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

En cette même date, l'associé unique a décidé de révoquer Monsieur Sjors van der Meer en tant que gérant B de la

Société, et de nommer Madame Marjoleine van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, demeurant profes-
sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société, et ce
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gérard Marquet, gérant de catégorie A;
- Madame Marjoleine van Oort, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139674

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011145764/22.
(110168759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

EGC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 3, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 12.360.

L’an deux mille onze, le treizième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Paul HARTZ, chef d'entreprises, né le 18 septembre 1953 à Ehlange-sur-Mess (Luxembourg), de-

meurant à L-1211 Luxembourg, 28, boulevard Baden-Powell;

2.-  Monsieur  Norbert  HARTZ,  employé,  né  le  5  juillet  1958  à  Luxembourg  (Luxembourg),  demeurant  à  L-4995

Schouweiler, 8, rue Grande-Duchesse Charlotte.

I.- Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils sont les seuls associés de la société «EGC», une

société à responsabilité limitée avec siège social à L-2668 Luxembourg, 3, Rue Julien Vesque, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 12.360, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
BADEN, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 31 juillet 1974, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 206 du 17 octobre 1974, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 464 du 18 septembre 1996 (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-), divisé en mille cent quatre-vingts (1.180)

parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et libérées.

<i>Transmission de parts sociales - Succession

III.- Il résulte d'une déclaration de succession relative au décès «ab intestat», survenu en date du 13 mars 2010 à

Luxembourg, de Madame Marguerite JUNG, veuve de Monsieur André HARTZ, ayant demeuré en dernier à L-3366
Leudelange, 4, rue de Schlewenhof, que les cinq cent quatre-vingt-quatre (584) parts sociales qu'elle détenait dans la
société à responsabilité limitée «EGC», ont été transmises à parts égales à ces deux fils, les deux comparants prénommés.

Ce décès n'a pas donné lieu ni à une cessation d'usufruit, ni à une dévolution de fidéi-commis.
IV.- En vertu de la prédite déclaration de succession, les parts sociales de la Société «EGC» appartiennent aux com-

parants comme suit:

- Monsieur Jean-Paul HARTZ , préqualifié: huit cent quatre-vingt-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

888

- Monsieur Norbert HARTZ, préqualifié: Deux cent quatre-vingt-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

292

Total des parts: mille cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.180»

<i>Assemblée générale extraordinaire

V. Suite à la transmission des parts sociales par voie successorale reprise ci-avant, les comparants étant les seuls associés

de la Société, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se considèrent comme dûment convoqués et ont, à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes, qu'ils ont
demandé au notaire d'acter ce qui suit:

<i>Ordre du jour

1. Elargissement de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de génie civil et comme telle elle est appelée à exécuter

des travaux d'excavation, de terrassement, de voirie, de canalisations de conduites d'eau et autres.

La Société a également pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction et de transformation, de pose de

tapis et d'autres revêtements de sol en matière synthétique, et d'un commerce de mobilier pour espaces verts et de jeux
de plein air et de matériaux de construction.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,

139675

L

U X E M B O U R G

De façon générale, la Société mobilières et immobilières, pourra réaliser commerciales, toutes opérations mobilières

et immobilières, commerciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.»;

2. Modification de la souscription des parts sociales au niveau de l'article 6 des statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

Les associés ont décidé d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts de la

Société pour lui donner à l'avenir la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de génie civil et comme telle elle est appelée à exécuter

des travaux d'excavation, de terrassement, de voirie, de canalisations de conduites d'eau et autres.

La Société a également pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction et de transformation, de pose de

tapis et d'autres revêtements de sol en matière synthétique, et d'un commerce de mobilier pour espaces verts et de jeux
de plein air et de matériaux de construction.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la transmission des parts sociales par voie successorale reprise ci-avant, les associés ont décidé de modifier la

souscription des parts sociales au niveau de l'article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-), représenté par mille cent quatre-vingts (1.180)

part sociales sans désignation de valeur nominale, détenues comme suit:

1.- Monsieur Jean-Paul HARTZ , préqualifié: huit cent quatre-vingt-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

888

2.- Monsieur Norbert HARTZ, préqualifié: Deux cent quatre-vingt-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

292

Total des parts: mille cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.180»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Hartz, N. Hartz, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 octobre 2011. Relation: RED/2011/2172. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 17 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144711/89.
(110168431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Tyson International Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 96.255.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011146980/9.
(110170628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

139676

L

U X E M B O U R G

Antin Infrastructure Luxembourg VI, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 732.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.689.

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Antin Infrastructure Partners FCPR, a joint ownership of securities (fonds commun de placement à risques) as defined

in article L 214-20 of the French Monetary and Financial Code, having its office at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris,
represented by Antin Infrastructure Partners SAS, its management company, having its registered office at 374, rue Saint-
Honoré, F-75001 Paris, registered with the Paris trade and companies registry under number 487 530 677, represented
by Mr Alain Rauscher, President of Antin Infrastructure Partners SAS, having its professional address at 374, rue Saint-
Honoré, F-75001 Paris,

here represented by Mme Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Paris on 4 October 2011,

(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of Antin

Infrastructure Luxembourg VI (the Company), a limited liability company established under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.689, incorporated pursuant to a
deed  of  Maître  Martine  Schaeffer  dated  21  July  2011,  not  yet  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand

five hundred euro) by an amount of EUR 720,000 (seven hundred twenty thousand euro) to an amount of EUR 732,500
(seven hundred thirty-two thousand five hundred euro) via the issuance of 72,000 (seventytwo thousand) new ordinary
shares, having a par value of EUR 10 (ten euro) each;

2. Subscription and payment;
3. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company; and
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves:
(a) to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

euro), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) ordinary shares, having a nominal value of EUR 10 (ten
euro) each, by an amount of EUR 720,000 (seven hundred twenty thousand euro), to an amount of EUR 732,500 (seven
hundred thirty-two thousand five hundred euro), represented by 73,250 (seventy-three thousand two hundred and fifty)
ordinary shares, having a nominal value of EUR 10 (ten euro) each, via the issuance of 72,000 (seventy-two thousand)
new ordinary shares, having a par value of EUR 10 (ten euro) each; and

(b) to issue 72,000 (seventy-two thousand) new ordinary shares (the New Ordinary Shares), each share having a par

value of EUR 10 (ten euro).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder declares:
a. that it entirely subscribes to the 72,000 (seventy-two thousand) New Ordinary Shares issued, each share having a

par value of EUR 10 (ten euro), for a total amount of EUR 720,000 (seven hundred twenty thousand euro), which are
allocated to the share capital of the Company; and

139677

L

U X E M B O U R G

b. that all the New Ordinary Shares to be issued have entirely been paid-up by conversion of a receivable held by the

Sole Shareholder against the Company (the Receivable), such Receivable having a nominal value of EUR 720,000 (seven
hundred twenty thousand euro), valued for the purpose of the conversion at its par value, that is EUR 720,000 (seven
hundred twenty thousand euro).

The value of the Receivable has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it, by way of

a certificate issued on 4 October 2011 by the managers of the Sole Shareholder and the managers of the Company, from
which it results that:

a. the Receivable is certain, liquid and immediately payable; and
b. on the date hereof the value of the Receivable is worth at least EUR 720,000 (seven hundred twenty thousand euro),

which corresponds to the value of the 72,000 (seventy-two thousand) New Ordinary Shares in the share capital of the
Company, with a nominal value of EUR 10 (ten euro) each, to be issued by the Company, and into which the Receivable
is converted.

As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company's shares

corresponding to 73,250 (seventy-three thousand two hundred and fifty) ordinary shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association

of the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:

" Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 732,500 (seven hundred thirty-two thousand five

hundred euro), represented by 73,250 (seventy-three thousand two hundred and fifty) ordinary shares, having a nominal
value of EUR 10 (ten euro) each."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see
to any formalities in connection therewith.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le cinq octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Antin Infrastructure Partners FCPR, un fonds commun de placement à risques tel que défini dans l'article L 214-20 du

Code Monétaire et Financier français, ayant son siège au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, représentée par Antin
Infrastructure Partners SAS, sa société de gestion, ayant son siège social au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, enre-
gistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 487 530 677, représentée par Monsieur
Alain Rauscher, Président de Antin Infrastructure Partners SAS, ayant son adresse professionnelle au 374, rue Saint-
Honoré, F-75001 Paris,

ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle au 33, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris le 4 octobre 2011,

(l'Associé Unique),
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de Antin Infrastructure Luxembourg VI (la Société), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.689, constituée selon acte de
Maître Martine Schaeffer du 21 juillet 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

139678

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) par un

montant de EUR 720.000 (sept cent vingt mille euros) à un montant de EUR 732.500 (sept cent trente-deux mille cinq
cents euros) par voie d'émission de 72.000 (soixante-douze mille) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale
de EUR 10 (dix euros) chacune;

2. Souscription et libération
3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société; et
4. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d'Allen &amp; Overy Luxembourg, afin
d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide:
a. d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires, ayant chacune une valeur nominale de EUR
10 (dix euros), par le biais d'une augmentation de EUR 720.000 (sept cent vingt mille euros), à un montant de EUR 732.500
(sept cent trente-deux mille cinq cents euros), représenté par 73.250 (soixante-treize mille deux cent cinquante) parts
sociales ordinaires, ayant chacune une valeur nominale de EUR 10 (dix euros), par voie d'émission de 72.000 (soixante-
douze mille) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune; et

b. d'émettre 72.000 (soixante-douze mille) nouvelle parts sociales ordinaires (les Nouvelles Parts Sociales), chacune

ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide:
a. de souscrire intégralement aux 72.000 (soixante-douze mille) Nouvelles Parts Sociales, chacune ayant une valeur

nominale de EUR 10 (dix euros), pour un montant total de EUR 720.000 (sept cent vingt mille euros), qui sont allouées
au capital social de la Société;

b. que l'ensemble des Nouvelles Parts Sociales ont été intégralement libérées par conversion d'une créance détenue

par l'Associé Unique à l'encontre de la Société (le Créance), cette Créance ayant une valeur nominale de EUR 720.000
(sept cent vingt mille euros), évaluée pour les besoins de la conversion à sa valeur faciale de EUR 720.000 (sept cent vingt
mille euros).

La valeur de la Créance a été prouvée au notaire instrumentaire, qui la constate expressément, au moyen d'un certificat

d'évaluation émis le 4 octobre 2011 par les représentants de l'Associé Unique et les représentants de la Société, dont il
résulte que:

a. la Créance est certaine liquide et exigible; et
b. à la date de la présente, la valeur de la Créance a une valeur au moins égale à EUR 720.000 (sept cent vingt mille

euros), qui correspond à la valeur des 72.000 (soixante-douze mille) Nouvelles Parts Sociales dans le capital de la Société,
chacune ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros), à émettre par la Société, et en lesquelles la Créance est
convertie.

Suite à cette augmentation de capital, l'Associé Unique détient 73.250 (soixante-treize mille deux cent cinquante) parts

sociales ordinaires de la Société.

<i>Troisième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, dont la version

française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 732.500 (sept cent trente-deux mille cinq

cents euros), représenté par 73.250 (soixante-treize mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires, ayant chacune
une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen &amp; Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de
parts sociales de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

139679

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 octobre 2011. LAC/2011/44473. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom Benning.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144582/172.
(110168394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Société Générale de Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 59.276.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 septembre 2011

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur David KEOGH de son poste d’administrateur
2. L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Pascal Hennuy demeurant

professionnellement à 241, Route de Longwy L-1941 Luxembourg.

Le mandat est ainsi attribué jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2014.
3. L’assemblée décide de nommer Monsieur Pascal HENNUY demeurant professionnellement à 241, Route de Longwy

L-1941 au poste d’administrateur délégué.

Le mandat est ainsi attribué jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011146351/18.
(110169858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Technoland II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 93.380.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue à Luxembourg, le 18 octobre 2011

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé de clôturer la liquidation et reconnaît par conséquent que

la Société en liquidation a définitivement cessé d'exister.

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a par ailleurs décidé que les livres et comptes de la Société seront

déposés et conservés pendant une période minimum de cinq ans au siège social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Technoland Il Holdings, S.à r.l., en liquidation
Manfred Müller

Référence de publication: 2011146371/17.
(110169642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139680

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Document Outline

Antin Infrastructure Luxembourg VI

Bondi S.A.

Cidron Iugo S.à r.l.

Compagnie Générale Européenne de Finance et d'Investissement S.A.

Compagnie Luxembourgeoise des Auditeurs Réunis (CLAR) S.A.

Conception et Réalisations de Bâtiments

Dow Corning Luxembourg Holdings S.à r.l.

D'Wierkstat

EGC

Euroinvest (Poland 1) S.à r.l.

GEOTEA International S.A.

Global Project Investment

Halysa S.A.

Jaya S.A.

JCF FPK I AIV ITB S.à r.l.

Komatsu Capital Europe S.A.

La Fayette Lux 1

La Fayette Lux 2

Lemonland S.A.

Libelle S.A.

Locarlux SA

Lumesse Holdings S.à r.l.

Marmalade S.A.

Mi-Chì S.A.

Millenium Financing S.A.

MM Editorial Design S.A.

MM Media Sales S.A.

MM Publishing S.A.

Mobimex s.à r.l.

More Than Fuels S.A.

ND Europe S.à r.l.

Novator Telecom Finland S.à r.l.

Novator Telecom Poland II S.à r.l.

NSI Luxembourg Holding S.à r.l.

Paradiso Sàrl

Proim S.A.

Quicksilver Holding S.A.

Réalité Immobilière S.A.

Sif S.A.

Silberhorn S.à r.l.

Société Générale de Finance S.A.

Spes Finance S.A.

Technoland II Holdings S.à r.l.

Twininvest S.A.

Tyson International Holding S.C.A.

Ventara S.àr.l.

Victoria Real Estate S.A.

Victoria Real Properties S.C.

Wempro S.A.