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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2901

28 novembre 2011

SOMMAIRE

5N Plus Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

139242

Aberis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139240

Action Sports S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139231

Adrilaucat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139228

Agence Immobilière Flaviarte S.à r.l.  . . . .

139237

Agri SerFinCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139228

Akir Finances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139202

Brading Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139242

Cécile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139229

Class Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139215

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139243

Gottex Real Asset Fund 1 (Solar SG) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139228

GROUPE MONASSIER Patrimoine et En-

treprise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139247

INTRAPAR S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139231

Jost-Global GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139245

RHIC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139232

Sand Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139231

Sand Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139232

Sand Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139232

Sarubert S.A Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139231

SB Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139233

Secarlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139233

Serfina S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139234

Simba Pro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139234

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139234

Sisal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139236

SMTC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139223

Socomia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139236

Soft-Kis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139237

SR Fashion Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139237

Stöpler Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

139239

Tabagro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139240

Tanaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139240

Tanaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139228

TER-PROM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139244

TMT - Tapping Measuring Technology S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139234

TMT - Tapping Measuring Technology S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139244

Tobacco GTI SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139244

Trans Business Service S.A.  . . . . . . . . . . . . .

139244

Trans Route S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139245

Trezart Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139239

Trycéma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139248

Tunity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139240

Urbaterre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139245

Vatne International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

139211

Véi vum Séi S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139248

Ventinori GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139245

Vietimport  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139248

Zester & Simon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139237

139201

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U X E M B O U R G

Akir Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 83.616.

PROJET DE SCISSION

Tendant à scinder les activités actuellement réunies dans AKIR FINANCES SA. (la "Société") au profit de deux sociétés

nouvelles et distinctes, l'une prenant la moitié des avoirs et du passif sous la dénomination AKIR INVESTMENTS S.A. et
l'autre reprenant l'autre moitié des avoirs et du passif sous la dénomination AKIR PARTICIPATIONS S.A.

I. Généralités
Le conseil d'administration de la Société, en sa réunion tenue en date du 23 novembre 2011 propose de procéder à

la scission de la Société par l'apport de l'ensemble de son patrimoine, activement et passivement, à la société anonyme à
créer AKIR INVESTMENTS S.A., dont le siège social sera établi à L-2546 Luxembourg, 5, rue CM. Spoo, et à la société
anonyme à créer AKIR PARTICIPATIONS S.A., dont le siège social sera établi à L-2546 Luxembourg, 5, rue CM. Spoo.

Le capital de la Société s'élève actuellement à deux millions sept cent mille euros (2 700 000.-EUR), représenté par

deux cent soixante-dix mille (270 000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.-EUR) chacune.

II. Mentions légales
Les mentions du projet de scission exigées par l'article 289 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales (la "Loi"), par renvoi de l'article 307 (1) de la Loi, sont énumérées ci-après.

a. Forme, dénomination et siège social des sociétés participant à la scission
La société scindée est la société anonyme AKIR FINANCES S.A., ayant son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue

CM. Spoo,

Les deux sociétés nouvelles sont:
- AKIR INVESTMENTS, société anonyme, qui aura son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue CM. Spoo ("AKIR

INVESTMENTS");

- AKIR PARTICIPATIONS, société anonyme, qui aura son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue CM. Spoo ("AKIR

PARTICIPATIONS").

b. Rapport d'échange des actions
Les actionnaires actuels de la Société recevront pour chaque action de la Société une action de AKIR INVESTMENTS

et une action de AKIR PARTICIPATIONS (une action de la Société = une action de AKIR INVESTMENTS et une action
de AKIR PARTICIPATIONS).

Aucune soulte n'est envisagée.
c. Modalités de remise des actions des nouvelles sociétés
Les actions de la Société ont été émises uniquement sous la forme nominative. Les actions des deux nouvelles sociétés

AKIR INVESTMENTS et AKIR PARTICIPATIONS seront également émises uniquement sous la forme nominative.

Les actions des deux nouvelles sociétés AKIR INVESTMENTS et AKIR PARTICIPATIONS seront émises avec jouis-

sance à compter de la date de l'Assemblée générale de la Société qui approuvera la scission.

A ce titre, les actions nominatives des nouvelles sociétés AKIR INVESTMENTS et AKIR PARTICIPATIONS seront

inscrites au nom des actionnaires de la Société sur les registres des actions nominatives des chacune des deux nouvelles
sociétés dès que la scission sera approuvée par l'Assemblée générale de la Société.

Les actions de la Société seront annulées le jour de l'Assemblée générale extraordinaire approuvant la scission.
d. Date à partir de laquelle les actions des nouvelles sociétés donnent le droit de participer au bénéfice ainsi que toute

modalité particulière relative à ce droit

Les actions nouvelles donneront le droit de participer au bénéfice de chacune des nouvelles sociétés AKIR INVEST-

MENTS et AKIR PARTICIPATIONS à partir de leur constitution.

e. Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires

Du point de vue comptable, la scission sera effectuée sur base de la situation existante à la date de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société qui décidera la scission.

Les opérations de la Société effectuées à partir de cette date seront considérées comme accomplies pour le compte

exclusif des deux nouvelles sociétés AKIR INVESTMENTS et AKIR PARTICIPATIONS selon les éléments du patrimoine
actif et passif transférés à chacune d'elles conformément à ce projet.

f. Date de la prise d'effet de la scission
La scission prendra effet entre la Société et les deux nouvelles sociétés à la date de l'Assemblée générale qui approuvera

la scission.

g. Droits assurés par les nouvelles sociétés aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées à leur égard

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Il n'existe pas d'actionnaires de la Société ayant des droits spéciaux. Aucun autre titre que des actions n'est émis.
h. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'article 294 de la Loi sur les sociétés commerciales, aux

membres des organes de gestion ainsi qu'aux commissaires des sociétés participant à la scission

Puisqu'il s'agit d'une scission par constitution de nouvelles sociétés et que les actions des nouvelles sociétés AKIR

INVESTMENTS et AKIR PARTICIPATIONS sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement
à leurs droits dans le capital de cette société, l'article 307 (6) de la Loi est applicable et aucun rapport écrit d'expert
indépendant, tel que prévu à l'article 294 de la Loi, ne sera établi à l'occasion de la scission.

Les apports autres qu'en numéraire faits par la Société aux deux nouvelles sociétés feront l'objet de rapport établis

préalablement à leur constitution par un réviseur d'entreprises agréé, conformément aux dispositions de l'article 26-1
(2) de la Loi.

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres du Conseil d'administration, ni aux commissaires, ni aux

réviseurs d'entreprises agréés de la Société en dehors de la rémunération d'usage qui sera payée aux réviseurs d'entre-
prises agréés pour l'établissement des rapports exigés par l'article 26-1 de la Loi sur les sociétés commerciales.

i. Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des nouvelles

sociétés

Le  patrimoine  de  la  Société  est  constitué  d'une  participation  dans  une  société  cotée  spécialisée  dans  le  domaine

immobilier dont l'objet social consiste notamment en l'acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens
et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la location, la prise à bail; etc.

Cinquante pour cent de la participation sera attribué à AKIR INVESTMENTS et cinquante pour cent à AKIR PARTI-

CIPATIONS.

Chaque autre poste d'actif et de passif sera attribué pour moitié à chacune des nouvelles sociétés.
Les frais de scission et toutes les dettes fiscales seront assumés par parts égales par chacune des deux sociétés issues

de la scission.

Les déclarations fiscales qui seraient encore à effectuer seront préparées par AKIR PARTICIPATIONS pour le compte

de la société scindée.

j. La répartition aux actionnaires de la société scindée des actions des nouvelles sociétés, ainsi que le critère sur lequel

cette répartition est fondée

Puisque le patrimoine de la Société sera divisé à parts égales aux deux nouvelles sociétés AKIR INVESTMENTS et

AKIR PARTICIPATIONS, les actionnaires actuels de la Société recevront pour chaque action de la Société une action de
AKIR INVESTMENTS et une action de AKIR PARTICIPATIONS.

III. Les projets d'actes constitutifs des nouvelles sociétés
Le projet de l'acte constitutif de AKIR PARTICIPATIONS, ainsi que le projet de l'acte constitutif de AKIR INVEST-

MENTS, sont repris ci-après:

III. 1. Statuts d'AKIR PARTICIPATIONS

Titre I 

er

 - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "AKIR PARTICIPATIONS".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers, brevets, marques et
droits intellectuels au sens le plus large du terme; participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous
titres, valeurs mobilières et droits, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement; faire mettre en

139203

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valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière, à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme d'un million trois cent cinquante mille euros (1 350 000.-EUR),

représenté par cent trente-cinq mille (135 000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.-EUR) chacune, entière-
ment libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,

même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par écrit,

à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie ou courrier électro-

nique, confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télécopie ou mails, seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

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U X E M B O U R G

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

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U X E M B O U R G

Titre V. - Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à quatorze heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés. Le Conseil d'ad-

ministration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.

Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

139206

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U X E M B O U R G

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.

III. 2. Statuts d'AKIR INVESTMENTS

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "AKIR INVESTMENTS".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme d'un million trois cent cinquante mille euros (1 350 000.-EUR),

représenté par cent trente-cinq mille (135 000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.-EUR) chacune, entière-
ment libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

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U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,

même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par écrit,

à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie ou courrier électro-

nique, confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télécopie ou mails, seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

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Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à dix heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

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Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.

IV. Assemblée générale extraordinaire de la Société, documents mis à la disposition des actionnaires de la Société
Le présent projet de scission sera, conformément à l'article 307 (4) de la Loi, soumis à l'approbation de l'Assemblée

générale de la Société qui se tiendra au moins un mois après la publication du présent projet.

Le Conseil d'administration a noté que, conformément à l'article 296 de la Loi, les actionnaires représentant l'entièreté

du capital social de la Société ont renoncé au bénéfice des articles 293, 294 paragraphe (1), (2) et (4), et à l'article 295,
paragraphe (1) (c), (d) et (e) de la Loi.

Puisque l'Assemblée générale approuvant la scission constituera dès cette approbation les deux assemblées des nou-

velles sociétés AKIR INVESTMENTS et AKIR PARTICIPATIONS, ces assemblées procéderont ensuite à la nomination
des conseils d'administration et des Commissaires des deux nouvelles sociétés.

Il est enfin rappelé que les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société peuvent

être inspectés par les actionnaires au siège social de la Société, ensemble avec le présent projet de scission.

Luxembourg, le 23 novembre 2011.

Par ordre du Conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2011159635/507.
(110186007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2011.

Vatne International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.926.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of the month of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Runar Vatne, residing at 49, Drammensveien, N-0242 Oslo, Norway, sole shareholder of the Company,
here represented by M 

e

 Paul Witte, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in 28 July 2011.

I. The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall be

annexed to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Vatne International S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 112.926, incorporated by a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 23 December 2005, published in the Mémorial C, Receuil des
Sociétés et Associations n° 617 dated 24 March 2006 (the "Company"). The Company's articles of incorporation (the
“Articles”) have not been amended since that date.

III. The appearing party, represented as above mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1) To acknowledge the report of the sole manager (gérant unique) of the Company explaining and justifying from a

legal and economic point of view the draft terms of merger published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Asso-
ciations n° 1395 dated 28 June 2011 on page 66942 (the “Merger Plan”) related to the merger between the Company as
absorbed company and Vatne International A.S., a private limited liability company (aksjeselskap), governed by the laws
of Norway and established and having its registered office at Drammensveien 49, 0271 Oslo, Norway, registered with
the Business Register for Legal Entities (Foretaksregisteret) under number 994 657 062 and having a share capital of one
hundred thousand Norwegian Krone (NOK 100,000.-) (“Vatne International AS” and, together with the Company, the
“Merging Companies”) as absorbing company by way of which the Company shall be absorbed by Vatne International AS
(the “Merger”);

2) To approve the Merger at book value;

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3) To approve the Merger Plan such as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1395

dated 28 June 2011 on page 66942 and lodged with the Luxembourg Trade and Companies Register;

4) To confirm the renouncement to the establishment of a report of an independent expert examining the Merger

Plan, especially the share exchange ratio as permitted by article 266 (5) of of the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Company Law”);

5) To approve, as set forth in the Merger Plan, that Vatne International AS will not issue new shares to the Sole

Shareholder in exchange for the transmission of all the assets and liabilities of the Company to be contributed to Vatne
International AS but will increase the nominal value of its shares from one hundred Norwegian Krone (NOK 100.-) to
four hundred Norwegian Krone (NOK 400.-) per share;

6) To set the date of entry into effect of the Merger (the “Effective Date”), as defined in the Merger Plan, on the date

of the registration of the Merger with the Business Register for Legal Entities in Norway;

7) To approve that all the operations of the Company shall be regarded from an accounting point of view as carried

out on behalf of Vatne International AS as of 1 January 2011;

8) To proceed, as from the Effective Date, to the universal transmission, both as between the Company and Vatne

International AS and vis-à-vis third parties, of all the assets and liabilities of the Company to Vatne International AS;

9) To wind up the Company and to cancel all of its issued shares as a result of the Merger;
10) To resign the sole manager of the Company and to grant discharge to him; and
11) Miscellaneous.

<i>Declaration

The appearing party confirms that:
1. the Merger Plan has been jointly drawn up by the respective sole manager (gérant unique) of the Merging Companies

and has been approved by the respective sole manager (gérant unique) of the Merging Companies on 17 June 2011;

2. the Merger Plan has been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register and has been published in the

Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations number 1395 dated 28 June 2011, i.e. at least one month before the
date of the present general shareholder's meeting;

3. the sole manager of both Merging Companies has established a written report explaining and justifying the Merger

from a legal and economic point of view;

4. the respective documents required pursuant to article 267 para. 1 lit. a) to d) of the Company Law have been

deposited at the registered office of the Company, for inspection by the Sole Shareholder, at least one month before the
date of the present general shareholder's meeting;

5.  the  undersigned  notary  has  verified  and  certifies,  in  accordance  with  article  271  (2)  of  the  Company  Law,  the

existence and validity, under Luxembourg law, of the legal acts and formalities imposed on the Company in order to
render the Merger effective.

The appearing party, represented as above mentioned, requested the notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

After having acknowledged the report of the sole manager (gérant unique) of the Company explaining and justifying

from a legal and economic point of view the Merger Plan, the Sole Shareholder RESOLVES to approve the Merger at
book value.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve without any restriction or limitation the Merger Plan such as published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1395 dated 28 June 2011 on page 66942 and lodged with the
Luxembourg Trade and Companies Register.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to confirm his renouncement to the establishment of a report of an independent

expert examining the Merger Plan, especially the share exchange ratio as permitted by article 266 (5) of the Company
Law.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve, as set forth in the Merger Plan, that Vatne International AS will not issue

new shares to the Sole Shareholder in exchange for the transmission of all the assets and liabilities of the Company to
be contributed to Vatne International AS but will increase the nominal value of its shares from one hundred Norwegian
Krone (NOK 100.-) to four hundred Norwegian Krone (NOK 400.-) per share, corresponding to a capital increase of
an total amount of three hundred thousand Norwegian Krone (NOK 300,000.-) .

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<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to set the Effective Date, as defined in the Merger Plan, on the date of the registration

of the Merger with the Business Register for Legal Entities in Norway.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve that all the operations of the Company shall be regarded from an ac-

counting point of view as carried out on behalf of Vatne International AS as of 1 January 2011.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to proceed, as from the Effective Date, to the universal transmission, both as between

the Company and Vatne International AS and vis-à-vis third parties, of all the assets and liabilities of the Company to
Vatne International AS.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to wind up the Company and cancel all of its issued shares as a result of the Merger.

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to resign the sole manager of the Company and to grant discharge to him.

<i>Statement

In accordance with article 271 of the Company Law, the undersigned notary certifies the existence and validity, under

Luxembourg law, of the legal acts and formalities imposed on the Company in order to render the Merger effective.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately three thousand three hundred Euro (EUR 3,300.-).

<i>Declaration

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

M. Runar Vatne, résidant au 49, Drammensveien, N-0242 Oslo, Norvège, associé unique de la Société,
ici représentée par M 

e

 Paul Witte, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datant du 28 juillet 2011,

I. Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.

II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique («L'Associé Unique») de Vatne International S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
112.926, constituée par un acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 23 décembre 2005, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 617
en date du 24 mars 2006 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis cette date.

III.  Le  comparant,  représenté  comme  mentionné  ci-dessus,  reconnaît  être  entièrement  informé  des  résolutions  à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Prendre connaissance du rapport du gérant unique de la Société expliquant et justifiant d'un point de vue juridique

et économique le projet de fusion, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1395 du 28 juin 2011
à la page 66942 (le «Projet de Fusion») en relation à la fusion entre la Société en tant que société absorbée et Vatne
International A.S., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois norvégiennes, ayant son siège social à Dram-
mensveien 49, 0271 Oslo, Norvège, enregistrée auprès du Registre de Sociétés sous le numéro 994 657 062 et ayant un
capital social de cent mille Couronnes Norvégiennes (NOK 100.000,-) («Vatne International AS», et ensemble avec la

139213

L

U X E M B O U R G

Société, les «Sociétés Fusionnantes») en tant que société absorbante par laquelle la Société sera absorbée par Vatne
International AS (la «Fusion»);

2) Approbation de la Fusion à la valeur comptable;
3) Approbation du Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1395 du 28

juin 2011 à la page 66942 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

4) Confirmation de la renonciation à l'établissement d'un rapport d'un expert indépendant examinant le Projet de

Fusion et en particulier le rapport d'échange de parts sociales tel que permis par l'article 266 (5) de la loi du 10 août 1915
relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»);

5) Approbation, tel que prévu dans le Projet de Fusion, du fait que Vatne International AS n'émettra pas de nouvelles

parts sociales à l'Associé Unique en contrepartie de la transmission de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société
à Vatne International AS mais augmentera la valeur nominale de ses actions de cent Couronnes Norvégiennes (NOK
100,-) à quatre cents Couronnes Norvégiennes (NOK 400,-) par action;

6) Fixation de la date à laquelle la Fusion prendra effet (la «Date d'Effet»), telle que défini dans le Projet de Fusion, à

la date de l'enregistrement de la Fusion au Registre des Sociétés en Norvège;

7) Approbation que toutes les opérations de la Société seront considérées d'un point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de Vatne International AS à partir du 1 

er

 janvier 2011;

8) Procéder, à partir de la Date d'Effet, à la transmission universelle, tant entre la Société et Vatne International AS

qu'à l'égard des tiers, de tout le patrimoine actif et passif de la Société à Vatne International AS;

9) Dissolution de la Société et annulation de toutes ses parts sociales émises en conséquence de la Fusion;
10) Révocation du gérant unique de la Société et lui donner décharge; et
11) Divers.

<i>Déclaration

La partie comparante confirme que:
1. le Projet de Fusion a été élaboré ensemble par le gérant unique respectif des Sociétés Fusionnantes et a été approuvé

par le gérant unique respectif des Sociétés Fusionnantes en date du 17 juin 2011;

2. le Projet de Fusion a été déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et a été publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1395 datant du 28 juin 2011, au moins un mois avant la date
de la présente assemblée générale;

3. le gérant unique des deux Sociétés Fusionnantes a établi un rapport expliquant et justifiant la Fusion d'un point de

vue juridique et économique;

4. les documents requis en vertu de l'article 267 paragraphe 1 lit. a) à d) de la Loi sur les Sociétés ont été déposés au

siège social de la Société, pour inspection de l'Associé Unique, au moins un mois avant la date de la présente assemblée
générale;

5. le notaire soussigné a vérifié et certifie, conformément à l'article 271 (2) de la Loi sur les Sociétés, l'existence et la

légalité, selon la loi Luxembourgeoise, des actes et formalités incombant à la Société pour rendre la fusion effective.

Le comparant, représenté tel que mentionné, a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport du gérant unique de la Société expliquant et justifiant d'un point de vue

juridique et économique le Projet de Fusion, l'Associé Unique DECIDE d'approuver la Fusion à la valeur comptable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'approuver le Projet de Fusion sans restriction, ni limitation, tel que publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1395 du 28 juin 2011 à la page 66942 et déposé au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE de confirmer la renonciation au rapport d'un expert indépendant examinant le Projet de

Fusion et en particulier le rapport d'échange de parts sociales tel que permis par l'article 266 (5) de la Loi sur les Sociétés.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'approuver, tel que prévu par le Projet de Fusion, que Vatne International AS n'émettra

pas de nouvelles parts sociales à l'Associé Unique en contrepartie de la transmission de l'ensemble du patrimoine actif
et passif de la Société à Vatne International AS, mais augmentera la valeur nominale de ses parts sociales de cent Couronnes
Norvégiennes (NOK 100,-) à quatre cents Couronnes Norvégiennes (NOK 400,-) par part sociale, correspondant à une
augmentation de capital d'un montant total de trois cent mille Couronnes Norvégiennes (NOK 300.000,-).

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U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique DECIDE de fixer la Date d'Effet de la Fusion, telle que défini dans le Projet de Fusion, à la date

d'enregistrement de la Fusion avec le Registre des Sociétés en Norvège.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique DECIDE que toutes les opérations de la Société seront considérées d'un point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de Vatne International AS à partir du 1 

er

 janvier 2011.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique DECIDE de procéder, à partir de la Date d'Effet, à la transmission universelle, tant entre la Société

et Vatne International AS qu'à l'égard des tiers, de tout le patrimoine actif et passif de la Société à Vatne International
AS.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique DECIDE de dissoudre la Société et d'annuler toutes ses parts sociales émises en conséquence de la

Fusion.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique DECIDE de révoquer le gérant unique de la Société et de lui donner décharge.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 271 de la Loi sur les Sociétés, le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité, selon la

loi Luxembourgeoise, des actes et formalités incombant à la Société pour rendre la fusion effective.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille trois cents euros (EUR 3.300).

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant à Luxembourg, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. WITTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 juillet 2011. Relation: LAC/2011/34555. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2011.

Référence de publication: 2011160030/223.
(110185284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2011.

Class Capital S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 164.788.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth November
Before Us Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent, and who will stay the depositary of
the present deed.

There appeared:

Mr. Antonio PALACIO, born on 24 June 1946 in Barcelona, Spain, residing at 11, Avenue Princesse Grâce, MC – 98000

Monaco, here duly represented by Mr. Gianpiero SADDI, private employee, by virtue of a power of attorney issued on
14 

th

 November 2011,

139215

L

U X E M B O U R G

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of an «indi-

vidual public limited company» (société anonyme unipersonnelle), which is hereby incorporated.

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. An «individual public limited company» (société anonyme unipersonnelle), (hereinafter the «Company») is

hereby established by the sole owner of the shares created hereafter and all those who may become shareholders in the
future. The Company shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended by
the law of August 25, 2006 relating to the «société anonyme unipersonnelle», as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The object of the company is the holding of participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies or foreign companies and any other form of investment, the acquisition, by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may take interests, by any means, in any businesses, undertakings or companies having the same, ana-

logous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

The Company may borrow in any form whatsoever and proceed to the issue of private bonds' instruments, convertible

bonds and debentures or any other securities or instruments it deems fit and required.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general partner or limited member with unlimited or limited liability for all debts

and obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all commercial, industrial

or financial operations which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related
directly or indirectly to its purpose, in accordance with the Law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as

amended.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of «CLASS CAPITAL S.A.».

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the sole director or as the case may be,
of the board of directors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000.-), divided into three thousand one

hundred (3.100) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each fully paid up.

Art. 7. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth by the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

C. Management

Art. 8. The Company will be administered by a sole director or, as the case may be, by a board of directors composed

of at least three members who need not be shareholders.

The sole director or the directors will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, by the shareholders'

meeting, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. The directors
are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or
of the shareholders' meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 9. As the case may be, the board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

139216

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U X E M B O U R G

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors at least twenty-four hours in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and
the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if all the directors are present or represented at a meeting

of the board of directors.

Decisions will be validly taken by the unanimity of the votes of the directors present or represented at such meeting.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 10. The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any

proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 11. The sole director or, as the case may be, the board of directors is vested with the broadest powers to perform

all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law to the
general meeting of shareholders are in the competence of the sole director or of the board of directors.

Art. 12. The sole director or, as the case may be, the board of directors may delegate the daily management of the

Company and the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers,
executives, employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the signature of the sole director or, as the case may

be, by the joint signatures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management
of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the sole director or by board of directors, but only within
the limits of such power.

Art. 14. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need

not be shareholders.

The auditors will be elected by the sole shareholder or as the case may be by the shareholders' meeting, which will

determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected.
They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders' meeting.

D. Decisions of the sole shareholder and Meeting of shareholders

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders and

his decisions shall be registered in the Company's minutes.

In case of more shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire

body of shareholders and has the powers conferred upon it by law.

Art. 16. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the seventeenth day of May at 11:00
am of each year. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. The sole director or as the case may be the board of directors may convene the sole shareholder or in case

of plurality, the shareholders to other general meetings. In case of plurality of the shareholders, such meetings must be
convened if shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.

139217

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U X E M B O U R G

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms

provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number

of shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

E. Financial year - Annual accounts  Distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every

year.

The sole director or the board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of

Luxembourg law and accounting practice.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the sole director or of the board of directors, the general meeting of shareholder(s) de-

termines how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of
the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the sole director or the board of directors may pay out an advance payment

on dividends. The sole director or the board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment on
dividends.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case may be by a decision of

the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the sole

shareholder or the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Art. 22.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The three thousand one hundred shares have been subscribed as follows:

1) Antonio PALACIO prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 shares

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirtyone thousand euro (EUR 31.000.-) is as

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2012.

The First Annual General Meeting shall be held in 2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred (EUR 1.500,-) Euro.

139218

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<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder resolves the following:
1) to set the number of directors at one (1) and further resolves to appoint the following as sole director of the

Company:

- Sabine Perrier, Corporate Director, born on 22 April 1959, in Thionville, France, French national, residing at 5,

Chemin du Colombier, 57100 Thionville, France

2) to set at one the number of statutory auditors and further resolves to appoint the following as statutory auditor:
AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A., having its registered office at 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg,

registered with the RCS Luxembourg under number B 30.718,

3) that the mandates of the sole director and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of

2016.

4) that the company shall have its registered office in L-2330 Luxembourg, 124, Boulevard de la Pétrusse.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of any divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, momentanément absente, et qui restera
le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

M. Antonio PALACIO, né le 24 juin 1946 à Barcelone, Espagne, demeurant au 11, Avenue Princesse Grâce, MC –

98000 Monaco, ici dûment représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, en vertu d'une procuration émise
le 14 novembre 2011,

Laquelle procuration après signature "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme unipersonnelle (ci après la «Société») est établie par le seul détenteur des actions

crées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 25 août 2006 relatif à la société anonyme unipersonnelle, ainsi
que par les présent Statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés Luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par l'achat, la souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

La Société peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission

d'obligations, obligations convertibles et certificats de créances ou toutes autres valeurs mobilières ou instruments qu'elle
jugera utile et nécessaire.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou apporter son concours de quelque manière que ce soit à

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé, commanditaire ou commandité indéfiniment responsable pour toutes

dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.

La Société peut, par ailleurs, réaliser tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

commerciales, industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se
rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social, selon les dispositions de la Loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, comme amendée.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "CLASS CAPITAL S.A.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires. A l'intérieur de la même commune, le siège social peut
être transféré par simple résolution de l'administrateur ou le cas échéant, du conseil d'administration. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions, d'une valeur de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libéré.

Art. 7. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un administrateur unique ou le cas échéant par un conseil d'administration

comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires.

Le ou les administrateurs seront élus par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires pour

une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l'actionnaire
unique ou de l'assemblée des actionnaires.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu'à  la  prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-
ministration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires ainsi que les conseils d'administration, mais en son absence,

l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera un autre administrateur en tant que président pro tempore
par un vote à la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Toute convocation devra préciser l'heure et l'endroit de la
réunion et la nature des problèmes devant être discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Chacune des réunions du conseil d'administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra de décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la totalité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

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Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d'administration

Art. 11. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n'est pas
expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires reste de la compétence de l'administrateur unique ou du
conseil d'administration.

Art. 12. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique

ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature unique de toute autre personne
à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures conjointes
ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l'administrateur
unique ou par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui lui (leur) auront été conférés.

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires, qui

déterminera leur nombre, pour une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l'assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l'actionnaire unique et Assemblée des actionnaires

Art. 15. L'actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le dix-septième jour du mois de mai de chaque année à 11h00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. L'associé unique ou le conseil d'administration peut convoquer l'actionnaire unique ou en cas de pluralité les

actionnaires à d'autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires
représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d'actionnaires, incluant l'assemblée générale annuelle, peut être tenue à l'étranger si, dans de l'opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire,.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s'il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d'actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d'administration.

E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

L'administrateur unique ou le conseil d'administration préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

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Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, l'actionnaire unique ou l'assemblée

générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d'allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l'administrateur unique ou le conseil d'administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. L'administrateur unique ou le conseil détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l'actionnaire unique ou par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les trois mille cent actions de la Société ont été souscrites comme suit:

1) Antonio PALACIO prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille Euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le dernier jour du mois

de décembre 2012.

L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2013.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents (1.500,-) Euro.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:
1. fixer le nombre d'administrateurs à un (1) et de nommer en tant qu'administrateur unique de la Société:
- Sabine Perrier, employée privée, née le 22 avril 1959, à Thionville, France, de nationalité française, demeurant à 5,

Chemin du Colombier, 57100 Thionville, France.

2. fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A., établie et ayant son siège social à 58, rue Glesener, L-1630 Luxem-

bourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 30.718.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2016.

4) Le siège social est fixé à 2330 Luxembourg, 124, Boulevard de la Pétrusse

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: G. Saddi et J. Baden.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 novembre 2011. LAC/2011/51307. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Référence de publication: 2011160292/394.
(110186614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2011.

SMTC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.896.

PROJET DE SCISSION

La conseil d'administration (le "Conseil d'Administration") de SMTC S.A., une société anonyme ayant son siège social

au 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 49.896 (ci-après la "Société Scindée"), a établi conformément à l'article
289 de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la "Loi"), le projet de scission suivant
(le "Projet de Scission "):

<i>Préambule:

Le Conseil d'Administration propose de réaliser une scission de la Société Scindée, conformément aux articles 288

(1) et 289 et suivants et l'article 307 de la Loi (la "Scission") par transfert d'une partie du patrimoine de la Société Scindée,
sans dissolution de cette dernière, à une nouvelle société devant être constituée sous forme de société anonyme luxem-
bourgeoise sous le nom de:

- "PF INVESTMENTS S.A. " (la "Société Bénéficiaire")
ou toutes autres dénominations sociales pouvant être décidées par l'Assemblée Générale de l'Actionnaire Unique (tels

que définis ci-après) si la précédente dénomination venait à ne plus être disponible à la Date d'Effet, telle que définie à
l'art. 4 du projet de scission, ou entre la Date d'Effet et le dépôt pour publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations de Luxembourg de l'Assemblée Générale de l'Actionnaire Unique approuvant la Scission.

La Scission est soumise à la condition que l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société Scindée (c.-à-d.-

SAPA S.r.l., une société de droit italien établie au 27, Via Pignolo, I-24121 Bergamo, Italie, l'"Actionnaire Unique") approuve
la scission et la constitution de la Société Bénéficiaire (l'"Assemblée Générale"), conformément aux articles 291 et 307
de la Loi.

Ce Projet de Scission sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg au moins un

mois avant la réalisation de la Scission (c.-à-d.- l'approbation de la Scission et du projet de Scission par l'Assemblée
Générale).

1. Forme juridique, Nom, Siège social et Objet social de la société concernée par la Scission.
1.1 Société Scindée
La Société Scindée existe sous le nom de "SMTC S.A. "et sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois.

Le siège social de la Société Scindée est établi au 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et elle est enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg
sous le numéro B 49.896.

L'objet social de la Société Scindée, tel que décrit à l'article 4 de ses statuts, a la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d'intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. "

Le capital social de la Société Scindée est fixé à 3.050.000 (trois millions cinquante mille- EUR), représenté par trente

mille cinq cents (30.500) actions nominatives, ayant une valeur nominale de 100 (cent- EUR) chacune, toutes entièrement
libérées.

1.2 Société Bénéficiaire

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La Société Bénéficiaire sera une nouvelle société devant être constituée par le biais de la Scission, dont le nom sera

"PF INVESTMENTS S.A. ". Elle prendra la forme juridique d'une société anonyme de droit luxembourgeois et son siège
social sera établi au 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'objet social de la Société Bénéficiaire aura la teneur suivante:
"La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour développer ses
valeurs mobilières et brevets.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement."

Un projet des statuts de la Société Bénéficiaire est joint en Annexe 1.

2. Scission partielle sans dissolution de la Société Scindée. Il est proposé que la Société Scindée transfère à la Date

Effective, telle que définie au point 4 du Projet de Scission, une partie de son patrimoine, activement et passivement à la
Société Bénéficiaire nouvellement constituée, moyennant l'attribution à l'Actionnaire Unique d'actions de la Société Bé-
néficiaire.

La Scission n'entraîne pas la dissolution de la Société Scindée.

3. Actifs et passifs transférés. A la Date Effective, telle que définie au point 4 du Projet de Scission, les actifs et passifs

de la Société Scindée:

- énumérés limitativement à l'Annexe 2 du Projet de Scission, y inclus, afin d'éviter toute équivoque, tous les droits et

charges les grevant, sont transférés à la Société Bénéficiaire (les "Éléments d'Actif et de Passif Transférés "), et

Tous les éléments d'actif et du passif de la Société Scindée qui ne sont pas expressément prévus comme devant être

transférés à la Société Bénéficiaire en accord avec le présent Projet de Scission (y compris ses annexes) resteront dans
le patrimoine de la Société Scindée (en ce inclus tout dividende de n'importe quel montant que la Société Scindée pourra
recevoir du fait de sa détention/participation dans des filiales et dont la distribution serait décidée avant la date du Projet
de Scission ou entre la date du Projet de Scission et la Date d'Effet (défini au point 4 ci-dessous).

Les Éléments d'Actif et de Passif Transférés à transférer à la Société Bénéficiaire seront transférés dans l'état où ils se

trouvent et à leur valeur comptable.

Suite au transfert des Eléments d'Actif et Passif Transférés la Société Scindée réduira son capital social d'un montant

de EUR 588.000.

4. Date d'effet de la Scission. La Scission prendra effet à la date de l'Assemblée Générale (la "Date d'Effet").
La Société Bénéficiaire deviendra propriétaire des Éléments d'Actif et de Passif Transférés à la Date d'Effet.
Toutes les activités de la Société Scindée relatives aux Éléments d'Actif et de Passif Transférés seront considérées,

d'un point de vue comptable, comme étant accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire à partir du 31.10.2011.

5. Comptes Annuels. Les comptes annuels de la Société Scindée pour l'exercice se terminant au 31.12.2010 ont été

arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 31 mars 2011 et ont été approuvés par l'Actionnaire Unique lors de
l'assemblée générale annuelle tenue le 6 mai 2011.

6. Actions à émettre par la Société Bénéficiaire. En échange du transfert des Éléments d'Actif et de Passif Transférés,

la Société Bénéficiaire émettra lors de sa constitution 5.880 actions ayant une valeur nominale de 100 (cent,- EUR) chacune
(les "Actions ").

Les Actions seront intégralement attribuées à L'Actionnaire Unique.
Par conséquent, les Actions seront considérées comme étant attribuées proportionnellement aux droits des action-

naires dans le capital de la Société Scindée. Par application des dispositions de l'article 307 de la Loi, le rapport d'expert
prévu aux articles 294 et 295 de la Loi ne sera dès lors pas requis.

Les Actions seront nominatives. L'attribution des Actions aura lieu par inscription de l'Actionnaire Unique dans le

registre d'actionnaire(s) de la Société Bénéficiaire à la Date d'Effet.

Les Actions participeront aux bénéfices de la Société Bénéficiaire et donneront droit aux dividendes à compter de la

Date d'Effet.

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Aucun droit spécifique n'est alloué par la Société Bénéficiaire à des actionnaires ayant des droits spéciaux ou aux

porteurs des titres autres que des actions.

7. Consultation de documentation. L'Actionnaire Unique aura le droit d'examiner au siège social de la Société Scindée

les documents suivants visés par l'article 295 (1) a) et b), de la Loi au moins un mois avant la Date d'Effet:

- le présent Projet de Scission;
- les comptes annuels et le rapport de gestion de la Société Scindée des trois derniers exercices;
L'Actionnaire Unique peut obtenir une copie des documents mentionnés ci-dessus sans frais sur demande au Conseil

d'Administration de la Société Scindée.

8. Rapports spéciaux. En conformité aux articles 296 et 307 de la Loi, il sera fait abstraction de la préparation d'un

rapport du Conseil d'Administration et d'un rapport d'un expert indépendant, l'Actionnaire Unique renonçant à l'appli-
cation des articles 293, 294 paragraphe (1) et 295 paragraphe (1) c) et d) de la Loi.

9. Avantages particuliers attribués aux membres du Conseil d'Administration et aux réviseurs d'entreprises des so-

ciétés concernées par la Scission. Aucun avantage particulier (au sens de article 289 (2) g) de la Loi) ne sera accordé aux
membres du Conseil d'Administration des sociétés concernées par la Scission ni au Reviseur d'Entreprises de la société
Scindée.

10. Formalités liées à la Scission. La Société Scindée se chargera de l'exécution de toutes les formalités y inclus les

publications telles que prescrites par la Loi nécessaires ou utiles à l'exécution et à la prise d'effet de la Scission et à la
transmission et cession des Éléments d'Actif et de Passif Transférés à la Société Bénéficiaire.

Néanmoins, au cas où tel serait requis par la Loi ou si tel serait jugé utile, la Société Scindée et la Société Bénéficiaire

signeront toute convention ou tout document aux fins d'effectuer le transfert des Éléments d'Actif et de Passif Transférés
à la Société Bénéficiaire.

11. Frais. Tous les frais, dépenses, honoraires et charges résultant de la Scission seront supportés par la Société Scindée.

Signé à Luxembourg le 22.11.2011.

Davide Murari
<i>Administrateur de SMTC S.A.

Annexe 1

Projet des Statuts de la Société Bénéficiaire

PF INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Siège social: 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

STATUTS DE CONSTITUTION

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est établi une société anonyme sous la dénomination de "PF INVESTMENTS S.A." (la Société).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires).
Dans ces statuts, toute référence au conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) sera une

référence à l'administrateur unique (l'Administrateur Unique) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administra-
teur) tant que la Société a un actionnaire unique.

Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire, l'Actionnaire Unique exercera, au cours des assemblées générales

dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des Actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit de la commune du siège social par décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

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U X E M B O U R G

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour développer ses
valeurs mobilières et brevets.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 588.000 EUR (cinq cent quatre-vingt-huit mille Euros),

représenté par 5.880 (cinq mille huit cent quatre-vingt) actions d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement.

Si la Société a plus d'un Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins

3 (trois) membres, lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale
doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. Le(s) adminis-
trateur(s) est(seront) élu(s) pour un terme ne pouvant excéder 6 (six) ans et il(s) est(seront) rééligible(s).

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) est(seront) élu(s) par l'assemblée générale des Actionnaires (l'Assemblée Générale). Les Ac-

tionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée
Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement réunie par le commissaire de la Société et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'adminis-

tration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale,

tombent sous la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désignera parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'Assemblée Générale de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux Conseils d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants,
(iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer;
la participation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

139226

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le Conseil d'Administration, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un
ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, Actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers soit par (i) la signature conjointe de 2 (deux)

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature
unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, Actionnaires ou non, nommés par

l'Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser 6 (six) années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année. Ex-

ceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la Société, jusqu'au 31
décembre 2011.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul Actionnaire, l'Actionnaire Unique exercera, au cours des Assemblées

Générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'Assemblée Générale des Actionnaires en vertu de la Loi.

Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout Actionnaire peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'Assemblée
Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à l'Assemblée
Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle Assemblée Générale.

Art. 14. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le 1/10 

ème

 (un dixième) du capital social de la Société,

mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la Loi.

Art. 16. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra de plein droit le trente du mois de juin, au siège social ou à tout

autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant

Art. 17. La Loi, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par

les présents statuts.

Annexe 2

Éléments d'Actif et de Passif Transférés à la Société Bénéficiaire

ACTIF
Les avoirs en banque repris à la rubrique 51 sous le numéro de compte 51310012;
La participation dans SEMATIC S.p. A société anonyme de droit italiens, reprises à la rubrique 23 sous le numéro de

compte 23100001 ainsi que tous droits s'y rattachant;

PASSIF
Le dette reprise à la rubrique 18 sous le numéro de compte 18910001.
Référence de publication: 2011160644/267.
(110186435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2011.

139227

L

U X E M B O U R G

Tanaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.396.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 29 août 2011:

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes étant échus, l'Assemblée décide:
- De nommer à la fonction de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Giovanni VITTORE, demeurant pro-

fessionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;

- De nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable, demeurant profes-

sionnellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;

- De nommer à la fonction d’Administrateur, Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1,

avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;

- De nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l.,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie aux 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;

Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
- L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg, au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

TANARIS S.A.

Référence de publication: 2011144986/21.
(110167927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Adrilaucat, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.216.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011145256/9.
(110168695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Agri SerFinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 155.561.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 12 octobre 2011

Les associés de la Société ont pris acte et ont accepté la démission de Monsieur Joachim Walter GOTTSCHALK de

ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat.

Les associés de la Société ont décidé de nommer Monsieur Benoni DUFOUR, né le 11 juillet 1957 à Ostende, Belgique,

dont l’adresse est située au 15, Op der Sank, L-5713 Aspelt, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Agri SerFinco S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011144571/17.
(110168087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Gottex Real Asset Fund 1 (Solar SG) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 141.985.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l’associé unique de la Société en date du 12 octobre 2011

L’associé unique de la Société a pris acte et a accepté la démission de Monsieur Joachim Walter GOTTSCHALK de

ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat.

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L

U X E M B O U R G

L’associé unique de la Société a décidé de nommer M. Benoni DUFOUR, né le 11 juillet 1957 à Ostende, Belgique,

dont l’adresse est située au 15, Op der Sank, L-5713 Aspelt, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gottex Real Asset Fund 1 (Solar SG) S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011144775/17.
(110168088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Cécile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, um Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 115.341.

L'an deux mille onze,
le onze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CECILE S.A., avec siège

social à L-5720 Aspelt, 1, um Klaeppchen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 115.341 (NIN 2006 2207 184),

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 2006,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1250 du 28 juin 2006, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mars 2011, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1299 du 16 juin 2011.

Le capital social s'élève à trente et un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale

de trois cent dix Euros (€ 310.-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant à Diekirch,
qui  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Peggy  SIMON,  employée  privée,

demeurant à Berdorf.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Changement du nombre d'actions existantes et fixation de la valeur nominale des actions au montant de CENT

EUROS (€ 100.-).

3.- Constatation que le capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) sera dorénavant représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

4.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de DIX-NEUF MILLE EUROS (€ 19.000.-) pour le porter

de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) au montant de CINQUANTE MILLE EUROS (€
50.000.-) par la création de cent quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles de CENT EUROS (€ 100.-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

5.- Constatation que l'actionnaire Madame Sandrine MARX renonce à son droit de souscription préférentiel.
6.-  Souscription  et  libération  des  cent  quatre-vingt-dix  (190)  actions  nouvelles  par  l'actionnaire,  Monsieur  Pierre

THOMAS, administrateur de sociétés, demeurant à L-5714 Aspelt, 11, Um Hongerbuer, moyennant versement en nu-
méraire du montant de DIX-NEUF MILLE EUROS (€ 19.000.-).

7.- Modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 3. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-), représenté par cinq cents

(500) actions / d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

8.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer le nombre d'actions existantes et de fixer la valeur nominale des actions au

montant de CENT EUROS (€ 100.-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que le capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) sera dorénavant

représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de DIX-NEUF MILLE EUROS (€

19.000.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) au montant de CIN-
QUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-) par la création de cent quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles de CENT EUROS
(€ 100.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale constate que l'actionnaire, Madame Sandrine MARX, renonce à son droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Sixième résolution

Les cent quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles, d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune, jouissant

des mêmes droits et obligations que les actions existantes, sont souscrites par l'actionnaire, Monsieur Pierre THOMAS,
administrateur de sociétés, demeurant à L-5714 Aspelt, 11, Um Hongerbuer, moyennant versement en numéraire du
montant de DIX-NEUF MILLE EUROS (€ 19.000.-), et ont été libérées moyennant versement en numéraire du montant
de DIX-NEUF MILLE EUROS (€ 19.000.-).

La preuve de ce payement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le

montant de DIX-NEUF MILLE EUROS (€ 19.000.-) est dès aujourd'hui à la libre disposition de la société.

<i>Septième résolution

L'assemblé générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 3. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-), représenté par cinq cents

(500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

<i>Huitième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. WEILER, P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 12 octobre 2011. Relation: ECH/2011/1718. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 21 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144664/91.
(110167828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Sand Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 36.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011144956/10.
(110167727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Action Sports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 139.074.

Die Gesellschaft wurde laut notarieller Urkunde durch Maître Paul Decker, Notar ansässig in Luxemburg-Eich am 4.

März 2008 gegründet, veröffentlicht im luxemburgischen Amtsblatt, Band C am 26. Juni 2008 unter der Nummer 1578.

- Die Konten unter der Gesellschaftsform Action Sports S.à r.l. zum 30. November 2010 wurden beim Handels- und

Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt;

- Die Konten unter der Gesellschaftsform Action Sports S.A. zum 31. Dezember 2010 wurden beim Handels- und

Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. Oktober 2011.

Action Sports S.A.
Max Kremer

Référence de publication: 2011145835/17.
(110169832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Sarubert S.A Holding, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.654.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SARUBERT S.A HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011144959/11.
(110167909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

INTRAPAR S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 34.055.

L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 octobre 2011 a ratifié la décision prise par le

Conseil d'administration le 09 mai 2011 de coopter Madame Marie BOURLOND au poste d'administrateur de la société,
en remplacement de Monsieur Jean BODONI.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

Luxembourg, le 12 OCT. 2011.

<i>Pour INTRAPAR S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten

Référence de publication: 2011145137/18.
(110167987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

139231

L

U X E M B O U R G

Sand Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 36.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011144957/10.
(110167729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Sand Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 36.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011144958/10.
(110167733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

RHIC S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 75.768.

L'an deux mille onze,
Le onze octobre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RHIC S.A.", avec siège social

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de
résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
647 du 11 septembre 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 décembre 2010, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 735 du 15 avril 2011, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 75.768, au capital social de six millions d'euros (EUR
6.000.000,00), représenté par six mille (6.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TELLITOCCI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis MORAUX, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la liquidation de la société.
3. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour

de la mise en liquidation de la société.

139232

L

U X E M B O U R G

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme "RHIC S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme "RHIC S.A.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer liquidatrice:
- la société anonyme "FIDUCIAIRE FERNAND FABER", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 54.231.

La liquidatrice a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Elle peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

La liquidatrice est dispensée de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Elle peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'elle détermine et pour la durée qu'elle fixera.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire en fonction,

pour l'exercice de leurs mandats allant jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Kirsch, L. Tellitocci, D. Moraux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45531. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Référence de publication: 2011143662/70.
(110166368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

SB Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.246.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011144960/10.
(110167770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Secarlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 3B, rue de Nagem.

R.C.S. Luxembourg B 100.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011144962/10.
(110168299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

139233

L

U X E M B O U R G

Serfina S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 70.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011144963/11.
(110168045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Simba Pro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, 1, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 124.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Triple A Consulting

Référence de publication: 2011144965/10.
(110168024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

TMT - Tapping Measuring Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 91.897.

Die Bilanz vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20.10.2011.

TMT Tapping Measuring Technology SàrI
Claude BODEVING
<i>Managing Director

Référence de publication: 2011144991/13.
(110167852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.436.

In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of the month of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

the undersigned, Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS, an investment company with variable capital - specialised

investment fund (Société d'investissement à capital variable - Fonds d'investissement spécialisé) incorporated under the
form of a public limited company (société anonyme) under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4A,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade
and companies register ("R.C.S. Luxembourg") under number B 114.787,

duly represented by Maître Tobias Lochen, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy,

after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed in order to be registered therewith.

Such  appearing  party  is  the  sole  unitholder  of  the  company  "Sireo  Immobilienfonds  No.  5  Libero  III  S.à  r.l."  (the

"Company") a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the R.C.S.
Luxembourg under number B 117.436, incorporated by a notarial deed of the undersigned notary, on 27 June 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"), number 1634 on 29 August 2006, last
changed by notarial deed of the undersigned notary, on 06 December 2006, published in the Mémorial C, number 362
on 13 March 2007.

139234

L

U X E M B O U R G

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
I. The sole unitholder holds all five hundred and fifty-two (552) units in issue in the Company, so that the decisions

can validly be taken by it on the items on the agenda.

II. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Amendment of Article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“The company's object is
- buying or holding shares or units in one or more Investment Companies;
- granting financing to Investment Companies provided they are, directly or indirectly via one or more Investment

Companies, controlled by the company; and/or

- buying Real Estate and developing, administering, operating, renting and selling Real Estate held by it.
For the purpose of this clause, "Real Estate" shall comprise direct title to property (consisting of land and buildings),

property related longterm interests (such as surface ownership, master-lease, fee simple ownership, concession and lease-
hold),  purchase  options  and  forward  commitments  to  purchase  upon  completion  in  relation  to  such  property  and
property-related long term interests and other assets that are necessary to operate such property and property-related
long term interests. For the purpose of this clause, "Investment Company" means any company or other investment
vehicle whose object is (according to its articles of incorporation or other constituent documents) buying Real Estate
and developing, administering, operating, renting and selling Real Estate held by it, (directly or indirectly via one or more
investment vehicles with a similar object clause) buying or holding shares or units in one or more of investment vehicles
with a similar object clause and/ or granting financing to such investment vehicles provided that the financed investment
vehicle is ultimately controlled by the company.

The company can perform all operations and transactions which it deems necessary to fulfil its object as well as all

operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object, including transactions to hedge
interest and/ or currency exchange risks.”

Consequently the following resolution has been passed:

<i>Sole resolution

The sole unitholder resolved to amend existing article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to read

as set out in item 1 of the agenda.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
The proxyholder signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le treizième jour du mois de septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la soussignée «Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS», une société d'investissement à capital variable - fonds d'in-

vestissement spécialisé, enregistrée sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
(le «RCS Luxembourg») sous le numéro B 114.787,

dûment représentée par Maître Tobias Lochen, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration;

laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et par le soussigné notaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant est le seul associé de la société «Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III S.à r.l.» (la «Société»), une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4A, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117.436, constituée par acte notarié du notaire
soussigné, en date du 27 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro
1634 du 29 août 2006, dernièrement modifié par acte notarié du notaire soussigné, en date du 06 décembre 2006, publié
au Mémorial C, numéro 362, le 13 mars 2007.

Le mandataire a déclaré et prié le notaire de prendre acte que:
I. L'associé unique détient l'ensemble des cinq cent cinquante-deux (552) parts sociales émises à ce jour par la Société

de sorte qu'il puisse valablement prendre les résolutions sur les points à l'ordre du jour.

II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société, comme suit:

139235

L

U X E M B O U R G

«L'objet social est le suivant:
- Acheter ou détenir des actions ou des parts dans une ou plusieurs Sociétés d'Investissement;
- Accorder un financement à des Sociétés d'Investissement à condition qu'ils soient, directement ou indirectement via

un ou plusieurs Sociétés d'Investissement, contrôlés par la société; et/ou

- Acheter des Biens Immobiliers et développer, gérer, exploiter, louer et vendre des Biens Immobiliers détenus par

elle.

Aux fins de cette clause, les «Biens Immobiliers» doivent comprendre le titre direct de propriété (consistant en du

terrain et des immeubles), les intérêts à long terme liés à l'immobilier (tels que la propriété foncière, le bail principal, les
biens en toute propriété, la concession et l'immeuble donné à bail), les options d'achat et les engagements d'achat à terme
une fois effectués en rapport avec ces biens et les intérêts à long terme liés à l'immobilier et autres actifs qui sont
nécessaires pour exploiter ces biens et les intérêts à long terme liés à l'immobilier. Aux fins de cette clause, «Société
d'Investissement» signifie toute société ou autre véhicule d'investissement dont l'objet est (conformément à ses statuts
ou à d'autres documents constitutifs) d'acheter des Biens Immobiliers et de développer, gérer, exploiter, louer et vendre
des Biens Immobiliers détenus par elle, (directement ou indirectement via un ou plusieurs véhicules d'investissement avec
une clause d'objet similaire) acheter ou détenir des actions ou des parts dans un ou plusieurs véhicules d'investissement
avec une clause d'objet similaire et/ou accorder un financement à des véhicules d'investissement de ce type à condition
que le véhicule d'investissement financé soit finalement contrôlé par la société.

La société peut effectuer toutes opérations et transactions qu'elle estime nécessaires pour réaliser son objet ainsi que

toutes opérations liées directement ou indirectement pour faciliter la réalisation de son objet, y compris les opérations
de couverture et/ou les risques de change.»

En conséquence, la résolution suivante a été prise:

<i>Seule résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société dans sa version actuelle, comme indiqué au

point 1 de l'ordre du jour.

Le soussigné notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande du mandataire, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, à la date mentionnée ci-dessus.
Le mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: T. LOCHEN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12449. Reçu soixante-quinze Euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011141817/112.
(110163675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Sisal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 117.107.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer de ma démission, avec effet immédiat, de mes fonctions de commissaire

aux comptes de la société anonyme SISAL S.A. prédésignée, enregistrée sous le numéro B 117.107.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Jean Zeimet.

Référence de publication: 2011144966/10.
(110167876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Socomia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, 26, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011144970/10.
(110168310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

139236

L

U X E M B O U R G

Soft-Kis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 68, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011144971/10.
(110168361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

SR Fashion Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144976/10.
(110167768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Zester &amp; Simon, Société Civile.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 112, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg E 3.985.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession du 20 octobre 2011 que Monsieur Frank SIMON demeurant 7 Rue Jean Antoine Zinnen à

L-3286 Bettembourg à cédé son ces 300 parts sociales de la société à la société FIDUCIAIRE FIDUTEX CORP, 3500
South Dupondt Highway, Dover DE 19901 (USA) enregistrée au registre du commerce sous le numéro 025281.

Esch, le 20 octobre 2011.

<i>Pour la Gérance
Signature

Référence de publication: 2011145030/14.
(110167836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Agence Immobilière Flaviarte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 357, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 164.095.

STATUTS

L’an deux mille onze, le douze octobre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Ramiro LEITE HILARIO, agent immobilier, né à Sapiãos (Portugal) le 5 janvier 1955, demeurant à L-5885

Hesperange, 357, route de Thionville.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
„AGENCE IMMOBILIERE FLAVIARTE S.à r.l.“

Art. 3. Le siège social est établi à Hesperange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière avec l’achat, la vente, la location, la promotion,

la gérance, la construction et l’évaluation de tous biens immobiliers se trouvant au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.

139237

L

U X E M B O U R G

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physiques.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500.-) représenté par cent parts

sociales (100) de cent vingt-cinq EURO ( EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des

associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent ( 50% ) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2011.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:

Monsieur Ramiro LEITE HILARIO, prénommé, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:

139238

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO

(EUR 12.500.-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (1.000.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Joseph WECKER, agent immobilier, né à Luxembourg le 5 mars 1957, demeurant à L-3326

Crauthem, 12, rue de Bettembourg, ici présent et ce acceptant;

- gérant administratif: Monsieur Ramiro LEITE HILARIO, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif pour tous

les actes dans le domaine technique et par la signature individuelle du gérant administratif pour tous les actes dans le
domaine administratif.

2) Le siège social est établi à L-5885 Hesperange, 357, route de Thionville.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ramiro Leite Hilario, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 octobre 2011. LAC / 2011 / 45292. Reçu 75.

<i>Le Receveur pd (signé): Tom Benning.

- Pour copie conforme  délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 octobre 2011.

Référence de publication: 2011143893/105.
(110166810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Stöpler Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 110.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011144980/10.
(110167858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Trezart Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 147.877.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144983/10.
(110168469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Tabagro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 4, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 102.372.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011144984/10.
(110168175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Tanaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.396.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TANARIS S.A.

Référence de publication: 2011144985/10.
(110167926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Aberis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 116.754.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 20 octobre 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011145045/14.
(110168200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Tunity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 107.472.

In the year two thousand eleven, on the eleventh of October;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Mr. Anders RUNER, company director, born in Borlänge (Sweden), on the 7 

th

 of March 1949, residing in B-1180

Bruxelles, 247, avenue Winston Churchill (Belgium),

here represented by Mrs. Martine KAPP, employee, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la

Foire, by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxy-holder
and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

Such appearing person, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
I. That the appearing person is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the public limited company ("société

anonyme") "TUNITY S.A.", established and having its registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer,
inscribed on the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 107472, (the "Company"),
incorporated pursuant to a deed of Me Joseph GLODEN, notary then residing in Grevenmacher, on April 20, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 868 of September 9, 2005;

II. That the corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR), represented by one thousand (1,000)

shares with a par value thirty-one Euros (31.- EUR) each;

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U X E M B O U R G

III. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing

of the Company;

IV.  That  the  Sole  Shareholder  of  the  Company  declares  explicitly  to  proceed  with  the  immediate  liquidation  and

dissolution of the Company;

V. That the Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and

that all the liabilities of the Company have been paid and that it has realised, received or will take over all assets of the
Company and acknowledges that all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly
provisioned for, and that the Sole Shareholder will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its
dissolution, whether presently known or unknown;

VI. That the Sole Shareholder gives discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the

execution of their mandates up to this date;

VII. That the Sole Shareholder declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed and

that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

VIII. That the books and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at least at the

former registered office of the Company in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onze octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Anders RUNER, directeur de sociétés, né à Borlänge (Suède), le 7 mars 1949, demeurant à B-1180 Bruxelles,

247, avenue Winston Churchill (Belgique),

ici représenté par Madame Martine KAPP, employée, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg, 6A, Cir-

cuit de la Foire, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée
"ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
I. Que le comparant est l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") de la société anonyme "TUNITY S.A.", établie et

ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 107472, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph GLO-
DEN, notaire alors de résidence à Grevenmacher, en date du 20 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, numéro 868 du 9 septembre 2005;

II. Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions avec une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune;

III. Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Que l'Actionnaire Unique déclare expressément procéder à la liquidation et la dissolution immédiate de la Société.
V. Que l'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il

a réalisé, a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l'ensemble des dettes de la Société à l'égard de tiers ont été
réglées ou sont dûment provisionnées, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant)
de la Société après sa dissolution, ou bien connues à ce jour ou bien inconnues;

VI. Que l'Actionnaire Unique donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VII. Que l'Actionnaire Unique déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée et que tous les

registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de toutes autres valeurs seront annulés.

VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la Société à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. KAPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2011. LAC/2011/45062. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur pd.

 (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Référence de publication: 2011142924/87.
(110165511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

5N Plus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.487.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenu le 8 septembre 2011 au siège social de la Société

que M. Olivier Dorier et M. Herman Schommarz, chacun gérant de classe B de la Société, demeurant professionnellement
au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, ont été nommés délégués à la gestion journalière de la Société pour un
mandat à durée indéterminée jusqu’à révocation par le conseil de gérance de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 19 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145031/15.
(110167718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Brading Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 138.292.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 14 octobre 2011 de la société Brading Holding S.à r.l. que l'associé

unique a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 14 octobre 2011:
Martinus C.J. Weijermans, ayant pour adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Démission du Gérant A suivant à compter du 14 octobre 2011:
Pierre-Yves Monoyer, ayant pour adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
3. Démission du Gérant B suivant à compter du 14 octobre 2011:
Franciscus Willem Josephine Welman, ayant pour adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Brading Holding S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011145063/21.
(110167955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

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L

U X E M B O U R G

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 29.891.

Im Jahre zweitausendelf, am elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG", mit Sitz in L-2220 Luxemburg,

534, Rue de Neudorf, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Maître Marc ELTER, mit damaligem
Amtssitz in Luxemburg, am 7. Februar 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
64 vom 14. März 1989, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert durch eine Urkunde des Notars Maître Jean SECKLER, mit Amtssitz in Jun-

glinster, vom 16. mai 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1126 vom 9.
Juni 2006.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Monika ANELL, mit Berufsanschrift in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Gianpiero SADDI, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herr Raymond THILL, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1.  Abänderung  von  Artikel  3  der  Statuten  der  Gesellschaft  betreffend  den  Gesellschaftszweck,  um  ihm  folgenden

Wortlaut zu geben:

„Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung von gemäß der Richtlinie 2009/65/EG (einschließlich nach-

folgender Änderungen und Ergänzungen) zugelassenen luxemburgischen Organismen für gemeinsame Anlagen in Wert-
papieren und anderen Organismen für gemeinsame Anlagen in Übereinstimmung mit Kapitel 15 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über die Organismen für gemeinsame Anlagen. Der Gesellschaftszweck beinhaltet auch die Aufgaben,
die in Anhang II des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen genannt sind und deren
Aufzählung nicht abschließend ist.

Unter den Voraussetzungen von Kapitel 15 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über die Organismen für gemein-

same Anlagen kann die Gesellschaft ihre Tätigkeit im In-und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle
Handlungen tätigen, die der Erreichung ihres Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich sind, insbesondere sich an
in-und ausländischen Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen beteiligen.“

2. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschließen.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 3 der Statuten betreffend den Gesellschaftszweck abzuändern um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung von gemäß der Richtlinie 2009/65/EG (einschließlich

nachfolgender  Änderungen  und  Ergänzungen)  zugelassenen  luxemburgischen  Organismen  für  gemeinsame  Anlagen  in
Wertpapieren und anderen Organismen für gemeinsame Anlagen in Übereinstimmung mit Kapitel 15 des Gesetzes vom
17. Dezember 2010 über die Organismen für gemeinsame Anlagen. Der Gesellschaftszweck beinhaltet auch die Aufgaben,
die in Anhang II des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen genannt sind und deren
Aufzählung nicht abschließend ist.

Unter den Voraussetzungen von Kapitel 15 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über die Organismen für gemein-

same Anlagen kann die Gesellschaft ihre Tätigkeit im In-und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle
Handlungen tätigen, die der Erreichung ihres Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich sind, insbesondere sich an
in-und ausländischen Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen beteiligen.“

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Satzungsänderung aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr eintausendzweihundert Euro (1.200,- EUR).

139243

L

U X E M B O U R G

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Abstimmung vorgesehen sind, schließt der Vorsitzende die Versammlung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: M. Anell, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2011. LAC/2011/45546. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Référence de publication: 2011143431/68.
(110166736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

TMT - Tapping Measuring Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 91.897.

Die Bilanz vom 31. Dezember 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20.10.2011.

TMT Tapping Measuring Technology SàrI
Claude BODEVING
<i>Managing Director

Référence de publication: 2011144992/13.
(110167853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

TER-PROM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.799.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011144987/10.
(110167978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Tobacco GTI SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 24, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.836.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011144993/10.
(110168307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Trans Business Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 24, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011144995/10.
(110168312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

139244

L

U X E M B O U R G

Trans Route S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.866.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Francesco Favasuli
<i>Gérant

Référence de publication: 2011144996/11.
(110167855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Urbaterre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.046.

Les documents de clôture de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch.

<i>Pour Urbaterre S.A.
ARENO CONSULT S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2011145003/13.
(110167940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Jost-Global GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ventinori GP S.à r.l.).

Capital social: EUR 19.575,60.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 157.319.

In the year two thousand and eleven on the eleventh day of the month of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of “Ventinori GP S.àr.l.” (the "Company"), a société à

responsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 157.319 and incorporated on 1 December 2010
by deed of Me Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) number 199 of 1 

st

 February 2011. The articles of incorporation of the Company (the “Articles”) have

been amended for the last time on 28 

th

 January 2011 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial dated

28 

th

 May 2011, number 1078.

The meeting was presided by Me Simone GROBER, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Me Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The members represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all one million nine hundred and fifty seven thousand five hundred sixty

(1,957,560) shares in issue in the Company were represented at the general meeting so that the meeting was validly
constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

2. The agenda of the meeting was as follows:
- Change of name of the Company into “Jost-Global GP S.à r.l.” and consequential amendment of article 1 of the

articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 1. Form, Name. There exists a limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Jost-

Global GP S.àr.l.” between the current shareholders and all persons who will be shareholders from time to time thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

139245

L

U X E M B O U R G

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolved to change the name of the Company into “Jost-Global GP S.à r.l.” an to consequentially amend

article 1 of the Articles of the Company as set forth in the agenda.

There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand Euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document, the

undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto, these
minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in case of
discrepancies between the English and French version, the English version will prevail, done in Luxembourg on the day
before mentioned.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing persons, who is known to the notary by

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille onze le onzième jour du mois d'octobre.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de “Ventinori GP S.àr.l.” (la "Société"), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 157.319 et constituée le 1 

er

 décembre 2010

suivant acte reçu de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le “Mémorial”) sous le numéro 199 du 1 

er

 février 2011. Les statuts coordonnées de la Société (les

“Statuts”) ont été modifié pour la dernière fois le 28 janvier 2011 suivant acte reçu du notaire instrumentant, publié au
Mémorial en date du 28 mai 2011, sous le numéro 1078.

L'assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Me Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg a été nommée secrétaire et scrutateur.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il  ressort  de  ladite  liste  de  présence  que  toutes  les  un  million  neuf  cent  cinquante-sept  mille  cinq  cent  soixante

(1.957.560) parts sociales en émission dans la Société sont représentées à l'assemblée générale de sorte que l'assemblée
était valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour était le suivant:
- Changement du nom de la Société en “Jost-Global GP S.à r.l.” et modification de l'article 1 des statuts de la Société

de telle façon à lire ce qui suit:

“  Art. 1 

er

 . Forme , Nom.  Il est formé par les associés actuels et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Jost Global GP S.àr.l.». La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes. ”

Après avoir délibéré, l'assemblée a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée a décidé de changer le nom de la Société en “Jost-Global GP S.à r.l.” et de modifier en conséquence

l'article 1 des Statuts de la Société tel qu'indiqué dans l'ordre du jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison des

présentes résolutions sont estimés à mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date du jour indiqué tel qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties com-
parantes, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

139246

L

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte ayant été faite aux membres du bureau, connus du notaire, lesdites personnes ont signé

ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. GROBER, C. M. COSTA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45077. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Référence de publication: 2011142929/92.
(110165960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

GROUPE MONASSIER Patrimoine et Entreprise, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg C 52.

L'an deux mille onze, le quatorze octobre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

I.- Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2551

Luxembourg, 41, avenue du Dix Septembre,

II.- Maître Alain LORANG, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du

Dix Septembre,

ici représenté par Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, prénommée, en vertu d'une procuration sous

seing privé, datée du 1 

er

 octobre 2011,

III.- Maître Jean-Jacques LORANG, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1711 Luxembourg, 51, rue

Albert I 

er

 ,

ici représenté par Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 1 

er

 octobre 2011,

lesquelles procurations, prémentionnées, signées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être forma-

lisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1.- Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, Maître Alain LORANG, Maître Jean-Jacques LORANG, prén-

ommés, sont les seuls membres du groupement d'intérêt économique "GROUPE MONASSIER Patrimoine et Entreprise",
avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée sous la dénomination de "DUET LEX GIE" suivant
acte sous seing privé du 21 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 305 du 21
mars 2003, modifiée en sa dénomination actuelle suivant acte sous seing privé du 25 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 977 du 3 octobre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous la section C et le numéro 52.

2.- Les seuls membres du groupement "GROUPE MONASSIER Patrimoine et Entreprise" se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent dûment convoqués pour délibérer sur l'ordre du jour suivant, cet
ordre du jour leur ayant été communiqué préalablement à la présente assemblée:

1. Décision de prononcer la dissolution du groupement.
2. Décision de procéder à la liquidation du groupement.
3. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. Décharge au gérant unique pour l'exercice de son mandat jusqu'au jour de la mise en liquidation du groupement.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution du groupement "GROUPE MONASSIER Patrimoine et Entreprise".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation du groupement "GROUPE MONASSIER Patrimoine et Entreprise".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer liquidatrice, Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, prénommée.

139247

L

U X E M B O U R G

La liquidatrice a les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par l'article 22 de la loi du 25 mars 1991 sur

les groupements d'intérêt économique, sans devoir recourir à une autorisation particulière de l'assemblée générale, même
dans les cas prévus par l'alinéa 2 du paragraphe (3) de l'article 22 de ladite loi.

La liquidatrice est dispensée de dresser inventaire et elle peut se référer aux écritures du groupement.
Elle peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière au gérant unique du groupement pour l'exercice

de son mandat allant jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M.-B. Wingerter De Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45879. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144090/63.
(110167095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Trycéma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011144998/10.
(110168301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Vietimport, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 22, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 109.159.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011145000/10.
(110167925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Véi vum Séi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 4, Am Clemensbongert.

R.C.S. Luxembourg B 129.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2011145005/11.
(110167857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139248

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5N Plus Luxembourg S.à r.l.

Aberis

Action Sports S.A.

Adrilaucat

Agence Immobilière Flaviarte S.à r.l.

Agri SerFinCo S.à r.l.

Akir Finances

Brading Holding S.à r.l.

Cécile S.A.

Class Capital S.A.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG

Gottex Real Asset Fund 1 (Solar SG) S.à r.l.

GROUPE MONASSIER Patrimoine et Entreprise

INTRAPAR S.A., société de gestion de patrimoine familial

Jost-Global GP S.à r.l.

RHIC S.A.

Sand Investments S.A.

Sand Investments S.A.

Sand Investments S.A.

Sarubert S.A Holding

SB Real Estate S.à r.l.

Secarlux S.A.

Serfina S.à.r.l.

Simba Pro S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III S.à r.l.

Sisal S.A.

SMTC S.A.

Socomia S.A.

Soft-Kis

SR Fashion Trade S.A.

Stöpler Luxembourg S.A.

Tabagro S.à r.l.

Tanaris S.A.

Tanaris S.A.

TER-PROM S.à r.l.

TMT - Tapping Measuring Technology S.à r.l.

TMT - Tapping Measuring Technology S.à r.l.

Tobacco GTI SA

Trans Business Service S.A.

Trans Route S.àr.l.

Trezart Management

Trycéma S.A.

Tunity S.A.

Urbaterre S.A.

Vatne International S.à r.l.

Véi vum Séi S. à r.l.

Ventinori GP S.à r.l.

Vietimport

Zester &amp; Simon