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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2889

25 novembre 2011

SOMMAIRE

3M Management Consultant and Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138666

7 Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138671

Apadana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138630

Barclays Luxembourg Finance Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138672

Coliseum Cloud Company (3C) S.A.  . . . . .

138632

Compagnie Financière Taler S.A. . . . . . . . .

138645

Crèdit Andorrà Holding Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138626

Dresdner Structured Products S.A.  . . . . . .

138647

Emulex Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

138649

Euro-Med . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138653

Europe Assets Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

138658

Finstone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138661

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138672

Infracapital F1 Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

138667

Neuheim Management IV S.à r.l. & Part-

ners S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138671

Sella Capital Management  . . . . . . . . . . . . . .

138672

Tango Fixed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138629

Tango Mobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138632

Tango S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138632

Tango Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138643

Tebia Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138643

Traveling S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138644

Trois I, Investissements Industriels Inter-

nationaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138629

Tronox Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

138629

TRX Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

138647

TSL Transport S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138647

Umwelttechnik-Consult Rakolux GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138649

Unit Investments S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .

138649

Unit Investments S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .

138653

Valinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138653

Varennes Investissement S.A.  . . . . . . . . . . .

138653

Veroma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138666

VERVAEKE Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

138658

Victoria New Technologies S.A.  . . . . . . . . .

138666

Villefranche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138653

Vincent Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138666

W2007 Parallel Blocker 6 S.à r.l.  . . . . . . . .

138671

Watkins Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138658

Watkins Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138661

Watkins Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138661

Watkins Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138658

Westquay Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

138658

Windsor House (Lux) 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

138661

Wire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138667

Worldwide Investors Portfolio  . . . . . . . . . .

138667

Zadig Gestion (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

138661

Ziel A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138665

138625

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U X E M B O U R G

Crèdit Andorrà Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.937.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour de septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Crèdit Andorrà S.A., une société anonyme de droit de la Principauté d'Andorre, avec siège social situé au 80, Avenue

Meritxell,  AD-500  Andorra  La  Vella,  Principauté  d'Andorre,  enregistrée  au  Registre  des  Sociétés  du  Gouvernement
d'Andorre sous le numéro 1.673, ici représentée par Josep Arseni Ramoneda Navarro, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27
septembre 2011.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour l'exécution de toute

obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de Crèdit Andorrà Holding Luxembourg S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, au Grand-Duché du Luxembourg et peut être

transféré à une autre adresse dans cette commune par décision du ou des gérants. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Au cas où le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance estimerait que des évènements

extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la
Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

B. Capital social – Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'un (1) Euro (EUR 1.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

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Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers et en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils

sont plusieurs gérants, par la seule signature d'un gérant ou par la signature du ou des mandataire(s) à qui pareil pouvoir
de signature aura été délégué.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité

138627

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de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Crèdit Andorrà S.A., pré-mentionnée, a souscrit douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille Euros (EUR 1.000).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30 boulevard Royal.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Josep Peralba Duró, exécutif de banque, né le 11 mai 1949 à Noves de Segre (Lleida-Espagne), avec adresse profes-

sionnelle au 80, Avenue Meritxell, AD-500 Andorra La Vella, Principauté d'Andorre.

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U X E M B O U R G

- Francesc Xavier Cornella Castel, exécutif de banque, né le 15 juin 1965 à La Seu d'Urgell (Lleida-Espagne), avec

adresse professionnelle au 80, Avenue Meritxell, AD-500 Andorra La Vella, Principauté d'Andorre.

- Agustin Garcia Puig, exécutif de banque, né le 14 avril 1963 à Ribarroja d'Ebre (Tarragona -Espagne), avec adresse

professionnelle au 80, Avenue Meritxell, AD-500 Andorra La Vella, Principauté d'Andorre.

- Francisco Jordà Blanes, exécutif de banque, né le 4 janvier 1976 à Alcoi (Alacant -Espagne), avec adresse profession-

nelle au 80, Avenue Meritxell, AD-500 Andorra La Vella, Principauté d'Andorre.

- Josep-Arseni Ramoneda Navarro, exécutif de banque, né le 7 avril 1970 à La Seu d'Urgell (Lleida-Espagne), avec

adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 30 boulevard Royal.

3. Est nommée KPMG Audit, Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 103.590 en qualité de réviseur d'entreprises agréé, pour une durée d'un (1) an, ayant pour mission
de contrôler les opérations de la Société.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Josep Navarro, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 octobre 2011. LAC/2011/44734. Reçu 75.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Tom Benning.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140748/181.
(110163494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Trois I, Investissements Industriels Internationaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.051.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011142909/13.
(110165906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Tronox Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 63.591.

Les comptes annuels au 31 Decembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2011142911/11.
(110165548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Tango Fixed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142913/9.
(110165296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Apadana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 103, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 163.912.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trois octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en rem-

placement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Hadi BAHADORI, commerçant, né le 19 avril 1974 à Shiraz (Iran), demeurant au 103, rue des Muguets,

L-2167 Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser

acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Objet Raison sociale Durée Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'une épicerie.
La société  pourra effectuer toutes opérations  commerciales, industrielles, immobilières,  mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «APADANA S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur Hadi BAHADORI, prénommé.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui-même  pour  finir  le  31

décembre 2011.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 103, rue des Muguets, L2167 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Hadi BAHADORI, commerçant, né le 19 avril 1974 à Shiraz (Iran), demeurant au 103, rue des Muguets,

L-2167 Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

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3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire de la partie comparante sus-

mentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: H. BAHADORI, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13239. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011140692/117.
(110162845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Tango Mobile S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 59.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142914/9.
(110165297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Tango S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142915/9.
(110165299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Coliseum Cloud Company (3C) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue Graham Bell.

R.C.S. Luxembourg B 163.938.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the sixth of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr. Nicolas DUCHÈNE, employee, born on October 19 

th

 1974 in Uccle (Belgium), residing at 56, avenue François

Bovesse, B-4053 Embourg,

2) YeS-Sales &amp; Management S.à r.l., a company incorporated and existing under the Law of Luxembourg, having its

registered office at 4, rue de Kleinbettingen, L-8362 Grass, registered with the R.C.S. Luxembourg under number B 145
265, here represented by Yves Steinbusch in his capacity as manager of the Company, born on July 5 

th

 1968 in Huy

(Belgium) and residing at B-6740 Sainte-Marie-sur-Semois, 88 rue de la Gare,

3) Mrs. Françoise MÜNSTER, employee, born on May 2 

nd

 1970 in Ixelles (Belgium), residing at Chaussée de Waterloo

1322, B-1180 Brussels,

4) THE LITTLE LION, a société privée à responsabilité limitée incorporated and existing under the Law of Belgium,

having its registered office at Avenue Château de Walzin 2, boîte 21, B-1180 Brussels, registered under number BE
473.343.073, here represented by Frederic Münster, in his capacity as manager of the Company,

5) TELEMATICS AND SERVICES FINANCE, a company incorporated and existing under the Law of Belgium, having

its registered office at 2/21 Avenue Château de Walzin, B-1180 Uccle, registered under number BE 861.620.613, here
represented by Jean-Claude Münster, in his capacity as General Manager of the Company,

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L

U X E M B O U R G

6) Mr. Jean-Claude MÜNSTER, companies director, born on May 19 

th

 1940 in Forest (Belgium), residing at 4, calle

de Montagut, E-17212 Palafrugell (Spain),

7) Mr. Frédéric MÜNSTER, employee, born on September 26 

th

 1979 in Uccle (Belgium), residing at Kwadeplas 11-13,

B-1640 Rhode St Genèse (Belgium),

This appearing parties, have requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of an

“public limited company” (société anonyme), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited company (société anonyme) in the form of a société anonyme, under the name of "Coliseum Cloud
Company (3C) S.A."(the Company).

The Company is established for an undetermined period.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company

adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

The registered office of the Company is established in the municipality of Bettembourg. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the Company is the delivery of services hosted in Luxembourg to Customers in all Europe. The

object includes the possibility to purchase, develop, install ICT solutions, participate in global contracts in ICT. This may
bring the company to the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign com-
panies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures notes and other securities of any kind related
or not to ICT activities, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may also acquire, exploit, sell or grant any brands and patents. The Company may participate in the

establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may
render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The Company may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or in

association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the object
of corporations in which it has participations.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at eighty-five thousand euro (85.000.-EUR) consisting of eight hundred fifty (850)

shares with a par value of one hundred euro (100.-EUR) each, entirely paid in.

Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by a resolution

of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality

of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a
registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the terms
and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an increase of the
Company's issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to increase the
Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s)
or authorise the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.

Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a resolution

of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

The authorized capital is fixed at eight hundred fifty thousand euro (850.000.-EUR) consisting of eight thousand five

hundred (8.500) shares with a par value of one hundred euro (100.-EUR) each.

The authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased
amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to
time determine.

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U X E M B O U R G

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

No Shareholder shall transfer any share to any person except in compliance with the present articles, and any other

agreement between the shareholders of the Company dealing with the transfer of the Company's shares.

A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed by

the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance by,
the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

Any transfer of shares shall be subject to a pre-emptive right in favour of all of the other shareholders (the Other

Shareholders) in proportion to their respective shareholdings in accordance with the terms and conditions set out below:

(a) Any holder of property rights over Shares who wishes to transfer his shares in the Company (the Offering Share-

holder) shall notify as soon as possible the Other Shareholders of the contemplated transfer, at the address mentioned
in the Company's share register. The notice shall be given by registered letter with indication of the number of shares
the Offering Shareholder intends to transfer, the identity and the address of each prospective transferee, if any, and, if
applicable, the price or the value of the shares (the Price) agreed by the parties to the proposed transfer or the price
offered by the Offering Shareholder and all other terms and conditions of the planned transfer (the Transfer Notice).

(b) From the date of the Transfer Notice, the Other Shareholders shall have the right to exercise their pre-emptive

rights in proportion to their respective shareholdings within the period of forty-five (45) days from the receipt of the
Transfer Notice with respect to the shares which the Offering Shareholder intends to transfer.

(c) The Other Shareholders who wish to exercise their pre-emptive rights, shall notify the Offering Shareholder (at

the address mentioned in the Company's share register) by registered letter with indication of the number of shares in
respect of which they exercise their pre-emptive rights in proportion to their respective shareholdings. The pre-emptive
right shall be deemed to have been exercised on the date of the mailing of this letter.

(d) The pre-emptive right shall be exercised at the Price except that if any of the Other Shareholders deems the Price

to be above the fair market value, such Other Shareholder has the right to inform the Offering Shareholder, within thirty
(30) days of the Transfer Notice, of such determination. In this case, the fair market value shall be agreed between the
Offering Shareholder and the Other Shareholders, or, failing such agreement, determined by an independent expert,
appointed by the Offering Shareholder and the Other Shareholders in mutual consent and failing which, by the chairman
of the Luxembourg Institute of Auditors (Institut des Réviseurs d'Entreprises de Luxembourg). The fair market value
determination of the independent expert shall be final and binding upon the Offering Shareholder and the Other Share-
holders.

(e) If the pre-emptive rights have been exercised with respect to a total number of shares smaller than the number of

shares offered, the Other Shareholders who have exercised their preemptive rights with respect to the Shares are entitled
to exercise their pre-emptive rights for the remaining shares under the same conditions as the first pre-emptive right but
can bid for any number of shares (Second Pre-emptive Right). The Other Shareholders who wish to exercise their Second
Pre-emptive Right, shall notify the board of directors of the Company (at the Company's registered office) and the Offering
Shareholder (at the address mentioned in the share register) by registered letter within forty-five (45) days of the despatch
by the board of directors of the Company of a notice to the other shareholders regarding the existence of shares to
which the Second Pre-emptive Right shall apply.

(f) If, after the exercise of the Second Pre-emptive Right, not all the shares have been transferred, the pre-emptive

right will not be considered to be exercised with respect to these shares and the Offering Shareholder may transfer these
shares under the terms and conditions indicated in the Transfer Notice.

(g) The payment of the Price or, as the case may be, the consideration for the shares to be transferred as a result of

the exercise of the pre-emptive right and the Second Pre-emptive Right and the transfer of these shares shall take place
simultaneously within forty-five (45) days following the exercise of the pre-emptive right, without interest.

(h) Drag along right
Should a shareholder owning less than 67% of the capital or a group of shareholders owning together at least 67% of

the capital, receive an offer in good faith by a third party for the purchase of all or a part of its/their shares against a cash
payment or otherwise and under special conditions, such a shareholder or such a group of shareholders shall give im-
mediately written notice to the other shareholders. This notice must include (a) the number of shares which have to be
transfered, (b) the identity and the address of the third offerer, (c) the price and the payment modalities and (d) must
indicate that the third offerer has been, informed about the drag along right of the other shareholders and that he has
accepted to acquire the shares owned by such other shareholders under the same conditions.

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The drag along right shall be exercised by the shareholders within fifteen (15) business days by notification to the third

offerer. After the deadline of fifteen (15) business days, the drag along right will be null and void.

(i) Tag along right
Should a shareholder owning more than 67% of the capital or a group of shareholders owning together more than

67% of the capital, receive an offer in good faith by a third party for the purchase of all of the shares against a cash payment
or otherwise and under special conditions, such a shareholder or such a group of shareholders shall give immediately
written notice to the other shareholders, owning alone or together less than 33% of the capital. This notice must include
(a) the number of shares which have to be transfered, (b) the identity and the address of the third offerer, (c) the price
and the payment modalities.

- The shareholder(s), owning alone or together less than 33% of the capital and who have been duly informed, can

either exercise its/their preemption right for the purchase of all the shares of the company under the same conditions
as determinated between the offering shareholder(s) owning alone or together more than 67% of the capital and the
third offerer or transfer its/their shares to the third offerer under the same conditions offered to the shareholder(s)
owning alone or together at least 33% of the capital and who have received the transfer offer.

Any transfer in violation of these articles of association shall be void ab initio and the Company shall not give any effect

to such attempted transfer in its books and records.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Tuesday of June at 10.00
a.m..

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these Articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg Official Gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of the shareholders of the Company.

Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar means

of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and
properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members except where it

has been established at a general meeting of shareholders that the Company has a single shareholder, the board of
directors may be constituted by a sole member until the ordinary general meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder. In that case, the sole member of the board of directors of the Company assumes
all powers conferred by the Law to the board of directors. The members of the board of directors need not be share-
holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

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The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting or as the case may be by a

resolution of the sole shareholder of the Company. The shareholders of the Company or as the case may be the sole
shareholder of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their
office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
general meeting of shareholders of the Company or as the case may be by a resolution of the sole shareholder of the
Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Company
or as the case may be until the next resolution of the sole shareholder of the Company.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed by circulary

means in writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors. Such resolution shall
consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every director (résolution circulaire).
The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law dated August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies (the “Companies Law 1915”) and by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders of
the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties by (i) the joint signatures of any two directors, whereof

necessarily the signature of the managing director of the Company in all matters unless otherwise decided by the general
meeting of the shareholders of the Company; or (ii) as the case may be, by the single signature of the single director; or
(iii) the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board
of directors, but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single

signature of any person to whom daily management powers have been delegated.

Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 and shall terminate on December 31 

st

 of each

year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

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Art. 15. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Law 1915.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
See separate

Subscribers

Subscribed

capital

Paid-in

capital

Number

of shares

EUR

EUR

1) Nicolas DUCHÈNE, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000.-

5.000.-

50

2) YeS-Sales &amp; Management S.à r.l., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000.-

5.000.-

50

3) Françoise MÜNSTER, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000.- 10.000.-

100

4) THE LITTLE LION, Sprl, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000.- 15.000.-

150

5) TELEMATICS AND SERVICES FINANCE, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000.- 15.000.-

150

6) Jean-Claude MÜNSTER, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000.- 15.000.-

150

7) Frédéric MÜNSTER, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000.- 20.000.-

200

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.000.- 85.000.-

850

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of eighty-five thousand euro

(85.000.-EUR) is as of now available to the Company.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2011.

The First Annual General Meeting shall be held in 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600).

<i>Resolutions

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at five (5) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. Are appointed as directors:
a. Nicolas Duchène, prenamed
b. Yves Steinbusch, prenamed
c. Françoise Münster, prenamed
d. Frédéric Münster, prenamed
e. Jean Claude Münster, prenamed
The mandate of the members of the board of directors shall expire immediately after the annual ordinary meeting of

shareholders to be held in 2017.

3. To appoint as managing director Mr Frédéric MÜNSTER, prenamed, whose mandate shall expire immediately after

the annual ordinary meeting of shareholders to be held in 2017.

The company shall be bound in any circumstances towards third parties by the sole signature of the managing director.
4. To set at one (1) the number of statutory auditors and further resolves to appoint the following as statutory auditor:
Fiduciaire Cabexco s.à.r.l., having its registered office at L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent, registered

with the R.C.S. Luxembourg under number B 139.890.

The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to

be held in 2017.

5. To fix the address of the registered office of the company at 4, rue Graham Bell, L-3235 Bettembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of any divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

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L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le six octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Nicolas DUCHÈNE, employé, né le 19 octobre 1974 à Uccle (Belgique), demeurant à 56, avenue François

Bovesse, B-4053 Embourg,

2) YeS-Sales &amp; Management S.à r.l., une société constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

établie et ayant son siège social à 4, rue de Kleinbettingen, L-8362 Gras, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B
145265, établie et ayant son siège social à 4, rue de Kleinbettingen, L-8362 Grass, ici représenté par son gérant Yves
Steinbusch, né le 5 juillet 1968 à Huy (Belgique) et demeurant à B-6740 Sainte-Marie-sur-Semois, 88, rue de la Gare,

3) Madame Françoise MÜNSTER, employée, née le 2 mai 1970 à Ixelles (Belgique), demeurant à Chaussée de Waterloo

1322, B-1180 Bruxelles,

4) THE LITTLE LION, une société privée à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois belges, établie

et  ayant  son  siège  social  à  Avenue  Château  de  Walzin  2,  boîte  21,  B-1180  Bruxelles,  inscrite  sous  le  numéro  BE
473.343.073, ici représentée par Monsieur Frédéric Münster, en sa qualité de gérant de la société,

5) TELEMATICS AND SERVICES FINANCE, une société constituée et existante sous les lois belges, établie et ayant

son siège social à 2/21 Avenue Château de Walzin, B-1180 Uccle, inscrite sous le numéro BE 861.620.613, ici représenté
par Monsieur Jean-Claude MÜNSTER, en vertu de son pouvoir general de gérant de la société;

6) Mr. Jean-Claude MÜNSTER, directeur de sociétés, né le 19 mai 1940 à Forest (Belgique), demeurant à 4, calle de

Montagut, E-17212 Palafrugell, Espagne;

7) Mr. Frédéric MÜNSTER, employé, né le 26 septembre 1979 à Uccle (Belgique), demeurant à Kwadeplas 11-13,

B-1640 Rhode St Genèse;

Les parties comparantes, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une  Société  sous  forme  d'une  société  anonyme,  sous  la  dénomination  de  "Coliseum  Cloud  Company  (3C)  S.A.  "(la
Société).

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bettembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la livraison de services hostés au Luxembourg à des Clients dans toute l'Europe. L'objet

social  inclut  la  possibilité  d'acheter,  de  développer,  d'installer  des  solutions  ICT  (informatiques),  de  participer  à  des
contrats globaux en ICT. Ceci peut conduire la Société à des prises de participations sous quelque forme que ce soit,
dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces liées ou non aux activités ICT, l'administration, le contrôle
et le développement de telles participations.

Elle pourra également acquérir, exploiter, céder et concéder tous brevets et marques.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-cinq mille euros (85.000.-EUR) représenté par huit cent cinquante

(850) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune, entièrement libérées.

138638

L

U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant dans les formes requises pour la modification des statuts, aux conditions prévues par la loi.

Toutes  nouvelles  actions  à  souscrire  en  numéraire  seront  offertes  en  priorité  à  l'actionnaire  ou  aux  actionnaires

existant(s). En cas de pluralité d'actionnaires, les actions leur seront offertes en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans le capital de la Société. Le conseil d'administration déterminera le délai dans lequel ce droit préférentiel
de souscription pourra s'exercer. Ce délai ne pourra être inférieur à trente (30) jours à compter de la date de distribution
de la lettre recommandée adressée aux actionnaires annonçant le début de la période de souscription. Toutefois, sous
réserve des dispositions de la loi, ce droit préférentiel de souscription pourra être limité ou supprimé soit par l'assemblée
générale des actionnaires convoquée (i) afin de statuer sur une augmentation du capital de la Société ou (ii) à l'occasion
d'une autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société, soit par le conseil d'ad-
ministration autorisé à le faire par l'assemblée générale des actionnaires. Cette décision sera adoptée dans les formes
requises pour la modification des statuts.

La Société pourra réduire le capital social souscrit par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans

les formes requises pour la modification des statuts, aux conditions prévues par la loi.

Le capital autorisé est fixé à huit cent cinquante mille euros (850.000.-EUR) représenté par huit mille cinq cents (8.500)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents Statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Un Actionnaire ne peut transférer une action de la Société, et ce, à quiconque, qu'en conformité avec les présents

statuts et/ou de tout autre accord conclu entre les actionnaires de la Société concernant le transfert d'actions de la
Société.

Les actions seront transférées au moyen de l'inscription au registre des actionnaires, d'une déclaration, dûment datée

et signée par le cédant et par le cessionnaire, ou par les personnes disposant d'une procuration à cet effet, et suivant
notification à, ou acceptation par, la Société, en conformité avec l'article 1690 du Code Civil. La Société peut aussi accepter
comme preuve de transfert d'autres documents établissant l'accord entre le cédant et le cessionnaire.

Tout transfert d'actions est soumis au droit de préemption de tous les autres actionnaires (les Autres Actionnaires)

au prorata de leur actionnariat respectif, conformément aux conditions exposées ci-dessous:

(a) Tout détenteur de droits de propriété sur les actions souhaitant transférer ses actions (l'Actionnaire Offrant)

informera les Autres Actionnaires du transfert envisagé par notification adressée dans les meilleurs délais à l'adresse
mentionnée dans le registre des actionnaires de la Société. La notification sera communiquée par courrier recommandé
et indiquera le nombre d'actions que l'Actionnaire Offrant a l'intention de transférer, l'identité et l'adresse de chaque
cessionnaire éventuel, le cas échéant, ainsi que le prix ou la valeur des Actions (le Prix) convenus par les parties au transfert
envisagé ou le prix proposé par l'Actionnaire Offrant et toutes autres modalités du transfert projeté (la Notification de
Transfert).

(b) À compter de la date de la Notification de Transfert, les Autres Actionnaires pourront exercer leurs droits de

préemption proportionnellement à leurs participations respectives pendant une période de quarante cinq (45) jours à
compter de la réception de la Notification de Transfert concernant les actions que l'Actionnaire Offrant a l'intention de
transférer.

(c) Les Autres Actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits de préemption adresseront une notification à l'Ac-

tionnaire Offrant (à l'adresse mentionnée dans le registre des actionnaires) par lettre recommandée indiquant le nombre
d'actions pour lesquelles ils exerceront leur droit de préemption proportionnellement à leurs participations respectives.
Les droits de préemption seront considérés comme ayant été exercés à la date d'envoi du courrier.

(d) Les droits de préemption seront exercés au Prix, toutefois si un des Autres Actionnaires considère que ce Prix

est supérieur à la juste valeur marchande, ces Autres Actionnaires seront en droit d'en informer l'Actionnaire Offrant,
dans un délai de 30 (trente) jours à compter de la Notification de Transfert. Dans ce cas, la juste valeur marchande sera
convenue entre l'Actionnaire Offrant et les Autres Actionnaires ou, à défaut d'accord, elle sera déterminée par un expert
indépendant, désigné par l'Actionnaire Offrant et les Autres Actionnaires, par accord mutuel et, à défaut d'accord, par

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U X E M B O U R G

le président de l'Institut luxembourgeois des Réviseurs d'Entreprises. La détermination de la juste valeur marchande
effectuée par l'expert indépendant sera définitive et liera l'Actionnaire Offrant et les Autres Actionnaires.

(e) Si les droits de préemption sont exercés à l'égard d'un nombre total d'actions inférieur au nombre d'actions offertes,

les Autres Actionnaires qui ont exercé leurs droits de préemption, pourront exercer ce droit sur les actions restantes
aux mêmes conditions qu'au premier droit de préemption, mais ils pourront soumettre une offre quel que soit le nombre
d'actions (Second Droit de Préemption). Les Autres Actionnaires qui souhaitent exercer leur Second Droit de Préemption
notifieront à cet effet le conseil d'administration de la Société (au siège social de la Société) et l'Actionnaire Offrant (à
l'adresse mentionnée dans le registre des actionnaires) par courrier recommandé dans un délai de quarante-cinq (45)
jours à compter de l'envoi par le conseil d'administration d'une notification aux autres Actionnaires concernant l'existence
d'actions auxquelles s'applique le Second Droit de Préemption.

(f) Si, à la suite de l'exercice de ce Second Droit de Préemption, l'intégralité des Actions n'a pas été transférée, le droit

de préemption ne sera pas considéré comme exercé à l'égard des actions et l'Actionnaire Offrant pourra transférer ces
actions aux conditions indiquées dans la Notification de Transfert.

(g) Le paiement du Prix ou, le cas échéant, la contrepartie de la valeur des actions à transférer à la suite de l'exercice

du droit de préemption, du Second Droit de Préemption et le transfert des actions auront lieu simultanément dans un
délai de quarante-cinq (45) jours suivant l'exercice du droit de préemption, sans intérêts.

(h) Droit de sortie conjointe
Dans le cas où un actionnaire de la société possédant au moins 67% du capital, ou un groupe d'actionnaires détenant

ensemble au moins 67% du capital, reçoit une offre de bonne foi d'un tiers pour l'acquisition de tout ou partie de ses/
leurs actions de la société pour un prix spécifié, payable en espèces ou autrement, et à des conditions spécifiques, cet
actionnaire ou ce groupe d'actionnaires transmettra immédiatement aux autres actionnaires une notification, mentionnant
(a) le nombre d'actions de la société concerné par la susdite offre d'acquisition, (b) le nom et l'adresse du tiers offrant,
(c) le prix proposé et les termes et conditions de paiement offerts par le tiers offrant, et (d) indiquant que le tiers offrant
a été informé de l'existence d'un droit de sortie conjointe pour les autres actionnaires et a accepté d'acquérir, aux mêmes
conditions, les actions de la société détenues par ces autres actionnaires. Tous ces autres actionnaires auront un délai
de quinze (15) jours à compter de cette notification pour exercer leur droit de sortie conjointe en notifiant leur décision
au tiers offrant. Passé ce délai de quinze (15) jours, le droit de sortie conjointe à l'égard du tiers offrant sera caduc.

(i) Obligation de sortie conjointe
- Dans le cas où un actionnaire de la société possédant plus de 67% du capital, ou un groupe d'actionnaires détenant

ensemble plus de 67% du capital, reçoit une offre de bonne foi d'un tiers pour l'acquisition de la totalité des actions de
la société pour un prix spécifié, payable en espèces ou autrement, et à des conditions spécifiques, cet actionnaire ou ce
groupe d'actionnaires ayant reçu l'offre d'acquisition, transmettra immédiatement aux autres actionnaires, possédant seul
ou ensemble moins de 33% du capital, une notification, mentionnant (a) le nombre d'actions de la société concerné par
la susdite offre d'acquisition, (b) le nom et l'adresse du tiers offrant, (c) le prix proposé et les termes et conditions de
paiement offerts par le tiers offrant.

- Les actionnaires possédant seuls ou ensemble moins de 33% du capital et ayant été dûment informés, peuvent soit

user de leur droit de préemption en vue d'acquérir la totalité des actions de la société aux conditions déterminées entre
le(les) cédant(s) possédant seul ou ensemble plus de 67% du capital et le tiers offrant, soit céder leurs actions au tiers
offrant, aux conditions identiques à celles proposées aux actionnaires qui détiennent seuls ou ensemble au moins 33% du
capital et qui ont reçus l'offre d'acquisition, permettant ainsi au tiers offrant de devenir propriétaire de la totalité des
actions de la société.

Tout transfert effectué en violation des présents statuts sera considéré nul ab initio et la Société n'inscrira pas un tel

transfert dans ses livres et registres.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents Statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

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U X E M B O U R G

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblée des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires de la Société.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, à moins qu'il

ait été établie durant une assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société a un actionnaire unique, auquel
cas le conseil d'administration pourra comprendre un membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra
l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique de la Société assumera tous
les pouvoirs conférés par la Loi au conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et
ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou le

cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société. Les actionnaires de la Société ou le cas échéant le seul actionnaire
de la Société déterminera (ont) également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant jusqu'à la prochaine
décision du seul actionnaire de la Société.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs. Une telle résolution
doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
d'administration de la Société (résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi de 1915) ou que les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation

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L

U X E M B O U R G

à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué à la gestion journalière, à moins qu'il
n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires de la Société; ou (ii) le cas échéant, par la signature
unique de l'administrateur unique; ou (iii) les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Voir tableau

Souscripteurs

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

de actions

EUR

EUR

1) Nicolas DUCHÈNE, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000.-

5.000.-

50

2) YeS-Sales &amp; Management S.à r.l., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000.-

5.000.-

50

3) Françoise MÜNSTER, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000.- 10.000.-

100

4)THE LITTLE LION, Sprl, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000.- 15.000.-

150

5) TELEMATICS AND SERVICES FINANCE, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000.- 15.000.-

150

6) Jean-Claude MÜNSTER, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000.- 15.000.-

150

7) Frédéric MÜNSTER, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000.- 20.000.-

200

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.000.- 85.000.-

850

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quatre-vingt-cinq mille

euros (85.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2011.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2012.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600.-).

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U X E M B O U R G

<i>Résolutions

Les comparants ci-avant désignés, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Nicolas Duchène, prénommé;
b. Yves Steinbusch, prénommé;
c. Françoise Münster, prénommée;
d. Frédéric Münster, prénommé;
e. Jean-Claude Münster, prénommé;
Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2017.
3. De nommer Monsieur Frédéric MÜNSTER, prénommé en tant qu'administrateur-délégué à la gestion journalière,

dont le mandat se terminera après l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2017.

Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué à la gestion journalière.

4. De fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
Fiduciaire Cabexco s.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent, inscrite

au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 139.890.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2017.
5. De fixer l'adresse du siège social de la Société à 4, rue Graham Bell, L-3235 Bettembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: N. DUCHÈNE, Y. STEINBUSCH, F. MÜNSTER,
F. MÜNSTER, J-C. MÜNSTER, et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2011. LAC/2011/44636. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): p.d. Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140745/620.
(110163490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Tango Services S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 72.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142916/9.
(110165298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Tebia Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.357.

L'an deux mille onze, le six octobre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

138643

L

U X E M B O U R G

La société "AMMONS INVESTMENT REAL ESTATE LLC", ayant son siège social à 5830 E.2 

nd

 Street, WY 82609

CASPER, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Madame Sonia DELFINI, employée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8, bou-

levard Royal, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne
varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “TEBIA COMPANY S.A.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
117.357, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 1 

er

 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1636 du 29 août 2006;

2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100, EUR) chacune, entièrement libérées;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la

Société.

4)  Que  la  partie  comparante,  représentée  comme  dit  ci-avant,  agissant  comme  actionnaire  unique  (l'"Actionnaire

Unique"), prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

5) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que l'Actionnaire Unique déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société.
7) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué à la section 6.

8) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés.

9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat.

10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social de la

Société à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. DELFINI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2011. LAC/2011/44839. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Référence de publication: 2011142917/50.
(110165425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Traveling S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRAVELING S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011142921/12.
(110165524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

138644

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U X E M B O U R G

Compagnie Financière Taler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 72.892.

L'an deux mille onze, le vingt-trois septembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "COMPAGNIE  FINANCIERE  TALER

S.A." (la «Société»), ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72.892, constituée suivant acte notarié en date du 26 novembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 90 du 27 janvier 2000.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 22 novembre 2005, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 668 du 31 mars 2006.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Robert CUYPERS, administrateur de sociétés,

Bremdreef, 34, B-2900 Schoten,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie MATHEY, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin MANTELS, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq millions sept cent onze mille quatre-vingt-quinze

euros et soixante-neuf centimes (EUR 5.711.095,69) pour le porter de son montant actuel de seize millions six cent
soixante-quatre mille quatre cent et un euros (EUR 16.664.401), représenté par dix-sept mille trois cent soixante-quinze
(17.375) actions sans désignation de valeur nominale, à vingt-deux millions trois cent soixante-quinze mille quatre cent
quatre-vingt-seize euros et soixante-neuf centimes (EUR 22.375.496,69) par l’émission de deux mille deux cent soixante-
neuf (2.269) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, contre paiement en espèces, pour atteindre un total
de dix-neuf mille six cent quarante-quatre (19.644) actions.

2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente de l’alinéa 1 

er

 de l’article 5 des statuts de la Société.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq millions sept cent onze

mille quatre-vingt-quinze euros et soixante-neuf centimes (EUR 5.711.095,69) pour le porter de son montant actuel de
seize millions six cent soixante-quatre mille quatre cent et un euros (EUR 16.664.401), représenté par dix-sept mille trois
cent soixante-quinze (17.375) actions sans désignation de valeur nominale, à vingt-deux millions trois cent soixante-quinze
mille quatre cent quatre-vingt-seize euros et soixante-neuf centimes (EUR 22.375.496,69) par l’émission de deux mille
deux cent soixante-neuf (2.269) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription et Libération

Les actionnaires actuels de la Société, i.e. ERCY S.A., Monsieur Daniel HEMMELER, Monsieur Jos MULLIE, LUDOVICA

INVEST S.A., WAMPUM, CEGU S.A., HERINVEST S.A. et BA’DOL S.A.,

tous ici représentés par Monsieur Martin MANTELS, et Monsieur Robert CUYPERS, prénommés,

138645

L

U X E M B O U R G

en vertu de huit (8) procurations sous seing privé données à Luxembourg, Genève, Sion et Plan-les-Ouates, le 20 et

22 septembre 2011,

ayant tous renoncés, pour autant que de besoin, à leur droit de souscription préférentiel, marquent leur accord à ce

que les deux mille deux cent soixante-neuf (2.269) actions nouvelles soient intégralement souscrites comme suit:

- CEGU S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.129,

ici représentée par Monsieur Martin MANTELS, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 septembre 2011,
souscrit six cent quarante et une (641) nouvelles actions pour un montant total d’un million six cent treize mille quatre

cent trois euros quarante et un centimes (1.613.403,41 EUR), intégralement affecté au capital social de la Société;

- BA’DOL S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.326,

ici représentée par Monsieur Martin MANTELS, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 septembre 2011,
souscrit quatre cent vingt-huit (428) nouvelles actions pour un montant total d’un million soixante-dix-sept mille deux

cent quatre-vingts euros et vingt-huit centimes (1.077.280,28 EUR), intégralement affecté au capital social de la Société;

- Monsieur Daniel HEMMELER, employé de banque, demeurant à CH-1950 Sion, 10, rue de Lausanne,
ici représenté par Monsieur Martin MANTELS, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sion, le 20 septembre 2011,
souscrit deux cents (200) nouvelles actions pour un montant total de cinq cent trois mille quatre cent deux euros

(EUR 503.402), intégralement affecté au capital social de la Société;

- Monsieur Ludo WYNS, employé, demeurant à Helenalei, 8, B-2110 Wijnegem,
ici représenté par Monsieur Martin MANTELS, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sion, le 20 septembre 2011,
souscrit deux cents (200) nouvelles actions pour un montant total de cinq cent trois mille quatre cent deux euros

(EUR 503.402), intégralement affecté au capital social de la Société;

- Monsieur Patrick FRANCK, employé de banque, demeurant rue des Photographes, 1, à CH-1207 Genève,
ici représenté par Monsieur Martin MANTELS, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 20 septembre 2011,
souscrit deux cents (200) nouvelles actions pour un montant total de cinq cent trois mille quatre cent deux euros

(EUR 503.402), intégralement affecté au capital social de la Société;

- Monsieur Patrice BERCLAZ, employé de banque, demeurant avenue des Verchères, 28 à CH-1226 Thonex,
ici représenté par Monsieur Martin MANTELS, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Thonex, le 20 septembre 2011,
souscrit deux cents (200) nouvelles actions pour un montant total de cinq cent trois mille quatre cent deux euros

(EUR 503.402), intégralement affecté au capital social de la Société;

- Monsieur Luc SYNAEGHEL, employé de banque, demeurant Chemin de-Roches, 5 à CH-1208 Genève,
ici représenté par Monsieur Martin MANTELS, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 20 septembre 2011,
souscrit quatre cents (400) nouvelles actions pour un montant total d’un million six mille huit cent quatre euros (EUR

1.006.804), intégralement affecté au capital social de la Société;

Toutes les deux mille deux cent soixante-neuf (2.269) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en

espèces, de sorte que le montant cinq millions sept cent onze mille quatre-vingt-quinze euros et soixante-neuf centimes
(EUR 5.711.095,69) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-deux millions trois cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-seize

euros et soixante-neuf centimes (EUR 22.375.496,69) représenté par dix-neuf mille six cent quarante-quatre (19.644)
actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Évaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ trois mille neuf cents euros (EUR 3.900).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

138646

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. CUYPERS, N. MATHEY, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 2011. LAC/2011/42631. Reçu soixante quinze euros € 75,

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140769/119.
(110163125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

TRX Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142922/9.
(110165371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

TSL Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9146 Erpeldange, 8, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 129.520.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142923/9.
(110165680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Dresdner Structured Products S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.741.

AUFLÖSUNG

In the year two thousand eleven.
on the sixteenth day of the month of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr Martijn Sinninghe Damsté, employee, with professional address at 9B boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg,

acting in the name and on behalf of “Commerzbank Aktiengesellschaft” a public limited liability company incorporated

under the laws of Germany, established and having its registered office at Kaiserstraße 16, D-60311 Frankfurt am Main,
Germany and registered with the Amtsgericht of Frankfurt under number HRB 32000 (the “Shareholder”),

by virtue of a proxy given in Frankfurt am Main (Germany), on 08 September 2011,
which proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company “Dresdner Structured Products S.A.” (the “Company”), established and having its registered office

at 9B boulevard du Prince Henri (R.C.S. Luxembourg B 139 741), has been incorporated pursuant to a notarial deed
enacted on 06 June 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number
1774 of 18 July 2008, page 85125;

- that its Articles of Incorporation have not been amended since;
- that the subscribed share capital of the Company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31'000.-EUR) divided

into three hundred ten (310) ordinary registered shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.-EUR) per
share, each of them fully paid up in cash;

138647

L

U X E M B O U R G

- that the Shareholder prenamed, has become owner of three hundred and ten (310) shares and that he has decided

to dissolve the Company;

- that herewith the anticipated dissolution of the Company is resolved with immediate effect;
- that the business activity of the Company has ceased, that the sole shareholder is vested with the assets and has paid

off all debts of the dissolved Company committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved
Company as well as to be personally charged with any presently unknown liability;

- that thus the Company is held to be liquidated;
- that full discharge is granted to the directors and to the independant auditor of the Company for the exercise of

their mandates;

- that the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at the registered office of

the Company;

- that the Shareholder prenamed commits himself to pay the cost of the present notarial deed.
The appearing person presented to the notary the shareholders' register which has been cancelled by the undersigned

notary.

The undersigned notary states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded

in English, followed by a German version and that in case of divergences between the English and the German text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil status

and residence, said person appearing signed together with US notary the present deed.

Follows the german version:

Im Jahre zweitausendelf,
am sechzehnten September.
Vor Uns dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg),

ist erschienen:

Herr Martijn Sinninghe Damsté, Angestellter, geschäftsansässig in 9B boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg,
welcher als besonderer Bevollmächtigter der Gesellschaft „Commerzbank Aktiengesellschaft“, eine Aktiengesellschaft

deutschen Rechts mit Gesellschaftssitz in Kaiserstraße 16, D-60311 Frankfurt am Main Deutschland, eingetragen beim
Amtsgericht Frankfurt unter der Nummer 32000 (der „Aktionär"), handelnd,

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht, welche in Frankfurt am Main (Deutschland), am 08 September 2011 ausgestellt

wurde.

Diese Vollmacht, welche "ne varietur" von dem Komparenten und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde,

bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent hat, in seiner oben angegebenen Eigenschaft, den unterzeichneten Notar gebeten zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft „Dresdner Structured Products S.A.“, (die „Gesellschaft“) mit Gesellschaftssitz in 9B boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxemburg (Handelsregister Luxemburg B 139 741), gegründet wurde, gemäß notarieller Ur-
kunde  dokumentiert  am  06  Juni  2008,  welche  Urkunde  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (das
„Mémorial“) Nummer 1774 vom 18. Juli 2008, Seite 85125 veröffentlicht wurde;

- dass die Satzung der Gesellschaft seit ihrer Gründung nicht abgeändert wurde; -dass das Gesellschaftskapital EIN-

UNDDREIßIGTAUSEND EURO (31'000.-EUR) beträgt, eingeteilt in dreihundertzehn (310) Namensaktien mit einem
Nennwert von EINHUNDERT EURO (100.-EUR), alle in voller Höhe und in bar eingezahlt;

- dass der vorgenannte Aktionär, Eigentümer sämtlicher dreihundertzehn (310) Aktien geworden ist und die Ent-

scheidung getroffen hat die Gesellschaft aufzulösen;

- dass hiermit die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen ist;
- dass die Geschäftstätigkeit eingestellt worden ist, daß alle Aktiva auf den einzigen Eigentümer sämtlicher Aktien

übertragen wurde und dass dieser alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen hat und sich verpflichtet, etwaige
Aktiva und Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen und für sämtliche, bis jetzt nicht bekannte
Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- dass so die Gesellschaft als liquidiert betrachtet werden kann;
- dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer volle Entlastung für die Ausführung

ihrer Ämter gewährt wird;

- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf (5) Jahren am Gesellschaftssitz

verwahrt werden; -dass derselbe Aktionär sich verpflichtet, die Kosten dieser notariellen Urkunde zu übernehmen.

Der Komparent hat dem unterzeichnenden Notar das Aktienregister vorgelegt, welches durch den amtierenden Notar

annulliert wurde.

138648

L

U X E M B O U R G

Der amtierende Notar beurkundet hiermit, dass auf Anfrage des Komparenten, diese Urkunde in der Englischer Spra-

che abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle eines Widerspruchs zwischen dem
englischen und dem deutschen Text, der englische Text maßgebend ist.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. S. DAMSTÉ, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 26. September 2011. Relation: EAC/2011/12683. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75.-EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2011140776/95.
(110163593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Umwelttechnik-Consult Rakolux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4167 Esch-sur-Alzette, 9, Sentier de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 113.752.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER
31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2011142925/14.
(110165814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Unit Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 30.253.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011142926/10.
(110165687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Emulex Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.207.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of September.
In front of Maître Francis Kesseler, notary residing in 5, rue Zénon Bernard, L4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of

Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Emulex Luxembourg S.à r.l.", a "société à res-

ponsabilité limitée", having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 138.207 (the “Company”), incorporated
by a notarial deed enacted on 11 

th

 April 2008, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

1286 of 27 May 2008 by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, “Emulex Ireland Company” (formerly Reseau Ireland Limited), a company

incorporated under the laws of the Republic of Ireland, having its registered office at Plaza 255, Blanchardstown Corporate
Park 2, Ballycoolin, Dublin 15, the Republic of Ireland, registered with the Ireland Registrar of Companies under number
456397 (the “Sole Shareholder”), represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing profes-

138649

L

U X E M B O U R G

sionally in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, duly authorised to act on behalf of the Sole Shareholder by virtue of a
proxy given to him under private seal.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to act that:
I. - All the 500 (five hundred) shares of the Company with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, repre-

senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company; and
3. Miscellaneous.

<i>First resolution:

The Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently

informed beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. The Sole Shareholder resolves further that all the documentation produced to the
meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to approve the dissolution and the liquidation of the Company:
- The share capital of the Company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into 500 (five

hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each and is entirely subscribed and fully paid up.

- The Sole Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.
- The Sole Shareholder (i) approves the liquidation balance sheet and the profit and loss reflecting the period beginning

on 1 

st

 July 2011 and ending on 30 September 2011 attached hereto as schedule A (the “Schedule A”) and (ii) declares

the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

- The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and

deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into
effect the purposes of this act.

The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares as liquidation report, that:
(i) the Company does no longer carry out any activity,
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

schedule B (the “Schedule B”), are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, which has ack-
nowledged and consented to this assignment and, in particular, the Sole Shareholder undertakes to ensure, in its capacity
as liquidator, that any formalities required to implement the transfer of any cash at bank owned by the Company are duly
complied with;

(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described

in schedule C (the “Schedule C”), are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Shareholder which has
acknowledged and consented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are
duly supplied with and the Sole Shareholder irrevocably undertakes to assume and to settle any presently unknown and
unpaid liability of the dissolved Company;

(iv) the Sole Shareholder will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the Company,

to close the

said bank account and fulfil any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company, it having been given

all powers to that effect.

- In view of the context described above, the Sole Shareholder decides to renounce to the appointment of a liquidation

auditor.

- The Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed.
- Discharge is given to the following managers of the Company for the performance of their mandate as manager of

the Company until the holding of the present deed:

- Michael Rockenbach, residing at 29093, Paseo Lomita, Laguna Niguel, 92677 California, United States of America;
- Randall Wick, residing at 1308, Corte Alemano, Costa Mesa, 92626 California, United States of America; and
- James McCluney, residing at 2, Vista Montemar Laguna Niguel, 92626, California, United States of America.

138650

L

U X E M B O U R G

- The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- The share register of the Company has then been cancelled.
- The general meeting of the sole shareholder of the Company also resolves to grant all powers to Mrs. Sofia Afonso-

Da Chao Conde, pre-named and any other lawyer or employee from the law firm Baker &amp; McKenzie Luxembourg, with
professional address at 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in order:

(i) to proceed to the filings and publications as required by Article 151 of the Law of 10 August 1915 concerning

commercial companies as amended;

(ii) to do and to execute any document or notices with respect to the filings and publications referred to here above,

and more generally to do, perform and execute any action or document necessary or simply useful for the purpose of
the closure of the Company's liquidation.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand three hundred euro (€
1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Emulex Luxembourg S.à r.l.», une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.207 (la «So-
ciété»), constituée le 11 avril 2008 par acte notarié publié au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», numéro
1286 du 27 mai 2008 par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

L'associé unique de la Société, «Emulex Ireland Company» (anciennement Reseau Ireland Limited), une société con-

stituée sous le droit d'Irlande, ayant son siège social au Plaza 255, Blanchardstown Corporate Park 2, Ballycoolin, Dublin
15, République d'Irlande, inscrite Ireland Registrar of Companies sous le numéro 456397 (l'«Associé Unique»), repré-
sentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon
Bernard, dûment autorisés à agir pour le compte de l'Associé Unique, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire soussigné, demeurera annexée

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter que:
I.- Que toutes les 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement statuer
sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Dissolution et liquidation de la Société; et
3. Divers.

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation afférente à la présente assemblée;

il reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en con-
séquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation produite lors de l'assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

138651

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'approuver la dissolution et la liquidation de la Société:
- Le capital social de la Société fixé à 12,500 EUR (douze mille cinq cent euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingtcinq euros) chacune a été entièrement souscrite et totalement libéré.

- L'Associé Unique est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
- L'Associé Unique (i) approuve les comptes de liquidation et le compte de pertes et profits de la Société reflétant la

période  commençant  le  1 

er

  juillet  2011  et  se  terminant  le  30  septembre  2011,  ci-après  annexés  comme  annexe  A

(l'«Annexe A») et (ii) prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

- L'Associé Unique se désigne lui-même comme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer,

exécuter et délivrer tous actes et documents, faire toute déclaration et faire tout ce qui est nécessaire ou utile aux fins
du présent acte.

- L'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare en tant que rapport de liquidation, que:
(i) la Société n'exerce plus aucune activité;
(ii) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société tels que décrits dans l'annexe

B (l'«Annexe B»), sont alloués, transférés et transmis à l'Associé Unique, qui reconnaît et consent à cette allocation et,
en particulier, l'Associé Unique se charge de s'assurer que, en sa qualité de liquidateur, toute formalité requise pour la
mise en oeuvre du transfert de liquidité sur le compte bancaire de la Société est dûment remplie; et

(iii) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux passifs existants de la Société tels que décrits dans

l'annexe C (l'«Annexe C»), sont alloués, transférés et transmis à l'Associé Unique qui reconnaît et consent à ce transfert;
toutes les dettes exigibles en relation avec la clôture de la liquidation sont dûment réglées et l'Associé Unique s'engage
irrévocablement à reprendre et à régler toute dette présente ou future, connue ou inconnue, impayée relative de la
Société dissolue;

(iv) l'Associé Unique prendra toute mesure nécessaire pour transférer les fonds qui se trouvent sur le compte bancaire

de la Société, pour clôturer ledit compte et remplir toute formalité nécessaire au transfert de toutes les dettes de la
Société, tout pouvoir lui ayant été donné à cet effet.

- Vu le contexte décrit ci-dessus, l'Associé Unique renonce à désigner un commissaire à la liquidation.
- L'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée.
- Décharge est donnée aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat en tant que gérant de la Société jusqu'à

la tenue du présent acte:

- Michael Rockenbach, résidant au 29093, Paseo Lomita, Laguna Niguel, 92677 Californie, Etats-Unis d'Amérique;
- Randall Wick, résidant au 1308, Corte Alemano, Costa Mesa, 92626 Californie, Etats-Unis d'Amérique; et
- James McCluney, résidant au 2, Vista Montemar Laguna Niguel, 92626, Californie, Etats-Unis d'Amérique.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de 5 (cinq) ans à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société situé au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Le registre des parts sociales de la Société a ensuite été annulé.
- L'assemblée générale de l'Associé Unique de la Société décide également d'accorder tous pouvoirs à Mme Sofia

Afonso-Da Chao Conde, prénommée, et à tout avocat ou juriste du cabinet d'avocats Baker &amp; McKenzie, avec adresse
professionnelle au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg afin de:

(i) procéder aux dépôts et aux publications requises par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle qu'amendée;

(ii) établir ou signer tout document ou notification en rapport avec les dépôts et publications mentionnées ci-dessus

et plus généralement de faire, signer et délivrer tout document ou action, nécessaire ou simplement utile dans le cadre
de la liquidation de la Société.

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, causé par la Société ou devant être payés par elle

en rapport avec cet acte, ont été estimés à mille trois cents euros (€ 1.300,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2011. Relation: EAC /2011/13417. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

138652

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011140795/186.
(110162873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Unit Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 30.253.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011142927/11.
(110165688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Villefranche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 119.232.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.10.11.

Référence de publication: 2011142930/10.
(110165582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Valinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 154.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALINVEST S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011142937/11.
(110165248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Varennes Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 103.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VARENNES INVESTISSEMENT S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatane

Référence de publication: 2011142938/12.
(110165596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Euro-Med, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4873 Pétange, 4, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 163.933.

STATUTS

L'an deux mille onze, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

138653

L

U X E M B O U R G

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés (l'"Assemblée") de la société privée à responsabilité

limitée de droit belge “EURO -MED” (ci-après la "Société"), ayant eu son siège social à B-4342 Awans, 40, rue des Moulins
(Belgique), inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles et à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0445.205.353, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques WAUTHIER, notaire de résidence à Liège, en date
du 25 septembre 1991, publié aux annexes du Moniteur belge du 16 octobre 1991 sous le numéro 287,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond COUQUELET,

gérant de sociétés, né à Liège, le 9 juillet 1937, demeurant à L-4873 Pétange, 4, Avenue de la Gare,

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 750 parts sociales sans

désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de 18.600,- EUR sont dûment présentes ou
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les associés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des associés présents, des mandataires des associés représentés, des

membres du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procura-
tions pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- L'Assemblée prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l'assemblée générale:
- une copie de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue par-devant Maître François CULOT, notaire de

résidence à Virton (Belgique), en date du 10 juin 2010 conformément aux dispositions légales belges, décidant le transfert
de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, (annexe 1);

-  une  attestation  délivrée  par  le  notaire  Louis  URBIN  –  CHOFFRAY  certifiant  que  la  Société,  sous  la  gestion  de

Monsieur Raymond Denis Fernand COUQUELET, ne se trouve et ne trouvait pas en état de faillite au moment de la
décision du transfert du siège, (annexe 2);

Lesdits documents, signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisée avec lui.

III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la

Société tenue à Virton (Belgique) le 10 juin 2010, décidant de transférer la Société de Awans (Belgique) vers Pétange, 4,
Avenue de la Gare (Grand-Duché de Luxembourg), conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux
règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture.

2) Décision d'adopter pour la Société l'objet social suivant:

" Art. 2. La Société a pour objet le commerce en gros et en détail ainsi que la représentation de firmes qui fabriquent

les produits suivants:

- Matériel médical et instruments en chirurgie;
- Produits cosmétiques et pharmaceutiques,
- Emballages pharmaceutiques et cosmétiques en verre et aluminium plastique
La gestion dans le sens le plus large du terme, l'amélioration et la mise en valeur de patrimoine immobilier et mobilier

qui lui est ou qui lui sera apporté par ses associés ou dont elle fera ultérieurement l'acquisition par toutes autres voies.

L'acquisition, la construction, la transformation, l'amélioration, la vente et la location de propriétés immobilières et de

fonds de commerce.

Toutes opérations d'intermédiaire en matière d'immeubles et de fonds de commerce.
La Société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

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L

U X E M B O U R G

3) Adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée dénommée “EURO-MED” et refonte complète

des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.

4) Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité belge, tout compris et rien excepté, restant la propriété
de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous les engagements
de la Société auparavant de nationalité belge.

5) Nominations statutaires.
6) Confirmation de l'établissement du siège social à L-4873 Pétange, 4, Avenue de la Gare.
7) Divers.
III.- Ainsi qu'il ressort de la résolution des associés ci-dessus du 10 juin 2010, l'assemblée générale des associés a déjà

décidé de transférer le siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, la présente Assemblée étant appelée
à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert de la Société de la Belgique au Grand-Duché de Luxembourg
et à authentifier ladite résolution conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à l'Assemblée d'effectuer les modifications de l'objet de la Société, ainsi que les autres

modifications mentionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences
luxembourgeoises légales, de même que l'élection de la gérance.

La composition de l'universalité des actifs et passifs de la Société ressort de la situation financière datée du 4 janvier

2011.

Un rapport d'évaluation émis par le réviseur d'entreprises indépendant Clybouw et Associés, sous la signature de

André CLYBOUW, réviseur d'entreprises, daté du 15 juillet 2011, conclut comme suit:

<i>"Conclusion

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires et utiles. Nous formulons la conclusion que

sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l'actif
net de la société présenté à l'occasion de transfert du siège social serait surévaluée.”

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé du Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé

les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des

associés de la Société tenue à Virton (Belgique) le 10 juin 2010, décidant, entre autres, de transférer la société belge de
Awans (Belgique) à Pétange, 4, Avenue de la Gare (Grand-Duché de Luxembourg), conformément aux dispositions de la
loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de la Société, celle-ci étant maintenue
sans rupture.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'adopter pour l'objet social la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le

point 2).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide que la Société existera sous la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

dénommée “EURO-MED”.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation

luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Objet – Durée – Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée “EURO-MED”, (la "So-

ciété"), régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet le commerce en gros et en détail ainsi que la représentation de firmes qui fabriquent

les produits suivants:

- Matériel médical et instruments en chirurgie;
- Produits cosmétiques et pharmaceutiques,
- Emballages pharmaceutiques et cosmétiques en verre et aluminium plastique
La gestion dans le sens le plus large du terme, l'amélioration et la mise en valeur de patrimoine immobilier et mobilier

qui lui est ou qui lui sera apporté par ses associés ou dont elle fera ultérieurement l'acquisition par toutes autres voies.

138655

L

U X E M B O U R G

L'acquisition, la construction, la transformation, l'amélioration, la vente et la location de propriétés immobilières et de
fonds de commerce.

Toutes opérations d'intermédiaire en matière d'immeubles et de fonds de commerce.
La Société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et un cent (18.592,01 EUR), repré-

senté par sept cent cinquante (750) parts sociales, sans désignation de la valeur nominale, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

138656

L

U X E M B O U R G

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée constate que les sept cent cinquante (750) parts sociales sont détenues par Monsieur Raymond COU-

QUELET, gérant de sociétés, né à Liège, le 9 juillet 1937, demeurant à L-4873 Pétange, 4, Avenue de la Gare

<i>Sixième résolution

L'Assemblée approuve la situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes

les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société belge, tel qu'établi par le rapport pré-
mentionné et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité belge, tout compris
et rien excepté, restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs
ainsi qu'à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité belge.

<i>Septième résolution

L'Assemblée nomme, pour une durée indéterminée, Monsieur Raymond COUQUELET, gérant de sociétés, né à Liège,

le 9 juillet 1937, demeurant à L-4873 Pétange, 4, Avenue de la Gare, à la fonction de gérant de la Société, avec tous
pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa signature individuelle.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée confirme que la nouvelle adresse du siège social de la Société est établie à L-4873 Pétange, 4, Avenue de

la Gare.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée constate que l'exercice social, (commencé le 1 

er

 janvier 2011 sous l'empire de la législation belge), se

terminera, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le 31 décembre 2011.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 2.000,- EUR.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Raymond COUQUELET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 2011. Relation GRE/2011/3308. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

138657

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 30 septembre 2011.

Référence de publication: 2011140812/221.
(110163418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

VERVAEKE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4975 Dippach, 31, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142942/9.
(110165331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Westquay Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142947/9.
(110165245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Watkins Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 110.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142951/9.
(110165772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Watkins Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 110.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142952/9.
(110165773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Europe Assets Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.692.

L'an deux mil onze, le quatrième jour d'octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPE ASSETS LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social au 30, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, avec un capital social de EUR 362.250,- (trois cent soixante-
deux mille deux cent cinquante euros), représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de
EUR 103,50 (cent trois euros cinquante cents) chacune, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous la section B et le numéro 54.692, constituée sous la dénomination de THIONVILLE S.A. suivant acte reçu
par Maître Francis KESSLER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette, en date du 18 avril 1996, publié au Mémorial C n°
362 du 29 juillet 1996. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 27 juin
2005, en vertu d'un acte de Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n°
1366 du 10 décembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnelle-

ment au 30, boulevard Royal L-2449 Luxembourg

138658

L

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, demeurant professionnellement à Senningerberg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement au

30, boulevard Royal L-2449 Luxembourg

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du conseil d'administration concernant l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;
2. Rapport du commissaire aux comptes concernant le même exercice;
3. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et de l'annexe au 31 décembre 2010;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Affectation des résultats;

6. Approbation des comptes intérimaires de la Société pour la période allant du 1 

er

 janvier 2011 au septembre 2011

à considérer comme comptes sociaux de clôture à Luxembourg et comme comptes sociaux d'ouverture en Italie.

7. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge à leur accorder.
8. Transfert du siège social statutaire et administratif et du siège de direction effectif de la Société de Luxembourg en

Italie, au CORSO GIACOMO MATTEOTTI 32a, 10121 TORINO, de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la
constitution d'une nouvelle société, même du point de vue fiscal. Mise en conformité des statuts de la Société en vue de
les rendre conformes à la législation italienne et emportant notamment adaptation des statuts à ceux d'une société par
actions, le changement de la dénomination sociale en "EUROPE ASSETS S.p.A." et approbation des nouveaux statuts.

9. Nomination des membres du conseil d'administration.
10. Nomination des membres du Collegio Sindacale.
11. Nomination de BANQUE BPP S.A., afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration des Con-

tributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société.

12. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 3.500 (trois mille

cinq cents) actions, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première et Deuxième résolutions

L'assemblée générale des actionnaires prend lecture du rapport du conseil d'administration et du commissaire portant

sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le bilan, le compte de profits et pertes et l'annexe arrêtés

au 31 décembre 2010.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de donner décharge plein et entière aux administrateurs et commissaire

pour l'exercice de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

Ledit exercice présentant un bénéfice de EUR 39.125,59 l'assemblée générale décide d'affecter le résultat de EUR

39.125,59 qui ajouté au bénéfice reporté de l'exercice précédent donne un bénéfice à reporter de EUR 279.441,28.

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2010 après avoir été signés «ne varietur» par les comparants et le notaire

soussigné, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

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U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société pour la période allant

du 1 

er

 janvier 2011 au 30 septembre 2011 à considérer comme comptes sociaux de clôture à Luxembourg et comme

comptes sociaux d'ouverture en Italie.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des actionnaires acte et accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes

en fonction et leur accorde décharge à leur accorder pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide transférer le siège social statutaire, administratif et le siège de direction

effectif de la Société de Luxembourg en Italie, à CORSO GIACOMO MATTEOTTI 32a, I-10121 TORINO que tous les
actifs et passifs de la Société et de demander la radiation de la Société du registre de commerce luxembourgeois. La
Société adoptera dés lors la nationalité italienne sans que ce transfert de siège social ne donne lieu à la constitution d'une
nouvelle société, même du point de vue fiscal.

L'assemblée générale des actionnaires décide la mise en conformité des statuts de la Société en vue de les rendre

conformes à la législation italienne et notamment d'adapter les statuts à ceux d'une société par actions «S.p.A» et de
changer la dénomination sociale en "Europe Assets S.p.A".

L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts en italien dont le texte sera annexé au présent acte.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer en qualité d'administrateur unique pour une durée de trois

exercices à compter de la date de l'assemblée:

- Giulio NAPOLI, né à Fossano (CN) le 20 mars 1959, demeurant à Dogliani (CN), Borgata Giachelli n. 8, code fiscal

NPL GLI 59C20 (Administrateur unique).

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer en qualité de membres du Collegio Sindacale pour une durée

de trois exercices à compter de la date de l'assemblée:

Sindaci Effettivi
1. Fulvio Bonelli, né à Fossano (CN) le 4 juillet 1954, demeurant à Torino, Via Dei Mille n. 27, Codice Fiscale BNL FLV

54L04 D742C, Presidente, Albo Unico Revisori Contabili n. 6935 G.U.R.I. du 21/04/1995 n. 31 bis;

2. Lucia Guglielmina Bernardi Strumia, née à Sommariva Bosco (CN) le 17 janvier 1967, demeurant à Sommariva Bosco

(CN), Via Abrate n. 17, Codice Fiscale BRN LGG 67A57 I822S, Sindaco Effettivo, Albo Unico Revisori Contabili n. 5124
G.U.R.I. del 21/04/1995 n. 31bis;

3. Rosa Agostino, née à Torino le 7 février 1966, demeurant à Torino, Via Carlo Alberto 32b, Codice Fiscale GST

RSO 66B47 L219O, Sindaco Effettivo, Albo Unico Revisori Contabili n. 109459 G.U.R.I del 17/12/1999 n. 100;

4. Rossana Cirigliano, née à Pinerolo (TO) le 9 octobre 1973, demeurant à Bruino (TO), Via Villarbasse n. 7/12, Codice

Fiscale CRG RSN 73R49 G674N, Sindaco Supplente, Albo Unico Revisori Contabili n. 131159 G.U.R.I del 12/12/2003 n.
97;

5. Anna Maria Quai, née à Asti le 20 octobre 1975, demeurant à Asti, Via Brovardi n. 36, Codice Fiscale QUA NMR

75R60 A479T, Sindaco Supplente, Albo Unico Revisori Contabili n. 133772 G.U.R.I. del 30/07/2004 n. 60.

L'Assemblée décide de nommer Président du «Collegio Sindacale» Monsieur Fulvio Bonelli et fixe la rémunération des

Membres du «Collegio Sindacale» à EUR 2.000 par membre par an.

L'assemblée générale des actionnaires décide en conformité du projet des statuts de ne pas nommer un réviseur

d'entreprises. Conformément à l'article desdits statuts, le contrôle comptable sera effectué par le «Collegio Sindacale».
La rémunération fixé pour cette mission est d'EUR 3.000,- par an.

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Banque BPP S.A. 30, bd Royal L-2449 Luxembourg afin de

recevoir toutes les notifications émises par l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg
et adressées à la Société.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

138660

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Mirko La Rocca, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 05 octobre 2011 LAC/2011/44092. Reçu 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140815/132.
(110163297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Watkins Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 110.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142953/9.
(110165774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Watkins Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 110.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142954/9.
(110165775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Windsor House (Lux) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 103.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142958/9.
(110165249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Zadig Gestion (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.248.

Les comptes annuels au 31/03/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142961/9.
(110165958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Finstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 48.918.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of September.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  shareholders  of  «Finstone  S.à  r.l.»,  a  «société  à  responsabilité

limitée» (the «Company»), having its registered office at 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
section B number 48.918, incorporated by deed acted on the 29 

th

 day of September 1994, published in the Luxembourg

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 16 of 11 

th

 January 1995, whose articles of association

138661

L

U X E M B O U R G

have been amended several time and at last by deed of the 14 

th

 December 2010, published in the Luxembourg Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 428 of 5 

th

 March 2011.

The meeting is composed by all its members, owning the shares, that is to say:
- Eclat Investments S.A., a company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, («Eclat»),
- Duemilaquattro S.r.l., a company having its registered office at 11, Via Verdi, I-24100 Bergamo, Italy, («Duemilaquat-

tro»),

- YorkConsulting - Comércio Internacional e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda, a company having its registered

office at 73, Avenida Arriaga, P-105 Sala, Madeira, («YorkConsulting»),

(the «Shareholders»),
All hereby represented by Mrs Flora Gibert, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given in Luxembourg under

private seal, which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing
parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.

Considering that such plenary meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have

been beforehand informed, the members request the notary to act what follows:

<i>First resolution:

It is decided to increase the share capital of the Company by the amount of EUR 11,159,956.16 (eleven million one

hundred and fifty-nine thousand nine hundred and fifty-six Euro and sixteen Cent) so as to raise it from EUR 13,158,071
(thirteen million one hundred and fifty-eight thousand seventyone Euro) to EUR 24,318,027.16 (twenty-four million three
hundred and eighteen thousand and twenty-seven Euro and sixteen Cent) by the issuance of 240,806 (two hundred and
forty thousand eight hundred and six) new shares with a nominal value of EUR 46.34 (forty-six Euro and thirty-four Cent)
subject to the payment of a share premium of EUR 43.84 (forty-three Euro and eighty-four Cent), to be subscribed and
fully paid up by a waiver of an uncontested, current and immediately exercisable claim existing against the Company in
favour of the shareholder Eclat for a total amount of EUR 11,160,000 (eleven million one hundred and sixty thousand
Euro).

<i>Second resolution:

It is decided to admit the subscription of the 240,806 (two hundred and forty thousand eight hundred and six) new

shares by the shareholder Eclat, a Luxembourg company with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, R.C.S Luxembourg section B number 63.091.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the afore named company Eclat, here represented by Mrs Flora Gibert prenamed by virtue of a

proxy being here annexed;

which declared to subscribe to the 240,806 (two hundred and forty thousand eight hundred and six) new shares and

to fully pay them up by irrevocable waiver of its claim existing against the Company for a total amount of EUR 11,160,000
(eleven million one hundred and sixty thousand Euro).

The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary by a statement account of the Company where the said claim appear and by a certificate signed by the managers
of the Company.

<i>Third resolution: Managers' intervention

Thereupon intervene the current managers of the Company, all of them here represented by virtue of a proxy which

will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective irrevocable waiver of claim, and confirm the validity of the
subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is decided

to amend article six of the Articles of Association to read as follows:

« Art. 6. The Company's corporate capital is set at EUR 24,318,027.16 (twenty-four million three hundred and eighteen

thousand and twenty-seven Euro and sixteen Cent) represented by 524,774 (five hundred and twenty-four thousand
seven hundred and seventy-four) ordinary shares with a nominal value of EUR 46.34 (forty-six Euro and thirty-four Cent).»

<i>Fifth resolution:

It is decided to amend the management rules stated in the article 10 of the by-laws and restate them as follows:

138662

L

U X E M B O U R G

« Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the single manager, and, in case of plurality of managers, the board of managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.»

As a consequence, the article 10 of the Articles of Association is restated accordingly.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately five thousand Euro.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française

L'an deux mille onze, le trente septembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «Finstone S.à

r.l.» (la «Société»), ayant son siège social au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 48.918, constituée suivant acte reçu le 29 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 16 du 11 janvier 1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
le 14 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 428 du 5 mars 2011.

L'assemblée est composée tous les associés, possédant la totalité des parts sociales, à savoir:
- Eclat Investments S.A., une société ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, («Eclat»),
- Duemilaquattro S.r.l., une société ayant son siège social au 11, Via Verdi, I24100 Bergamo, Italie, («Duemilaquattro»),

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L

U X E M B O U R G

-YorkConsulting -Comércio Internacional e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda, une société ayant son siège social au

73, Avenida Arriaga, P-105 Sala, Madeira, («YorkConsulting»), (les «Actionnaires»),

ici représentés par Madame Flora Gibert, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé lui

délivrées, lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.

Considérant que cette assemblée plénière peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont

les associés ont été préalablement informés, ceux-ci requièrent le notaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution:

Il  est  décidé  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  EUR  11,159,956.16  (onze  millions  cent

cinquante-neuf mille neuf cent cinquante-six Euros et seize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 13,158,071
(treize millions cent cinquante-huit mille soixante et onze Euros) à EUR 24,318,027.16 (vingt-quatre millions trois cent
dix-huit mille vingt-sept Euros et seize cents) par l'émission de 240,806 (deux cent quarante mille huit cent et six Euros)
nouvelles actions avec une valeur nominale de EUR 46.34 (quarante-six Euro et trente-quatre cents) soumis au paiement
d'une prime d'émission de EUR 43.84 (quarante-trois Euros et quatre-vingt quatre cents), souscrites et libérées intégra-
lement par renonciation à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la Société à concurrence de EUR
11,160,000 (onze millions cent soixante mille Euros) en faveur de l'actionnaire Eclat.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'admettre à la souscription des 240,806 (deux cent quarante mille huit cent et six Euros) parts nouvelles

l'actionnaire Eclat, une société luxembourgeoise ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.091.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite le souscripteur Eclat, nommé précédemment, représenté par Madame Flora Gibert, prénommée,

en vertu d'une procuration ci-attachée;

Laquelle déclare souscrire aux 240,806 (deux cent quarante mille huit cent et six Euros) parts nouvelles et les libérer

intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit
et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 11,160,000 (onze millions cent
soixante mille Euros).

La justification de l'existence, du montant de la dite créance ont été rapporté au notaire instrumentant par la production

d'un état comptable de la Société où ladite créance apparaît, et par un certificat signé par les gérants de la Société.

<i>Troisième résolution: Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société représentés en vertu d'une procuration ci-attachée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la Société à raison de l'apport en nature décrit ci-avant, les gérants marquent expressément leur accord sur la des-
cription de l'apport en nature, sur son évaluation, et confirment la validité des souscriptions et libérations.

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article six des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 24,318,027.16 (vingt-quatre millions trois cent dix-huit mille vingt-sept Euros

et seize cents) représenté par 524,774 (cinq cent vingt-quatre mille sept cent soixante-quatorze Euros) parts sociales
avec une valeur nominale de EUR 46.34 (quarante-six Euro and trente-quatre cents).»

<i>Cinquième résolution:

Il est décidé de modifier l'article 10 des statuts afin de changer les règles de gestion et leur donner la teneur suivante:

« Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature d'un membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

138664

L

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.»

L'article 10 des statuts est modifié en conséquence.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille Euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire instrumentant, l'apport étant réalisé en nature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 octobre 2011. Relation: LAC/2011/43412. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 06 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140832/210.
(110163049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Ziel A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 25.552.

Le bilan au 31.12.2010 de la société ZIEL A.G. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011142964/12.
(110165649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

138665

L

U X E M B O U R G

3M Management Consultant and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 116.674.

Le bilan au 31 décembre 2010 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011142968/10.
(110165357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Veroma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.590.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 13 octobre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de VEROMA S.A.R.L.

Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Anita LECUIT, Juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Céline CORBIAUX, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ce même jugement a ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 03 novembre 2011 au

greffe de la sixième chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Céline CORBIAUX
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011143225/18.
(110165940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Victoria New Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8237 Mamer, 5, rue Henri Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 80.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VICTORIA NEW TECHNOLOGIES S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2011143226/12.
(110165996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Vincent Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 29, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 13 octobre 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011143227/14.
(110165301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

138666

L

U X E M B O U R G

Worldwide Investors Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 39.048.

Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre hat mit Wirkung vom 9. September 2011 Herrn Robert F. Gunia,

Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Herrn Austin J. O'Connor, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet,
L-2180 Luxemburg, Herrn Alexander von Ungern-Sternberg,- Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,
Herrn Stanford Kutler, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, und Frau Rebecca Condit, Berufsanschrift:
4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zum Ablauf der ordentlichen Generalver-
sammlung im Jahr 2012 gewählt. Frau Susan Scheader, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg wurde
Wirkung vom 9. September 2011 als Vorsitzende des Verwaltungsrates bis zum Ablauf der ordentlichen Generalver-
sammlung im Jahr 2012 gewählt.

Mit Wirkung vom 9. September 2011 wurde PricewaterhouseCoopers S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines

Jahres bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012 gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg.

Unterschriften.

Référence de publication: 2011143228/19.
(110165434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Wire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 93.748.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue au siège social de la Société

<i>le 3 octobre 2011:

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue au siège social de la Société le 3 octobre

2011, il a été décidé de:

1. réélire aux fonctions d'administrateurs de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée

générale des actionnaires devant approuver les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011:

- Natixis Trust, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy,
- Monsieur Jean DE SÉVERAC, administrateur de sociétés, demeurant au 5-7, rue de Montessuy, F-75007 Paris,
- Monsieur Eric BIREN, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
2. réélire INTERAUDIT S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant

que commissaire aux comptes de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale des
actionnaires devant approuver les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011143229/23.
(110165550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Infracapital F1 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.866.

In the year two thousand and eleven, on the fourth of October,
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

IT APPEARED

"Infracapital Nominees Limited" (as nominee for Infracapital Partners LP), a limited liability company incorporated

under the laws of England &amp; Wales, having its registered office at Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH London, United
Kingdom and registered with the Companies' House under number 5456531 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Flora Gibert, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 4 October 2011.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

138667

L

U X E M B O U R G

Such appearing party is the sole shareholder of "Infracapital F1 Holdings S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.152.866, incorporated pursuant to a deed of the
notary Jean Seckler, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated 29 April 2010, whose articles of incor-
poration have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 24 June 2010, number 1303,
page 62516. The Company's articles of incorporation (the "Articles") have been amended for the last time on 27 June
2011 and published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on 31 August 2011, number 2008, page 96366.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million seven hundred

fifteen thousand Euros (EUR 2,715,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one million six hundred eighty-
five thousand Euros (EUR 31,685,000.-) to thirty-four million four hundred thousand Euros (EUR 34,400,000.-) by the
issue of fifty-four thousand three hundred (54,300) new shares (the "New Shares") each having a par value of fifty Euros
(EUR 50.-), to be divided into:

- five thousand four hundred thirty (5,430) class "A" shares (the "Class A Shares");
- five thousand four hundred thirty (5,430) class "B" shares (the "Class B Shares");
- five thousand four hundred thirty (5,430) class "C" shares (the "Class C Shares");
- five thousand four hundred thirty (5,430) class "D" shares (the "Class D Shares");
- five thousand four hundred thirty (5,430) class "E" shares (the "Class E Shares");
- five thousand four hundred thirty (5,430) class "F" shares (the "Class F Shares");
- five thousand four hundred thirty (5,430) class "G" shares (the "Class G Shares");
- five thousand four hundred thirty (5,430) class "H" shares (the "Class H Shares");
- five thousand four hundred thirty (5,430) class "I" shares (the "Class I Shares"); and
- five thousand four hundred thirty (5,430) class "J" shares (the "Class J Shares")
each having the rights, terms and conditions as defined in articles 6 and 18 of the Articles (together the "Class of

Shares") and issued and fully paid up by way of contribution in cash.

Infracapital Nominees Limited (as nominee for Infracapital Partners LP), aforementioned, declares to subscribe to the

ownership of the New Shares for an amount of two million seven hundred fifteen thousand Euros (EUR 2,715,000.-), and
to fully pay up such Shares by a contribution in cash, which is allocated to the share capital of the Company. Infracapital
Nominees Limited declares that such Shares are held by it as legal custodian only and that the beneficial interests in and
rights attached to such Shares shall be for the account of Infracapital Partners LP.

Evidence of such contribution has been given to the Notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned résolution, article 6.1 of the Articles of the Company is amended and now

reads as follows:

" 6. Share capital.
6.1  The  issued  share  capital  of  the  Company  is  fixed  at  thirty-four  million  four  hundred  thousand  Euros  (EUR

34,400,000.-) divided into:

6.1.1 sixty-nine thousand twenty five (69,025) class A shares (the "Class A Shares");
6.1.2 sixty-eight thousand seven hundred seventy-five (68,775) (the "Class B Shares");
6.1.3 sixty-eight thousand seven hundred seventy-five (68,775) (the "Class C Shares");
6.1.4 sixty-eight thousand seven hundred seventy-five (68,775) (the "Class D Shares");
6.1.5 sixty-eight thousand seven hundred seventy-five (68,775) (the "Class E Shares");
6.1.6 sixty-eight thousand seven hundred seventy-five (68,775) (the "Class F Shares");
6.1.7 sixty-eight thousand seven hundred seventy-five (68,775) (the "Class G Shares");
6.1.8 sixty-eight thousand seven hundred seventy-five (68,775) (the "Class H Shares");
6.1.9 sixty-eight thousand seven hundred seventy-five (68,775) (the "Class I Shares"); and
6.1.10 sixty-eight thousand seven hundred seventy-five (68,775) (the "Class J Shares"),
each having a par value of fifty Euros (EUR 50.-), and the rights and obligations set out in these Articles. Without

prejudice to other designations used in the Articles, the Class A to J Shares are together referred to as the " Classes of
Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the "Shares" and
each a "Share"."

138668

L

U X E M B O U R G

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at three thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

En l'an deux mille onze, le quatre octobre.
Devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg

A COMPARU

Infracapital Nominees Limited (agissant en tant que nominee de Infracapital Partners LP), une société à responsabilité

limitée constituée sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, dont le siège social est situé à Laurence Pountney Hill,
EC4R 0HH Londres, Royaume Uni, enregistrée au registre du commerce (Companies' House) sous le numéro 5456531
(l'"Associé Unique") ici représenté par Flora Gibert, par procuration donnée le 4 octobre 2011,

Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

attachée au présent acte pour être soumise aux autorités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de "Infracapital F1 Holdings S.à.r.l." (la "Société"), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.866 et
constituée sous les lois du Luxembourg suite à un acte notarié de maître Jean Seckler, notaire de résident à Junglinster,
Luxembourg, en date du 29 avril 2010 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association le 24 juin
2010, numéro 1303, page 62516.

Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date

du 27 juin 2011, et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association en date du 31 août 2011, numéro
2008, page 96366.

La partie comparante, représentant l'entièreté du capital social émis, requiert le notaire d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions sept cent quinze

mille Euros (EUR 2.715.000,-), afin de le porter de son montant actuel de trente et un million six cent quatre vingt cinq
mille Euros (EUR 31.685.000,-) jusqu'à trente quatre million quatre cent mille Euros (EUR 34.400.000,-) par l'émission de
cinquante quatre mille trois cent (54.300) parts sociales (les "Nouvelles Parts Sociales") chacune ayant une valeur nominale
de cinquante Euros (EUR 50,-), divisé entre:

- cinq mille quatre cent trente (5.430) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A"),
- cinq mille quatre cent trente (5.430) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"),
- cinq mille quatre cent trente (5.430) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C"),
- cinq mille quatre cent trente (5.430) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D"),
- cinq mille quatre cent trente (5.430) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E"),
- cinq mille quatre cent trente (5.430) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F"),
- cinq mille quatre cent trente (5.430) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G"),
- cinq mille quatre cent trente (5.430) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H"),
- cinq mille quatre cent trente (5.430) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"), et
- cinq mille quatre cent trente (5.430) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J");
et ayant les droits et obligations tels que décrits aux articles 6 et 18 des Statuts, ayant une valeur nominale de cinquante

Euros (EUR 50.-) chacune, par un apport en numéraire.

Infracapital Nominees Limited (agissant en tant que nominee to Infracapital Partners LP), susmentionné, déclare sou-

scrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales pour un montant de deux million sept cent quinze mille Euros (EUR 2.715.000,-)
et d'entièrement payer ces Nouvelles Parts Sociales par un apport en numéraire, qui est alloué au capital social de la
Société. Infracapital Nominees Limited déclare que ces Parts Sociales sont détenues par lui en tant que gardien légal
seulement et que les intérêts et droits attachés à ces Parts Sociales sont pour le compte de Infracapital Partners LP.

138669

L

U X E M B O U R G

La preuve de cet apport en numéraire a été donnée au Notaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus mentionnées, l'article 6.1 des Statuts de la Société se lira désormais comme

suit:

" Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social émis de la Société est fixé à trente-quatre million quatre cent mille Euros (EUR 34.400.000,-)

représenté comme suit:

6.1.1 soixante neuf mille vingt cinq (69.025) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A"),
6.1.2 soixante huit mille sept cent soixante quinze (68.775) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Caté-

gorie B"),

6.1.3 soixante huit mille sept cent soixante quinze (68.775) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Caté-

gorie C"),

6.1.4 soixante huit mille sept cent soixante quinze (68.775) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Ca-

tégorie D"),

6.1.5 soixante huit mille sept cent soixante quinze (68.775) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie

E"),

6.1.6 soixante huit mille sept cent soixante quinze (68.775) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie

F"),

6.1.7 soixante huit mille sept cent soixante quinze (68.775) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Ca-

tégorie G"),

6.1.8 soixante huit mille sept cent soixante quinze (68.775) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Caté-

gorie H"),

6.1.9 soixante huit mille sept cent soixante quinze (68.775) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie

I"), et

6.1.10 soixante huit mille sept cent soixante quinze (68.775) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Ca-

tégorie J");

avec une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.
Sans préjudice d'autres dénominations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Catégories A jusque J sont reprises

ensemble ci-après comme les "Catégories de Parts Sociales", et chacune une "Catégorie de Parts Sociales"; et les parts
sociales de toute Catégorie de Parts Sociales sont reprises ensemble comme les "Parts Sociales".

Les détenteurs des Parts Sociales sont repris ci-après comme les "Associés" et chacun un "Associé".
Les caractéristiques des Parts Sociales sont décrites dans les présents Statuts."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ trois mille cinq cents Euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte a été lu au mandataire de la comparante connue du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le

mandataire de la comparante signe l'acte avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 07 octobre 2011. Relation: LAC/2011/44364. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140873/170.
(110163127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

138670

L

U X E M B O U R G

W2007 Parallel Blocker 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 131.037.

Il résulte des cessions de parts sociales de la Société en date du 17 octobre 2011, que:
- 19.759 parts sociales détenues dans la Société par Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007,

un Limited Partnership ayant son adresse professionnelle au 1209, Orange Street, Wilmington, USA - 19801 New Castle
County, Delaware, USA, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4247844;

- 569.326 parts sociales détenues dans la Société par Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership

2005, un Limited Partnership ayant son adresse professionnelle au 1209, Orange Street, Wilmington, USA - 19801 New
Castle County, Delaware, USA, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 3889819; et

- 55.675 parts sociales détenues dans la Société par Whitehall Street International Employee Fund 2005 (Delaware)

L.P., un Limited Partnership ayant son adresse professionnelle au 1209, Orange Street, Wilmington, USA - 19801 New
Castle County, Delaware, USA, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 3931912;

ont été transférées avec effet immédiat à W2007 Finance Sub L.L.C., une Limited Liability Company ayant son adresse

professionnelle au 1209, Orange Street, Wilmington, USA -19801 New Castle County, Delaware, USA, enregistrée auprès
du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4349880, qui détient désormais 1.250.000 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

W2007 Parallel Blocker 6 S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Gérant

Référence de publication: 2011143230/25.
(110165449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

7 Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 60, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 144.154.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011143231/10.
(110165765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Neuheim Management IV S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.489.

EXTRAIT

II résulte des résolutions prises par les associés en date du 12 octobre 2011 que les personnes suivantes ont démis-

sionné avec effet immédiat de leurs fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société:

- Madame Anita Lyse, née le 4 octobre 1976 à Alesund, Norvège, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Clarence Terry, né le 11 juillet 1946 en Virginie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Lynn Skillen, né le 29 décembre 1955 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique.

Il résulte des mêmes résolutions que les personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat et jusqu'à l'as-

semblée générale annuelle devant se tenir en 2012, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société:

- Monsieur Stéphane Bourg, né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur James Allen, né le 20 novembre 1959 au Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profession-

nelle au 2, Park Street, 1 

er

 étage, W1K2HX Londres, Royaume-Uni,

- Monsieur David Finnigan, né le 13 juin 1956 à Denver, Colorado, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique,

138671

L

U X E M B O U R G

Depuis lors, le Conseil de Surveillance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Stéphane Bourg, prénommé,
- Monsieur James Allen, prénommé,
- Monsieur David Finnigan, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sennigerberg, le 17 octobre 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011143242/35.
(110166506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.421.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011143271/14.
(110166108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.206.

Les comptes annuels de la société au 11 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011142681/12.
(110165480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Sella Capital Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Octobre 2011.

<i>Pour Sella Capital Management
SELGEST S.A.
Signatures
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011144310/14.
(110166992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138672

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Document Outline

3M Management Consultant and Investments S.A.

7 Immo S.à r.l.

Apadana S.à r.l.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.

Coliseum Cloud Company (3C) S.A.

Compagnie Financière Taler S.A.

Crèdit Andorrà Holding Luxembourg S.à r.l.

Dresdner Structured Products S.A.

Emulex Luxembourg S.à r.l.

Euro-Med

Europe Assets Luxembourg S.A.

Finstone S.à r.l.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l.

Infracapital F1 Holdings S.à r.l.

Neuheim Management IV S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

Sella Capital Management

Tango Fixed S.A.

Tango Mobile S.A.

Tango S.A.

Tango Services S.A.

Tebia Company S.A.

Traveling S.A., SPF

Trois I, Investissements Industriels Internationaux S.A.

Tronox Luxembourg S.à r.l.

TRX Luxembourg S.à.r.l.

TSL Transport S.à r.l.

Umwelttechnik-Consult Rakolux GmbH

Unit Investments S.A., SPF

Unit Investments S.A., SPF

Valinvest S.à r.l.

Varennes Investissement S.A.

Veroma S.à r.l.

VERVAEKE Luxembourg S.A.

Victoria New Technologies S.A.

Villefranche S.à r.l.

Vincent Logistics S.à r.l.

W2007 Parallel Blocker 6 S.à r.l.

Watkins Invest S.A.

Watkins Invest S.A.

Watkins Invest S.A.

Watkins Invest S.A.

Westquay Investments S.à r.l.

Windsor House (Lux) 2 S.à r.l.

Wire S.A.

Worldwide Investors Portfolio

Zadig Gestion (Luxembourg) S.A.

Ziel A.G.