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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2883

25 novembre 2011

SOMMAIRE

AltaFund Value-Add I  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138338

AuRico Gold Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

138377

Aveleos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138376

BLB-Transfer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138366

BV Acquisitions Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . .

138368

Café DUPA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138363

Décorlux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138377

Deutsche Benelux Investitionen (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138365

Duchy Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138384

Duke Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138384

Dundee International (Luxembourg) In-

vestments 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138368

Dundee International (Luxembourg) In-

vestments 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138367

Dundee International (Luxembourg) In-

vestments 12 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138367

Dundee International (Luxembourg) In-

vestments 13 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138367

Dundee International (Luxembourg) In-

vestments 14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138368

Dundee International (Luxembourg) In-

vestments 15 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138368

IREF Art-Invest Hotel  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138368

Kistenpfennig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138367

Logistic Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

138377

Marmalade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138378

MB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138380

McArthurGlen Michelbau Neumunster Si-

teco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138377

MGE Germany 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

138377

Praxa SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138363

Primo Milano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138363

Project Integration S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138366

Prospérité S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138366

Pylos Royal Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138379

Pylos Royal Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138379

Pyro-Protection S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138383

Rivage Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138366

Ruggell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138366

Sanguine Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

138367

Solidarity Takafol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138365

Solomar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138364

Solomar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138363

Solomar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138364

Solomar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138364

Solomar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138364

Solomar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138364

SRD Steel & Pipe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138364

SRE Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138365

Strategic Real Estate Consulting S.A.  . . . .

138365

Super Plast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138365

Syscom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138365

Yi Sheng SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138384

138337

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U X E M B O U R G

AltaFund Value-Add I, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.249.

<i>N.B. La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 2882 du 25 novembre 2011.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le neuf novembre.
Par devant le soussigné Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires (les "Actionnaires") d'AltaFund

Value-Add I, une société en commandite par actions qualifiant de fonds d'investissement spécialisé), constituée par acte
notarial en date du 28 février 2011 établi par le notaire soussigné et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 448 du 9 mars 2011, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 159.249, et ayant son siège social au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg (la “Société”).

L'Assemblée est ouverte à 17h45 (CEST) au 2-4, Place de Paris, L-2314 Luxembourg.
L'Assemblée a élu comme président Monsieur Christian Lennig, Rechtsanwalt, résidant professionnellement au Lu-

xembourg,

qui a nommé comme secrétaire Mademoiselle Sophie Giallombardo, juriste, résidant professionnellement au Luxem-

bourg.

L'Assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Bonzom, juriste, résidant professionnellement au Luxem-

bourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et demandé au notaire de prendre acte de

ce qui suit:

I. Un avis de convocation reproduisant l'ordre du jour de la présente assemblée a été envoyé par courrier recommandé

à chaque actionnaire nominatif de la Société conformément à l'article 25 des statuts de la Société.

II. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'eux apparaissent sur

une liste de présence signée par les actionnaires ou leurs représentants, par le bureau de l'assemblée et par le notaire.
Cette liste ainsi que les procurations signées “ne varietur” seront enregistrés avec cet acte.

III. Il apparait sur la liste de présence que trois cent trente-et-un mille (331.000) actions nominatives, représentant la

totalité du capital social de la Société sont présentes ou représentées à cette assemblée générale extraordinaire. Le
quorum requis de cinquante pour cent (50%) du capital tel qu'imposé par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, est dès lors atteint et l'Assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre du
jour proposé. Les Actionnaires déclarent avoir pris connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée par avance et déclarent
avoir renoncé à l'ensemble des formalités et exigences de la convocation.

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Refondre les statuts de la Société dans la forme du projet joint à l'avis de convocation envoyé aux Actionnaires afin

de clarifier certains termes, établir des règles supplémentaires en termes de gouvernance de la société afin de permettre
l'entrée de deux nouveaux actionnaires dans la Société.

Après délibération, la résolution suivante a été adoptée unanimement par l'Assemblée:

<i>Résolution unique

L'Assemblée DECIDE de refondre les statuts dans la forme du projet joint à l'avis de convocation envoyé aux Ac-

tionnaires afin de clarifier certains termes, établir des règles supplémentaires en termes de gouvernance de la société afin
de permettre l'entrée de deux nouveaux actionnaires dans la Société

Désormais, les statuts doivent être lus comme suit:

<i>Définitions

"Actifs Liquides" signifie les investissements dénommés en EUR et autres devises dans (i) des dépôts bancaires et

instruments du marché monétaire, (ii) des actions ou parts de fonds d'investissement investissant exclusivement dans les
actifs mentionnés sous (i);

"Actionnaire Commandité" signifie AltaFund General Partner S.à r.l., une société à responsabilité limitée qui détient

mille (1) Actions de Commandité et qui est, en sa capacité d'Actionnaire Commandité, est responsable de manière illimitée
pour toute obligation qui ne peut être payée à partir des actifs du Fonds;

"Actionnaire " signifie le détenteur nominatif d'une Action;
"Actionnaires Commanditaires" signifie les détenteurs d’Actions Ordinaires dont la responsabilité est limitée au mon-

tant de leurs investissements dans la Classe correspondante;

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"Actions" signifie les actions du capital du Fonds (et, le cas échéant, des Classes concernées) émises conformément au

Prospectus et aux Statuts;

"Actions de Commandité" les actions de gérant commandité détenues par l'Associé Gérant Commandité dans le capital

social du Fonds en sa capacité d'Actionnaire Gérant Commandité;

"Actions Ordinaires" signifie les actions ordinaires de commanditaire dans la Classe concernée;
"Actions Ordinaires de Classe A" signifie les Actions Ordinaires de Classe A émises par le Fonds aux Investisseurs

Eligibles en vertu du Prospectus et des Statuts;

"Actions Ordinaires de Classe B" signifie les Actions Ordinaires de Classe B émises par le Fonds à l'Associé Gérant

Commandité en vertu du Prospectus et des Statuts;

"Actions Prohibées" signifie les Actions Ordinaires détenues par une Personne Prohibée;
"Affilié" signifie, relativement à la personne concernée:
- toute entité, Contrôlée, directement ou indirectement par cette personne;
- toute entité qui Contrôle, directement ou indirectement, cette personne;
- toute entité placée directement ou indirectement sous le Contrôle conjoint de cette personne;
- lorsqu'il n'est pas utilisé en relation avec le Sponsor dans l'article 10 de ces Statuts, tout investissement regroupé, y

compris mais sans limitation un fonds pour compte joint, qui est géré et/ou conseillé par cette personne, par le conseiller
en investissement principal de cette personne ou par la ou les mêmes entité(s) que cette personne, comprenant tout
participant dans cet investissement regroupé; et

- si cette personne est un dépositaire ou un fiduciaire (trustee) détenant des actions ou tout autre bien concerné dans

l'intérêt d'un bénéficiaire, ce bénéficiaire, toute personne contrôlée, directement ou indirectement, par ce bénéficiaire,
toute personne qui contrôle, directement ou indirectement, ce bénéficiaire, toute personne directement ou indirecte-
ment soumise à un Contrôle commun avec ce bénéficiaire, tout fiduciaire (trustee) d'une fiducie (trust) dans laquelle tous
ou substantiellement tous les intérêts bénéficiaires sont détenus directement ou indirectement par ce bénéficiaire ou
l'une des personnes précédemment énumérées, ainsi que par tout dépositaire additionnel ou remplaçant à ce bénéficiaire
ou l'une des personnes précédemment énumérées;

"Agent d'Administration Centrale" signifie Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. ou toute autre Personne

nommée pour agir en qualité d'agent d'administration centrale du Fonds;

"Agent Payeur" signifie Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. agissant en cette qualité, ou toute autre Per-

sonne pouvant par la suite être nommée en tant qu'agent payeur du Fonds;

"Associé Gérant Commandité" signifie AltaFund General Partner S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée le 28 février
2011 ou tout autre associé gérant commandité de remplacement du Fonds nommé conformément à l'article 17 de ces
Statuts;

"Auditeur" signifie Ernst &amp; Young ou toute autre société comptable publique de réputation égale, tel que peut être

nommée avec l'approbation préalable du Comité de Conseil;

"Autre Pays Visé" signifie tout pays de la zone euro autre que la France;
"Avis  de  Paiement"  signifie  un  avis  émis  par  l'Associé  Gérant  Commandité,  ou  tout  représentant  de  celui-ci,  aux

Actionnaires Commanditaires leur demandant de contribuer à hauteur d'une partie de leurs Engagements en échange de
l'émission d'Actions Ordinaires;

"Capital Versé" signifie, à l'égard d'un Actionnaire Ordinaire, le montant global de son Engagement qui a été versé

(comprenant pour éviter tout doute la Prime d'Emission) aux Classes par cet Actionnaire Ordinaire (postérieurement
repayé ou non) lorsque cet Engagement a été accepté et ensuite tiré en vertu des Avis de Paiement et à l'exclusion, pour
éviter toute confusion, de tout paiement d'intérêts, tel que détaillé dans le Prospectus;

"Classe" signifie une Classe d'Action Ordinaire émise par le Fonds;
"Clôture Subséquente" signifie toute clôture durant la Période de Souscription suivant la Date de Première Clôture;
"Comité de Conseil " signifie le comité de conseil du Fonds composé d'un maximum de 6 membres représentant les

Investisseurs principaux du Fonds et dont les fonctions et critères d'éligibilité sont détaillés dans le Prospectus;

"Comité d'Investissement " signifie le comité d'investissement du Fonds comprenant les Dirigeants Clé ainsi que le

Membre Indépendant et dont les fonctions sont décrites dans le Prospectus;

"Conditions" signifie les conditions matérielles ainsi que les conditions devant s'appliquer en cas de transfert d'Actions

Prohibées intervenu conformément à l'article 11.2.2;

"Conseil de Gérance" signifie le conseil de gérance de l'Associé Gérant Commandité;
"Contrat de Gestion de Services aux Sociétés" signifie le contrat conclu par une Société de Propriété ou une entité

holding intermédiaire détenue, directement ou indirectement, par le Fonds, avec le Sponsor ou un de ses Affiliés pour la
fourniture et le conseil incluant des services administratifs et d'entreprise, substantiellement dans l'une des formes énu-
mérées dans l'Annexe 1 du Prospectus;

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"Contrat de Gestion de Services de Propriété" signifie le contrat conclu entre une Société de Propriété et le Sponsor

ou un de ses Affiliés, pour la fourniture de services de gestion et de conseil relatifs à une Propriété acquise directement
ou indirectement par le Fonds, substantiellement dans l'une des formes énumérées en Annexe 5 du Prospectus;

"Contrat de Développement de Propriété" signifie le contrat conclu entre une Société de Propriété et le Sponsor ou

un de ses Affiliés suite à l'acquisition d'une Propriété nécessitant des services de développement, pour la fourniture de
conseils techniques et de services de coordination au cours des périodes de développement et de construction relatives
à cette Propriété, substantiellement dans l'une des formes énumérées en Annexe 4 du Prospectus;

"Contrat de Services" signifie le Contrat de Gestion de Services de Propriété, le Contrat de Gestion de Services aux

Sociétés, le Contrat de Développement de Propriété, le Mandat de Location et le Mandat de Cession;

"Contrat de Souscription" signifie le contrat de souscription conclu entre l'Associé Gérant Commandité et chaque

Investisseur détaillant:

− l’Engagement de cet Investisseur à souscrire à des Actions Ordinaires de la Classe concernée;
− les droits et obligations (incluant le paiement de la Prime d'Emission, le cas échéant) de cet Investisseur en rapport

à son Engagement de souscrire à des Actions Ordinaires;

− les représentations et garanties données par cet Investisseur au bénéfice de la Classe concernée.
"Contrôle" signifie, sauf disposition contraire dans ce qui suit, la possibilité d'exercer un contrôle sur une entité soit

par détention de la majorité des droits de vote ou par une influence dominante soit par voie contractuelle ou une pratique
de facto et ce sans préjudice du fait que la partie exerçant ce contrôle sur cette entité détient toute participation majo-
ritaire  dans  le  capital  social  de  cette  entité;  les  termes  "Contrôlés"  et  "Contrôlant"  devant  être  interprétés  en
conséquence;

"Coûts de Dépassement de Budget" signifie tous frais, dépenses, dettes et / ou obligations relatifs à un Investissement

qui ont été insuffisamment budgétisées, ou qui n'étaient pas du tout prévus, dans le Plan &amp; Budget de Développement de
Propriété soumis pour examen au Comité d'Investissement par l'Associé Gérant Commandité, qui résultent de circons-
tances survenant après que l'approbation de l'Investissement a été accordée par le Comité d'Investissement et qui étaient
raisonnablement imprévisibles au moment où le Plan &amp; Budget de Développement de Propriété a été soumis pour examen
au Comité d'Investissement;

"Date d'Evaluation" signifie le dernier Jour Bancaire Ouvrable de chaque Semestre ou tout autre Jour Bancaire Ouvrable

tel que décidé par le Conseil de Gérance en sa discrétion, durant lequel la VNI déterminée conformément aux Statuts
et au Prospectus;

"Date Finale de Clôture" signifie la dernière date de la Période de Souscription qui aura lieu au plus tard sept (7) mois

après la Date de Première Clôture, au-delà de laquelle aucune demande d'Actions Ordinaires de Classe A ne sera acceptée
par l'Associé Gérant Commandité;

"Date de Paiement" signifie la date indiquée dans un Avis de Paiement à laquelle un Investisseur doit payer un Prélè-

vement;

"Date de Première Clôture" signifie la date à laquelle la Première Clôture aura lieu;
"Dépositaire" signifie Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. agissant en cette qualité, ou toute autre insti-

tution de crédit au sens de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 concernant le secteur financier, telle que modifiée,
pouvant par la suite être nommée en tant que dépositaire du Fonds;

"Devise Comptable" signifie la devise des livres et comptes de la Société, c'est-à-dire l'EUR;
"Dirigeant Clé" signifie Alain Taravella, Jacques Nicolet, Stéphane Theuriau ou tout autre employé, administrateur ou

officier du Sponsor ou de ses Affiliés approuvé en cette qualité par l'assemblée générale des Actionnaires, en remplace-
ment de l'un des trois (3) Dirigeants Clés susmentionnés, ou, si AltaFund General Partner S.à.r.l. est déchu au titre de
l'article 17, tout employé, administrateur ou officier de l'Associé Gérant Commandité de remplacement ou de ses Affiliés
tel qu'approuvé en cette qualité par l'assemblée générale des Actionnaires;

"Documents du Fonds" signifie le Prospectus, les Statuts et le Contrat de Souscription;
"Engagement" signifie le montant maximal admis à être versé au Fonds (i) par la voie d'une souscription d'Actions

Ordinaires de toute Classe (incluant les Primes d'Emission) par chaque Investisseur aux termes du Contrat de Souscription
de cet Investisseur (incluant tout Engagement supplémentaire fait par cet Investisseur) à tout moment à partir de la Date
de Première Clôture jusqu'à la Date Finale de Clôture et/ou (ii) du fait d'un transfert de telles Actions Ordinaires de
toutes classes conformément au Prospectus et aux Statuts (mais excluant, afin d'éviter tout doute, tout intérêt pouvant
être dû par un Investisseur Subséquent (en vertu de l'Article 8.10) ou un Investisseur Défaillant (en vertu de la section
9.2.9. du Prospectus));

"Engagement Non-Libéré" signifie, pour un Actionnaire, son Engagement moins son Capital Versé pour le moment;
"Engagements Totaux" signifie l'ensemble des Engagements de tous les Investisseurs (y compris, pour éviter toute

confusion, le Sponsor);

"EUR" signifie la monnaie ayant cours légal dans les Etats Membres de l'Union Européenne qui ont adopté la monnaie

unique conformément au Traité sur le Fonctionnement de l'Union Européenne (Traité de Lisbonne, article 2§1);

138340

L

U X E M B O U R G

"Evaluateur Indépendant" signifie un expert en évaluation indépendant tel que nommé de temps en temps par l'Associé

Gérant Commandité avec l'accord du Comité de Conseil et de l'autorité de surveillance du Luxembourg pour évaluer
les Propriétés du Fonds;

"Evénement de Changement de Contrôle" signifie tout changement résultant en (i) une cessation du Contrôle du

Sponsor sur l'Associé Gérant Commandité ou (ii) une cessation du Contrôle de Altarea SCA sur Altarea Faubourg SAS;

"Evénement de Dirigeant Clé" signifie l'événement qui survient quand, à tout moment avant la fin de la Période d'En-

gagement, deux des Dirigeants Clé cessent pour quelque raison que ce soit d'être employés, administrateurs, dirigeants
ou officiers du Sponsor ou de l'un de ses Affiliés ou d'être impliqués activement dans la fourniture de services au Fonds;

"Exercice Comptable" signifie la période de douze (12) mois débutant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre

de chaque année calendaire, étant entendu que le premier Exercice Comptable du Fonds débutera lors de sa constitution
et se terminera le 31 décembre suivant;

"Extension d'Investissement" signifie un investissement supplémentaire dans une Société de Propriété dans laquelle le

Fonds a préalablement investis, et qui permet à la Société de Propriété de réaliser un accroissement dans la surface totale
d'une Propriété;

"Faute Intentionnelle" signifie faute intentionnelle tel que ce terme peut être défini par les juridictions luxembourgeoises

compétentes de temps en temps;

"Filiale" signifie toute Personne locale ou étrangère (en ce compris pour éviter toute confusion, toute Filiale Détenue

à 100%) qui est Contrôlée directement ou indirectement par le Fonds;

"Filiale Détenue à 100%" signifie toute Personne locale ou étrangère dans laquelle le Fonds détient cent (100) pour

cent des intérêts de détention, à l'exception des cas ou la législation applicable ne permet pas au Fonds de détenir un tel
intérêt de cent (100) pour cent, auquel cas le terme "Filiale Détenue à 100%" signifiera toute société locale ou étrangère
dans laquelle le Fonds détient la plus haute participation possible telle que permise en vertu de cette législation applicable.
Pour éviter tout doute, les conditions applicables aux filiales sont également applicables aux Filiales Détenues à 100%;

"Fonds" signifie AltaFund Value-Add I ou "AltaFund", un fonds d'investissement spécialisé constitué sous la forme d'une

société en commandite par actions ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand
duché de Luxembourg, constitué le 28 février 2011 et soumis aux dispositions de la Loi de 1915 et de la Loi de 2007;

"Frais de Développement de Propriété" signifie les frais payables par le Fonds ou ses Affiliés en vertu des Contrats de

Développement de Propriété;

"Frais de Gestion de Propriété" signifie les frais payables par le Fonds ou à ses Affiliés en vertu des Contrats de Gestion

de Services de Propriété;

"Frais de Gestion de Société" signifie les frais que le Sponsor ou un de ses Affiliés est habilité à recevoir aux termes

d'un Contrat de Gestion de Services aux Sociétés;

"Frais de Gestion du Fonds" signifie les frais de gestion que l'Associé Gérant Commandité est habilité à recevoir de la

part du Fonds en contrepartie de la gestion du Fonds, tel que décrit dans le Prospectus;

"Fraude" signifie fraude, tel que ce terme peut être défini par les juridictions luxembourgeoises compétentes de temps

en temps;

"Gérant" signifie tout membre du Conseil de Gérance;
"Intérêt Reporté" signifie l'intérêt reporté à distribuer au Fonds par l'Associé Gérant Commandité tel que détaillé dans

le Prospectus;

"Investissement" signifie tout investissement (comprenant, pour éviter toute confusion, toute Extension d'Investisse-

ment) acquis ou à acquérir (selon le contexte) par le Fonds soit directement soit indirectement au travers d'une Société
de Propriété et/ou d'une ou plusieurs entités holding intermédiaires détenues, directement ou indirectement, par le Fonds
devant être développées, légèrement rénovées, redéveloppées, repositionnées et/ou converties en bureaux et en rapport
avec des bureaux;

"Investissement à Risque/Rendement Accru" signifie un Investissement dans un actif au sol pour développement, ou à

un actif avec une certitude de plus de quatre-vingts (80) pour cents de vacance dans les douze (12) mois après l'acquisition;

"Investisseur" signifie un Investisseur Eligible dont la demande d'Actions Ordinaires de Classe A a été acceptée par

l'Associé Gérant Commandité à la Première Clôture ou à une Date de Clôture Subséquente (selon le cas) et qui ayant
signé un Contrat de Souscription (pour éviter toute confusion, le terme inclut, lorsque cela est approprié, les Actionnaires
Commanditaires), comprenant tout cessionnaire d'Actions Ordinaires de Classe A suite à une cession en conformité
avec le Prospectus et les Statuts et, afin d'éviter tout doute, comprenant le Sponsor;

"Investisseur Défaillant" a le sens lui étant donné dans la section 9.2.9. du Prospectus;
"Investisseur Eligible" signifie tout "investisseur averti", c'est-à-dire les investisseurs institutionnels, investisseurs pro-

fessionnels ainsi que tout autre investisseur qui: i) a déclaré par écrit son statut d'investisseur averti; et ii) soit investit un
minimum d'EUR 125,000 dans le Fonds ou a obtenu une confirmation de la part d'un établissement de crédit tel que défini
par la Directive 2006/48/CE, de la part d'une société d'investissement telle que définie par la Directive 2004/39/CE, ou
de la part d'une société de gestion telle que définie par la Directive 2001/107/CE, certifiant de son expertise, de son

138341

L

U X E M B O U R G

expérience et de sa connaissance dans l'évaluation appropriée d'un investissement dans un fonds d'investissement spé-
cialisé;

"Investisseur Existant" signifie à l'occasion d'une Clôture Subséquente, tous les Investisseurs dont les Actions Ordi-

naires de Classe A ont été acceptées lors de la Date de Première Clôture ou de toute autre Clôture Subséquente
précédente;

"Investisseur de Première Clôture" signifie un Investisseur (autre que le Sponsor) dont la demande d'Actions Ordinaires

de Classe A a été acceptée par l'Associé Gérant Commandité à la Date de Première Clôture;

"Investisseur Subséquent" signifie, au sujet des Actions Ordinaires de Classe A, un Investisseur dont la demande de

souscription d'Actions Ordinaires a été acceptée par l'Associé Gérant Commandité à une Date de Clôture Subséquente
ou tout Investisseur dont la proposition d'augmenter le montant de ses Engagements après la Date de Première Clôture
a été acceptée par l'Associé Gérant Commandité à une Date de Clôture Subséquente et, dans ce cas, cet Investisseur
sera seulement traité comme Investisseur Subséquent au regard de ses Engagements augmentés;

"Jour Ouvrable Bancaire " signifie tout jour au cours duquel les banques sont ouvertes pour les opérations courantes

au Luxembourg;

"Jour Semestriel" signifie le 31 décembre et le 30 juin chaque année;
"Lignes de conduite INREV" signifie les lignes de conduite publiées par l'European Association for Investors in Non-

listed Real Estate Vehicles (L'Association européenne pour les Investisseurs dans les Véhicules Immobiliers Non-inscrits).
en Décembre 2008, telles qu'elles peuvent être modifiées de temps en temps;

"Loi de 1915" signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée de temps

en temps;

"Loi  de  2007"  signifie  la  loi  luxembourgeoise  du  13  février  2007  sur  les  fonds  d'investissement  spécialisés,  telle

qu'amendée de temps en temps;

"Mandat de Cession" signifie le contrat conclu par une Société de Propriété et le Sponsor ou un de ses Affiliés en vue

de vendre une Propriété, substantiellement dans l'une des formes énumérées en annexe 2 du Prospectus;

"Mandat de Location" signifie le contrat conclu par une Société de Propriété et le Sponsor ou un de ses Affiliés en vue

de louer une Propriété, substantiellement dans l'une des formes énumérées en Annexe 3 du Prospectus;

"Mémorial" signifie le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations; "Membre Indépendant" signifie le membre in-

dépendant du Comité d'Investissement nommé par le Comité de Conseil tel que détaillé dans le Prospectus;

"Négligence Grave" signifie négligence grave, tel que ce terme peut être défini par les juridictions luxembourgeoises

compétentes de temps en temps;

"Objectif d'Investissement" signifie l'objectif d'investissement du Fonds tel que détaillé dans le Prospectus;
"Période d'Engagement" signifie la période commençant à la Date de Première Clôture et se terminant au plus tôt: (i)

au deuxième anniversaire de la Date Finale de Clôture sauf si celle-ci est automatiquement prolongée d'une année si le
montant investi ou engagé pour investissement jusque là par le Fonds est au moins égal à soixante (60) pour cents des
Engagements Totaux ou avec l'accord de la majorité des Investisseurs, (ii) le jour où, de l'avis de l'Associé Gérant Com-
mandité, un changement législatif a affecté matériellement de manière néfaste la capacité du Fonds de poursuivre ses
activités d'investissement ou que les opportunités d'affaires correspondant à l'Objectif d'Investissement et à la Politique
d'Investissement du Fonds sont insuffisantes, ou (iii) la date à laquelle la Période d'Engagement est terminée de manière
permanente en conséquence d'un Evénement de Dirigeant Clé ou d'un Evénement de Changement de Contrôle;

"Période de Souscription" signifie la période de sept (7) mois à compter de la Date de Première Clôture durant laquelle

les investisseurs potentiels peuvent souscrire à des Actions Ordinaires auprès de l'Associé Gérant Commandité, tel que
décrit dans le Prospectus;

"Période de Suspension" a la signification lui étant attribuée dans le Prospectus;
"Personne" signifie toute société, société à responsabilité limitée, fiducie, association, propriété, association non in-

corporée ou autre entité juridique ou toute autre entité remplissant les conditions d'Investisseur Eligible;

"Personne en Conflit" signifie quiconque de l'Associé Gérant Commandité, du Sponsor ou de l'un de ses ou de leurs

Affiliés respectifs, d'un Investisseur ou de l'un de ses Affiliés, de leurs administrateurs, officiers ou employés ou des
Dirigeants Clés lorsque cette personne peut prétendre à bénéficier, directement ou indirectement, d'une Transaction en
Conflit, étant précisé que le fait pour un Investisseur de détenir un intérêt direct ou indirect dans le Sponsor ou dans l'un
de ses Affiliés ne constitue pas en soi un bénéfice direct ou indirect pour cet Investisseur.

"Personne Prohibée" signifie toute personne, société, partenariat ou personne morale pour qui, suivant la bonne foi

et l'avis raisonnable de l'Associé Gérant Commandité, agissant en conformité avec les conseils juridiques d'un avocat de
réputation établie, la détention d'Actions peut être matériellement nuisible aux intérêts d'un ou de tous les Actionnaires
existants ou du Fonds, si elle est susceptible de constituer une violation d'une disposition légale ou réglementaire de droit
Luxembourgeois ou de droit étranger ou peut avoir comme effet d'exposer le Fonds à des préjudices fiscaux significatifs
ou autres (y compris sans limitation ce qui causerait les actifs de la Société et/ou d'un Compartiment d'être qualifiés de
"plan assets" aux termes des U.S. Department of Labor Regulations under Employee Retirement Income Security Act de
1974 tels que modifiées), amendes, pénalités qui n’auraient pas trouvé à s’appliquer autrement; le terme "Personne Pro-

138342

L

U X E M B O U R G

hibée" comprend toute personne qui ne rentre pas dans la définition d’Investisseur Eligible (y compris, mais sans limitation,
les personnes naturelles);

"Plan &amp; Budget de Développement de Propriété" signifie le document préparé par l'Associé Gérant Commandité au

sujet d'une opportunité d'investissement donnée (ou d'une opportunité d'Extension d'Investissement le cas échéant)
détaillant le potentiel financier de cette opportunité d'investissement au cours de son existence estimée;

"Politique d'Investissement" signifie la politique d'investissement du Fonds telle que détaillé dans le Prospectus;
"Prélèvement" signifie, au sujet de la Classe concernée, l'appel de tout ou partie des Engagements reçus et acceptés

pour cette Classe par l'Associé Gérant Commandité en vertu des termes d'un Avis de Paiement;

"Première Clôture" signifie la première clôture de la Période de Souscription;
"Prime d'Emission" signifie les montants de prime payés, si existants, par les Actionnaires à l'occasion d'une augmen-

tation de capital, si existante, du Fonds et qui, sont à la disposition du Fonds en vertu des Contrats de Souscription conclus
avec le Fonds;

"Principal Pays Visé" signifie la France;
"Prix d'Emission" signifie la valeur nominale ainsi que la Prime d'Emission par Classe A et Classe B d'Actions Ordinaires,

soit une valeur nominale de EUR 1 et une Prime d'Emission de EUR 9 pour les Actions Ordinaires de Casse A, et une
valeur nominale de EUR 1 pour les Actions Ordinaires de Classe B;

"Prix de Sortie" signifie la contrepartie par Action Prohibée déterminée conformément à l'article 11.2.;
"Propriété" signifie les actifs immobiliers et connexes ainsi que les droits (y compris, mais sans limitation, un droit sujet

à option) relatif à des immeubles de bureaux ou à une propriété devant être développée, légèrement rénovée, redéve-
loppée, repositionnée et/ou convertie en bureaux et en rapport avec des bureaux

"Prospectus" signifie le document d'émission du Fonds au sens de la Loi de 2007 tel que visé par l'autorité de surveillance

du Luxembourg et dument approuvé;

"Prix de sortie" signifie
"Registre de Commerce" signifie le Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg;
"REIT" signifie une fiducie d'investissement immobilier (real estate investment trust);
"Rendement Préférentiel" signifie un montant représentant un rendement calculé au niveau de l'Investisseur, au taux

annuel de onze (11) pour cents par année, calculé de façon quotidienne sur le Capital Versé;

"Rendement Visé" signifie le TRI que le Fonds cherchera à fournir à ses investisseurs tel que décrit dans le Prospectus;
"Section" signifie une section du Prospectus;
"Semestre" signifie une période de six (6) mois se terminant lors d'un Jour Semestriel;
"Société de Propriété" signifie une entité légale détenue ou à détenir, directement ou indirectement au travers d'une

ou plusieurs entités holding intermédiaires, par le Fonds et qui détient ou détiendra une Propriété;

"Sponsor" signifie Altaréa SCA, une société en commandite par actions française constituée le 29 septembre 1954 et

existant selon les lois de France, ayant son siège social au 8, Avenue Delcassé, 75008 Paris, France, immatriculée sous le
numéro 335.480.877 au Registre du Commerce et des Sociétés à Paris investissant dans le Fonds au travers de sa filiale
indirecte, nommément Alta Faubourg S.A.S, une société par actions simplifiée constituée le 12 décembre 2002 et existant
selon les lois de France, ayant son siège social au 8, Avenue Delcassé, 75008 Paris, France, immatriculée sous le numéro
444.560.874 au Registre du Commerce et des Sociétés à Paris, et leurs Affiliés et, s'il est utilisé dans ces Statuts, le Sponsor
signifie, selon le contexte, Altaréa SCA ou Alta Faubourg SAS;

"Statuts" signifie les présents statuts du Fonds, tels que modifiés de temps en temps;
"Terme" signifie la période débutant à la Date Finale de Clôture et, sauf cas de dissolution anticipée du Fonds telle que

prévue par le Prospectus et envisagée dans ces Statuts, se terminant à une date de huit (8) ans après la Date Finale de
Clôture, sujet à une extension d'un maximum de deux (2) périodes d'un an avec l'accord de l'assemblée générale des
Actionnaires;

"Transaction en Conflit" signifie toute transaction proposée impliquant le Fonds, une Société de Propriété et/ou une

entité holding intermédiaire détenue, directement ou indirectement, par le Fonds, et en vertu de laquelle, l'Associé Gérant
Commandité, le Sponsor ou l'un de ses Affiliés, un Investisseur ou l'un de ses Affiliés, leurs administrateurs, officiers ou
employés ou les Dirigeants Clés pourraient prétendre bénéficier, directement ou indirectement, de cette transaction
proposée autre que, afin d'éviter tout doute, la souscription de (i) tout Contrat de Gestion de Services de Propriété, (ii)
tout Contrat de Gestion de Services aux Sociétés, (iii) tout Contrat de Développement de Propriété, (iv) tout Mandat
de Location et (v) tout Mandat de Cession;

"Transfert" signifie la vente, la cession, le transfert, l'échange, la contribution, le gage, l'hypothèque ou toute autre

disposition de quelque forme que ce soit, y compris par voie de fusion, par un Investisseur de tout ou partie de ses Actions
Ordinaires de Classe A;

"TVA" signifie la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe sur les biens et services, ou toute taxe de nature similaire;
"Valeur Evaluée" signifie la valeur de marché telle que certifiée par un Evaluateur Indépendant en accord avec la mé-

thodologie d'évaluation détaillée dans le contrat d'engagement de l'Evaluateur Indépendant, une telle méthodologie suivant

138343

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U X E M B O U R G

les Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) Appraisal Valuation Standards (Red Book) et étant utilisée dans le
cadre de la production des états financiers du Fonds sous IFRS;

"VNI" signifie la valeur nette d'inventaire par Action d'une Classe telle que déterminée conformément aux Statuts.

STATUTS

Chapitre I 

er

 . - Dénomination – Siège social – Objet social – Durée

1. Dénomination sociale.
1.1 Il est par la présente constitué par l'Associé Gérant Commandité en sa capacité d'Actionnaire Commandité, les

Actionnaires Commanditaires et toutes Personnes qui deviendront détentrices d'Actions Ordinaires , une société lu-
xembourgeoise sous forme de société en commandite par actions qualifiée de fonds d'investissement spécialisé régle-
menté gouvernée par la Loi de 2007, la Loi de 1915 et ces Statuts.

1.2 Le Fonds existera sous la dénomination sociale d'AltaFund Value-Add I.
1.3 Le Fonds investira au bénéfice exclusif des Actionnaires. Aux termes de l'Article 15, le Conseil de Gérance pourra

attribuer un Objectif d'Investissement et une Politique d'Investissement au Fonds.

2. Siège social.
2.1 Le siège social du Fonds est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand duché de Luxembourg.
2.2 Le Conseil de Gérance est autorisé à modifier le siège social du Fonds au sein de la commune où est situé le siège

social du Fonds.

2.3 Le siège social du Fonds peut être transféré en toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une

décision de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant dans les formes prévues pour la modification
des Statuts.

2.4 Dans le cas où des événements d'ordre politique, économique ou social d'une nature exceptionnelle surviendraient

ou seraient imminents et pourraient compromettre l'activité normale du siège social du Fonds ou les moyens de com-
munication entre ce siège et toute personne à l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à un retour à des circonstances normales. Cette décision n'aura aucun effet sur la nationalité du Fonds, laquelle,
nonobstant ce transfert, demeurera celle d'une société luxembourgeoise et d'un fonds d'investissement spécialisé con-
forme à la Loi de 2007. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

2.5 Des branches, filiales ou autres bureaux du Fonds peuvent être établis tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à

l'étranger par décision du Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet exclusif du Fonds est d'investir ses fonds disponibles dans (i) des actifs existants, des projets ou des parcelles

de terrain, afin de les transformer, de développer ou de créer des actifs une fois construits et loués à bail avec les derniers
standards de marché et labels de certification en termes de performance environnementale, de tels actifs étant alors
vendus dès que stabilisés (ii) tout autre investissements éligibles sous la Loi de 2007, dans le but de diversifier les risques
d'investissement et de fournir à ses Actionnaires les résultats de la gestion de ses actifs et d'être à tout moment en
conformité avec le Prospectus.

3.2 Pour servir l'objet du Fonds, le Fonds pourra détenir des participations, directes ou indirectes, de quelque forme

que ce soit, dans toutes sociétés ou autres entités commerciale, industrielle, financière et autres au Luxembourg ou à
l'étranger; acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que transfert par vente, échange ou autre
d'actions, titres, dettes obligataires, notes et autres actifs de toute sorte; et détenir, administrer, développer et gérer son
portefeuille.

Le Fonds investira directement ou au travers de participations dans les Sociétés de Propriété qui détiendront, direc-

tement ou indirectement, des Propriétés. Le Fonds pourra donner des garanties en faveur des Sociétés de Propriété.

Afin de réaliser son objet social, le Fonds pourra aussi:
a) emprunter de l'argent sous toute forme et pourra cautionner tous emprunts. Il pourra prêter des fonds y compris

les produits de ces emprunts à, et cautionner en faveur de ses filiales, sociétés affiliées et toute autre société;

b) conclure tout type de contrats sur dérivés tel que, sans limitation, des contrats de swap aux termes desquels le

Fonds peut donner ou obtenir une protection de crédit à une contrepartie;

c) conclure des contrats d'échange d'intérêts et tout autres contrats sur dérivés financiers en rapport avec son objet;
d) conclure des contrats, incluant, sans limitation des contrats de partenariat, contrats de souscription, contrats de

marketing, contrats de gestion, contrats de conseil, contrats d'administration, autres contrats de services et contrats de
vente.

Le Fonds peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale dans

la mesure où cela est permis par la Loi de 2007 et en conformité avec les dispositions du Prospectus, et peut leur délivrer
toute assistance que ce soit par des prêts, garanties ou autres. De manière générale, le Fonds peut prendre toutes mesures
de contrôle et de supervision et engager toute opération qui lui semble utile à la réalisation et au développement de son
but.

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3.3 Pour servir l'objet du Fonds, le Fonds peut prendre toute mesure de nature légale, commerciale, technique et

financière et, en général, entreprendre toutes les opérations qu'elle jugera utiles ou nécessaires à l'accomplissement et
au développement de son objet social, telles que permises dans les limites prévues par la Loi de 2007 et en vertu des
dispositions du Prospectus.

4. Durée.
4.1 Le Fonds est constitué pour une durée limitée de huit (8) ans à compter de la Date Finale de Clôture, sujet à une

extension d'un maximum de deux (2) périodes d'un an avec l'accord de l'assemblée générale des Actionnaires. A l'échéan-
ce du Terme, l'Associé Gérant Commandité engagera la liquidation ordonnée du Fonds.

Chapitre II. - Capital social

5. Capital social - Classes d'Actions Ordinaires.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cent trente-et-un mille Euro (EUR 331.000,-) représenté par mille

(1,000) Actions de Commandité d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune détenues par l’Associé Commandité,
quinze mille (15,000,-) Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et trois cent
quinze mille (315.000,-) Actions Ordinaires de Clases A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune détenues par
le Sponsor et deux autres Actionnaires Commanditaires de Classe A. Ces Actions Ordinaires sont rachetables en con-
formité avec les dispositions de l’article 49-8 de la Loi de 1915 et des Statuts.

5.2 La Devise Comptable du Fonds est l'EUR. Afin de déterminer le capital social du Fonds, le capital social du Fonds

sera composé la valeur nominale totale de toutes les Actions du Fonds.

5.3 Le capital minimal souscrit du Fonds, incluant toute Prime d'Emission, sera au moins équivalent à un million deux

cent cinquante mille Euros (EUR 1,250,000.-). Ce minimum doit être atteint dans un délai de douze (12) mois après la
date à laquelle du Fonds a été enregistré sur la liste des fonds d'investissement spécialisés tenue par la CSSF.

5.4 Le capital social non-souscrit mais autorisé du Fonds est fixé à un montant de six cent trente millions d’euros (EUR

630,000,000.-), consistant en six cent trente millions (630,000,000) d'Actions Ordinaires rachetables de la Classe con-
cernée d'une valeur nominale d'EUR 1 par Action Ordinaire, étant le montant par lequel l'Associé Gérant Commandité
peut augmenter le capital social souscrit.

5.5 Le capital social souscrit et autorisé du Fonds pourra par la suite être augmenté ou diminué par des résolutions

de l'assemblée générale des Actionnaires adoptées dans les formes requises pour modifier les Statuts.

5.6 Dans les limites du capital social autorisé telles qu'indiquées à l'Article 5.4, le capital social peut être augmenté, en

tout ou partie, de temps en temps à l'initiative et à la seul discrétion de l'Associé Gérant Commandité, avec ou sans Prime
d'Emission en vertu des termes et conditions détaillés ci-après, par la création et l'émission de nouvelles Actions Ordi-
naires, étant entendu que:

5.6.1 l'autorisation donnée à l'Associé Gérant Commandité concernant le capital social autorisé expirera dans un délai

de cinq ans à compter de la publication des Statuts initiaux au Mémorial, mais à la fin ou avant la fin de cette période une
nouvelle période d'autorisation pourra être approuvée par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires;

5.6.2 les Actions Ordinaires seront des Actions nominatives exclusivement;
5.6.3 l'Associé Gérant Commandité est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires à la modification des Statuts

dans le but d'enregistrer une augmentation de capital quand il agit aux suites de l'Article 5.4; l'Associé Gérant Commandité
a le pouvoir de prendre ou d'autoriser toute opération requise pour l'exécution et la publication d'une telle modification
en vertu des lois et règlements applicables. En outre, l'Associé Gérant Commandité peut déléguer à tout Gérant ou
Personne dûment autorisée, les obligations d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements des Actions Ordi-
naires représentant tout ou partie de tels montants augmentés de capital

5.6.4 des Actions Ordinaires dans chaque Classe peuvent être émises par l'Associé Gérant Commandité, en accord

avec les conditions décrites dans le Prospectus, dans les limites du capital social autorisé mentionné à l'Article 5.4, avec
ou sans Prime d'Emission, et entièrement libérées par contribution en numéraire, en nature ou par incorporation de
recours ou par capitalisation de réserves (y compris en faveur d'Actionnaires futurs) dans toute autre manière telle que
déterminée par l'Associé Gérant Commandité.

5.6.5 Les droits attachés aux nouvelles Actions Ordinaires émises dans une Classe suite à une augmentation de capital,

sur base ou non du capital social autorisé mentionné à cet Article 5, seront les mêmes que ceux attachés aux Actions
Ordinaires déjà émises dans la même Classe avant cette augmentation de capital.

5.6.6 L'Associé Gérant Commandité est particulièrement autorisé à émettre de nouvelles Actions Ordinaires (ou

accorder des options exerçables sur des Actions Ordinaires, des droits de souscrire pour ou de convertir tous instru-
ments en Actions Ordinaires) en annulant ou limitant le droit préférentiel des Actionnaires existants de souscrire à de
nouvelles Actions Ordinaires (ou à des options exerçables sur des Actions Ordinaires, des droits de souscrire pour ou
de convertir tous instruments en Actions Ordinaires).

5.6.7 L'autorisation expirera le 28 février 2016 et peut être renouvelée en accord avec les dispositions légales appli-

cables.

5.7 A la date de constitution du Fonds les Actionnaires ont déclaré la Prime d'Emission distribuable en vertu de l'Article

28.

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5.8 Toute diminution du capital social sera sujette à résolution de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.

Chapitre III. - Classes, Forme, Emission, Transfer et Rachat d'Actions

6. Classes d'Actions.
6.1 L'Associé Gérant Commandité peut, offrir Actions Ordinaires de Classe A et des Actions Ordinaires de Classe B

qui  peuvent  conférer  différents  droits  et  obligations,  entre  autres  en  ce  qui  concerne  leur  politique  de  distribution,
structure de frais, mécanisme de Prélèvement, Engagement minimum initial ou investisseurs visés tel que décrit dans le
Prospectus.

6.2 Les Actionnaires d'une même Classe seront traités égalitairement au pro rata du nombre d'Actions qu'ils détien-

nent.

6.3 Les Actions Ordinaires de Classe A seront uniquement offertes aux investisseurs potentiels qui sont des Investis-

seurs  Eligibles.  Les  Actions  Ordinaires  de  Classe  A  seront  émises  aux  Investisseurs  de  Première  Clôture  et  aux
Investisseurs Subséquents.

6.4 Le Fonds émettra de nouvelles Actions Ordinaires de Classe A suite au paiement de chaque Prélèvement par les

Investisseurs. Pour chaque Investisseur, le nombre d'Actions Ordinaires de Classe A émises par le Fonds sera égal au
montant du Prélèvement concerné payé par cet Investisseur divisé par le Prix d'Emission.

6.5 Les Actions Ordinaires de Classe B sont réservées à l'Associé Gérant Commandité.

7. Forme des Actions.
7.1 Sujet à l'Article 7.3, les Actions, que ce soit les Actions de Commandité ou les Actions Ordinaires, seront émises

uniquement sous forme nominative non certifiée.

7.2 Toutes les Actions nominatives émises seront inscrites dans le registre des Actionnaires qui sera conservé par le

Fonds ou par une ou plusieurs Personnes désignées à cet effet par l'Associé Gérant Commandité, et ce registre contiendra
le nom de chaque détenteur des Actions nominatives, sa résidence ou domicile déclaré tel qu'indiqué au Fonds, le nombre
d'Actions nominatives détenues par celui-ci ainsi que le montant payé pour chaque Action.

7.3 L'inscription sur le registre des Actionnaires du nom de l'Actionnaire est la preuve de la possession de ces Actions.

Le Fonds, ou tout agent de celui-ci, peut émettre des certificats à la demande d'un Actionnaire.

7.4 Les Actionnaires doivent fournir au Fonds une adresse où l'ensemble des avis et annonces pourront être envoyés.

Cette adresse sera aussi indiquée sur le registre des Actionnaires.

7.5 Dans l'éventualité où un Actionnaire Commanditaire ne fournit pas d'adresse, le Fonds entrera une note à ce sujet

dans le registre des Actionnaires et l'adresse de cet Actionnaire Commanditaire sera supposée être celle du siège social
du Fonds, ou à toute autre adresse pouvant être indiquée sur le registre par le Fonds de temps à autre, jusqu'à ce qu'une
autre adresse soit fournie par cet Actionnaire au Fonds. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer son adresse telle
qu'indiquée dans le registre des Actionnaires par voie de notification écrite au Fonds adressée à son siège sociale, ou à
toute autre adresse telle qu'établie par le Fonds de temps à autre.

7.6 Le Fonds reconnait seulement un (1) détenteur par Action. Dans le cas d'une pluralité de détenteurs d'une Action

Ordinaire ou de plus petite dénomination d'une Action Ordinaire, le Fonds pourra suspendre l'exercice des droits atta-
chés à celle-ci jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme détenteur, vis-à-vis du Fonds, de l'Action Ordinaire
ou d'une plus petite dénomination.

7.7 Le Fonds peut décider d'émettre des fractions d'Actions Ordinaires à deux décimales. De telles fractions d'Actions

Ordinaires ne donnent pas droit de vote mais donnent droit de participer au pro rata aux actifs de la Classe.

7.8 Les Actions ne seront offertes par le Fonds qu'aux seuls Investisseurs Avertis qualifiant d'Investisseurs Eligibles

pour souscription et en cas de transfert.

8. Emission d'Actions.
8.1 Les Investisseurs souhaitant souscrire à des Actions Ordinaires doivent signer un Contrat de Souscription, qui lors

de son acceptation sera contresigné par l'Associé Gérant Commandité agissant en sa qualité d'Associé Gérant Com-
mandité du Fonds. A cette fin, l'Associé Gérant Commandité peut demander à tout souscripteur de lui fournir toute
information qu'il jugera utile dans le but de décider si une telle personne est éligible à la souscription d'Actions Ordinaires.

8.2 Le Contrat de Souscription comprend un Engagement à payer tout ou partie du montant engagé à la demande de

l'Associé Gérant Commandité durant la Période d'Engagement, en échange d'Actions Ordinaires entièrement libérées
dans la Classe concernée. Pour éviter tout doute, le Fonds n'émettra pas d'Actions qui ne soient pas entièrement libérées.

8.3 Le défaut par un Investisseur d'effectuer, dans une période de temps déterminée par l'Associé Gérant Commandité,

les contributions requises ou certains autres paiements, en vertu avec les dispositions de l'Engagement, donne droit à
l'Associé Gérant Commandité de déclarer cette Investisseur en tant qu'Investisseur Défaillant, ce qui peut entraîner les
pénalités prévues dans le Prospectus.

8.4 L'Engagement minimal d'un Investisseur sera d'EUR 20,000,000.-sans préjudice du droit de l'Associé Gérant Com-

mandité, en sa discrétion absolue, d'accepter des Engagements de montant inférieur.

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8.5 Le Sponsor engagera vingt (20) pour cents des Engagements Totaux (tels que déterminés à la Date Finale de

Clôture) pour un maximum d'EUR 100,000,000. L'Engagement du Sponsor sera effectué au travers de la souscription
d'Actions Ordinaires de Classe A.

8.6 La Première Clôture est survenue le 15 avril 2011.
8.7 Des Clôtures Subséquentes afin d'admettre de nouveaux investisseurs potentiels et/ou d'accepter des Engagements

supplémentaires de la part d'Investisseurs Existants peuvent avoir lieu à tout moment durant la Période de Souscription
dans l'absolue discrétion de l'Associé Gérant Commandité.

8.8 A la discrétion de l'Associé Gérant Commandité, chaque Investisseur Subséquent devra verser en faveur du Fonds,

par la voie d'une souscription (ou directement aux Investisseurs Existants, au moyen d'un transfert d'Actions), le montant
qui aurait été prélevé si l'Investisseur Subséquent avait investi lors de la Première Clôture et aurait financé la même part
de ses Engagements comme chaque Investisseur de Première Clôture.

8.9 En outre, les Investisseurs Subséquents devront payer au pro rata aux Investisseurs Existants un montant repré-

sentant l'intérêt de l'entièreté de leur Engagement prélevé durant la période de rattrapage citée au paragraphe précédent
au taux annuel de huit (8) pour cents, calculé quotidiennement à partir des dates de prélèvement auxquelles chacun de
ces montants auraient été payés si les Investisseurs Subséquents avaient investi à la Première Clôture.

8.10 Dès que les Investisseurs Subséquents auront contribué auprès du Fonds (ou aux Investisseurs Existants, le cas

échéant) au pro rata les montants totaux préalablement prélevés, les Investisseurs Existants et Investisseurs Subséquents
devront contribuer sur la même base au pro rata. Concernant chaque Clôture Subséquente, les Investisseurs Existants
auront un droit prioritaire de souscrire à des Actions Ordinaires de Classe A lors de chaque Clôture Subséquente.

8.11 A l'échéance de la Période d'Engagement, l'Associé Gérant Commandité notifiera à chaque Investisseur le Capital

Versé total, le montant total engagé par le Fonds pour des Investissements futurs, ainsi que la part de son Engagement
Non-Libéré pour lequel l'Associé Gérant Commandité peut choisir d'émettre des Prélèvements après l'expiration de la
Période d'Engagement conformément avec les rescriptions énumérées dans la prochaine phrase. A compter de la fin de
la Période d'Engagement, les Investisseurs seront libérés de toute obligation ultérieure en ce qui concerne leurs Engage-
ments Non-Libérés, sauf dans le cas ou (i) le montant notifié par l'Associé Gérant Commandité conformément avec le
paragraphe précédent, et (ii) à condition que ce montant soit nécessaire à:

- remplir les engagements pris ou exécuter des contrats conclus par le Fonds avant la fin de la Période d'Engagement;

et

- honorer les frais, coûts, dettes et obligations du Fonds, des Sociétés de Propriété, et de toute entité holding inter-

médiaire détenue, directement ou indirectement, par le Fonds.

8.12 Le Prospectus pourra décrire des conditions supplémentaires d'émission et de souscription d'Actions, y compris

en ce qui concerne la souscription d'Actions par des Investisseurs Subséquents, qui seront opposables à l'Associé Gérant
Commandité, au Fonds ainsi qu'aux Actionnaires.

9. Prélèvement.
9.1 En signant un Contrat de Souscription, les Investisseurs s'engagent irrévocablement à effectuer les paiements totaux

à hauteur du montant de leur Engagement, en conformité avec les Statuts, le Prospectus et le Contrat de Souscription.

9.2 Les Investisseurs paieront leur premier Prélèvement à la Date de Première Clôture ou à toute date ultérieure telle

que précisée par l'Associé Gérant Commandité ou tout agent de celui-ci.

9.3 Au sujet de chaque Classe, l'Associé Gérant Commandité prélèvera, jusqu'à la fin de la Période d'Engagement, les

Engagements en tout ou partie de la part des Investisseurs en rapport avec leurs Engagements Totaux aux moments et
aux échéances déterminés en toute discrétion par l'Associé Gérant Commandité, tels qu'indiqués dans les Avis de Paie-
ment émis par l'Associé Gérant Commandité. Les Avis de Paiement envoyés en application de cet Article 9 sont effectifs
dès réception.

9.4 Les Avis de Paiement seront effectués en donnant une notice d'au moins dix (10) Jours Ouvrables Bancaires aux

Investisseurs concernés sous réserve que l'Associé Gérant Commandité n'ait pas réduit cette période à cinq (5) Jours
Ouvrables Bancaires en cas d'urgence (dont l'appréciation sera laissée à l'Associé Gérant Commandité sans responsabilité)
dûment justifiée dans l'Avis de Paiement.

9.5 L'Associé Gérant Commandité peut organiser des Prélèvements à fins d'investissements futurs ou pour payer les

frais et dépenses facturés au Fonds.

9.6 La devise normale de paiement des Actions sera la Devise Comptable.
9.7 Le montant de chaque Prélèvement sera indiqué dans l'Avis de Paiement. Chaque Prélèvement sera égal au pour-

centage de l'Engagement de chaque Investisseur, ce pourcentage étant égal pour chaque Investisseur et le Prix d'Emission
des Actions Ordinaires de Classe A étant identique pour chaque Investisseur.

9.8 Sans préjudice de ce qui précède, l'Associé Gérant Commandité peut, avec accord écrit préalable des Actionnaires,

déroger aux procédures de Prélèvement ci-dessus.

9.9 Sans préjudice de l'article 33.1.2 et sous réserve de l'Article 8.11, le Fonds ne pourra pas prélever à nouveau des

montants précédemment payés aux Investisseurs sauf dans les cas suivants:

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9.9.1 Quand des montants ont été prélevés pour réaliser un Investissement et que l'investissement proposé n'est pas

complété ou a été seulement partiellement complété et dans la mesure où ces montants n'ont pas été alloués à une autre
opportunité d'investissement ou ne sont pas autrement requis par le Fonds, ces montants pourront être remboursés aux
Investisseurs concernés après quoi ces montants remboursés pourront être considérés comme une partie des Engage-
ments Non-Libérés de ces Investisseurs et ainsi être disponibles pour des Prélèvements Ultérieurs;

9.9.2 Si une Propriété est vendue durant la Période d'Engagement, le produit de cette cession sera redistribué aux

Investisseurs dans la mesure où la part de ces montants redistribués correspondante aux Engagements initialement investis
par le Fonds dans la Propriété cédée sera intégrée aux Engagements Non-Libérés de ces Investisseurs et sera disponible
pour de futurs Prélèvements;

9.9.3 Si une Société de Propriété contracte un nouvel emprunt bancaire dans le cadre d'un refinancement de tout ou

partie des Engagements investis initialement par le Fonds dans cette Société de Propriété durant la Période d'Engagement
en conformité avec la Section 5 du Prospectus, les produits de ce refinancement seront restitués aux Investisseurs dans
la mesure où la part de ces montants redistribués seront intégrés aux Engagements Non-Libérés de ces Investisseurs et
sera disponible pour de futurs Prélèvements;

10. Transfert d'Actions Ordinaires et Restrictions de transfert.
10.1 Principe Général
10.1.1 Jusqu'à la Fin de la Période d'Engagement, les Investisseurs ne pourront pas Transférer tout ou partie de leurs

Actions Ordinaires de Classe A, sauf dans le cas d'un Transfert par un Investisseur de tout ou partie de ses Actions
Ordinaires de Classe A à un de ses Affiliés si l'Associé Gérant Commandité ne retient ou ne retarde pas son consentement.

10.1.2 Après la Période d'Engagement, les Investisseurs ne pourront pas Transférer tout ou partie de leurs Actions

Ordinaires de Classe A sans l'accord écrit préalable de l'Associé Gérant Commandité qui ne pourra être déraisonnable-
ment retenu étant entendu que l'Associé Gérant Commandité ne retiendra ou retardera son consentement au sujet d'un
Transfert par un Investisseur de toutes ses Actions Ordinaires de Classe A à l'un de ses Affiliés.

10.1.3 Dans le cas du Transfert par un Investisseur de toutes ses Actions Ordinaires de Classe A à l'un de ses Affiliés ,

si à tout moment consécutif à celui-ci le cessionnaire cesse d'être un de ses Affiliés, le cessionnaire devra alors transférer
en retour toutes ses Actions Ordinaires de Classe A au cédant (ou à un Affilié du cédant) dès que possible. Ce Transfert
d'Actions Ordinaires de Classe A au cédant ne sera pas soumis à l'accord préalable de l'Associé Gérant Commandité.

10.1.4 Sans préjudice de qui précède, les Transferts d'Actions Ordinaires de Classe A (y compris à un Affilié) seront

interdits si le cessionnaire n'est pas un Investisseur Eligible.

10.1.5 Dans le cas de la proposition de Transfert de tout ou partie de ses Actions Ordinaires de Classe A, le cédant

devra faire une déclaration à l'Associé Gérant Commandité par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant
le nom complet, l'adresse postale et fiscale du cédant et du cessionnaire proposé, le nombre d'Actions Ordinaires de
Classe A que le cédant envisage de Transférer et le prix offert pour les Actions Ordinaires de Classe A devant être
transférées. L'Associé Gérant Commandité endéans les 45 jours calendaires suivant la date à laquelle le Transfert lui a
été notifié pourra décider d'approuver ou non ce Transfert et notifiera le cédant de sa décision par écrit.

10.1.6 Dans le cas d'un Transfert d'Actions Ordinaires de Classe A survenant avant que tous les Engagements de

l'Investisseur cessionnaire aient été prélevés, les obligations relatives aux Engagements Non-Libérés restants correspon-
dant aux Actions Ordinaires de Classe A devant être transférées doivent être transférées avec les Actions Ordinaires de
Classe A concernées.

Dans ce cas, après que les procédures ci-dessus ont été effectuées en rapport avec le Transfert d'Actions Ordinaires

de Classe A, le cessionnaire devra signer un contrat de transfert satisfaisant l'Associé Gérant Commandité dans sa forme
et sa substance, par lequel le cessionnaire acceptera de se conformer (en tout ou partie) aux obligations de l'Investisseur
cédant, comprenant, entre autres, de payer les Engagements Non-Libérés restants correspondant aux Actions Ordinaires
de Classe A qu'il entend acquérir.

10.2 Transfert d'Actions Ordinaires de Classe A à des Investisseurs Tiers: Droit de Premier Refus
10.2.1 Un Investisseur (le "Vendeur") qui entend Transférer tout ou partie de ses Actions Ordinaires de Classe A (les

"Actions Offertes") à tout autre Actionnaire ou offreur tiers de bonne foi (dans tous les cas autre qu'un Affilié de cet
Investisseur) (l'"Offreur") doit notifier cette intention à l'Associé Gérant Commandité en indiquant les détails des Actions
Offertes, un prix par Action Ordinaire de Classe A tel qu'offert par l'Offreur (la "Notification de Transfert") et une telle
offre doit être payée en numéraire et à des conditions qui sont finales et obligatoires dès acceptation. L'Associé Gérant
Commandité devra, dans les dix (10) Jours Ouvrables Bancaires suivant la Notification de Transfert, offrir les Actions
Offertes aux autres Investisseurs en proportion du montant de leurs Engagements respectifs. Les Actions Offertes seront
offertes à un prix par Action Ordinaire de Classe A et dans les mêmes termes et conditions tels que convenus avec
l'Offreur (les "Termes Acceptés") et l'offre sera ouverte à acceptation durant une période raisonnablement déterminée
par l'Associé Gérant Commandité, qui ne sera pas de moins de vingt (20) Jours Ouvrables Bancaires et pas de plus de
trente (30) Jours Ouvrables Bancaires (comprenant la période de dix (10) Jours Ouvrables Bancaires accordée à l'Associé
Gérant Commandité conformément avec la phrase précédente) (la "Clôture de l'Offre").

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10.2.2 A l'acceptation d'une offre, chaque Investisseur notifiera l'Associé Gérant Commandité du nombre d'Actions

Offertes au sujet desquelles il accepte cette offre et si, dans le cas où tous les autres Investisseurs n'acceptent pas l'offre,
cet Investisseur est prêt à acquérir d'autres Actions Offertes ultérieurement.

10.2.3 Si les notifications reçues par l'Associé Gérant Commandité en vertu du paragraphe précédent montrent que

les Investisseurs n'ont pas accepté l'offre de toutes les Actions Offertes, l'Associé Gérant Commandité devra informer
les Investisseurs du nombre d'Actions Offertes accepté par chaque Investisseur et le nombre restant d'Actions Ordinaires
de Classe A (l'"Excès"), dans les cinq (5) Jours Ouvrables Bancaires après réception de cette notification des investisseurs.
Chaque Investisseur devra alors, dans les cinq (5) Jours Ouvrables Bancaires suivants, notifier à l'Associé Gérant Com-
mandité le nombre d'Actions Offertes supplémentaires qu'il accepte d'acquérir, le cas échéant, et, la Clôture de l'Offre
sera étendue (i) jusqu'à la date à laquelle tous les investisseurs auront fait ces notifications ou (ii) jusqu'au dernier jour
de la période de cinq (5) Jours Ouvrables Bancaire prévue dans la présente phrase.

10.2.4 Sous réserve de l'Article 10.2.5, les Actions Offertes seront vendues aux Investisseurs en vertu des article 10.2.1

et 10.2.3 pour les montants qu'ils ont indiqués (qui peuvent être un nombre précis et non un montant ouvert ou indéfini)
vouloir acheter. Dans le cas où le nombre d'Actions Offertes acceptées en vertu de l'article 10.2.3 excède l'Excès, chacune
de ces souscriptions devra alors être réduite proportionnellement au nombre d'Actions Offertes demandées en vertu
du paragraphe précédent. Seuls les nombres entiers d'actions seront attribués et, dès lors, si la réduction entraine des
actions partielles, les demandes seront arrondies au nombre entier d'actions le plus proche. Si seulement un Investisseur
accepte l'offre faite en vertu des Articles 10.2.1 et 10.2.3, toutes les Actions Offertes seront vendues à cet Investisseur.

10.2.5 L'Associé Gérant Commandité doit, au plus tard deux (2) Jours Ouvrables Bancaire après la Clôture de l'Offre,

notifier à l'Actionnaire Vendeur si l'un des autres Investisseurs a accepté d'acquérir les Actions Offertes. L'Actionnaire
Vendeur devra, en conséquence, vendre les Actions Offertes à ces autres Investisseurs. Si ces autres Investisseurs n'ont
pas convenu, en vertu des paragraphes ci-dessus, d'acquérir la totalité des Actions Offertes, le Vendeur pourra les vendre
à un tiers (en vertu de l'Article 10.1 ci-dessus) à condition que cette vente intervienne dans les six (6) mois suivants la
Clôture de l'Offre et qu'elle contienne des termes qui ne sont pas significativement différents des Termes Acceptés (le
prix par Action Ordinaire de Classe A ne doit pas être inférieur à quatre vingt quinze pour cent (95%) du prix inclus dans
les Termes Acceptés) et dans la mesure où, lors de la vente à ces personnes, le Vendeur reste responsable des obligations
de ces personnes, à moins qu'il ne fournisse des garanties jugées adéquates et acceptables par l'Associé Gérant Com-
mandité au regard de son Engagement Non-Libéré, à moins que l'Associé Gérant Commandité n'en décide autrement et
prévoit que l'Associé Gérant Commandité doit, à la demande de tout Investisseur, lui fournir rapidement et par écrit, un
rapport motivé.

10.2.6 Le Vendeur supportera tous les coûts et frais connexes à ce Transfert proposé, incluant, sans limitation, toutes

taxes et tous honoraires légaux connexes.

10.2.7 Aucun Transfert d'Actions Ordinaires de Classe A (y compris tous intérêts bénéficiaires ou économiques ultimes

relatifs) en contravention aux dispositions qui précèdent ne sera valide ou effectif, et le Fonds ne reconnaitra pas celui-
ci, à fins de distributions ou de réductions de capital ou autres en vertu de tout autre droit (y compris, mais sans limitation,
les droits de vote) attaché aux Actions Ordinaires de Classe A.

10.3 Transfert d'Actions Ordinaires de Classe A du Sponsor à des Investisseurs Tiers
10.3.1 Le Sponsor ne peut transférer ses Actions Ordinaires de Classe A à un tiers durant le Terme du Fonds si

l'Associé Gérant Commandité reste Contrôlé par le Sponsor.

10.4 Transfert d'Actions Ordinaires de Classe B
10.4.1 L'Associé Gérant Commanditaire ne peut vendre, attribuer, transférer, échanger ou donner ses Actions Or-

dinaires de Classe B pendant la durée du Fonds, sauf en cas de changement d'Associé Gérant Commandité du Fonds. En
pareil cas, les Actions Ordinaires de Classe B doivent être vendues à l'Associé Gérant Commanditaire remplaçant nommé
conformément à l'Article 17.

10.5 Transfert obligatoire des Actions Ordinaires de Classe A en cas d'échange de contrôle d'un véhicule à usage

spécial

10.5.1 Si une personne morale (à identifier dans le Contrat de Souscription concerné) détient des Actions Ordinaires

de Classe A à travers un véhicule à usage spécial et que ce dernier cesse d'être Contrôlé par cette personne morale, et
à moins que les provisions de l'Article 10.1.3 ne s'appliquent, le véhicule à usage spécial détenant des Actions Ordinaires
de Classe A doit le notifier immédiatement à l'Associé Gérant Commanditaire, et doit être réputé avoir fourni sans délai
une Notice de Transfert à l'égard de toutes les Actions Ordinaires de Classe A enregistrées régulièrement en son nom.
Les provisions de l'article 10.2 s'appliquent par conséquent à une telle Notice de Transfert, à condition que le prix pour
les Actions Ordinaires de Classe A auquel les Notices de Transfert se rapportent soit le prix déterminé par un Evaluateur
Indépendant comme étant le juste prix des Actions Ordinaires de Classe A concernées pouvant être obtenues dans un
transfert tiers en situation de pleine concurrence. Le "juste prix" des Actions Ordinaires de Classe A doit être calculé
proportionnellement au juste prix de l'ensemble des Actions Ordinaires de Classe A émises par le Fonds, sans tenir
compte de toute circonstances propres au transfert, par exemple, sans tenir compte du fait que les Actions Ordinaires
de Classe A concernées représentent la majorité ou la minorité des Actions Ordinaires de Classe A ou de toute restriction
sur la transférabilité des Actions Ordinaires de Classe A.

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10.5.2 L'Evaluateur Indépendant est nommé par l'Associé Gérant Commanditaire avec l'approbation unanime du Co-

mité de Conseil. Si les autres Investisseurs ne décident pas d'acheter la totalité des Actions Offertes assujetties à la Notice
de Transfert conformément à l'article 10.2, le changement de Contrôle de l'Investisseur est réputé approuvé pour les
besoins de cet article

10.5 et la Notice de transfert est réputée retirée.

11. Rachat d'Actions.
11.1 Rachat d'Actions Ordinaires
11.1.1 Les Actions Ordinaires de toute Classe ne sont pas rachetables à la demande d'un Actionnaire Commanditaire.
11.1.2 Le Fonds peut racheter les Actions Ordinaires dans les limites posées par l'article 49-8 de la Loi de 1915 , ces

Statuts et les conditions décrites dans le Prospectus.

11.2 Rachat forcé ou transfert d'Actions Ordinaires détenues par des Personnes Prohibées.
Si l'Associé Gérant Commandité découvre à tout moment que des Actions Ordinaires sont détenues par une Personne

Prohibée, soit seule ou en conjonction avec toute autre Personne, directement ou indirectement, l'Associé Gérant Com-
mandité peut, agissant raisonnablement et sur la base d'un conseil juridique émis par un cabinet d'avocats de réputation
établie, et sans aucune responsabilité, soit effectuer un rachat forcé des Actions Ordinaires détenues par une Personne
Prohibée (les "Actions Prohibées") conformément à l'article

11.2.1 ci-dessous, soit, à son entière discrétion, demander à la Personne Prohibée de transférer les Actions Prohibées

aux Investisseurs (autres que la Personne Prohibée) conformément à l'article 11.1.2 ci-dessous.

L'Associé Gérant Commandité ne peut procéder au rachat forcé ou obtenir le transfert des Actions Prohibées avant

d'avoir donné à la Personne Prohibée un avis écrit au moins quinze (15) Jours Ouvrables Bancaires avant le rachat forcé
ou le transfert, cette période pouvant être utilisée par cette Personne Prohibée pour remédier à son statut.

Après un tel rachat ou transfert, la Personne Prohibée cessera d'être détentrice d'Actions.
L'Associé Gérant Commandité peut demander à tout Actionnaire Commanditaire de fournir toute information qu'il

jugera nécessaire dans le but de déterminer si ce détenteur d'Actions Ordinaires est, ou sera, une Personne Prohibée.

Toutes taxes, commissions et autres frais induits dans le prix de rachat ou de transfert (y compris les taxes, commissions

et autres frais encourus dans tout pays où les Actions Prohibées sont vendues) seront facturées à la Personne Prohibée
par voie d'une diminution du prix de rachat ou de transfert.

11.2.1 Rachat forcé
L'Associé Gérant Commandité peut racheter de force les Actions Prohibées par une considération par Action Prohibée

(le "Prix de Sortie") égal à (i) cent (100) pour cent de leur VNI par Action Prohibée au moment où l'Investisseur est
devenu une Personne Prohibée, ou, (ii) si un Investisseur est devenu une Personne Prohibée suite à la commission d'une
Faute Intentionnelle et/ou lorsque cet Investisseur s'est abstenu d'agir comme il aurait dû, sans pour autant que cela
entraîne un effet significativement défavorable pour cet Investisseur, lui permettant de ne pas devenir une Personne
Prohibée, soixante quinze (75) pour cent de leur VNI par Action Prohibée au moment où l'Investisseur est devenu une
Personne Prohibée.

Aux fins du présent Article 11.2.1, dans le cas où les produits de la vente d'Investissements détenus par le fonds au

moment où l'Investisseur est devenu une Personne Prohibée sont moindres (calculés sur une base par Action) que le
Prix de Sortie, le Prix de Sortie sera réputé réduit en conséquence afin d'être limité au montant effectif des produits de
la vente de ces Investissements (calculé sur une base par Action).

Le paiement du Prix de Sortie à cette Personne Prohibée intervient simultanément à toute distribution faite aux autres

Investisseurs des produits issus de la vente des Investissements détenus par le Fonds au moment où cet Investisseur est
devenu une Personne Prohibée, sur une base proportionnelle, jusqu'à ce que le Prix de Sortie ait été payé à une telle
Personne Prohibée.

11.2.2 Transfert forcé
Si l'Associé Gérant Commanditaire souhaite demander à une Personne Prohibée de transférer les Actions Prohibées

aux Investisseurs (autres que la Personne Prohibée), l'Associé Gérant Commanditaire doit notifier à chaque investisseur
(autre que la Personne Prohibée):

- cet éventuel transfert;
- cette part proportionnelle à l'Investisseur (basé sur les engagements des Investisseurs autres que la Personne Pro-

hibée) des Actions Prohibées;

- le Prix de Sortie par Action Prohibée; et
- toute autre terme important ou condition susceptible de s'appliquer à un tel transfert (les "Conditions"), ces Con-

ditions se limitant à celles qui sont raisonnablement nécessaires pour effectuer un tel transfert.

Chaque Investisseur (autre que la personne prohibée) peut alors proposer d'acheter sa part proportionnelle (basée

sur les Engagements des investisseurs autres que la Personne Prohibée) des Actions Prohibées de la Personne Prohibée
au Prix de Sortie par Action Prohibée et selon les Conditions.

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Si l'ensemble, et pas moins de l'ensemble, des Investisseurs (autres que la Personne Prohibée) ont proposé de racheter

leurs parts proportionnelles (basée sur les Engagements des investisseurs autres que la personne prohibée) des Actions
Prohibées conformément au paragraphe précédent:

- l'Associé Gérant Commanditaire peut demander à la Personne Prohibée de vendre à chaque Investisseur cette part

proportionnelle à l'Investisseur (basée sur les Engagements des investisseurs autres que la personne prohibée) des Actions
Prohibées au Prix de Sortie par Action Prohibée et selon les Conditions;

- la Personne prohibée doit faire tout ce qui lui est demandé par l'Associé Gérant Commandité en vertu du présent

article 11.2.2 pour l'accomplissement de tels transferts;

- l'Associé Gérant Commanditaire peut, en tant que représentant et avocat de fait de la Personne Prohibée, ce que

chaque Investisseur connait et accepte, exécuter valablement tous types de transferts d'actions ou d'autres document
nécessaires pour l'accomplissement de tels transferts; et

- chaque Investisseur (autre que la Personne Prohibée) doit payer le Prix de Sortie par Action Prohibée acquise par

cet Investisseur à la Personne Prohibée conformément aux Conditions.

Si un Investisseur (autre que la Personne prohibée) ne propose pas de racheter sa part proportionnelle (basée sur les

Engagements des Investisseurs autres que la personne prohibée) des Actions Prohibées de la Personne Prohibée au Prix
de Sortie et selon les Conditions, aucun transfert des Actions Prohibées ne pourra intervenir en vertu à cet article 11.2.2
et les Actions Prohibées seront rachetées conformément à l'article 11.2.1 ci-dessus.

11.3 Autres possibilités de rachat forcé
11.3.1 Les Actions Ordinaires peuvent être rachetées de manière forcée si l'Associé Gérant Commandité considère

que cela est dans l'intérêt du Fonds afin de libérer le numéraire disponible aux Investisseurs, sujet aux conditions déter-
minées par l'Associé Gérant Commandité et dans les limites prescrites par la loi, le Prospectus et ces Statuts. Les Actions
Ordinaires de toute Classe doivent faire l'objet d'un rachat forcé simultané, sur une base proportionnelle, calculée par
référence au nombre total d'Actions Ordinaires de Classe A en circulation pour les Investisseurs, mais sous réserve de
la Section 9.2.9 du Prospectus relative aux Investisseurs Défaillants. L'Associé Gérant Commandité ne peut pas racheter
de force toutes les Actions Ordinaires détenues par les Investisseurs en conformité avec cet Article 11.3.

11.3.2 Les Actions Ordinaires rachetées de manière forcée en vertu de l'article 11.3 doivent être rachetées à la dernière

VNI disponible à la date indiquée dans l'avis de rachat forcé concerné, ajusté pour refléter tout changement de capital
ayant pu intervenir entre la dernière de calcul de VNI et la date indiquée dans l'avis de rachat forcé.

11.3.3 Le paiement du prix de rachat sera fait aux Actionnaires Commanditaires qui ne sont pas des Personnes Pro-

hibées pas lus tard que 15 Jours Ouvrables Bancaires à compter de la date lors de laquelle le rachat forcé a eu lieu, à
moins que des contraintes légales, telles que des contrôles sur les changes de devises ou des restrictions sur les mouve-
ments de capitaux, ou toutes autres circonstances hors du contrôle de l'Associé Gérant Commandité rendent impossible
ou impraticable le transfert du prix de rachat vers le pays où celui-ci devait être transféré auquel cas ce prix de rachat
ne sera pas porteur d'intérêts et deviendra dû dès que ces circonstances auront cessé. Cependant, l'Associé Gérant
Commandité se réserve le droit de reporter le paiement du prix de rachat pour une durée supplémentaire de 40 Jours
Ouvrables Bancaires.

11.3.4 L'Associé Gérant Commandité peut, en son absolue discrétion mais avec l'accord des Actionnaires Comman-

ditaires détenant au moins quatre-vingt-dix pourcents (90%) des Actions Ordinaires de Calles A et étant habilités à voter,
décider de satisfaire au paiement du prix de rachat aux Actionnaires Commanditaires en tout ou partie in specie en
allouant à cet Actionnaire Commanditaire des investissements de l'ensemble d'actifs du Fonds, égal en valeur à la date à
laquelle le prix est calculé. À la valeur des Actions Ordinaires devant être rachetées de manière forcée. La nature et le
type des actifs à transférer dans un tel cas sera déterminée sur une base juste et raisonnable et sans préjudice des intérêts
des autres Actionnaires Commanditaires du Compartiment concerné, et l'évaluation utilisée sera confirmée par un rap-
port spécifique de l'Auditeur. Les Actionnaires Commanditaires ayant voté contre le rachat in specie auront la possibilité
de choisir un échange en numéraire de leurs Actions Ordinaires de Classe A égal en valeur aux actions retenues au titre
de ce rachat. L'échange en numéraire payable à ces Actionnaires Commanditaires sera financé par les autres Actionnaires
Commanditaires qui ont approuvé le rachat in specie ou par le Fonds.

11.3.5 Les rachats seront effectués conformément à la Loi de 2007, à la Loi de 1915 (entre autres avec l'article 49-8

de la Loi de 1915) et au Prospectus. Si par l'effet du rachat, le capital souscrit du Fonds tombe sous le capital social
minimum légal requis par la Loi de 2007, l'Associé Gérant Commandité convoquera une assemblée générale extraordi-
naire des Actionnaires visant à décider de la dissolution du Fonds pour effectuer le rachat de toutes les Actions Ordinaires
en circulation dans un délai maximal de deux (2) ans.

Chapitre IV. - Evaluation

12. Evaluations indépendantes.
12.1 Toutes Les Propriétés détenues par le Fonds ou par une Filiale seront évaluées par un ou plusieurs Evaluateurs

Indépendants à la fin de chaque Exercice Comptable, cette évaluation étant susceptible à une revue semestrielle six (6)
mois après la fin de l'Exercice Comptable concerné. De plus, à la demande de l'Associé Gérant Commandité, des éva-
luations individuelles pourront être entreprises durant l'Exercice Comptable pour confirmer la valeur de marché d'une
Propriété en particulier et le portefeuille global de Propriétés pour être évalué à tout moment pour déterminer la VNI

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par Action. Pour éviter toute confusion, l'Associé Gérant Commandité n'a aucune obligation d'effectuer des évaluations
indépendantes afin de calculer la VNI par Action au cours de l'Exercice Comptable.

12.2  En  outre,  les  Propriétés  ne  pourront  être  acquises  ou  vendues  à  moins  qu'elles  n'aient  été  évaluées  par  un

Evaluateur  Indépendant,  à  moins  qu'une  nouvelle  évaluation  ne  soit  pas  nécessaire  si  l'acquisition  et  la  vente  de  ces
Propriétés est conclue dans les six (6) mois suivant la dernière évaluation en date.

12.3  Les  prix  d'acquisition  ne  pourront  être  remarquablement  supérieurs,  et  les  prix  de  vente  ne  pourront  être

remarquablement inférieurs par rapport à l'évaluation concernée sauf circonstances exceptionnelles dûment justifiées.
Dans un tel cas, l'Associé Gérant Commandité doit justifier de sa décision aux Actionnaires Commanditaire dans le
rapport annuel suivant.

12.4 Sans préjudice de ce qui précède, le Fonds peut acquérir une Propriété sans obtenir d'évaluation indépendante

de la part d'un Evaluateur Indépendant avant l'acquisition quand une décision rapide est nécessaire afin de bénéficier
d'opportunités de marché. Dans ces circonstances, obtenir une évaluation indépendante de la part d'un Evaluateur In-
dépendant  avant  l'acquisition  peut  se  révéler  impossible  en  pratique.  Une  évaluation  indépendante  postérieure  sera
néanmoins requise de la part d'un Evaluateur Indépendant dès que possible après l'acquisition. Si une telle évaluation
indépendante postérieure effectuée par un Evaluateur Indépendant en rapport à une Propriété individuelle détermine un
prix notablement plus bas que le prix payé ou à payer par le Fonds, l'Associé Gérant Commandité devra justifier de cette
différence dans le prochain rapport annuel.

12.5 Les Evaluateurs Indépendants seront nommés par l'Associé Gérant Commandité, agissant en sa qualité d'associé

gérant commandité du Fonds, avec accord du Comité de Conseil. Ils ne seront pas affiliés à l'Associé Gérant Commandité
ou aux fournisseurs de services du Fonds et devront être agréés, le cas échéant, pour opérer dans la juridiction où se
situe la Propriété. Ils évalueront les Propriété en utilisant un ensemble de règles sur la base de standards communément
acceptés (tels les RICS), adaptés le cas échéant pour se conformer aux pratiques de marché.

12.6 L'identité des Evaluateur(s) Indépendant(s) sera publiée dans le rapport annuel du Fonds. Les Investisseurs peuvent

consulter auprès du siège social du Fonds de l'identité du ou des Evaluateur(s) Indépendant(s) de chaque Propriété.

13. Calcul de la VNI par Action.
13.1 La VNI par Action de chaque Classe sera exprimée dans la Devise Comptable et sera calculée par l'agent nommé

par l'Associé Gérant Commandité en conformité aux requis de la loi luxembourgeoise et des International Financial
Reporting Standards, tels qu'amendés de temps en temps et adoptés par l'Union Européenne (IFRS).

13.2 L'Associé Gérant Commandité communiquera la VNI par Action de chaque Classe en accord avec les IFRS au

plus tard trente (30) Jours Ouvrables Bancaires après la Date d'Evaluation concernée.

13.3 Dans le cadre de la détermination de la VNI:
13.3.1 Les Actions défaillies au titre de toute disposition de ces Statuts seront ignorées aux fins de calcul de la VNI

autre que celle relative à la détermination du prix de rachat forcé tel que mentionné dans le Prospectus; et

13.3.2 Les Engagements Non-Libérés au sujet de toutes les Actions non encore émises seront ignorés pour le calcul

de la VNI.

13.4 Le calcul de la VNI par Action sera effectué de la manière suivante:
13.4.1 Actifs du Fonds
Les Actifs du Fonds comprendront, en conformité avec les IFRS (sans limitation):
(a) les Propriétés enregistrées au nom du Fonds ou d'une Filiale de celui-ci ainsi que les participations dans des sociétés

immobilières;

(b) touts les participations en titres de dettes, convertibles ou non, émis par des sociétés immobilières;
(c) tous les instruments de dette (y compris, pour éviter tout doute, les prêts), détenus ou contractés par le Fonds,

non cotés ni échangés sur un marché financier ou tout autre marché réglementé;

(d) toutes les espèces à disposition ou en dépôt, incluant tout intérêt échus sur celles-ci;
(e) toutes les factures et notes de frais payables et recevables (incluant les produits des Propriétés et des Sociétés de

Propriété, des titres et de tous autres actifs vendus mais non délivrés);

(f) toutes les obligations, notes de temps, certificats de dépôt, actions, titres cotés, droits de souscription, warrants,

options et autres titres, instruments financiers et actifs similaires détenus ou contractés par le Fonds;

(g) tous dividendes d'actions, dividendes monétaires et paiements en numéraires à recevoir par le Fonds dans la mesure

où l'information à ce sujet est raisonnablement disponible pour le Fonds;

(h) tous les loyers échus sur tout investissement dans des propriétés ou les intérêts échus sur tout actif portant droit

à intérêts détenus par le Fonds sauf dans la mesure où ceux-ci sont inclus ou reflétés dans la valeur attribuée à cet actif;
et

(i) tous les autres avoirs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation et connues

comme prépaiements.

13.4.2 La valeur de ces actifs, en accord avec les IFRS, sera déterminée de la manière suivante:

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(a) sujet aux dispositions ci-dessous, les Propriétés seront évaluées par un Evaluateur Indépendant à la fin de chaque

Exercice Comptable, cette évaluation étant susceptible à une revue semestrielle six (6) mois après la fin de l'Exercice
Comptable concerné sur base annuelle et lors de tout autre jour déterminé par l'Associé Gérant Commandité en con-
formité avec l'Article 12.1. Une telle évaluation sera faite sur la base de la juste valeur et en accord avec la méthodologie
déterminée de temps à autre par l'Associé Gérant Commandité. Toute modification à cette méthodologie devra être
approuvée par une majorité des Actionnaires Commanditaires à moins qu'elle ne résulte (i) d'un changement dans les
standards de marché applicables aux évaluations immobilières ou (ii) d'un changement de méthode d'évaluation mise en
place par le groupe de sociétés auquel le Sponsor appartient.

(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs, à moins qu'il ne s'avère toutefois improbable que cette
valeur puisse être touchée en entier, auquel cas la valeur sera déterminée en retranchant un montant adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(c) les instruments de dette (y compris, pour éviter tout doute, les prêts), non cotés ni échangés sur un marché financier

ou tout autre marché réglementé seront initialement mesurés à la juste valeur (plus les frais de transaction directement
attribuables à l'acquisition ou à l'émission), et subséquemment mesurés au coût amorti en utilisant la méthode de l'intérêt
effectif. A la fin de chaque période comptable il devra être estimé s'il y a une preuve objective que l'instrument de dette
est affaibli. En cas de preuve objective de perte de valeur, le montant de cette perte sera mesuré par la différence entre
la valeur portée de l'actif et la valeur actuelle des flux monétaires futurs (à l'exclusion des futures pertes de crédit n'ayant
pas encore été induites) réduits au taux d'intérêt originel de l'instrument financier. L'Associé Gérant Commandité mettra
en œuvre ses meilleures diligences pour mesurer continuellement la méthode de calcul et toute provision pour perte et
assurera que de telles provisions seront évaluées de manière appropriée ainsi que déterminé en toute bonne foi par
l'Associé Gérant Commandité, en accord avec IFRS;

(d) tous les autres titres et autres actifs, incluant les titres de dette et les titres restreints et titres pour lesquels aucune

cotation de marché n'est disponible, sont évalués à leur juste valeur sur la base de cotations fournies par des négociants
ou par un service de pricing approuvé par l'Associé Gérant Commandité, ou, dans la mesure où de tels prix ne sont pas
considérés comme représentatifs de la valeur de marché, ces titres et autres actifs seront valorisés à la juste valeur
déterminée de bonne foi en vertu des procédures établies par l'Associé Gérant Commandité;

(e) l'évaluation de la valeur des Propriétés enregistrées au nom du Fonds ou de l'une de ses Filiales (Détenue à 100%

ou non) directes ou indirectes sera effectuée par l'Evaluateur Indépendant. Cette évaluation pourra être établie à la fin
de chaque Exercice Comptable, cette évaluation étant susceptible à une revue semestrielle six (6) mois après la fin de
l'Exercice Comptable et utilisée au cours du Semestre suivant à moins d'un changement dans la situation économique
générale ou dans les conditions des propriétés concernées ou des droits de propriété détenus par le Fonds ou par toute
société dans laquelle le Fonds a une participation dont le changement nécessite la mise en place de nouvelles évaluations
sous les mêmes conditions que les évaluations annuelles;

(f) la valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise Comptable concernée sera convertie, en accord

avec les IFRS, dans cette Devise Comptable aux taux de change applicables à la Date d'Evaluation correspondante. Si de
tels taux ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et de bonne foi par l'Associé Gérant
Commandité;

(g) Sous réserve de l'Article 13.4.2 (a), l'Associé Gérant Commandité peut permettre l'utilisation d'autres méthodes

d'évaluation ou méthodes comptables, s'il considère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur des actifs du
Fonds.

13.4.3 Passif du Fond
Le passif du Fonds comprendra (sans limitation):
(a) tous les emprunts, factures et comptes exigibles;
(b) tous les intérêts accumulés sur des emprunts du Fonds (y compris les droits et frais encourus pour l'engagement

de ces emprunts);

(c) tous les frais accumulés ou exigibles (y compris les frais administratifs, Frais de Gestion du Fonds, frais de perfor-

mance, frais de gestion de propriété, frais de dépositaire, d'agent payeur, et frais d'agent d'administration centrale);

(d) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en propriétés, y compris le montant des dividendes annoncés
par l'Associé Gérant Commandité;

(e) une provision suffisante pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu à la Date d'Evaluation concernée, tel que

déterminé par l'Associé Gérant Commandité et toutes autres réserves autorisées et approuvées par l'Associé Gérant
Commandité ainsi que tout montant que l'Associé Gérant Commandité peut considérer comme consistant en une allo-
cation appropriée compte tenu des responsabilités du Fonds;

(f) tous les autres engagements du Fonds de quelque nature que ce soit et conformes à la législation luxembourgeoise

et aux IFRS. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le Fonds prendra en considération toutes les dépenses à
supporter par le Fonds qui pourront comprendre:

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(i) tous les frais d'organisation relatifs à l'établissement du Fonds, la préparation des documents promotionnels et les

contrats correspondants incluant sans limitation les frais légaux, comptables et de l'Evaluateur Indépendant, les frais de
dépôt des titres, de poste ainsi que tous autres frais généraux induits;

(ii) tous les frais d'organisation incluant, mais sans limitation, , les frais et honoraires payables aux Auditeurs, au dé-

positaire et à ses correspondants, à l'agent domiciliataire et social, à l'agent de transfert et de registre, à tout agent payeur,
tous représentants permanents dans les lieux d'enregistrement, si applicable, ainsi que tous autres agents employés par
le Fonds, la rémunération (si applicable) des Gérants et leurs frais généraux raisonnables, couverture d'assurance, frais
pour services d'audit et légaux, tous frais induits par l'enregistrement du Fonds et le maintien de celui-ci auprès des
services gouvernementaux au Grand duché de Luxembourg et dans tout autre pays, les frais de reporting et de publication,
incluant le coût de préparation, impression, et distribution des rapports périodiques ou avis d'enregistrement, et les coûts
de tous rapports aux Actionnaires, toutes taxes, accises, frais gouvernementaux ou assimilés, et toutes autres dépenses
opérationnelles, incluant le coût relatif à l'identification, l'achat, la détention et la vente des actifs, frais de service immo-
bilier, si applicable, intérêts, frais bancaires et d'intermédiaires, postaux, de téléphone et de télécopie, frais de couverture
et frais d'emprunt et frais et coûts de services tiers relatifs aux acquisitions, actifs, projets, sociétés de détention d'actifs
concernant les acquisitions finalisées ou non. Le Fonds peut provisionner les frais administratifs et autres d'une nature
régulière ou récurrente en se basant sur une estimation d'un montant pour les périodes annuelles ou autres. Les frais
légaux, comptables et de l'Evaluateur Indépendant et les frais d'organisation connexes à l'établissement du Fonds seront
remboursés au Fonds.

13.5 Toutes les obligations du Fonds seront enregistrées et évaluées en accord avec les IFRS et le résultat net devra

être traité comme un actif ou un passif du Fonds.

13.6 Tous frais de performance indéterminés au moment opportun seront basés sur une estimation de bonne foi du

montant prévu de ces frais.

13.7 Les Actionnaires peuvent, sur demande, recevoir les détails de tous frais ou honoraires mentionnés à cet Article

13.

13.8 Touts les règles et déterminations d'évaluation seront interprétées et faite en conformité à la loi luxembourgeoise

et aux IFRS.

13.9 En l'absence de mauvaise foi, de Négligence Grave ou d'erreur manifeste, la VNI déterminée par l'Associé Gérant

Commandité ou ses agents sera finale et opposable au Fonds et aux Actionnaires présents, passés ou futurs.

14. Suspension temporaire du calcul de la VNI par Action.
14.1 La détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action peut être suspendue par décision de l'Associé Gérant

Commandité:

14.1.1 Durant toute période où un ou plusieurs marchés boursiers ou financiers fournissant la base de l'évaluation

d'une part substantielle des actifs du Fonds sont fermés à l'exclusion des jours fériés, si les ordres sont restreints ou
suspendus ou l'échange est restreint ou suspendu; ou

14.1.2 Durant toute période où, à l'opinion raisonnable du Conseil de Gérance, une juste évaluation des actifs du Fonds

n'est pas possible pour des raisons de force majeure hors du contrôle raisonnable du Conseil de Gérance; ou

14.1.3 Durant le déroulement de tout état des affaires durant lequel une évaluation des actifs du Fonds serait impossible;

ou

14.1.4 Durant toute cessation de plus d'une (1) semaine dans les moyens de communication normalement employés

pour déterminer la valeur des actifs du Fonds; ou

14.1.5 Quand l'Agent d'Administration Centrale suggère que la VNI de toute Filiale du Fonds ne peut être précisément

déterminée; ou

14.1.6 En cas de publication d'un avis de convocation d'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires dans le

but décider de la liquidation du Fonds; ou

14.1.7 Quand pour toute raison, et si applicable, l'Evaluateur Indépendant suggère que les prix de tout investissement

ne peuvent être rapidement ou précisément déterminés.

14.2 Une telle suspension sera publiée, si approprié, par l'Associé Gérant Commandité et sera notifiée aux Action-

naires.

Chapitre V. - Associé Gérant Commandité, Comité d'Investiment, Comité de Conseil, Conflits d'Intérêt

et Auditeurs Indépendants

15. Pouvoirs de l'Associé Gérant Commandité.
15.1 Le Fonds sera géré par AltaFund General Partner S.à.r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise

en sa qualité d'Actionnaire Commandité.

15.2 Sujet aux pouvoirs spécifiques du Comité de Conseil et de l'assemblée générale des Actionnaires, l'Associé Gérant

Commandité, agissant par son Conseil de Gérance, a le pouvoir d'administrer et de gérer le Fonds en conformité avec
les dispositions du Prospectus, aux Objectifs d'Investissement, à la Politique d'Investissement, et la conduite de la gestion
et des affaires du Fonds, en conformité aux lois et règlements applicables.

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U X E M B O U R G

Les principales responsabilités de L'Associé Gérant Commandité incluent:
- la recherche d'opportunités et l'exécution des activités:
* identifier et évaluer les possibilités d'investissements qui répondent à l'Objectif d'Investissement et à la Politique

d'Investissement;

* contrôler et superviser les due diligence en matière d'immobilier, de marchés, de finance, de droit, de fiscalité, de

comptabilité et d'assurance relativement aux Investissements potentiels;

* scruter les problèmes environnementaux liés aux investissements potentiels;
* considérer sur une base systématique une évaluation approfondie du potentiel écologique attaché à des Investisse-

ments ciblés;

* négociation et exécution de l'acquisition des Extensions d'Investissements et des Investissements;
- structuration et réalisation d'acquisitions et mise en place de leur financement, contrôle du respect des ratios finan-

ciers prévus par la documentation de financement, considérer les possibilités de refinancement;

- surveiller le rendement financier des Investissements;
- mettre en place chaque année le budget prévisionnel consolidé annuel de fonctionnement de toutes les Propriétés;
- établir le Plan &amp; Budget de Développement de Propriété pour chaque Propriété;
- identifier et évaluer les stratégies de sortie possibles;
- identifier les possibilités de désinvestissement;
- mise en œuvre et exécution de cessions tous les documents contractuels relatifs;
- mise en œuvre de la distribution de dividendes du Fonds;
- émission d'Avis de Paiement (qui seront envoyés par l'Agent d'Administration Centrale pour le compte de l'Associé

Gérant Commandité) aux Investisseurs;

- effectuer la gestion comptable et de trésorerie du Fonds;
- coordonner la mise en place de chaque Société de Propriété et entités holding intermédiaires à détenir ou détenues,

directement ou indirectement, par le Fonds;

- choisir, nommer et révoquer les membres du conseil d'administration (ou tout organisme équivalent) des Sociétés

de Propriété et des entités holding intermédiaires à détenir ou détenues, directement ou indirectement, par le Fonds;

- négociation des Contrats de Services devant être conclu entre les Sociétés de Propriété, tels que nécessaires, avec

le Sponsor ou ses Affiliés ou avec des tiers fournisseurs;

- fournir des rapports appropriés au Comité de Conseil à l'égard de la stratégie d'investissement en cours du Fonds,

au pipeline d'investissement et aux opérations effectuées par le Fonds;

- maintien de la supervision globale de la performance de l'Agent d'Administration Centrale;
- nommer l'Evaluateur Indépendant, avec l'approbation du Comité de Conseil, et
- recommander la liquidation du Fonds.
15.3 L'Associé Gérant Commandité peut engager des employés, agents, juristes, comptables, courtiers, conseillers en

investissement et en fiscalité et consultants ainsi qu'il juge nécessaire, utile ou recommandable pour réaliser ses fonctions.

15.4 Dans l'accomplissement de ses obligations, l'Associé Gérant Commandité fera usage du soin et de la diligence

attendus de la part d'un gérant professionnel de fonds tiers de taille et de nature similaire au Fonds et impliqués dans
l'acquisition, le développement et la rénovation d'actifs immobiliers de taille et de nature similaire à celle du Fonds.

15.5 AltaFund General Partner S.à r.l. s'engage à rester l'Associé Gérant Commandité et, en conséquence, de fournir

les services susmentionnés durant le Terme ou jusqu'à son éviction décidée par l'assemblée générale des Actionnaires
en conformité avec ces Statuts.

15.6 L'Associé Gérant Commandité déterminera la responsabilité et la rémunération de ses agents (si applicable), la

durée de la période de représentation et toute autre condition applicable à cette délégation.

15.7 L'Associé Gérant Commandité, sur base du principe de diversification des risques, a en particulier le pouvoir de

déterminer (i) l'Objectif d'Investissement et la Politique d'Investissement devant être appliqués au Fonds conformément
au Prospectus, (ii) les stratégies de sortie devant être appliquées au Fonds, (iii) le levier devant être appliqué au Fonds,
(iv) la couverture de devise et d'intérêt devant être appliquée au Fonds et (v) la conduite de la gestion et des affaires du
Fonds, dans le cadre de l'Objectif d'Investissement et de la Politique d'Investissement tels que déterminés par l'Associé
Gérant Commandité dans le Prospectus, en conformité aux lois et règlements applicables.

15.8 L'Associé Gérant Commandité se conformera à tout moment aux Documents du Fonds.

16. Représentation de la Société.
16.1 Vis-à-vis des tiers, le Fonds est engagé par la signature unique de l'Associé Gérant Commandité, représenté par

la signature conjointe de deux (2) de ses Gérants ou par la signature de toute autre personne à qui ce pouvoir a été
délégué par l'Associé Gérant Commandité.

16.2 Aucun Actionnaire Commanditaire ne représentera le Fonds.

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17. Révocation de l'Associé Gérant Commandité / Suspension potentielle de la capacité du Fonds à investir.
17.1 Révocation de l'Associé Gérant Commandité
17.1.1 Dans les cas (i) où l'Associé Gérant Commandité a commis une Fraude, une Faute Intentionnelle, une Négligence

Grave ou toute autre rupture de ses obligations à l'égard du Fonds causant un dommage significatif aux Investisseurs et/
ou au Fonds (ce préjudice peut inclure, sans limitation et à condition qu'il existe un préjudice financier ou légal significatif
ou qu'un dommage soit porté à la réputation du Fonds ou de l'un des Investisseurs) tel que finalement déterminé par une
cour de juridiction compétente, ou (ii) de la survenance d'un Evénement de Changement de Contrôle ou (iii) de faillite
de l'Associé Gérant Commandité ou du Sponsor, l'Associé Gérant Commandité perdra le droit d'émettre des Avis de
Paiement. Dans ces cas, l'assemblée générale des Actionnaires pourra révoquer l'Associé Gérant Commandité comme
gérant du Fonds par une majorité d'au moins deux tiers (2/3) des Investisseurs détenant des Actions Ordinaires de Classe
A habilités à voter, étant précisé que le Sponsor n'est pas habilité à voter.

17.1.2 Pour éviter tout doute, l'accord de l'Associé Gérant Commandité n'est pas requis pour sa révocation dans les

cas précités.

17.1.3 Dès révocation de l'Associé Gérant Commandité, un nouvel associé gérant commandité du Fonds sera nommé

par décision de l'assemblée générale des Actionnaires sous les mêmes conditions de quorum et de majorité susmention-
nées.

17.1.4 En outre, dans le cas d'un changement d'Associé Gérant Commandité, conformément à cet article 17, l'Associé

Gérant Commandité devra transférer ses Actions de Commandité et toutes ses Actions Ordinaires (si applicable) au
nouvel associé gérant commandité du Fonds à leur valeur nominale.

17.1.5 Le Fonds ne peut être automatiquement terminé pour cause de faillite, insolvabilité, dissolution, liquidation

(autre que pour des raisons de restructuration ou de fusion) de l'Associé Gérant Commandité.

17.1.6 Les mots "tel que finalement déterminé par une cour de juridiction compétente" utilisés dans cet Article 17.1

signifient la détermination par une cour compétente qui soit n'est pas assortie d'un droit d'appel ou pour laquelle aucun
appel n'est interjeté dans les trois mois à compter de la date de détermination ou de la période applicable à l'appel.

17.2 Potentielle suspension de la capacité du Fonds à investir.
17.2.1 Dans le cas où l'Associé Gérant Commandité a commis une Fraude, une Faute Intentionnelle, une Négligence

Grave ou toute autre rupture de ses obligations à l'égard du Fonds causant un dommage significatif aux Investisseurs et/
ou au Fonds (ce préjudice peut inclure, sans limitation et à condition qu'il existe un préjudice financier ou légal significatif
ou qu'un dommage soit porté à la réputation du Fonds ou de l'un des Investisseurs) tel que déterminé en première
instance par une cour de juridiction compétente, et si l'Associé Gérant Commandité interjette appel de cette décision
de première instance, alors:

(i) l'Associé Gérant Commandité devra, dans une période de temps raisonnable, fournir au Comité de Conseil des

explications sur les raisons de l'interjection d'un tel appel et le Comité de Conseil devra considérer raisonnablement ces
explications; et

(ii) sur base des explications données par l'Associé Gérant Commandité, le Comité de Conseil pourra, par décision

unanime (le Sponsor n'étant pas autorisé à voter) décider que le Fonds n'aura plus la permission d'effectuer tout nouvel
Investissement (autre que des investissements de suivi sur des Sociétés de Propriété) aussi longtemps que l'appel de
l'Associé Gérant Commandité est en suspens, et l'Associé Gérant Commandité sera tenu par cette décision du Comité
de Conseil. Au cas où l'appel de l'Associé Gérant Commandité est accepté, la Période d'Engagement sera alors redémarrée
immédiatement sans besoin de formalités supplémentaires.

18. Responsabilité des Actionnaires.
18.1 L'Associé Gérant Commandité est responsable avec le Fonds de toutes les dettes et pertes qui ne peuvent pas

être recouvertes sur les actifs du Fonds.

18.2 Les Actionnaires Commanditaires doivent dès lors s'abstenir d'agir au nom du Fonds de quelque manière ou en

quelque qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'Actionnaires aux assemblées générales des
Actionnaires et, sauf disposition contraire de la Loi ou de ces Statuts, ils sont responsables uniquement à hauteur de leur
contribution dans le Fonds.

19. Comité d'Investissement.
19.1 Composition
19.1.1 Un Comité d'Investissement sera établi lors ou aux alentours de la Date de Première Clôture.
19.1.2 Le Comité d'Investissement sera composé (i) de trois (3) Dirigeants Clé et (ii) du Membre Indépendant.
19.1.3 Le Membre Indépendant est nommé, révoqué ou remplacé par le Comité de Conseil (le Sponsor n'étant pas

habilité à voter), étant précisé que la nomination et le remplacement d'un tel Membre Indépendant est soumis au con-
sentement de l'Associé Gérant Commanditaire (un tel consentement ne pouvant pas être déraisonnablement refusé).

19.1.4 Dans l'éventualité d'une révocation du Membre Indépendant par le Comité de Conseil, (i) dans une période de

15 Jours Ouvrables Bancaires à compter de cette révocation, le Comité de Conseil pourra proposer à l'Associé Gérant
Commandité une liste d'au moins deux candidats pour son remplacement par ordre de préférence, ces candidats devant
(x) être indépendant du Fonds, du Sponsor et des concurrents du Sponsor ou du Fonds, et (y) avoir des connaissances

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approfondies du marché immobilier de bureaux en région parisienne. L'Associé Gérant Commandité peut alors décider
de donner son approbation sur un des candidats proposés qui sera alors élu par le Comité de Conseil; (ii) si aucun membre
de remplacement n'est proposé en accord avec (i) ci-dessus, ou si l'Associé Gérant Commandité n'accepte pas les mem-
bres de remplacement proposés (une telle non-acceptation ne pouvant être déraisonnable), l'Associé Gérant Commandité
devra faire usage de ses meilleurs efforts afin de transmettre au Comité de Conseil une liste d'au moins deux candidats
pour le remplacement du Membre Indépendant par ordre de préférence, ces candidats devant répondre aux critères
définis à (x) et (y) ci-dessus. Le Comité de Conseil peut, dans les quinze (15) Jours Ouvrables Bancaires suivant la date à
laquelle cette liste de candidats à été fournie par l'Associé Gérant Commanditaire, nommer l'un des candidats en rem-
placement du Membre Indépendant en votant conformément à l'ordre de priorité tel qu'exposé par l'Associé Gérant
Commandité. Le consentement de l'Associé Gérant Commandité au remplacement du membre indépendant est réputé
accordé au candidat qui sera élu par le Comité de Conseil en vertu du point (ii) ci-dessus.

19.1.5 Si le Comité de Conseil n'a pas élu de remplaçant au Membre Indépendant dans les quinze (15) Jours Bancaires

Ouvrables suivants la date à laquelle la liste de candidats a été fournie par l'Associé Gérant Commanditaire, l'Associé
Gérant Commanditaire peut valablement nommer un remplaçant au Membre Indépendant (qui doit être indépendant du
Fonds, du Sponsor ou des concurrents du Sponsor ou du Fonds, et avoir des connaissances approfondies du marché
immobilier en région parisienne) sans le consentement du Comité de Conseil.

19.2 Fonctionnement et Pouvoirs
19.2.1 Le Comité d'Investissement effectuera une revue régulière des opérations du Fonds et sera responsable pour:
- revoir et approuver au préalable le Plan &amp; Budget de Développement de Propriété, y compris un budget de travail

détaillé;

- approuver au préalable les décisions d'investissement du Fonds y compris les Extensions d'Investissement;
- approuver au préalable tous les arrangements de financement, refinancement et couverture avec des tiers;
- approuver au préalable les décisions de désinvestissement du Fonds;
- approuver au préalable chaque année le budget opérationnel prévisionnel consolidé annuel de toutes les Propriétés;
- revoir et approuver au préalable tous Coûts de Dépassement de Budget, y compris les changements matériels au

budget de travail;

- approuver au préalable la stratégie de sortie des Investissements et les termes de la cession par le Fonds de ses

Investissements avec les limites suivantes. L'Associé Gérant Commandité n'aura pas à obtenir l'accord préalable du Co-
mité de Conseil ou de l'assemblée générale des Actionnaires pour la cession des Investissement dans la mesure où cette
cession (i) est compensée en numéraire, (ii) se rapporte (a) à une Propriété seulement ou (b) à un portefeuille de Pro-
priétés dans lequel vingt-cinq (25) pour cent ou moins des Engagements Totaux ont été investis, et (iii) est conclue avec
une partie non affiliée à l'Associé Gérant Commandité ou au Sponsor; et

- approuver au préalable tout emprunt par le Fonds pour faire le lien en avance de la réception de montants prélevés

aux Investisseurs ou afin d'honorer des engagements de financement en cas de sous-financement causé par un Investisseur
Défaillant.

19.2.2 Dès le premier appel, les réunions du Comité d'Investissement ne seront tenues valablement et les décisions

du Comité d'Investissement ne seront valablement prises que si le Membre Indépendant est présent ou représenté. Dans
le cas où le quorum n'est pas atteint dès le premier appel, une seconde réunion du Comité d'Investissement peut être
convoquée sur le même ordre du jour au moins trois (3) jours ouvrables à partir de la date prévue pour la première
réunion. Dès ce second appel, les réunions du Comité d'Investissement ne seront tenues valablement et les décisions du
Comité d'Investissement ne seront valablement prises que si au moins trois (3) membres du Comité d'Investissement
sont présents ou représentés.

19.2.3 Toutes les décisions du Comité d'Investissement seront prises à la majorité des votes de l'ensemble de ses

membres.

19.2.4 Les membres du Comité d'Investissement peuvent être représentés par une personne autre que celle à laquelle

il donnent procuration.

20. Evénement de Dirigeant Clé. A la survenance d'un Evénement de Dirigeant Clé, le Fonds ne pourra plus effectuer

de nouvel Investissement (autre que le suivi d'investissements dans des Sociétés de Propriété existantes) (la période
durant laquelle sont suspendus de nouveaux Investissements étant la "Période de Suspension").

L'assemblée générale des Actionnaires devra être convoqué par l'Associé Gérant Commandité dans les trente (30)

jours suivant la survenance d'un Evénement de Dirigeant Clé pour voter sur ce qui suit (le Sponsor n'étant pas habilité à
voter):

- décision de rétablir la Période d'Engagement;
- approbation du remplacement d'un Dirigeant Clé proposé par l'Associé Gérant Commandité et causant dès lors un

rétablissement de la Période d'Engagement;

- décision de terminer la Période d'Engagement de manière permanente;
- extension de la Période de Suspension au maximum six (6) mois après la survenance d'un Evénement de Dirigeant

Clé; ou

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- extension de la Période de Suspension au-delà de six (6) mois après la survenance d'un Evénement de Dirigeant Clé

à une date déterminée par l' assemblée générale des Actionnaires.

Si la Période d'Engagement n'a pas été rétablie avant l'expiration des six mois (pouvant être possiblement étendus) à

compter de la date de commencement de la Période de Suspension, la Période d'Engagement sera alors terminée de
manière permanente.

21. Exclusivité.
Jusqu'à:
- l'expiration de la Période d'Engagement;
- ce que cent (100) pour cent des Engagements Totaux sont investis, engagés pour investir ou prélevés pour financer

les coûts, dépenses, passifs ou obligations;

- la date à laquelle l'Associé Gérant Commandité (ou tous autres Affiliés du Sponsor) cesse d'être l'associé gérant

commandité du Fonds; et

- la dissolution du Fonds;
l'Associé Gérant Commandité n'agira pas, et ne conduira pas le Sponsor et chacun de ses Affiliés à agir en qualité de

sponsor, gérant ou de source principale des opérations au nom d'un autre fonds d'investissement regroupé avec des
objectifs substantiellement similaires à l'Objectif d'Investissement (dans la mesure où néanmoins, que cet Objectif d'In-
vestissement soit lié au Principal Pays Visé)sans le consentement unanime du Comité de Conseil.

22. Comité de Conseil.
22.1 Composition
22.1.1 Le Fonds aura un Comité de Conseil établi lors ou aux alentours de la Date de Première Clôture et composé

du  Sponsor  et  de  tous  les  Investisseurs  dans  le  Fonds  dont  les  Engagements  respectifs  sont  au  moins  égaux  à  EUR
100,000,000 (le Sponsor n'étant pas habilité à voter sur toute question pour laquelle le Sponsor ou l'un de ses Affiliés
sont éventuellement des Personnes en Conflits incluant un conflit d'intérêt éventuel ou la nomination ou remplacement
du Membre Indépendant). Le Sponsor cessera d'être membre du Comité de Conseil à la révocation d'AltaFund General
Partner S.à r.l. en tant qu'associé gérant commandité du Fonds.

22.1.2 Les membres du Comité de Conseil détiennent chacun une voix.
22.1.3 Les membres du Comité de Conseil ne seront pas rémunérés. Ils peuvent révéler l'information reçue en vertu

de leur capacité de membres du Comité de Conseil à l'Investisseur qu'ils représentent.

22.1.4 Le Comité de Conseil élira un président parmi ses membres.
22.1.5 Les membres du Comité de Conseil sont nommés pour une durée indéterminée. Chaque membre, ou l'Inves-

tisseur représenté, cessera automatiquement d'être membre du Comité de Conseil si celui-ci, ou l'Investisseur représenté,
a été déclaré comme Investisseur Défaillant ou si l'Engament de cet Investisseur tombe en dessous de EUR 100,000,000.-
(y compris, mais sans limitation, s'il est dû à un transfert d'Actions Ordinaires de Classe A). En outre, chaque membre,
ou l'Investisseur représenté, pourra démissionner en tant que membre du Comité de Conseil. Dans ce cas, un nouveau
membre sera nominé par l'Investisseur représenté puis nommé en remplacement.

22.2 Fonctionnement et Pouvoirs
22.2.1 Une réunion physique du Comité de Conseil devra avoir lieu au moins deux fois par an, étant entendu que des

réunions supplémentaires pourront être convoquées par l'Associé Gérant Commandité ou par le Membre Indépendant
conformément et en vertu des conditions requises par le Prospectus. Sauf disposition contraire, toute question posée
lors d'une réunion du Comité de Conseil sera décidée par une majorité des deux-tiers au moins des membres du Comité
de Conseil présents ou représentés. Chaque membre du Comité de Conseil détiendra une voix.

22.2.2 En particulier, les décisions suivantes ne pourront être uniquement prises par l'Associé Gérant Commandité

avec accord préalable du Comité de Conseil sous réserve d'une majorité des deux tiers (2/3):

- sur la nomination d'un auditeur différent du premier Auditeur du Fonds;
- sur la gestion et la résolution des questions posées par l'Associé Gérant Commandité au Comité de Conseil décrites

à la Section 15.4, avant dernier et dernier paragraphe du Prospectus (le Sponsor n'étant pas habilité à voter);

- sur les décisions concernant le Membre Indépendant, conformément à l'article 19.1;
- sur la gestion et la résolution des questions posées par l'Associé Gérant Commandité au Comité de Conseil décrites

aux points (a), (b) et (c) de la Section 16.7.3, premier paragraphe du Prospectus (le Sponsor n'étant pas habilité à voter);

- sur la cession d'Investissements si une telle cession se rapporte à un portefeuille d'actifs dans lequel plus de vingt-

cinq (25) pour cent des Engagements Totaux ont été investis;

La décision du Comité de Conseil sur les points précités soumis par l'Associé Gérant Commandité sera obligatoire

envers celui-ci et aucune décision de cette nature ne pourra être adoptée sans l'accord préalable du Comité de Conseil.

22.2.3 Les décisions suivantes ne pourront être prises que par l'Associé Gérant Commandité avec accord préalable

de tous les membres du Comité de Conseil:

- sur la modification ou les changements des exigences en vertu de la Politique d'Investissement;

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- sur la possibilité pour le Fonds d'investir, directement ou indirectement, dans d'Autres Pays Visés conformément au

Prospectus;

- sur toute décision dans laquelle un conflit d'intérêts peut exister en rapport avec toute Transaction en Conflit, étant

entendu que (i) les Transactions en Conflit doivent être portées à l'attention du Comité de Conseil, et que (ii) dans le
cas où une ou plusieurs Personne(s) en Conflit est/sont également membre(s) du Comité de Conseil, ce(s) membre(s)
du Comité de Conseil ne doivent pas être habilités à voter;

- sur tout changement matériel ou dérogation matérielle aux termes décrits dans les Contrats de Services (le Sponsor

n'étant pas habilité à voter);

- sur la nomination, par l'Associé Gérant Commandité, de l'Evaluateur Indépendant;
- sur la nomination et la révocation de l'Evaluateur Indépendant;
- sur la possibilité pour l'Associé Gérant Commandité, le Sponsor et chacun de ses Affiliés d'agir en qualité de sponsor,

gérant ou de source principale des opérations au nom d'un autre fonds d'investissement regroupé avec des objectifs
substantiellement similaires à l'Objectif d'Investissement en rapport avec le Principal Pays Visé plutôt qu'en conformité
avec l'Article 21.

- sur l'approbation d'Engagements qui, en totalité, résulteraient en un montant d'Engagements Totaux au-dessus de

d'EUR 630,000,000; and;

- sur l'augmentation de la limitation du nombre d'Investisseurs à huit (8);
La décision du Comité de Conseil sur les points précités soumis par l'Associé Gérant Commandité sera obligatoire

envers celui-ci et aucune décision de cette nature ne pourra être adoptée sans accord préalable du Comité de Conseil.

La Personne en Conflit concernée ne devra pas voter sur les Transactions en Conflit.
22.2.4 En outre, le Comité de Conseil sera habilité à demander à l'Associé Gérant Commandité que des changements

à l'Objectif d'Investissement et à la Politique d'Investissement soient présentés à l'assemblée générale des Actionnaires
au cas où ceux-ci ne seraient plus adaptés aux conditions existantes du marché.

22.2.5 Le Comité de Conseil devra revoir l'Objectif d'Investissement et la Politique d'Investissement du Fonds, le

pipeline d'investissement (sujet à la confidentialité adéquate) ainsi que les opérations conclues entre le Fonds et l'Associé
Gérant Commandité et ses Affiliés.

22.2.6 Le Comité de Conseil sera, sur demande, habilité à revoir le procès verbal des réunions du Comité d'Investis-

sement dans la mesure où ce procès verbal se rapporte aux Investissements acquis par le Fonds.

22.2.7 Le Comité de Conseil délibèrera, opérera et décidera sur toute question à tout moment en conformité avec

le Prospectus.

23. Conflits d'intérêt.
23.1 Tout investisseur potentiel du Fonds devra considérer la potentialité de Transactions en Conflit et tout autre

potentiel conflit d'intérêt entre l'Associé Gérant Commandité, le Sponsor et ses Affiliés d'une part et le Fonds d'autre
part, une partie de ceux-ci étant décrits plus en détails dans le Prospectus.

23.2 Chaque investisseur prospectif devra considérer et évaluer avec attention de telles Transactions en Conflit et

conflits d'intérêt avant de souscrire à des Actions Ordinaires de Classe A.

23.3 Certaines règles et procédures ont été établies afin de prévenir et résoudre des conflits d'intérêt bien qu'aucune

assurance ne puisse être donnée quant au fait que l'existence de tous conflits d'intérêt soit entièrement éliminée.

23.4 D'autres activités présentes et futures de l'Associé Gérant Commandité, du Sponsor ou de leurs Affiliés peuvent

donner lieu à des conflits d'intérêt supplémentaires.

24. Auditeur indépendant.
24.1 L'Associé Gérant Commandité, agissant en sa qualité d'associé gérant commandité du Fonds, nommera un auditeur

indépendant approuvé par l'autorité de surveillance du Luxembourg pour revoir et auditer les comptes annuels du Fonds.

24.2 L'auditeur indépendant remplira toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2007.

Chapitre VI. - Assemblée générale des Actionnaires

25. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires.
25.1 Sauf disposition contraire de ces Statuts, toute assemblée des Actionnaires du Fonds régulièrement constituée

représentera tous les Actionnaires du Fonds. L'assemblée générale des Actionnaires délibérera uniquement sur les ma-
tières qui ne sont pas réservées à l'Associé Gérant Commandité par ces Statuts ou la loi luxembourgeoise.

25.2 Les assemblées générales des Actionnaires seront convoquées par l'Associé Gérant Commandité, ou par les

Actionnaires détenant au moins dix pour cent (10%) du capital social du Fonds.

25.3 Les convocations pour toute assemblée générale des Actionnaires peuvent être envoyées par lettre recommandée

par l'Agent d'Administration Centrale aux Actionnaires à leur adresse respective reprise dans le registre des Actionnaires
au moins quinze (15) jours calendaires avant l'assemblée. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la réunion et les
conditions d'admission, contiendra l'ordre du jour et se référera aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui

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concerne le quorum et les majorités nécessaires à cette réunion. Dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise, des
avis supplémentaires seront publiés dans le Mémorial et dans un journal luxembourgeois au moins.

25.4 Si tous les Actionnaires sont soit présents soit représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils dé-

clarent avoir pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, ils peuvent renoncer aux formalités et exigences de la
convocation.

26. Lieu et Date de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires.
26.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social du Fonds ou à tout autre endroit dans

la ville de Luxembourg le dernier mardi du mois de mai de chaque année (sauf si cette date est un jour férié, auquel cas
l'assemblée sera tenue le prochain Jour Ouvrable Bancaire) à 14h (heure de Luxembourg).

27. Assemblée générales supplémentaires.
27.1 Sans préjudice des dispositions de la Loi de 1915 en la matière, tous les Actionnaires seront convoqués pour

assister à une assemblée générale des Actionnaires au moins deux fois par an, étant entendu que des assemblées sup-
plémentaires pourront être convoquées sur décision de l'Associé Gérant Commandité suivant une demande du Comité
de Conseil. Sauf disposition contraire, toute question survenant lors d'une assemblée générale des Actionnaires sera
décidée par une majorité représentant au moins les deux-tiers des Investisseurs présents ou représentés. Chaque Ac-
tionnaire sera réputé détenir un pourcentage de droits de vote à l'assemblée générale des Actionnaires correspondant
au pro rata de ses Engagements.

27.2 L'Associé Gérant Commandité devra consulter l'assemblée générale des Actionnaires pour accord préalable au

sujet des décisions suivantes:

- une réduction ou extension de la Période d'Engagement;
- une extension du Terme au-delà de la période initiale de huit (8) ans;
- un changement dans l'Objectif d'Investissement, la Politique d'Investissement, les pouvoirs de levier et la stratégie de

financement du Fonds;

- le remplacement d'un Dirigeant Clé ou la désignation d'un nouveau Dirigeant Clé (le Sponsor n'étant pas habilité à

voter) en cas d'Evénement de Dirigeant Clé, l'accord des Actionnaires ne pouvant être déraisonnablement retenu;

- une offre publique initiale du Fonds ou la vente ou l'échange des Actions de Classe A détenues par les Actionnaires;
- la cession d'un Investissement pour une compensation autre qu'en numéraire ou l'offre publique initiale d'une Société

de Propriété ou d'une société holding intermédiaire; et

- la fin permanente de la Période d'Engagement à la survenance d'un Evénement de Changement de Contrôle, à tout

moment avant l'échéance des six (6) mois suivant la date de survenance d'un Evénement de Changement de Contrôle, si
la Période d'Engagement n'est pas encore terminée avant la survenance d'un Evénement de Changement de Contrôle.

27.3 Tout changement des Statuts sera adopté et effectif seulement s'il reçoit le consentement (i) des Actionnaires

Commanditaires détenant au moins quatre-vingt-dix pourcent (90%) des Actions Ordinaires de Classe A en circulation
et étant habilités à voter; et (ii) de l'Associé Gérant Commandité.

28. Votes.
28.1 Chaque Action donne droit à un (1) vote. Un Actionnaire peut être représenté à toute assemblée générale, même

l'assemblée générale annuelle, en nommant par écrit (ou par télécopie ou courriel ou tout moyen équivalent) un fondé
de pouvoir qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire et peut dès lors voter par procuration.

Chapitre VII. - Exercice social, Reporting, Confidentialite, Reserve légale et Affectation du revenu

29. Exercice social.
29.1 L'exercice social du Fonds se terminera le trente et un (31) décembre de chaque année. Les états financiers seront

préparés en accord avec les IFRS et seront fournis à chaque Actionnaire.

30. Reporting.
30.1 L'Associé Gérant Commandité fournira à chaque Investisseur:
- le rapport annuel audité du Fonds pour chaque exercice comptable préparé en conformité avec les IFRS;
- un rapport annuel listant les Contrats de Services intervenus entre le Fonds, une Société de Propriété ou une société

de holding intermédiaire et un tiers pour lesquels le montant total dépasse EUR 250,000.-;

- le rapport semi-annuel non audité du Fonds pour chaque Semestre;
- une évaluation semi-annuelle des Investissements détenus par le Fonds réalisée et signée par un Evaluateur Indépen-

dant;

- des rapports financiers trimestriels non audités du Fonds;
- une mise à jour trimestrielle des conditions de marché dans le Principal Pays Visé; and
- une VNI IFRS trimestrielle dérivant du rapport financier du Fonds, et un rapprochement avec la VNI calculée en

conformité des Lignes de Conduite INREV.

30.2 Ces documents seront en langue anglaise et seront envoyés aux investisseurs:

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- concernant les deux premiers points, dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Exercice Comptable
- concernant les troisième et quatrièmes points, dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque semestre, et
- concernant les trois derniers point ci-dessus, dans les quarante cinq (45) jours suivant la fin de chaque trimestre.
30.3 Des valorisations semi-annuelles des investissements détenus par le Fonds seront envoyées aux Actionnaires

avant la fin du Semestre concerné et au plus tard le 10 juin pour le premier Semestre, et le 10 décembre pour le second
Semestre.

31. Confidentialité.
31.1 Les Investisseurs seront tenus à des obligations de confidentialité au sujet des informations leur ayant été fournies

en vertu de leur actionnariat dans le Fonds, tel que décrit plus en détails dans le Prospectus.

32. Réserves légales.
32.1 Chaque année au moins cinq (5) pour cent des profits nets du Fonds seront alloués à un compte de réserve légale

spécifique.

32.2 Cette allocation n'est plus obligatoire pour le Fonds si et seulement si cette réserve légale s'élève à au moins un

dixième (1/10) des Actions Ordinaires souscrites du Fonds.

33. Affectation du revenu.
33.1 Distributions
Les paiements devant être faits aux Investisseurs (par voie de distributions et/ou de rachat d'actions) seront effectués

sur la base du revenu net reçu par le Fonds sur tous les Investissements et des produits nets reçus par le Fonds par la
réalisation de ses Investissements après déduction des Frais de Gestion du Fonds et tous autres frais, coûts, passifs et
obligations. De plus, l'Associé Gérant Commandité peut décider de distribuer des dividendes intérimaires dans les limites
posées par l'article 72-1 de la Loi de 1915 et ces Statuts.

33.1.1 Priorité des Paiements
a) Les paiements mentionnés à l'Article 33.1 seront mis en œuvre par le Fonds dans l'ordre de priorité suivant (incluant,

pour éviter toute confusion, le Sponsor) entre les Investisseurs et l'Associé Gérant Commandité:

- premièrement, cent (100) pour cent aux Investisseurs au pro rata de leurs Engagements jusqu'à ce que les Investisseurs

aient reçu remboursement de leur Capital Versé;

- deuxièmement, cent (100) pour cent aux Investisseurs au pro rata de leurs Engagements jusqu'à ce que les Investis-

seurs aient reçu des distributions totales égales à onze (11) pour cent du Rendement Préférentiel annuel sur leur Capital
Versé, y compris, afin d'éviter tout doute, le Capital Versé finançant le paiement des Frais de Gestion du Fonds; et

- enfin, soixante-quinze (75) pour cent aux Investisseurs au pro rata de leurs Engagements et vingt-cinq (25) pour cent

à l'Associé Gérant Commandité en tant qu'Intérêt Reporté.

b) Le Fonds pourra retenir le numéraire disponible afin d'honorer tous frais, coûts, passifs et obligations (qu'ils soient

présents, futures ou contingents) du Fonds, des Sociétés de Propriété et/ou de toute entité holding intermédiaire détenue,
directement ou indirectement, par le Fonds, incluant, sans limitation, toutes garanties et/ou indemnités données en vertu
d'un Investissement et tous frais, coûts et dépenses du Fonds (y compris les Frais de Gestion du Fonds) tels que raison-
nablement estimés par l'Associé Gérant Commandité.

33.1.2 Echéancier des Distributions Le Fonds distribuera le numéraire net disponible au moins chaque trimestre. Le

Fonds n'aura pas d'obligation de distribuer le numéraire net disponible: (i) à moins qu'il n'y ait suffisamment de numéraire
disponible; (ii) si celle-ci entraîne l'insolvabilité du Fonds; ou (iii) qui, de l'avis de l'Associé Gérant Commandité, pourrait
ou devrait laisser au Fonds des fonds ou profits insuffisants pour honorer des obligations, passifs ou contingences présents
ou futurs. Si le Fonds devait être obligé de rembourser toute ou partie de certains produits d'Investissements réalisés,
l'Associé Gérant Commandité pourra retenir tout ou partie de ces produits si et seulement si l'Associé Gérant Com-
mandité est convaincu que de telles dettes subsistent.

33.2 Distributions en nature.
Sous réserve des dispositions applicables de l'Article 11.3, il n'y aura pas de distribution en nature.
33.3 Compensation des distributions et Prélèvements
a) Quand les dates de paiement d'un Prélèvement de la part, et les distributions vers, les Actionnaires Commanditaires

sont prévues pour survenir lors ou autour du même Jour Ouvrable Bancaire, l'Associé Gérant Commandité peut décider
de compenser les montants dus. Ainsi, seul le montant net sera appelé, ou distribué, à l'Actionnaire Commanditaire
concerné. Pour éviter tout doute, le nombre d'Actions Ordinaires devant être émises aux Actionnaires Commanditaires
correspondra au nombre d'Actions Ordinaires dues au titre du Prélèvement avant compensation.

b) Dans l'hypothèse où, suite à la compensation, un montant est toujours dû par les Actionnaires Commanditaires,

l'Avis  de  Paiement  envoyé  à  chaque  Actionnaire  Commanditaire  doit  être  accompagné  d'une  lettre  de  confirmation
indiquant le montant initial qui devait être appelé de la part de l'Actionnaire Commanditaire concerné, le montant cor-
respondant à la distribution dont il avait droit et le montant restant qu'il doit payer.

c) Dans l'hypothèse où, suite à la compensation, les Actionnaires Commanditaires ont le droit de recevoir un paiement

en relation avec la Classe concernée, la notice de distribution envoyée à chaque Actionnaire Commanditaire doit être

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accompagnée d'une lettre de confirmation indiquant le montant initial qui devait leur être distribué, le montant corres-
pondant de Prélèvement qui aurait du être réalisé et le montant restant devant leur être distribué.

33.4 Rétrocession
Si, à une date de distribution ou à la liquidation du Fonds ou lors de la vente de toutes les Actions Ordinaires de Classe

A par les Investisseurs, le total des montants reçus par l'Associé Gérant Commandité dépasse vingt-cinq pour cent (25%)
des distributions au-dessus du Rendement Préférentiel et du Capital Versé conformément à l'article 33.1.1, l'Associé
Gérant Commandité doit verser aux investisseurs une quantité telle que, après ce paiement, l'Associé Gérant Comman-
dité et les investisseurs ont sur une base cumulative reçu vingt-cinq pour cent (25%) et soixante-quinze pour cent (75%),
respectivement, des montants globaux disponibles pour la distribution conformément à l'article 33.1.1 après restitution
du Capital Versé et paiement du Rendement Préférentiel à condition, toutefois, que l'Associé Gérant Commandité ne
sera pas tenu de payer un montant de plus de (i) le montant total des toutes les distributions déjà versées au titre de
l'Intérêt Reporté moins (ii) le montant de ces distributions versées antérieurement par l'Associé Gérant Commandité
aux Investisseurs en vertu du présent article 33.4.

Chapitre VIII. - Dissolution et Liquidation

34. Dissolution et Liquidation du Fonds.
34.1 Chaque fois que les actifs nets du Fonds tombent sous les deux tiers du capital minimum légal, le Conseil de

Gérance doit soumettre la question de la dissolution du Fonds à l'assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée
générale, pour laquelle aucun quorum ne sera requis, décidera à la majorité simple des voix des Actions Ordinaires
présentes ou représentées à ladite assemblée.

34.2 La question de la dissolution du Fonds doit aussi être soumise à l'assemblée générale des Actionnaires lorsque

les actifs nets du Fonds tombent sous le quart du capital minimum légal. Dans un tel cas, l'assemblée générale se tiendra
sans conditions de quorum et la dissolution peut être décidée par les Actionnaires détenant un quart des voix présentes
ou représentées à ladite assemblée.

34.3 L'assemblée générale doit être convoquée de façon qu'elle soit tenue dans un délai de quarante jours calendaires

à partir du moment où il est établi que les actifs nets du Fonds sont devenus inférieurs aux deux tiers ou au quart du
minimum légal, selon le cas.

34.4 L'émission de nouvelles Actions cessera le jour au cours duquel l'avis de convocation de l'assemblée générale des

Actionnaires, à laquelle la dissolution et la liquidation du Fonds doivent être proposées, a été envoyé. Un ou plusieurs
liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires pour réaliser les actifs du Fonds, sujet à la super-
vision de l'autorité de surveillance et dans le meilleur intérêt des Actionnaires. Les produits de la liquidation, nets de tous
frais de liquidation, seront distribués par les liquidateurs parmi les Actionnaires Commanditaires en proportion de leur
détention d'Actions Ordinaires. Les sommes et actifs non demandés par les Actionnaires à la clôture de la liquidation
doivent être placés sous bonne garde à la Caisse de Consignation en conformité à la loi luxembourgeoise.

Chapitre IX. - Dispositions finales

35. Le dépositaire.
35.1 L'Associé Gérant Commandité, agissant en sa qualité d'associé gérant commandité du Fonds, a nommé, en con-

formité à la Loi de 2007, Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., une institution financière réglementée par la
Commission de Surveillance du Secteur Financier, ayant son siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, Grand-duché de Luxembourg, comme dépositaire des actifs du Fonds. La principale activité du Dépositaire
est la fourniture d'une gamme de services bancaires locaux et internationaux. Le capital social de Brown Brothers Har-
riman (Luxembourg) S.C.A. s'élève à USD 12,090,000.

35.2 En vertu du contrat de banque dépositaire, tous les actifs du Fonds sont à sous la garde du Dépositaire. Le

Dépositaire accomplira les devoirs et les responsabilités prévus par la Loi de 2007 et le contrat de banque dépositaire
en ce qui concerne la garde des actifs du Fonds. Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. ne sera pas tenu pour
responsable de la vérification et de la confirmation que les actifs sont en conformité avec l'Objectif d'Investissement et
la Politique d'Investissement.

35.3 Dans le cas où certains actifs du Fonds ne sont pas déposés physiquement auprès du Dépositaire ou auprès d'un

tiers nommé par le Dépositaire à cette fin (en vertu de la nature des actifs et des activités du Fonds), les obligations du
Dépositaire seront limitées à la supervision de ces actifs.

35.4 Le contrat de dépositaire pourra être rompu par l'une des parties par écrit dans un délai de quatre-vingt-dix (90)

jours, en accord avec les termes et conditions détaillés dans le contrat de dépositaire.

35.5 Un nouveau Dépositaire sera nommé dans les deux (2) mois. Jusqu'à son remplacement, le Dépositaire démis-

sionnaire/remplaçant prendra toutes mesures nécessaires pour la bonne préservation des intérêts des Investisseurs.

36. Loi applicable.
36.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi de

1915 et la Loi de 2007.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, et à la requête de la même personne
qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné, qui est connu du notaire par son nom, prénom, état civil et adresse, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. LENNIG, S. GIALLOMBARDO, J.M. BONZOM, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15139. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011160726/1429.
(110183374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

Praxa SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 90.653.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011142840/10.
(110165638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Primo Milano S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5850 Howald, 5, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 152.291.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142841/10.
(110165243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Solomar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 71.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142894/9.
(110165781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Café DUPA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 162.070.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 29 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 octobre 2011.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011143312/13.
(110166238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Solomar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 71.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142895/9.
(110165782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Solomar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 71.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142896/9.
(110165783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Solomar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 71.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142897/9.
(110165784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Solomar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 71.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142893/9.
(110165780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Solomar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 71.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142898/9.
(110165785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

SRD Steel &amp; Pipe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 31.420.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011142900/10.
(110165347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Solidarity Takafol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 20.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Par mandat
Lucy DUPONG

Référence de publication: 2011142892/12.
(110165654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

SRE Consulting S.A., Société Anonyme,

(anc. Strategic Real Estate Consulting S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SRE Consulting S.A.

Référence de publication: 2011142901/10.
(110165929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Super Plast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 24.863.

Le Bilan au 31.12.2010 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011142903/10.
(110165360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Syscom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 37.858.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011142905/10.
(110165348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Deutsche Benelux Investitionen (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 43.515.

Les statuts coordonnés au 20/09/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17/10/2011.

Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2011143359/12.
(110166063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Project Integration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 152.144.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Référence de publication: 2011142842/10.
(110165414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Prospérité S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 63.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011142843/10.
(110165827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Rivage Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 106.320.

Les comptes annuels au 14 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Référence de publication: 2011142854/10.
(110165276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Ruggell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 104.406.

Le Bilan au 31.12.2010 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.10.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011142858/10.
(110165362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

BLB-Transfer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 106.683.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011143292/12.
(110166623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Sanguine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 155.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011142860/10.
(110165274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Dundee International (Luxembourg) Investments 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.473.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Référence de publication: 2011143350/10.
(110166236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Kistenpfennig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 50A, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 88.252.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 18. Oktober 2011.

<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2011143506/13.
(110166455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Dundee International (Luxembourg) Investments 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.442.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Référence de publication: 2011143351/10.
(110166320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Dundee International (Luxembourg) Investments 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.446.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011143352/10.
(110166373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

BV Acquisitions Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 121.134,90.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 157.979.

<i>Rectificatif du dépôt L110157875 déposé le 04/10/2011

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Référence de publication: 2011143307/12.
(110166117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Dundee International (Luxembourg) Investments 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.441.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Référence de publication: 2011143349/10.
(110166008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Dundee International (Luxembourg) Investments 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.472.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011143353/10.
(110166406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Dundee International (Luxembourg) Investments 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.449.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011143354/10.
(110166453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

IREF Art-Invest Hotel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.918.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement  of  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  notary,  residing  in  Sanem,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  who  will  remain
depositary of the present original deed.

There appeared:

“IREF Art-Invest Cologne Holding”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, not yet registered with
the Luxembourg Trade and Companies' register, constituted today by the undersigned notary,

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U X E M B O U R G

duly represented by Ms. Séverine HACKEL, maître en droit, with professional address at Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal on September 23 

rd

 , 2011, hereto annexed.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of “IREF Art-Invest Hotel”.

Art. 3. Corporate object. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

The Company may also grant any assistance by the way of guarantee, pledge or any other form of security, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future)
or by all or any such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company, its subsidiaries or
companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company within the limits of and in accordance with the
provisions of Luxembourg laws.

The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of

the Company.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).

All shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

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Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders, as the case may be, may in no event,

for whatever reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets
be ordered by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the reso-
lutions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventyfive percent (75%) of the Company's capital. In case of death of
a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five percent (75%)
of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which has to
be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed and administrated by one or more managers, who need(s) not be sha-

reholder(s), appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period
of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and, as it shall deem fit, the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide(s) upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 of the

Articles of Incorporation shall apply.

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his (her) functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

all the managers present at the meeting or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph. Any power of
attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman or by any two managers, as the
case may be.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

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Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers the board of managers, is vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present Articles of Incorporation to shareholders fall within the competence of the board of
managers.

Art. 18. Delegation of powers. The board of managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, entrusts the daily management of the Company to one of its members.

The board of managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The board of managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least two managers.

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,

by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of any two managers
(ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of the Company has been delegated, within the
scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory
powers have been delegated by the board of managers, within the limits of such powers.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and to mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least fifty percent (50%) of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation
have to be approved by a majority of shareholders representing together at least seventy-five percent (75%) of the
corporate capital.

Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. Any power of
attorneys will remain attached thereto.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed

and the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder, or his (her) attorney-in-fact, may peruse the financial documents at the registered office of the

Company pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of the shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of the shareholders is free to appoint a statutory auditor
or an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits. Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund;

this allocation is no longer mandatory when and as long as the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The general meeting of the shareholders of the Company, or the sole shareholder (as the case may
be), upon proposal of the board of managers, or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles of Incorporation.

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Art. 27. Dissolution - Liquidation.  In  the  case  of  dissolution  of  the  Company,  for  any  cause  and  at  any  time,  the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the sole sha-
reholder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

<i>Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on December 31 

st

 , 2011.

<i>Subscription and Payment

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by

“IREF Art-Invest Cologne Holding”, previously named.

The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is thus as from now being made available to

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 183 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

The founding Shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the fol-

lowing resolutions:

I. To set at three (3) the number of managers and to appoint the following managers for a period ending on the date

of the approval of the annual accounts 2011:

- Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, , professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg,

- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, professionally residing at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

- Mr Timothy THORP, chartered accountant, with professional address at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU,

United Kingdom.

The managers will be entrusted with the powers set forth in article 19 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the joint signatures of any two managers.

II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with us, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-trois septembre.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

“IREF Art-Invest Cologne Holding”, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, non encore immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

dûment représentée par Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 23 septembre 2011, ci-annexée.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

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Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la “Société”), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
“Statuts”).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de “IREF Art-Invest Hotel”.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations ou transactions se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.

La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

En général, elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réalisera toutes opérations quelconques

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet et qui en favorisent le développement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-), représenté par douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices et dans tout l'actif social de la Société et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des Associés, selon le cas.

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U X E M B O U R G

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, ne peuvent en aucun

cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les actifs et documents de la Société
ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux inventaires
de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée générale des associés, selon le cas,
pour une durée ne dépassant pas six (6) ans.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation

d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du ou des gérants.

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 des Statuts

trouveront à s'appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire de la société et d'autres mandataires sociaux le cas échéant, associés

ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à celui de la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en

informer le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux
délibérations y relatives du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le ou les associés devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à celui de la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par tous les gérants ayant participés la réunion du conseil de gérance ou dans des résolutions
circulaires comme prévu dans le paragraphe qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les
copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président ou par deux gérants, selon le cas.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents Statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins deux gérants.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe de deux gérants, (ii) par la
signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii) par la signature individuelle ou conjointe
de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Un gérant n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel a été envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents Statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  telle  que  modifiée.  Dans  tous  les  autres  cas,  l'assemblée  générale  des  associés  est  libre  de  nommer  un
commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises, à sa discrétion.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée

générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

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U X E M B O U R G

Art. 27. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par

“IREF Art-Invest Cologne Holding”, mentionnée ci-avant.

La somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la

Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'Associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. De fixer à trois (3), le nombre de gérants et de nommer pour une période expirant à la date de l'approbation des

comptes annuels de l'année 2011:

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- Monsieur Timothy THORP, chartered accountant, demeurant professionnellement au 12, Charles II Street, Londres

SW1Y 4QU, Royaume Uni.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 19 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.

II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: S. HACKEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12903. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011140895/435.
(110162981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Aveleos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.427.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62820 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011143246/10.
(110166403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

138376

L

U X E M B O U R G

AuRico Gold Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 1.095.887,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 163.199.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Référence de publication: 2011143244/11.
(110166322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Logistic Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.513.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 octobre 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011143510/11.
(110166454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

MGE Germany 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. McArthurGlen Michelbau Neumunster Siteco Sàrl).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.284.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 octobre 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011143544/12.
(110166055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Décorlux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle "Um Monkeler".

R.C.S. Luxembourg B 108.331.

L'an deux mille onze, le quinze avril.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme “BFI S.A.”, établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, 5, rue de l'Avenir, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105.199,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Sébastien JUNGEN, directeur administratif, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 8, rue de la Résistance,

et

- Monsieur Marc SENNE, chef de chantier, demeurant à F-57730 Folschviller, 8, rue de Lelling (France)
2) Monsieur David MULLER, gérant de société, né à Creutzwald, (France), le 5 octobre 1975, demeurant à F-54400

Longwy-Haut, 14, rue des Alpes, (France).

3) Monsieur Rogério Paulo PEDROSA ANDRE, ouvrier, né à Carvide/Leiria, (Portugal), le 1 

er

 juillet 1970, demeurant

à L-3641 Kayl, 107, rue du Faubourg., ici représentée par Monsieur David MULLER, préqualifié en vertu d'une procuration
lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
aux présentes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

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U X E M B O U R G

- Que la société à responsabilité limitée “DECORLUX S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-

Alzette, Zone

Industrielle "Um Monkeler", inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le

numéro 108.331, (la "Société"), a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 20 mai 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1063 du 19 octobre 2005,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
le 4 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1580 du 27 juillet 2007, et
le 7 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 353 du 17 février 2010
le 18 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 140 du 25 janvier 2011.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Première résolution

La société anonyme “BFI S.A.”, prédésignée, cède par les présentes toutes ses vingt-neuf (29) parts sociales qu'elle

détient dans la Société à Monsieur David MULLER, préqualifié, au prix de dix mille euros (10.000,- EUR).

Le cédant reconnaît en outre dès ce jour ne plus avoir de droits, droit de propriété ou quelconque intérêt dans ses

parts sociales cédées.

Cette cession de parts sociales est dûment acceptée pour compte de la Société par sa gérance en conformité avec

l'article 1690 du Code civil, respectivement l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée constate que les cent vingt (120) sont dorénavant détenues comme suit:

1) Monsieur Rogério Paulo PEDROSA ANDRE, préqualifié, soixante-deux parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2) Monsieur David MULLER, préqualifié, cinquante-huit parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58

Total: cent vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Sébastien JUNGEN, Marc SENNE, David MULLER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2011. Relation GRE/2011/1584. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 14 octobre 2011.

Référence de publication: 2011141487/57.
(110164371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Marmalade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 161.703.

L'an deux mille onze.
Le vingt-trois septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARMALADE S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg numéro B 161.703, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 31 mai
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2001 du 30 août 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo PERRONE, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé privé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

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représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Ajout d'un alinéa à la fin de l'article trois des statuts ayant la teneur suivante:
"La Société pourra également créer des succursales ayant toutes activités, y compris commerciales, à conditions que

ces activités ne soient pas exercées sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg."

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide d'ajouter à la fin de l'article trois des statuts un alinéa ayant la teneur suivante:

" Art. 3. (dernier alinéa). La Société pourra également créer des succursales ayant toutes activités, y compris com-

merciales, à conditions que ces activités ne soient pas exercées sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de neuf cents euros, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Massimo PERRONE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 septembre 2011. Relation GRE/2011/3432. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 19 octobre 2011.

Référence de publication: 2011143554/51.
(110166709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Pylos Royal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 132.320.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 septembre 2011

L'assemblée prend note de la démission de Monsieur Marc Vankeirsbilck de son poste de gérant B avec effet au 08

septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011144271/12.
(110167261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Pylos Royal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 132.320.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011144272/11.
(110167262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

MB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 163.927.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatre octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg

Ont comparu:

1. Monsieur Tun BISDORFF, menuisier, né à Luxembourg, le 31 décembre 1983, demeurant à L-1330 Luxembourg,

50, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

2. Madame Ulrike ZAHREN, ingénieur diplômé, née à Neuerburg (D), le 27 août 1967, demeurant à L-4101 Esch-sur-

Alzette, 5-7, Rue de l’Eau;

3. Monsieur Nico MARECHAL, entrepreneur, né à Luxembourg, le 13 avril 1954, demeurant à L-9189 Vichten, 1, Um

Knapp;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de menuiserie intérieure et d'ébénisterie avec ameu-

blement, poses de portes intérieures et extérieures, pose de plaques en plâtre.

La Société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «MB S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Kopstal.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600.-) divisé en quatre-vingt-dix (90) parts sociales

de  cent  quarante  euro  (EUR  140.-)  chacune,  toutes  les  parts  sociales  étant  intégralement  souscrites  et  entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

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Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont

libres.

En cas de pluralité d'associés, les dispositions suivantes sont applicables.
10.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, sans que les associés puissent revendiquer un quel-

conque droit de préemption sur les parts cédées en cas de cession entre associés.

10.2 Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un

non-associé, les conditions énumérées ci-après doivent être observées:

- Les autres associés bénéficient d’un droit de préemption en ce sens que cet associé cédant doit les offrir préalablement

à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire proportionnellement à leur participation
dans la Société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

- En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les part sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si
la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

- La Société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société. L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit
de préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
mois à partir de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Les dispositions ci-dessus sont applicables à toute aliénation, tant à titre gratuit qu’à titre onéreux, de parts sociales

dans les limites permises par la loi.

En cas de pluralité d’associés, la mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement

quelconque ainsi que l’apport des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le
capital d’une société, sont interdites sans l’accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 11. Sans préjudice du droit de préemption prévu entre associés à l’article 10 qui précède, les parts sociales ne

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.

Sans préjudice du droit de préemption prévu entre associés à l’article 10 qui précède, les parts sociales ne peuvent

être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales
représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 qui précède, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit

à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, mais le consentement est requis lorsque les parts sociales sont
transmises à d’autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'article 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société
elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 12. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

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Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 15. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le dernier vendredi du mois
de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 21. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Tun BISDORFF, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Madame Ulrike ZAHREN, préqualifiée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
3.- Monsieur Nico MARECHAL, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
TOTAL: quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille six cents euros (EUR 12.600.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Tun BISDORFF, menuisier, né à Luxembourg, le 31 décembre 1983, demeurant à L-1330 Luxembourg,

50, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

b) Madame Ulrike ZAHREN, ingénieur diplômé, née à Neuerburg (D), le 27 août 1967, demeurant à L-4101 Esch-sur-

Alzette, 5-7, Rue de l’Eau;

c) Monsieur Nico MARECHAL, entrepreneur, né à Luxembourg, le 13 avril 1954, demeurant à L-9189 Vichten, 1, Um

Knapp .

3.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-8184 Kopstal, 1A, Rue de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Kopstal, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Bisdorff, U. Zahren, N. Marechal, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 octobre 2011. Relation: RED/2011/2077. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140971/200.
(110163060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Pyro-Protection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8252 Mamer, 14, rue du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 106.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011144273/11.
(110167320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

138383

L

U X E M B O U R G

Duchy Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.358.

<i>Extrait des résolutions des associés de la société du 29 septembre 2011

Il résulte des résolutions des associés de la Société les décisions suivantes (traduction libre):

<i>"Première résolution:

D'accepter la démission de Madame Alexandra Petitjean de son mandat de gérant de classe B de la Société, avec effet

au 5 septembre 2011.

<i>Troisième résolution:

De nommer la personne suivante en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée, avec effet

au 5 septembre 2011:

- Madame Sharon Callahan, née le 19 octobre 1966 à New York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnelle-

ment au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Eric Lechat
<i>Gérant

Référence de publication: 2011144450/21.
(110167382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Duke Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.296.

<i>Extrait des résolutions des associés de la société du 29 septembre 2011

Il résulte des résolutions des associés de la Société les décisions suivantes (traduction libre):

<i>"Première résolution:

D'accepter la démission de Madame Alexandra Petitjean de son mandat de gérant de classe B de la Société, avec effet

au 5 septembre 2011.

<i>Troisième résolution:

De nommer la personne suivante en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée, avec effet

au 5 septembre 2011:

- Madame Sharon Callahan, née le 19 octobre 1966 à New York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnelle-

ment au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Eric Lechat
<i>Gérant

Référence de publication: 2011144451/21.
(110167399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Yi Sheng SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 16, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg E 4.321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 19 octobre 2011.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2011144395/11.
(110167170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138384

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Deutsche Benelux Investitionen (Luxembourg) S.A.

Duchy Capital S.à r.l.

Duke Capital S.à r.l.

Dundee International (Luxembourg) Investments 10 S.à r.l.

Dundee International (Luxembourg) Investments 11 S.à r.l.

Dundee International (Luxembourg) Investments 12 S.à r.l.

Dundee International (Luxembourg) Investments 13 S.à r.l.

Dundee International (Luxembourg) Investments 14 S.à r.l.

Dundee International (Luxembourg) Investments 15 S.à r.l.

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