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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2868

24 novembre 2011

SOMMAIRE

Anglo Chile Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

137618

Aramis International 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

137663

Aramis International 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

137663

Aramis International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

137662

Aramis International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

137662

Awesome S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137663

Bahlsen GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137619

Bahlsen GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137618

Bahlsen Luxembourg SCS  . . . . . . . . . . . . . .

137620

BCS Gérance s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137620

Caris Life Sciences Luxembourg Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137620

E&G Fonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137627

e-Guide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137662

e-Space S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137664

Fidecum SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137649

INNCONA S.ar.l. & Cie. Quatre cent

soixante-dix-neuvième (479.) S.e.c.s. . . . .

137664

Kito Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137623

KWS S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137663

MCY Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137626

Monazur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137626

M.S.M. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137625

M.S.M. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137626

Ochs Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137627

ÖkoWorld Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137626

P & A S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137646

Pavillon d'Asie S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137647

Plaisir du Feu s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137648

ProLogis Czech Republic VIII S.à r.l.  . . . . .

137646

ProLogis Czech Republic XII S.à r.l.  . . . . .

137646

ProLogis Czech Republic XV S.à r.l.  . . . . .

137647

ProLogis European Finance XI S.àr.l.  . . . .

137659

ProLogis European Finance XIX S.à r.l.  . .

137647

ProLogis European Finance XXI S.à r.l.  . .

137647

ProLogis European Holdings XIX S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137648

ProLogis European Holdings X S.à r.l.  . . .

137660

ProLogis European Holdings XVII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137648

ProLogis European Holdings XXI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137649

ProLogis France VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

137649

ProLogis Netherlands II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

137649

ProLogis Netherlands XXII S.àr.l.  . . . . . . .

137658

ProLogis Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

137659

ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l. . . . . . . . . . .

137659

Repco 49 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137623

RIADCO S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137624

Richfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137624

Rive Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

137624

RUMU, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137648

"Seren" Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137662

Shell Gas (LPG) Luxembourg S.A.  . . . . . . .

137625

Silent Meteor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137625

Solar Screen International S.A. . . . . . . . . . .

137658

Sophis Manco Luxembourg SA  . . . . . . . . . .

137660

State Street Global Advisors Luxembourg

Management Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137660

TA Investment Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

137661

Titan (Germany) III GP S.à r.l.  . . . . . . . . . .

137661

Tri Hawk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137661

T-Systems Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . .

137659

VERINVEST Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

137661

137617

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U X E M B O U R G

Anglo Chile Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 111.826.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140132/10.
(110162797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Bahlsen GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 7.452.

Im Jahre zweitausendundelf, den einunddreißigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Alex Weber, mit Amtswohnsitz in Bascharage, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN

Bahlsen Beteiligungsverwaltungs-GmbH,  eine  deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung  mit  Sitz in D-30163

Hannover, Podbielskistraße 11, eingetragen im deutschen Handelsregister im Amtsgericht Hannover unter der Nummer
HRB 206525 (die „alleinige Gesellschafterin"),

hier vertreten durch Frau Astrid Wagner, Rechtsanwältin (Avocat à la Cour), geschäftsansässig in Luxemburg, kraft

einer am 6. Oktober 2011 in Hannover (Deutschland) erteilten privatschriftlichen Vollmacht.

Besagte Vollmacht nach gehöriger „ne varietur" Zeichnung durch die Komparentin und den amtierenden Notar, ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen, und wird mit derselben einregistriert.

Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin der Bahlsen GmbH, eine société à responsabilité limitée lu-

xemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1321 Luxemburg, 145, rue de Cessange, eingetragen im Luxemburger Handels- und
Gesellschaftsregister unter der Nummer B 7.452 und gegründet gemäß notarieller Urkunde von Maître Maurice-Aloyse-
Pierre  Weirich,  damals  Notar  mit  Amtssitz  in  Bettemburg,  Großherzogtum  Luxemburg,  vom  9.  November  1966,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 163 am 14. Dezember 1966, deren Satzung
mehrmals  abgeändert  worden  ist,  zuletzt  durch  Urkunde  des  Notars  Gérard  Lecuit,  Notar  mit  Amtssitz  in  Mersch,
Großherzogtum Luxemburg, vom 6. April 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 534, am 22. Juli 1998 (die „Gesellschaft").

Die erschienene Partei, welche alle eintausend (1.000) Anteile der Gesellschaft hält, somit das gesamte Gesellschafts-

kapital  der  Gesellschaft  vertritt  und  auf  jegliche  Einberufung  verzichtet,  hat  den  unterzeichneten  Notar  ersucht,  um
folgende Beschlüsse beurkunden zu lassen:

In Anbetracht dessen, dass die alleinige Gesellschafterin Kenntnis hat über:
(i) den Einlageplan, welcher vom Geschäftsführungsrat der Gesellschaft, gemäß der Artikel 289 und 307 des abgeän-

derten Gesetzes betreffend Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 (das „Gesetz"), erstellt, in Anwesenheit von
Maître Jean Seckler, als Vertretung von Maître Alex Weber am 29. August 2011 unterzeichnet und am 13. September
2011 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2131 veröffentlicht wurde (der „Einlageplan"), in-
folgedessen das gesamte Aktiv- und Passiwermögen der Gesellschaft an eine neue Gesellschaft übertragen wird, welche
an Tag der vorliegenden Urkunde, gemäß dem Einlageplan, gegründet werden wird (die „NewCo"), (die „Einlage");

(ii) die Finanzberichte und Geschäftsführungsberichte des letzten drei Finanzjahre der Gesellschaft; und
(iii) den Zwischenabschluss der Gesellschaft zum 31. Juli 2011.
In Anbetracht dessen, dass die alleinige Gesellschafterin bestätigt hat, dass die oben aufgelisteten Dokumente, gemäß

Artikel 295 des Gesetzes, mindestens einen Monat vor dieser Gesellschafterversammlung, den Gesellschaftern am Sitz
der Gesellschaft zur Verfügung lagen.

In Anbetracht dessen, dass die oben genannten Dokumente den Gesellschaftern ab dem Tag der Veröffentlichung des

Einlageplans zur Verfügung lagen, was durch ein Zertifikat der Geschäftsführer der Gesellschaft bestätigt und der vorlie-
genden Urkunde beigefügt wurde.

In Anbetracht dessen, merkt die alleinige Gesellschafterin an, dass sie gemäß Artikel 296 des Gesetzes, beschlossen

hat, soweit erforderlich, auf ihr Recht auf folgende Berichte verzichtet haben:

- den Bericht des Geschäftsführungsrats der Gesellschaft betreffend der rechtlichen und wirtschaftlichen Vorteile des

Einlageplans (der „Geschäftsführungsbericht");

- den Bericht eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers gemäß Artikel 294 des Gesetzes (réviseur d'entreprises agréé)

betreffend den Einlageplan (der „Wirtschaftsprüferbericht" und zusammen mit dem Geschäftsführungsbericht, die „Be-
richte").

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In Anbetracht dessen, dass die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Gesellschafterin der NewCo, gemäß Artikel 296

des Gesetzes, beschlossen hat, auf ihr Recht auf den Bericht eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers (réviseur d'entreprises
agréé) verzichtet hat gemäß Artikel 294 des Gesetzes.

<i>Erster Beschluss:

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, dass die Einlage ab dem heutigen Datum zwischen den beiden Einheiten wirk-

sam ist.

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, dass die Einlage aus einer Buchhaltung- und Steuerperspektive zum 31. Juli

2011 in Anbetracht beider Einheiten wirksam ist.

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, dass die Einlage den Regeln der Spaltungen von Unternehmen gemäß den

Artikeln 285 bis 308, mit Ausnahme von Artikel 303 des Gesetzes unterliegt und dass das gesamte Aktiv- und Passivver-
mögen der Gesellschaft ipso jure und ohne Auflösung, gemäß Artikel 308bis-4 des Gesetzes an die NewCo übertragen
wird.

Die alleinige Gesellschafterin beschließt die Einlage durch die Gesellschaft an die NewCo wie oben erwähnt und laut

Einlageplan zu genehmigen und die Gegenleistung der Einlage, bestehend aus vierundzwanzigtausend neunhundert neu-
nundneunzig (24.999) Geschäftsanteilen der NewCo mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1 ) in einem Gesamtwert
von einer Million sechshundert achtzehntausend zweihundertzwei Euro (EUR 1.618.202) zu bestätigen.

<i>Zweiter Beschluss:

Ferner  der  Einlage  beschließt  die  alleinige  Gesellschafterin  der  Gesellschaft  den  Zweck  der  Gesellschaft  wie  folgt

abzuändern:

„ 2.1. Gesellschaftszweck ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an in-und ausländischen Gesellschaften und

sonstigen Vermögensanlagen in jeder Form; der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf
andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form und die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihrer Beteiligungen.

2.2. Die Gesellschaft kann weiter für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Recht

jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicherheiten
einräumen, Kredite gewähren oder sie auf andere Weise unterstützen.

2.3. Die Gesellschaft kann, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes, Finanzmittel beschaffen, insbesondere Auf-

nahme von Darlehen oder Ausgabe aller Arten von Anleihen, Wertpapieren und Schuldtiteln, Schuldverschreibungen,
Obligationen und generell jede Form von Schuldscheinen.

2.4. Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur sowie im

Zusammenhang mit gewerblichem Rechtsschutz oder Grundbesitz vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke
förderlich erscheinen."

<i>Auslagen

Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit ihrer Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare

und Auslagen werden auf eintausend Euro (EUR 1.000) geschätzt.

Worüber, diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten, Datum aufgenommen wurde.
Nachdem das Dokument der erschienenen Parteien, die dem Notar mit Name, Vorname und Wohnsitz bekannt ist,

verlesen wurde, haben die erschienenen Parteien die Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: WAGNER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 2 novembre 2011. Relation: CAP/2011/ 4215. Reçu soixante-quinze euros (75,00 EUR)

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Hinterlegung im Firmenregister.

Niederkerschen, den 2. November 2011.

Alex Weber.

Référence de publication: 2011150902/93.
(110175191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Bahlsen GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 7.452.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137619

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Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2011154275/11.
(110179689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

BCS Gérance s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 37.864.

Les statuts coordonnées au 13/09/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C.Delvaux.

Référence de publication: 2011140156/10.
(110162555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Caris Life Sciences Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.400,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 150.587.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 27 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 octobre 2011.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011140186/14.
(110162709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Bahlsen Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 164.380.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundelf, den einunddreißigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Alex WEBER, mit Amtswohnsitz in Bascharage.

SIND ERSCHIENEN

1. Bahlsen Management S.à r.l., eine société à responsabilité limitée luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1321 Lu-

xemburg, 145, rue de Cessange, noch nicht eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister,

vertreten durch Frau Astrid Wagner, Rechtsanwältin (avocat à la Cour), geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß pri-

vatrechtlicher Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 7. Oktober 2011,

handelnd in Ihrer Eigenschaft als Komplementär;
2. Bahlsen GmbH, eine société à responsabilité limitée luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1321 Luxemburg, 145,

rue de Cessange, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 7.452,

vertreten durch Frau Astrid Wagner, Rechtsanwältin (avocat à la Cour), geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß pri-

vatrechtlicher Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 7. Oktober 2011,

handelnd in Ihrer Eigenschaft als Kommanditär.
Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung „ne varietur" durch die Erschienenen und den unterzeichneten Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Kommanditgesellschaft (société en com-

mandite simple), die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

A. Name - Zweck - Dauer - Sitz

Art. 1. Nunmehr besteht zwischen den Zeichnern sowie allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung ausgestellten

Anteile eine Kommanditgesellschaft, die die Bezeichnung „Bahlsen Luxembourg SCS" führt (die „Gesellschaft").

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Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Verkauf im Groß- und Kleinhandel von Nahrungs- und Genussmitteln

aller Art, insbesondere Süsswaren, sowie alle damit direkt oder indirekt zusammenhängenden Geschäfts-, Finanz- und
Fabrikationsoperationen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Komplementärs verlegt werden.

Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzog-
tums Luxemburg verlegt werden.

Zweigniederlassungen  oder  anderen  Geschäftsstellen  können  durch  Beschluss  des  Komplementärs,  sowohl  im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, gegründet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteil

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzig tausend Euro (EUR 25.000) eingeteilt in fünfundz-

wanzig tausend (25.000) Anteile zu je einem Euro (EUR 1).

Jeder Anteil beträgt eine Stimme bezüglich der ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen der Ge-

sellschafter.

Art. 6. Das Stammkapital kann jederzeit durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter geändert

werden.

Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Anteil an. Sollte das Eigentum an einem Anteil aufgeteilt

sein, müssen diejenigen, die ein Recht an diesem Anteil geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen,
um die aus dem Anteil resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten.

Art. 8. Die Anteile sind frei übertragbar zwischen Gesellschaftern. Eine Übertragung an einem Nicht-Gesellschafter

kann nur mit Einwilligung aller Gesellschafter erfolgen. Die Übertragung der Anteile führt nicht zur Auflösung der Ge-
sellschaft.

Art. 9. Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten wirksam, nachdem die Gesellschaft

von der Übertragung gemäß Artikel 1690 des Code Civil in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt
hat.

Art. 10. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf einen Anteil des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens.

Art. 11. Die Komplementäre haften unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Gesellschaftsverpflichtungen.
Die Kommanditäre haften für die Schulden und Verluste der Gesellschaft beschränkt, bis zur Höhe des von ihnen

eingebrachten Gesellschaftskapitals.

Art. 12. Der Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Insolvenz oder der Konkurs eines Kommanditärs führt nicht zur Au-

flösung der Gesellschaft.

C. Geschäftsführung

Art. 13. Die Gesellschaft wird ausschließlich durch den Komplementär, die Bahlsen Management S.à r.l., verwaltet.

Gegenüber Dritten ist der Komplementär befugt, im Namen der Gesellschaft im weitesten Sinn zu handeln und Verwal-
tungs-  sowie  Verfügungshandlungen  vorzunehmen,  welche  dem  Zweck  der  Gesellschaft  dienen.  Der  Komplementär
vertritt die Gesellschaft rechtsgültig durch seine alleinige Unterschrift.

Kommanditäre sollen nicht an der Geschäftsführung der Gesellschaft teilnehmen und sollen sich von jeglichen Hand-

lungen im Namen der Gesellschaft zurückhalten. Jedoch gilt dieser Verbot nicht für Äußerungen, Ratschläge, Aufsichts-
handlungen und Ermächtigungen die gegenüber dem Komplementär bezüglich Tätigkeiten gemacht werden, die dessen
Entscheidungsbereich überschreiten.

Dem Komplementär sind alle Aufwendungen, die ihm aus der Geschäftsführung der Gesellschaft erwachsen, insbe-

sondere die Gehälter seiner Geschäftsführer, jedoch ohne die Steuern vom Einkommen, vom Ertrag und vom Vermögen
am Ende eines jeden Geschäftsjahres zu erstatten. Es sind angemessene Abschlagszahlungen zu leisten.

Art. 14. Der Komplementär unterzeichnet die Protokolle der gefassten Beschlüsse. Kopien oder Auszüge solcher

Protokolle welche in Gerichtsverfahren oder anderswo vorgelegt werden, müssen vom Komplementär oder einer vom
Komplementär dazu befugten Person unterzeichnet sein.

Art. 15. Der Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Insolvenz oder der Konkurs eines Komplementärs führt nicht zur

Auflösung der Gesellschaft.

D. Gemeinschaftliche Entscheidungen

Art. 16. Einmal im Jahr sollen sich die Gesellschafter treffen oder einen schriftlichen Beschluss fassen, dessen Tage-

sordnung  die  Annahme  der  Bilanzen,  der  Gewinn-  und  Verlustrechnung  und  des  Berichts  des  Komplementärs,  die
Entscheidung über die Verwendung des Nettogewinns und die Entlastung des Komplementärs enthält.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Gemeinschaftliche Entscheidungen werden in der Hauptversammlung der Gesellschafter getroffen. Sie können

auch auf dem Schriftwege erfolgen, wenn alle Gesellschafter dem zustimmen. Jeder Gesellschafter erhält von dem Kom-
plementär wenigstens fünfzehn (15) Tage vor der Sitzung ein Einberufungsschreiben mit der Tagesordnung per Eins-
chreibsendung. Eine Hauptversammlung ohne Einberufungsschreiben ist zulässig, falls das gesamte Stammkapital vertreten
ist.

Gemeinschaftsbeschlüsse sind nur dann wirksam gefasst, wenn Gesellschafter, welche gemeinsam mehr als die Hälfte

des Stammkapitals halten, zustimmen.

E. Geschäftsjahr - Gewinne - Vorabausschüttungen

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 19. Der Komplementär bereitet die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie den Bericht des Geschäfts-

führers, vor. Die Kommanditäre können am Gesellschaftssitz Einsicht in den Bilanzen und Dokumente der Gesellschaft
nehmen. Sie können sich von einem Sachverständigen begleiten lassen.

Art. 20. Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann beschließen, dass im Laufe des Geschäftsjahres Vorabaus-

schüttungen auf den Gewinn erfolgen, wenn auf Grundlage von durch den Komplementär vorzulegenden Zwischenabs-
chlüssen zu erwarten ist, dass ausreichende Mittel für eine Vorabausschüttung zur Verfügung stehen.

F. Auflösung und Liquidierung

Art. 21. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft, ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liquidatoren und

bestimmen die Befugnisse sowie das Honorar der Liquidatoren. Fassen die Gesellschafter keine Entscheidung in dieser
Hinsicht, so ist der Komplementär als Liquidator anzusehen. Falls nichts anderes vorgesehen ist, haben die Liquidatoren
die umfangreichsten Befugnisse um die Gesellschaft zu liquidieren.

Der Überschuss der Liquidierung wird zwischen den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrer jeweiligen Beteiligung in

der Gesellschaft aufgeteilt.

G. Anwendbares Recht

Art. 22. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des Gesetzes.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2011.
2) Vorabausschüttungen können auch während des ersten Geschäfts-jahres der Gesellschaft erfolgen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Die fünfundzwanzig tausend (25.000) Anteile der Gesellschaft wurden ganz eingezahlt:
(i) Bahlsen Management S.à r.l., vorbenannt, zahlte als Komplementär, einen Euro (EUR 1) gegen Zeichnung von einem

(1) Anteil und der Anteil ist ganz in bar eingezahlt worden, so dass die Summe von einem Euro (EUR 1) von jetzt an der
Gesellschaft zur Verfügung steht wie es dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde. Der eine Euro (EUR 1) wurde
dem Kapital zugeteilt.

(ii) Bahlsen GmbH, vorbenannt, zahlte als Kommanditär per Sacheinlage, welche sich auf eine ipso jure Übertragung

des gesamten Aktiv- und Passivvermögens der letzteren, gemäß Artikel 308bis-4 des Gesetzes und des Wortlautes des,
im Namen und im Auftrag des Bahlsen GmbH im Mémorial C vom 13. September 2011, Nummer 2131 publizierten
Einlageplans beläuft. Am Tage dieser Urkunde hat die Hauptversammlung der Gesellschafter der vorbenannten Bahlsen
GmbH, die Einlage ihres gesamten Aktiv- und Passivvermögens in die Gesellschaft genehmigt.

Die gesamte Einlage wurde auf eine Million sechshundert achtzehntausend zweihundertzwei Euro (EUR 1.618.202)

geschätzt, wovon:

- vierundzwanzigtausend neunhundert neunundneunzig Euro (EUR 24,999) dem Stammkapital zugeteilt werden; und
- eine Million fünfhundert dreiundneunzigtausend zweihundertdrei Euro (EUR 1.593.203), wie gegenwärtig im Finanz-

bericht zum 31. Juli 2011 der Beisteuernden Einheit wiedergegeben, in gleichem Maße den Reserven zugeteilt werden.

Der Mindestwert der Sacheinlage wurde von den Geschäftsführern der vorbenannten Bahlsen GmbH per Wertbes-

tätigungsbescheinigung bestätigt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die aus Anlass der Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf zweitausendvierhundert Euro

(EUR 2.400) geschätzt.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann  haben  sich  die  Gesellschafter,  die  das  gesamte  Gesellschaftskapital  vertreten,  zu  einer  außerordentlichen

Hauptversammlung zusammengefunden und haben einstimmig den Beschluss gefasst den Sitz der Gesellschaft in L-1321
Luxemburg, 145, rue de Cessange, festzulegen.

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U X E M B O U R G

Worüber, diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, die dem Notar mit Name, Vorname und

Wohnsitz bekannt ist, verlesen wurde, hat der Bevollmächtigte die Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: WAGNER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 2 novembre 2011. Relation: CAP/2011/4216. Reçu soixante-quinze euros (75,00 EUR)

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Hinterlegung im Firmenregister.

Niederkerschen, den 2. November 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011150394/141.
(110175001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Kito Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.661.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2011

L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission de sept administrateurs dans

<i>Organe: conseil de surveillance

Jacek Piotr PIETRUCHA
Leslaw Pawel PODKANSKI
Khalid Malkhfi FADEL
Keita ALAMA
Diallo Boubacar NGUILA
Nabe Boubacar SIDIKI
Nabe LOUCENY
L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission de trois administrateurs dans

<i>Organe: directoire

Diallo Mamadou DIOULDE
Barry Alpha SALIOU
Kourouma LANCINE
L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte la nomination d'un administrateur dans

<i>Organe: directoire

Namatala Roda FAWAZ
né le 06/07/1947 Boke République de Guinée
demeurant, 17, rue Najib Mahfoud Place Olier
Casablanca Maroc
POUR EXTRAIT CONFORME

Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011141612/30.
(110163644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Repco 49 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 138.514.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 7 juin 2011

Il résulte d'une assemblée générale de la Société tenue le 7 Juin 2011 que:
1. PriceWaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400 Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65477 a démissionné de ses fonctions de reviseur d'enterprise agréé de la
Société, avec effet immédiat.

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U X E M B O U R G

2. Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edimbourg résidant professionnellement au 2 rue Jean Bertholet

L-1233 Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat. Son mandat expirera lors
de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011141780/18.
(110163900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

RIADCO S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 24.906.

Par décision du Conseil d'Administration du 10 octobre 2011, Madame Viviane HENGEL, 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg a été cooptée au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

<i>Pour: RIADCO S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011141787/17.
(110163891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Richfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 60.339.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>des actionnaires du 12 octobre 2011

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de fixer avec effet immédiat le siège social de la société au L-1621 Luxembourg, 24, rue

des Genêts.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur, en remplacement des administrateurs démis-

sionnaires, leur mandat prenant fin à l’issue l’assemblée générale ordinaire de 2017:

- Monsieur Pasquale CAVATERRA, demeurant à Menaporta, 3, 1520 Asunción, Paraguay.
- Monsieur Pascal ROBINET, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
- Monsieur Francesco ZITO, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, en remplacement du commis-

saire aux comptes démissionnaire, son mandat prenant fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017, la société
anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S.
Luxembourg B 52.618.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141790/24.
(110163708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Rive Investissements S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 85.527.

Le siège de la société RIVE INVESTISSEMENTS SA, 81 rue Jean Baptiste Gillardin L-4735 PETANGE, RC B85527, a

été dénoncé avec effet immédiat.

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Pétange, le 6 octobre 2011.

Société de Gestion Internationale Sàrl
Experts-comptables
Signature

Référence de publication: 2011141793/12.
(110164027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Shell Gas (LPG) Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 66.186.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de Shell Gas (LPG) Luxembourg S.A. qui s'est tenue

le 12 mai 2011 que:

Ont été réélus en qualité d'administrateurs:
- Monsieur Herman Rogier Van Kuyk, né le 14 avril 1951 à Djakarta (Indonésie), demeurant à Chaussée de Wavre

164, 1050 Ixelles, Belgique

- Monsieur Adam Harrison, né le 13 février 1969 à Londres (Royaume-Uni), demeurant à April Cottage; South Road,

Woking GU21 4JW, Royaume-Uni

- Monsieur Guy Van Cauwenbergh, né le 14 août 1963 à Lubbeek (Belgique), demeurant à Anemonenlaan 6, 3300

Tienen, Belgique

Les mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2012.
A été élu en qualité de commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l., une société à responsabilité limitée

établie et ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg et inscrite au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477.

Son mandate s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Shell Gas (LPG) Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2011141802/24.
(110163935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Silent Meteor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.185.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 7 octobre 2011

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 7 Octobre 2011, les parts de la société ont été transférées

comme suit:

- EPFCEE SA, ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a transféré 100 parts de

125 Euros détenues dans la Société à EPF Holdings S.à. r.l, ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.

Luxembourg, le 7 Octobre 2011.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2011141803/18.
(110163894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

M.S.M. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 164, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 124.086.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 OCT. 2011.

M.S.M. S.A R.L.
L-2610 Luxembourg
164, route de Thionville
Signature

Référence de publication: 2011143826/14.
(110166740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

M.S.M. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 164, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 124.086.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 OCT. 2011.

M.S.M. S.A R.L.
L-2610 Luxembourg
164, route de Thionville
Signature

Référence de publication: 2011143827/14.
(110166742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

MCY Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 70.681.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 13 octobre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 section, siégeant en

matière commerciale a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société:

- la S.A. MCY HOLDING, établie et ayant eu son siège social à L-7268 BERELDANGE, 23, Cité Aline Mayrisch.
Le même jugement a mis les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme
Me Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011143830/15.
(110166684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Monazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.118.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011143831/10.
(110166583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

ÖkoWorld Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 52.642.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2010 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2010 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxemburg, den 17. Oktober 2011.

<i>Für die OkoWorld Lux S.A.
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhauser Alternative Investment Services S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Denise Servatius

Référence de publication: 2011143834/15.
(110166756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Ochs Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 3, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 105.870.

Adresse des Sitzes (ungeändert)
Ochs SARL, 267, Zone Industrielle, L-5366 Munsbach
Änderung Sitz der Gesellschaft
Adresse ändern in: 3, Rue Henri Tudor, L-5366 Munsbach

Unterschriften.

Référence de publication: 2011143835/12.
(110166466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

E&amp;G Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 77.618.

Im Jahre zweitausendundelf, am einunddreißigsten Oktober.
Vor der unterzeichneten Notarin Martine SCHAEFFER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung ihres

verhinderten Kollegen Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, welch Letzterem gegenwärtige Ur-
kunde verbleibt.

Wurde eine Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der "E&amp;G FONDS" (die "Gesellschaft") abgehalten,

eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann, gegründet
gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, am 6. September 2000, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 752 vom 12. Oktober 2000.

Die Versammlung wurde um 10.40 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Alexandra BEINING, wohnhaft in Trier (Deuts-

chland), eröffnet.

Die Vorsitzende bestimmt zur Protokollführerin Frau Stefanie GEMMEL, wohnhaft in Trier (Deutschland)
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Christian LEHNERTZ, wohnhaft in Trier (Deutschland)
Nach der Bildung des Präsidiums der Versammlung erklärte die Vorsitzende die Versammlung für eröffnet und ersuchte

den Notar, Folgendes zu beurkunden:

I.- Die Einladung zur außerordentlichen Generalversammlung wurde veröffentlicht
- im Mémorial C, Nummer 2311 vom 29. September 2011 und im Mémorial C, Nummer 2475 vom 14. Oktober 2011,
- in der Luxemburger Tageszeitung „Tageblatt" und in der Luxemburger Tageszeitung „Journal" vom 29. September

2011 und vom 14. Oktober 2011,

- in dem elektronischen Bundesanzeiger vom 29. September 2011 und vom 14. Oktober 2011,
- im Amtsblatt der Wiener Zeitung vom 29. September 2011 und vom 14. Oktober 2011,
- im Schweizer Handelsamtsblatt vom 29. September 2011 und vom 14. Oktober 2011,
- auf fundinfo.com vom 29. September 2011 und vom 14. Oktober 2011.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, das Versammlungsbüro und den
unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beige-
bogen um mit derselben einregistriert zu werden.

III.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von 49.024,296 sich Umlauf befindenden Aktien,
Aktien anlässlich der gegenwärtigen Generalversammlung, vertreten sind.
Eine erste Generalversammlung, einberufen durch die im Protokoll der Generalversammlung angegebenen Vorladun-

gen, mit derselben Tagesordnung, welche abgehalten wurde am 28. September 2011, konnte nicht rechtsgültig abstimmen
mangels fehlenden Quorums.

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Gemäß den Bestimmungen von Artikel 67 und 67-1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften kann die gegenwärtige

Generalversammlung rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen, gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapitals ver-
treten ist.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Umstellung der Gesellschaft auf die Anforderungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für

gemeinsame Anlagen und Änderung in der Satzung der Gesellschaft (die „Satzung") der Artikel 4, Artikel 6, Artikel 9,
Einfügung eines neuen Punkt (e) und (h) in Artikel 10, Änderung von Artikel 14, Artikel 19 Punkt 6, Streichung von Artikel
21 sowie Neunummerierung der darauffolgenden Artikel, Änderung von Artikel 21 Punkt 1 (neu), Einfügung eines neuen
Artikels 22, Änderung des Artikels 23, Streichung des Artikels 24, Änderung von Artikel 24 Punkt 7 c), d), g), Artikel 26,
Artikel 27 und Einfügung eines neuen Punkt l) sowie Änderung von Artikel 30.

Der Wortlaut von Artikel 4 der Satzung lautet künftig wie folgt:
„Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage der zur Verfügung stehenden Gelder in Organismen für ge-

meinsame Anlagen, Wertpapieren, derivativen Finanzinstrumenten sowie anderen zulässigen Vermögenswerten nach dem
Grundsatz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame
Anlagen (einschließlich eventueller nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) („Gesetz vom 17. Dezember 2010") und
mit dem Ziel, den Aktionären die Erträge aus der Verwaltung des Gesellschaftsvermögens zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 sowie der

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Ände-
rungen  und  Ergänzungen)  („Gesetz  vom  10.  August  1915")  jegliche  Maßnahme  ergreifen  und  Transaktion  ausführen,
welche sie für die Erfüllung und Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitesten
Sinne entsprechend Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010."

2. Ersetzung der Wortes „Anteil" durch „Aktie" und „Anteilinhaber" durch „Aktionär" in der gesamten Satzung im

Sinne einer Standardisierung der LRI Fondsdokumente und Änderung aller hiervon betroffenen Artikel der Satzung.

3. Verschiedenes.
Nach Beratung fasst die Außerordentliche Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Umstellung der Gesellschaft auf die Anforderungen des Gesetzes vom 17.

Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen und dementsprechend Artikel 4 der Satzung umzuändern um
ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

„„Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage der zur Verfügung stehenden Gelder in Organismen für

gemeinsame Anlagen, Wertpapieren, derivativen Finanzinstrumenten sowie anderen zulässigen Vermögenswerten nach
dem Grundsatz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame
Anlagen (einschließlich eventueller nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) („Gesetz vom 17. Dezember 2010") und
mit dem Ziel, den Aktionären die Erträge aus der Verwaltung des Gesellschaftsvermögens zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 sowie der

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Ände-
rungen  und  Ergänzungen)  („Gesetz  vom  10.  August  1915")  jegliche  Maßnahme  ergreifen  und  Transaktion  ausführen,
welche sie für die Erfüllung und Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitesten
Sinne entsprechend Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010."

Desweiteren beschließt die Generalversammlung Artikel 21 und 24 der Satzung zu streichen und die darauffolgenden

Artikel neu zu numerieren, einen neuen Artikel 22 einzufügen, sowie Artikel 6, 9, 10, 14, 19, 21(neu), 23, 24, 26, 27 und
30 abzuändern um ihnen den Wortlaut zu geben wie im zweiten Beschluss ausführlich geschildert wird.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Wort „Anteil" durch das Wort „Aktie" und „Anteilinhaber" durch „Aktionär"

in der gesamten Satzung zu ersetzen. Die Satzung der Gesellschaft lautet fortan wie folgt:

Art. 1. Name. Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche Inhaber von nachfolgend ausgegebenen Aktien werden,

besteht eine Aktiengesellschaft („société anonyme") in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital ("so-
ciété d'investissement à capital variable") unter dem Namen "E&amp;G FONDS" (die "Gesellschaft" oder der "Fonds" ).

Art. 2. Sitz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Munsbach (Gemeinde Schuttrange), Großherzogtum Luxemburg.

Zweigstellen,  Tochtergesellschaften  oder  andere  Büros  können  auf  Beschluss  des  Verwaltungsrates  innerhalb  oder
außerhalb des Großherzogtums Luxemburg errichtet werden (keinesfalls indessen in den Vereinigten Staaten von Ame-
rika, ihren Territorien oder Besitztümern).

Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung trifft, dass außergewöhnliche politische oder kriegerische Ereignisse statt-

gefunden haben oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem Sitz
oder die Kommunikation mit Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Sitz zeitweilig und bis zur völligen

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Normalisierung der Lage in das Ausland verlagert werden; solche provisorischen Maßnahmen werden auf die Staatszu-
gehörigkeit der Gesellschaft keinen Einfluss haben; die Gesellschaft wird eine Luxemburger Gesellschaft bleiben.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage der zur Verfügung stehenden Gelder

in Organismen für gemeinsame Anlagen, Wertpapieren, derivativen Finanzinstrumenten sowie anderen zulässigen Ver-
mögenswerten  nach  dem  Grundsatz  der  Risikostreuung  gemäß  Teil  I  des  Gesetzes  vom  17.  Dezember  2010  über
Organismen für gemeinsame Anlagen (einschließlich eventueller nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) („Gesetz
vom 17. Dezember 2010") und mit dem Ziel, den Aktionären die Erträge aus der Verwaltung des Gesellschaftsvermögens
zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 sowie der

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Ände-
rungen  und  Ergänzungen)  („Gesetz  vom  10.  August  1915")  jegliche  Maßnahme  ergreifen  und  Transaktion  ausführen,
welche sie für die Erfüllung und Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitesten
Sinne entsprechend Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010.

Art. 5. Gesellschaftskapital.
1. Das Kapital der Gesellschaft entspricht zu jedem Zeitpunkt der Summe der Netto-Teilfondsvermögen aller Teilfonds

("Netto-Fondsvermögen") der Gesellschaft gemäß Artikel 9 Nr. 1 dieser Satzung und wird durch voll einbezahlte Aktien
ohne Nennwert repräsentiert. Das Gründungskapital der Gesellschaft betrug zweihunderteinundzwanzigtausendsieben-
hundert Euro (EUR 221.700,-).

2. Das Mindestkapital der Gesellschaft ist das gesetzliche Mindestkapital nach Luxemburger Recht und beläuft sich auf

den Gegenwert von einer Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-). Das Mindestkapital muss innerhalb
eine Zeitraumes von sechs Monaten nach dem Datum, zu welchem die Gesellschaft als Organismus für gemeinsame
Anlagen nach Luxemburger Recht zugelassen wurde, erreicht werden.

Zweiter Abschnitt

Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik;

Aktien der Gesellschaft - Teilfonds - Aktienklassen;

Ausgabe von Aktien;

Anteilwertberechnung;

Aussetzung der Berechnung des Anteilwertes;

Rücknahme und Umtausch von Aktien

Art. 6. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik des Fonds ist die nachhaltige Wertsteigerung

der von den Aktionären eingebrachten Anlagemittel durch eine Optimierung des Rendite-/Risikoprofils.

Zu diesem Zweck soll den Anlegern eine Auswahl an Teilfonds angeboten werden. Das jeweilige Teilfondsvermögen

wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung im Sinne der Regeln des Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 und nach den nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen Grundsätzen und innerhalb der Anlagebeschränkungen
angelegt.

Die Anlageziele und die spezifische Anlagepolitik der Teilfonds des Fonds werden auf der Grundlage der nachfolgenden

allgemeinen Richtlinien im Verkaufsprospekt des Fonds festgelegt.

Es gelten folgende Definitionen:
"Drittstaat": Als Drittstaat im Sinne der Satzung gilt jeder Staat Europas, der nicht Mitglied der Europäischen Union

ist sowie jeder Staat Amerikas, Afrikas, Asiens oder Australiens und Ozeaniens.

"Geldmarkt-instrumente": Instrumente, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden, liquide sind und deren

Wert  jederzeit  genau  bestimmt  werden  kann  und  die  im  Übrigen  den  Vorrausetzungen  von  Artikel  3  der  Richtlinie
2007/16/EG entsprechen..

"Geregelter Markt": ein geregelter Markt gemäß Artikel 4, Ziffer 14 der Richtlinie 2004/39/EG.
„Mitgliedstaat": Ein Mitgliedstaat der Europäischen Union. Den Mitgliedstaaten der Europäischen Union gleichgestellt

sind Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum, mit Ausnahme der Mitgliedstaaten der
Europäischen Union selbst, und innerhalb der Grenzen dieses Abkommens sowie damit zusammenhängende Rechtsakte.

"OGA": Organismus für gemeinsame Anlagen.
"OGAW": Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, welcher der Richtlinie 2009/65/EG unterliegt.
„Richtlinie 2004/ 39/EG":
Richtlinie 2004/39/EG vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstrumente (in ihrer letztgültigen Fassung). Verweise

in dieser Richtlinie sind ggfs. im Zusammenhang mit der Richtlinie 2009/65/EG zu lesen.

„Richtlinie 2007/16/EG":
Richtlinie 2007/16/EG vom 19. März 2007 zur Durchführung der Richtlinie 85/611/EWG des Rates zur Koordinierung

der Rechts-und Verwaltungs-vorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren
im Hinblick auf die Erläuterung gewisser Definitionen, die durch die Vorschriften der Großherzoglichen Verordnung vom

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8. Februar 2008 über bestimmte Definitionen des geänderten Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für
gemeinsame Anlagen in Luxemburger Recht umgesetzt wurde. Verweise in dieser Richtlinie sind ggf. im Zusammenhang
mit der Richtlinie 2009/65/EG zu lesen.

„Richtlinie 2009/65/EG":
Richtlinie 2009/65/EG vom 13. Juli 2009 zur Koordinierung der Rechts-und Verwaltungsvorschriften betreffend bes-

timmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren.

„Rundschreiben CSSF 08/356":
Vorschriften für Organismen für gemeinsame Anlagen, wenn diese bestimmte Techniken und Instrumente verwenden,

deren Gegenstand Wertpapiere und Geldmarktinstrumente sind, vom 4. Juni 2008.

"Wertpapiere": -Aktien und andere, Aktien gleichwertige, Wertpapiere ("Aktien")
- Schuldverschreibungen und sonstige verbriefte Schuldtitel ("Schuldtitel")
- alle anderen marktfähigen Wertpapiere, die zum Erwerb von Wertpapieren durch Zeichnung oder Austausch be-

rechtigen, mit Ausnahme der in nachfolgender Nr. 5 dieses Artikels genannten derivaten Finanzinstrumente oder sonstigen
Techniken und Instrumente.

Die Anlagepolitik der Teilfonds des Fonds unterliegt den nachfolgenden Regelungen und Anlagebeschränkungen.
1. Anlagen der Teilfonds des Fonds können aus folgenden Vermögenswerten bestehen:
Aufgrund der spezifischen Anlagepolitik eines Teilfonds ist es möglich, dass verschiedene der nachfolgend erwähnten

Anlagemöglichkeiten auf bestimmte Teilfonds keine Anwendung finden.

a) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem Geregelten Markt notiert oder gehandelt werden;
b) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem anderen Markt, der anerkannt, geregelt, für das Publikum

offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat gehandelt werden;

c) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die an einer Wertpapierbörse eines Drittstaates zur Notierung zuge-

lassen sind oder dort auf einem anderen Geregelten Markt gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum offen und
dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist;

d) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung

enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen Geregelten
Markt im Sinne der vorstehend unter 1. a) bis c) genannten Bestimmungen beantragt wird und die Zulassung spätestens
vor Ablauf eines Jahres nach der Ausgabe erlangt wird;

e) Anteilen von nach der Richtlinie 2009/65/EG zugelassenen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Artikel 1

Absatz 2 Buchstaben a) und b) der Richtlinie 2009/65/EG mit Sitz in einem Mitgliedstaat oder einem Drittstaat, sofern

- diese anderen OGA nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer behördlichen Aufsicht unterstellen,

welche  nach  Auffassung  der  luxemburgischen  Aufsichtsbehörde  (Commission  de  Surveillance  du  Secteur  Financier  –
„CSSF") derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und ausreichende Gewähr für die Zusammenarbeit
zwischen den Behörden besteht. Im Einklang mit dieser Regelung darf der jeweilige Teilfonds ausschließlich Anteile von
Zielfonds des offenen Typs erwerben, welche ihren Sitz und Geschäftsleitung in der EU, Norwegen, Schweiz, USA, Kanada,
Hong Kong oder Japan haben.

- das Schutzniveau der Anteilinhaber der anderen OGA dem Schutzniveau der Anteilinhaber eines OGAW gleichwertig

ist und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung des Fondsvermögens, die Kreditaufnahme, die Kre-
ditgewährung  und  Leerverkäufe  von  Wertpapieren  und  Geldmarktinstrumenten  den  Anforderungen  der  Richtlinie
2009/65/EG gleichwertig sind;

- die Geschäftstätigkeit der anderen OGA Gegenstand von Halbjahres-und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich

ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden;

- der OGAW oder dieser andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinem Verwaltungsreglement

oder seinen Gründungsunterlagen insgesamt höchstens 10 % seines Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder anderer
OGA anlegen darf;

f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das

betreffende  Kreditinstitut  seinen  Sitz  in  einem  Mitgliedstaat  hat  oder,  falls  der  Sitz  des  Kreditinstituts  sich  in  einem
Drittstaat befindet, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der CSSF denjenigen des Gemeinschafts-
rechts gleichwertig sind;

g) abgeleiteten Finanzinstrumenten ("Derivaten"), einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an

einem der unter den Buchstaben a), b) und c) bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, oder abgeleiteten
Finanzinstrumenten, die nicht an einer Börse gehandelt werden ("OTC-Derivaten"), sofern

- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne von dieser Nummer 1. a) bis h), um Finanzindizes, (unter

anderem Renten-, Aktien-und Commodity-Indizes, welche sämtliche Kriterien eines Finanzindizes erfüllen, die unter an-
derem anerkannt und ausreichend gestreut sein müssen), Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt;

- die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer behördlichen Aufsicht unterliegende Institute der Ka-

tegorien sind, die von der CSSF zugelassen wurden und

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- die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit auf

Initiative der Gesellschaft zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft glattgestellt
werden können.

h) Geldmarktinstrumenten, die nicht auf einem Geregelten Markt gehandelt werden und nicht unter die vorstehend

genannte Definition fallen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einla-
gen-und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt diese Instrumente werden

- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats, der

Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, im
Falle eines Bundesstaates, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-recht-
lichen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder

- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c)

bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder

- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer behördlichen Aufsicht un-

terstellt ist, oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF mindestens so streng sind,
wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder

- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der CSSF zugelassen wurde, sofern für

Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten oder des
dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unternehmen mit
einem Eigenkapital von mindestens zehn Millionen Euro (EUR 10.000.000), das seinen Jahresabschluss nach den Vors-
chriften der vierten Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer,
eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden, Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe
zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch
Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.

2. Der jeweilige Teilfonds kann darüber hinaus:
a) bis zu 10 % seines Nettovermögens in anderen als den unter 1. genannten Vermögenswerten anlegen;
b) in Höhe von bis zu 49 % seines Nettovermögens flüssige Mittel und ähnliche Vermögenswerte halten;
c) Kredite für kurze Zeit bis zu einem Gegenwert von 10 % seines Nettovermögens aufnehmen. Die Kreditaufnahme

kann zur Abwicklung von Anteilscheinrücknahmeverpflichtungen erfolgen. Die Kreditaufnahme kann ferner auch vorü-
bergehend  für  investive  Zwecke  erfolgen,  vorausgesetzt  die  Kreditaufnahme  ist  nicht  dauerhafter  Bestandteil  der
Anlagepolitik, das heißt, sie erfolgt nicht auf revolvierender Basis und die Kreditverpflichtung wird unter Berücksichtigung
der Bedingungen bei der Kreditaufnahme innerhalb einer angemessenen Zeitspanne zurückgeführt. Die Kreditaufnahme
kann auch in Erwartung von Anteilscheinzeichnungen erfolgen, vorausgesetzt, der Zeichner ist mittels einer bindenden
schriftlichen Zeichnungsvereinbarung verpflichtet den Gegenwert der Zeichnung innerhalb von maximal drei Tagen ein-
zuzahlen. Bei der Berechnung der maximalen 10%igen Grenze dürfen die Forderungen und Verbindlichkeiten in jeglicher
Währung auf den laufenden Konten der Gesellschaft, die von derselben juristischen Gegenpartei stammen, in der Refe-
renzwährung  saldiert  werden,  vorausgesetzt,  die  folgenden  Bedingungen  sind  erfüllt:  1)  Diese  laufenden  Konten  der
Gesellschaft sind frei von jeglichen rechtlichen Belastungen. Hierbei werden laufende Konten zu Sicherungszwecken (z.
B. Marginkonten) mit einer Gegenpartei nicht einbezogen, 2) die vertraglichen Vereinbarungen in Bezug auf die laufenden
Konten, die zwischen der Gesellschaft und der juristischen Gegenpartei abgeschlossen wurden, erlauben eine solche
Saldierung und 3) das Gesetz auf das sich diese vertraglichen Vereinbarungen beziehen, muss ebenfalls eine Saldierung
zulassen. Die Saldierung von Forderungen und Verbindlichkeiten auf laufenden Konten der Gesellschaft mit unterschied-
lichen juristischen Gegenparteien ist nicht zulässig. Die Verwaltungsgesellschaft der Gesellschaft trägt die Verantwortung
dafür, dass die Kreditaufnahme lediglich vorübergehend ist und dass der Ausgleich innerhalb eines vertretbaren Zeitraums
erfolgt, wobei die Bedingungen, unter denen die Kreditaufnahme erfolgte, zu berücksichtigen sind. Deckungsgeschäfte im
Zusammenhang mit dem Verkauf von Optionen oder dem Erwerb oder Verkauf von Terminkontrakten und Futures
gelten nicht als Kreditaufnahme im Sinne dieser Anlagebeschränkung.

d) Devisen im Rahmen eines "Back-to-back"-Geschäftes erwerben.
3. Darüber hinaus wird der Fonds bei der Anlage seines Vermögens folgende Anlagebeschränkungen beachten:
a) Der jeweilige Teilfonds darf höchstens 10 % seines Nettovermögens in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten

ein und desselben Emittenten anlegen, wobei die direkt im Portefeuille gehaltenen Titel und die Basiswerte von struktu-
rierten Produkten gemeinschaftlich betrachtet werden. Der jeweilige Teilfonds darf höchstens 20 % seines Nettovermö-
gens  in  Einlagen  bei  ein  und  derselben  Einrichtung  anlegen.  Das  Ausfallrisiko  der  Gegenpartei  bei  Geschäften  der
Gesellschaft mit OTC-Derivaten darf 10 % des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten, wenn die Ge-
genpartei ein Kreditinstitut im Sinne von 1. f) ist. Für andere Fälle beträgt die Grenze bis zu 5 % des jeweiligen Netto-
Teilfondsvermögens.

b) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von Emittenten, bei denen die Gesellschaft jeweils

mehr als 5 % des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens anlegt, darf 40 % des Wertes des betreffenden Netto-Teilfonds-
vermögens nicht überschreiten. Diese Begrenzung findet keine Anwendung auf Einlagen und auf Geschäfte mit OTC-
Derivaten, die mit Finanzinstituten getätigt werden, welche einer behördlichen Aufsicht unterliegen.

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Ungeachtet der einzelnen in 3. a) genannten Obergrenzen darf der Fonds bei ein und derselben Einrichtung höchstens

20 % des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in einer Kombination aus

- von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten,
- Einlagen bei dieser Einrichtung oder
- von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivaten investieren.
c) Die in 3. a) Satz 1 genannte Obergrenze beträgt höchstens 35 %, wenn die Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente

von einem Mitgliedstaat oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Drittstaat oder von internationalen Einrichtungen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert werden.

d) Die in 3. a) Satz 1 genannte Obergrenze beträgt höchstens 25 % für bestimmte Schuldverschreibungen, wenn diese

von einem Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat begeben werden, das aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum
Schutz der Inhaber dieser Schuldverschreibungen einer besonderen behördlichen Aufsicht unterliegt. Insbesondere müs-
sen die Erträge aus der Emission dieser Schuldverschreibungen gemäß den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswerten
angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Verbind-
lichkeiten ausreichend decken und vorrangig für die beim Ausfall des Emittenten fällig werdende Rückzahlung des Kapitals
und die Zahlung der Zinsen bestimmt sind.

Legt der Fonds mehr als 5 % des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Schuldverschreibungen im Sinne des vors-

tehenden Unterabsatzes an, die von ein und demselben Emittenten begeben werden, so darf der Gesamtwert dieser
Anlagen 80% des Wertes des betreffenden Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten.

e) Die in 3. c) und d) genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden bei der Anwendung der in 3. b)

vorgesehenen Anlagegrenze von 40 % nicht berücksichtigt.

Die in 3. a), b), c) und d) genannten Grenzen dürfen nicht kumuliert werden; daher dürfen gemäß 3. a), b), c) und d)

getätigte Anlagen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten oder in Einlagen bei diesem
Emittenten oder in Derivaten desselben nicht 35 % des betreffenden Netto-Teilfondsvermögens übersteigen.

Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/EWG

oder nach den anerkannten internationalen Rechnungsschriften derselben Unternehmensgruppe angehören, sind bei der
Berechnung der in diesen Ziffern a) bis e) vorgesehenen Anlagegrenzen als ein einziger Emittent anzusehen.

Der jeweilige Teilfonds darf kumulativ bis zu 20 % seines Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmark-

tinstrumenten ein und derselben Unternehmensgruppe anlegen.

f) Unbeschadet der in nachfolgend 3. k), l) und m) festgelegten Anlagegrenzen betragen die in 3. a) bis e) genannten

Obergrenzen für Anlagen in Aktien und/oder Schuldtiteln ein und desselben Emittenten höchstens 20 %des jeweiligen
Netto-Teilfondsvermögens, wenn es Ziel der Anlagestrategie des betreffenden Teilfonds ist, einen bestimmten, von der
CSSF anerkannten Aktien-oder Schuldtitelindex nachzubilden. Voraussetzung hierfür ist, dass

- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist;
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht;
-der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
g) Die in 3. f) festgelegte Grenze beträgt 35 % des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens, sofern dies aufgrund außer-

gewöhnlicher Marktbedingungen gerechtfertigt ist, und zwar insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bestimmte
Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente stark dominieren. Eine Anlage bis zu dieser Obergrenze ist nur bei einem
einzigen Emittenten möglich.

h) Unbeschadet der Bestimmungen gemäß 3. a) bis e) darf jeder Teilfonds, nach dem Grundsatz der Risikostreuung,

bis zu 100 % seines Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen
anlegen, die von einem Mitgliedstaat oder seinen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat oder von internatio-
nalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten angehören, begeben oder
garantiert werden, vorausgesetzt, dass (i) solche Wertpapiere im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissio-
nen begeben worden sind und (ii) in Wertpapieren aus ein und derselben Emission nicht mehr als 30 % des betreffenden
Netto-Teilfondsvermögens angelegt werden.

i) Jeder Teilfonds kann die von einem oder mehreren anderen Teilfonds der Gesellschaft („Zielteilfonds") ausgegebenen

Aktien unter der Bedingung zeichnen, erwerben und/oder halten, dass:

- die Zielteilfonds ihrerseits nicht in diesen Teilfonds anlegen; und
- der Anteil der Vermögenswerte, den die Zielteilfonds ihrerseits in Aktien anderer Zielteilfonds der Gesellschaft

anlegen können, insgesamt nicht 10% übersteigt; und

- die Stimmrechte, die gegebenenfalls mit den jeweiligen Aktien zusammenhängen, so lange ausgesetzt werden, wie die

Aktien der Zielteilfonds gehalten werden, unbeschadet einer ordnungsgemäßen Abwicklung der Buchführung und den
regelmäßigen Berichten; und

- der Wert dieser Aktien nicht in die Berechnung des Nettovermögens der Gesellschaft einbezogen wird, solange

diese Aktien von dem Teilfonds gehalten werden, sofern die Überprüfung des durch das Gesetz vom 17. Dezember 2010
vorgesehenen Mindestnettovermögens der Gesellschaft betroffen ist; und

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- keine doppelte Erhebung von Verwaltungs-/ Zeichnungs-oder Rücknahmegebühren auf Ebene des Teilfonds und auf

Ebene der Zielteilfonds stattfindet.

j) Anlagen in Anteilen von OGAW und/oder sonstigen OGA dürfen insgesamt 10 % des jeweiligen Netto-Teilfonds-

vermögens nicht übersteigen.

Wenn  ein  Teilfonds  Anteile  eines  OGAW  und/oder  sonstigen  OGA  erworben  hat,  werden  die  Anlagewerte  des

betreffenden OGAW oder anderen OGA in Bezug auf die in 3. a) bis e) genannten Obergrenzen nicht berücksichtigt.

k) Generell kann es bei Anteilen an Zielfonds zu der Erhebung einer Verwaltungsvergütung auf Ebene der Zielfonds

kommen. Wird ein wesentlicher Teil eines oder mehrerer Teilfonds der Gesellschaft in Zielfonds angelegt, so ist in dem
Verkaufsprospekt des Fonds für den betreffenden Teilfonds ausgewiesen wie hoch die Verwaltungsvergütung des betref-
fenden Teilfonds wie auch der Zielfonds in die der betreffende Teilfonds investieren kann maximal ist. Der Jahresbericht
der Gesellschaft wird für den betreffenden Teilfonds Informationen enthalten, wie hoch der Anteil der Verwaltungsver-
gütung maximal ist, den der betreffende Teilfonds selbst und den die Zielfonds in die er investiert, tragen müssen.

Erwirbt die Gesellschaft für die Teilfonds Anteile anderer OGAW und/oder sonstiger OGA,, die unmittelbar oder

mittelbar von derselben Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwal-
tungsgesellschaft  durch  eine  gemeinsame  Verwaltung  oder  Beherrschung  oder  durch  eine  direkte  oder  indirekte
Beteiligung von mehr als 10% des Kapitals oder der Stimmen verbunden ist, darf die Verwaltungsgesellschaft oder die
andere Gesellschaft für die Zeichnung oder den Rückkauf von Anlagen des Teilfonds in Anteile der anderen OGAW und/
oder anderen OGA keine Gebühren berechnen.

l) Ein Teilfonds darf als Feeder-Teilfonds ("Feeder") eines Master-Fonds agieren, sofern er mindestens 85% seines

Nettovermögens in Anteile eines anderen OGAW bzw. Teilfonds dieses OGAW ("Master") investiert, der selbst kein
Feeder ist und auch keine Aktien eines Feeders hält.

Als Feeder darf der Teilfonds nicht mehr als 15% seines Nettovermögens in einen oder mehrere der folgenden Ver-

mögenswerte anlegen:

- Flüssige Mittel gemäß Artikel 41 (2), zweiter Gedankenstrich des Gesetzes vom 17. Dezember 2010;
- Derivative Finanzinstrumente, die ausschließlich zu Absicherungszwecken gemäß Artikel 41 (1) g) und Artikel 42 des

Gesetzes vom 17. Dezember 2010 verwendet werden.

Für den Fall, dass der Feeder in Anteile eines Masters anlegt, der ebenfalls von der Verwaltungsgesellschaft verwaltet

wird, werden keine Zeichnungs-oder Rücknahmegebühren für die Anlage des Feeders in Anteile des Masters erhoben.
Die maximale Gesamthöhe der Verwaltungsgebühr, die sowohl gegenüber dem Feeder selbst als auch gegenüber dem
Master erhoben werden kann, ist in diesem Verkaufsprospekt aufgeführt.

m) Die Gesellschaft darf stimmberechtigte Aktien insgesamt nicht in einem Umfang erwerben, der es der Gesellschaft

insgesamt erlaubte, auf die Geschäftsführung des Emittenten einen nennenswerten Einfluss auszuüben.

n) Ferner darf die Gesellschaft für den jeweiligen Teilfonds nicht mehr als:
- 10 % der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten;
- 10 % der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten;
- 25 % der Anteile ein und desselben OGAW oder anderen OGA im Sinne von Artikel 2 Absatz (2) des Gesetzes vom

17. Dezember 2010;

- 10 % der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten erwerben.
Die im zweiten, dritten und vierten Gedankenstrich vorgesehenen Grenzen brauchen beim Erwerb nicht eingehalten

zu werden, wenn sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen oder der Geldmarktinstrumente oder der Nettobe-
trag der ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht berechnen lässt.

o) Die vorstehenden Bestimmungen gemäß 3. k) und l) sind nicht anwendbar im Hinblick auf:
aa) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Mitgliedstaat oder dessen Gebietskörperschaften begeben

oder garantiert werden;

bb) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Drittstaat begeben oder garantiert werden;
cc)Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters

begeben werden, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehören;

dd) Aktien von Gesellschaften, die nach dem Recht eines Drittstaates errichtet wurden, sofern (i) eine solche Gesell-

schaft ihr Vermögen hauptsächlich in Wertpapieren von Emittenten aus diesem Staat anlegt, (ii) nach dem Recht dieses
Drittstaates eine Beteiligung des Fonds an dem Kapital einer solchen Gesellschaft den einzig möglichen Weg darstellt, um
Wertpapiere von Emittenten dieses Drittstaates zu erwerben und (iii) diese Gesellschaft des Drittstaates im Rahmen
ihrer Vermögensanlage die Anlagebeschränkungen gemäß vorstehend 3. a) bis e) und 3. i) bis l) beachtet.

p) Die Gesellschaft darf für keinen der Teilfonds Waren oder Edelmetalle oder Zertifikate über diese erwerben mit

Ausnahme von Zertifikaten, die als Wertpapiere zu qualifizieren sind. Hierbei gelten Devisengeschäfte, Finanzinstrumente,
Geschäfte mit Indices oder Wertpapieren sowie Futures, Terminkontrakte, Optionen und Swaps hierauf nicht als Wa-
rengeschäfte im Sinne dieser Anlagebeschränkung.

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q) Kein Teilfonds darf in Immobilien anlegen, wobei Anlagen in immobiliengesicherten Wertpapieren oder Zinsen

hierauf oder Anlagen in Wertpapieren, die von Gesellschaften ausgegeben werden, die in Immobilien investieren und
Zinsen hierauf zulässig sind.

r) Zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen keine Kredite oder Garantien für Dritte ausgegeben werden,

wobei diese Anlagebeschränkung die Gesellschaft nicht daran hindert, das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen in nicht
voll einbezahlten Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder anderer Finanzinstrumente im Sinne von oben

1. e), g) und h) anzulegen, vorausgesetzt, der betreffende Teilfonds verfügt über ausreichende Bar-oder sonstige flüssige

Mittel, um dem Abruf der verbleibenden Einzahlungen gerecht werden zu können; solche Reserven dürfen nicht schon
im Rahmen der Verkaufs von Optionen berücksichtigt sein.

s) Leerverkäufe von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder anderen in oben 1. e), g) und r) genannten Finan-

zinstrumenten dürfen nicht getätigt werden.

4. Unbeschadet hierin enthaltener gegenteiliger Bestimmungen:
a) brauchen für die jeweiligen Teilfonds, die in vorstehend 1. bis 3. vorgesehenen Anlagegrenzen bei der Ausübung von

Bezugsrechten, die an Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente, die sie in ihrem Teilfondsvermögen halten, geknüpft
sind, nicht unbedingt einzuhalten.

b) können neu zugelassene Teilfonds während eines Zeitraums von sechs Monaten nach ihrer Zulassung von den in

vorstehend 3. a) bis j) festgelegten Bestimmungen abweichen vorausgesetzt eine angemessene Risikostreuung ist sicher-
gestellt.

c) muss die Gesellschaft für einen Teilfonds dann, wenn diese Bestimmungen aus Gründen, die außerhalb der Macht

des entsprechenden Teilfonds liegen, oder aufgrund von Bezugsrechten überschritten werden, vorrangig danach streben,
die Situation im Rahmen seiner Verkaufstransaktionen unter Berücksichtigung der Interessen seiner Aktionäre zu berei-
nigen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist berechtigt, zusätzliche Anlagebeschränkungen aufzustellen, sofern dies not-

wendig ist, um den gesetzlichen und verwaltungsrechtlichen Bestimmungen in Ländern, in denen die Aktien des Fonds
angeboten oder verkauft werden, zu entsprechen.

5. Techniken und Instrumente
Zur Absicherung und zur effizienten Verwaltung des Portefeuilles oder zum Laufzeiten-oder Risikomanagement des

Portefeuilles,  kann  jeder  Teilfonds  Derivate  sowie  sonstige  Techniken und  Instrumente im  Sinne  von  Artikel 11 der
Richtlinie 2007/16/EG sowie des CSSF Rundschreibens 08/356 verwenden.

Beziehen sich diese Transaktionen auf die Verwendung von Derivaten, so müssen die Bedingungen und Grenzen mit

den Bestimmungen von vorstehenden Nr. 1 bis 4 dieses Artikels im Einklang stehen. Des Weiteren sind die Bestimmungen
von nachstehender Nr. 6 dieses Artikels, betreffend Risikomanagement-Verfahren bei Derivaten, zu berücksichtigen.

6. Risikomanagement-Verfahren bei Derivaten
Beziehen sich Transaktionen auf Derivate so stellt die Gesellschaft sicher, dass das mit Derivaten verbundene Ge-

samtrisiko in einem Teilfonds den Gesamtnettowert des Portfolios dieses Teilfonds nicht überschreitet.

Bei der Berechnung des Risikos werden der Marktwert der Basiswerte, das Ausfallrisiko der Gegenpartei, künftige

Marktfluktuationen und die Liquidationsfrist der Positionen berücksichtigt. Dies gilt auch für die folgenden Unterabsätze.

Der jeweilige Teilfonds darf als Teil seiner Anlagestrategie innerhalb der in vorstehend 3. e) dieses Artikels festgelegten

Grenzen Anlagen in Derivaten tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen von vorstehend 3. a)
bis e) dieses Artikels nicht überschreitet. Wenn ein Teilfonds in indexbasierten Derivaten anlegt, müssen diese Anlagen
nicht bei den Anlagegrenzen von vorstehend 3. a) bis e) dieses Artikels berücksichtigt werden.

Ein Derivat, das in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss hinsichtlich der Anlagegrenzen

in vorstehend 3. e) diese Artikels mit berücksichtigt werden.

Art. 7. Aktien der Gesellschaft - Teilfonds - Aktienklasse.
1. Die Gesellschaft hat eine sogenannte „Umbrella-Struktur" und besteht aus einem oder mehreren Teilfonds. Der

Verwaltungsrat kann jederzeit beschliessen weitere Teilfonds aufzulegen. Bei der Einführung neuer Teilfonds wird der
Verkaufsprospekt entsprechend angepasst.

2. Jeder Teilfonds kann auf bestimmte und unbestimmte Zeit errichtet werden. Im ersten Fall kann der Verwaltungsrat

die Laufzeit des entsprechenden Teilfonds nach Ablauf der ursprünglich vorgesehenen Laufzeit einmal oder mehrere Male
verlängern.

3. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Aktionäre untereinander als eigenständige Einheit. Die Rechte und Pflichten

der Aktionäre eines Teilfonds sind von denen der Aktionäre der anderen Teilfonds getrennt. Gegenüber Dritten steht
das Vermögen eines Teilfonds ausschließlich für die Schulden, Verbindlichkeiten und sonstigen Verpflichtungen dieses
Teilfonds ein.

4. Die Aktien von den verschiedenen Teilfonds verkörpern die Beteiligung der Aktionäre am betreffenden Teilfonds-

vermögen.

5. Alle Aktien von einem Teilfonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte, es sei denn der Verwaltungsrat beschließt

gemäß nachstehender Nr.6 verschiedene Aktienklassen für den betreffenden Teilfonds vorzusehen.

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6. Der Verwaltungsrat kann beschließen für einen oder mehrere Teilfonds zwei oder mehrere Aktienklassen vorzu-

sehen. Werden unterschiedliche Aktienklassen vorgesehen, so findet dies ebenfalls Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Die Aktienklassen können sich wie folgt unterscheiden:
a) hinsichtlich der Kostenstruktur im Hinblick auf den jeweiligen Ausgabeaufschlag, die jeweilige Rücknahmegebühr

bzw. Vertriebsprovision

b) hinsichtlich der Kostenstruktur im Hinblick auf das Entgelt für den Fondsmanager oder andere Dienstleister
c) hinsichtlich der Regelungen über den Vertrieb und des Mindestzeichnungsbetrags oder der Mindesteinlage
d) hinsichtlich der Ausschüttungspolitik
e) hinsichtlich der Währung, auf welche die Aktienklassen lauten
f) im Hinblick darauf, ob die Aktienklasse institutionellen Anlegern vorbehalten ist oder für nicht-institutionelle Anleger

vorgesehen ist

g) hinsichtlich jedweder anderer Kriterien, die vom Verwaltungsrat bestimmt werden.
Alle Aktien sind vom Tage ihrer Ausgabe in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer

jeweiligen Aktienklasse berechtigt.

7. Ausgabe und Rücknahme der Aktien sowie die Vornahme von Zahlungen auf Aktien bzw. Ertragsscheine erfolgen

bei der Gesellschaft, der Zentralverwaltungsstelle, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.

8. Der Verwaltungsrat beschließt, ob die Gesellschaft Inhaberund/oder Namensaktien ausgibt. Sofern Zertifikate über

Inhaberaktien ausgegeben werden, werden sie in der Stückelung ausgegeben, wie dies der Verwaltungsrat bestimmt.
Inhaberaktien können auch als Globalurkunden verbrieft werden.

Alle ausgegebenen Namensaktien der Gesellschaft werden in das Aktionärsregister eingetragen, welches bei der Ge-

sellschaft oder bei einer oder mehreren hierfür von der Gesellschaft bezeichneten Personen geführt wird und dieses
Register wird die Namen jedes Inhabers von Namensaktien, seine Anschrift entsprechend den Angaben gegenüber der
Gesellschaft, die Zahl der von ihm gehaltenen Namensaktien und den auf Aktienbruchteile bezahlten Betrag enthalten.

Der Eintrag des Namens des Aktionärs in das Aktionärsregister dient als Nachweis der Berechtigung des Aktionärs

an solchen Namensaktien. Die Gesellschaft wird darüber beschließen, ob ein Zertifikat über einen solchen Eintrag an den
Aktionär ausgestellt werden soll oder ob der Aktionär eine schriftliche Bestätigung über seinen Aktienbesitz erhält.

Sofern Inhaberaktien ausgegeben werden, können, auf Antrag des Aktionärs, Namensaktien in Inhaberaktien und In-

haberaktien in Namensaktien umgetauscht werden. Ein Umtausch von Namensaktien in Inhaberaktien erfolgt durch die
Ungültigerklärung der -gegebenenfalls über die Namensaktien ausgestellten -Zertifikate nach Bestätigung, dass der Um-
tausch nicht zugunsten einer ausgeschlossenen Person erfolgt und durch Ausgabe eines oder mehrerer Inhaberaktien-
zertifikate,  welche  die  ungültig  erklärten  Namenszertifikate  ersetzen;  der  Vorgang  wird  im  Aktionärsregister  zum
Nachweis dieser Ungültigerklärung eingetragen. Der Umtausch von Inhaberaktien in Namensaktien erfolgt durch Ungül-
tigerklärung der Aktienzertifikate über die Inhaberaktien und gegebenenfalls durch Ausgabe von Aktienzertifikaten über
Namensaktien an deren Stelle; zum Nachweis dieser Ausgabe erfolgt ein Eintrag im Aktionärsregister. Nach Ermessen
des Verwaltungsrates können die Kosten eines solchen Umtausches dem antragstellenden Aktionär belastet werden.

Vor Ausgabe von Inhaberaktien und vor Umwandlung von Namensaktien in Inhaberaktien kann die Gesellschaft den

Nachweis zur Zufriedenheit des Verwaltungsrates verlangen, dass die Ausgabe oder der Umtausch nicht zur Folge haben,
dass derartige Aktien durch eine ausgeschlossene Person gehalten werden.

Aktienzertifikate  werden  durch  zwei  Verwaltungsratsmitglieder  unterzeichnet.  Die  Unterschriften  können  hands-

chriftlich erfolgen, gedruckt werden oder als Faksimile erstellt werden. Eine dieser Unterschriften kann durch eine hierzu
ordnungsgemäß durch den Verwaltungsrat ermächtigte Person geleistet werden; in diesem Fall muss sie handschriftlich
erfolgen. Die Gesellschaft kann vorläufige Aktienzertifikate in einer vom Verwaltungsrat zu beschließenden Form ausge-
ben.

Aktionäre, welche Namensaktien erhalten sollen, müssen der Gesellschaft eine Adresse mitteilen, an welche sämtliche

Mitteilungen und Ankündigungen gerichtet werden können. Diese Adresse wird ebenfalls in das Aktionärsregister ein-
getragen.

Sofern ein Aktionär keine Adresse angibt, kann die Gesellschaft zulassen, dass ein entsprechender Vermerk in das

Aktionärsregister eingetragen wird und die Adresse des Aktionärs wird in diesem Falle solange am Sitz der Gesellschaft
oder unter einer anderen, von der Gesellschaft einer zu gegebener Zeit einzutragenden Adresse geführt, bis der Aktionär
der Gesellschaft eine andere Adresse mitteilt. Ein Aktionär kann zu jeder Zeit die im Aktionärsregister eingetragene
Adresse durch eine schriftliche Mitteilung an den Sitz der Gesellschaft oder an eine andere Adresse, welche von der
Gesellschaft zu gegebener Zeit festgelegt wird, ändern.

Sofern ein Aktionär zur Zufriedenheit der Gesellschaft nachweisen kann, dass sein Aktienzertifikat abhanden gekom-

men ist, beschädigt oder zerstört wurde, kann auf Antrag des Aktionärs ein Duplikat nach den Bedingungen und unter
Stellung der Sicherheiten, wie dies von der Gesellschaft festgelegt wird, ausgegeben werden; die Sicherheiten können in
einer von einer Versicherungsgesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibung bestehen, sind aber auf diese Form der
Sicherheit nicht beschränkt. Mit Ausgabe des neuen Aktienzertifikates, welches als Duplikat gekennzeichnet wird, verliert
das ursprüngliche Aktienzertifikat, welches durch das neue ersetzt wird, seine Gültigkeit.

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Beschädigte  Aktienzertifikate  können  von  der  Gesellschaft  für  ungültig  erklärt  und  durch  neue  Zertifikate  ersetzt

werden.

Die Gesellschaft kann nach eigenem Ermessen dem Aktionär die Kosten für die Erstellung eines Duplikates oder eines

neuen Aktienzertifikates sowie sämtliche angemessenen Auslagen, welche von der Gesellschaft im Zusammenhang mit
der Ausgabe und der Eintragung dieses Zertifikates oder im Zusammenhang mit der Ungültigerklärung des ursprünglichen
Aktienzertifikates getragen wurden, dem Aktionär auferlegen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Berechtigten pro Aktie an. Sofern eine oder mehrere Aktie(n) im gemeinsamen

Eigentum mehrerer Personen steht/stehen oder wenn das Eigentum (von / einer) Aktie(n) strittig ist, kann die Gesellschaft,
nach Ermessen des Verwaltungsrates und unter dessen Verantwortung eine der Personen, welche eine Berechtigung an
(einer) solchen Aktie(n) behaupten, als rechtmäßigen Vertreter dieser Aktie(n) gegenüber der Gesellschaft ansehen.

Die Gesellschaft kann beschließen, Aktienbruchteile auszugeben. Solche Aktienbruchteile verleihen kein Stimmrecht,

berechtigen jedoch anteilig an dem der entsprechenden Aktienklasse zuzuordnenden Nettovermögen. Im Falle von In-
haberaktien werden nur Zertifikate über ganze Aktien ausgegeben.

Art. 8. Ausgabe von Aktien.
1. Die Ausgabe von Aktien erfolgt an jedem Bewertungstag zu dem im Verkaufsprospekt festgelegten Ausgabepreis

und zu den dort bestimmten Bedingungen. Der Ausgabepreis ist der Netto-Anteilwert gemäss Artikel 9 dieser Satzung
zzgl. eines Ausgabeaufschlags dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds und ggf. die jeweilige Aktienklasse im
Verkaufsprospekt aufgeführt ist.

Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern

anfallen.

2. Die Gesellschaft kann jederzeit nach eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe

von Aktien zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, soweit dies im Interesse der Gesamtheit der
Aktionäre, zum Schutz der Gesellschaft, zum Schutz des jeweiligen Teilfonds oder der jeweiligen Aktienklasse, im Interesse
der Anlagepolitik oder im Fall der Gefährdung der spezifischen Anlageziele des Fonds oder/und eines Teilfonds erfor-
derlich erscheint.

3. Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Währung

des entsprechenden Teilfonds zahlbar.

4. Die Aktien werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Gesellschaft

von der Depotbank zugeteilt.

5. Die Depotbank wird, auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen, unverzüglich zinslos zurück-

zahlen.

6. Die Gesellschaft kann, im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts, welche insbesondere ein Wert-

gutachten durch einen Abschlussprüfer zwingend vorsehen, Aktien gegen Lieferung von Wertpapieren ausgeben, vo-
rausgesetzt,  dass  solche  Wertpapiere  mit  den  Anlagezielen,  der  Anlagepolitik  und  den  Anlagebeschränkungen  des
jeweiligen Teilfonds im Einklang stehen.

Art. 9. Anteilwertberechnung.
1. Das Netto-Fondsvermögen lautet auf die im Verkaufsprospekt des Fonds festgelegte Währung ("Fondswährung"

oder "Referenzwährung"). Der Wert einer Aktie ("Anteilwert") lautet auf die im Verkaufsprospekt des Fonds für den
jeweiligen Teilfonds festgelegte Währung. Er wird unter der Verantwortung des Verwaltungsrats an jedem im Verkaufs-
prospekt des Fonds festgelegten Tag ("Bewertungstag") berechnet. Zur Berechnung des jeweiligen Anteilwerts wird der
Wert der zu dem jeweiligen Teilfonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der betreffenden Verbindlichkeiten er-
mittelt und durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien des Teilfonds geteilt.

2. Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Zielfondsanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet
b) Der Wert von Kassenbeständen oder Bankguthaben, sonstigen ausstehenden Forderungen, vorausbezahlten Aus-

lagen,  Bardividenden  und  erklärten  oder  aufgelaufenen  und  noch  nicht  erhaltenen  Zinsen  entspricht  dem  jeweiligen
Nennbetrag, es sei denn, dass dieser wahrscheinlich nicht voll bezahlt oder erhalten werden kann, in welchem Falle der
Wert unter Einschluss eines angemessenen Abschlages ermittelt wird, um den tatsächlichen Wert zu erhalten.

c) Der Wert von Vermögenswerten, welche an einer Börse notiert oder gehandelt werden, wird auf der Grundlage

des letzten verfügbaren Kurses an der Börse, welche normalerweise der Hauptmarkt dieses Wertpapiers ist, ermittelt.
Wenn ein Wertpapier oder sonstiger Vermögenswert an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte Verkaufskurs an
jener Börse bzw. an jenem Geregelten Markt maßgebend, welcher der Hauptmarkt für diesen Vermögenswert ist;

d) Der Wert von Vermögenswerten, welche an einem anderen geregelten Markt (entsprechend der Definition in

Artikel 6 dieser Satzung) gehandelt werden, wird auf der Grundlage des letzten verfügbaren Preises ermittelt.

e) Sofern ein Vermögenswert nicht an einer Börse oder auf einem anderen geregelten Markt notiert oder gehandelt

wird oder sofern für Vermögenswerte, welche an einer Börse oder auf einem anderen Markt wie vorerwähnt notiert
oder gehandelt werden, die Kurse entsprechend den Regelungen in (a), (b) oder (c) den tatsächlichen Marktwert der
entsprechenden  Vermögenswerte  nicht  angemessen  widerspiegeln,  wird  der  Wert  solcher  Vermögenswerte  auf  der

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Grundlage des vernünftigerweise vorhersehbaren Verkaufspreises nach einer vorsichtigen Einschätzung ermittelt oder
im Falle eines Fonds bei der Rücknahme oder Veräußerung wahrscheinlich erzielt würde. Der Verwaltungsrat wendet in
diesem Fall angemessene und in der Praxis anerkannte Bewertungsmodelle und – grundsätze an.

f) Der Liquidationswert von Forwards oder Optionen, die nicht an Börsen oder anderen organisierten Märkten ge-

handelt werden, entspricht dem jeweiligen Nettoliquidationswert, wie er gemäß den Richtlinien des Verwaltungsrates auf
einer konsistent für alle verschiedenen Arten von Verträgen angewandten Grundlage festgestellt wird. Der Liquidations-
wert von Futures oder Optionen, welche an Börsen oder anderen organisierten Märkten gehandelt werden, wird auf der
Grundlage der letzten verfügbaren Abwicklungspreise solcher Verträge an den Börsen oder organisierten Märkten, auf
welchen diese Futures, Forwards oder Optionen eines Teilfondsgehandelt werden, berechnet. Sofern ein Future, ein
Forward oder eine Option an einem Tag, für welchen der Nettovermögenswert bestimmt wird, nicht liquidiert werden
kann, wird die Bewertungsgrundlage für einen solchen Vertrag vom Verwaltungsrat in angemessener und vernünftiger
Weise bestimmt.

g) Der Wert von Geldmarktinstrumenten, die nicht an einer Börse notiert oder auf einem anderen Geregelten Markt

gehandelt werden und eine Restlaufzeit von weniger als 397 Tagen und mehr als 90 Tagen aufweisen, entspricht dem
jeweiligen Nennwert zuzüglich hierauf aufgelaufener Zinsen. Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von höchstens
90 Tagen werden auf der Grundlage der Amortisierungskosten, wodurch dem ungefähren Marktwert entsprochen wird,
ermittelt.

(h) Swaps werden zu ihrem, unter Bezug auf die anwendbare Zinsentwicklung, bestimmten Marktwert bewertet.
i) Sämtliche sonstigen Wertpapiere oder sonstigen Vermögenswerte werden zu ihrem angemessenen Marktwert be-

wertet, wie dieser nach Treu und Glauben und entsprechend dem der Zentralverwaltungsstelle auszustellenden Verfahren
zu bestimmen ist.

Der Wert aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, welche nicht in der Währung des jeweiligen Teilfonds aus-

gedrückt sind, wird in diese Währung zu den zuletzt verfügbaren Devisenkursen umgerechnet. Wenn solche Kurse nicht
verfügbar sind, wird der Wechselkurs nach Treu und Glauben und nach dem vom Verwaltungsrat aufgestellten Verfahren
bestimmt.

Die Gesellschaft kann nach eigenem Ermessen andere Bewertungsmethoden zulassen, wenn sie dieses im Interesse

einer angemesseneren Bewertung eines Vermögenswertes der Gesellschaft für angebracht hält.

Wenn die Gesellschaft der Ansicht ist, dass der ermittelte Anteilwert an einem bestimmten Bewertungstag den tat-

sächlichen  Wert  der  Aktien  eines  Teilfonds  nicht  wiedergibt,  oder  wenn  es  seit  der  Ermittlung  des  Anteilwertes
beträchtliche Bewegungen an den betreffenden Börsen und/oder Märkten gegeben hat, kann die Gesellschaft beschließen,
den Anteilwert noch am selben Tag zu aktualisieren. Unter diesen Umständen werden alle für diesen Bewertungstag
eingegangenen Anträge auf Zeichnung und Rücknahme auf der Grundlage des Anteilwertes eingelöst, der unter Berück-
sichtigung des Grundsatzes von Treu und Glauben aktualisiert worden ist.

3.  Sofern  für  einen  Teilfonds  zwei  oder  mehrere  Aktienklassen  gemäß  Artikel  7  dieser  Satzung  eingerichtet  sind,

ergeben sich für die Anteilwertberechnung folgende Besonderheiten:

a) Die Anteilwertberechnung erfolgt nach den unter Teilfonds dieses Artikels aufgeführten Kriterien für jede Aktien-

klasse separat.

b) Der Mittelzufluss aufgrund der Ausgabe von Aktien erhöht den prozentualen Anteil der jeweiligen Aktienklasse am

gesamten Wert des Netto-Teilfondsvermögens. Der Mittelabfluss aufgrund der Rücknahme von Aktien vermindert den
prozentualen Anteil der jeweiligen Aktienklasse am gesamten Wert des Netto-Teilfondsvermögens.

c) Im Fall einer Ausschüttung vermindert sich der Anteilwert der Anteile an ausschüttungsberechtigten Aktienklassen

um den Betrag der Ausschüttung. Damit vermindert sich zugleich der prozentuale Anteil dieser Aktienklasse am gesamten
Wert des Netto-Teilfondsvermögens, während sich der prozentuale Anteil einer oder mehrerer anderer, nicht aus-
schüttungsberechtigter Aktienklassen am gesamten Netto-Teilfondsvermögen erhöht.

4. Für jeden Teilfonds kann ein Ertragsausgleich durchgeführt werden.
5. Die Gesellschaft kann für umfangreiche Rücknahmeanträge oder Umtauschanträge, die nicht aus den liquiden Mitteln

und zulässigen Kreditaufnahmen des jeweiligen Fonds befriedigt werden können, den Anteilwert auf der Basis der Kurse
des Bewertungstages bestimmen, an welchem sie für den Fonds die erforderlichen Wertpapierverkäufe vornimmt; dies
gilt dann auch für gleichzeitig eingereichte Zeichnungsaufträge für den Fonds.

Art. 10. Aussetzung der Berechnung des Anteilwertes.
1. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen, wenn und solange Ums-

tände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen
der Aktionäre gerechtfertigt ist, insbesondere:

a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein geregelter Markt, wo ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte

aller  oder  eines  Teilfonds  notiert  oder  gehandelt  wird,  geschlossen  ist  (außer  an  gewöhnlichen  Wochenenden  oder
Feiertagen) oder der Handel an diesem Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

b) in Notlagen, wenn nach Einschätzung des Verwaltungsrates über Anlagen eines oder aller Teilfonds nicht verfügt

werden kann oder es unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Be-
rechnung des Anteilwertes ordnungsgemäß durchzuführen.

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c) während eines Zusammenbruchs von Kommunikationswegen, welche normalerweise im Zusammenhang mit der

Bestimmung des Preises oder des Wertes von Vermögenswerten eines Teilfonds oder im Zusammenhang mit der Kurs-
oder  Wertbestimmung  an  einer  Börse  oder  an  einem  sonstigen  Markt  im  Zusammenhang  mit  den  einem  Teilfonds
zuzuordnenden Vermögenswerten Verwendung finden;

d) sofern aus anderen Gründen die Preise von Vermögensanlagen der Gesellschaft welche einem oder mehreren

Teilfonds zuzuordnen sind, nicht zeitnah und genau festgestellt werden können;

e) während einer Zeit, in welcher die Gesellschaft nicht in der Lage ist, die notwendigen Mittel aufzubringen, um auf

Rücknahmen der Aktien der Aktienklasse Zahlungen vorzunehmen, oder während welcher der Übertrag von Geldern
im Zusammenhang mit der Veräußerung oder dem Erwerb von Vermögensanlagen oder fälligen Zahlungen auf die Rück-
nahme von Aktien nach Meinung des Verwaltungsrates nicht zu angemessenen Devisenkursen ausgeführt werden kann;

f) ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung einer Einladung zu einer außerordentlichen Generalversammlung zu Zwecke

der Auflösung oder Verschmelzung der gesamten Gesellschaft;

g) ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung zum Zwecke der Unterrichtung der Aktionäre von einem Beschluss des

Verwaltungsrates, einen oder mehrere Teilfonds oder Aktienklassen aufzulösen, zu annullieren oder zu verschmelzen;

h) wenn auf Ebene eines Master-OGAWs, ob auf eigener Initiative oder auf Nachfrage der zuständigen Aufsichtsbe-

hörde, die Ausgabe und Rücknahme seiner Aktien ausgesetzt wurde, so kann auf Ebene des als Feeder aufgesetzten
Teilfonds die Berechnung des Anteilwertes während eines Zeitraumes der dem Zeitraum des Aussetzung der Berechnung
des Anteilwertes auf Ebene des Master-OGAW entspricht, ausgesetzt werden.

2. Die zeitweilige Einstellung der Berechnung des Anteilwertes eines oder mehrerer Teilfonds oder Aktienklassen

führt nicht zur Einstellung der Berechnung des Anteilwertes anderer Teilfonds oder Aktienklassen, die von dem betref-
fenden Ereignis nicht berührt sind.

3. Der Verwaltungsrat wird die Aussetzung bzw. Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich in min-

destens einer Tageszeitung in den Ländern veröffentlichen, in denen Aktien des jeweiligen Fonds zum öffentlichen Vertrieb
zugelassen sind, sowie allen Aktionären, die Aktien zur Rücknahme oder zum Umtausch angeboten haben, entsprechend
mitteilen.

4. Während der Zeit in der die Berechnung des Netto-Anteilwertes eingestellt ist, werden Rücknahmeaufträge bzw.

Umtauschanträge nicht ausgeführt.

5. Ab dem Zeitpunkt der Einstellung der Berechnung des Netto-Anteilwertes und bis zur Wiederaufnahme der Be-

rechnung  des  Netto-Anteilwertes  können  Rücknahmeanträge  bzw.  Umtauschanträge  vom  betreffenden  Aktionäre
widerrufen werden.

Art. 11. Rücknahme und Umtausch von Aktien.
1. Die Aktionäre des Fonds sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme oder grundsätzlich jederzeit den Umtausch ihrer

Aktien zu dem im Verkaufsprospekt des Fonds festgelegten Rücknahme-bzw. Umtauschpreis und zu den dort bestimmten
Bedingungen zu verlangen. Die Rücknahme oder der Umtausch erfolgt nur an einem Bewertungstag. Der Rücknahmepreis
ist der Netto-Anteilwert gemäss Artikel 9 dieser Satzung abzüglich einer Rücknahmeprovision deren maximale Höhe für
den jeweiligen Teilfonds und ggf. die jeweilige Aktienklasse im Verkaufsprospekt aufgeführt ist. Der Umtauschpreis ist der
Netto-Anteilwert gemäß Artikel 9 dieser Satzung abzüglich einer Umtauschprovision deren maximale Höhe für den je-
weiligen Teilfonds und ggf. die jeweilige Aktienklasse im Verkaufsprospekt aufgeführt ist.

Der Verwaltungsrat kann, unter anderem im Hinblick auf die Häufigkeit, Fristen und Bedingungen des Umtauschs

weitere Beschränkungen festlegen.

2. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von drei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entspre-

chenden Bewertungstag.

3. Die Gesellschaft kann sofern der betreffende Aktionär zustimmt oder dies verlangt, im Einklang mit den Bestim-

mungen  des  Luxemburger  Rechts,  welche  insbesondere  ein  Wertgutachten  durch  einen  Wirtschaftsprüfer  zwingend
vorsehen, den Rücknahmepreis oder den Umtauschpreis unbar zurücknehmen oder umtauschen, vorausgesetzt, die In-
teressen der anderen Aktionäre des entsprechenden Teilfonds oder der entsprechenden Aktienklasse(n) werden nicht
beeinträchtigt. Die Kosten einer solchen Auszahlung trägt der betreffende Aktionär.

4. Die Gesellschaft ist berechtigt, umfangreiche Rücknahmen oder Umtauschanträge, die nicht aus den flüssigen Mitteln

und zulässigen Kreditaufnahmen des betreffenden Teilfonds befriedigt werden können, erst zu tätigen, nachdem ents-
prechende Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds ohne Verzögerung verkauft wurden. Anleger, die ihre Aktien zur
Rücknahme oder zum Umtausch angeboten haben, werden von einer Aufschiebung der Rücknahme sowie von der Wie-
dereinsetzung der Rücknahme unverzüglich in geeigneter Weise in Kenntnis gesetzt. Am nächstfolgenden Bewertungstag
oder den nächstfolgenden Bewertungstagen, werden diese bereits bestehenden Rücknahme-und Umtauschanträge vor-
rangig gegenüber anderen Rücknahme-und Umtauschanträgen abgewickelt.

5. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche

Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände die Überweisung des Rücknahmepreises
in das Land des Antragstellers verbieten.

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6. Die Gesellschaft kann bei allen Teilfonds Aktien einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit

dies im Interesse der Gesamtheit der Aktionäre des Fonds oder des Teilfonds oder zum Schutz des Fonds oder des
Teilfonds erforderlich erscheint.

Dritter Abschnitt

Verwaltungsrat und Zusammensetzung;

Befugnisse, Zeichnungsbefugnis, Übertragung von Befugnissen und Interne Organisation;

Verwaltungsratssitzungen und Beschlüsse;

Fondsmanager;

Anlageberater und Anlageausschuss;

Interessenkonflikt/Unvereinbarkeits Bestimmungen;

Vergütung und Schadloshaltung

Art. 12. Verwaltungsrat und Zusammen-Setzung.
1. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet. Dieser besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von

der Generalversammlung der Aktionäre gewählt werden und selbst nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

2. Die Generalversammlung bestimmt die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder und die Dauer ihrer Mandate. Die

Dauer der Mandate darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

3. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Verwaltungs-

ratsmitglieder bis zur nächsten Generalversammlung einen Nachfolger bestimmen. Der so bestimmte Nachfolger führt
die Amtszeit seines Vorgängers zu Ende.

4. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen durch die Generalversammlung der

Aktionäre abberufen werden.

Art. 13. Befugnisse, Zeichnungsbefugnis, Übertragung von Befugnissen und Interne Organisation.
1. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Geschäfte der Gesellschaft zu tätigen und alle Hand-

lungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks nützlich oder notwendig sind. Er ist für alle Angelegen-
heiten  der  Gesellschaft  zuständig,  soweit  sie  nicht  durch  Gesetz  oder  diese  Satzung  der  Generalversammlung  der
Aktionäre vorbehalten sind.

2. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtlich

vertreten. Der Verwaltungsrat kann ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder ermächtigen, die Gesellschaft durch
Einzelunterschrift zu vertreten. Ferner kann der Verwaltungsrat andere natürliche oder juristische Personen ermächtigen,
die Gesellschaft entweder durch Einzelunterschrift oder gemeinsam mit einem Verwaltungsratsmitglied oder gemeinsam
mit einer anderen vom Verwaltungsrat ermächtigten natürlichen oder juristischen Person rechtlich zu vertreten.

3. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse und Pflichten der täglichen Verwaltung an juristische oder natürliche

Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrats sein müssen, jedoch können delegieren und diesen für Ihre Tätigkeiten
Gebühren und Provisionen zahlen.

4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Fondsmanager, Anlageberater und Anlageausschüsse für die Gesellschaft oder

einen oder mehrere Teilfonds zu ernennen und deren Befugnisse festzulegen. Ergänzendes ist in Artikel 15 dieser Satzung
geregelt

5. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und, sofern dies gewünscht ist, einen

Stellvertretenden Vorsitzenden.

Art. 14. Verwaltungsratssitzungen und Beschlüsse.
1. Verwaltungsratssitzungen finden, auf Einladung des Vorsitzenden oder zweier Verwaltungsratsmitglieder, an dem in

der Einladung angegebenen Ort, so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern, jedoch nicht weniger als viermal
im Jahr, statt.

2. Die Verwaltungsratsmitglieder werden mindestens 48 Stunden vor einer Verwaltungsratssitzung schriftlich (per

Brief, Fax oder E-Mail) eingeladen, es sei denn die Wahrung der Frist ist aus Gründen der Dringlichkeit nicht möglich. In
so einem Fall sind die Dringlichkeitsgründe in der Einladung anzugeben.

Ein Einladungsschreiben ist entbehrlich, sofern jedes Verwaltungsratsmitglied schriftlich (per Brief, Fax oder E-Mail)

sein Einverständnis gegeben hat.

Eine gesonderte Einladung ist nicht erforderlich, wenn eine Verwaltungsratssitzung an einem Termin und einem Ort

stattfindet, die in einem zeitlich davor liegenden, vom Verwaltungsrat gefassten Beschluss, festgelegt wurden.

3. Der Verwaltungsratsvorsitzende steht den Sitzungen des Verwaltungsrates vor. In seiner Abwesenheit steht ein

eventueller Stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender den Sitzungen des Verwaltungsrates vor. Ist der Stellvertre-
tende  Verwaltungsratsvorsitzende  verhindert  oder  gar  keiner  ernannt,  so  bestimmt  der  Verwaltungsrat  ein  anderes
Verwaltungsratsmitglied als Sitzungsvorsitzenden.

Der Verwaltungsratsvorsitzende, der Stellvertretende Verwaltungsratsvorsitzende oder der Sitzungsvorsitzende kann

einen Sekretär ernennen, der nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht und der die Protokolle der Verwaltungs-
ratssitzungen und ggf. der Generalversammlung erstellt.

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Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung persönlich teilnehmen. Ferner kann jedes Ver-

waltungsratsmitglied an jeder Verwaltungsratssitzung teilnehmen indem es schriftlich (per Brief oder Fax) ein anderes
Verwaltungsratsmitglied zu seinem Bevollmächtigten ernennt.

Daneben kann jedes Verwaltungsratsmitglied an einer Verwaltungsratssitzung auch im Wege der telefonischen Kon-

ferenzschaltung, Videokonferenz oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, die mindestens ermöglichen, dass sämtliche
Teilnehmer an der Verwaltungsratssitzung einander hören können, teilnehmen. Eine solche Teilnahme steht einer per-
sönlichen Teilnahme gleich.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder bei der Verwal-

tungsratssitzung anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwal-
tungsratsvorsitzenden oder sofern dieser nicht anwesend oder vertreten ist, des Sitzungsvorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann Beschlüsse mit Ausnahme von, wie nachstehend beschrieben, im Umlaufverfahren gefassten

Beschlüssen, nur im Rahmen von ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzungen fassen.

4. Der Verwaltungsrat kann Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. Solche Beschlüsse müssen einstimmig gefasst wer-

den.  Diese  von  allen  Verwaltungsratsmitgliedern  unterzeichneten  Umlaufbeschlüsse  sind  gleichermaßen  gültig  und
vollziehbar wie solche, die im Rahmen einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung ge-
fasst wurden. Die Unterschriften der Verwaltungsräte bei einem Umlaufbeschluss können auf einem einzigen Dokument
oder auf mehreren Kopien desselben Dokuments geleistet werden. Sie können mittels Brief oder per Fax eingeholt
werden.

5. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats bei Verwaltungsratssitzungen werden in Protokollen, die mindestens vom Ver-

waltungsratsvorsitzenden  bzw.  in  dessen  Abwesenheit  bei  der  Sitzung  vom  Sitzungsvorsitzenden  und  dem  Sekretär
unterschrieben werden, festgehalten. Bei Umlaufbeschlüssen werden die Beschlüsse entsprechend wie in vorstehender
Nr. 3 beschrieben festgehalten. Alle Beschlüsse werden in einem Beschlussregister eingetragen.

Art. 15. Fondsmanager, Anlageberater und Anlageausschuss.
1. Fondsmanager
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann unter eigener Verantwortung und Kontrolle einen Fondsmanager mit der

Anlageverwaltung des Fonds betrauen.

Der Fondsmanager hat die Aufgabe insbesondere die tägliche Umsetzung der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds

und die Führung der Tagesgeschäfte der Vermögensverwaltung sowie andere damit verbundene Dienstleistungen unter
Aufsicht, Verantwortung und Kontrolle des Verwaltungsrates vorzunehmen bzw. zu erbringen.

Ein Fondsmanager muss über eine Zulassung zur Vermögensverwaltung verfügen und einer Aufsicht unterliegen.
Ein Fondsmanager ist berechtigt Makler und Broker zur Abwicklung von Transaktionen in den Vermögenswerten des

oder der Teilfonds auszuwählen. Die Anlageentscheidung und die Ordererteilung obliegen dem Fondsmanager.

Ein Fondsmanager hat das Recht sich, auf eigene Kosten und unter eigener Verantwortung, von Dritten insbesondere

von einem oder mehreren Anlageberatern beraten zu lassen.

Ein Fondsmanager kann seine Aufgaben ganz oder teilweise und auf eigene Kosten an Dritte auslagern. Eine solche

Auslagerung ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Verwaltungsrates zulässig.

Sämtliche Aufwendungen, die einem Fondsmanager im Zusammenhang mit seinen im Hinblick auf den Fonds erbrachten

Dienstleistungen entstehen werden von dem Fondsmanager selbst getragen. Maklerprovisionen, Transaktionsgebühren
und andere im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten anfallende Kosten werden
von dem betreffenden Teilfonds getragen.

2. Anlageberater und Anlageausschuss
Der Fondsmanager hat das Recht, auf eigene Kosten und unter eigener Verantwortung, Anlageberater hinzuzuziehen

und/oder sich durch einen Anlageausschuss beraten zu lassen.

Ein Anlageberater wiederum hat das Recht, sich auf eigene Kosten und unter eigener Verantwortung von Dritten

beraten zu lassen.

Ein Anlageberater kann seine Aufgaben ganz oder teilweise und auf eigene Kosten an Dritte auslagern. Eine solche

Auslagerung ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Verwaltungsrates zulässig.

Art. 16. Interessenkonflikt / Unvereinbarkeitsbestimmungen.
1. Verträge, Vergleiche und sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder einem

anderen Unternehmen werden nicht dadurch beeinträchtigt oder deshalb unwirksam, weil ein oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder, Geschäftsführer, Direktoren oder Bevollmächtigte der Gesellschaft an dieser anderen Gesellschaft
oder dem anderen Unternehmen ein persönliches Interesse haben oder dort Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter,
Direktor, Geschäftsführer, leitender oder sonstiger Angestellter sind oder von dieser anderen Gesellschaft oder dem
anderen Unternehmen als Bevollmächtigte ernannt wurden.

2. Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsführer, Direktoren oder Bevollmächtigte der Gesellschaft, welche auch Ver-

waltungsratsmitglied, Gesellschafter, Direktor, Geschäftsführer, leitender oder sonstiger Angestellter bei einer anderen
Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen sind, mit der/dem die Gesellschaft Verträge abschließt, abgeschlossen hat

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oder sonstige Geschäftsbeziehungen eingeht oder unterhält, werden durch diese Verbindung mit der anderen Gesellschaft
oder dem anderen Unternehmen nicht daran gehindert, im Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einer solchen
Geschäftsbeziehung zu beraten, abzustimmen oder zu handeln.

3. Sofern ein Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer, Direktor oder Bevollmächtigter der Gesellschaft im Zusam-

menhang mit einem Geschäftsvorfall der Gesellschaft ein den Interessen der Gesellschaft entgegengesetztes persönliches
Interesse hat, wird dieses Verwaltungsratsmitglied Geschäftsführer, Direktor oder Bevollmächtigter der Gesellschaft dem
Verwaltungsrat dieses entgegengesetzte persönliche Interesse mitteilen und im Zusammenhang mit diesem Geschäfts-
vorfall nicht an Beratungen oder Abstimmungen teilnehmen und dieser Geschäftsvorfall wird ebenso wie das persönliche
Interesse des Verwaltungsratsmitglieds Geschäftsführers, Direktors oder Bevollmächtigten der Gesellschaft der nächst-
folgenden Generalversammlung berichtet.

4. "Entgegengesetztes Interesse" im Sinne des vorstehenden Absatzes beinhaltet nicht jedwede Beziehung und jedwedes

Interesse, die nur deshalb entstehen, weil ein Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft einerseits und einem Fondsma-
nager,  der  Zentralverwaltungsstelle,  der  Transfer-und  Registerstelle,  einem  Anlageberater,  sowie  der  oder  den  Ver-
triebsstellen (bzw. einem mit diesen mittelbar oder unmittelbar verbundenen Unternehmen oder jeder anderen von der
Gesellschaft benannten Gesellschaft) andererseits geschlossen wird.

5. Auf Konstellationen in denen die Depotbank Partei eines Vertrages, Vergleichs oder Rechtsgeschäfts ist finden die

Bestimmungen dieses Artiges keine Anwendung.

Art. 17. Vergütung und Schadloshaltung.
1. Alle Vergütungen für Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung der Aktionäre festgelegt und

von der Gesellschaft getragen.

2. Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten von der Gesellschaft Auslagen und sonstige Kosten, welche diesen in Au-

sübung ihrer Tätigkeit entstehen, erstattet.

3. Die Verwaltungsratsmitglieder, deren eventuelle Erben, Testamentsvollstrecker oder Verwalter werden von der

Gesellschaft gegenüber allen Klagen, Verfahren, Forderungen und Haftungen irgendwelcher Art, sofern die Betroffenen
ihre Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllt haben schadlos gehalten. Den Verwaltungsratsmitgliedern werden sämtliche
Kosten, Ausgaben und Verbindlichkeiten, die anlässlich solcher Klagen, Verfahren, Forderungen und Haftungen entstanden
sind von der Gesellschaft erstattet. Anderweitige Rechte zu Gunsten der betroffenen Verwaltungsratsmitglieder deren
eventueller Erben, Testamentsvollstrecker oder Verwalter werden durch den bezeichneten Anspruch auf Schadloshaltung
und Erstattung nicht beeinträchtigt.

Vierter Abschnitt

Rechte der Generalversammlung und Einberufung;

Teilnahme, Beschlussfähigkeit und Abstimmung;

Vorsitzender, Sekretär und Stimmzähler

Art. 18. Rechte der Generalversammlung und Einberufung.
1. Die wirksam einberufene und beschlussfähige Generalversammlung repräsentiert die Gesamtheit der Aktionäre der

Gesellschaft. Sie hat die umfassende Befugnis, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen. Ihre Beschlüsse binden alle Anteilinhaber unabhängig von den Teilfonds
oder Aktienklassen, welche von ihnen gehalten werden, sofern diese Beschlüsse in Übereinstimmung mit dem Luxem-
burger Recht und dieser Satzung stehen, insbesondere sofern sie nicht in die Rechte von separaten Versammlungen der
Aktionär eines bestimmten Teilfonds oder einer bestimmten Aktienklasse eingreifen.

2. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre findet im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts

in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem in der Einladung angegebenen Ort im Grossherzogtum Luxemburg an
jedem zweiten Montag des Monats Dezember statt.

Wenn dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag oder Bankfeiertag in Luxemburg ist, findet die jährliche Generalversammlung

der Aktionäre am nächstfolgenden Bankarbeitstag statt.

Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre kann auch im Ausland stattfinden, sofern der Verwaltungsrat nach

seinem freien Ermessen feststellt, dass besondere Umstände dies erfordern. Ein solcher Beschluss des Verwaltungsrats
ist unanfechtbar.

3. Die Generalversammlung tritt auf Einladung des Verwaltungsrates zusammen.
Sie kann auch auf schriftlichen Antrag von Aktionären, die mindestens ein Zehntel des Vermögens der Gesellschaft

repräsentieren, zusammentreten.

Außerordentliche Generalversammlungen können zu der Zeit und an dem Ort, wie in der Einladung zu der betref-

fenden Außerordentlichen Generalversammlung angegeben, stattfinden.

Es können auch gesonderte Generalversammlungen eines oder mehrerer Teilfonds oder einer oder mehrerer Ak-

tienklassen stattfinden. Auf solchen Generalversammlungen können nur Entscheidungen getroffenen werden, die auss-
chliesslich diese Teilfonds oder Aktienklassen betreffen. Im Übrigen gelten die in dieser Nr.3 und in nachstehender Nr.4
und Nr.5 genannten Bestimmungen für Generalversammlungen eines oder mehrerer Teilfonds oder einer oder mehrerer
Aktienklassen entsprechend.

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4. Die Tagesordnung aller Generalversammlungen wird vom Verwaltungsrat vorbereitet. Hiervon ausgenommen ist

der Fall dass die Generalversammlung auf schriftlichen Antrag der Aktionäre, wie in vorstehender Nr.3 beschrieben,
stattfindet.

5. Sofern sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über

die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann eine Generalversammlung ohne schriftliche Einladung stattfinden.

Art. 19. Teilnahme, Beschlussfähigkeit und Abstimmung.
1. Grundsätzlich ist jeder Aktionär zur Teilnahme an Generalversammlungen berechtigt. An Generalversammlungen,

die nur für einzelne Teilfonds oder Aktienklassen stattfinden, dürfen nur Aktionäre teilnehmen, die Aktien der betref-
fenden Teilfonds oder Aktienklassen halten.

2. Jeder Aktionär  kann  persönlich teilnehmen  oder  sich vertreten lassen, indem er eine  andere  Person, die  nicht

Aktionäre der Gesellschaft sein muss und Verwaltungsrat der Gesellschaft sein kann, schriftlich als seinen Bevollmächtigten
ernennt.

3. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder Bevollmächtigten an einer Generalversammlung muss der Gesell-

schaft bis spätestens fünf Tage vor der Generalversammlung schriftlich (per Brief oder Fax) an deren Sitz mitgeteilt worden
sein.

Um auf einer Generalversammlung berücksichtigt werden zu können müssen Vollmachten, deren Form vom Verwal-

tungsrat festgelegt werden kann, bis spätestens fünf Tage vor der Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt
worden sein.

Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen Aktien müssen ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle

sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) nachweisen. Eine
solche Sperrbescheinigung muss bis spätestens fünf Tage vor den Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt
sein und nachweisen, dass die betreffenden Aktien vom Tage der Ausstellung der Bescheinigung an und bis nach der
betreffenden Generalversammlung gesperrt sind.

4. Alle anwesenden Aktionäre oder Bevollmächtigte müssen sich vor Teilnahme an der Generalversammlung in die

Anwesenheitsliste einschreiben.

5. Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen im Hinblick auf die Teilnahme an einer Generalversammlung festle-

gen.

6. Die Generalversammlung beschließt in den im Gesetz vom 17. Dezember 2010 und im Gesetz vom 10. August 1915

vorgesehenen Formen sowie mit dem in diesen Gesetzen vorgesehenen Quorum und den in diesen Gesetzen vorgese-
henen Mehrheiten. Sofern das Gesetz vom 17. Dezember 2010 und das Gesetz vom 10. August 1915 oder diese Satzung
nichts Anderweitiges bestimmen, werden Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung mit einfa-
cher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und abstimmenden Aktien gefasst.

7. Auf der Generalversammlung werden lediglich solche Vorgänge behandelt, welche in der Tagesordnung enthalten

sind sowie Vorgänge, die zu solchen Vorgängen gehören.

8. Jede Aktie berechtigt, unabhängig von dem Teilfonds oder der Aktienklasse und dessen Wert zu einer Stimme.

Art. 20. Vorsitzender, Sekretär und Stimmzähler.
1. Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz des Verwaltungsratsvorsitzenden, im Falle seiner Abwesenheit,

unter dem Vorsitz eines eventuellen Stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden in dessen Abwesenheit oder bei
Nichtvorliegen eines Stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden unter Vorsitz eines Verwaltungsratsmitglieds und in
Abwesenheit jedes Verwaltungsratsmitglieds unter Vorsitz eines von der Generalversammlung gewählten Vorsitzenden
zusammen.

2. Der Vorsitzende der Generalversammlung bestimmt einen Sekretär, der nicht Aktionär sein muss und die Gene-

ralversammlung ernennt unter den anwesenden und dies annehmenden Aktionären oder Bevollmächtigten der Aktionäre
oder einer eventuellen Domizilstelle der Gesellschaft einen Stimmzähler.

3. Die Protokolle der Generalversammlung werden von dem Vorsitzenden der Generalversammlung, dem Sekretär

und dem Stimmzähler der jeweiligen Generalversammlung und den Aktionären oder deren Bevollmächtigten, die dies
wünschen unterzeichnet.

4. Abschriften und Auszüge, die von der Investmentgesellschaft zu erstellen sind, werden vom Vorsitzenden des Ver-

waltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Fünfter Abschnitt

Liquidation der Gesellschaft;

Liquidation eines oder Meherer Teilfonds

Art. 21. Liquidation der Gesellschaft.
1. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre liquidiert werden. Der

Beschluss ist unter Einhaltung der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Bestimmungen zu fassen, es sei denn diese
Satzung, das Gesetz vom 10. August 1915 oder das Gesetz vom 17. Dezember 2010 verzichten auf die Einhaltung dieser
Bestimmungen.

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2. Sinkt das Kapital der Gesellschaft unter zwei Drittel des Mindestgesellschaftskapitals gemäß Artikel 5 dieser Satzung,

muss der Verwaltungsrat der Gesellschaft eine Generalversammlung der Aktionäre einberufen und dieser, die Frage nach
der Liquidation der Gesellschaft unterbreiten. Eine solche Generalversammlung unterliegt keinem Anwesenheitsquorum
und eine Liquidation wird mit der einfachen Mehrheit der anwesenden bzw. vertretenden Aktionäre beschlossen.

3. Sinkt das Kapital der Gesellschaft unter ein Viertel des Mindestgesellschaftskapitals gemäß Artikel 5 dieser Satzung,

muss der Verwaltungsrat der Gesellschaft eine Generalversammlung der Aktionäre einberufen und dieser, die Frage nach
der Liquidation der Gesellschaft unterbreiten. Eine solche Generalversammlung unterliegt keinem Anwesenheitsquorum
und eine Liquidation wird mit 25% der anwesenden bzw. vertretenden Aktionäre beschlossen.

4. Die in vorstehender Nr.2 und Nr.3 beschriebenen Generalversammlungen müssen so rechtzeitig einberufen werden,

dass sie jeweils innerhalb von 40 Tagen nach Feststellung des Umstandes, dass das Gesellschaftsvermögen unter zwei
Drittel bzw. unter ein Viertel des Mindestgesellschaftskapitals gemäß Artikel 5 dieser Satzung gesunken ist, stattfinden
können.

5. Vorbehaltlich eines anderslautenden Beschlusses des Verwaltungsrates wird die Gesellschaft mit dem Datum des

Liquidationsbeschlusses der Generalversammlung bis zur Durchführung des Liquidationsbeschlusses keine Aktien der
Gesellschaft mehr ausgeben, zurücknehmen oder umtauschen.

6. Nettoliquidationserlöse, deren Auszahlung nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Aktionären gel-

tend  gemacht  wurden,  werden  von  der  Depotbank  nach  Abschluss  des  Liquidationsverfahrens  für  Rechnung  der
berechtigten Aktionären bei der Caisse de Consignation im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge
verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.

Art. 22. Liquidation eines oder Mehrerer Teilfonds.
1. Jeder Teilfonds der Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft liquidiert werden. Die

Liquidation kann insbesondere in folgenden Fällen beschlossen werden:

a) sofern aus irgendeinem Grund der Anteilwert eines Teilfonds unter einen Wert gefallen ist oder diesen Wert nicht

erreicht hat, wie er vom Verwaltungsrat als Mindestwert für eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung dieses Teilfonds
festgesetzt wurde.

b) sofern ein Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, oder diesen Betrag

nie erreicht hat, wie er vom Verwaltungsrat als Mindestbetrag für eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung dieses Teilfonds
festgesetzt wurde.

c) aufgrund einer wesentlichen Änderung im politischen, wirtschaftlichen oder geldpolitischen Umfeld oder im Rahmen

einer Rationalisierung oder aus Gründen wirtschaftlicher Rentabilität.

Der Liquidationsbeschluss des Verwaltungsrates wird entsprechend der im Verkaufsprospekt der Gesellschaft enthal-

tenen Bestimmungen betreffend Veröffentlichungen, veröffentlicht. Diese Veröffentlichung bedarf der vorherigen Ge-
nehmigung durch die zuständige Luxemburger Aufsichtsbehörde.

2. Vorbehaltlich eines anderslautenden Beschlusses des Verwaltungsrates wird die Gesellschaft mit dem Datum des

Liquidationsbeschlusses bis zur Durchführung des Liquidationsbeschlusses keine Aktien des betroffenen Teilfonds mehr
ausgeben, zurücknehmen oder umtauschen.

3. Nettoliquidationserlöse, deren Auszahlung nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Aktionären gel-

tend  gemacht  wurden,  werden  von  der  Depotbank  nach  Abschluss  des  Liquidationsverfahrens  für  Rechnung  der
berechtigten Aktionäre bei der Caisse de Consignation im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge
verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.

Sechster Abschnitt

Vesrchmelzung der Gesellschaft / Verschmelzung eines oder Mehrerer Teilfonds

Art. 23. Verschmelzung der Gesellschaft / Verschmelzung eines oder Mehrerer teilfonds. Der Verwaltungsrat kann

nach vorheriger Zustimmung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde gemäß den im Gesetz vom 17. Dezember 2010
benannten Bedingungen und Verfahren beschließen, zwei oder mehrere Teilfonds der Gesellschaft oder die Gesellschaft
bzw. einen ihrer Teilfonds mit einem anderen OGAW bzw. einem Teilfonds dieses OGAWs zu verschmelzen, wobei
dieser andere OGAW sowohl in Luxemburg als auch in einem anderen Mitgliedstaat niedergelassen sein kann.

Der Verschmelzungsbeschluss wird in einer von der Gesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder, in denen die Aktien

der Gesellschaft bzw. des oder der Teilfonds vertrieben werden, veröffentlicht.

Die betroffenen Aktionäre haben stets während dreißig Tagen das Recht, ohne Kosten, die Rücknahme ihrer Aktien

zum Anteilwert oder, sofern im Einzelfall einschlägig, den Umtausch ihrer Aktien in Aktien eines anderen Teilfonds mit
ähnlicher Anlagepolitik zu verlangen. Die Aktien der Aktionäre, welche die Rücknahme oder den Umtausch ihrer Aktien
nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte an dem Tag des Inkrafttretens der Verschmelzung durch
Aktien des übernehmenden OGAW bzw. Teilfonds desselben ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Aktionäre einen Spi-
tzenausgleich.

Darüber hinaus gilt in den Fällen, in denen ein Teilfonds mit einem Teilfonds eines Investmentfonds („fonds commun

de placement") verschmolzen wird, dass dieser Beschluss nur die Aktionäre verpflichten darf, die sich zugunsten der
Einbringung ausgesprochen haben.

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Eine Verschmelzung der Investmentgesellschaft oder eines Teilfonds mit einem Luxemburger oder ausländischen OGA

bzw. einem Teilfonds dieses OGA, der kein OGAW ist, ist nicht möglich.

Rechts-, Beratungs-oder Verwaltungskosten, die mit der Vorbereitung und der Durchführung einer Verschmelzung

verbundenen sind, werden nicht der Gesellschaft bzw. dem betroffenen Teilfonds oder dessen Aktionären angelastet.

Siebter Abschnitt

Kosten;

Verwendung der Erträge;

Geschäftsjahr, Berichte und Abschlussprüfung;

Wirtschaftsprüfer;

Depotbank;

Satzungsänderung;

Anwendbares recht, Vertragssprache und Schlussbestimmungen

Art. 24. Kosten.
1. Die Depotbank erhält für Ihre Tätigkeit aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Depotbank-vergütung, deren

Höhe, Berechnung und Auszahlungsweise im Verkaufsprospekt des Fonds für den jeweiligen Teilfonds festgelegt ist.

Ferner erhält die Depotbank Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen

Beauftragung Dritter mit der Verwahrung von Vermögenswerten der Teilfonds entstehen.

2. Wurde ein Fondsmanager ernannt so kann dieser für seine Tätigkeit aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine

Fondsmanagementvergütung erhalten. Ist dies der Fall, so ist die Höhe, Berechnung und Auszahlungsweise der Fonds-
managementvergütung im Verkaufsprospekt des Fonds für den betreffenden Teilfonds festgelegt.

Daneben kann ein Fondsmanager für seine Tätigkeit aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine erfolgsabhängige Ver-

gütung (Performance-Fee) erhalten. Ist dies der Fall, so ist die Höhe, Berechnung und Auszahlungsweise der Performance-
Fee im Verkaufsprospekt des Fonds für den betreffenden Teilfonds festgelegt.

3. Wurde eine Zentralverwaltungsstelle ernannt so kann diese für ihre Tätigkeit aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen

eine Zentralverwaltungsstellenvergütung erhalten. Ist dies der Fall, so ist die Höhe, Berechnung und Auszahlungsweise
der Zentralverwaltungsstellenvergütung im Verkaufsprospekt des Fonds für den betreffenden Teilfonds festgelegt.

4. Wurde eine Transfer-und Registerstelle ernannt, so kann diese für ihre Tätigkeit aus dem jeweiligen Teilfondsver-

mögen eine Transferstellenund Registervergütung erhalten. Ist dies der Fall, so ist die Höhe, Berechnung und Auszah-
lungsweise der Transferstellen-und Registervergütung im Verkaufsprospekt des Fonds für den betreffenden Teilfonds
festgelegt.

5. Jede ernannte Zahlstelle kann für ihre Tätigkeit aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Zahlstellenvergütung

erhalten. Ist dies der Fall, so ist die Höhe, Berechnung und Auszahlungsweise der jeweiligen Zahlstellenvergütung im
Verkaufsprospekt des Fonds für den betreffenden Teilfonds festgelegt.

6.  Der  Fondsmanager,  die  Depotbank  und  der  Anlageberater  können  aus  ihren  Erlösen  Vertriebs-und

Marketingmaßnahmen der Vermittler unterstützen und wiederkehrend -meist jährlich -Vermittlungsentgelte als so ge-
nannte Bestandsprovisionen zahlen. Die Höhe dieser Provisionen wird in der Regel in Abhängigkeit vom vermittelten
Fondsvolumen bemessen.

7. Daneben können dem Vermögen des Fonds bzw. dem/den jeweiligen Teilfondsvermögen, soweit diesem/diesen

zurechenbar, folgende weitere Kosten belastet werden:

a) sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Veräußerung und der Verwaltung von Vermögenswerten;
b) Steuern und ähnliche Abgaben, die auf das Fondsvermögen bzw. das jeweilige Teilfondsvermögen, dessen Einkom-

men  oder  die  Auslagen  zu  Lasten  des  Gesellschaftsvermögens  bzw.  des  jeweiligen  Teilfondsvermögens  dieses  Fonds
erhoben werden;

c) Kosten für Rechtsberatung und Durchsetzung von Rechtsansprüchen, die der Verwaltungsgesellschaft oder der

Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse der Aktionäre handeln;

d) Honorare und Kosten für Abschlussprüfer (réviseur d’entreprises agréé) sowie die Kosten für die Prüfung der

steuerlichen Rechnungslegung und ggf. sonstige Berechnungen;; Kosten für Zertifizierungen von fondsbezogenen

e) Kosten Ertragsscheinen; für die Ers tellung von Aktien zertifikaten und
f) Kosten für die Einlösung von Ertragsscheinen sowie für die Erneuerung von Ertragsscheinbögen;
g) Kosten der Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung der Satzung sowie anderer Dokumente, wie

z.B. Verkaufsprospekte, Halbjahres-und Jahresberichte, der wesentlichen Informationen für den Anleger (sogenanntes
Key Investor Information Document), die den Fonds betreffen, einschließlich Kosten der Anmeldungen zur Registrierung
oder der schriftlichen Erläuterungen bei sämtlichen Registrierungsbehörden und Börsen (einschließlich örtlicher Wert-
papierhändlervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten seiner Aktien vorgenommen
werden müssen;

h) Druck-und Vertriebskosten der Jahres-und Halbjahresberichte für die Aktionäre in allen notwendigen Sprachen,

sowie Druck-und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäß den anwendbaren
Gesetzen und Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind;

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i) Kosten der für die Aktionäre bestimmten Veröffentlichungen;
j) ein angemessener Anteil an den Kosten für die Werbung und an solchen Kosten, welche direkt im Zusammenhang

mit dem Anbieten und dem Verkauf von Aktien anfallen;

k) Kosten für das Risikomanagement des Fonds und seiner Teilfonds;
l) Kosten für die Analyse der Performance-Rechnung des Fonds (Performance-Attribution);
m) Kosten, im Zusammenhang mit einer etwaigen Börsenzulassung;
n) Versicherungskosten;
o) Vergütungen, Auslagen und sonstige Kosten aller im Ausland notwendig einzurichtender Stellen, die im Zusam-

menhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallen;

p) Auslagen eines etwaigen Anlageausschusses
q) Weitere Kosten der Verwaltung einschließlich Kosten für Interessenverbände;
8. Sämtliche Kosten werden zunächst den ordentlichen Erträgen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fonds-

vermögen angerechnet.

9. Die Kosten für die Gründung der Gesellschaft und die Erstausgabe von Aktien tragen die bei Gründung der Ge-

sellschaft aufgelegten Teilfonds. Die Aufteilung der Gründungskosten sowie der o.g. Kosten, welche nicht ausschließlich
im Zusammenhang mit einem bestimmten Teilfondsvermögen stehen, erfolgt auf die jeweiligen Teilfondsvermögen pro
rata durch die Gesellschaft. Kosten, die im Zusammenhang mit der Auflegung weiterer Teilfonds entstehen, trägt das
jeweilige Teilfondsvermögen, dem sie zuzurechnen sind.

10.Sämtliche vorbezeichnete Kosten, Gebühren und Ausgaben verstehen sich zuzüglich einer gegebenenfalls anfallen-

den Mehrwertsteuer.

Art. 25. Verwendung der Erträge.
1. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft legt grundsätzlich fest, ob die in einem Teilfonds/ Aktienklasse erwirtschafteten

Erträge an die Aktionäre der betreffenden Teilfonds/Aktienklasse ausgeschüttet oder diese Erträge in den jeweiligen
Teilfonds/Aktienklasse thesauriert werden. Dies findet für die jeweiligen Teilfonds/Aktienklasse Erwähnung im Verkaufs-
prospekt des Fonds.

2. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie netto realisierte Kursgewinne kommen. Ferner

können die nicht realisierten Kursgewinne und sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen. Es ist auch zulässig Kapitalan-
teile auszuschütten, sofern das Netto-Fondsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß
Artikel 5 dieser Satzung sinkt.

3. Der Verwaltungsrat beschließt die konkrete Ausschüttung. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag

ausgegebenen Aktien des betreffenden Teilfonds/Aktienklasse ausgezahlt. Ausschüttungen können ganz oder teilweise in
Form von Gratisaktien vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar ausgezahlt werden. Erträge,
die fünf Jahre nach Veröffentlichung der Erklärung einer Ausschüttung („Ausschüttungsbekanntmachung") nicht geltend
gemacht wurden, verfallen zugunsten des jeweiligen Teilfonds/Aktienklasse und können danach vom betreffenden Aktio-
när nicht mehr eingefordert werden.

4. Sofern effektive Stücke ausgegeben wurden, erfolgt die Auszahlung der Ausschüttungen gegen Vorlage des jeweiligen

Ertragsscheins bei den von der Gesellschaft benannten Zahlstellen.

5. Auf erklärte Ausschüttungen werden vom Zeitpunkt Ihrer Fälligkeit an keine Zinsen bezahlt.

Art. 26. Geschäftsjahr, Berichte und Abschlussprüfung.
1. Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt jeweils am 1. Oktober und endet am 30. September.
2. Für die Gesellschaft wird ein Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht in der Referenzwährung wie im Verkaufs-

prospekt des Fonds angegeben entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen im Großherzogtum Luxemburg erstellt.
Der Jahresbericht des Fonds wird von einem Abschlussprüfer geprüft, der von der Gesellschaft ernannt wird.

3. Sofern dies erforderlich ist, können zusätzlich geprüfte und ungeprüfte Zwischenberichte des Fonds erstellt werden.

Art. 27. Abschlussprüfer. Die Prüfung des Jahresberichts des Fonds wird einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bzw.

einem oder mehreren Abschlussprüfer(n), die im Großherzogtum Luxemburg zugelassen ist/sind übertragen. Diese Er-
nennung erfolgt durch die Generalversammlung der Aktionäre.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bzw. der/die Abschlussprüfer ist/sind für eine Dauer von bis zu sechs Jahren er-

nannt. Sie/Er kann/können jederzeit von der Generalversammlung der Aktionäre abberufen werden.

Art. 28. Depotbank.
1. Die Gesellschaft hat eine Bank mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg zur Depotbank bestellt.
Die Depotbank ist unter anderem mit der Verwahrung des Fondsvermögens beauftragt. Die Rechte und Pflichten der

Depotbank richten sich nach dem Gesetz, dieser Satzung sowie dem Verkaufsprospekt des Fonds und dem Depotbank-
vertrag.

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2. Die Gesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen eventuelle Ansprüche der Aktionäre gegen die

Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die Ak-
tionäre selbst nicht aus.

Art. 29. Satzungsänderung. Diese Satzung kann jederzeit durch eine Generalversammlung der Aktionäre, welche den

Quorum-und  Mehrheitserfordernissen  gemäß  dem  Gesetz  vom  10.  August  1915  über  Handelsgesellschaften
(einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) unterliegt, geändert oder ergänzt werden.

Art. 30. Anwendbares recht, Vertrags-Sprache und Schluss - Bestimmungen.
1. Die Gesellschaft und deren Satzung unterliegen Luxemburger Recht.
2. Der deutsche Wortlaut der Satzung und des Verkaufsprospektes des Fonds ist maßgeblich.
3. In Ergänzung zu den Regelungen dieser Satzung bzw. für alle Punkte die nicht in dieser Satzung geregelt sind gelten

die Vorschriften des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 und des Gesetzes vom 10. August 1915.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Munsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. BEINING, S. GEMMEL, C. LEHNERTZ und M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2011. Relation: LAC/2011/49640. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 14. November 2011.

Référence de publication: 2011155681/1092.
(110181290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

P &amp; A S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 6, rue Ernie Reitz.

R.C.S. Luxembourg B 145.636.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011143836/10.
(110166591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

ProLogis Czech Republic VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011143838/14.
(110166599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

ProLogis Czech Republic XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 septembre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011143839/14.
(110166606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Pavillon d'Asie S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 54, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.017.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011143851/10.
(110166598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

ProLogis Czech Republic XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011143840/14.
(110166608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

ProLogis European Finance XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011143841/14.
(110166626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

ProLogis European Finance XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 06 octobre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011143842/14.
(110166640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Plaisir du Feu s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.958.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011143852/10.
(110166612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

ProLogis European Holdings XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011143843/14.
(110166625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

ProLogis European Holdings XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011143844/14.
(110166627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

RUMU, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 51, route de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 106.933.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011143855/10.
(110166593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

137648

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U X E M B O U R G

ProLogis European Holdings XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011143845/14.
(110166641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

ProLogis France VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011143846/14.
(110166597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

ProLogis Netherlands II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011143847/14.
(110166586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Fidecum SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 139.445.

Im Jahre zweitausendundelf, am einunddreißigsten Oktober.
Vor der unterzeichneten Notarin Martine SCHAEFFER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung ihres

verhinderten Kollegen Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, welch Letzterem gegenwärtige Ur-
kunde verbleibt.

Wurde eine Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der "Fidecum SICAV" (die "Gesellschaft") abge-

halten,  eine  Investmentgesellschaft  mit  variablem  Kapital,  mit  Sitz  in  L-5365  Munsbach,  1C,  rue  Gabriel  Lippmann,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 19. Juni
2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1644 am 4. Juli 2008.

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Die Versammlung wurde um 10.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Alexandra BEINING, wohnhaft in Trier (Deuts-

chland), eröffnet.

Die Vorsitzende bestimmt zur Protokollführerin Frau Stefanie GEMMEL, wohnhaft in Trier (Deutschland).
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Christian LEHNERTZ, wohnhaft in Trier (Deutschland).
Nach der Bildung des Präsidiums der Versammlung erklärte die Vorsitzende die Versammlung für eröffnet und ersuchte

den Notar, Folgendes zu beurkunden:

I.- Die Einladung zur außerordentlichen Generalversammlung wurde veröffentlicht
- im Mémorial C, Nummer 2311 vom 29. September 2011 und im Mémorial C, Nummer 2475 vom 14. Oktober 2011,
- in der Luxemburger Tageszeitung „Tageblatt" und in der Luxemburger Tageszeitung „Journal" vom 29. September

2011 und vom 14. Oktober 2011,

- in dem elektronischen Bundesanzeiger vom 29. September 2011 und vom 14. Oktober 2011,
- im Amtsblatt der Wiener Zeitung vom 29. September 2011 und vom 14. Oktober 2011,
- im Schweizer Handelsamtsblatt vom 29. September 2011 und vom 14. Oktober 2011,
- auf SwissFundData vom 29. September 2011 und vom 14. Oktober 2011.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, das Versammlungsbüro und den
unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beige-
bogen um mit derselben einregistriert zu werden.

III.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von 12.486.385,929 sich Umlauf befindenden Aktien,

297 Aktien anlässlich der gegenwärtigen Generalversammlung, vertreten sind.

Eine erste Generalversammlung, einberufen durch die im Protokoll der Generalversammlung angegebenen Vorladun-

gen, mit derselben Tagesordnung, welche abgehalten wurde am 28. September 2011, konnte nicht rechtsgültig abstimmen
mangels fehlenden Quorums.

Gemäß den Bestimmungen von Artikel 67 und 67-1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften kann die gegenwärtige

Generalversammlung rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen, gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapitals ver-
treten ist.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Umstellung der Gesellschaft auf die Anforderungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für

gemeinsame Anlagen und Änderung in der Satzung der Gesellschaft (die „Satzung") der Artikel 1, Artikel 4 Absatz 2,
Artikel 5 Absatz 3, Artikel 11 Abschnitt I. (b), (e), (f), (g), (h) und (i) sowie des vorletzten Absatzes von Artikel 11 Abschnitt
I., Einfügung eines neuen Punkt (g) in Artikel 12, Änderung von Artikel 18 a), b), d), e), f), g), h), j) und Einfügung eines
neuen Punkt i), Änderung von Artikel 21 Absatz 1 und 2, Artikel 24, Hinzufügung eines neuen Artikel 25, Änderung von
Artikel 33 sowie Neunummerierung der Artikel 26 bis 33.

Der Wortlaut von Artikel 4 der Satzung lautet künftig wie folgt:
„Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage des Gesellschaftsvermögens in Wertpapieren und anderen

gesetzlich zulässigen Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung und mit dem Ziel, den Aktionären die
Erträge aus der Verwaltung des Gesellschaftsvermögens zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann jegliche Maßnahme ergreifen und Transaktion ausführen, welche sie für die Erfüllung und Aus-

führung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitesten Sinne entsprechend dem Teil I des
Gesetzes vom 17. Dezember 2010."

2. Verschiedenes.
Nach Beratung fasst die Außerordentliche Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Umstellung der Gesellschaft auf die Anforderungen des Gesetzes vom 17.

Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen und dementsprechend Artikel 4 der Satzung umzuändern um
ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

„Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage des Gesellschaftsvermögens in Wertpapieren und anderen

gesetzlich zulässigen Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung und mit dem Ziel, den Aktionären die
Erträge aus der Verwaltung des Gesellschaftsvermögens zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann jegliche Maßnahme ergreifen und Transaktion ausführen, welche sie für die Erfüllung und Aus-

führung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitesten Sinne entsprechend dem Teil I des
Gesetzes vom 17. Dezember 2010."

Desweiteren beschließt die Generalversammlung Artikel 1, 5, 11, 12, 18, 21, 24 und 33(neu) abzuändern, einen neuen

Artikel 25 hinzuzufügen sowie Artikel 26 bis 33 neuzunummerieren.

Die abgeänderten Artikel lauten fortan wie folgt:

137650

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„ Art. 1. Name und Rechtsform. Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche Inhaber von nachfolgend ausgege-

benen Aktien werden, besteht eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in der Form einer Investmentgesellschaft mit
variablem Kapital ("Société d' Investissement à Capital Variable"SICAV) gemäß Teil I des Gesetztes vom 17. Dezember
2010  über  Organismen  für  gemeinsame  Anlagen  ("Gesetz  vom  17.  Dezember  2010")  unter  dem  Namen  "Fidecum
SICAV" (die "Gesellschaft")."

„ Art. 5. Gesellschaftsvermögen, Aktienklassen. Das Kapital der Gesellschaft wird durch voll einbezahlte Aktien ohne

Nennwert vertreten und wird zu jeder Zeit dem gesamten Netto-Vermögenswert der Gesellschaft gemäß Artikel 11
dieser Satzung entsprechen. Das Mindestkapital wird sich auf das gesetzliche Mindestkapital, das heißt auf eine Million
zweihundertfünfzigtausend EURO (EUR 1.250.000,-) belaufen. Das Erstzeichnungskapital betrug einunddreißigtausend-
fünfhundert EURO (EUR 31.500,-), eingeteilt in sechshundertunddreißig (630) Aktien ohne Nennwert. Das Mindestkapital
muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum, zu welchem die Gesellschaft als Organismus für gemeinsame Anlagen
nach Luxemburger Recht zugelassen wurde, erreicht sein.

Die Aktien, welche an der Gesellschaft gemäß Artikel 7 dieser Satzung ausgegeben werden, können auf Beschluss des

Verwaltungsrates in Form von mehreren Aktienklassen ausgegeben werden. Das Entgelt für die Ausgabe von Aktien einer
Aktienklasse wird angelegt, im Einklang mit der Anlagepolitik, wie sie vom Verwaltungsrat für die einzelnen Teilfonds
(gemäß nachstehender Definition), die für die jeweiligen Aktienklassen errichtet werden, bestimmt wird und unter Be-
rücksichtigung  der  gesetzlichen  oder  vom  Verwaltungsrat  aufgestellten  Anlagebeschränkungen  in  Wertpapieren  und
anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten.

Der Verwaltungsrat wird ein Portefeuille von Vermögenswerten einrichten, welches einen Teilfonds ("Teilfonds") im

Sinne des Artikels 181 Absatz (1) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 darstellt und für eine oder mehrere Aktienklassen
in der in Artikel 11 dieser Satzung beschriebenen Art gebildet wird. Im Verhältnis der Aktionäre untereinander wird jedes
Portefeuille ausschließlich zugunsten der jeweiligen Aktienklasse(n) angelegt werden. Im Verhältnis zu Dritten haften die
Vermögenswerte eines Teilfonds lediglich für solche Verbindlichkeiten, die dem betreffenden Teilfonds zuzuordnen sind.

Der Verwaltungsrat kann jeden Teilfonds auf unbestimmte oder auf bestimmte Zeit errichten; in letzterem Falle kann

der Verwaltungsrat die Laufzeit des entsprechenden Teilfonds nach Ablauf der ursprünglich vorgesehenen Laufzeit einmal
oder mehrere Male verlängern. Nach Ablauf der Laufzeit eines Teilfonds wird die Gesellschaft alle Aktien der entspre-
chenden Aktienklasse(n) gemäß Artikel 8 dieser Satzung und unbeschadet der Bestimmungen gemäß Artikel 24 dieser
Satzung zurücknehmen.

Bei jeder Verlängerung der Laufzeit eines Teilfonds werden die Inhaber von Namensaktien durch eine Mitteilung an

ihre, im Aktionärsregister der Gesellschaft eingetragene Adresse ordnungsgemäß schriftlich benachrichtigt. Die Gesell-
schaft  wird  die  Inhaber  von  Inhaberaktien  durch  eine  Mitteilung,  welche  in  vom  Verwaltungsrat  zu  bestimmenden
Tageszeitungen veröffentlicht wird, benachrichtigen, sofern diese Aktionäre und ihre Adressen der Gesellschaft nicht
bekannt sind. Die Verkaufsunterlagen für Aktien der Gesellschaft werden die Laufzeit jedes Teilfonds und, so angebracht,
seine Verlängerung angeben.

Zur Bestimmung des Gesellschaftsvermögens werden die einer Aktienklasse zuzuordnenden Netto-Vermögenswerte

in  EURO  umgerechnet,  soweit  sie  nicht  bereits  auf  EURO  lauten;  das  Gesellschaftsvermögen  entspricht  den  Netto-
Vermögenswerten aller Aktienklassen."

„ Art. 11. Berechnung des Anteilwertes. Der Anteilwert pro Aktie jeder Aktienklasse wird in der Fondswährung

(entsprechend der Bestimmung in den Verkaufsunterlagen) berechnet und in der Regel in der Währung der einzelnen
Aktienklassen, ausgedrückt. Er wird an jedem Bewertungstag, beziehungsweise zu jedem Bewertungszeitpunkt während
eines Bewertungstages, durch Division der Netto-Vermögenswerte der Gesellschaft, das heißt der anteilig einer solchen
Aktienklasse zuzuordnenden Vermögenswerte abzüglich der anteilig dieser Aktienklasse zuzuordnenden Verbindlichkei-
ten an diesem Bewertungstag beziehungsweise zu diesem Bewertungszeitpunkt an dem Bewertungstag, durch die Zahl
der  im  Umlauf  befindlichen  Aktien  der  entsprechenden  Aktienklasse,  gemäß  den  nachfolgend  beschriebenen  Bewer-
tungsregeln, berechnet. Der Anteilwert kann auf die nächste Einheit der jeweiligen Währung entsprechend der Bestim-
mung durch den Verwaltungsrat auf oder abgerundet werden. Sofern seit Bestimmung des Anteilwertes wesentliche
Veränderungen in der Kursbestimmung auf den Märkten, auf welchen ein wesentlicher Anteil der jeweiligen Aktienklasse
zuzuordnenden Vermögensanlagen gehandelt oder notiert wird, erfolgten, kann die Gesellschaft, im Interesse der Ak-
tionäre und der Gesellschaft, die erste Bewertung annullieren und eine weitere Bewertung vornehmen.

Die Bewertung des Anteilwertes der verschiedenen Aktienklassen wird wie folgt vorgenommen:
I. Die Vermögenswerte der Gesellschaft beinhalten:
(1) Die im jeweiligen Teilfondsvermögen enthaltenen Zielfondsanteile.
(2) Alle Kassenbestände und Bankguthaben einschließlich hierauf angefallener Zinsen;
(3) alle fälligen Wechselforderungen und verbrieften Forderungen sowie ausstehende Beträge, (einschließlich des Ent-

gelts für verkaufte, aber noch nicht gelieferte, Wertpapiere);

(4)  alle  Aktien  und  andere,  Aktien  gleichwertige  Wertpapiere;  alle  verzinslichen  Wertpapiere,  Einlagenzertifikate,

Schuldverschreibungen, Zeichnungsrechte, Wandelanleihen, Optionen und andere Wertpapiere, Finanzinstrumente und
ähnliche Vermögenswerte, welche im Eigentum der Gesellschaft stehen oder für sie gehandelt werden (wobei die Ge-
sellschaft im Einklang mit den nachstehend unterhalb von Punkt (8) beschriebenen Verfahren Anpassungen vornehmen

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kann, um Marktwertschwankungen der Wertpapiere durch den Handel Ex-Dividende, Ex-Recht oder durch ähnliche
Praktiken gerecht zu werden);

(5) Bar- und sonstige Dividenden und Ausschüttungen, welche von der Gesellschaft eingefordert werden können,

vorausgesetzt, dass die Gesellschaft hiervon in ausreichender Weise in Kenntnis gesetzt wurde;

(6) angefallene Zinsen auf verzinsliche Vermögenswerte, welche im Eigentum der Gesellschaft stehen, soweit diese

nicht im Hauptbetrag des entsprechenden Vermögenswertes einbezogen sind oder von dem Hauptbetrag widergespiegelt
werden;

(7) nicht abgeschriebene Gründungskosten der Gesellschaft, einschließlich der Kosten für die Ausgabe und Auslieferung

von Aktien an der Gesellschaft;

(8) die sonstigen Vermögenswerte jeder Art und Herkunft einschließlich vorausbezahlter Auslagen.
Der Wert dieser Vermögenswerte wird wie folgt bestimmt:
(a) Die im jeweiligen Teilfonds enthaltenen offenen Zielfondsanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen

Rücknahmepreis bewertet.

(b) Der Wert von Kassenbeständen oder Bankguthaben, sonstigen ausstehenden Forderungen, vorausbezahlten Aus-

lagen,  Bardividenden  und  erklärten  oder  aufgelaufenen  und  noch  nicht  erhaltenen  Zinsen  entspricht  dem  jeweiligen
Nennbetrag, es sei denn, dass dieser wahrscheinlich nicht voll bezahlt oder erhalten werden kann, in welchem Falle der
Wert unter Einschluss eines angemessenen Abschlages ermittelt wird, um den tatsächlichen Wert zu erhalten.

(c) Der Wert von Vermögenswerten, welche an einer Börse notiert oder gehandelt werden, wird auf der Grundlage

des letzten verfügbaren Kurses an der Börse, welche normalerweise der Hauptmarkt dieses Wertpapiers ist, ermittelt.
Wenn ein Wertpapier oder sonstiger Vermögenswert an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte Verkaufskurs an
jener Börse bzw. an jenem Geregelten Markt maßgebend, welcher der Hauptmarkt für diesen Vermögenswert ist;

(d) Der Wert von Vermögenswerten, welche an einem anderen Geregelten Markt (entsprechend der Definition in

Artikel 18 dieser Satzung) gehandelt werden, wird auf der Grundlage des letzten verfügbaren Preises ermittelt.

(e) Sofern ein Vermögenswert nicht an einer Börse oder auf einem anderen Geregelten Markt notiert oder gehandelt

wird oder sofern für Vermögenswerte, welche an einer Börse oder auf einem anderen Markt wie vorerwähnt notiert
oder gehandelt werden, die Kurse entsprechend den Regelungen in (a), (b) oder (c) den tatsächlichen Marktwert der
entsprechenden  Vermögenswerte  nicht  angemessen  widerspiegeln,  wird  der  Wert  solcher  Vermögenswerte  auf  der
Grundlage des vernünftigerweise vorhersehbaren Verkaufspreises nach einer vorsichtigen Einschätzung ermittelt oder
im Falle eines Fonds bei der Rücknahme oder Veräußerung wahrscheinlich erzielt würde. Der Verwaltungsrat wendet in
diesem Fall angemessene und in der Praxis anerkannte Bewertungsmodelle und -grundsätze an.

(f)  Der  Liquidationswert  von  Forwards  oder  Optionen,  die  nicht  an  Börsen  oder  anderen  organisierten  Märkten

gehandelt werden, entspricht dem jeweiligen Nettoliquidationswert, wie er gemäß den Richtlinien des Verwaltungsrates
auf einer konsistent für alle verschiedenen Arten von Verträgen angewandten Grundlage festgestellt wird. Der Liquida-
tionswert von Futures oder Optionen, welche an Börsen oder anderen organisierten Märkten gehandelt werden, wird
auf der Grundlage der letzten verfügbaren Abwicklungspreise solcher Verträge an den Börsen oder organisierten Märkten,
auf welchen diese Futures, Forwards oder Optionen von der Gesellschaft gehandelt werden, berechnet. Sofern ein Future,
ein Forward oder eine Option an einem Tag, für welchen der Nettovermögenswert bestimmt wird, nicht liquidiert werden
kann, wird die Bewertungsgrundlage für einen solchen Vertrag vom Verwaltungsrat in angemessener und vernünftiger
Weise bestimmt.

(g) Der Wert von Geldmarktinstrumenten, die nicht an einer Börse notiert oder auf einem anderen Geregelten Markt

gehandelt werden und eine Restlaufzeit von weniger als 397 Tagen und mehr als 90 Tagen aufweisen, entspricht dem
jeweiligen Nennwert zuzüglich hierauf aufgelaufener Zinsen. Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von höchstens
90 Tagen werden auf der Grundlage der Amortisierungskosten, wodurch dem ungefähren Marktwert entsprochen wird,
ermittelt.

(h) Swaps werden zu ihrem, unter Bezug auf die anwendbare Zinsentwicklung, bestimmten Marktwert bewertet.
(i) Sämtliche sonstigen Wertpapiere oder sonstigen Vermögenswerte werden zu ihrem angemessenen Marktwert

bewertet, wie dieser nach Treu und Glauben und entsprechend dem vom Verwaltungsrat auszustellenden Verfahren zu
bestimmen ist.

Der Wert aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, welche nicht in der Währung des jeweiligen Teilfonds aus-

gedrückt ist, wird in diese Währung zu den zuletzt verfügbaren Devisenkursen umgerechnet. Wenn solche Kurse nicht
verfügbar sind, wird der Wechselkurs nach Treu und Glauben und nach dem vom Verwaltungsrat aufgestellten Verfahren
bestimmt.

Der Verwaltungsrat kann nach eigenem Ermessen andere Bewertungsmethoden zulassen, wenn er dieses im Interesse

einer angemessenen Bewertung eines Vermögenswertes der Gesellschaft für angebracht hält.

II. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft beinhalten:
(1) alle Kredite, Wechselverbindlichkeiten und fälligen Forderungen;
(2) alle angefallenen Zinsen auf Kredite der Gesellschaft (einschließlich Bereitstellungskosten für Kredite);

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(3) alle angefallenen oder zahlbaren Kosten (einschließlich, ohne hierauf beschränkt zu sein, Verwaltungskosten, Ma-

nagementkosten, Gründungskosten, Depotbankgebühren und Kosten für Vertreter der Gesellschaft);

(4) alle bekannten, gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten (einschließlich fälliger vertraglicher Verbindlich-

keiten auf Geldzahlungen oder Güterübertragungen, einschließlich weiterhin des Betrages nicht bezahlter, aber erklärter
Ausschüttungen der Gesellschaft);

(5) angemessene Rückstellungen für zukünftige Steuerzahlungen auf der Grundlage von Kapital und Einkünften am

Bewertungstag oder -zeitpunkt entsprechend der Bestimmung durch die Gesellschaft sowie sonstige eventuelle Rücks-
tellungen, welche vom Verwaltungsrat genehmigt und gebilligt werden, sowie sonstige eventuelle Beträge, welche der
Verwaltungsrat im Zusammenhang mit drohenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft für angemessen hält;

(6) sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft, gleich welcher Art und Herkunft, welche unter Berück-

sichtigung  allgemein  anerkannter  Grundsätze  der Buchführung  dargestellt werden.  Bei der  Bestimmung des Betrages
solcher Verbindlichkeiten wird die Gesellschaft sämtliche von der Gesellschaft zu zahlenden Kosten berücksichtigen,
einschließlich Gründungskosten, Gebühren an Fondsmanager und Anlageberater, Gebühren für die Buchführung, Ge-
bühren an die Depotbank und ihre Korrespondenzbanken sowie an die Zentralverwaltungs- und Domizilierungsstelle,
Register- und Transferstelle, Gebühren an die zuständige Stelle für die Börsennotiz, Gebühren an Zahl- oder Vertriebss-
tellen sowie sonstige ständige Vertreter im Zusammenhang mit der Registrierung der Gesellschaft, Gebühren für sämtliche
sonstigen von der Gesellschaft beauftragten Vertreter, Vergütungen für die Verwaltungsratsmitglieder sowie deren an-
gemessene Spesen, Versicherungsprämien, Reisekosten im Zusammenhang mit den Verwaltungsratssitzungen, Gebühren
und Kosten für Rechtsberatung und Wirtschaftsprüfung, Gebühren im Zusammenhang mit der Registrierung und der
Aufrechterhaltung dieser Registrierung der Gesellschaft bei Regierungsstellen oder Börsen innerhalb oder außerhalb des
Großherzogtums Luxemburg, Berichtskosten, Veröffentlichungskosten, einschließlich der Kosten für die Vorbereitung,
den Druck, die Ankündigung und die Verteilung von Verkaufsprospekten, Werbeschriften, periodischen Berichten oder
Aussagen im Zusammenhang mit der Registrierung, die Kosten sämtlicher Berichte an die Aktionäre, Steuern, Gebühren,
öffentliche oder ähnliche Lasten, sämtliche sonstigen Kosten im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit, einschließlich
der Kosten für den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Zinsen, Bank-und Brokergebühren, Kosten für Post, Telefon
und Telex. Die Gesellschaft kann Verwaltungs- und andere Ausgaben regelmäßiger oder wiederkehrender Natur auf
Schätzbasis periodengerecht jährlich oder für andere Zeitabschnitte berechnen.

III. Die Vermögenswerte sollen wie folgt zugeordnet werden:
Für jede Aktienklasse wird der Verwaltungsrat wie nachstehend beschrieben einen Teilfonds errichten und für jeden

Teilfonds können dementsprechend mehrere Aktienklassen eingerichtet werden:

a) Sofern mehrere Aktienklassen an einem Teilfonds ausgegeben sind, werden die diesen Aktienklassen zuzuordnenden

Vermögenswerte gemeinsam entsprechend der spezifischen Anlagepolitik des betreffenden Teilfonds angelegt, wobei der
Verwaltungsrat innerhalb eines Teilfonds Aktienklassen definieren kann, um (i) einer bestimmten Ausschüttungspolitik,
die nach Berechtigung oder Nichtberechtigung zur Ausschüttung unterscheidet und/oder (ii) einer bestimmten Gestaltung
von Verkaufs- und Rücknahmeprovision und/oder (iii) einer bestimmten Gebührenstruktur im Hinblick auf die Verwaltung
oder  Anlageberatung  und/oder  (iv)  einer  bestimmten  Zuordnung  von  Dienstleistungsgebühren  für  die  Ausschüttung,
Dienstleistungen für Aktionäre oder sonstiger Gebühren und/oder (v) unterschiedlichen Währungen oder Währung-
seinheiten,  auf  welche  die  jeweilige  Aktienklasse  lauten  soll  und  welche  unter  Bezugnahme  auf  den  Wechselkurs  im
Verhältnis zur Fondswährung des jeweiligen Teilfonds gerechnet werden, und/oder (vi) der Verwendung unterschiedlicher
Sicherungstechniken, um Vermögenswerte und Erträge, welche auf die Währung der jeweiligen Aktienklasse lauten, gegen
langfristige Schwankungen gegenüber der Fondswährung des jeweiligen Teilfonds abzusichern und/oder (vii) sonstigen
Charakteristika, wie sie von Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen festgelegt
werden, zu entsprechen;

b) Die Erträge aus der Ausgabe von Aktien einer Aktienklasse werden in den Büchern der Gesellschaft der Aktienklasse

beziehungsweise den Aktienklassen zugeordnet, welche an dem jeweiligen Teilfonds ausgegeben sind und der betreffende
Betrag soll den Anteil der Netto-Vermögenswerte des betreffenden Teilfonds, welche der auszugebenden Aktienklasse
zuzuordnen sind, erhöhen;

c) Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Erträge und Aufwendungen, welche einem Teilfonds zuzuordnen sind, werden

der (den) an diesem Teilfonds ausgegebenen Aktienklasse(n), vorbehaltlich vorstehend a) zugeordnet;

d) Sofern ein Vermögenswert von einem anderen Vermögenswert abgeleitet ist, wird dieser abgeleitete Vermögens-

wert in den Büchern der Gesellschaft derselben Aktienklasse beziehungsweise denselben Aktienklassen zugeordnet, wie
der Vermögenswert, von welchem die Ableitung erfolgte und bei jeder Neubewertung eines Vermögenswertes wird der
Wertzuwachs  beziehungsweise die Wertverminderung der  oder den  entsprechenden Aktienklasse(n)  in  Anrechnung
gebracht;

e) Sofern ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht einer bestimmten Aktienklasse zu-

geordnet  werden  kann,  so  wird  dieser  Vermögenswert  oder  diese  Verbindlichkeit  allen  Aktienklassen  pro  rata  im
Verhältnis zu ihrem jeweiligen Anteilwert oder in einer anderen Art und Weise, wie sie der Verwaltungsrat nach Treu
und Glauben festlegt, zugeordnet, wobei (i) dann, wenn Vermögenswerte für Rechnung mehrerer Teilfonds in einem
Konto gehalten oder als separates Pool von Vermögenswerten durch einen hierzu beauftragten Vertreter des Verwal-
tungsrates gemeinschaftlich verwaltet werden, die entsprechende Berechtigung jeder Aktienklasse anteilig ihrer Einlage

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in dem betreffenden Konto oder Pool entsprechen wird und (ii) diese Berechtigung sich, wie im Einzelnen in den Ver-
kaufsunterlagen zu den Aktien an der Gesellschaft beschrieben, entsprechend den für Rechnung der Aktien erfolgenden
Einlagen und Rücknahmen verändern wird sowie schließlich (iii) alle Verbindlichkeiten, unabhängig davon, welcher Ak-
tienklasse sie zuzuordnen sind, die Gesellschaft als ganzes verpflichten, sofern mit einzelnen Gläubigern keine anderweitige
Vereinbarung getroffen wurde;

(f) nach Zahlung von Ausschüttungen an die Aktionäre einer Aktienklasse wird der Nettovermögenswert dieser Ak-

tienklasse um den Betrag der Ausschüttungen vermindert.

Sämtliche Bewertungsregeln und -beschlüsse sind im Einklang mit allgemein anerkannten Regeln der Buchführung zu

treffen und auszulegen.

Vorbehaltlich Böswilligkeit, grober Fahrlässigkeit oder offenkundigen Irrtums ist jede Entscheidung im Zusammenhang

mit der Berechnung des Anteilwertes, welcher vom Verwaltungsrat oder von einer Bank, Gesellschaft oder sonstigen
Stelle,  die  der  Verwaltungsrat  mit  der  Berechnung  des  Anteilwertes  beauftragt  getroffen  wird,  endgültig  und  für  die
Gesellschaft, gegenwärtige, ehemalige und zukünftige Aktionäre bindend.

IV. Im Zusammenhang mit den Regeln dieses Artikels gelten die folgenden Bestimmungen:
1. Zur Rücknahme ausstehende Aktien der Gesellschaft gemäß Artikel 8 dieser Satzung werden als bestehende Aktien

behandelt und bis unmittelbar nach dem Zeitpunkt, welcher von dem Verwaltungsrat an dem entsprechenden Bewer-
tungstag, an welchem die jeweilige Bewertung vorgenommen wird, festgelegt wird, berücksichtigt. Von diesem Zeitpunkt
an bis zur Zahlung des Rücknahmepreises durch die Gesellschaft besteht eine entsprechende Verbindlichkeit der Gesell-
schaft;

2. Auszugebende Aktien werden ab dem Zeitpunkt, welcher vom Verwaltungsrat an dem jeweiligen Bewertungstag,

an welchem die Bewertung vorgenommen wird, festgelegt wird, als ausgegebene Aktien behandelt. Von diesem Zeitpunkt
an bis zum Erhalt des Ausgabepreises durch die Gesellschaft besteht eine Forderung zugunsten der Gesellschaft;

3. alle Vermögensanlagen, Kassenbestände und sonstigen Vermögenswerte, welche in anderen Währungen als der

Währung der jeweiligen Teilfonds ausgedrückt sind, werden zu den am Tag und zu dem Zeitpunkt der Anteilwertbe-
rechnung geltenden Devisenkursen bewertet;

4. sofern an einem Bewertungstag oder zu einem Bewertungszeitpunkt an einem Bewertungstag die Gesellschaft sich

verpflichtet hat

- einen Vermögenswert zu erwerben, so wird der zu bezahlende Gegenwert für diesen Vermögenswert als Verbind-

lichkeit der Gesellschaft ausgewiesen und der zu erwerbende Vermögenswert wird in der Bilanz der Gesellschaft als
Vermögenswert der Gesellschaft verzeichnet;

- einen Vermögenswert zu veräußern, so wird der zu erhaltende Gegenwert für diesen Vermögenswert als Forderung

der Gesellschaft ausgewiesen und der zu veräußernde Vermögenswert wird nicht in den Vermögenswerten der Gesell-
schaft aufgeführt;

wobei dann, wenn der genaue Wert oder die Art des Gegenwertes oder Vermögenswertes an dem entsprechenden

Bewertungstag beziehungsweise zu dem entsprechenden Bewertungszeitpunkt an einem Bewertungstag nicht bekannt ist,
dieser Wert von der Gesellschaft geschätzt wird."

„ Art. 12. Häufigkeit und zeitweilige Aussetzung der Anteilwertberechnung, der Ausgabe, der Rücknahme und des

Umtausches von Aktien. Im Hinblick auf jede Aktienklasse werden der Anteilwert sowie der Preis für die Ausgabe, die
Rücknahme und den Umtausch von Aktien von der Gesellschaft oder einer hierzu von der Gesellschaft beauftragten Stelle
regelmäßig, mindestens jedoch zweimal pro Monat in einem, vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Rhythmus berechnet,
wobei  der  Tag,  zu  welchem  diese  Berechnung  vorgenommen  wird,  als  "Bewertungstag"  bezeichnet  wird;  sofern  der
Anteilwert während ein-und desselben Bewertungstages mehrfach ermittelt wird, gilt jeder dieser Ermittlungszeitpunkte
als "Bewertungszeitpunkt" an dem jeweiligen Bewertungstag.

Die Gesellschaft kann die Bestimmung des Anteilwertes einer bestimmten Aktienklasse sowie die Ausgabe und Rück-

nahme von Aktien oder den Umtausch zwischen verschiedenen Aktienklassen einstellen:

(a) während einer Zeit, während der ein Hauptmarkt oder ein sonstiger Markt, an welchem ein wesentlicher Teil der

Vermögensanlagen der Gesellschaft, welche dieser Aktienklasse zuzuordnen sind, notiert oder gehandelt wird, an anderen
Tagen als an gewöhnlichen Feiertagen geschlossen ist oder wenn der Handel in solchen Vermögenswerten eingeschränkt
oder ausgesetzt ist, vorausgesetzt, dass solche Einschränkungen oder Aussetzungen die Bewertung der Vermögenswerte
der Gesellschaft, welche dieser Aktienklasse zuzuteilen sind, beeinträchtigt;

(b) in Notfällen, wenn nach Einschätzung des Verwaltungsrates die Verfügung über Vermögenswerte oder die Bewer-

tung von Vermögenswerten der Gesellschaft, welche dieser Aktienklasse zuzuordnen sind, nicht vorgenommen werden
können;

(c) während eines Zusammenbruchs von Kommunikationswegen oder Rechnerkapazitäten, welche normalerweise im

Zusammenhang mit der Bestimmung des Preises oder des Wertes von Vermögenswerten einer solchen Aktienklasse
oder im Zusammenhang mit der Kurs-oder Wertbestimmung an einer Börse oder an einem sonstigen Markt im Zusam-
menhang mit den der Aktienklasse zuzuordnenden Vermögenswerten Verwendung finden;

(d) sofern aus anderen Gründen die Preise von Vermögensanlagen der Gesellschaft, welche einer Aktienklasse zu-

zuordnen sind, nicht zeitnah und genau festgestellt werden können;

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(e) während einer Zeit, in welcher die Gesellschaft nicht in der Lage ist, die notwendigen Mittel aufzubringen, um auf

Rücknahmen der Aktien der Aktienklasse Zahlungen vorzunehmen, oder während welcher der Übertrag von Geldern
im Zusammenhang mit der Veräußerung oder dem Erwerb von Vermögensanlagen oder fälligen Zahlungen auf die Rück-
nahme von Aktien nach Meinung des Verwaltungsrates nicht zu angemessenen Devisenkursen ausgeführt werden kann;

(f)  ab  dem  Zeitpunkt  der  Veröffentlichung  einer  Einladung  zu  einer  außerordentlichen  Generalversammlung  zum

Zwecke der Auflösung der Gesellschaft, eines Teilfonds oder von Aktienklassen oder zum Zwecke der Verschmelzung
der Gesellschaft oder eines Teilfonds oder zum Zwecke

(g) wenn auf Ebene eines Master-OGAWs, ob auf eigener Initiative oder auf Nachfrage der zuständigen Aufsichtsbe-

hörde, die Ausgabe und Rücknahme seiner Aktien ausgesetzt wurde, so kann auf Ebene des als Feeder aufgesetzten
Teilfonds die Berechnung des Anteilwertes während eines Zeitraumes der dem Zeitraum des Aussetzung der Berechnung
des Anteilwertes auf Ebene des Master-OGAW entspricht, ausgesetzt werden.

Jegliche Aussetzung in den vorgenannten Fällen wird von der Gesellschaft, sofern erforderlich, veröffentlicht und da-

rüber hinaus den Aktionären mitgeteilt, welche einen Antrag auf Zeichnung, Rücknahme oder Umtausch von Aktien, für
welche die Anteilwertberechnung ausgesetzt wird, gestellt haben.

Eine solche Aussetzung im Zusammenhang mit einer Aktienklasse wird keine Auswirkung auf die Berechnung des

Anteilwertes, die Ausgabe, Rücknahme oder den Umtausch von Aktien einer anderen Aktienklasse haben.

Jeder Antrag für die Zeichnung, Rücknahme oder den Umtausch ist unwiderruflich, außer in den Fällen einer Aussetzung

der Berechnung des Anteilwertes."

„ Art. 18. Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen. Der Verwaltungsrat kann, unter Berücksichtigung des Grundsatzes

der Risikostreuung, (i) die Anlagepolitik für jeden Teilfonds, (ii) die Sicherungsstrategien für bestimmte Aktienklassen
innerhalb eines Teilfonds und (iii) die Grundsätze, welche im Rahmen der Verwaltung und der Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft Anwendung finden sollen, jeweils innerhalb der vom Verwaltungsrat festgelegten Anlagebeschränkungen und
im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Bestimmungen festlegen.

Anlagen eines jeden Teilfonds können aus folgenden Vermögenswerten bestehen:
a) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem geregelten Markt im Sinne der Richtlinie 2004/39/EG des

Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstrumente („Geregelter Markt")
notiert oder gehandelt werden;

b) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem anderen Markt, der anerkannt, geregelt, für das Publikum

offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem Ver-
tragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (der „Mitgliedstaat") gehandelt werden;

c) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die an einer Wertpapierbörse eines Staates in Europa, der nicht Mitglied

der Europäischen Union oder eines Staates in Amerika, Afrika, Asien oder Australien und Ozeanien („Drittstaat") zur
amtlichen Notierung zugelassen sind oder dort auf einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, der anerkannt,
für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist;

d) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung

enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen geregelten Markt
im Sinne der vorstehend in diesem Artikel 18 a) bis c) genannten Bestimmungen beantragt wird und die Zulassung spä-
testens vor Ablauf eines Jahres nach der Ausgabe erlangt wird;

e) Anteilen von nach der Richtlinie 2009/65/EG des Europäischen Parlaments und des Rates („Richtlinie 2009/65/EG")

zugelassenen OGAW und /oder anderen OGA im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 Buchstaben a) und b) der Richtlinie
2009/65/EG mit Sitz in einem Mitgliedstaat, der Schweiz, der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Hong Kong,
Norwegen, Liechtenstein oder Island sofern

- diese anderen OGA nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer behördlichen Aufsicht unterstellen,

welche nach Auffassung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig
ist, und ausreichende Gewähr für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht;

- das Schutzniveau der Anteilinhaber der anderen OGA dem Schutzniveau der Anteilinhaber eines OGAW gleichwertig

ist und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung des Fondsvermögens, die Kreditaufnahme, die Kre-
ditgewährung  und  Leerverkäufe  von  Wertpapieren  und  Geldmarktinstrumenten  den  Anforderungen  der  Richtlinie
2009/65/EG gleichwertig sind;

- die Geschäftstätigkeit der anderen OGA Gegenstand von Halbjahres-und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich

ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden;

- der OGAW oder dieser andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinem Verwaltungsreglement

oder seinen Gründungsunterlagen insgesamt höchstens 10% seines Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder anderer
OGA anlegen darf;

f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das

betreffende  Kreditinstitut  seinen  Sitz  in  einem  Mitgliedstaat  hat  oder,  falls  der  Sitz  des  Kreditinstituts  sich  in  einem
Drittstaat befindet, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der Luxemburgischen Aufsichtsbehörde
denjenigen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind und dieser Drittstaat zugleich OECD Land und FATF-Land ist;

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g) abgeleiteten Finanzinstrumenten ("Derivaten"), einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an

einem der unter den vorstehend in diesem Artikel 18 a), b) und c) bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden,
oder abgeleiteten Finanzinstrumenten, die nicht an einer Börse gehandelt werden ("OTC-Derivaten"), sofern

- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne dieses Artikels 18 a) bis h), um Finanzindizes, Zinssätze, Wech-

selkurse oder Währungen handelt;

- die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer behördlichen Aufsicht unterliegende Institute der Ka-

tegorien sind, die von der luxemburgischen Aufsichtsbehörde zugelassen wurden und

- die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit auf

Initiative des jeweiligen Teilfonds zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft glatt-
gestellt werden können.

h) Geldmarktinstrumenten, die nicht auf einem Geregelten Markt gehandelt werden und die nicht üblicherweise auf

dem Geldmarkt gehandelt werden, liquide sind und deren Wert jederzeit genau bestimmt werden kann und die im Übrigen
den Voraussetzungen von Artikel 3 der Richtlinie 2007/16/EG vom 19. März 2007 entsprechen, sofern die Emission oder
der Emittent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einlagen-und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausge-
setzt sie werden

- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats, der

Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, im
Falle eines Bundesstaates, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-recht-
lichen Charakters, der mindestens einem Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder

- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den vorstehenden in diesem Artikel 18 a), b)

und c) bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder

- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer behördlichen Aufsicht un-

terstellt ist, oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde
mindestens so streng sind, wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder

- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der luxemburgischen Aufsichtsbehörde

zugelassen wurde, sofern für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des
vorstehenden ersten, des zweiten oder des dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emit-
tenten entweder um ein Unternehmen mit einem Eigenkapital von mindestens zehn Millionen Euro (10.000.000 Euro),
das seinen Jahresabschluss nach den Vorschriften der vierten Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um
einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmens-
gruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige
Unterlegung von Verbindlichkeiten durch Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.

Als Ziel für die Anlagepolitik eines jeden Teilfonds kann bestimmt werden, dass ein bestimmter, von der CSSF aner-

kannter, Aktien oder Schuldindex nachgebildet wird.

Zur Absicherung oder zum Laufzeiten-oder Risikomanagement des Portefeuilles, können für jeden Teilfonds Derivate

sowie sonstige Techniken und Instrumente verwendet werden.

Der jeweilige Teilfonds kann nach dem Grundsatz der Risikostreuung, bis zu 100% seines Nettovermögens in Wert-

papieren  und  Geldmarktinstrumenten  verschiedener  Emissionen  anlegen,  die  von  einem  Mitgliedstaat  oder  seinen
Gebietskörperschaften oder von einem sonstigen Mitgliedstaat der OECD oder von internationalen Organismen öffent-
lichrechtlichen  Charakters,  denen  ein  oder  mehrere  Mitgliedstaaten  angehören,  begeben  oder  garantiert  werden,
vorausgesetzt, dass (i) solche Wertpapiere im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden
sind und (ii) in Wertpapieren aus ein und derselben Emission nicht mehr als 30% des Nettovermögens des betreffenden
Teilfonds angelegt werden.

i) Jeder Teilfonds kann die von einem oder mehreren anderen Teilfonds der Gesellschaft („Zielteilfonds") ausgegebenen

Aktien unter der Bedingung zeichnen, erwerben und/oder halten, dass:

- die Zielteilfonds ihrerseits nicht in diesen Teilfonds anlegen; und - der Anteil der Vermögenswerte, den die Zielteil-

fonds ihrerseits in Aktien anderer Zielteilfonds der Gesellschaft anlegen können, insgesamt nicht 10% übersteigt; und

- die Stimmrechte, die gegebenenfalls mit den jeweiligen Aktien zusammenhängen, so lange ausgesetzt werden, wie die

Aktien der Zielteilfonds gehalten werden, unbeschadet einer ordnungsgemäßen Abwicklung der Buchführung und den
regelmäßigen Berichten; und

- der Wert dieser Aktien nicht in die Berechnung des Nettovermögens der Gesellschaft einbezogen wird, solange

diese Aktien von dem Teilfonds gehalten werden, sofern die Überprüfung des durch das Gesetz vom 17. Dezember 2010
vorgesehenen Mindestnettovermögens der Gesellschaft betroffen ist; und

- keine doppelte Erhebung von Verwaltungs-/ Zeichnungs-oder Rücknahmegebühren auf Ebene des Teilfonds und auf

Ebene der Zielteilfonds stattfindet.

j) Ein Teilfonds darf als Feeder-Teilfonds ("Feeder") eines Master-Fonds agieren, sofern er mindestens 85% seines

Nettovermögens in Anteile eines anderen OGAW bzw. Teilfonds dieses OGAW ("Master") investiert, der selbst kein
Feeder ist und auch keine Anteile eines Feeders hält.

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Als Feeder darf der Teilfonds nicht mehr als 15% seines Nettovermögens in einen oder mehrere der folgenden Ver-

mögenswerte anlegen: -Flüssige Mittel gemäß Artikel 41 (2), zweiter Gedankenstrich des Gesetzes vom 17. Dezember
2010;

- Derivative Finanzinstrumente, die ausschließlich zu Absicherungszwecken gemäß Artikel 41 (1) g) und Artikel 42 des

Gesetzes vom 17. Dezember 2010 verwendet werden.

Für den Fall, dass der Feeder in Anteile eines Masters anlegt, der ebenfalls von der Verwaltungsgesellschaft verwaltet

wird, werden keine Zeichnungs-oder Rücknahmegebühren für die Anlage des Feeders in Anteile des Masters erhoben.
Die maximale Gesamthöhe der Verwaltungsgebühr, die sowohl gegenüber dem Feeder selbst als auch gegenüber dem
Master erhoben werden kann, ist im Verkaufsprospekt der Gesellschaft aufgeführt.

Der Verwaltungsrat kann, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und in der Weise, wie in den Verkaufsun-

terlagen  der  Aktien  der  Gesellschaft  beschrieben,  beschließen,  dass  (i)  alle  oder  ein  Teil  der  Vermögenswerte  der
Gesellschaft oder eines Teilfonds auf gesonderter Grundlage gemeinsam mit anderen Vermögenswerten anderer Anleger,
einschließlich anderer Organismen für gemeinsame Anlagen und/oder ihrer Teilfonds verwaltet werden oder (ii) dass alle
oder ein Teil der Vermögenswerte zweier oder mehrerer Teilfonds auf gesonderter Grundlage oder im Pool gemeinsam
verwaltet werden.

Anlagen eines jeglichen Teilfonds der Gesellschaft können unmittelbar oder mittelbar über hundertprozentig im Ei-

gentum der Gesellschaft befindliche Tochtergesellschaften erfolgen, entsprechend der zu gegebener Zeit zu treffenden
Entscheidung des Verwaltungsrates, wie im Einzelnen in den Verkaufsunterlagen zu den Aktien der Gesellschaft bes-
chrieben. Bezüge auf "Anlagen" und "Vermögenswerte" in dieser Satzung sollen dementsprechend entweder unmittelbar
getätigte Anlagen oder unmittelbar für die Gesellschaft gehaltene Vermögenswerte oder solche Anlagen oder Vermö-
genswerte, welche mittelbar über die vorerwähnte Tochtergesellschaft für die Gesellschaft getätigt oder gehalten werden,
bezeichnen."

„ Art. 21. Abschlussprüfer. Die Rechnungsdaten im Jahresbericht der Gesellschaft werden durch einen Abschlussprüfer

(réviseur d'entreprise agréé) geprüft, welcher von der Generalversammlung ernannt und von der Gesellschaft bezahlt
wird.

Der Abschlussprüfer erfüllt sämtliche Pflichten im Sinne des Gesetzes vom 17. Dezember 2010."

„ Art. 24. Auflösung von Teilfonds oder Aktienklassen. Sofern aus irgendeinem Grund der Gesamtnettovermögenswert

eines Teilfonds oder einer Aktienklasse innerhalb eines Teilfonds unter einen Wert gefallen ist oder diesen Wert nicht
erreicht hat, wie er vom Verwaltungsrat als Mindestwert für eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung dieses Teilfonds
oder dieser Aktienklasse festgesetzt wurde sowie im Falle einer wesentlichen Änderung im politischen, wirtschaftlichen
oder geldpolitischen Umfeld oder im Rahmen einer Rationalisierung kann der Verwaltungsrat beschließen, alle Aktien der
entsprechenden Aktienklasse(n) zum Anteilwert (unter Berücksichtigung der tatsächlichen Realisierungskurse und Rea-
lisierungskosten der Anlagen) des Bewertungstages oder -zeitpunktes, zu welchem der entsprechende Beschluss wirksam
wird, zurückzunehmen. Die Gesellschaft wird die Inhaber der entsprechenden Aktienklasse(n) vor dem Wirksamkeits-
zeitpunkt  der  Zwangsrücknahme  entsprechend  in  Kenntnis  setzen,  wobei  die  Gründe  und  das  Verfahren  für  die
Rücknahme aufgeführt werden: die Inhaber von Namensaktien werden schriftlich informiert; die Gesellschaft wird die
Inhaber von Inhaberaktien durch Veröffentlichung in vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Tageszeitungen informieren.
Vorbehaltlich einer anderweitigen Entscheidung im Interesse der Aktionäre oder zur Wahrung der Gleichbehandlung
aller Aktionäre können die Aktionäre des betreffenden Teilfonds die Rücknahme oder den Umtausch ihrer Aktien vor
Wirksamwerden der Zwangsrücknahme weiterhin kostenfrei beantragen (allerdings unter Berücksichtigung der tatsä-
chlichen Realisierungskurse und -kosten der Anlagen).

Unbeschadet der vorbeschriebenen Befugnisse des Verwaltungsrates kann eine Generalversammlung der Aktionäre

einer oder aller an einem Teilfonds ausgegebenen Aktienklasse(n) auf Vorschlag des Verwaltungsrates alle Aktien der
betreffenden Aktienklasse(n) (unter Berücksichtigung der tatsächlichen Realisierungskurse und -kosten der Anlagen) zum
Anteilwert des Bewertungstages bzw. zum Anteilwert des Bewertungszeitpunktes an einem Bewertungstag, zu welchem
der entsprechende Beschluss wirksam wird, zurücknehmen und den Aktionären den Anteilwert ihrer Aktien ausbezahlen.
Auf den Generalversammlungen der Aktionäre der betreffenden Teilfonds ist ein Anwesenheitsquorum nicht erforderlich
und Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst.

Etwaige Liquidationserlöse bzw. Abschlagszahlungen auf den Liquidationserlös, welche nicht innerhalb von neun Mo-

naten ab dem Tag der Beschlussfassung zur Auflösung an die Aktionäre verteilt werden konnten, werden bei der "Caisse
de Consignation" in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt.

Alle zurückgenommen Aktien werden entwertet."

„ Art. 25. Verschmelzung der Gesellschaft / Verschmelzung eines oder mehrerer Teilfonds. Der Verwaltungsrat kann

nach vorheriger Zustimmung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde gemäß den im Gesetz vom 17. Dezember 2010
benannten Bedingungen und Verfahren beschließen, zwei oder mehrere Teilfonds der Gesellschaft oder die Gesellschaft
bzw. einen ihrer Teilfonds mit einem anderen Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren ("OGAW") bzw.
einem Teilfonds dieses OGAWs zu verschmelzen, wobei dieser andere OGAW sowohl in Luxemburg als auch in einem
anderen Mitgliedstaat niedergelassen sein kann.

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Der Verschmelzungsbeschluss wird in einer von der Gesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder, in denen die A

der Investmentgesellschaft bzw. des oder der Teilfonds vertrieben werden, veröffentlicht.

Die betroffenen Aktionäre haben stets während dreißig Tagen das Recht, ohne Kosten, die Rücknahme ihrer Aktien

zum Anteilwert oder, sofern im Einzelfall einschlägig, den Umtausch ihrer Aktien in Aktien eines anderen Teilfonds mit
ähnlicher Anlagepolitik zu verlangen. Die Aktien der Aktionäre, welche die Rücknahme oder den Umtausch ihrer Aktien
nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte an dem Tag des Inkrafttretens der Verschmelzung durch
Aktien des übernehmenden OGAW bzw. Teilfonds desselben ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Aktionäre einen Spi-
tzenausgleich.

Darüber hinaus gilt in den Fällen, in denen ein Teilfonds mit einem Teilfonds eines Investmentfonds („fonds commun

de placement") verschmolzen wird, dass dieser Beschluss nur die Aktionäre verpflichten darf, die sich zugunsten der
Einbringung ausgesprochen haben.

Eine Verschmelzung der Investmentgesellschaft oder eines Teilfonds mit einem Luxemburger oder ausländischen Or-

ganismus für gemeinsame Anlagen („OGA") bzw. einem Teilfonds dieses OGA, der kein OGAW ist, ist nicht möglich.

Rechts-, Beratungs- oder Verwaltungskosten, die mit der Vorbereitung und der Durchführung einer Verschmelzung

verbundenen sind, werden nicht der Gesellschaft bzw. dem betroffenen Teilfonds oder dessen Aktionären angelastet."

„ Art. 33. Anwendbares Recht. Sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Fragen werden durch die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und das Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen
für gemeinsame Anlagen einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen der jeweiligen Gesetze geregelt."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Munsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. BEINING, S. GEMMEL, C. LEHNERTZ und M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2011. Relation: LAC/2011/49637. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 14. November 2011.

Référence de publication: 2011155717/508.
(110181292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

ProLogis Netherlands XXII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011143848/14.
(110166590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Solar Screen International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8221 Mamer, 1, rue Cunégonde.

R.C.S. Luxembourg B 22.286.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011143859/10.
(110166585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

ProLogis Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 68.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011143849/14.
(110166629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011143850/14.
(110166594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

ProLogis European Finance XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011143853/14.
(110166592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

T-Systems Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.243.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Gesellschafterversammlung von 13. September 2011

Laut eines Protokolls der außerordentlichen Gesellschafterversammlung, die im Sitz der Gesellschaft am 13. September

2011 stattfand, wurde folgender Beschluss einstimmig gefasst:

<i>"Beschlussfassung:

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. mit Gesellschaftssitz in Route d'Esch 400, B.P.

1443, L-1014 Luxembourg, eingetragen in das Handelsregister von Luxembourg unter der Nummer B 65477, wird für

137659

L

U X E M B O U R G

die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 und somit bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung im Jahr 2014 zur
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestellt."

Zur Eintragung beim Registre de Commerce et des Sociétés von Luxemburg am 14. Oktober 2011.

Gerald Stevens
<i>Rechtsanwalt / Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011143860/18.
(110166706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

ProLogis European Holdings X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.591.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011143854/14.
(110166610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Sophis Manco Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.754.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 janvier 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2011143856/14.
(110166765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

State Street Global Advisors Luxembourg Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.353.

Par résolution circulaire en date du 9 septembre 2011, madame Caroline O'Connor ayant pour adresse professionnelle

20 Churchill Place, E14 5HJ - Londres, Royaume

- Uni, a été nommée déléguée à la gestion journalière en remplacement de madame Alicia Young avec date effective

au 7 septembre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011143857/15.
(110166702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

137660

L

U X E M B O U R G

Titan (Germany) III GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.360.

En date du 7 octobre 2011, la société TC Management S.A. demeurant au Panama (République du Panama) Edificio

P.H. Plaza 2000, Calle Cincuenta a transféré cent (100) parts sociales qu'elle détenait dans la société à la société East Top
Investment Limited demeurant à Hong-Kong, room D, 3F., Thomson Commercial Building, 8-10, Thomson Road, Wan-
chai, n°1560184.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011143862/14.
(110166727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

TA Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.151.161,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.538.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait au Luxembourg, le 29 août 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011143863/13.
(110166769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Tri Hawk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 28, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 128.579.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011143864/10.
(110166604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

VERINVEST Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 19B, Ceinture Um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 42.142.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 13 octobre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 section, siégeant en

matière commerciale a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société:

- la S.A. VERINVEST HOLDING, établie et ayant eu son siège social à L-5880 HESPERANGE, 19B, Ceinure um Schlass.
Le même jugement a mis les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme
Me Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011143865/15.
(110166685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

137661

L

U X E M B O U R G

"Seren" Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 110.588.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 11 octobre 2011

<i>Première résolution

L'Associé unique accepte La nomination de Monsieur Bastiaan SCHREUDERS, né le 12 décembre 1954 à Breda (Pays-

Bas),  avec  adresse  professionnelle  au  75,  parc  d'Activités  L-8308  Capellen,  au  poste  de  gérant,  pour  une  période
indéterminée. Monsieur SCHREUDERS aura le pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.

Pour extrait
<i>La société

Référence de publication: 2011143870/14.
(110167001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

e-Guide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 111.809.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011143871/15.
(110166974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Aramis International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 136.638.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011143881/11.
(110166877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Aramis International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 136.638.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011143882/11.
(110166878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

137662

L

U X E M B O U R G

Aramis International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.846.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011143883/11.
(110166876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Aramis International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.846.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011143884/11.
(110166879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

KWS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8227 Mamer, 9, rue de Paris.

R.C.S. Luxembourg E 4.504.

Par la présente, je soussigné, WEITEN Steve, gérant de la société civile immobilière KWS S.C.I., tiens à vous informer

que le siège social de la société en question changera

Ancienne adresse:
KWS S.C.I.
78a am Wenkel
L-8086 BERTRANGE
Nouvelle adresse:
KWS S.C.I.
9 rue de Paris
L-8227 MAMER

KWS S.C.I.
WEITEN Steve
<i>Gérant

Référence de publication: 2011143820/20.
(110166613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Awesome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 352.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 116.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Référence de publication: 2011143891/10.
(110167686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

137663

L

U X E M B O U R G

INNCONA S.ar.l. &amp; Cie. Quatre cent soixante-dix-neuvième (479.) S.e.c.s., Société en Commandite sim-

ple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 153.871.

<i>Gesellschafterbeschluss zur Vorlage beim Luxemburgischen Handelsregister

Name der Gesellschaft:
INNCONA S.ár.l. &amp; Cie. Quatre cent soixante-dix-neuviéme (479.) S.e.c.s.
eingetragen unter RCSL B 153871
5, Baachergaass
5444 SCHENGEN
Grand-Duché de Luxembourg
Name des Versammlungsleiters: Joachim Grote
Name des Protokollführers: Joachim Grote
Name der anwesenden Teilnehmer: Joachim Grote
Name der Teilnehmer, die durch Vollmachten vertreten sind: Dirk Debus
Der Versammlungsleiter stellt fest, dass
- die Gesellschafterversammlung wurde ordnungsgemäß einberufen,
- die Vollmachten für die Teilnehmer, die sich durch Vollmachten vertreten lassen, ordnungsgemäß erteilt worden

sind,

- 100% des stimmberechtigten Gesellschaftskapitals anwesend sind,
- die Abstimmung durch Handzeichen zu erfolgen hat.
Sodann hat die Gesellschafterversammlung ad Tagesordnungspunkt (TOP) 11 und 12 einstimmig (zu 100% des stimm-

berechtigten Kapitals) beschlossen:

TOP 11. Kapitalherabsetzung der Gesellschaft zum 30.09.2010 von 175.100 € um 143.600 € auf 31.500 € zum Ausgleich

der in der Bilanz zum 30.06.2010 ausgewiesen Bilanzverlustes. Die Herabsetzung soll durch folgende Herabsetzung der
Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile durchgeführt werden:

a) Der Gesellschaftsanteil der INNCONA Management Sàrl in Höhe von 100 € wird auf 0 € herabgesetzt.
b) Der Geschäftsanteil des Kommanditisten wird von 175.000 € auf 31.500 € herabgesetzt.

TOP 12. Im Falle des positiven Beschlusses gem. TOP 11 wird § Art. 3 des Gesellschaftsvertrages wie folgt geändert:
„Gesellschafter/Kommanditisten sind:
- INNCONA Management Sàrl mit Sitz in I-5444 Schengen mit einem Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 0 €.
- Der Kommanditist, die TEMTEX Management S.A. hat einen Kommanditanteil von 31.500 €."

<i>Der Versammlungsleiter / Der Schriftführer

Référence de publication: 2011143818/37.
(110166707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

e-Space S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5371 Schuttrange, 9, An der Uecht.

R.C.S. Luxembourg B 114.701.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011143872/15.
(110166973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Anglo Chile Investments S.à r.l.

Aramis International 1 S.à r.l.

Aramis International 1 S.à r.l.

Aramis International S.à r.l.

Aramis International S.à r.l.

Awesome S.à r.l.

Bahlsen GmbH

Bahlsen GmbH

Bahlsen Luxembourg SCS

BCS Gérance s.à r.l.

Caris Life Sciences Luxembourg Holdings S.à r.l.

E&amp;G Fonds

e-Guide S.à r.l.

e-Space S.à r.l.

Fidecum SICAV

INNCONA S.ar.l. &amp; Cie. Quatre cent soixante-dix-neuvième (479.) S.e.c.s.

Kito Energy S.A.

KWS S.C.I.

MCY Holding S.A.

Monazur S.A.

M.S.M. Sàrl

M.S.M. Sàrl

Ochs Sàrl

ÖkoWorld Lux S.A.

P &amp; A S.à.r.l.

Pavillon d'Asie S. à r.l.

Plaisir du Feu s.à.r.l.

ProLogis Czech Republic VIII S.à r.l.

ProLogis Czech Republic XII S.à r.l.

ProLogis Czech Republic XV S.à r.l.

ProLogis European Finance XI S.àr.l.

ProLogis European Finance XIX S.à r.l.

ProLogis European Finance XXI S.à r.l.

ProLogis European Holdings XIX S.à r.l.

ProLogis European Holdings X S.à r.l.

ProLogis European Holdings XVII S.à r.l.

ProLogis European Holdings XXI S.à r.l.

ProLogis France VIII S.à r.l.

ProLogis Netherlands II S.à r.l.

ProLogis Netherlands XXII S.àr.l.

ProLogis Services S.à r.l.

ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l.

Repco 49 S.A.

RIADCO S.A., société de gestion de patrimoine familial

Richfield S.A.

Rive Investissements S.A.

RUMU, s.à r.l.

"Seren" Sàrl

Shell Gas (LPG) Luxembourg S.A.

Silent Meteor S.à r.l.

Solar Screen International S.A.

Sophis Manco Luxembourg SA

State Street Global Advisors Luxembourg Management Sàrl

TA Investment Holdings S.à r.l.

Titan (Germany) III GP S.à r.l.

Tri Hawk S.A.

T-Systems Luxembourg SA

VERINVEST Holding S.A.