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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2861
23 novembre 2011
SOMMAIRE
Autoccasion S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137310
C8 La Tour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137313
Comanche Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
137312
Compagnie Européenne de Wagons S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137312
Cufflink S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137313
Dallas Sportswear . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137313
Darwin Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
137328
Denim Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137313
Dental Art Dos Santos s.à r.l. . . . . . . . . . . .
137313
Diplomatic Card S&B S.A. . . . . . . . . . . . . . .
137315
Diplomatic Card S&B S.A. . . . . . . . . . . . . . .
137316
Ecolab Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137316
Edeno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137311
Elan IT Resource S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
137316
Elise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137317
Elmont S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137317
Elyot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137319
Energy Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137319
Enrotec Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137319
Espace Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137320
Estica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137325
Estica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137325
European Credit Fund Sicav . . . . . . . . . . . .
137325
European Diversified Bond Fund . . . . . . . .
137328
Euro-Power S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137325
NorCell S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137285
Nordiska Apotekarföreninge S.à r.l. . . . . .
137311
Olympia Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
137314
Parc de Gerlache S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137317
PHM Holdco 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137320
Service@Home S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137326
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II
Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137282
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137282
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137282
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka I S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137282
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka IV
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137283
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero I Al-
pha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137283
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II Beta
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137283
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III
Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137283
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV
Delta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137284
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137284
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero V Epsi-
lon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137284
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137309
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI Ze-
ta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137309
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero V S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137284
TE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137285
Thermolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137285
UL S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137285
Underwriters Laboratories S.à r.l. . . . . . . .
137285
Vivendis S.à r.l. Transports Internationaux
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137309
Weatherford Investment (Luxembourg)
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137282
Weatherford Investment (Luxembourg)
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137283
Weatherford Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
137284
Weatherford Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
137310
WESTVACO Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . .
137310
137281
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U X E M B O U R G
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 120.506.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 2011.
Référence de publication: 2011142376/10.
(110164488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 120.511.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 2011.
Référence de publication: 2011142377/10.
(110164501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 120.507.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 2011.
Référence de publication: 2011142378/10.
(110164489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 120.508.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 2011.
Référence de publication: 2011142379/10.
(110164492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 85.552.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 30 juin 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 juillet 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011142442/13.
(110164553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
137282
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U X E M B O U R G
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 120.509.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 2011.
Référence de publication: 2011142380/10.
(110164496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero I Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.441.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 2011.
Référence de publication: 2011142381/10.
(110164480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.438.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 2011.
Référence de publication: 2011142382/10.
(110164481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.437.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 2011.
Référence de publication: 2011142383/10.
(110164483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 85.552.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 30 juin 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011142443/13.
(110164557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
137283
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U X E M B O U R G
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.445.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 2011.
Référence de publication: 2011142384/10.
(110164484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.435.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 2011.
Référence de publication: 2011142385/10.
(110164478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero V Epsilon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.444.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 2011.
Référence de publication: 2011142386/10.
(110164485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.434.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 2011.
Référence de publication: 2011142387/10.
(110164479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Weatherford Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 83.925.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 30 juin 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 juillet 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011142444/13.
(110164584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
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TE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 8.845.429.449,38.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 149.867.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Référence de publication: 2011142424/11.
(110164672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Thermolux, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.153.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 10, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 42.667.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2011.
Référence de publication: 2011142426/11.
(110164590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
UL S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Underwriters Laboratories S.à r.l.).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.535.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 20 juillet 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 22 août 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011142433/14.
(110164802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
NorCell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 162.416.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of the month of September.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société à responsabilité limitée NorCell S.à r.l. (the
"Company") having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, incorporated by deed of
Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, on 11 July 2011, not yet published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
162.416.
The meeting was presided over by Mr. Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr. Christophe Bregeon, master at laws,
professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held are shown on the attendance list, signed by the
chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This list as well as the proxy signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration
authorities.
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II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that
the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:
(1) To restructure the issued share capital of the Company by:
(i) creating ten (10) different classes of shares, namely the classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J shares, and determining
the rights and obligations thereof by adding new articles 5bis and 17 and amending articles 13 and 14 of the articles of
association of the Company so as to read as follows:
“ Art. 5bis. Share capital - Amendments.
5bis-1. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of association. The share capital of the Company may be reduced
through the cancellation of shares including by the cancellation of one or more entire classes of shares through the
repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).
5bis-2. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more classes
of shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled class(es) of shares shall receive from the Company an
amount equal to the Repurchase Price Per Share for each share of the relevant class(es) held by them and cancelled.
5bis-3. Each class of shares gives the right to the holders thereof, pro rata to their holding in such class, in case of
repurchase of such class, to the Available Amount (with the limitation however to the Total Repurchase Price) for the
relevant period to which the class relates pursuant to the present article 5bis:
- the period for Class A Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the Interim Account
Date for the Class A 2011 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the period
of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period
(the “Class A Period”);
- the period for Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on the Interim
Account Date for the Class B 2012 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
Period (the “Class B Period”);
- the period for Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending on the Interim
Account Date for the Class C 2013 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
Period (the “Class C Period”);
- the period for Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending on the Interim
Account Date for the Class D 2014 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
Period (the “Class D Period”);
- the period for Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on the Interim
Account Date for the Class E 2015 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
Period (the “Class E Period”);
- the period for Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on the Interim
Account Date for the Class F 2016 Interim Accounts , provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
Period (the “Class F Period”);
- the period for Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on the Interim
Account Date for the Class G 2017 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
Period (the “Class G Period”);
- the period for Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending on the Interim
Account Date for the Class H 2018 Interim Accounts , provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
Period (the “Class H Period”);
- the period for Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending on the Interim
Account Date for the Class I 2019 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
Period (the “Class I Period”); and
- the period for Class J Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending on the Interim
Account Date for the Class J 2020 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
Period (the “Class J Period”).
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5bis-4. In the event a class of shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the
holders of such class shall become entitled, in case of a repurchase and cancellation of the relevant class, to the Available
Amount for a new period (the “New Period”) which shall start on the date after the latest Class Period (or as the case
may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim
Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such class of shares, provided that if there is no Interim Account
Date for such class, the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after
the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class J Period and the classes
of shares not repurchased and not cancelled in their period as per article 5bis-3. shall come in the order of Class A to
Class J (to the extent not previously repurchased and cancelled).
5bis-5. In the case of repurchase of a class of shares, the holders of such class of shares shall receive, for each of their
shares held in such class, the repurchase price per share (the “Repurchase Price per Share”). The Repurchase Price per
Share shall be calculated by dividing the Total Repurchase Price by the number of shares in issue in the class(es) of shares
to be repurchased and cancelled.
The Total Repurchase Price shall be an amount determined by the manager, or as the case may be the board of
managers and approved by the general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total
Repurchase Price for each of the classes A,B,C,D,E,F,G,H,I and J shall be the Available Amount of the relevant class(es)
at the time of the repurchase and cancellation of the relevant class(es) in relation to the relevant Class Period, unless
otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of these articles
of association, provided however that the Total Repurchase Price shall never be higher than such Available Amount.”
“ Art. 13. Distributions.
13.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to declare and pay interim distributions on the basis of statements of accounts prepared
by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
13.2 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
shareholders in accordance with the following provisions:
- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of
zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of
zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of
zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of
zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class I Shares held by them, then
- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any distribution.
Should the whole of the last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. Class J Shares) have been cancelled
following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any distribution shall
then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially Class I
Shares).
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13.3 In any case, distributions may only be made and shares redeemed to the extent that the Company has distributable
sums within the meaning of the law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) and in accordance with
the applicable provisions of the said law.”
“ Art. 17. Definitions.
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the class(es) of shares to be
cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any
sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts relating to the relevant
Class Period (or New Period, as the case may be) (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the class(es) of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the articles of association;
each time in reference to the relevant Period as relevant.
Class A Interim 2011 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Sha-
res.
Class B Interim 2012 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Sha-
res.
Class C Interim 2013 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Sha-
res.
Class D Interim 2014 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D Sha-
res.
Class E Interim 2015 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E Sha-
res.
Class F Interim 2016 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F Shares.
Class G Interim 2017 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class G Sha-
res.
Class H Interim 2018 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class H Sha-
res.
Class I Interim 2019 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I Shares.
Class J Interim 2020 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class J Shares.
Class Period
Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period,
Class F Period, Class G Period, Class H Period, Class I Period and Class J Period.
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares, provided that such date may not be later
than the last day of the third month after the first year end following the start date
of the relevant period.”
“ Art. 14. Liquidation. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations. Article 13.3 shall apply mutatis mutandis to the distribution of the liquidation
proceeds.”
(ii) reclassifying all three hundred thousand (300,000) existing shares of the Company into thirty thousand (30,000)
class A shares, thirty thousand (30,000) class B shares, thirty thousand (30,000) class C shares, thirty thousand (30,000)
class D shares, thirty thousand (30,000) class E shares, thirty thousand (30,000) class F shares, thirty thousand (30,000)
class G shares, thirty thousand (30,000) class H shares, thirty thousand (30,000) class I shares and thirty thousand (30,000)
class J shares; and
(iii) increasing the issued share capital of the Company by an amount of one million Swedish Kroner (SEK1,000,000)
from currently three hundred thousand Swedish Kroner (SEK 300,000) to one million three hundred thousand Swedish
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Kroner (SEK1,300,000) by the creation and issue to new shareholders and existing of one million (1,000,000) shares of
ten different classes, being one hundred thousand (100,000) class A shares, one hundred thousand (100,000) class B
shares, one hundred thousand (100,000) class C shares, one hundred thousand (100,000) class D shares, one hundred
thousand (100,000) class E shares, one hundred thousand (100,000) class F shares, one hundred thousand (100,000) class
G shares, one hundred thousand (100,000) class H shares, one hundred thousand (100,000) class I shares and one hundred
thousand (100,000) class J shares, each having a nominal value of one Swedish Kroner (SEK 1.00), at total issue price of
one billion three hundred and six million five hundred eighty-four thousand and thirteen Swedish Kroner and thirty
Swedish Ore (SEK 1,306,584,013.30), allocation of one million Swedish Kroner (SEK 1,000,000) to the capital account of
the Company and the balance to the share premium account of the Company, and consequential amendment of the first
paragraph of article 5 of the articles of association of the Company.
Consequently the shareholders have unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to create ten (10) different classes of shares, namely the classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J
shares, and to determine the rights and obligations thereof by adding new articles 5bis and 17 and amending articles 13
and 14 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“ Art. 5bis. Share capital - Amendments.
5bis-1. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of association. The share capital of the Company may be reduced
through the cancellation of shares including by the cancellation of one or more entire classes of shares through the
repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).
5bis-2. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more classes
of shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled class(es) of shares shall receive from the Company an
amount equal to the Repurchase Price Per Share for each share of the relevant class(es) held by them and cancelled.
5bis-3. Each class of shares gives the right to the holders thereof, pro rata to their holding in such class, in case of
repurchase of such class, to the Available Amount (with the limitation however to the Total Repurchase Price) for the
relevant period to which the class relates pursuant to the present article 5bis:
- the period for Class A Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the Interim Account
Date for the Class A 2011 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the period
of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period
(the “Class A Period”);
- the period for Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on the Interim
Account Date for the Class B 2012 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
Period (the “Class B Period”);
- the period for Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending on the Interim
Account Date for the Class C 2013 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
Period (the “Class C Period”);
- the period for Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending on the Interim
Account Date for the Class D 2014 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
Period (the “Class D Period”);
- the period for Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on the Interim
Account Date for the Class E 2015 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
Period (the “Class E Period”);
- the period for Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on the Interim
Account Date for the Class F 2016 Interim Accounts , provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
Period (the “Class F Period”);
- the period for Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on the Interim
Account Date for the Class G 2017 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
Period (the “Class G Period”);
- the period for Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending on the Interim
Account Date for the Class H 2018 Interim Accounts , provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
Period (the “Class H Period”);
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- the period for Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending on the Interim
Account Date for the Class I 2019 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
Period (the “Class I Period”); and
- the period for Class J Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending on the Interim
Account Date for the Class J 2020 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
Period (the “Class J Period”).
5bis-4. In the event a class of shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the
holders of such class shall become entitled, in case of a repurchase and cancellation of the relevant class, to the Available
Amount for a new period (the “New Period”) which shall start on the date after the latest Class Period (or as the case
may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim
Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such class of shares, provided that if there is no Interim Account
Date for such class, the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after
the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class J Period and the classes
of shares not repurchased and not cancelled in their period as per article 5bis-3. shall come in the order of Class A to
Class J (to the extent not previously repurchased and cancelled).
5bis-5. In the case of repurchase of a class of shares, the holders of such class of shares shall receive, for each of their
shares held in such class, the repurchase price per share (the “Repurchase Price per Share”). The Repurchase Price per
Share shall be calculated by dividing the Total Repurchase Price by the number of shares in issue in the class(es) of shares
to be repurchased and cancelled.
The Total Repurchase Price shall be an amount determined by the manager, or as the case may be the board of
managers and approved by the general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total
Repurchase Price for each of the classes A,B,C,D,E,F,G,H,I and J shall be the Available Amount of the relevant class(es)
at the time of the repurchase and cancellation of the relevant class(es) in relation to the relevant Class Period, unless
otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of these articles
of association, provided however that the Total Repurchase Price shall never be higher than such Available Amount.”
“ Art. 13. Distributions.
13.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to declare and pay interim distributions on the basis of statements of accounts prepared
by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
13.2 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
shareholders in accordance with the following provisions:
- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of
zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of
zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of
zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of
zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then
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- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class I Shares held by them, then
- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any distribution.
Should the whole of the last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. Class J Shares) have been cancelled
following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any distribution shall
then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially Class I
Shares).
13.3 In any case, distributions may only be made and shares redeemed to the extent that the Company has distributable
sums within the meaning of the law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) and in accordance with
the applicable provisions of the said law.”
“ Art. 17. Definitions.
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the class(es) of shares to be
cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any
sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts relating to the relevant
Class Period (or New Period, as the case may be) (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the class(es) of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the articles of association;
each time in reference to the relevant Period as relevant.
Class A Interim 2011 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Sha-
res.
Class B Interim 2012 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Sha-
res.
Class C Interim 2013 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Sha-
res.
Class D Interim 2014 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D Sha-
res.
Class E Interim 2015 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E Sha-
res.
Class F Interim 2016 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F Shares.
Class G Interim 2017 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class G Sha-
res.
Class H Interim 2018 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class H Sha-
res.
Class I Interim 2019 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I Shares.
Class J Interim 2020 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class J Shares.
Class Period
Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period,
Class F Period, Class G Period, Class H Period, Class I Period and Class J Period.
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares, provided that such date may not be later
than the last day of the third month after the first year end following the start date
of the relevant period.”
“ Art. 14. Liquidation. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations. Article 13.3 shall apply mutatis mutandis to the distribution of the liquidation
proceeds.”
137291
L
U X E M B O U R G
Then the meeting resolved to reclassify all three hundred thousand (300,000) existing shares of the Company into
thirty thousand (30,000) class A shares, thirty thousand (30,000) class B shares, thirty thousand (30,000) class C shares,
thirty thousand (30,000) class D shares, thirty thousand (30,000) class E shares, thirty thousand (30,000) class F shares,
thirty thousand (30,000) class G shares, thirty thousand (30,000) class H shares, thirty thousand (30,000) class I shares
and thirty thousand (30,000) class J shares as follows:
Name of shareholder
Number
of class A
shares
Number
of class B
shares
Number
of class
C shares
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,724
2,724
2,724
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,847
2,847
2,847
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,779
2,779
2,779
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,751
2,751
2,751
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,840
2,840
2,840
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,738
2,738
2,738
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,774
2,774
2,774
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,997
2,997
2,997
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,766
2,766
2,766
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,848
2,848
2,848
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,206
1,206
1,206
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
730
730
730
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
30,000
30,000
Name of shareholder
Number
of class
D shares
Number
of class E
shares
Number
of class F
shares
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,724
2,724
2,724
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,847
2,847
2,847
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,779
2,779
2,779
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,751
2,751
2,751
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,840
2,840
2,840
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,738
2,738
2,738
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,774
2,774
2,774
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,997
2,997
2,997
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,766
2,766
2,766
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,848
2,848
2,848
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,206
1,206
1,206
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
730
730
730
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
30,000
30,000
Name of shareholder
Number
of class
G shares
Number
of class
H shares
Number
of class I
shares
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,724
2,724
2,724
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,847
2,847
2,847
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,779
2,779
2,779
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,751
2,751
2,751
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,840
2,840
2,840
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,738
2,738
2,738
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,774
2,774
2,774
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,997
2,997
2,997
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,766
2,766
2,766
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,848
2,848
2,848
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,206
1,206
1,206
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
730
730
730
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
30,000
30,000
Name of shareholder
Number
of class J
shares
137292
L
U X E M B O U R G
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,724
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,847
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,779
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,751
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,840
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,738
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,774
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,997
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,766
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,848
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,206
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
730
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
The meeting further resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million Swedish
Kroner (SEK 1,000,000) from currently three hundred thousand Swedish Kroner (SEK 300,000) to one million three
hundred thousand Swedish Kroner (SEK 1,300,000) by the creation and issue of one million (1,000,000) shares of ten
different classes, being one hundred thousand (100,000) class A shares, one hundred thousand (100,000) class B shares,
one hundred thousand (100,000) class C shares, one hundred thousand (100,000) class D shares, one hundred thousand
(100,000) class E shares, one hundred thousand (100,000) class F shares, one hundred thousand (100,000) class G shares,
one hundred thousand (100,000) class H shares, one hundred thousand (100,000) class I shares and one hundred thousand
(100,000) class J shares, each having a nominal value of one Swedish Kroner (SEK 1.00) (collectively, the “New Shares”).
The New Shares has been subscribed at a total issue price of one billion three hundred and six million five hundred
eighty-four thousand and thirteen Swedish Kroner and thirty Swedish Ore (SEK 1,306,584,013.30) and have been paid in
cash by the following subscribers in the proportion as mentioned below pursuant to subscription forms which having
been signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be filed with
the registration authorities:
Name of subscriber
Subscription
of class A
shares
Subscription pri-
ce (SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,080
11,863,476.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,488
12,397,735.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,264
12,103,558.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,169
11,979,716.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,465
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,128
11,926,737.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,246
12,081,538.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,991
13,054,941.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,220
12,046,778.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,495
12,405,448.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,021
5,253,295.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,433
3,178,176.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Name of subscriber
Subscription
of class B
shares
Subscription pri-
ce (SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,080
11,863,476.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,488
12,397,735.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,264
12,103,558.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,169
11,979,716.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,465
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,128
11,926,737.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,246
12,081,538.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,991
13,054,941.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,220
12,046,778.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,495
12,405,448.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,021
5,253,295.31
137293
L
U X E M B O U R G
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,433
3,178,176.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Name of subscriber
Subscription
of class C
shares
Subscription pri-
ce (SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,080
11,863,476.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,488
12,397,735.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,264
12,103,558.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,169
11,979,716.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,465
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,128
11,926,737.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,246
12,081,538.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,991
13,054,941.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,220
12,046,778.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,495
12,405,448.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,021
5,253,295.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,433
3,178,176.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Name of subscriber
Subscription
of class D
shares
Subscription pri-
ce (SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,079
11,863,475.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,489
12,397,736.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,264
12,103,558.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,169
11,979,716.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,465
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,128
11,926,737.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,247
12,081,539.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,992
13,054,942.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,219
12,046,777.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,495
12,405,448.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,020
5,253,294.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,433
3,178,176.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Name of subscriber
Subscription
of class E
shares
Subscription pri-
ce (SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,079
11,863,475.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,489
12,397,736.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,264
12,103,558.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,169
11,979,716.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,465
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,128
11,926,737.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,247
12,081,539.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,992
13,054,942.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,220
12,046,778.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,495
12,405,448.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,020
5,253,294.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,432
3,178,175.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Name of subscriber
Subscription
of class F
shares
Subscription pri-
ce (SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,080
11,863,476.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,489
12,397,736.15
137294
L
U X E M B O U R G
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,263
12,103,557.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,169
11,979,716.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,465
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,128
11,926,737.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,247
12,081,539.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,992
13,054,942.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,220
12,046,778.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,495
12,405,448.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,020
5,253,294.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,432
3,178,175.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Name of subscriber
Subscription
of class G
shares
Subscription pri-
ce (SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,080
11,863,476.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,489
12,397,736.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,263
12,103,557.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,169
11,979,716.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,465
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,128
11,926,737.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,247
12,081,539.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,992
13,054,942.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,220
12,046,778.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,495
12,405,448.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,020
5,253,294.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,432
3,178,175.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Name of subscriber
Subscription
of class H
shares
Subscription pri-
ce (SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,080
11,863,476.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,489
12,397,736.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,263
12,103,557.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,168
11,979,715.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,466
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,128
11,926,737.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,247
12,081,539.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,992
13,054,942.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,220
12,046,778.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,494
12,405,447.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,021
5,253,295.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,432
3,178,175.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Name of subscriber
Subscription
of class I sha-
res
Subscription pri-
ce (SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,080
11,863,476.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,489
12,397,736.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,263
12,103,557.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,168
11,979,715.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,465
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,129
11,926,738.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,247
12,081,539.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,992
13,054,942.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,221
12,046,779.43
137295
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BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,494
12,405,447.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,020
5,253,294.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,432
3,178,175.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Name of subscriber
Subscription
of class J sha-
res
Subscription pri-
ce (SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,080
11,863,476.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,489
12,397,736.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,263
12,103,557.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,168
11,979,715.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,465
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,129
11,926,738.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,247
12,081,539.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,991
13,054,941.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,221
12,046,779.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,494
12,405,447.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,021
5,253,295.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,432
3,178,175.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Evidence of such payments for the New Shares has been given to the undersigned notary.
The meeting Shareholder resolved to allocate one million Swedish Kroner (SEK 1,000,000) to the capital account of
the Company and the balance, being one billion three hundred and five million five hundred eighty-four thousand and
thirteen Swedish Kroner and thirty Swedish Ore (SEK 1,305,584,013.30) to the share premium account of the Company.
The meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, so as
to read as follows:
Art. 5. Share capital (first paragraph). “The issued share capital of the Company is set at one million three hundred
thousand Swedish Kroner (SEK 1,300,000) represented by one million three hundred thousand (1,300,000) shares, divided
into one hundred thirty thousand (130,000) class A shares (the “Class A Shares”), one hundred thirty thousand (130,000)
class B shares (the “Class B Shares”), one hundred thirty thousand (130,000) class C shares (the “Class C Shares”), one
hundred thirty thousand (130,000) class D shares (the “Class D Shares”), one hundred thirty thousand (130,000) class E
shares (the “Class E Shares”), one hundred thirty thousand (130,000) class F shares (the “Class F Shares”), one hundred
thirty thousand (130,000) class G shares (the “Class G Shares”), one hundred thirty thousand (130,000) class H shares
(the “Class H Shares”), one hundred thirty thousand (130,000) class I shares (the “Class I Shares”) and one hundred thirty
thousand (130,000) class J shares (the “Class J Shares”), each with a nominal value of one Swedish Kroner (SEK 1.00)
(collectively referred to as the “shares”) and with such rights and obligations as set out in the present articles of asso-
ciation.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at six thousand nine hundred Euro (EUR 6,900.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surname, first name, civil
status and residence, the said appearing persons signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch,
A été tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée NorCell S.à r.l. (la “Société”),
ayant son siège social au, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
par acte notarié de Maître Edouard Delosch, notaire résidant à Rambrouch, le 11 juillet 2011, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 162.416.
137296
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée a désigné Monsieur Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, com-
me président.
Le président a nommé comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Christophe Bregeon, maître
en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales sont renseignés sur une liste de présence signée par
le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Cette liste ainsi que la procuration signée ne varietur par les parties comparantes resteront annexées au présent
document pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont représentées à la présente assemblée générale et
que les associés déclarent avoir été préalablement suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemble générale de
sorte que l'assemblée générale peut se prononcer valablement sur tous les points inscrits à l'ordre du jour:
(1) la restructuration du capital social émis de la Société en:
(i) créant dix (10) différentes classes de parts sociales, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J, et en déterminant
les droits et obligations attachés à chaque classe en ajoutant des nouveaux articles 5bis et 17 et en modifiant les articles
13 et 14 des statuts de la Société, de façon à ce qu'ils se lisent de la manière suivante:
« Art. 5bis. Capital Social – Modifications.
5bis-1. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés suivant la manière
requise pour toute modification des statuts de la Société. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation
de parts sociales, y compris par l'annulation d'une ou plusieurs classes entières de parts sociales par le biais du rachat et
l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette (ces) classe(s).
5bis-2. Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou plusieurs classes
de parts sociales, les détenteurs de parts sociales faisant l'objet du rachat et de l'annulation percevront de la part de la
Société un montant équivalent au Prix de Rachat par Part Sociale pour chacune des parts sociales des classes concernées
qu'ils détiennent et qui ont été annulées.
5bis-3. Chaque classe de parts sociales donne droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention de parts sociales
dans cette classe, dans le cas d'un rachat de cette classe, au Montant Disponible (sans pour autant dépasser le Prix Total
de Rachat) pour la période concernée à laquelle la classe renvoit conformément à l'article 5bis:
- La période pour les Parts Sociales A correspond à la période qui commence le jour de la constitution et qui se termine
à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2011 de Classe A, à condition que, s'il n'y a pas de
Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du troisième
mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe A”);
- La période pour les Parts Sociales B correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe A
et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2012 de la Classe B, à condition
que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier
jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période
de Classe B”);
- La période pour les Parts Sociales C correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe B
et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2013 de la Classe C, à condition
que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier
jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période
de Classe C”);
- La période pour les Parts Sociales D correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe C
et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2014 de la Classe D, à condition
que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier
jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période
de Classe D”);
- La période pour les Parts Sociales E correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe D
et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2015 de la Classe E, à condition
que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier
jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période
de Classe E”);
- La période pour les Parts Sociales F correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe E et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2016 de la Classe F, à condition que,
s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour
du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de
Classe F”);
137297
L
U X E M B O U R G
- La période pour les Parts Sociales G correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe F
et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2017 de la Classe G, à condition
que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier
jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période
de Classe G”);
- La période pour les Parts Sociales H correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe G
et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2018 de la Classe H, à condition
que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier
jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période
de Classe H”); et
- La période pour les Parts Sociales I correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe H et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2019 de la Classe I, à condition que,
s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour
du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de
Classe I”).
- La période pour les Parts Sociales J correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe I et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2020 de la Classe J, à condition que,
s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour
du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de
Classe J”).
5bis-4. Dans le cas où une classe de Parts Sociales n'aurait pas été rachetée et annulée au cours de la Période de Classe
pertinente, les détenteurs de cette classe auront droit, dans le cas du rachat et de l'annulation de celle-ci, au Montant
Disponible pour une nouvelle période (la “Nouvelle Période”) qui commencera le jour suivant la dernière Période de la
Classe (ou, le cas échéant, la Nouvelle Période qui précède immédiatement celle d'une autre classe) et se terminera à la
Date des Comptes Intérimaires des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation de cette classe de Parts
Sociales, à condition que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la période de cette classe se
terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle
Période. La première Nouvelle Période commencera à la date suivant la Période de la Classe J, et les classes de s
parts sociales qui n'auront pas été rachetées ni annulées au cours de leur Période, selon l'article 5bis-3, se succéderont
dans l'ordre de la Classe A à la Classe J (dans la mesure où elles n'auraient pas été rachetées et annulées entre-temps).
5bis-5. Dans le cas du rachat d'une classe de Parts Sociales, les détenteurs de cette classe de Parts Sociales percevront,
pour chaque part sociale détenue dans une telle classe de parts sociales, le prix de rachat par part sociale (le «Prix de
Rachat par Part Sociale»). Le Prix de Rachat par Part Sociale est calculé en divisant le Prix Total de Rachat par le nombre
de parts sociales émises dans la/les classes devant être rachetée(s) et annulée(s).
Le Prix Total de Rachat est un montant déterminé par le gérant, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance et
approuvé par l'assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Prix Total de Rachat
pour chacune des classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J est le Montant Disponible des classes concernées au moment du
rachat et de l'annulation des classes en relation avec la Période de la classe concernée, à moins qu'il en a été décidé
autrement par l'assemblée générale des associés suivant les formes requises pour la modification des statuts, à condition
toutefois que le Prix Total de Rachat ne soit jamais supérieur à un tel Montant Disponible.»
« Art. 13. Distributions.
13.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être une obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de déclarer et payer des acomptes sur distributions intérimaires sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
13.2. La décision quant à la distribution des fonds et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise
par les associés conformément aux dispositions suivantes:
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe A auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A qu'ils détiennent
alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B qu'ils détiennent
alors,
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- les détenteurs de Parts Sociales de Classe C auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C qu'ils détiennent
alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe D auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule vint-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D qu'ils
détiennent alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe E auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E qu'ils détiennent
alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe F auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F qu'ils
détiennent alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe G auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G qu'ils
détiennent alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe H auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H qu'ils
détiennent alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe I auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I qu'ils
détiennent alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe J auront le droit de recevoir le restant de toute distribution de dividende.
Si toute la dernière classe de parts sociales restante (par ordre alphabétique, e.g. Parts Sociales de Classe J) a été
annulée suite au remboursement, rachat ou autre, au moment de la distribution, le restant de toute distribution sera
alloué à la dernière classe de parts sociales de l'ordre alphabétique inversé (e.g. en commençant par les Parts Sociales de
Classe I).
13.3. Dans tous les cas, les distributions ne peuvent seulement être effectuées et les parts sociales rachetées que dans
la mesure où la Société dispose de sommes distribuables selon la signification de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (telle que modifiée) et en accord avec les dispositions légales applicables.»
« Art. 17. Définitions.
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres
réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, le montant de la réduction de
capital et des réserves légales en relation avec les classes de parts sociales à être
annulées mais déduction faite de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées)
et (ii) toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou des statuts
déterminées sur base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de la Classe
concernée (ou la Nouvelle Période, selon le cas)(afin d'éviter tout doute, sans double
comptage). De façon que:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Légende:
AA: Montant Disponible
NP: Bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P: toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
CR: le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale en
relation avec la/les classe(s) de parts sociales à annuler.
L: pertes (y compris les pertes reportées)
LR: toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou des statuts
Chaque fois en référence à la Période concernée.
Comptes Intérimaires 2011
de Classe A
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe A.
Comptes Intérimaires 2012
de Classe B
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe B.
Comptes Intérimaires 2013
de Classe C
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe C.
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Comptes Intérimaires 2014
de Classe D
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe D.
Comptes Intérimaires 2015
de Classe E
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe E.
Comptes Intérimaires 2016
de Classe F
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe F.
Comptes Intérimaires 2017
de Classe G
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe G.
Comptes Intérimaires 2018
de Classe H
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe H.
Comptes Intérimaires 2019
de Classe I
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe I.
Comptes Intérimaires 2020
de Classe J
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe J.
Période de la Classe
Signifie Période de la Classe A, Période de la Classe B, Période de la Classe C, Période
de la Classe D, Période de la Classe E, Période de la Classe F, Période de la Classe
G, Période de la Classe H, Période de la Classe I et Période de la Classe J.
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernés.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
de la Classe de Parts Sociales concernée, étant entendu que cette date ne peut être
une date postérieure au dernier jour du troisième mois de la première année suivant
la date de début de la période concernée.»
« Art. 14. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs
qui peuvent ne pas des associés et qui seront nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération. L'article 13.3 s'appliquera mutatis mutandis aux distributions des résultats de la liquidation.»
(ii) reclassification de toutes les trois cent mille (300.000) parts sociales existantes de la Société en trente mille (30.000)
parts sociales de classe A, trente mille (30.000) parts sociales de classe B, trente mille (30.000) parts sociales de classe
C, trente mille (30.000) parts sociales de classe D, trente mille (30.000) parts sociales de classe E, trente mille (30.000)
parts sociales de classe F, trente mille (30.000) parts sociales de classe G, trente mille (30.000) parts sociales de classe
H, trente mille (30.000) parts sociales de classe I et trente mille (30.000) parts sociales de classe J; et
(iii) augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de un million de Couronnes Suédoises (SEK
1.000.000) de son montant actuel de trois cent mille Couronne Suédoises (SEK 300.000) à un million trois cent mille
Couronnes Suédoises (SEK 1.300.000) par la création et l'émission à de nouveaux associés et existants de un million de
parts sociales de dix différentes classes, à savoir cent mille (100.000) parts sociales de classe A, cent mille (100.000) parts
sociales de classe B, cent mille (100.000) parts sociales de classe C, cent mille (100.000) parts sociales de classe D, cent
mille (100.000) parts sociales de classe E, cent mille (100.000) parts sociales de classe F, cent mille (100.000) parts sociales
de classe G, cent mille (100.000) parts sociales de classe H, cent mille (100.000) parts sociales de classe I et cent mille
(100.000) parts sociales de classe J, ayant une valeur nominale d'une Couronne Suédoise (SEK 1,00) chacune, à un prix
d'émission total d'un milliard trois cent six millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille et treize Couronnes Suédoises et
trente Ore Suédois (SEK 1.306.584.013,30), allocation de un million de Couronnes Suédoises (SEK 1.000.000) au compte
de capital social de la Société, et le solde au compte de prime d'émission de la Société, et, en conséquence, modification
du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
Sur ce, les associés ont unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé de créer dix (10) différentes classes de parts sociales, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H,
I et J, et de déterminer les droits et obligations y rattachés en ajoutant les nouveaux articles 5bis et 17 et en modifiant
les articles 13 et 14 des statuts de la Société, de façon à ce qu'ils se lisent de la manière suivante:
« Art. 5bis. Capital Social – Modifications.
5bis-1. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés suivant la manière
requise pour toute modification des statuts de la Société. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation
de parts sociales, y compris par l'annulation d'une ou plusieurs classes entières de parts sociales par le biais du rachat et
l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette (ces) classe(s).
5bis-2. Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou plusieurs classes
de parts sociales, les détenteurs de parts sociales faisant l'objet du rachat et de l'annulation percevront de la part de la
Société un montant équivalent au Prix de Rachat par Part Sociale pour chacune des parts sociales des classes concernées
qu'ils détiennent et qui ont été annulées.
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5bis-3. Chaque classe de parts sociales donne droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention de parts sociales
dans cette classe, dans le cas d'un rachat de cette classe, au Montant Disponible (sans pour autant dépasser le Prix Total
de Rachat) pour la période concernée à laquelle la classe renvoit conformément à l'article 5bis:
- La période pour les Parts Sociales A correspond à la période qui commence le jour de la constitution et qui se termine
à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2011 de Classe A, à condition que, s'il n'y a pas de
Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du troisième
mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe A”);
- La période pour les Parts Sociales B correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe A
et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2012 de la Classe B, à condition
que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier
jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période
de Classe B”);
- La période pour les Parts Sociales C correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe B
et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2013 de la Classe C, à condition
que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier
jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période
de Classe C”);
- La période pour les Parts Sociales D correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe C
et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2014 de la Classe D, à condition
que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier
jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période
de Classe D”);
- La période pour les Parts Sociales E correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe D
et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2015 de la Classe E, à condition
que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier
jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période
de Classe E”);
- La période pour les Parts Sociales F correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe E et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2016 de la Classe F, à condition que,
s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour
du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de
Classe F”);
- La période pour les Parts Sociales G correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe F
et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2017 de la Classe G, à condition
que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier
jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période
de Classe G”);
- La période pour les Parts Sociales H correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe G
et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2018 de la Classe H, à condition
que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier
jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période
de Classe H”); et
- La période pour les Parts Sociales I correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe H et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2019 de la Classe I, à condition que,
s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour
du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de
Classe I”).
- La période pour les Parts Sociales J correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe I et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2020 de la Classe J, à condition que,
s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour
du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de
Classe J”).
5bis-4. Dans le cas où une classe de Parts Sociales n'aurait pas été rachetée et annulée au cours de la Période de Classe
pertinente, les détenteurs de cette classe auront droit, dans le cas du rachat et de l'annulation de celle-ci, au Montant
Disponible pour une nouvelle période (la “Nouvelle Période”) qui commencera le jour suivant la dernière Période de la
Classe (ou, le cas échéant, la Nouvelle Période qui précède immédiatement celle d'une autre classe) et se terminera à la
Date des Comptes Intérimaires des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation de cette classe de Parts
Sociales, à condition que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la période de cette classe se
terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle
Période. La première Nouvelle Période commencera à la date suivant la Période de la Classe J, et les classes de sarts
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sociales qui n'auront pas été rachetées ni annulées au cours de leur Période, selon l'article 5bis-3, se succéderont dans
l'ordre de la Classe A à la Classe J (dans la mesure où elles n'auraient pas été rachetées et annulées entre-temps).
5bis-5. Dans le cas du rachat d'une classe de Parts Sociales, les détenteurs de cette classe de Parts Sociales percevront,
pour chaque part sociale détenue dans une telle classe de parts sociales, le prix de rachat par part sociale (le «Prix de
Rachat par Part Sociale»). Le Prix de Rachat par Part Sociale est calculé en divisant le Prix Total de Rachat par le nombre
de parts sociales émises dans la/les classes devant être rachetée(s) et annulée(s).
Le Prix Total de Rachat est un montant déterminé par le gérant, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance et
approuvé par l'assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Prix Total de Rachat
pour chacune des classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J est le Montant Disponible des classes concernées au moment du
rachat et de l'annulation des classes en relation avec la Période de la classe concernée, à moins qu'il en a été décidé
autrement par l'assemblée générale des associés suivant les formes requises pour la modification des statuts, à condition
toutefois que le Prix Total de Rachat ne soit jamais supérieur à un tel Montant Disponible.»
Art. 13. Distributions.
13.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être une obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de déclarer et payer des acomptes sur distributions intérimaires sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
13.2. La décision quant à la distribution des fonds et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise
par les associés conformément aux dispositions suivantes:
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe A auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A qu'ils détiennent
alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B qu'ils détiennent
alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe C auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C qu'ils détiennent
alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe D auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule vint-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D qu'ils
détiennent alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe E auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E qu'ils détiennent
alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe F auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F qu'ils
détiennent alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe G auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G qu'ils
détiennent alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe H auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H qu'ils
détiennent alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe I auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I qu'ils
détiennent alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe J auront le droit de recevoir le restant de toute distribution de dividende.
Si toute la dernière classe de parts sociales restante (par ordre alphabétique, e.g. Parts Sociales de Classe J) a été
annulée suite au remboursement, rachat ou autre, au moment de la distribution, le restant de toute distribution sera
allouée à la dernière classe de parts sociales de l'ordre alphabétique inversé (e.g. en commençant par les Parts Sociales
de Classe I).
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13.3. Dans tous les cas, les distributions ne peuvent seulement être effectuées et les parts sociales rachetées que dans
la mesure où la Société dispose de sommes distribuables selon la signification de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (telle que modifiée) et en accord avec les dispositions légales applicables.»
« Art. 17. Définitions.
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres
réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, le montant de la réduction de
capital et des réserves légales en relation avec les classes de parts sociales à être
annulées mais déduction faite de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées)
et (ii) toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou des statuts
déterminées sur base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de la Classe
concernée (ou la Nouvelle Période, selon le cas)(afin d'éviter tout doute, sans double
comptage) De façon que:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Légende:
AA: Montant Disponible
NP: Bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P: toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
CR: le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale en
relation avec la/les classe(s) de parts sociales à annuler.
L: pertes (y compris les pertes reportées)
LR: toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou des statuts
Chaque fois en référence à la Période concernée
Comptes Intérimaires 2011
de Classe A
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe A.
Comptes Intérimaires 2012
de Classe B
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe B.
Comptes Intérimaires 2013
de Classe C
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe C.
Comptes Intérimaires 2014
de Classe D
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe D.
Comptes Intérimaires 2015
de Classe E
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe E.
Comptes Intérimaires 2016
de Classe F
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe F.
Comptes Intérimaires 2017
de Classe G
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe G.
Comptes Intérimaires 2018
de Classe H
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe H.
Comptes Intérimaires 2019
de Classe I
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe I.
Comptes Intérimaires 2020
de Classe J
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe J.
Période de la Classe
Signifie Période de la Classe A, Période de la Classe B, Période de la Classe C, Période
de la Classe D, Période de la Classe E, Période de la Classe F, Période de la Classe
G, Période de la Classe H, Période de la Classe I et Période de la Classe J.
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernés.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
de la Classe de Parts Sociales concernée, étant entendu que cette date ne peut être
une date postérieure au dernier jour du troisième mois de la première année suivant
la date de début de la période concernée.»
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U X E M B O U R G
« Art. 14. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs
qui peuvent ne pas des associés et qui seront nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération. L'article 13.3 s'appliquera mutatis mutandis aux distributions des résultats de la liquidation.»
L'assemblée a ensuite décidé de reclassifier l'ensemble des trois cent mille (300.000) parts sociales existantes de la
Société en trente mille (30.000) parts sociales de classe A, trente mille (30.000) parts sociales de classe B, trente mille
(30.000) parts sociales de classe C, trente mille (30.000) parts sociales de classe D, trente mille (30.000) parts sociales
de classe E, trente mille (30.000) parts sociales de classe F, trente mille (30.000) parts sociales de classe G, trente mille
(30.000) parts sociales de classe H, trente mille (30.000) parts sociales de classe I et trente mille (30.000) parts sociales
de classe J , tel que décrit ci-dessous:
Nom du souscripteur
Nombre
de parts
sociales
de classe
A
Nombre
de parts
sociales
de classe
B
Nombre
de parts
sociales
de classe
C
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,724
2,724
2,724
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,847
2,847
2,847
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,779
2,779
2,779
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,751
2,751
2,751
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,840
2,840
2,840
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,738
2,738
2,738
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,774
2,774
2,774
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,997
2,997
2,997
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,766
2,766
2,766
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,848
2,848
2,848
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,206
1,206
1,206
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
730
730
730
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
30,000
30,000
Nom du souscripteur
Nombre
de parts
sociales
de classe
D
Nombre
de parts
sociales
de classe
E
Nombre
de parts
sociales
de classe
F
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,724
2,724
2,724
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,847
2,847
2,847
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,779
2,779
2,779
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,751
2,751
2,751
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,840
2,840
2,840
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,738
2,738
2,738
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,774
2,774
2,774
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,997
2,997
2,997
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,766
2,766
2,766
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,848
2,848
2,848
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,206
1,206
1,206
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
730
730
730
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
30,000
30,000
Nom du souscripteur
Nombre
de parts
sociales
de classe
G
Nombre
de parts
sociales
de classe
H
Nombre
de parts
sociales
de classe
I
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,724
2,724
2,724
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,847
2,847
2,847
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,779
2,779
2,779
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,751
2,751
2,751
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,840
2,840
2,840
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,738
2,738
2,738
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,774
2,774
2,774
137304
L
U X E M B O U R G
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,997
2,997
2,997
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,766
2,766
2,766
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,848
2,848
2,848
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,206
1,206
1,206
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
730
730
730
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
30,000
30,000
Nom du souscripteur
Nombre
de parts
sociales
de classe
J
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,724
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,847
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,779
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,751
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,840
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,738
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,774
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,997
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,766
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,848
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,206
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
730
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
L'assemblée a enfin décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant d'un million de Couronnes
Suédoises (SEK 1.000.000) de son montant actuel de trois cent mille Couronne Suédoises (SEK 300.000) à un million
trois cent mille Couronnes Suédoises (SEK 1.300.000) par la création et l'émission à de nouveaux associés d'un million
de parts sociales de dix différentes classes, à savoir cent mille (100.000) parts sociales de classe A, cent mille (100.000)
parts sociales de classe B, cent mille (100.000) parts sociales de classe C, cent mille (100.000) parts sociales de classe D,
cent mille (100.000) parts sociales de classe E, cent mille (100.000) parts sociales de classe F, cent mille (100.000) parts
sociales de classe G, cent mille (100.000) parts sociales de classe H, cent mille (100.000) parts sociales de classe I et cent
mille (100.000) parts sociales de classe J, ayant une valeur nominale d'une Couronne Suédoise (SEK 1,00) chacune (en-
semble, les «Nouvelles Parts Sociales»).
Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites à un prix total d'émission d'un milliard trois cent six millions cinq cent
quatre-vingt-quatre mille et treize Couronnes Suédoises et trentre Ore Suédois (SEK 1.306.584.013,30) et ont été payées
en espèces par les souscripteurs suivants dans les proportions désignées ci-dessous conformément à des bons de sou-
scription qui ont été signés par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront annexées au prèsent document
pour être soumises aux formalités de l'enregistrement:
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales de
classe A
Prix de
souscription
(SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,080
11,863,476.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,488
12,397,735.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,264
12,103,558.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,169
11,979,716.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,465
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,128
11,926,737.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,246
12,081,538.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,991
13,054,941.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,220
12,046,778.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,495
12,405,448.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,021
5,253,295.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,433
3,178,176.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
Prix de
137305
L
U X E M B O U R G
sociales de
classe B
souscription
(SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,080
11,863,476.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,488
12,397,735.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,264
12,103,558.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,169
11,979,716.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,465
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,128
11,926,737.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,246
12,081,538.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,991
13,054,941.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,220
12,046,778.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,495
12,405,448.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,021
5,253,295.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,433
3,178,176.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales de
classe C
Prix de
souscription
(SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,080
11,863,476.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,488
12,397,735.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,264
12,103,558.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,169
11,979,716.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,465
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,128
11,926,737.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,246
12,081,538.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,991
13,054,941.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,220
12,046,778.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,495
12,405,448.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,021
5,253,295.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,433
3,178,176.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales de
classe D
Prix de
souscription
(SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,079
11,863,475.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,489
12,397,736.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,264
12,103,558.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,169
11,979,716.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,465
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,128
11,926,737.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,247
12,081,539.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,992
13,054,942.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,219
12,046,777.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,495
12,405,448.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,020
5,253,294.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,433
3,178,176.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales de
classe E
Prix de
souscription
(SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,079
11,863,475.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,489
12,397,736.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,264
12,103,558.06
137306
L
U X E M B O U R G
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,169
11,979,716.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,465
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,128
11,926,737.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,247
12,081,539.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,992
13,054,942.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,220
12,046,778.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,495
12,405,448.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,020
5,253,294.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,432
3,178,175.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales de
classe F
Prix de
souscription
(SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,080
11,863,476.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,489
12,397,736.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,263
12,103,557.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,169
11,979,716.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,465
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,128
11,926,737.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,247
12,081,539.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,992
13,054,942.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,220
12,046,778.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,495
12,405,448.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,020
5,253,294.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,432
3,178,175.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales de
classe G
Prix de
souscription
(SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,080
11,863,476.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,489
12,397,736.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,263
12,103,557.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,169
11,979,716.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,465
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,128
11,926,737.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,247
12,081,539.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,992
13,054,942.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,220
12,046,778.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,495
12,405,448.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,020
5,253,294.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,432
3,178,175.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales de
classe H
Prix de
souscription
(SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,080
11,863,476.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,489
12,397,736.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,263
12,103,557.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,168
11,979,715.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,466
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,128
11,926,737.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,247
12,081,539.25
137307
L
U X E M B O U R G
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,992
13,054,942.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,220
12,046,778.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,494
12,405,447.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,021
5,253,295.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,432
3,178,175.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales de
classe I
Prix de
souscription
(SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,080
11,863,476.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,489
12,397,736.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,263
12,103,557.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,168
11,979,715.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,465
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,129
11,926,738.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,247
12,081,539.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,992
13,054,942.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,221
12,046,779.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,494
12,405,447.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,020
5,253,294.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,432
3,178,175.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales de
classe J
Prix de
souscription
(SEK)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,080
11,863,476.16
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,489
12,397,736.15
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,263
12,103,557.06
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,168
11,979,715.84
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,465
12,366,998.98
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,129
11,926,738.48
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,247
12,081,539.25
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,991
13,054,941.90
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,221
12,046,779.43
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,494
12,405,447.38
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,021
5,253,295.31
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,432
3,178,175.39
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 130,658,401.33
Preuve des paiements des Nouvelles Parts Sociales a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée a décidé d'allouer un million de Couronnes Suédoises (SEK 1.000.000) au compte de capital social de la
Société et le solde, soit un milliard trois cent cinq millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille et treize Couronnes Sué-
doises et trente Ore Suédois (SEK 1.305.584.013,30) au compte de prime d'émission de la Société.
L'assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, de façon à ce qu'il se
lise de la manière suivante:
Art. 5. Capital Social (Premier paragraphe). «Le capital social émis de la Société est fixé à un million trois cent mille
Couronnes Suédoises (SEK 1.300.000) représenté par un million trois cent mille (1.300.000) parts sociales, divisé en cent
trente mille (130.000) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), en cent trente mille (130.000) parts
sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»), en cent trente mille (130.000) parts sociales de classe C (les «Parts
Sociales de Classe C»), en cent trente mille (130.000) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»), en
cent trente mille (130.000) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»), en cent trente mille (130.000)
parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»), en cent trente mille (130.000) parts sociales de classe G (les
«Parts Sociales de Classe G»), en cent trente mille (130.000) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»),
en cent trente mille (130.000) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I») et en cent trente mille (130.000)
137308
L
U X E M B O U R G
parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»), ayant une valeur nominale d'une Couronne Suédoise (SEK
1,00) chacune (ensemble, les «parts sociales») et avec les droits et obligations tels que décrits dans ces présents statuts.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à six mille neuf cents Euros (EUR 6.900,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg à la date ci-mentionnée.
Après lecture du présent acte les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Santer, Ch. Bregeon, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 septembre 2011. Relation: RED/2011/2004. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 28 septembre 2011.
Référence de publication: 2011139684/1343.
(110161214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI Zeta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.443.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 2011.
Référence de publication: 2011142389/10.
(110164487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.442.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 2011.
Référence de publication: 2011142388/10.
(110164486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Vivendis S.à r.l. Transports Internationaux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 126, Zone Industrielle Scheleck 1.
R.C.S. Luxembourg B 35.283.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 17. Oktober 2011.
<i>Für die Gesellschaft
Der Notari>
Référence de publication: 2011142437/12.
(110165136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
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Weatherford Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 83.925.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzetle, en date du 30 juin 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 juillet 2011.
Francis KESSLER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011142445/13.
(110164811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
WESTVACO Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 82.110.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 22 mars 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 22 avril 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011142452/13.
(110164769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Autoccasion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3340 Huncherange, 72, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 82.607.
DISSOLUTION
L'an deux mil onze.
Le seize septembre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Alain GROSSKLOS, indépendant, né à Esch/Alzette le 5 avril 1973 (No. Matricule 19730405211), demeurant
à L-3340 Huncherange, 72 route d'Esch.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a) Qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «AUTOCCASION sàrl», (Matricule
20012408782), avec siège social à L-3340 Huncherange, 72 route d'Esch;
inscrite au Registre de Firmes sous le numéro B82.607;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 juin 2001, publié au Mémorial C de 2001, page
58.175.
B) Que l'associé unique de la société à responsabilité limitée «AUTOCCASION sàrl» a décidé la dissolution de ladite
société avec effet immédiat, l'associé unique déclare reprendre tout l'actif et le passif de la société dissoute de sorte qu'il
n'y a pas lieu de procéder à une liquidation.
c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de CINQ (5) années à L-3340 Hun-
cherange, 72 route d'Esch.
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Grosskloss, C. Doerner.
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Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 21 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12488. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés.
Bettembourg, le 11 octobre 2011.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2011142976/35.
(110164722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Edeno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 108.816.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 29 juin 2011 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de:
* la société FIDUPAR, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Noël Didier, demeurant
1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
* de la société COSAFIN S.A, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques Bordet
demeurant 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg
* Monsieur Joseph WINANDY, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig.
- L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de nommer la société THE CLOVER, rue Haute, 8, L-4963 Clémency,
au poste de commissaire aux comptes pour une durée de un an.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 31.12.2011.
Pour copie conforme
J. WINANDY / COSAFIN S.A.
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011143002/22.
(110164789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Nordiska Apotekarföreninge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 109.111.
AUFLÔSUNG
Im Jahre zweitausendelf.
Den einundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft NORDISKA APOTEKARGRUPPEN LIMITED, mit Sitz in Oliaji Trade Centre 12, 1. Stock, Victoria,
Mahe, Republik Seychellen, hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg, auf Grund einer ihm substituierten Vollmacht.
Welche Vollmacht, vom Bevollmächtigtem und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten durch Herrn Max MAYER, vorbenannt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu
beurkunden:
1) Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung NORDISKA APOTEKARFÖRENINGE S.à r.l., H.G.R. Luxemburg
Sektion B Nummer 109111, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 14. Juni 2005 gegründet wurde, veröffentlicht im Mémorial C Num-
mer 1277 am 26. November 2005.
2) Dass das Kapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung NORDISKA APOTEKARFÖRENINGE S.à r.l., vorbe-
nannt, zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) beträgt, aufgeteilt in zweitausend (2.000) Anteile mit einem Nennwert
von jeweils einhundert Euro (EUR 100,-).
3) Dass die Komparentin Eigentümerin aller Anteile der Gesellschaft ist.
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4) Dass die Komparentin beschlossen hat, die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren, weil dieselbe ihre Tätigkeit
eingestellt hat.
5) Dass die alleinige Gesellschafterin sich selbst als Liquidator der Gesellschaft einsetzt, und in ihrer Funktion als
Liquidator der Gesellschaft gänzliche Zeichnungsbefugnisse für die Ausführung und Abgabe jeglicher Handlungen und aller
Dokumente und zur Vornahme aller Deklarationen hat und alles nötige und zweckdienliche tun wird, um der vorliegenden
Urkunde ihre Wirkung zu geben.
6) Dass die alleinige Gesellschafterin in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft erklärt, dass sie sich unwider-
ruflich verpflichtet, die zur Zeit bekannten und unbekannten sowie unbezahlten Schulden der aufgelösten Gesellschaft zu
begleichen.
7) Dass die alleinige Gesellschafterin erklärt, alle Aktiva der Gesellschaft, inklusive aber nicht ausschliesslich einer
Beteiligung in Höhe von 106.452,00 Euro (99,5 %) an der Gesellschaft Distinguished Pharmacies Inc. und alle bestehenden
Schulden der Gesellschaft gemäss Punkt 6) sowie die sich aus der beigebogenen Bilanz vom 21. September 2011 ergebenen
Schulden, zu übernehmen.
8) Dass die Liquidation der Gesellschaft als entgültig abgeschlossen zu betrachten ist.
9) Dass dem Geschäftsführer Entlastung für die Ausübung seines Mandats erteilt wird.
10) Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Lasten in welcher Form auch immer, welche die Gesellschaft auf Grund dieser
Urkunde übernimmt, werden auf 750,-EUR geschätzt.
WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 septembre 2011. Relation GRE/2011/3416. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE.
Junglinster, den 11. Oktober 2011.
Référence de publication: 2011139692/55.
(110161677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.
Comanche Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.918.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2011.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2011143341/12.
(110166638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
Compagnie Européenne de Wagons S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 785.925,00.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 107.678.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 octobre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011143342/11.
(110166467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
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Cufflink S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 148.831.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CUFFLINK S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011143345/12.
(110166224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
C8 La Tour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 130.450.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011143346/10.
(110166384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
Dallas Sportswear, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine-Zinnen.
R.C.S. Luxembourg B 18.118.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 13 octobre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
Dallas Sportswear S.à.r.l., avec siège social à L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine-Zinnen, de fait inconnue à cette adresse.
Pour extrait conforme
Me Nicolas BERNARDY
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011143347/14.
(110166286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
Dental Art Dos Santos s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 84.289.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Dental Art Dos Santos s.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011143348/12.
(110166205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
Denim Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 150.965.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour DENIM SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011143358/12.
(110166212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
Olympia Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 110.482.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the thirty-first of August.
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
SOMERSTON OLYMPIA HOLDINGS LIMITED, with registered office at 45 Esplanade, St Helier, Jersey, JE2 3QB,
Channel Islands, duly represented by Ms. Sofia Da Chao, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by
virtue of a power of attorney, given under private seal (the `Sole Shareholder`).
Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- the Sole Shareholder holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée) existing under the name of OLYMPIA FINANCE S.àr.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 110.482, with registered office at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg (the
Company);
- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated August, 26
th
2005, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C- N102 of January 16
th
, 2006;
- the Company's by-laws have not been amended since the incorporation;
- the Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five hundred)
shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each;
- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect as from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)
and to hear a report of an auditor to the liquidation;
- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present
meeting at the registered office of the Company.
Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente-et-un août.
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
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SOMERSTON OLYMPIA HOLDINGS LIMITED, société ayant son siège social à 45 Esplanade, St Helier, Jersey, JE2
3QB, Iles anglo-normandes, ici dûment représentée par Mme. Sofia Da Chao, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'Associé Unique).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination
de OLYMPIA FINANCE S.àr.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 110.482, avec siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg (la Société);
- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 26 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C - N°102 du 16 janvier 2006;
- les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution;
- le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;
- par la présente l`Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;
- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de
leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de
la présente assemblée au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 septembre 2011 Relation: EAC/2011/11988 Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011139697/90.
(110161558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.
Diplomatic Card S&B S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 117.071.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 6 octobre 2011i>
Les mandats des administrateurs A.T.T.C. Management s.à r.l.,ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Lu-
xembourg, représentée par Monsieur Edward Patteet, représentant permanent, résidant professionnellement au 16 rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg; A.T.T.C. Directors s.à r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
représentée par Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg et A.T.T.C. Services s.à r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
représentée par Monsieur Edward Patteet, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. Control s.a., étant venus à échéance, les ad-
ministrateurs et le commissaire sortants ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6 ans
jusqu’à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
i>E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2011143361/24.
(110166396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
Diplomatic Card S&B S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 117.071.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur–délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2011143362/13.
(110166397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
Elan IT Resource S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 136.838.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/10/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011143380/12.
(110166412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
Ecolab Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.517.542,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.395.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 4 août 2011.i>
En date du 4 août 2011 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Thomas Bolien, en tant que gérant de Catégorie B de la Société et ce avec rétroactif au
1
er
août 2011.
- de nommer Laurent Métraux, salarié, né le 23 octobre 1972 à Hermenches VD, Suisse, demeurant professionnelle-
ment au Richtistrasse 7, CH-8304 Vallisellen, en tant que gérant de Catégorie B de la Société pour une durée indéterminée,
et ce avec effet rétroactif au 1
er
août 2011.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de Catégorie Ai>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
- Johan Dejans
<i>Gérants de Catégorie Bi>
- Ralph Gichtbrock
- Laurent Métraux
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011143379/27.
(110166318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
Elise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.017.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011143381/11.
(110166481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
Elmont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 350.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 118.920.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 9 septembre 2011 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sylvie ABTAL-COLA, en tant que gérant de classe A de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Marjoleine VAN OORT, née le 28 février 1967 à Groningen, demeurant professionnellement au 13-15,
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée, et
ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011143382/18.
(110166305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
Parc de Gerlache S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 43.773.
L’an deux mil onze, le cinquième jour du mois d’octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARC DE GERLACHE S.A., immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 43773, avec siège social au 11-15,
rue Michel Rodange, L – 4660 Differdange constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Differ-
dange en date du 3 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 342 du 28 juillet 1993
(la "Société").
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur René R. Cillien, commissaire aux comptes, demeurant pro-
fessionnellement au 11-15, rue Michel Rodange à L-4660 Differdange,
qui désigne comme secrétaire Madame Monika Dressner, épouse de René R. Cillien, Bank-& Versicherungskauffrau,
demeurant professionnellement au 11-15, rue Michel Rodange à L-4660 Differdange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René R. Cillien, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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1. Ratification de la conversion automatique de la devise du capital en Euro et arrondissement du capital à EUR 50.000
par un versement en espèces de EUR 421,30 en portant la valeur nominale des actions à EUR 500 chacune;
2. Augmentation du capital social de son montant de EUR 50.000 au montant de EUR 250.000 par l'émission de 400
nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 500 chacune, intégralement libérées;
3.- Renonciation pour autant que de besoin au droit préférentiel de souscription des actionnaires; souscription et
libération intégrale des 400 nouvelles actions par Monsieur René R. Cillien (200 actions) et par Madame Monika Dressner
(200 actions);
4.- Modification subséquente de l'article 3 § 1 des statuts de la Société;
5.- Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide à l'unanimité de ratifier la conversion automatique de la devise du capital en Euro et
d'arrondir le montant du capital social de la Société à EUR 50.000 (cinquante mille euros) par un versement en espèces
de EUR 421,30 (quatre cent vingt et un euros et trente cents) en portant la valeur nominale des actions à EUR 500 (cinq
cents euros) chacune.
Le montant d'EUR 421,30 (quatre cent vingt et un euros et trente cents) est à la disposition de la Société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant comme indiqué ci-dessous.
<i>Deuxième et Troisième résolutions:i>
L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 200.000
(deux cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000 (cinquante mille euros) à EUR 250.000
(deux cent cinquante mille euros) par l'émission de 400 (quatre cents) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR
500 (cinq cents euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par les deux actionnaires de la Société à savoir:
- par Monsieur René R. Cillien demeurant professionnellement au 11-15, rue Michel Rodange à L-4660 Differdange
qui déclare souscrire 200 (deux cents) actions nouvellement émises et les libérer intégralement par un apport en espèces;
- par Madame Monika Dressner demeurant professionnellement au 11-15, rue Michel Rodange à L-4660 Differdange
qui déclare souscrire 200 (deux cents) actions nouvellement émises et les libérer intégralement par un apport en espèces.
Toutes les actions sont libérées en espèces et le montant total d'EUR 200.421,30 est à la disposition de la Société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 3 §1 des statuts, lequel aura
désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cents) actions
d'une valeur nominale de EUR 500 (cinq cents euros) chacune».
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500).
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: René R. Cillien, Monika Dressner, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 07 octobre 2011. LAC / 2011 / 44435. Reçu 75.
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis Sandt.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 octobre 2011.
Référence de publication: 2011139720/88.
(110161430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.
Elyot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 55.593.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2011143383/14.
(110166370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
Energy Overseas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 103.146.
Le Bilan au 31.12.2010 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2010.
Signature.
Référence de publication: 2011143384/10.
(110166220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
Enrotec Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange, 20, Z.A.E. Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 107.605.
<i>Auszug aus der Ausserordentliche Versammlung vom 06. September 2011i>
Es geht aus einer Ausserordentliche Versammlung vom 06. September 2011, betreffend die Gesellschaft "ENROTEC
LUX SARL", mit Sitz zu L-5691 Ellange, 20, Z.A.E. Le Triangle Vert, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer
B107.605:
1) Die Generalversammlung beschliesst dass:
Herr Gerhard Heinrich COREA, wohnhaft zu D-66787 Wadgassen (Deutschland), Zum Waelenwald 3, wird zum
weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft für den Bereich "Vertrieb und Projektabwicklung" für unbestimmte Dauer
ernannt.
2) Er ist stets einzelvertretungsberechtigt.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 16 septembre 2011.
Référence de publication: 2011143385/18.
(110166101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
Espace Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1517 Luxembourg, 3, rue Victor Ferrant.
R.C.S. Luxembourg B 104.034.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/10/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011143389/12.
(110166542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
PHM Holdco 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 41.123,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 158.485.
In the year two thousand and eleven, on the twenty fifth day of August, before Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of PHM Holdco 14 S.à r.l., a Luxem-
bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 68-70, Boulevard
de la Pétrusse, in L-2320 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 158485 and with a share capital of USD 40,551 (the Company). The Company was incorporated on 14 January
2011 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, which
deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 797 of 22 April 2011 and whose
articles of association (the Articles) have been amended for the last time on 17 March 2011 pursuant to a deed of Me
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1433 of 30 June 2011.
THERE APPEARED:
Pamplona Capital Partners II L.P., a Cayman Islands exempted partnership, having its registered office at C/O M&C
Corporate Services Ltd, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered under the number MC21085, acting through its general partner Pamplona Equity Advisors II Ltd. (the
Sole Shareholder),
hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal;
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that all the 2,900,000 (two million nine hundred thousand) Shares with a nominal value of USD 0.013983 (zero point
zero one three nine eight three United States Dollars) each, representing the entire share capital of the Company
amounting to USD 40,551 (forty thousand five hundred and fifty one United States Dollars) are represented at the Meeting,
which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 572 in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of USD 40,551 to an amount of USD 41,123, by way of the issuance of 40,910 new
shares of the Company having a nominal value of USD 0.013983 each, together with a share premium;
3. Subscription to and payment in cash of the share capital increase specified under item 2. above;
4. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of association of the Company in order to reflect
the increase of the share capital specified under item 2. and item
3. above;
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5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg to individually proceed in
the name and on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company,
the registration of the changes required by the matters set out in items 2. to 4. above and to see to any formalities in
connection therewith; and
6. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the
convening notice, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 572 in order to
bring the share capital of the Company from its present amount of USD 40,551 to an amount of USD 41,123 and to
increase the share premium of the Company from its present amount of USD 219,976,928 to an amount of USD
223,078,436, by way of the issuance of 40,910 new shares of the Company having a nominal value of USD 0.013983 each,
together with a share premium of USD 3,101,508.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:
<i>Intervention – Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, here represented as aforementioned, hereby declares to subscribe to the increase of the share
capital of the Company represented by the issuance of:
- 4,091 (four thousand ninety one) Class A Shares,
- 4,091 (four thousand ninety one) Class B Shares,
- 4,091 (four thousand ninety one) Class C Shares,
- 4,091 (four thousand ninety one) Class D Shares,
- 4,091 (four thousand ninety one) Class E Shares,
- 4,091 (four thousand ninety one) Class F Shares,
- 4,091 (four thousand ninety one) Class G Shares,
- 4,091 (four thousand ninety one) Class H Shares,
- 4,091 (four thousand ninety one) Class I Shares, and
- 4,091 (four thousand ninety one) Class J Shares,
having a nominal value of USD 0.013983 (zero point zero one three nine eight three United States Dollars) each and
to fully pay up such new shares by way of a contribution in cash in an aggregate amount of USD 3,102,080 (three million
one hundred and two thousand eighty United States Dollars) (the Subscription Price).
The contribution in cash shall be allocated as follows:
(i) the amount of USD 572 (five hundred and seventy two United States Dollars) is to be allocated to the nominal
share capital account of the Company; and
(ii) the remaining balance in an amount of USD 3,101,508 (three million one hundred and one thousand five hundred
and eight United States Dollars) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.
The amount of the contribution in cash is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary by means of a blocking certificate confirming the availability of the subscription amount
on the Company's bank account.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5, paragraph 1, of the Articles in order to reflect the above increase
of the share capital of the Company so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at USD 41,123 (forty one thousand one hundred and twenty three
United States Dollars) represented by 2,940,910 (two million nine hundred and forty thousand nine hundred and ten)
Shares with a nominal value of USD 0.013983 (zero point zero one three nine eight three United States Dollars) each,
divided into
- 2,004,091 (two million four thousand ninety one) Class A Shares,
- 104,091 (one hundred and four thousand ninety one) Class B Shares,
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- 104,091 (one hundred and four thousand ninety one) Class C Shares,
- 104,091 (one hundred and four thousand ninety one) Class D Shares,
- 104,091 (one hundred and four thousand ninety one) Class E Shares,
- 104,091 (one hundred and four thousand ninety one) Class F Shares,
- 104,091 (one hundred and four thousand ninety one) Class G Shares,
- 104,091 (one hundred and four thousand ninety one) Class H Shares,
- 104,091 (one hundred and four thousand ninety one) Class I Shares, and
- 104,091 (one hundred and four thousand ninety one) Class J Shares,
each Share with a nominal value of USD 0.013983 (zero point zero one three nine eight three United States Dollars)
and with such rights and obligations as set out in the present Articles. Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, Class
F, Class G, Class H, Class I and Class J are each a Class of Share and together the Classes of Shares.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorizes any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg
to, each acting individually, under their sole signature, proceed in the name and on behalf of the Company, to the regis-
tration in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register) of
the changes mentioned under the resolutions above.
The Sole Shareholder further resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen & Overy
Luxembourg to see to any formalities in connection with the issuance of the new shares of the Company to the Sole
Shareholder with the Luxembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations and more generally, to accomplish any formalities which may be necessary or useful in connection
with the implementation of the above resolutions.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is approximately EUR 3,000 (three thousand Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq août, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de PHM Holdco 14 S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 158485 et ayant un capital social de 40.551 USD (la Société). La Société a été constituée le 14
janvier 2011 par un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, selon
un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N° 797 du 22 avril 2011
et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 17 mars 2011 selon un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations – N° 1433 du 30 juin 2011.
A comparu:
Pamplona Capital Partners II LP, une société des Îles Cayman, ayant son siège social au C/O M&C Corporate Services
Ltd, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Îles Cayman, enregistré sous
le numéro MC21085, agissant par son associé commandité Pamplona Equity Advisors II Ltd. (l'Associé Unique),
ci-après représentée par Lynn Elvinger, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
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L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que toutes les 2.900.000 (deux millions neuf cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,013983 USD (zéro
virgule zéro un trois neuf huit trois dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de la Société s'élevant à 40.551 USD (quarante mille cinq cent cinquante et un dollars des Etats-Unis d'Amérique), sont
dûment représentées à l'Assemblée, qui est dès lors valablement constituée et peut délibérer des points de l'ordre du
jour reproduit ci-après;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 572 USD afin de porter le capital social de la Société
de son montant actuel de 40.551 USD à un montant de 41.123 USD, par voie d'émission de 40.910 nouvelles parts sociales
de la Société ayant une valeur nominale de 0,013983 USD, ensemble avec une prime d'émission;
3. Souscription et paiement en espèces de l'augmentation du capital social mentionné au point 2. ci-dessus;
4. Modification consécutive de l'article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de
capital social mentionnée au point 2. et au point 3. ci-dessus;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg pour procéder
au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société des parts sociales
nouvellement émises, l'enregistrement des modifications requises par les points 2. à 4. ci-dessus, et d'accomplir toutes
formalités y relatives; et
6. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocation, l'Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 572 USD afin de porter le capital
social de la Société de son montant actuel de 40.551 USD à un montant de 41.123 USD et augmenter la prime d'émission
de la Société de son montant actuel de 219.976.928 USD à un montant de 223.078.436 USD, par la voie d'émission de
40.910 nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 0,013983 USD chacune, ensemble avec une
prime d'émission de 3.101.508 USD.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière suivante:
<i>Intervention – Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire à l'augmentation du capital social de la
Société représentée par l'émission de
- 4.091 (quatre mille quatre-vingt-onze) parts sociales de catégorie A,
- 4.091 (quatre mille quatre-vingt-onze) parts sociales de catégorie B,
- 4.091 (quatre mille quatre-vingt-onze) parts sociales de catégorie C,
- 4.091 (quatre mille quatre-vingt-onze) parts sociales de catégorie D,
- 4.091 (quatre mille quatre-vingt-onze) parts sociales de catégorie E,
- 4.091 (quatre mille quatre-vingt-onze) parts sociales de catégorie F,
- 4.091 (quatre mille quatre-vingt-onze) parts sociales de catégorie G,
- 4.091 (quatre mille quatre-vingt-onze) parts sociales de catégorie H,
- 4.091 (quatre mille quatre-vingt-onze) parts sociales de catégorie I, et
- 4.091 (quatre mille quatre-vingt-onze) parts sociales de catégorie J
ayant une valeur nominale de USD 0,013983 (zéro virgule zéro un trois neuf huit trois dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique) chacune et de libérer la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en espèce d'un montant total de
3.102.080 USD (trois millions cent deux mille quatre-vingt Dollars des Etats-Unis d'Amérique) (le Prix de Souscription).
L'apport en espèce devra être attribué comme suit:
(i) le montant de 572 USD (cinq cent soixante-douze Dollars des Etats-Unis d'Amérique) sera attribué au compte de
capital social de la Société; et
(ii) un montant de 3.101.508 USD (trois millions cent un mille cinq cent huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique) sera
attribué à la réserve de prime d'émission de la Société.
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Le montant total de l'apport en espèce est par conséquent à l'entière disponibilité de la Société, comme en atteste le
certificat de blocage présenté au notaire instrumentaire, ledit certificat confirmant la disponibilité du montant de sou-
scription sur le compte bancaire de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide à l'unanimité de modifier l'article 5, paragraphe 1, des Statuts afin d'y refléter l'augmentation
de capital social de la Société ci-dessus, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social émis de la Société est établi à 41.123 USD (quarante-et-un mille cent vingt-trois Dollars des Etats-
Unis d'Amérique) représenté par 2.940.910 (deux millions neuf cent quarante mille neuf cent dix) Parts Sociales de la
Société ayant une valeur nominale de 0,013983 USD (zéro virgule zéro un trois neuf huit trois Dollars des Etats-Unis
d'Amérique) chacune, divisé en:
- 2.004.091 (deux millions quatre mille quatre-vingt-onze) Parts Sociales de Catégorie A,
- 104.091 (cent quatre mille quatre-vingt-onze) Parts Sociales de Catégorie B,
- 104.091 (cent quatre mille quatre-vingt-onze) Parts Sociales de Catégorie C,
- 104.091 (cent quatre mille quatre-vingt-onze) Parts Sociales de Catégorie D,
- 104.091 (cent quatre mille quatre-vingt-onze) Parts Sociales de Catégorie E,
- 104.091 (cent quatre mille quatre-vingt-onze) Parts Sociales de Catégorie F,
- 104.091 (cent quatre mille quatre-vingt-onze) Parts Sociales de Catégorie G,
- 104.091 (cent quatre mille quatre-vingt-onze) Parts Sociales de Catégorie H,
- 104.091 (cent quatre mille quatre-vingt-onze) Parts Sociales de Catégorie I, et
- 104.091 (cent quatre mille quatre-vingt-onze) Parts Sociales de Catégorie J.
Chaque Part Sociale a une valeur nominale de 0,013983 USD (zéro virgule zéro un trois neuf huit trois Dollars des
Etats-Unis d'Amérique) et les droits et obligations décrits dans les présents Statuts y sont attachés. Les Catégories de
Parts Sociales A, Catégories de Parts Sociales B, Catégories de Parts Sociales C, Catégories de Parts Sociales D, Catégories
de Parts Sociales E, Catégories de Parts Sociales F, Catégories de Parts Sociales G, Catégories de Parts Sociales H,
Catégories de Parts Sociales I et Catégories de Parts Sociales J représentent ensemble les Catégories de Parts Sociales
et individuellement une Catégorie de Parts Sociales.
En sus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être créé sur lequel seront versées les éventuelles
primes d'émission payées sur les Parts Sociales en plus de leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit du compte
de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les parts sociales que la Société souhaiterait racheter à son ou
ses Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, effectuer des distributions au bénéfice du ou des
Associés sous forme de dividendes ou affecter des fonds à la réserve légale."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications
qui précèdent et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen & Overy
Luxembourg afin de procéder individuellement, sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société, à l'in-
scription dans le registre des parts sociales de la Société (en ce compris pour éviter toute ambigüité la signature dudit
registre) des modifications décidées sous les résolutions ci-dessus.
L'Associé Unique décide en outre d'accorder pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé de Allen & Overy
Luxembourg pour accomplir les formalités nécessaires relatives à l'émission des nouvelles parts sociales de la Société à
l'Associé Unique au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et concernant la publication dans le Mémorial
C, Recueil des Société et Associations, et plus généralement d'accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en
vue de l'accomplissement des résolutions ci-dessus.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent
acte est estimé à environ 3.000,- EUR (trois mille Euros).
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: Elvinger, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 août 2011. Relation: EAC/2011/11537. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
• POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011139730/261.
(110161587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.
Estica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 104.913.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2011143390/11.
(110166009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
Estica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 104.913.
Le bilan et l'annexe 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2011143391/11.
(110166010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
Euro-Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 25.481.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2011143392/14.
(110166715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
European Credit Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 96.757.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour European Credit Fund Sicav
i>Caceis Bank Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011143393/12.
(110166352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
Service@Home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 163.862.
STATUTS
L'an deux mille onze, le cinq octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Madame Pascale SEITER, indépendante, née le 3 juin 1966 à Luxembourg, demeurant à L-5424 Gostingen, 9, Am
Kundel;
2.- Monsieur Georges Zimer, indépendant, né le 7 août 1963 à Esch/Alzette, demeurant à L-5424 Gostingen, 9, Am
Kundel;.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toute activité relative aux prestations de services et de conseils en matière d'assistance
administrative et d'organisation quotidienne aux particuliers et aux entreprises.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Dans le cadre de son activité, la société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour
d'autres personnes morales du group; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés. Elle peut
faire des avances à ses associés.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.
Art. 3. La société prend la dénomination de Service@Home S.à.r.l..
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent)
parts sociales d'une valeur nominale de 125 Euros (cent vingt-cinq euros) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
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Titre II.- Administration - Assemblée générale
Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des
associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre III.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 13. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du
premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2012.
Art. 14. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 18. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Disposition générale
Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:
1.- Monsieur Georges Zimer, prénommé, cinquante parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Pascale Seiter, prénommée, cinquante parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
Est nommée gérant de la société pour une durée indéterminée:
1. Madame Pascale Seiter, prénommée;
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Pascale Seiter, Georges Zimer, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 07 octobre 2011. LAC/2011/44442. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 octobre 2011.
Référence de publication: 2011139772/121.
(110162137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.
European Diversified Bond Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.506.
Le bilan au 31 mai 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Octobre 2011.
<i>Pour EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND
i>SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Samina Lebrun / Nathalie Clement
Référence de publication: 2011143394/15.
(110166334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.
Darwin Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 156.773.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2011.
Référence de publication: 2011144004/10.
(110167559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Autoccasion S.à.r.l.
C8 La Tour S.à r.l.
Comanche Investments S.A.
Compagnie Européenne de Wagons S.à.r.l.
Cufflink S.à r.l.
Dallas Sportswear
Darwin Investments S.à.r.l.
Denim Sàrl
Dental Art Dos Santos s.à r.l.
Diplomatic Card S&B S.A.
Diplomatic Card S&B S.A.
Ecolab Lux 3 S.à r.l.
Edeno S.A.
Elan IT Resource S.à r.l.
Elise S.A.
Elmont S.à r.l.
Elyot S.à r.l.
Energy Overseas S.A.
Enrotec Lux Sàrl
Espace Invest S.à r.l.
Estica S.à r.l.
Estica S.à r.l.
European Credit Fund Sicav
European Diversified Bond Fund
Euro-Power S.à r.l.
NorCell S.à r.l.
Nordiska Apotekarföreninge S.à r.l.
Olympia Finance S.à r.l.
Parc de Gerlache S.A.
PHM Holdco 14 S.à r.l.
Service@Home S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II Beta S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka I S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka IV S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero I Alpha S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II Beta S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III Gamma S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV Delta S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero V Epsilon S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI Zeta S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero V S.à r.l.
TE Holding S.à r.l.
Thermolux
UL S.à.r.l.
Underwriters Laboratories S.à r.l.
Vivendis S.à r.l. Transports Internationaux
Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl
Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl
Weatherford Luxembourg S.à r.l.
Weatherford Luxembourg S.à r.l.
WESTVACO Luxembourg S.à.r.l.