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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2837

21 novembre 2011

SOMMAIRE

Amenoffice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136176

BDO Tax & Accounting . . . . . . . . . . . . . . . . .

136154

Cassiopée S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136139

Group AP Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136149

Palicam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136173

Peinture Laruccia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136174

Peinture Putz SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136173

Penisola Estates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136130

P.F.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136130

PI Diffusion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136174

Pirenne Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136174

Planète Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

136175

Portlaoise S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136175

Pradera Southern Holdco S.à r.l.  . . . . . . . .

136159

Pradera Southern La Spezia S.à r.l.  . . . . . .

136159

Private Jets Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

136175

Procura Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136175

ProLogis European Finance XVII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136130

ProLogis European Finance XVI S.à r.l.  . .

136130

ProLogis European Holdings XVI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136130

ProLogis France CIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

136131

ProLogis France CII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

136131

ProLogis France CV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

136131

ProLogis France LIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

136138

ProLogis France LI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

136138

ProLogis France LIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

136138

ProLogis France LIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

136138

ProLogis France L S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

136137

ProLogis France LVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

136139

ProLogis France LXII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

136147

ProLogis France LXI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

136139

ProLogis France XCIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

136148

ProLogis France XIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

136148

ProLogis France XI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

136148

ProLogis France XLVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

136153

ProLogis France XLVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

136153

ProLogis France X S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

136148

ProLogis France XVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

136158

ProLogis France XV S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

136154

ProLogis France XXIII S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

136159

ProLogis France XXIV, S.à r.l. . . . . . . . . . . .

136159

ProLogis France XXVIII S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

136164

ProLogis France XXV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

136164

ProLogis France XXXII S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

136164

ProLogis France XXXVII S.à r.l.  . . . . . . . . .

136174

ProLogis France XXXVI S.à r.l.  . . . . . . . . .

136173

Proxycenter Shop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136175

Purp Holdings Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . .

136175

Q8 Cristal Pommerlach SA  . . . . . . . . . . . . .

136176

R.J.C. Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136176

RJ One S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136165

Roquepine s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136176

SV-LuxInvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136132

136129

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P.F.I., Société Anonyme.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 1, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 109.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141697/9.
(110164030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Penisola Estates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 80.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011141698/10.
(110164347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

ProLogis European Finance XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141706/14.
(110163767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

ProLogis European Finance XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141707/14.
(110163768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

ProLogis European Holdings XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136130

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 03 octobre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141708/14.

(110163765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

ProLogis France CII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit-Jan Meerherk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141709/14.

(110163747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

ProLogis France CIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit-Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141710/14.

(110163751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

ProLogis France CV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit-Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141711/14.

(110163756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

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SV-LuxInvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 164.642.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und elf, am vierten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Edouard Delosch, mit Amtssitz in Rambrouch, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

SV SparkassenVersicherung Holding AG, mit Gesellschaftssitz in Löwentorstraße, 65, 70376 Stuttgart, Deutschland,
vertreten durch Dr. Michael Solf, geschäftsansässig Löwentorstrasse, 65, 70376 Stuttgart, Deutschland, kraft der am

2. November 2011 in Stuttgart, Deutschland, erteilten Vollmacht.

Die oben genannte Vollmacht, welche von dem Vollmachtnehmer und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet

wurde, bleibt der vorliegenden notariellen Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt.

Daraufhin wurde die Satzung einer Gesellschaft wie folgt festgestellt:

Art. 1. Form, Name.
1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (die „Gesellschaft“) gegründet, die den Gesetzen des

Großherzogtums Luxemburg (den „Gesetzen“) und den Bestimmungen der vorliegenden Satzung (die „Satzung“) unter-
liegt.

2. Die Gesellschaft kann aus einem Alleingesellschafter, der Eigentümer aller Gesellschaftsanteile ist, oder aus mehreren

Gesellschaftern, deren Zahl jedoch vierzig (40) nicht überschreiten darf, bestehen.

3. Die Gesellschaft wird unter dem Namen „SV-LuxInvest S.à r.l.“ firmieren.

Art. 2. Sitz.
1. Die Gesellschaft wird ihren Sitz in der Stadt Luxemburg haben.
2. Der Gesellschaftssitz kann durch einen Beschluss der Geschäftsführer an jeden anderen Ort innerhalb der Stadt

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
1. Der Zweck der Gesellschaft ist es, als Komplementärin die Geschäfte der SVG-LuxInvest SCS SICAF-SIF und der

SVL-LuxInvest SCS SICAF-SIF, zwei Kommanditgesellschaften luxemburgischen Rechts, die als Luxemburger Spezialisierte
Investmentfonds (Fonds d'Investissement Spécialisé - SIF) mit festem Kapital (SICAF) gemäß dem Gesetz vom 13. Februar
2007 über spezialisierte Investmentfonds (für qualifizierte Anleger) qualifizieren (die „SCS SICAF-SIFs“), zu führen und
sich am Kapital der SCS SICAF-SIFs zu beteiligen. Die Gesellschaft kann sich bei der Geschäftsführung der SCS SICAF-
SIFs von externen Beratern beraten lassen.

2. Generell kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle oder finanzielle Tätigkeit ausführen, welche für die

Ausführung und Entwicklung ihres Zweckes dienlich ist.

Art. 4. Dauer.
1. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
2. Sie kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Gesellschafter, der in Übereinstimmung mit dem

nach dem Gesetz oder dieser Satzung für die Änderung der Satzung erforderlichen Quorum und den erforderlichen
Mehrheiten gefasst wird, und in Übereinstimmung mit Artikel 29 dieser Satzung.

Art. 5. Ausgegebenes Gesellschaftskapital.
1. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), und ist in zwölf-

tausendfünfhundert  (12.500)  Anteile  mit  einem  Nennwert  von  je  einem  Euro  (EUR  1,-)  aufgeteilt.  Alle  Anteile  sind
vollständig eingezahlt.

2. Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung oder des Gesetzes sind alle Anteile mit denselben Rechten

und Pflichten ausgestattet.

3. Zusätzlich zum ausgegebenen Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden auf das alle Emission-

saufgelder, die auf einen Anteil eingezahlt werden, verbucht werden. Der Betrag dieses Aufgeldkontos kann zur Zahlung
von Anteilen, die die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zurückkauft, zum Ausgleich von realisierten Nettoverlusten,
zur Auszahlung an die Gesellschafter in Form von Dividenden oder um Mittel zur gesetzlichen Rücklage bereitzustellen,
verwendet werden.

Art. 6. Anteile.
1. Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme.

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2. Jeder Anteil ist der Gesellschaft gegenüber unteilbar.
3.  Gemeinschaftliche  Eigentümer  von  Anteilen  müssen  sich  gegenüber  der Gesellschaft  durch  einen gemeinsamen

Bevollmächtigten, der auch ein Dritter sein kann, vertreten lassen.

4. Der Alleingesellschafter kann seine Anteile frei übertragen.
5. Hat die Gesellschaft mehrere Gesellschafter, so sind die Anteile unter ihnen frei übertragbar und die Anteile können

nur dann an Nicht-Gesellschafter übertragen werden, wenn die Gesellschafter mit einer Mehrheit von mindestens drei
Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis erklären.

6. Die Übertragung von Anteilen muss durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen Vertrag belegt werden.

Eine solche Übertragung wird gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Gesetzbuches Luxemburgs erst dann gegenüber der
Gesellschaft oder Dritten bindend, wenn sie der Gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß angezeigt oder von dieser an-
genommen worden ist.

7. Die Gesellschaft ist berechtigt, eigene Anteile im Hinblick auf deren sofortige Annullierung zu erwerben.
8. Anteilsbesitz führt die stillschweigende Akzeptanz der Satzung und der von den Gesellschaftern gültig getroffenen

Beschlüsse mit sich.

Art. 7. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung. Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesell-

schafter, der mit Anwesenheits- und Mehrheitsverhältnissen, wie sie aufgrund der Gesetze oder der Satzung zur Änderung
der Satzung erforderlich sind, gefasst wird, einmal oder mehrmals erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 8. Handlungsunfähigkeit, Konkurs oder Insolvenz eines Gesellschafters. Die Handlungsunfähigkeit, der Konkurs

oder die Insolvenz oder ein vergleichbarer, die Gesellschafter betreffender Umstand, hat nicht die Auflösung der Gesell-
schaft zur Folge.

Art. 9. Geschäftsführer.
1. Die Gesellschaft wird von mindestens zwei (2) Geschäftsführern, welche keine Gesellschafter sein müssen, geführt

(die „Geschäftsführer“). Mindestens die Hälfte der Geschäftsführer muss ihren Dienstsitz oder Arbeitsplatz in Luxemburg
haben.

2. Die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft gemeinschaftlich.
3. Auf Beschluss der Gesellschafterversammlung kann ein Geschäftsführungsrat (der „Geschäftsführungsrat“) errichtet

werden, durch den dann die Verwaltung der Gesellschaft erfolgt.

4. Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafter ernannt, welche ihre Anzahl und die Dauer ihres Mandats

festlegen. Die Geschäftsführer können wiederernannt werden und können jederzeit, mit oder ohne Grund, durch einen
Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

5. Die Gesellschafter sollen weder an der Geschäftsführung teilnehmen noch sich in diese einmischen.

Art. 10. Befugnisse der Geschäftsführer.
1. Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um alle zur Erreichung des Gesellschaftszwecks not-

wendigen oder nützlichen Handlungen vorzunehmen.

2. Sämtliche Befugnisse, die die Satzung oder die Gesetze nicht ausdrücklich den Gesellschaftern oder dem Abschluss-

prüfer vorbehalten, fallen in die Zuständigkeit der Geschäftsführer.

Art. 11. Übertragung von Befugnissen - Vertretung der Gesellschaft.
1. Die Geschäftsführer können spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die von ihnen

gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.

2. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern gebunden.
3. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Personen

gebunden, denen eine spezielle Vollmacht von den Geschäftsführern übertragen worden ist, jedoch nicht über die Grenzen
dieser speziellen Vollmacht hinaus.

Art. 12. Sitzung des Geschäftsführungsrates.
1. Für den Fall, dass ein Geschäftsführungsrat bestellt wird, gelten folgende Regeln:
2. Der Geschäftsführungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden benennen (der „Vorsitzende“). Er kann auch

einen Schriftführer benennen, welcher selbst kein Geschäftsführer sein muss und für die Protokollführung der Sitzung
der Geschäftsführung zuständig ist (der „Schriftführer“).

3.  Der  Geschäftsführungsrat  tritt  nach  Einladung  durch  den  Vorsitzenden  zusammen.  Eine  Versammlung  des  Ge-

schäftsführungsrates muss einberufen werden, wenn zwei (2) seiner Mitglieder dies verlangen.

4. Der Vorsitzende steht allen Versammlungen des Geschäftsführungsrates vor, es sei denn, dass in seiner Abwesenheit

der Geschäftsführungsrat ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrates durch mehrheitliche Abstimmung durch die
anwesenden oder vertretenen Mitglieder als zeitweisen Vorsitzenden ernennt.

5. Außer in Dringlichkeitsfällen oder mit vorheriger Zustimmung aller Teilnahmeberechtigten, werden die Sitzungen

des Geschäftsführungsrates mindestens drei (3) Kalendertage vor ihrem Termin schriftlich durch ein die Schriftlichkeit

136133

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gewährleistendes Kommunikationsmittel (einschließlich Email) einberufen. Jede dieser Benachrichtigungen soll Ort und
Zeit der Sitzung sowie die Tagesordnung angeben. Auf die Mitteilung kann durch ordnungsgemäß dokumentierten Bes-
chluss jedes Geschäftsführungsmitglieds verzichtet werden. Für Sitzungen, deren Zeit und Ort in einem zuvor von der
Geschäftsführung angenommenen Beschluss festgelegt wurde, ist keine gesonderte Benachrichtigung erforderlich.

6. Die Sitzungen des Geschäftsführungsrates finden grundsätzlich in Luxemburg und nur ausnahmsweise an einem

anderen Ort statt, den die Geschäftsführung bestimmen kann.

7. Jeder Geschäftsführer kann sich bei den Sitzungen des Geschäftsführungsrates durch ein anderes Mitglied des Ge-

schäftsführungsrates vertreten lassen, indem er dieses hierzu schriftlich ermächtigt; die Bevollmächtigung kann durch jedes
die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmedium übertragen werden. Jeder Geschäftsführer kann einen oder
mehrere Geschäftsführer vertreten.

8. Die Beschlussfähigkeit des Geschäftsführungsrates erfordert die Anwesenheit von mehr als der Hälfte (1/2) seiner

Mitglieder.

9. Entschlüsse werden per Mehrheitsbescheid aller bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder des Ge-

schäftsführungsrates gefasst.

10. Ein oder mehrere Mitglieder des Geschäftsführungsrates können an Sitzungen durch eine Telefonkonferenzschal-

tung  oder  durch  ähnliche  Mittel,  welche  die  gleichzeitige  Kommunikation  zwischen  den  Teilnehmern  sicherstellen,
teilnehmen. Diese Teilnahmeform wird der persönlichen Anwesenheit bei der Sitzung gleichgestellt.

11. Eine von allen Geschäftsführern unterzeichnete Entscheidung steht einem Beschluss gleich, der in einer ordnungs-

gemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Geschäftsführungsrates gefasst worden wäre. Ein solcher Beschluss
kann festgehalten werden in einem einzigen Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten desselben Inhalts und
jeweils von einem oder mehreren Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 13. Beschlüsse der Geschäftsführung.
1. Die Beschlüsse der Geschäftsführer werden schriftlich festgehalten.
2. Alle Sitzungsprotokolle werden vom Vorsitzenden und vom Schriftführer (falls es einen solchen gibt) unterzeichnet.

Alle Vollmachten werden den betreffenden Sitzungsprotokollen beigefügt.

3. Kopien oder Auszüge der schriftlichen Beschlüsse oder Sitzungsprotokolle, die in rechtlichen Verfahren oder an-

derweitig übermittelt werden, sind durch zwei (2) Geschäftsführer gemeinsam zu unterzeichnen.

Art. 14. Vergütung und Ausgaben. Vorbehaltlich der Zustimmung durch die Gesellschafter, können die Geschäftsführer

eine Vergütung hinsichtlich ihrer Verwaltung der Gesellschaft erhalten. Darüber hinaus können den Geschäftsführern
sämtliche Ausgaben, die im Rahmen einer solchen Verwaltung oder zur Verfolgung des Gesellschaftsgegenstandes getätigt
wurden, zurückerstattet werden.

Art. 15. Interessenkonflikte.
1. Weder ein Vertrag noch eine sonstige Tätigkeit oder Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und einer anderen

Person wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere Geschäftsführer der Gesellschaft
bei der anderen Person Geschäftsführer, Aktionär oder Angestellter oder in sonstiger Weise persönlich mit dieser Person
verbunden ist. Jeder Geschäftsführer der Gesellschaft, der als Aktionär oder Angestellter einer anderen Person dient,
mit der die Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonstige Geschäfte tätigt, ist infolge einer solchen Ver-
bindung mit der anderen Person nicht gehindert, für die Gesellschaft tätig zu sein und über deren Geschäfte zu entscheiden.

2. Falls ein Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Geschäft der Gesellschaft hat, muss

er dieses persönliche Interesse den anderen Geschäftsführern bzw. dem Geschäftsführungsrat, falls ein solcher bestellt
ist, zur Kenntnis bringen; der betroffene Geschäftsführer darf sich nicht mit solchen Geschäften befassen oder darüber
abstimmen. Derartige Rechtsgeschäfte und Interessen eines Geschäftsführers sind bei der nächsten Generalversammlung
offenzulegen.

3. Die vorstehenden Bestimmungen sind nicht anzuwenden, wenn die betreffenden Geschäfte im Rahmen des täglichen

Geschäftsgangs zu fremdüblichen Bedingungen ausgeführt werden.

Art. 16. Haftung der Geschäftsführung - Freistellung.
1. Die Geschäftsführer trifft keine persönliche Haftung hinsichtlich der aufgrund ihrer Funktion für die Gesellschaft

eingegangenen Verpflichtungen.

2. Geschäftsführer sind für die Ausführung ihrer Aufgaben verantwortlich.
3. Die Gesellschaft verpflichtet sich, ihre Geschäftsführer und Angestellten (einschließlich deren Erben, Testaments-

vollstrecker oder Verwalter) schadlos zu halten gegen alle Klagen, Forderungen und Haftungen, die gegen sie vorgebracht
oder gegen sie geltend gemacht werden oder die sie erleiden, und die Geschäftsführer und Angestellten für begründe-
terweise geltend gemachte Kosten, Ausgaben und Verbindlichkeiten, die anlässlich solcher Klagen, Verfahren, Forderun-
gen und Haftungen entstanden sind, zu entschädigen, sofern die Geschäftsführer und Angestellten nicht vorsätzlich oder
grob fahrlässig gehandelt haben.

Art. 17. Abschlussprüfer.
1. Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch einen Abschlussprüfer geprüft.

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2. Der Abschlussprüfer wird durch die Gesellschafter ernannt, welche die Dauer seines Mandats festlegen. Der Abs-

chlussprüfer kann wiederernannt werden und kann jederzeit, mit oder ohne Grund, durch einen Beschluss der Gesell-
schafter abberufen werden außer in Fällen, in denen das Gesetz vorschreibt, dass der Abschlussprüfer nur aufgrund
schwerwiegendem Grund oder in gegenseitigem Einverständnis abberufen werden kann.

3. Der Abschlussprüfer wird den geprüften Jahresabschluss auf Verlangen den Geschäftsführern bzw. der Gesellschaf-

terversammlung erläutern.

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafter.
1. Die Gesellschafter haben die Rechte, die ihnen nach der Satzung und dem Gesetz zustehen. Besteht die Gesellschaft

nur aus einem Gesellschafter, so übt dieser die Befugnisse aus, die das Gesetz der Gesellschafterversammlung übertragen
hat.

2. Jede ordnungsgemäß zusammengetretene Gesellschafterversammlung repräsentiert alle Gesellschafter.

Art. 19. Jahresgesellschafterversammlung.
1.  Die  Jahresgesellschafterversammlung  wird  in  Luxemburg-Stadt  an  einem  in  der  Einladung  angegebenen  Ort  am

dritten Mittwoch im Monat Juni um 13.00 Uhr abgehalten.

2. Wenn dieser Tag ein Tag ist, an dem Banken in Luxemburg nicht geöffnet sind, wird die Versammlung am darauf-

folgenden Werktag abgehalten.

Art. 20. Andere Gesellschafterversammlungen oder -beschlüsse.
1.  Besteht  die  Gesellschaft  aus  mehreren,  jedoch  nicht  mehr  als  fünfundzwanzig  (25)  Gesellschaftern,  können  die

Beschlüsse  der  Gesellschafter  in  schriftlicher  Form  gefasst  werden.  Schriftliche  Beschlüsse  können  in  einem  einzigen
Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten desselben Inhalts und jeweils von einem oder mehreren Gesell-
schaftern unterzeichnet festgehalten sein. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern an die Gesellschafter
übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalendertagen seit dem Eingang
des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft durch jedes die Schrift-
lichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel zukommen zu lassen. Die Bestimmungen zur Beschlussfähigkeit und den
erforderlichen Mehrheiten bei Beschlüssen der Gesellschafterversammlung sind sinngemäß auf die Beschlussfassung im
schriftlichen Verfahren anwendbar.

2. Gesellschafterversammlungen, einschließlich der Jahresgesellschafterversammlung werden am Gesellschaftssitz ab-

gehalten oder an jedem anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg; sie können ausnahmsweise im Ausland abgehalten
werden,  wenn  Umstände  höherer  Gewalt,  deren  Einschätzung  im  alleinigen  Interesse  der  Geschäftsführer  liegt,  dies
erforderlich machen.

Art. 21. Mitteilung von Gesellschafterversammlungen.
1. Außer in den Fällen eines Alleingesellschafters können sich die Gesellschafter auch auf ein Einberufungsschreiben

versammeln, das in Übereinstimmung mit der Satzung oder dem Gesetz von den Geschäftsführern ausgegeben wird oder
andernfalls durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals repräsentieren.

2. Das an die Gesellschafter gesendete Einberufungsschreiben gibt die Zeit, den Ort und die Tagesordnung der Ge-

sellschafterversammlung an. Die Tagesordnung soll gegebenenfalls eine vorgeschlagene Satzungsänderung darlegen und
gegebenenfalls die Änderungen angeben, die den Gesellschaftszweck oder die Rechtsform der Gesellschaft betreffen.

3. Sind alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, dass sie über

die Tagesordnung ordnungsgemäß in Kenntnis gesetzt worden sind, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung
abgehalten werden.

Art. 22. Anwesenheit - Vertretung.
1. Alle Gesellschafter besitzen bei jeder Gesellschafterversammlung ein Teilnahme- und Rederecht.
2. Ein Gesellschafter kann sich durch schriftliche Ermächtigung, welche durch ein die Schriftlichkeit gewährleistendes

Kommunikationsmittel übermittelt wurde, bei jeder Gesellschafterversammlung durch eine andere Person, die nicht selbst
Gesellschafter sein muss, vertreten lassen.

Art. 23. Verfahren.
1. Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende oder eine Person, die hierzu von den Geschäfts-

führern oder andernfalls durch die Gesellschafterversammlung ernannt wird.

2. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung ernennt einen Schriftführer.
3. Die Gesellschafterversammlung ernennt einen Stimmzähler, der unter den Personen, die bei der Gesellschafter-

versammlung anwesend sind, gewählt wird.

4. Der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmzähler bilden zusammen den Vorstand der Gesellschafterver-

sammlung.

Art. 24. Abstimmung.
1. Gesellschafterbeschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit grundsätzlich der Mehrheit der Stimmen des Gesellschafts-

kapitals, soweit in dieser Satzung oder gesetzlich nicht zwingend etwas anderes geregelt ist.

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2. Wenn eine solche Mehrheit nicht bei der ersten Versammlung oder bei dem ersten Versuch einer schriftlichen

Beschlussfassung erreicht wird, werden die Gesellschafter ein zweites Mal einberufen oder konsultiert; Beschlüsse werden
dann unabhängig von der Anzahl der vertretenen Anteile durch einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

3. Gesellschafterbeschlüsse, die in Übereinstimmung mit der Satzung oder den Gesetzen zum Zwecke der Satzung-

sänderung gefasst werden oder gemäß Gesetz oder dieser Satzung einem die Satzung ändernden Mehrheitserfordernis
unterliegen, können nur gefasst werden, wenn die Mehrheit der Gesellschafter zustimmt, welche zugleich mindestens
drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals repräsentiert.

Art. 25. Protokolle.
1. Das Protokoll der Gesellschafterversammlung wird von den anwesenden Gesellschaftern unterzeichnet.
2. Die vom Alleingesellschafter gefassten Beschlüsse werden schriftlich festgehalten und von dem Alleingesellschafter

unterzeichnet.

3. Kopien oder Auszüge der von den Gesellschaftern angenommenen Beschlüsse sowie des Sitzungsprotokolls der

Gesellschafterversammlung,  die  in  rechtlichen  Verfahren  oder  anderweitig  übermittelt  werden,  sind  durch  zwei  Ge-
schäftsführer gemeinsam zu unterzeichnen.

Art. 26. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

Art. 27. Annahme der Finanzberichte.
1. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer erstellen in Übe-

reinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen ein Verzeichnis der Vermögensanlagen und Verpflichtungen sowie die
Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.

2. Der geprüfte Jahresabschluss wird den Gesellschaftern zugesandt.
3. Jeder Gesellschafter kann den Jahresabschluss auch am Gesellschaftssitz einsehen. Besteht die Gesellschaft aus mehr

als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während einer Zeitspanne von fünfzehn (15) Kalendertagen
bis zum Datum der Jahresgesellschafterversammlung ausgeübt werden.

Art. 28. Gewinnverteilung.
1. Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen

Rücklage zugewiesen (die „Rücklage“). Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht.

2. Nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage bestimmen die Gesellschafter wie der verbleibende jährliche Rein-

gewinn  verteilt  werden  soll,  indem  sie  diesen  vollständig  oder  teilweise  einer  Rücklage  zuweisen,  auf  das  nächste
Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen, ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien
an die Gesellschafter ausschütten, wobei jeder Anteil in gleichem Verhältnis zur Teilnahme an einer solchen Ausschüttung
berechtigt.

3. Vorbehaltlich der (gegebenenfalls) gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen und unter Berücksichtigung der vors-

tehenden  Bestimmungen,  können  die  Geschäftsführer  eine  Abschlagsdividende  an  die  Gesellschafter  auszahlen.  Die
Geschäftsführer legen die Summe und das Datum einer solchen Abschlagszahlung fest.

Art. 29. Auflösung, Liquidation.
1. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden, dem mindestens die Hälfte der

Gesellschafter zustimmen müssen, welche zugleich mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals repräsentieren.

2. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die Liquidation durch die Geschäftsführer oder andere (natürliche

oder juristische) Personen durchgeführt, deren Befugnisse und Vergütung von den Gesellschaftern bestimmt werden.

3. Nach Begleichung aller Schulden und sonstiger gegen die Gesellschaft bestehenden Ansprüche einschließlich der

Liquidationskosten  wird  der  Reinerlös  aus  der  Abwicklung  an  die  Gesellschafter  so  verteilt,  dass  das  wirtschaftliche
Ergebnis den auf die Ausschüttung von Dividenden anwendbaren Regeln entspricht.

Art. 30. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt sind, bes-

timmen sich nach den Gesetzen, insbesondere dem Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der
zuletzt geltenden Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert und gege-

benenfalls das Emissionsaufgeld zu einhundert Prozent (100%) nachweisbar wie folgt eingezahlt:

Gesellschafter

gezeichnetes

Kapital

Anzahl

der

Anteile

eingezahlter

Betrag

SV SparkassenVersicherung Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500

12.500

EUR 12.500

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500

12.500

EUR 12.500

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Die Summe von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) stand der Gesellschaft daher von diesem Zeitpunkt an

zur Verfügung. Nachweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht, welcher erklärt, dass die Maßgaben
von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden Fassung,
erfüllt wurden.

<i>Kosten

Die Höhe der Auslagen, Kosten, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

entstehen, werden auf ungefähr neunhundert Euro (EUR 900,-) geschätzt.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember

2011.

<i>Generalversammlung der Gesellschafter

Die Gesellschafterversammlung hat folgende Beschlüsse gefasst:
(i) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf drei (3) festgelegt, welche einen Geschäftsführungsrat bilden werden.
(ii) Die folgenden Personen werden zu Geschäftsführern ernannt:
- Frau Sabine Büchel, geb. am 19. Oktober 1965 in Mettlach, Deutschland, Administrateur Délégué, geschäftsansässig

2, Place Dargent, L-1413 Luxemburg;

- Herr Dr. Michael Solf, geb. am 14. November 1962 in Hindelang Deutschland, Leiter Kapitalanlagen, geschäftsansässig

Löwentorstrasse 65, 70376 Stuttgart (Deutschland);

- Herr Dr. Detlef Mertens, geb. am 28. Juli 1958 in Düsseldorf, Deutschland, Administrateur Délégué, geschäftsansässig

2, Place Dargent, L-1413 Luxemburg.

(iii) Die Amtsdauer der Geschäftsführer endet auf der Generalversammlung der Gesellschafter, die zur Bestätigung

des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das 2011 endende Jahr einberufen wird.

(iv) Zum Abschlussprüfer der Gesellschaft wird ernannt:
KPMG Luxembourg S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg, Sektion B, Nummer 149.133.

(v) Die Amtszeit des Abschlussprüfers endet auf der Generalversammlung der Gesellschafter die zur Bestätigung des

Jahresabschlusses der Gesellschaft für das 2011 endende Jahr einberufen wird.

(vi) Die Adresse des Sitzes der Gesellschaft lautet 2, Place Dargent, L-1413 Luxemburg.

Der unterzeichnende Notar, der Deutsch spricht, erklärt, dass vorliegende Urkunde auf Antrag der oben genannten

Partei in deutscher Sprache verfasst wurde.

Woraufhin vorliegende Urkunde am eingangs erwähnten Datum von dem unterzeichnenden Notar in Luxemburg

aufgenommen wurde.

Nachdem das Dokument den dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten erschie-

nenen Partei(en) vorgelesen worden ist, haben dieselben vorliegende urschriftliche Urkunde, mit dem unterzeichnenden
Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: M. Solf, DELOSCH,
Enregistré à Redange/Attert, le 8 novembre 2011. Relation: RED/2011/2331. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

Rambrouch, den 8. November 2011.

Référence de publication: 2011156835/319.
(110182700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141718/14.
(110163794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Cassiopée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 119.772.

L'an deux mille onze, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée Holding Akemis S.à r.l., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.447,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de sociétés, demeurant professionnellement

à F-57050 Longeville les Metz, 29, Boulevard St. Symphorien, lui-même ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3,route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle
après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée CASSIOPEE S.à r.l., avec siège social à L-1212 Lu-

xembourg, 13, rue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 119.772.

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach en

date du 2 octobre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2095 du 9 novembre 2006,
et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

136139

L

U X E M B O U R G

- suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach en date du 28 janvier 2009, publié au

Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 548 du 13 mars 2009;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Junglinster, en date du 20 mai 2011, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1763 du 3 août 2011.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à la société à
responsabilité limitée Holding Akemis S.à r.l., préqualifiée.

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique approuve les comptes arrêtés au 31 août 2011.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg vers la

France, à F-75008 Paris, 3, rue de Téhéran, sous condition suspensive de l'immatriculation de la société au registre de
commerce et des sociétés de Paris.

L'associée unique décide de faire adopter par la société la nationalité française, selon la loi française, de transformer

la société en une société à responsabilité limitée de droit français et de continuer à opérer conformément au droit français
sous la dénomination de CASSIOPEE, le changement de nationalité et le transfert de siège ne donnant ni fiscalement ni
légalement lieu à la dissolution de la société, le tout cependant sous condition suspensive de l'immatriculation effective
de la société au registre de commerce et des sociétés de Paris.

L'associée unique décide que le transfert du siège ne doit pas donner lieu à la constitution d'une personne morale

nouvelle, même du point de vue fiscal.

La réalisation de la condition suspensive sera confirmée par acte notarié du notaire instrumentant, à recevoir après

l'immatriculation de la société au registre des sociétés de Paris, qui comportera la radiation de la société auprès du registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique constate que les statuts de la société, après son transfert en France, auront la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme.  La Société a initialement été constituée sous la forme de Société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois. Par décision unanime des associés en date du 18 mars 2011, le siège social et le siège de direction
effective de la Société ont été transférés du Luxembourg vers la France à compter de la date d'immatriculation de la
Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris et cette dernière a adopté, à compter de cette date, la forme
de société à responsabilité limitée de droit français, étant précisé que le transfert est intervenu en pleine continuation de
la personnalité morale de la Société. La Société est une société à responsabilité limitée et est régie par le Code de
Commerce et par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés de cette forme,
et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Art. 2. Dénomination. La dénomination sociale est: “CASSIOPEE”
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immé-

diatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital
social.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger:
- à titre principal, l'acquisition de tous biens et/ou droits immobiliers bâtis ou non bâtis et la construction d'immeubles

en vue de l'exploitation par voie de location, sous toutes ses formes, de ces biens ou droits immobiliers,

- la reconstruction, la rénovation, l'aménagement, la réhabilitation, la gestion, l'entretien, la mise en valeur, l'adminis-

tration de ces biens et/ou droits immobiliers bâtis ou non bâtis,

- la prise à bail de tous biens immobiliers, directement ou indirectement, y compris par voie de crédit-bail ou de location

financière,

- la conclusion ou l'acquisition de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la mise

à disposition à titre onéreux des immeubles objets des contrats de crédit-bail,

- la conclusion de toutes conventions et la constitution de toutes sûretés en vue de la réalisation de l'objet social,
- à titre accessoire, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés françaises ou étrangères créées

ou à créer, ayant un objet similaire ou connexe,

- et, plus généralement, toutes opérations commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement ou la réalisation.

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L

U X E M B O U R G

Art. 4. Siège social. Le siège de la Société est sis: 3, rue de Téhéran– 75008 PARIS
Il peut être transféré dans tout autre endroit du même département par simple décision du gérant, sous réserve de

ratification par la prochaine assemblée des associés et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des
associés.

Art. 5. Durée - Exercice social.
5.1. Durée de la Société
La durée de la Société est de 99 (quatre vingt dix neuf) années à compter de son immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés

aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la Société doit
être prorogée ou non.

Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, après mise en demeure par lettre recommandée demeurée

infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire
de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.

5.2. Exercice social
L'année sociale, d'une durée de douze mois, commence le 1 

er

 Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année civile.

Art. 6. Apports.. Le total des apports effectués à la Société, depuis sa constitution, s'élève à la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500 Euros).

Art. 7. Capital social. Le capital social est ainsi fixé à 12.500,00 Euros et divisé en 100 parts de 125 Euros chacune,

lesquelles sont attribuées en totalité à l'associé unique, à savoir:

- HOLDING AKEMIS S.à.r.l,
Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois au capital de 12.500 Euros,
Dont le siège est sis à L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains,
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.447.
Les 100 parts sociales susvisés constituant le capital social de la Société sont nanties en faveur du COMPARTIMENT

"FONTAINE 1" DU FONDS COMMUN DE TITRISATION "FCT EREFS", constitué le 30 juillet 2008 et dont le règlement
du compartiment (Compartment Regulations) a été signé le 30 juillet 2008 en garantie des obligations de la Société au
titre d'un contrat de prêt en date du 17 novembre 2006 tel que modifié par ses avenants successifs.

Art. 8. Augmentation du capital social. Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la

loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut être prise par les

associés représentant la moitié des parts sociales.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des parts libérées ou à libérer, la

décision doit être prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise à agrément

comme cessionnaire de parts sociales, doit être agréée dans les conditions fixées dans les présents statuts.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des

associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir
l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par
un commissaire aux apports désigné en justice sur requête de la gérance.

Art. 9. Réduction du capital social. Le capital peut être réduit par une décision de l'assemblée générale extraordinaire,

pour quelque cause et de quelque manière que ce soit.

En aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une

augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'article sept, à moins
que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la

Société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Art. 10. Les parts sociales.
10.1.- Qualité d'associé
La qualité de chaque associé résulte des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social

et des cessions qui seraient régulièrement consenties.

10.2. - Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

136141

L

U X E M B O U R G

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à

charge de contribuer aux pertes.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée

aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports; au-delà, tout appel
de fonds est interdit.

Transmission ou cession
En cas de transmission ou de cession, la propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de

la Société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et les créanciers d'un associé détiennent les droits qui leur sont reconnus par les lois et règlements en

vigueur.

Ils ne peuvent s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la Société.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux décisions collectives des associés et prendre connaissance

des documents sociaux conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Augmentation de capital - rompus
Une augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de

rompus.

Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle

devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de
réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Regroupement
Une décision de l'assemblée générale extraordinaire peut imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un

nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale
fixée par la loi.

Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de

parts au nouveau nominal.

10.3. - Parts sociales en indivision - Exercice des droits y attachés
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris entre

eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal compétent statuant
en la forme des référés, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions

concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.

10.4. – Réunion de toutes les parts en une seule main
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société, laquelle se trouve

de plein droit régie par les dispositions du Code de commerce et du décret N° 67-236 du 23 mars 1967 relatives aux
sociétés à responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne.

L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.

Art. 11. Cession et transmission des parts.
11.1. Forme de la cession
Toute cession de part doit être constatée par écrit. Pour être opposable à la Société, elle doit soit lui être signifiée

par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié.

Toutefois, la signification peut être également remplacée par le dépôt d'un original de l'acte au siège social contre

remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Toute cession de part n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement des formalités précédentes et, en outre,

après publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

11.2. Cessions libres
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, même si le

conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

11.3. – Cessions à des tiers
Elles ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants

ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts
des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés. Si

la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues
au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

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U X E M B O U R G

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce

refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil,
sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non
écrite. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par décision de justice sans que cette prolon-
gation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son

capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les
conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé
à la Société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n'est

intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté
de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se
prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cessions, alors même qu'elles auraient lieu par adju-

dication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre
d'attribution en nature à la liquidation d'une autre société.

11.4. – Nantissement des parts sociales
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision

à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera
agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1

er

 du Code civil, à moins que la Société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le

capital.

Art. 12. Décès, interdiction, faillite d'un associé. Le décès, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un

quelconque des associés, personne physique, ainsi que le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé personne
morale n'entraînent pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance.
13.1. Statut de la Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans

limitation de durée de leur mandat et nommés par les associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Le premier gérant de la société, nommé pour une durée indéterminée est Monsieur Aymeric KEMPF.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants

peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par
lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus
de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent recevoir, une rémunération fixée par délibération collective ordinaire des associés. Les gérants

peuvent également conclure un contrat de travail avec la Société, dans les conditions déterminées par les lois et règlements
en vigueur, sous réserve d'y être autorisés par une délibération collective ordinaire des associés.

13.2. Pouvoirs de la Gérance
Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément
aux associés.

La Société est engagée même dans les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve

que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule
publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société. Toutefois, à

titre de règlement intérieur et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut,
sans y être autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de
commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, con-
stituer une hypothèque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir à la
fondation de toute société.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit

établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 14. Conventions entre la société et ses associés ou gérants. Sous réserve des interdictions légales (et notamment

de l'application de l'article L. 223-21 du Code de commerce), les conventions entre la Société et l'un des associés ou
gérants sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.

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U X E M B O U R G

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant,

administrateur, directeur général, même du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé
de la Société à responsabilité limitée ainsi que des conventions de comptes courants visés à l'article 20 ci-après.

Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des con-

ditions normales.

Art. 15. Commissaires aux comptes. Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par

décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, à la clôture d'un exercice social, la Société dépasse

les chiffres fixés par décret pour deux des trois critères suivants:

- total du bilan,
- montant hors taxes du chiffre d'affaires,
- nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut également être demandée en justice par un ou plusieurs associés

représentant au moins le dixième du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus,

d'empêchement, de démission, de décès ou de relèvement sont désignés par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

Art. 16. Décisions collectives. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent l'ensemble

des associés.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des

associés, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice

ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins
le quart des associés, le quart des parts sociales.

16.1 Réunion en assemblée générale
La réunion des associés en assemblée générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux

comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation

est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins
avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrêté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui

possède ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procès-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou

les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. À défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés
présents figure sur le procès-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
16.2 Consultation écrite
Les décisions collectives peuvent être également prise par consultation écrite des associés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recom-

mandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour

émettre leur vote par écrit, en exprimant exclusivement un vote négatif ou un vote positif pour chacune des résolutions,
toute autre expression de volonté n'étant pas prise en considération.

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré

comme s'étant abstenu.

16.3. Participation des associés aux décisions collectives
Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts,

avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf

si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un
associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

16.4 Procès-verbaux

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U X E M B O U R G

Les  procès-verbaux  sont  établis  sur  un  registre  coté  et  paraphé  ou  sur  des  feuilles  mobiles  également  cotées  et

paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par
un gérant.

Art. 17. Assemblées générales ordinaires. Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni

l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur

les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être acceptées par un ou plusieurs associés représen-

tant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième consultation,
prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Art. 18. Assemblées générales extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant

modifications des statuts ou agrément de nouveaux associés, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions extraordinaires sont adoptées:
à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de trans-

former la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile,

à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de

nouveaux associés et pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Art. 19. Droit de communication des associés. Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée

générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui per-
mettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siège social la délivrance d'une copie certifiée conforme

des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Art. 20. Comptes courants des associés. Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser

en compte courant, dans la caisse de la Société, des sommes nécessaires à celle-ci. Ces sommes produisent ou non intérêts
et peuvent être utilisées dans les conditions que détermine la gérance et dans les conditions et limites prévues par la loi
et la réglementation en vigueur.

Les intérêts sont portés aux frais généraux et peuvent être révisés chaque année. Les comptes courants ne doivent

jamais être débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à
l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité,
s'opèrent dans les mêmes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention
devant être autorisée par l'assemblée générale ordinaire.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins

trois mois à l'avance.

Art. 21. Inventaire – Comptes annuels. Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un

inventaire  de  l'actif  et  du  passif  de  la  Société,  un  bilan  décrivant  les  éléments  actifs  et  passifs  le  compte  de  résultat
récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes
de résultat.

La gérance procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions néces-

saires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné à la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et

éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent être adressés aux associés quinze jours au moins avant
la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera

tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des

associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-même et au siège social des comptes

annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procès-verbaux des assemblées concernant les trois
derniers exercices.

Art. 22. Affectation du résultat. Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l'exercice et fait apparaître,

après déduction des amortissements et des provisions, le résultat net de l'exercice (bénéfice ou perte).

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U X E M B O U R G

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à

chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la dispo-

sition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital,

aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-
ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de

la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de
cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée à nouveau.

Art. 23. Mise en paiement des dividendes - Modalités. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal

de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Art. 24. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents

comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident,
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s'il y a lieu ou non à dissolution
anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus

tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire
son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les
capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret en Conseil

d'Etat.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer

valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les dispositions du
deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai
maximal de six mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond,
cette régularisation a eu lieu.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire ou qui bénéficient

d'un plan de continuation.

Art. 25. Dissolution. Liquidation. À l'expiration de la Société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit,

la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle a été publiée au

Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à
la clôture de celle-ci. La mention “société en liquidation” ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous
les actes et documents émanant de la Société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité
en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore

été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Art. 26. Transformation de la société. La transformation de la présente Société en société civile, en société en nom

collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation
en société anonyme ne peut être décidée qu'à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces
mêmes réserves, la transformation en société anonyme peut être décidée par des associés représentant la majorité des
parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent sept cent cinquante mille euros.

Toute décision de transformation doit être précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation

de la Société, même si la Société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes. En cas de transformation de la
Société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité
la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés,
par le président du tribunal de commerce statuant sur requête. Ils peuvent être chargés de l'établissement du rapport
sur la situation de la Société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la Société peut
être nommé commissaire à la transformation.

Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siège social à

la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du
rapport doit être adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Les associés statuent sur
l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. À peine de nullité
de la transformation, l'approbation expresse des associés doit être mentionnée au procès-verbal.

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U X E M B O U R G

La Société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai d'un an, si elle vient à comprendre plus de

100 associés. À défaut, elle est automatiquement dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne
soit devenu égal ou inférieur à cent.

Art. 27. Contestations. Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou après sa

dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'adminis-
tration et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions
statutaires seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Art. 28. Frais. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés

au compte des frais d'établissement et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de conserver le gérant actuel en qualité de gérant en France, à savoir Monsieur Aymeric

KEMPF et ceci pour une durée indéterminée.

<i>Sixième résolution

L'associée unique donne pouvoir à Monsieur Aymeric KEMPF en vue de l'exécution matérielle en France.
En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt de l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment

légalisés et munis de l'apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d'y apporter toute modification requise par
les autorités compétentes en vue de l'inscription de la présente au registre des sociétés français, avec consentement
exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

<i>Déclarations

1) L'incidence fiscale du transfert du siège social de la société vers la France est du ressort de la société.
2) La comparante déclare que les parts sociales sont grevées d'un gage en faveur du COMPARTIMENT "FONTAINE

1" DU FONDS COMMUN DE TITRISATION "FCT EREFS" en vertu d'un contrat de nantissement signé en date du 28
octobre 2006, dont un avenant a été signé en date du 28 juin 2007, et le prêteur a autorisé le présent transfert de siège,
dont preuve a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de cet acte, à environ deux mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 2011. Relation GRE/2011/4086. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157005/444.
(110182448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

ProLogis France LXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141719/14.
(110163745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

136147

L

U X E M B O U R G

ProLogis France X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141720/14.
(110163797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

ProLogis France XCIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141721/14.
(110163781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

ProLogis France XI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141722/14.
(110163798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

ProLogis France XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141723/14.
(110163799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

136148

L

U X E M B O U R G

Group AP Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.596.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE ONZE, LE ONZE NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert;

A comparu:

Monsieur Alain RENDERS, né le 12 janvier 1965 à Veurne, Belgique et demeurant à Karel Coggelaan 33, B-8630 Veurne,

Belgique.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elles déclarent

constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Group AP Invest S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-
xembourg sur simple décision du conseil d'administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le
présent article.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ou commerciales et autres droits

se rattachant à ces marques ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 125.000.-(cent vingt-cinq mille Euros), représenté par 125 (cent

vingt-cinq) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000.-(mille Euros).

Le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.

136149

L

U X E M B O U R G

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de

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U X E M B O U R G

l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le Conseil d'Administration peut décider que, pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire

doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq
jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 2 

ème

 jeudi du mois de mai de chaque année à

14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l'assemblée, préside les assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration et par
un autre administrateur.

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U X E M B O U R G

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2 

ème

 jeudi du mois de mai 2012 à 14.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, Monsieur Alain RENDERS, précité, à déclaré souscrire a cent vingt-cinq (125)

actions représentatives du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

125.000.-(cent vingt-cinq mille Euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.400.-.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a ensuite pris les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958, à Luxembourg Licenciée en Administration des Affaires, demeurant

professionnellement au 412F route d'Esch L-1471 Luxembourg,

- Monsieur Alain RENDERS, né le 12 janvier 1965, à Veurne Belgique et demeurant à Karel Coggelaan 33, B-8630

Veurne,

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974, à Strasbourg en France, Maître en Droit Privé, demeurant

professionnellement 412F route d'Esch L-1471 Luxembourg,

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société «FIN-CONTROLE S.A.», établie à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume KROLL, inscrite au Registre

du Commerce et des Sociétés sous le numéro B42230.

4. Le siège de la société est fixé au 412F route d'Esch, à L-1471 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs est fixé à 1 an et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an

2012;

6. Le mandat du commissaire est fixé à 1 an et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l'an 2012.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. RENDERS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 14 novembre 2011. Relation: RED/2011/2391. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 15 novembre 2011.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2011155748/240.
(110181299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

ProLogis France XLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 92.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141724/14.
(110163782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

ProLogis France XLVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.547.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141725/14.
(110163783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

136153

L

U X E M B O U R G

ProLogis France XV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141726/14.
(110163800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

BDO Tax &amp; Accounting, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.571.

PROJET DE SCISSION PARTIELLE

Le Conseil d'Administration de la société anonyme BDO Tax Et Accounting, avec siège social à L-1653 Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle, propose aux actionnaires de réaliser une scission partielle selon les conditions et modalités
suivantes:

Présentation de la scission

Description des sociétés concernées par la scission (art. 289 (2) a) de la Loi)

1. Société à scinder partiellement. BDO Tax &amp; Accounting, (ci-après désignée la "société scindée") est une société

anonyme avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, RCS Luxembourg B147571, constituée
par acte du ministère du notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 2009, publié au
Mémorial C numéro 1577 du 17 août 2009.

Ses statuts ont été modifiés par acte du notaire Carlo Wersandt, de résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre

2009, publié au Mémorial C numéro 286 du 10 février 2010.

Son capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-), représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions

sans désignation de valeur nominale.

Elle a pour objet social l'exécution dé tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales, économi-

ques et financières, de tous mandats d'organisation technique, administrative et commerciale, les activités de secrétariat
social, de domiciliataire de sociétés, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de réviseur d'en-
treprises, d'expert comptable, de conseil fiscal, de conseil économique et financier ou à celle de conseil en organisation,
à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société peut notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou com-

plémentaires.

Elle peut, en outre, faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à son

objet social ou qui sont susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Il est proposé à ses actionnaires d'approuver sa scission partielle par l'apport d'une partie de ses actifs et de ses passifs

à une (1) société anonyme nouvelle à constituer, la société scindée subsistant et conservant le restant de ses actifs et de
ses passifs.

2. Société bénéficiaire des apports résultant de la scission. CF Corporate Services, (ci-après désignée la "société bé-

néficiaire") en voie de constitution sera une société anonyme avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles
de Gaulle qui détiendra, à l'issue de la scission, les actifs et passifs nécessaire à l'exercice des activités décrites dans son
objet social repris à l'article 4 des statuts de la société bénéficiaire qui figurent ci-après et font partie intégrante du présent
projet.

Sur base du présent projet de scission et conformément aux articles 288 à 307 de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales (ci-après «la Loi»), la société scindée transférera, une partie de son patrimoine, activement et
passivement, à la société bénéficiaire à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra par devant notaire
au plus tôt un mois après la publication du présent projet de scission au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Conditions et Modalités de la scission

1. Date de prise d'effet de la scission. La scission partielle prendra effet le 1 

er

 janvier 2012 (ci-après la «Date Effective»).

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U X E M B O U R G

Nonobstant l'indication des valeurs comptables au 30 septembre 2011 dont la description et la répartition des éléments

du patrimoine actif et passif figurent dans le présent projet de scission, tous les actifs et tous les passifs seront transmis
à la Date Effective à la société bénéficiaire à leur valeur comptable telle qu'elle ressort du bilan arrêté au 31 décembre
2011. De même, les variations d'inventaire seront adaptées, quant aux entrées et aux sorties, par les biens de substitution
correspondants tels qu'ils ressortent du bilan au 31 décembre 2011.

2. Attributions des actions et Absence de rapport d'échange (art. 289 (2) b) de la Loi). A la Date Effective, les action-

naires de la société scindée se verront attribuer les actions de la société bénéficiaire dans la stricte proportion de leur
participation originelle dans le capital de la société scindée.

Dès lors, conformément à l'article 307 (5) de la Loi, le projet de scission ne fait pas l'objet d'un rapport écrit détaillé

établi par le conseil d'administration de la société scindée expliquant et justifiant le projet du point de vue juridique et
économique, tel que prévu par l'article 293, ni d'un examen du projet et d'un rapport écrit établi par un réviseur d'en-
treprises agréé, tel que prévu par l'article 294, ni de la mise à disposition préalable des trois derniers comptes annuels et
d'un état comptable récent, tel que prévu par l'article 295, paragraphe (1), c), d), et e.

3. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire (art. 289(2) c) de la Loi). Les actions de la société béné-

ficiaire sont remises aux actionnaires de la société scindée le jour de la Date Effective. La matérialisation de cette remise
d'actions se fera par inscription au registre des actions nominatives de la société bénéficiaire.

4. Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière

relative à ce droit (art. 289(2) d) de la Loi). Les actions donnent le droit de participer aux bénéfices à partir de la Date
Effective.

5. Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société bénéficiaire (art. 289 (2) e) de la Loi). Les opérations de la société scindée sont
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour compte de la société bénéficiaire à partir du premier
janvier 2012 à 00.00 heures.

6. Droits assurés par les sociétés bénéficiaires aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres

autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (art. 289(2) f) de la Loi). Toutes les actions formant le
capital social de la société scindée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-
ci. Il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des actions conférant des droits spéciaux.

7. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'article 294 de la Loi et aux membres des organes de gestion

des sociétés participant à la scission (art. 289 (2) g) de la Loi). Aucun avantage particulier n'est attribué aux experts, ni
aux membres du conseil d'administration de la société scindée.

8. Description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune de la société

bénéficiaire (art. 289 (2) h) de la Loi). Les éléments du patrimoine actif et passif de BDO Tax Et Accounting qui seront
d'une part transmis de plein droit à la société bénéficiaire par l'effet de la scission partielle et d'autre part conservés par
elle, seront répartis de la manière suivante, sur base d'un bilan de la société scindée arrêté au 30 septembre 2011:

Tous montants en euros (€)

BDO Tax Et

Accounting

Avant scission

BDO Tax Et

Accounting

Après scission

CF Corporate

Services Bilan

d'ouverture

ACTIF
Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.055.674,32

4.620.893,89

2.434.780,43

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.473.808,66

9.153.792,75

6.320.015,91

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155.735,83

155.735,83

0,00

Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.685.218.81 13.930.422.47

8.754.796,34

PASSIF
Capitaux propres
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000,00

1.000.000,00

1.000.000,00

Réserves et résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.653.464,64

1.553.464,64

100.000,00

Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.653.464,64

2.553.464,64

1.100.000,00

Provisions risques &amp; charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

530.686,10

26.702,91

503.983,19

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.374.189,68 11.223.376,53

7.150.813,15

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126.878,39

126.878,39

0,00

Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.685.218.81 13.930.422.47

8.754.796.34

Le bilan d'ouverture de la société bénéficiaire, CF Corporate Services et le bilan après scission de la société scindée

BDO Tax Et Accounting sont établis sous réserve des modifications à intervenir jusqu'au 31 décembre à minuit, date de
la situation définitive.

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U X E M B O U R G

9. Répartition aux associés de la société scindée des actions de la société bénéficiaire, Ainsi que le critère sur lequel

cette répartition est fondée (art. 289 (2) i) de la Loi). La répartition des actions de la société bénéficiaire se fait au bénéfice
des actionnaires de la société scindée sans effet patrimonial pour les actionnaires et selon l'article 289 (2) i de la Loi.
Personnel employé par la Société:

Les obligations de la société BDO Tax and Accounting en qualité d'employeur, envers le personnel dont la relation de

travail est transmise du fait de la scission à la société bénéficiaire, ainsi que tous les actifs et passifs afférents en vertu d'un
contrat de travail sont transférés de plein droit par l'effet de la scission et feront l'objet de conventions spécifiques.
Immeubles

Il est signalé que le patrimoine de la société scindée ne comprend aucun immeuble.

Conséquences de la scission partielle

La scission partielle de la société BDO Tax &amp; Accounting se fera par la constitution d'une nouvelle société dénommée

CF Corporate Services, laquelle sera constituée le jour de la Date Effective aux fins de recevoir une partie des éléments
de l'actif et du passif de la société scindée. La société partiellement scindée subsistera et conservera la partie de son
patrimoine actif et passif telle que décrite dans la présentation du projet de scission.
Affectation résiduelle

S'il devait s'avérer que des engagements ou des éléments d'actifs et de passifs relevant du patrimoine de la société

scindée n'ont pas été attribués de manière formelle, ceux-ci resteront de plein droit attribués à la société scindée.
Rapport du réviseur d'entreprises agréé

HRT Révision SA, 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg, est désigné aux fins d'établir le rapport sur les apports autres

qu'en numéraire dans le cadre de l'article 26-1 de la Loi, en application de l'article 294 (3) de la Loi.
Modifications éventuelles du projet de scission partielle

Un ou plusieurs points du présent projet de scission partielle pourra toujours être modifié ou complété par l'Assemblée

Générale Extraordinaire.
Mentions complémentaires

Tous les frais, droits et honoraires dus au titre de la scission seront supportés proportionnellement entre la société

scindée et la société bénéficiaire.
Statuts de la société bénéficiaire

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cession d'actions

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination «CF Cor-

porate Services».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la société est d'exercer toutes activités relatives à la profession d'expert-comptable.
Elle peut organiser, apprécier et redresser les comptabilités et les comptes de toute nature, établir les comptes annuels

et les bilans et analyser, par des procédés de la technique comptable, la situation, l'organisation et le fonctionnement des
entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers.

Elle est habilitée à exercer les mandats de commissaire et de liquidateur.
Elle peut en outre tenir les comptabilités, domicilier des sociétés, donner des conseils en matière fiscale et établir les

déclarations fiscales.

Elle est autorisée à prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires

et à faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à son objet social ou qui
sont susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-), représenté par 3.500 (trois mille cinq cents)

actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

136156

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Les actions sont nominatives et ne peuvent pas être transformées en actions au porteur. Il est tenu au siège

social de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.

Les actions ne peuvent servir de gage qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale agissant avec la majorité prévue

pour la modification des statuts.

Les actions ne sont pas librement cessibles. La transmission d'actions est réglée par des conventions séparées.
La société peut acquérir ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles en se conformant aux prescriptions

légales.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale statuant à la majorité

simple.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les

administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement et l'assemblée générale, lors de la pre-
mière réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 9. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige; le conseil ne peut cependant valablement délibérer sur les points à l'ordre du
jour que si les trois quarts au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout membre empêché ou absent peut déléguer ses pouvoirs à un de ses collègues par écrit, par simple lettre, télécopie,

email ou tout autre procédé de transmission électronique, aux fins de le représenter à une réunion du conseil et de voter
à ses lieu et place, sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions dites circulaires, signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique

que celles prises lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent
figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre,
fax ou tout autre procédé de transmission électronique.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 11. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut désigner un comité de direction dont il arrêtera les pouvoirs.
Le conseil d'administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 13. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des admi-

nistrateurs.

Art. 15. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat et des fautes
commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Art. 16. Les comptes de la société sont contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé désigné par l'assemblée générale

qui fixe la durée de son mandat et en décide le renouvellement ou la révocation ad nutum.

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Assemblée Générale

Art. 17. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième

mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration. Elle doit être

convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 21. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, aussi bien une première assemblée qu'une nouvelle

assemblée reconvoquée pour défaut de quorum de la première, ne peut valablement délibérer que si les trois quarts au
moins du capital social sont présents ou représentés. Dans tous les cas, les résolutions, pour être valables, seront prises
à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 22. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire, désignés à cet effet par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la

loi.

Art. 24. Quinze jours avant l'assemblée ordinaire, les comptes annuels sont à la disposition des actionnaires au siège

social.

Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les mêmes modalités que

celles prévues pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s'effectuera

par  les  soins  d'un  ou  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales,  nommés  par  l'assemblée  générale,  qui
détermine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Arrêté à Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Représenté par Mart THILL
<i>Le Conseil de l'Administration de BDO Tax &amp; Accounting

Référence de publication: 2011157224/246.
(110182412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

ProLogis France XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 74.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141727/14.
(110163802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

ProLogis France XXIII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141728/14.
(110163803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

ProLogis France XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141729/14.
(110163757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Pradera Southern Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.601.

Pradera Southern La Spezia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.998.

JOINT MERGER PROPOSAL

In the year two-thousand and eleven, on the fifteenth day of November,
before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

(1) Ms Pratimah Poorun, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting on behalf of the Board of Managers of Pradera Southern Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed

by the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-121.601 and
incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 17 November 2006, published
in the Mémorial C number 2424 of 28 December 2006, which articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 10 April 2008,
published in the Mémorial C number 1332 of 30 May 2008,

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by virtue of powers conferred on the basis of resolutions of the Board of Managers of the Absorbing Company dated

8 November 2011.

(2) Ms Pratimah Poorun, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting on behalf of the Board of Managers of Pradera Southern La Spezia S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-127.998
and incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 7 May 2007, published in
the Mémorial C number 1363 of 5 July 2007, which articles of incorporation of the Company have been amended for the
last time following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 21 December 2007, published in
the Mémorial C number 472 of 23 February 2008,

by virtue of powers conferred on the basis of resolutions of the Board of Managers of the Absorbed Company dated

8 November 2011.

Excerpts of the relevant Board of Managers' resolutions, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons

and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

The appearing parties represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to record the following

joint merger proposal (the "Joint Merger Proposal"):

1. Pradera Southern Holdco S.à r.l. The Absorbing Company is existing under the name Pradera Southern Holdco S.à

r.l. and is a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twenty-two
thousand five hundred euro (EUR 22,500.-), having its registered office at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B-121.601.

The Absorbing Company's corporate object is the acquisition, selling, financing and exchange of properties or securities

of companies holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of Pradera European
Retail Fund 2, a mutual investment fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg (the «Fund»).

The Absorbing Company may provide financial support to companies in which the Absorbing Company holds directly

or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for
any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Absorbing Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object remaining

however within the limitations set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations.

The corporate capital of the Absorbing Company is set at twenty-two thousand five hundred euro (EUR 22,500.-)

represented by two hundred and twenty-five (225) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

2. Pradera Southern La Spezia S.à r.l. The Absorbed Company is existing under the name Pradera Southern La Spezia

S.à r.l. and is a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B-127.998.

The Absorbed Company's corporate object is the acquisition, selling, financing and exchange of properties or securities

of companies holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of Pradera European
Retail Fund 2, a mutual investment fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg (the «Fund»).

The Absorbed Company may provide financial support to companies in which the Absorbed Company holds directly

or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for
any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Absorbed Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object remaining

however within the limitations set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations.

The corporate capital of the Absorbed Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), re-

presented by one hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

3. Merger. The Absorbing Company contemplates to merge with and absorb its fully controlled subsidiary the Absorbed

Company (the Absorbing Company and the Absorbed Company together being referred to as "Merging Companies")
under the simplified merger procedure regime (the "Merger") provided for in articles 278 and seq. of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the "Law").

The purpose of the Merger is internal to the group of companies to which the Merging Companies belong and con-

templates to simplify the current structure of this group of companies, in order to reduce administrative and compliance
costs in Luxembourg. Other advantages of the Merger are that it will allow to mitigate any potential tax risks associated
with intermediary holding companies and to simplify the structure for divesting assets.

The merger proposal in relation to the merger of the Absorbing Company and the Absorbed Company has been

approved on 8 November 2011 by the Merging Companies.

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4. Effective Date. The Merger will be realised on the day that the Absorbing Company has acknowledged that the

Merger has become effective, which will be on or around one calendar month after the day of publication of the present
Joint Merger Proposal in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Effective Date"). The Merger shall
be effective vis-à-vis third parties on the day of publication of the acknowledgment of effectiveness of the Merger.

For accounting purposes, the merger shall be deemed effective as from 1 January 2011.

5. Financial Accounts. The Absorbing Company's accounting statement, as described in article 267 c) of the Law, has

been approved by the sole shareholder of the Absorbing Company.

The annual accounts of the Absorbed Company for the last three years have been approved by their sole shareholder

and deposited at the Luxembourg Trade and Companies Register.

6. Assets and Liabilities contributed. Pursuant to the Merger, the Absorbed Company, following its dissolution without

liquidation, transfer all its assets and liabilities, including for the avoidance of doubt with any encumbrances or charges
thereon, to the Absorbing Company. The assets and liabilities, which are valued at accounting book value, are transferred
on the Effective Date.

7. Advantages granted to the Managers. No special advantages are granted to the members of the Board of Managers

of the Merging Companies.

8. Mandates granted by the Absorbed Company. The mandate of the Managers will automatically cease on the Effective

Date and full discharge is hereby granted to the Managers of the Absorbed Company for the duties performed by them.

9. Consultation of documentation. The sole shareholder of the Absorbing Company is entitled to inspect the docu-

ments specified in article 267, paragraph 1 (a) and (c) of the Law at the registered office of the Absorbing Company at
least one month before the Merger takes effect. The sole shareholder of the Absorbing Company may obtain a copy of
the above referred documents upon request and free of charge.

10. General meeting of shareholders of the Absorbing Company. In compliance with article 279 of the Law, the sole

shareholder of the Absorbing Company may request the convening of a general meeting of shareholders of the Absorbing
Company to resolve on the approval of the Merger.

There is no requirement that a general meeting of the shareholders of the Absorbed Company be called in order to

resolve on the approval of the Merger as the Absorbed Company is wholly owned by the Absorbing Company.

11. Merger formalities. The Absorbing Company shall itself carry out all formalities including such announcements as

are prescribed by law, which are necessary or useful to carry and to effect the Merger and the transfer and assignment
of the assets and liabilities of the Absorbed Company in accordance with article 274 of the Law.

12. Dissolution of the Absorbed Companies.  The  Merger  will  result  in  the  dissolution  without  liquidation  of  the

Absorbed Company as of the Effective Date.

The mandate of the Managers of each of the Absorbed Company will come to an end on the Effective Date.

13. Corporate Records of the Absorbed Company.  All  corporate  documents,  files  and  records  of  the  Absorbed

Company shall be kept at the registered office of the Absorbing Company for the duration prescribed by law.

14. Issued capital of the Absorbing Company following the Merger. The Merger will not entail a modification of the

issued capital of the Absorbing Company.

15. Expenses. The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by Pradera European

Retail Fund 2 (the "Fund").

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the joint merger proposal and of all acts, docu-

ments and formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant to article 271 (2) of the Law.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Fund are estimated

at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinze novembre,
par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Ont comparu:

(1) Madame Pratimah Poorun, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant pour le compte du conseil de gérance de Pradera Southern Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-121.601 (ci-après la «Société Absorbante») et constituée
suivant  un  acte  de  Maître  Gérard  Lecuit,  notaire,  résidant  à  Luxembourg,  en  date  du  17  novembre  2006,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2424 du 28 décembre 2006, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg en date du 10 avril 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1332 du 30 mai 2008,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil de gérance de la Société Absorbante en date du

8 novembre 2011.

(2) Madame Pratimah Poorun, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant pour le compte du conseil de gérance de Pradera Southern La Spezia S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-127.998 (ci-après la «Société Absorbée») et
constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 7 mai 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1363 du 5 juillet 2007, dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg en date du 21 décembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 472 du 23 février 2008,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil de gérance de la Société Absorbante en date du

8 novembre 2011.

Les extraits des décisions desdits conseils de gérance, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet commun

de fusion (le «Projet Commun de Fusion») suivant:

1. Pradera Southern Holdco S.à r.l. La Société Absorbante existe sous le nom Pradera Southern Holdco S.à r.l. et revêt

la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de vingt-deux mille cinq cents Euros (EUR 22.500,-),
ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-121.601.

L'objet social de la Société Absorbante est l'acquisition, la vente, le financement et l'échange d'avoirs ou de titres de

sociétés détenant des avoirs et plus généralement des biens qui font partie des investissements autorisés de Pradera
European Retail Fund 2, un Fonds Commun de Placement organisé sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg (le
«Fonds»).

La Société Absorbante pourra fournir un soutien financier aux sociétés dans lesquelles la Société Absorbante détient

directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de
quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.

La Société Absorbante peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social

en restant toutefois dans les limites imposées par les lois et règlements luxembourgeois applicables.

Le capital social de la Société Absorbante est fixé à vingt-deux mille cinq cents Euros (EUR 22.500,-), représenté par

deux cent vingt-cinq (225) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

2. Pradera Southern La Spezia S.à r.l. La Société Absorbée existe sous le nom Pradera Southern La Spezia S.à r.l. et

revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-),
ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-127.998.

L'objet social de la Société Absorbée est l'acquisition, la vente, le financement et l'échange d'avoirs ou de titres de

sociétés détenant des avoirs et plus généralement des biens qui font partie des investissements autorisés de Pradera
European Retail Fund 2, un Fonds Commun de Placement soumis aux lois du Grand-Duché du Luxembourg (le «Fonds»).

La Société Absorbée pourra fournir un soutien financier aux sociétés dans lesquelles la Société Absorbée détient

directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de
quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.

La Société Absorbée peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social en

restant toutefois dans les limites imposées par les lois et règlements luxembourgeois applicables.

Le capital social de la Société Absorbée est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

3. Fusion. La Société Absorbante prévoit de fusionner et d'absorber sa filiale entièrement contrôlée, la Société Ab-

sorbée  (la  Société  Absorbante  et  la  Société  Absorbée  ensemble  étant  mentionnées  ci-après  comme  les  «Sociétés
Fusionnantes») selon la procédure de fusion simplifiée (la «Fusion») prévue aux articles 278 et suivants de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi»).

136162

L

U X E M B O U R G

L'objet de la Fusion est interne au groupe de sociétés auquel les Sociétés Fusionnantes appartiennent et permettra de

simplifier la structure actuelle de ce groupe de sociétés, et de réduire les coûts administratifs et de conformité au Lu-
xembourg. D'autres avantages de la fusion sont qu'elle permettra d'atténuer un risque fiscal potentiel lié à l'existence de
sociétés intermédiaires, et de simplifier la structure de désinvestissement des actifs.

Le projet de fusion relatif à la fusion de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées a été approuvé le 8 novembre

2011 par les Sociétés Fusionnantes.

4. Date de Prise d'Effet. La Fusion sera réalisée le jour où la Société Absorbante aura constaté que la Fusion est devenue

effective, lequel jour consistera à environ un mois calendrier après le jour de la publication du présent Projet Commun
de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Date de Prise d'Effet»). La Fusion sera effective vis-
à-vis des tiers le jour de la publication du constat d'effectivité de la Fusion.

La fusion sera réputée effective d'un point de vue comptable à partir du 1 

er

 janvier 2011.

5. Comptes Annuels. Un état comptable de la Société Absorbante, tel que décrit dans l'article 267 c) de la Loi, a été

approuvé par l'associé unique de la Société Absorbante.

Les comptes annuels de la Société Absorbée pour les trois derniers exercices ont été approuvés par son associé unique

et déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

6. Actifs et Passif apportés. En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée, suivant sa dissolution sans liquidation,

transmet tous ses actifs et son passif, incluant pour éviter toute incertitude tous les droits et charges les grevant, à la
Société Absorbante. Les actifs et le passif, qui sont évalués à la valeur comptable, sont transmis à la Date de Prise d'Effet.

7. Avantages accordés aux gérants. Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres du conseil de gérance de

chacune des Sociétés Fusionnantes.

8. Mandat accordé par la Société Absorbée. Le mandat des gérants de la Société Absorbée cessera automatiquement

à la Date d'Effet et décharge est donnée par les présentes aux gérants de la Société Absorbée pour l'accomplissement
de leurs mandats.

9. Consultation de la documentation. L'associé unique de la Société Absorbante a le droit d'inspecter les documents

mentionnés à l'article 267 alinéa 1 (a) and (c) de la Loi au siège social de la Société Absorbante au moins un moins avant
la prise d'effet de la Fusion. L'associé unique de la Société Absorbante peut obtenir copie des documents mentionnés ci-
dessus sur demande et gratuitement.

10. Assemblée générale des associés de la Société Absorbante. Conformément à l'article 279 de la Loi, l'associé unique

de la Société Absorbante a le droit de requérir que l'assemblée générale de la Société Absorbante soit convoquée afin
de se prononcer sur l'approbation de la Fusion.

Il n'est pas requis qu'une assemblée générale de l'associé unique de la Société Absorbée soit convoquée afin de se

prononcer sur l'approbation de la Fusion dans la mesure où la Société Absorbée est entièrement détenue par la Société
Absorbante.

11. Formalités liées à la Fusion. La Société Absorbante devra exécuter elle-même toutes les formalités incluant les

publications telles que prescrites par la loi, qui sont nécessaire ou utiles à l'exécution et à la prise d'effet de la Fusion et
à la transmission et cession des actifs et du passif de la Société Absorbée conformément à l'article 274 de la Loi.

12. Dissolution de la Société Absorbée. La Fusion entraînera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée à

partir de la Date de Prise d'Effet.

Le mandat des gérants de la Société Absorbée prendra fin à la Date de Prise d'Effet.

13. Documents Sociaux de la Société Absorbée. Tous les documents sociaux, livres et documents comptables de la

Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pour la durée prescrite par la Loi.

14. Capital social de la Société Absorbante à l'issue de la Fusion. La Fusion n'entraînera pas de modification du capital

émis de la Société Absorbante.

15. Frais. Tous les frais, dépenses, honoraires et charges résultant de la Fusion seront supportés par Pradera European

Retail Fund 2 («le Fonds»).

Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité du projet de fusion et de tous les actes, documents, et formalités

incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à l'article 271 (2) de la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par le Fonds en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

136163

L

U X E M B O U R G

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. POORUN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 novembre 2011. Relation: LAC/2011/50603. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2011157253/251.
(110182314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

ProLogis France XXV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141730/14.
(110163809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

ProLogis France XXVIII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141731/14.
(110163813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

ProLogis France XXXII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141732/14.
(110163815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

136164

L

U X E M B O U R G

RJ One S.C., Société Civile.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg E 4.612.

MERGER PROPOSAL

THIS MERGER PROPOSAL is dated 11 November 2011 and drawn up by the directors and the managing partner,

respectively, of:

(1) RJ ONE LIMITED, a private limited company under the laws of Jersey, having its registered office at P.O. Box 116,

Hilgrove House, 10 Hilgrove Street, St. Helier, Jersey JE4 8SU, registered in Jersey with the Registrar of Companies under
number 104616 (the "Transferor Company"); and

(2) RJ ONE S.C., a non-commercial partnership (société civile) under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered in Luxembourg in

the Register of Commerce and Companies under number E 4612 (the "Transferee Partnership" and together with the

Transferor Company, the "Merging Entities").

WHEREAS:
(A) It is desired to merge the Transferor Company and the Transferee Partnership whereby the Transferee Partnership

is to absorb the Transferor Company. This merger proposal is drawn up inter alia for the purpose of determining the
mode pursuant to which such merger shall take effect, subject to and in accordance with applicable law.

(B) The Merging Entities have not issued any securities other than shares or partnership interests, respectively.
(C) The Merging Entities' shareholders and partners have indicated that:
(a) they intend to approve and vote in favour of the merger;
(b) the respective management or administrative bodies of the Merging Entities shall not be required to draw up an

explanatory report, nor to inform anyone of any material change in the assets and liabilities between the date of prepa-
ration of the draft terms of merger and the date of the general meetings which are to decide on the draft terms of merger;

(c) neither an examination of the draft terms of merger by an independent expert, nor a report thereon shall be

required; and

(d) no accounting statement shall be required in connection with the fact that (some or all of) the Merging Entities'

latest annual accounts relate to a financial year which ended more than 6 months before the date hereof.

(D) This merger proposal (or mere notice of it, as applicable) will be published in both the Jersey Gazette and the

Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Memorial C.

(E) Subject to and in accordance with the Luxembourg Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as

amended (the "Commercial Companies Act 1915"), the merger will take effect on the date the competent bodies of all
Merging Entitles shall have resolved upon the merger, not sooner than one month after the requisite publication of this
merger proposal in all of the jurisdictions concerned (the "Effective Date").

(F) Prior to the Effective Date, the Transferor Company will be migrated from the Bailiwick of Jersey to the Grand

Duchy of Luxembourg and will adopt Luxembourg nationality and will be continued, without dissolution, as a company
under  the  laws  of  Luxembourg.  To  this  end,  the  Transferor  Company's  principal  place  of  business,  place  of  central
management, registered office and domicile will be moved to 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

(G) Shortly or immediately after such migration, the general meeting of the Transferor Company will resolve upon

the merger and the proceedings at such meeting will be recorded in a deed executed for that purpose before a notary
in the Grand Duchy of Luxembourg.

NOW, THEREFORE, IT IS PROPOSED to merge the Transferor Company and the Transferee Partnership, whereby

all assets and liabilities of the Transferor Company be transferred, by operation of law, to the Transferee Partnership,
under the following terms and conditions:

1. Common draft terms of merger.
1.1 Form, name and registered office of the Merging Entities
See preamble above.
1.2 Exchange ratio and amount of any cash payment
The capital of the Transferee Partnership amounts to two euros and is divided in two partnership interests (parts

d'intérêt) without nominal value, each such partnership interest being held by a different partner.

One of the two partners of the Transferee Partnership, Roberto Quarta, an Italian national, is also the sole shareholder

of the Transferor Company.

In consideration for the cancellation of his shares in the Transferor Company, 9,998 (nine thousand nine hundred

ninety-eight) additional partnership interests in the Transferee Partnership are to be allotted to Roberto Quarta so that
his percentage interest in the Transferee Partnership will be increased to 99.99% and the other partner in the Transferee
Partnership will be unreservedly diluted.

136165

L

U X E M B O U R G

There were no valuation difficulties to arrive at this exchange ratio because the amount of capital contributed to the

Transferee Partnership is negligible.

There will be no cash payment in consideration for the cancellation of shares in the Transferor Company.
1.3 Terms relating to the allotment of partnership interests in the Transferee Partnership
The allotment of partnership interests in the Transferee Partnership to Roberto Quarta will be published in the Official

Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C (through the publication of the Transferee Partnership's general
meeting resolving on the merger).

There are no specific terms relating to the allotment of partnership interests.
1.4 Date from which the holding of such partnership interests entitles the holder to participate in profits and any

special conditions affecting that entitlement

Subject to and in accordance with the Luxembourg Civil Code and the Commercial Companies Act 1915, Roberto

Quarta shall participate in the profits of the Transferee Partnership (in respect of the additional partnership interests
allotted to him as a result of the merger) as of the Effective Date upon being allotted additional partnership interests in
the Transferee Partnership.

There are no special conditions or restrictions affecting that entitlement, except that such allotment of partnership

interests may not be enforceable towards third parties but until the minutes of the general meetings resolving upon the
merger shall have been published in accordance with article 9 of the Commercial Companies Act 1915.

1.5 Date from which the transactions of the Transferor Company shall be treated for accounting purposes as being

those of the Transferee Partnership

The transactions of the Transferor Company shall be treated for accounting purposes as being those of the Transferee

Partnership as of 16 December 2011 (or one month after the publication of this merger proposal in the Official Journal
of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, whichever is the latest).

The last financial year of the Transferor Company shall therefore end on 16 December 2011 (or one month after the

publication of this merger proposal in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Memorial C, whichever is
the latest).

1.6 Rights conferred by the Transferee Partnership on the holders of partnership interests to which special rights are

attached and the holders of securities other than partnership interests, or the measures proposed concerning them

There are no partnership interests in the Transferee Partnership to which special rights or restrictions are attached

and the Transferee Partnership has not issued any securities other than partnership interests.

1.7 Special advantage granted to experts and members of the Merging Entities' administrative, management, supervisory

or controlling bodies

None whatsoever.
1.8 Articles of association of the Transferee Partnership
The articles of association of the Transferee Partnership are set out in Schedule 1 to this merger proposal.
1.9 Likely repercussions of the merger on employment and information on the procedures by which arrangements for

the involvement of employees are determined

The Merging Entities do not have any employees.
1.10 Information on the evaluation of the assets and liabilities which are transferred to the Transferee Partnership
The value of the assets and liabilities of the Transferor Company has been determined on the basis of the accounts of

the  Transferor  Company,  prepared  under  the  historical  cost  convention  and  in  accordance  with  generally  accepted
accounting principles in the relevant jurisdiction.

1.11 Dates of the accounts used to establish the terms and conditions of the merger
The Merging Entities' accounts, used to establish the terms and conditions of the merger, are set out in Schedules 2

and 3 to this merger proposal and are dated 31 December 2010 and 4 November 2011, respectively.

1.12 Indication, for each of the Merging Entities, of the arrangements made for the exercise of the rights of creditors

and of any minority members of the Merging Entities and the address at which complete information on those arrange-
ments may be obtained free of charge

Subject to and in accordance with applicable law, the merger will bring about the transfer of all assets and liabilities of

the Transferor Company to the Transferee Partnership. Accordingly, the Transferor Company's creditors shall, in prin-
ciple, become the Transferee Partnership's creditors by operation of law.

No (special) arrangements have been made for the exercise of the rights of creditors and of any (minority) members

and partners of the Merging Entities.

1.13 Address at which further information on the merger may be obtained free of charge
Further information on the proposed merger may be obtained, free of charge, at the registered office of the Transferee

Partnership (15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg), but only to the extent provided or required by the Com-
mercial Companies Act 1915.

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2. Miscellaneous.
2.1 Schedules
Schedules form an integral part of this merger proposal.
2.2 English to prevail
This merger proposal is drawn up in English followed by a version in French. In case of any discrepancy between the

English version and the French version, the English version will prevail.

2.3 Governing law
The mode pursuant to and the date on which the merger takes effect shall be governed by and determined in accor-

dance with Luxembourg law.

[French version follows]

PROJET DE FUSION

LE PRESENT PROJET DE FUSION est établi en date du 11 novembre 2011 par respectivement les administrateurs et

l'associé-gérant de:

(1) RJ ONE LIMITED, une société privée à responsabilité limitée de droit jersiais, ayant son siège social au B.P. 116,

Hilgrove House, 10 Hilgrove Street, St. Helier, Jersey JE4 8SU, immatriculée à Jersey auprès du Registraire des Sociétés
sous le numéro 104616 (la «Société Absorbée»); et

(2) RJ ONE S.C., une société civile de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, inscrite au Luxembourg au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro E4612 (la «Société
Absorbante» et ensemble avec la Société Absorbée, les «Sociétés»).

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ce qui suit:
(A) Il est envisagé de fusionner la Société Absorbée et la Société Absorbante où la Société Absorbante absorbera la

Sociétés Absorbée. Ce projet de fusion est dressé entre autres dans le but de déterminer le mode suivant lequel cette
fusion prendra effet, sous réserve du, et conformément au, droit applicable.

(B) Les Sociétés n'ont émis aucun titre autre que les parts sociales ou les parts d'intérêt, respectivement.
(C) Les associés des Sociétés ont indiqué que:
(a) ils ont l'intention d'approuver et de voter en faveur de la fusion;
(b) les organes d'administration ou de direction respectifs des Sociétés ne devront pas préparer un rapport explicatif

ni informer quiconque d'une modification importante de l'actif et du passif qui a lieu entre la date de l'établissement du
projet de fusion et la date de réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion;

(c) ni un examen du projet de fusion par des experts indépendants ni un rapport d'expert sur le projet de fusion ne

sera requis; et

(d) aucun état comptable ne sera requis si quelques uns ou tous les derniers comptes annuels des Sociétés se rapportent

à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois avant la date des présentes.

(D) Ce projet de fusion (ou simple notification, tel qu'applicable) sera publié à la fois dans le Journal Officiel de Jersey

et dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(E) Sous réserve de et conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi de 1915 sur les sociétés commerciales»), la fusion prendra effet à la date où les organes
compétents des Sociétés auront décidé de la fusion, pas avant un mois après la publication obligatoire de ce projet de
fusion dans toutes les juridictions concernées (la «Date d'Effet»).

(F)  Avant  la  Date  d'Effet, la Société  Absorbée migrera  du  Bailliage de  Jersey  au  Grand-Duché de  Luxembourg et

adoptera la nationalité luxembourgeoise avec prorogation, sans dissolution, en tant que société de droit luxembourgeois.
A cette fin, le principal établissement, le siège de l'administration centrale, le siège statutaire et le domicile de la Société
Absorbée seront transférés au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

(G) Peu de temps après ou immédiatement après cette migration, l'assemblée générale de la Société Absorbée décidera

de la fusion et le procès-verbal de cette assemblée sera établi par acte à cet effet, passé par-devant un notaire de résidence
au Grand-Duché de Luxembourg.

IL EST ENSUITE PROPOSE de fusionner les Sociétés et que l'ensemble du patrimoine de la Société Absorbée, acti-

vement et passivement, soit transféré, de plein droit, à la Société Absorbante aux conditions suivantes:

1. Projet commun de fusion.
1.1 Forme, dénomination et siège statutaire des Sociétés Cf. préambule ci-dessus.
1.2 Rapport d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
Le capital de la Société Absorbante s'élève à deux euros représenté par deux parts d'intérêt sans valeur nominale,

chacune des parts d'intérêt est détenue par un associé différent.

Un des deux associés de la Société Absorbante, Roberto Quarta, citoyen italien, est également l'associé unique de la

Société Absorbée.

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En contrepartie de l'annulation de ses parts dans la Société Absorbée, 9.998 (neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

huit)  parts  d'intérêt  supplémentaires  de  la  Société  Absorbante  seront  remisée  à  Roberto  Quarta  de  sorte  que  son
pourcentage d'intérêt dans la Société Absorbante sera augmenté à 99,99% et l'autre associé de la Société Absorbante
sera dilué sans réserve.

Il n'y a eu aucune difficulté d'évaluation pour parvenir à cet échange parce que le montant du capital apporté à la Société

Absorbante est négligeable.

Il n'y aura aucun paiement en numéraire en contrepartie de l'annulation des parts dans la Société Absorbée.
1.3 Modalités de remise des parts de la Société Absorbante
La remise des parts d'intérêt de la Société Absorbante à Roberto Quarta sera publiée dans le Journal Officiel du Grand

Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (par la publication de l'assemblée générale de
la Société Absorbante décidant de la fusion).

Il n'y a aucune modalité particulière à la remise des parts d'intérêt.
1.4 Date à partir de laquelle ces parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière

relative à ce droit

Sous réserve de et conformément au Code Civil luxembourgeois et à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales,

Roberto Quarta participera aux bénéfices de la Société Absorbante (en ce qui concerne les parts d'intérêt supplémentaires
qui lui sont remisées en conséquence de la fusion) à compter de la Date d'Effet lors de l'affectation des parts d'intérêt
supplémentaires de la Société Absorbante.

Il n'y a aucune condition particulière ou restriction affectant ce droit, sauf que cette remise de parts d'intérêt ne peut

pas avoir d'effet à l'égard des tiers jusqu'à ce que les assemblées générales décidant de la fusion aient été publiées con-
formément à l'article 9 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

1.5 Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies par la

Société Absorbante à compter du 16 décembre 2011 (ou de la date un mois après la date de publication de ce projet de
fusion dans le Journal Officiel du Grand Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, si cette
date est postérieure).

Donc, le dernier exercice de la Société Absorbée prendra fin le 16 décembre 2011 (ou de la date un mois après la

date de publication de ce projet de fusion dans le Journal Officiel du Grand Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, si cette date est postérieure).

1.6 Droits assurés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des parts ou les mesures proposées à leur égard

Aucun droit spécial ni restriction n'est rattaché aux parts d'intérêt de la Société Absorbante et la Société Absorbante

n'a émis aucun titre autre que les parts d'intérêt.

1.7 Avantages particuliers attribués aux experts ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de

surveillance ou de contrôle des Sociétés

Aucun.
1.8 Statuts de la Société Absorbante
Les statuts de la Société Absorbante sont annexés à l'Annexe 1 de ce projet de fusion.
1.9 Effets probables de la fusion sur l'emploi et informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités

relatives à l'implication des travailleurs

Les Sociétés n'ont pas d'employés.
1.10 Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante
La valeur des actifs et passifs de la Société Absorbée a été déterminée sur base des comptes de la Société Absorbée

préparé selon le principe des coûts historiques et conformément aux principes comptables généralement acceptés dans
la juridiction concernée.

1.11 Dates de comptes utilisés pour définir les conditions de la fusion
Les comptes des Sociétés, utilisés pour définit les conditions de la fusion, sont annexés aux Annexes 2 et 3 de ce projet

de fusion et sont datés du 31 décembre 2010 et 4 novembre 2011, respectivement.

1.12 Indication, pour chacune des Sociétés, des modalités d'exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des

associés minoritaires des Sociétés

Sous réserve de et conformément au droit applicable, la fusion entrainera le transfert de l'ensemble du patrimoine

actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante. Par conséquent, les créanciers de la Société Absorbée
deviendront de plein droit en principe les créanciers de la Société Absorbante.

Aucune modalité particulière n'a été fixée pour l'exercice des droits des créanciers et le cas échéant des associés

(minoritaires) des Sociétés.

1.13 Adresse à laquelle peut être obtenue, sans frais, de plus amples informations sur la fusion

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Des renseignements complémentaires sur la fusion envisagée peuvent être obtenus gratuitement au siège social de la

Société Absorbante (15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg) mais seulement dans la mesure où la Loi de 1915
sur les sociétés commerciales le prévoit ou l'exige.

2. Divers.
2.1 Annexes
Les Annexes font partie intégrante du présent projet de fusion.
2.2 Version anglaise fera seule foi
Le présent projet de fusion est rédigé en anglais suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version

anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

2.3 Droit applicable
Le mode en vertu duquel et la date à laquelle la fusion prend effet sont régis par et déterminés conformément au droit

luxembourgeois.

IN WITNESS WHEREOF, the directors and the managing partner of the Transferor Company and the Transferee

Partnership, respectively, have set, or caused their authorised representatives to set, their hands hereunto as of the date
first stated above.

Key Directors Limited
<i>Director of RJ One Limited
John H. Perkins / Clare L. Guillaume
<i>Director / Director
Dumaresq Directors Limited
<i>Director of RJ One Limited
Clare L. Guillaume / John H. Perkins
<i>Director / Director
Roberto Quarta
<i>Managing Partner of RJ One S.C.
Signatures

Schedule 1

ARTICLES OF ASSOCIATION OF THE TRANSFEREE PARTNERSHIP

Art. 1. Legal form, Name, Registered office and Liability.
1.1 The partnership is a non-commercial partnership under the Civil Code and is incorporated for an indefinite term.

The partnership is distinct and applies only to the contributions made by the partners as well as the use and the fruit of
the same and does not have the form of any of the types of commercial companies listed in the Act concerning commercial
companies of 10 August 1915, as amended (the "Commercial Companies Act 1915").

1.2 The partnership's name is: RJ One S.C.
1.3 The registered office of the partnership is situated in the City of Luxembourg.
1.4 The partners are liable towards third parties in accordance with article 1863 of the Civil Code, each for an equal

part and amount.

Art. 2. Object.
2.1 The object of the partnership is non-commercial and includes the acquisition of participations in companies and

undertakings of whatever form, in Luxembourg and abroad, as well as the management thereof and to do all that is
connected therewith or may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

2.2 The object of the partnership includes financing and providing security for the debts of partners or of third parties.

Art. 3. Capital and Partnership interests.
3.1 The capital of the partnership shall be divided into equal partnership interests without nominal value. Partnership

interests shall be in registered form and uncertificated.

3.2 No partner, not even the managing partner, can admit a third party as a partner of the partnership without the

unanimous consent of the other partners. The contribution of a partner to the partnership may be in cash, in kind or
services rendered.

3.3 Partnership interests may be issued pursuant to a resolution of the general meeting of partners, subject to and in

accordance with article 3.2 above, and the general meeting of partners may resolve to cancel partnership interests.

3.4 Partnership interests cannot be transferred among the living to non-partners. A transfer of a partnership interest

by one partner to another shall not be valid towards the partnership or third parties but until the same has been notified
to  the  partnership  or  accepted  by  it.  A  partner  can  only  transfer  its  ultimate  partnership  interest  subject  to  and  in
accordance with article 8.3 below.

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Art. 4. Managing partner and Representation.
4.1 The partnership shall be managed by a single partner designated by the general meeting of partners.
Where the meeting has not decided otherwise at the time of the designation, the managing partner shall be deemed

designated for the duration of the partnership.

4.2 The managing partner may be replaced by another partner at any time, with or without cause.
4.3 The partnership is represented by the managing partner only.

Art. 5. General meeting of partners.
5.1 General meetings of partners shall be held as often as necessary.
5.2 Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
5.3 General meetings of partners are held in the municipality in which the partnership has its official seat.
5.4 Each partner has one vote. Notwithstanding anything to the contrary in these articles of association, resolutions

of partners are adopted by a simple majority of the votes cast by the partners present or represented; provided, however,
that a merger, division or change of nationality of the partnership as well as an amendment to its articles of association
requires the unanimous vote of all partners. If there is a tie in voting, the proposal shall be rejected.

5.5 If the formalities for convening and holding of general meetings of partners have not been complied with, valid

resolutions can only be adopted by a general meeting of partners, if in such meeting all of the partners are present or
represented and such resolution is carried by a unanimous vote.

5.6 Resolutions of the partners may also be adopted in writing without holding a general meeting of partners.

Art. 6. Financial year and Profits and Losses.
6.1 The partnership's financial year shall coincide with the calendar year.
6.2 The profits realised in a financial year are at the disposal of the general meeting of partners; provided that the share

of each partner in the profits and losses is in proportion to his capital contributions, as determined by the number of
partnership interests held by such partner.

Art. 7. Conversion, Merger and Division.
7.1 The partnership can be converted into a commercial company pursuant to a resolution of the general meeting of

partners. Such resolution is valid only if it is carried by shareholders representing at least three-fifths of the partnership
interests.

7.2 The managing partner can propose a merger or division of the partnership to the general meeting of partners. To

this effect, the managing partner and the administrative or management bodies of the other companies involved in the
merger or division shall draw up common draft terms of merger or division. The common draft terms shall be filed and
published in accordance with article 9 of the Commercial Companies Act 1915. In case of a cross-border merger or
division, the common draft terms shall also be published in the official journal of the other jurisdiction concerned.

7.3 In the event a company is merged with and absorbed by the partnership or a company is being divided and as a

result all or part of such company's assets and liabilities are transferred to the partnership by operation of law, partnership
interests shall be issued to the members of such company, subject to and in accordance with the Commercial Companies
Act 1915.

7.4 The minutes of the general meeting of partners resolving upon a merger or division shall be drawn up in the form

of a notarial deed.

Art. 8. Termination of the partnership.
8.1 The partnership may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the general meeting of partners. The

partnership is not dissolved by reason of the death, legal incapacity, insolvency, bankruptcy, debt composition or a similar
procedure such as suspension of payments or controlled management (or any insolvency proceeding listed in the annexes
to Council Regulation (EC) No. 1346/2000 of 29 May 2000 on insolvency proceedings or any proceeding in a jurisdiction
within or outside the European Union which has a similar effect) of one or more partners, nor by the mere will of any
partner.

8.2 With regard to natural persons, in the event of the death of a partner, other than the penultimate partner, the

partnership is continued by the surviving partners. In the event of the death of the penultimate partner, the partnership
can be continued with his heirs. If the partnership is not continued with one or more heirs, the partnership is dissolved
if no new partner is admitted within one month of the death of the penultimate partner.

With regard to bodies corporate, in the event a partner other than the penultimate partner ceases to exist, other

than by reason of merger or division, the partnership is continued by the other partners. In the event the penultimate
partner ceases to exist, other than by reason of merger or division, the partnership is dissolved if no new partner is
admitted within one month thereafter.

8.3 A partner may only withdraw from the partnership by giving six months' advance notice in writing to the other

partners. Notwithstanding the foregoing, a partner may withdraw from the partnership without delay if all of the other
partners waive their entitlement to such notice.

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8.4 If the partnership is dissolved pursuant to a resolution of the general meeting of partners, the managing partner

shall become the liquidator of the dissolved partnership. The meeting may decide to appoint other persons as liquidators.

8.5 During liquidation, the provisions of these articles of association shall remain in force to the extent possible.
8.6 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved partnership shall be transferred to the partners

in proportion to their capital contributions, as determined by the number of partnership interests held by each partner.

Suit la version française qui ne fait pas foi:

Art. 1 

er

 . Forme juridique, Dénomination, Siège et Responsabilité.

1.1 La société est une société civile selon le Code civil et est constituée pour une durée illimitée. La société civile est

particulière et ne s'applique qu'aux apports, ou à leur usage, ou aux fruits à en percevoir. La société n'a pas de la forme
de l'une des sociétés commerciales énumérées à la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée («Loi de 1915 sur les sociétés commerciales»).

1.2 La société est dénommée: RJ One S.C.
1.3 Le siège de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
1.4 Les associés sont responsables à l'égard des tiers conformément à l'article 1863 du Code civil, chacun pour une

somme et part égales.

Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la société est civil et comprend la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque

forme que ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion de ces participations tout ce qui s'y rapporte ou peut
y être favorable, le tout au sens le plus large.

2.2 L'objet de la société comprend le financement et la constitution des sûretés pour les dettes d'associés ou de tiers.

Art. 3. Capital et Parts d'intérêt.
3.1 Le capital de la société est divisé en parts d'intérêt égales sans valeur nominale. Toutes les parts sont nominatives

et aucun certificat de part ne sera émis.

3.2 Chaque associé ne peut, sans le consentement unanime des autres associés, associer une tierce personne à la

société, alors même qu'il en aurait l'administration. L'apport de chaque associé à la Société pourra être en numéraire, en
nature ou en industrie.

3.3 L'émission de parts s'effectue en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés, sous réserve et en

conformité avec l'article 3.2 ci-dessus, et l'assemblée peut décider d'annuler des parts.

3.4 Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés. Les cessions de parts à un autre associé ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle. Un associé ne
peut pas céder sa part ultime autre que sous réserve et en conformité avec l'article 8.3 ci-dessous.

Art. 4. Associé-gérant et Représentation.
4.1 Un seul associé désigné par l'assemblée générale des associés est chargé de l'administration de la société. S'il n'en

a été décidé autrement par les associés lors de la désignation, l'associé-gérant est réputé désigné pour la durée de la
société.

4.2 L'associé-gérant peut être remplacé par un autre associé à tout moment, avec ou sans cause légitime.
4.3 La société est représentée exclusivement par l'associé-gérant.

Art. 5. Assemblée générale des associés.
5.1 Les assemblées générales des associés doivent être tenues aussi souvent que nécessaire.
5.2 L'avis de convocation est donné au plus tard le quinzième jour avant le jour de l'assemblée.
5.3 Les assemblées générales des associés sont tenues dans la commune où est situé le siège de la société.
5.4 Chaque associé dispose d'une voix. Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, les résolutions

d'associés sont adoptées à la simple majorité des voix exprimées par les associés présents ou représentés, à condition
que la fusion, scission et changement de la nationalité de la société ainsi qu'une modification dans les statuts de la société
requièrent l'unanimité de tous les associés. En cas de partage égal des voix, la proposition est rejetée.

5.5 Lorsque les règles concernant la convocation et la tenue des assemblées générales des associés n'ont pas été

observées, des résolutions ne peuvent être adoptées valablement à l'assemblée que si tous les associés sont présents ou
représentés et que les résolutions soient prises à l'unanimité.

5.6 Des résolutions des associés pourront également être adoptées par écrit sans tenir d'assemblée générale des

associés.

Art. 6. Exercice social et Bénéfices et Pertes.
6.1 L'exercice social correspond à l'année civile.

136171

L

U X E M B O U R G

6.2 Les bénéfices réalisés au cours d'un exercice sont à la disposition de l'assemblée générale des associés, à la condition

que la part de chaque associé dans les bénéfices et pertes est en proportion de ses apports en capital, tel que déterminé
par le nombre de parts d'intérêt détenues par l'associé.

Art. 7. Transformation, Fusion et Scission.
7.1 La société peut être transformée en une société commerciale par décision de l'assemblée générale des associés.

La décision n'est valable que si elle obtient l'adhésion des associés représentant les trois cinquièmes au moins des parts.

7.2 L'associé-gérant peut proposer à l'assemblée générale des associés la fusion ou la scission de la société. A cet effet,

l'associé-gérant et les organes d'administration, de direction ou de gestion de chacune des autres sociétés qui participent
à la fusion ou la scission établissent par écrit un projet commun de fusion ou scission. Le projet commun doit être déposé
et publié conformément à l'article 9 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. En cas de fusion ou scission trans-
frontalière, le projet commun doit également être publié dans le journal officiel de l'autre état concerné.

7.3 Dans le cas où une société est fusionnée avec et absorbée par la société civile ou une société est divisée et en

conséquence une partie ou l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, de cette société est transmis à la société
civile de plein droit, des parts d'intérêt dans la société civile doivent être attribuées aux associés de la société absorbante
ou scindée, sous réserve et en conformité avec la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

7.4 Le procès-verbal de l'assemblée générale des associés qui décident la fusion ou la scission est établi par acte notarié.

Art. 8. Différentes manières dont finit la société.
8.1 La société peut être dissoute par une résolution à cet effet de l'assemblée générale des associés et la société n'est

pas dissoute en raison de la mort, l'incapacité légale, l'interdiction, la déconfiture, la faillite, le concordat préventif de la
faillite ou une autre procédure analogue tels que le sursis de paiement ou la gestion contrôlée (ou une procédures
d'insolvabilité décrite dans les annexes au Règlement (CE) n° 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures
d'insolvabilité ou une procédure dans une juridiction de ou en dehors de l'Union Européenne qui a un effet similaire) d'un
ou plusieurs associés, ni par la volonté de l'un des associés.

8.2 En ce qui concerne les personnes physiques, en cas de mort de l'un des associés, autre que l'avant-dernier associé,

la société continuerait entre les associés survivants. En cas de mort de l'avant-dernier associé, la société continuerait avec
ses héritiers. Si la société n'a pas continué avec un ou plusieurs héritiers, la société est dissoute si aucun nouvel associé
n'a été associé à la société dans le mois suivant le décès de l'avant-dernier associé.

En ce qui concerne les personnes morales, au cas où un associé, autre que l'avant-dernier associé, cesserait d'exister

pour une autre raison que par fusion ou scission, la société continuerait entre les autres associés. Dans le cas où l'avant-
dernier associé cesse d'exister pour une autre raison que par fusion ou scission, la société est dissoute si aucun nouvel
associé n'a été associé à la société dans le mois suivant.

8.3 Un associé ne peut quitter la société qu'en donnant un préavis de six mois par écrit aux autres associés. Cependant,

un associé peut quitter la société sans délai si tous les autres associés renoncent à leur droit à un tel préavis.

8.4 En cas de dissolution de la société en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des associés, l'associé-gérant

sera le liquidateur de la société dissoute. L'assemblée générale peut décider de nommer d'autres personnes comme
liquidateurs.

8.5 Pendant la liquidation, les dispositions des présents statuts resteront en vigueur autant que possible.
8.6 Le solde restant après le règlement des dettes de la société dissoute, sera remis aux associés en proportion de

leurs apports en capital, tel que déterminé par le nombre de parts d'intérêt détenues par chaque associé.

Schedule 2

Accounts of the transferor company

RJ One Limited

<i>Balance sheet as at 31 December 2010 (unaudited)

DEBIT

EUR

Fixed assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,217,368

Managed portfolios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,037,204

Loans receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,180,164

Current (liabilities)/assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(17,937)

Debtor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Creditors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(17,939)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,199,431

CREDIT
Equity shareholder funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

643,701

Share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Reserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

643,699

136172

L

U X E M B O U R G

Liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,555,730

Shareholder's loans payable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,555,730
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,199,431

Schedule 3

Accounts of the transferor company

RJ One S.C.

<i>Bilan au 4 novembre 2011

ACTIF

EUR

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,00

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,00
Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,00

PASSIF
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,00

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,00
Dettes

0,00

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,00

Référence de publication: 2011157256/460.
(110181467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

ProLogis France XXXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141733/14.
(110163759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Palicam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 109.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141738/9.
(110164132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Peinture Putz SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9217 Diekirch, 4, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 99.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011141742/10.
(110164311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

136173

L

U X E M B O U R G

ProLogis France XXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011141734/14.
(110163816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Peinture Laruccia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Z.I. Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 21.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011141741/13.
(110163853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

PI Diffusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 139.061.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clemency, le 14 octobre 2011.

SV SERVICES S.à r.l.
9, rue basse
L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2011141746/14.
(110164033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Pirenne Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6755 Grevenmacher, 9, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 143.169.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PIRENNE SARL

Référence de publication: 2011141748/10.
(110163993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

136174

L

U X E M B O U R G

Planète Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 146.749.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PLANETE IMMOBILIERE S.à r.l.

Référence de publication: 2011141749/10.
(110163992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Portlaoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141751/9.
(110164234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Private Jets Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5217 Sandweiler, 30, Geerchen.

R.C.S. Luxembourg B 138.007.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2011141754/11.
(110164224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Procura Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 19.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141755/9.
(110163832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Proxycenter Shop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 35, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 139.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011141756/10.
(110164309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Purp Holdings Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.375,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 95.262.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

136175

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 october 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011141758/13.
(110164193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Q8 Cristal Pommerlach SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 99.302.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Q8 CRISTAL POMMERLACH SA

Référence de publication: 2011141760/10.
(110163991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

R.J.C. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 98.933.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011141762/10.
(110164025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Amenoffice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.100.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs proposent d'élire en leur sein un président en la personne de Monsieur Christian FRANÇOIS. Ce
dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2017.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

AMENOFFICE S.A.
C. BONVALET / Ch FRANÇOIS
<i>Administrateur / Administrateur Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011141977/15.
(110164537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Roquepine s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 135.465.

Le bilan au 31décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clemency, le 02 novembre 2011.

SV SERVICES S.à r.l.
9, rue basse
L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2011141794/14.
(110164009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136176

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Cassiopée S.à r.l.

Group AP Invest S.A.

Palicam S.A.

Peinture Laruccia

Peinture Putz SA

Penisola Estates S.à r.l.

P.F.I.

PI Diffusion S.A.

Pirenne Sàrl

Planète Immobilière S.à r.l.

Portlaoise S.à r.l.

Pradera Southern Holdco S.à r.l.

Pradera Southern La Spezia S.à r.l.

Private Jets Luxembourg S.A.

Procura Holding

ProLogis European Finance XVII S.à r.l.

ProLogis European Finance XVI S.à r.l.

ProLogis European Holdings XVI S.à r.l.

ProLogis France CIII S.à r.l.

ProLogis France CII S.à r.l.

ProLogis France CV S.à r.l.

ProLogis France LIII S.à r.l.

ProLogis France LI S.à r.l.

ProLogis France LIV S.à r.l.

ProLogis France LIX S.à r.l.

ProLogis France L S.à r.l.

ProLogis France LVI S.à r.l.

ProLogis France LXII S.à r.l.

ProLogis France LXI S.à r.l.

ProLogis France XCIV S.à r.l.

ProLogis France XIII S.à r.l.

ProLogis France XI S.à.r.l.

ProLogis France XLVIII S.à r.l.

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ProLogis France XVIII S.à r.l.

ProLogis France XV S.àr.l.

ProLogis France XXIII S.à.r.l.

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