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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2830

19 novembre 2011

SOMMAIRE

Abercrombie & Kent S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

135818

Adaxlu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135804

Aerium Aigle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135804

Aerium Val Fleuri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

135804

AI IRELAND No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

135805

Alain Leer Architectes & Associés S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135805

Alpine Foreign Investments S.A. . . . . . . . .

135805

Amenoffice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135805

Anglo Operations (International) Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135805

Anne 2006 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135816

Anne 2006 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135816

Anne 2006 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135816

APP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135816

Asta Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

135821

Astory Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135821

Ateliers Miniflat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135816

Atlantas Saga Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . .

135817

Atlantas Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135817

Audere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135817

Auto-Rallye - Garage Da Silva & Cie . . . . .

135817

Avatrade Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

135827

Avery Dennison Finance Luxembourg

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135794

Avery Dennison Finance Luxembourg

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135794

Avery Dennison Finance Luxembourg

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135803

Avery Dennison Finance Luxembourg

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135804

Avery Dennison Finance Luxembourg

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135804

AXD Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135817

Bainbridge II Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .

135819

Bainbridge II Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .

135819

Bainbridge II Somerfield S.à r.l. . . . . . . . . .

135819

Batz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135821

Bel-Air Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

135821

Belle Plage S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135825

Berris Vane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135825

Biginvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135825

Bilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135819

Biocare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135826

Biomet Europe Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

135825

Biomet Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . .

135826

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .

135826

Biomet Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

135820

Biomet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135820

Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l. . . . . . . .

135820

Blue Saphire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135826

Bluesea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135826

Bonas Société Immobilière S.A. . . . . . . . . .

135820

Bralux S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135827

Brando International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

135837

Brocade Communications Luxembourg

Holdings II S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135836

Brocade Communications Luxembourg

Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135820

BROCADE Communications Luxembourg

S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135837

BT Luxembourg Investment Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135840

Business Free . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135840

Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135840

Element Six Abrasives Holdings S.à r.l. . . .

135837

SL Investment General Partners S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135794

ZapFi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

135806

135793

U X E M B O U R G

Avery Dennison Finance Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4802 Rodange, Zone Industrielle PED.

R.C.S. Luxembourg B 85.017.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 538 du 6 avril 2002.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Avery Dennison Finance Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011141350/14.
(110164053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Avery Dennison Finance Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4802 Rodange, Zone Industrielle PED.

R.C.S. Luxembourg B 85.017.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 538 du 6 avril 2002.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Avery Dennison Finance Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011141351/14.
(110164062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

SL Investment General Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 163.790.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of September,
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

SL Investment Management Limited, a company incorporated and organised under the laws of England and Wales,

having its registered office at 8-11 Grosvenor Court, Foregate Street, Chester CH1 1HG, United-Kingdom, registered
with the Companies Registry under number 2485382, here represented by Marie-Christine Turbang, lawyer, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23

September 2011.

The said proxy, after having been initialed and signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association (each an Article

and together the Articles) of a company which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners

of the shares hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of SL Investment
General Partners S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), as well as by the present Articles.

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of managers of the
Company.

135794

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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. Without prejudice to Article 20, the Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company shall in particular be
appointed as and act as a managing general partner of one or several corporate partnerships limited by shares.

4.2. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock,

securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.3. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company has a subscribed nominal share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) consisting

of five hundred (500) ordinary shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, fully paid
up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased through the issuance of ordinary shares, or reduced,

by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment
of the Articles. In no case may the subscribed share capital be reduced to an amount lower than twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500).

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (parts sociales nominatives).
6.2. Each ordinary share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the fraction of the share capital of the Company represented by such ordinary share, increased by the
amount of the share premium, if any, paid with respect to such ordinary share.

6.3. A shareholders' register of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

6.4. The Company may redeem its ordinary shares within the limits set forth by the 1915 Law.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares to non-shareholders is subject to the

prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the issued share capital of
the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or
acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil code.

7.2. The holders of the ordinary shares shall have a right of first refusal with respect to any ordinary shares not held

by them of which the transfer or redemption is being proposed, and upon terms as favorable to the proposed transferor
as those at which the subject shares were proposed to be transferred or redeemed.

7.3. For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the 1915 Law.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in Luxembourg at the registered

office of the Company within six months of the close of the financial year.

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8.3. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

8.4. If there are not more than 25 (twenty-five) shareholders in the Company, the decisions of the shareholders may

be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or
by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The
signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter or facsimile.

8.5. If there is only one single shareholder in the Company, the single shareholder assumes all powers conferred by

the 1915 Law to the general meeting of shareholders. The decisions of the single shareholder are set out in a written
resolution executed by or on behalf of the single shareholder.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each ordinary share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by the shareholders representing more than one half of the total issued share
capital of the Company.

9.4. The shareholders may not resolve upon the following transactions without the consent of a majority of the

shareholders representing at least three-quarters of the total issued share capital of the Company:

(i) to amend, alter or repeal (including any amendment, alteration or repeal effected by merger, consolidation or similar

business combination) any provision of the Articles; and

(ii) to dissolve and/or liquidate the Company.
9.5. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders.

9.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex.

9.7. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.8. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two (2) members who need not

be shareholders of the Company.

10.2. The managers shall be appointed by the shareholders of the Company at the general meeting which shall also

determine their remuneration and the term of their office.

10.3. A manager may be removed with or without cause and/or replaced at any time, by resolution adopted by the

general meeting of shareholders of the Company.

10.4. Managers shall be re-eligible. In the event of a vacancy in the office of a manager, the general meeting of the

shareholders of the Company shall be convened as soon as practicable in order to appoint a new manager.

Art. 11. Meetings of the board of managers of the Company.
11.1. The board of managers of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary

(who need not be a manager) who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

11.2. The board of managers of the Company shall meet upon call by the chairman or any two (2) managers, at the

place indicated in the notice of meeting which, in principle, shall be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of managers of the Company shall be given to all managers at least

ten (10) Business Days in advance of the date set for such meeting (which also will be a Business Day).

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the commencement of the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original,
by telefax, e-mail, telegram or telex, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the board of managers of the Company.

11.5. A member of the board of managers of the Company may act at any meeting of the board of managers of the

Company by appointing a proxy, who must also be member of the board of managers.

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11.6. Any manager may participate in a meeting of the board of managers of the Company by conference call or similar

11.7. The board of managers of the Company can deliberate and/or act validly only if at least two (2) (or, if there are

more than four managers, a majority) of the Company's managers are present in Luxembourg at a meeting of the board
of managers of the Company and if more than one manager is participating from outside of Luxembourg, no two or more
managers are participating from, or tax residents of, the same country. Decisions shall be taken by a majority of the votes
of the managers present at such meeting.

11.8. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of managers of the Company shall be signed by the chairman of the

board of managers of the Company who presided at such meeting or by any two managers of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any manager of the Company.

Art. 13. Powers of the board of managers of the Company.
13.1. All powers not expressly reserved by 1915 Law or by the Articles to the general meeting of shareholders of the

Company fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Company's object.

Art. 14. Delegation of powers.
14.1. The board of managers of the Company is authorised to appoint a person, either manager or not, or an entity,

without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing
specific functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.
15.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of

the Company or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory power has been
granted by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests.
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a manager,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2. Any manager or officer of the Company who serves as manager, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3. In the event that any manager of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such manager shall make known to the board of managers of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.

Art. 17. Accounting year.
17.1. The accounting year of the Company shall begin on 1 January of each year and shall terminate on 31 December

of the same year.

Art. 18. Allocation of profits.
18.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

18.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

18.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,

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increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of the shareholders of the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
18.4. The dividends may be paid in euro (EUR) or any other currency selected by the board of managers of the Company

and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of managers of the Company.

Art. 19. Liquidation.
19.1. The liquidation of the Company shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons

or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s). The
dissolution and liquidation of the Company shall be carried out in accordance with the 1915 Law.

19.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

Art. 20. Financial information.
20.1. The Company shall provide each shareholder with a copy of the annual accounts in respect of each financial year

by 30 April following the end of each financial year.

20.2. The Company shall provide each shareholder with all information in relation to itself available to the Company

which may be reasonably required by a shareholder to meet tax and legal reporting obligations of the group of companies
of which the shareholder is part. Such information shall include but shall not be limited to all available tax filings, returns
and receipts, bank statements, books and other records of the Company.

20.3. The Company shall prepare its annual accounts in conformity with Luxembourg generally accepted accounting

principles.

Art. 21. Access to books and files of the Company.
21.1. Each shareholder and its respective auditors and/or any person appointed by the shareholder to whom the

Company has no reasonable objection may, during normal business hours, have access to the offices, buildings and sites
of the Company and shall have the right to inspect and audit at its own expense all books and records and to check all
possessions owned by the Company.

Art. 22. Applicable laws.
22.1. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2011.
The first annual general meeting of the Company will be held in 2012 in accordance with Article 8.2.

Subscription and Payment

SL Investment Management Limited, prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe to five

hundred (500) shares of the Company and to fully pay them up by contribution in cash in an amount of twelve thousand
and five hundred euro (EUR 12,500) to be allocated to the share capital account of the Company.

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges which fall to be paid by the Company as a

result of the present deed amount approximately to EUR 1400.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital of the Company has passed the following resolutions:

1. The number of managers is set at three (3).
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Mr. Patrick Mc Adams, residing professionally at 8-10 Grosvenor Court, Chester CH1 1HG, United-Kingdom;
(ii) Mr. Gareth Groome, residing professionally at 8-10 Grosvenor Court, Chester CH1 1HG, United-Kingdom; and
(iii) Ms. Hanna Duer, residing professionally at 19 rue de Bitbourg, L-1723 Luxembourg .
3. The registered office of the Company is set at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version will prevail.

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Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-troisième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SL Investment Management Limited, une société constituée en vertu des lois d'Angleterre et régie par les lois d'An-

gleterre, ayant son siège social à 8-10, Grosvenor Court, Foregate St, Chester, CH1 1HG, Royaume-Uni, enregistrée au
Registre des Sociétés sous le numéro 2485382, ici représentée par Marie-Christine Turbang, Avocat, dont l'adresse
professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23 septembre 2011.

Ladite procuration, après avoir été initialisée et signée «ne varietur» par la personne comparant et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

La personne comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts (les Statuts) d'une société qu'elle déclare

constituer tel qu'il suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est établi entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront détenteurs de parts

sociales émises par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination SL Investment General Partners S.à
r.l. (la Société), qui sera régit par les lois de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915), ainsi que par ces Statuts.

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, Grand Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance de la Société. Lorsque le conseil de gérance de la Société estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication entre ce siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. De telles
mesures temporaires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, en dépit du transfert temporaire
de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. Nonobstant l'Article 20, la Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des

associés de la Société délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société sera, en particulier, désignée en
qualité d'associé commandité d'une ou plusieurs sociétés en commandite par actions.

4.2. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.3. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui favorisent la réali-

sation de son objet social.

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social souscrit de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)

parts sociales ordinaires sous forme nominative d'une valeur comptable de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté par l'émission de parts sociales ordinaires, ou réduit,

par une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société délibérant comme en matière de modification des
Statuts. Dans aucun cas, le capital social souscrit ne peut être réduit à montant inférieur à douze mille cinq cent euro
(EUR 12.500).

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont et resteront sous forme nominative.

135799

U X E M B O U R G

6.2. Chaque part sociale ordinaire donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en

proportion directe avec la fraction de capital social de la Société représentée par cette part sociale ordinaire, augmentée
du montant de prime d'émission, le cas échéant, payé pour cette part sociale ordinaire.

6.3. Un registre des associés de la Société sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation

par chaque associé. Ce registre contiendra le nom de chaque associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de
parts sociales qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces parts sociales, ainsi que la mention des transferts
des parts sociales et les dates de ces transferts. La propriété des parts sociales sera établie par inscription dans ledit
registre.

6.4. La Société peut racheter ses parts sociales ordinaires dans les limites fixées par la Loi de 1915.

Art. 7. Cession de parts sociales.
7.1. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La cession de parts sociales à des non-associés

n'est possible qu'avec l'agrément préalable donné par l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quart du capital social souscrit de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société, ou acceptée par elle, en conformité avec l'article 1690 du code civil.

7.2. Les détenteurs de parts sociales ordinaires ont un droit de premier refus, lors de la proposition de cession ou de

rachat de parts sociales ordinaires qu'ils ne détiennent pas, à des conditions aussi favorables pour le cédant que celles qui
étaient prévues dans la proposition.

7.3. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Art. 8. Assemblées des associés de la Société.
8.1. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l'ensemble des associés de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire, approuver ou ratifier les actes relatifs à l'objet de la Société.

8.2. L'assemblée générale annuelle des associés de la Société sera tenue, à Luxembourg, à l'adresse du siège social de

la Société, endéans six mois à compter de la fin de l'exercice social.

8.3. D'autres assemblées des associés de la Société peuvent être tenues à tout autre lieu et heure tel que cela est

spécifié dans les convocations aux assemblées.

8.4. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas 25 (vingt-cinq) associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

8.5. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi de 1915 à l‘assemblée générale des associés. Les

décisions de l'associé unique peuvent être inscrite dans une résolution unique signée par ou au nom de l'associé unique.

Art. 9. Conditions de forme, Quorum et Majorité relatives aux assemblées des associés.
9.1. Les conditions de forme, quorum et majorité prévues par la loi seront applicables aux convocations, et à la conduite,

des assemblées des associés de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

9.2. Chaque part sociale ordinaire donne droit à une voix.
9.3. Sauf s'il en est autrement disposé par la loi ou par ces Statuts, les décisions d'une assemblée des associés de la

Société dûment convoquée ne seront valablement adoptées que par les associés représentant plus de la moitié du capital
social souscrit.

9.4. Les associés ne peuvent prendre de décision sur les transactions suivantes sans l'approbation d'une majorité des

associés représentant au moins les trois-quart du capital social souscrit:

(i) modifier (y compris toute modification requise suite à une fusion, consolidation ou autre transaction similaire) toute

disposition des Statuts; et

(ii) dissoudre et/ou liquider la Société.
9.5. La nationalité de la Société ne peut être modifiée et les engagements de ses associés ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des associés.

9.6. Chaque associé pourra participer à toute assemblée des associés de la Société en désignant toute autre personne

comme mandataire en vertu d'une procuration écrite donnée soit par lettre, télefax, courrier électronique, télégramme
ou télex.

Tout associé peut participer à toute assemblée des associés de la Société par conférence téléphonique ou autre moyen

de communication similaire permettant que toutes les personnes qui participent à l'assemblée puissent s'entendre, se
parler et délibérer, et une participation à une assemblée en utilisant un de ces procédés équivaut une présence en personne
à l'assemblée.

9.7. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à une assemblée des associés de la Société, et

considèrent qu'ils ont été régulièrement convoqué et informé de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être
tenue sans convocation préalable.

135800

U X E M B O U R G

Art. 10. Gestion.
10.1. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux (2) membres qui ne sont pas néces-

sairement associés de la Société.

10.2. Les gérants seront nommés par les associés de la Société au cours d'une assemblée générale qui fixera également

leur rémunération et la durée de leur mandat.

10.3. Un gérant peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment, par une résolution adoptée par

l'assemblée générale des associés de la Société.

10.4. Les gérants seront rééligibles. En cas de vacance d'un gérant, l'assemblée générale des associés de la Société sera

convoquée dès que possible pour désigner un nouveau gérant.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance de la Société.
11.1. Le conseil de gérance de la Société peut désigner un président parmi ses membres et il peut choisir un secrétaire

(qui n'est pas nécessairement un gérant) qui est en charge de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance de la Société et les procès-verbaux des assemblées des associés de la Société.

11.2. Le conseil de gérance de la Société se réunira sur convocation du président ou de deux (2) gérants, au lieu indiqué

dans la convocation à l'assemblée qui, en principe, sera au Luxembourg.

11.3. Des convocations écrites seront données pour toute réunion du conseil de gérance de la Société à tous les

gérants au moins 10 (dix) Jours Ouvrables avant la date prévue pour cette réunion (qui sera également un Jour Ouvrable).

11.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont

présents ou représentés lors de la réunion et si ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir connaissance
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par accord écrit, donné en original, par téléfax,
courrier électronique, télégramme ou télex, à chaque membre du conseil de gérance de la Société. Des convocations
écrites spécifiques ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et heures indiqués dans une résolution
adoptée par le conseil de gérance de la Société.

11.5. Tout membre du conseil de gérance de la Société peut participer à toute réunion du conseil de gérance de la

Société en désignant un mandataire, qui doit également être membre du conseil de gérance.

11.6. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance de la Société conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre,
se parler et délibérer, et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion.

11.7. Le conseil de gérance de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si au moins deux (2) (ou, si il

y a plus de quatre gérants, une majorité) des gérants de la Société sont présents à Luxembourg à la réunion du conseil
de gérance de la Société et si au moins un gérant participe de l'extérieur du Luxembourg, moins de deux gérants parti-
cipent, ou sont fiscalement considérés comme résidents, du même pays. Les décisions seront prises à la majorité des voix
exprimées par les gérants présents à la réunion.

11.8. Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil de gérance de la Société peut être adoptée par écrit, si

elle est précédée d'une délibération entre les gérants qui a lieu par un des moyens, par exemple, décrits à l'Article 11.6.
Cette résolution prendra la forme d'un ou plusieurs documents contenant les décisions et signé par chaque gérant. La
date de la résolution sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance de la Société peuvent être signés par le président du

conseil de gérance de la Société qui a présidé la réunion concernée ou par deux gérants de la Société.

12.2. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui seront produits en justice ou autrement seront signés par le

secrétaire (si il y en a un) ou par tout gérant de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance de la Société.
13.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou les Statuts à l'assemblée générale des associés

de la Société sont de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous
les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoir.
14.1. Le conseil de gérance de la Société est autorisé à désigner une personne, qu'elle soit ou pas gérant, ou une entité,

sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés de la Société, pour des tâches spécifiques à tous les
niveaux de la Société.

Art. 15. Représentation de la Société.
15.1. La Société sera engagée en tout circonstance vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la

Société ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
ont été conférés par le conseil de gérance, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

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Art. 16. Conflits d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans,
ou est un gérant, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité.

16.2. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société qui est gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou

entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, juste en raison de sa position
dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre
affaire.

16.3. Si un gérant de la Société a un intérêt personnel et contraire dans une quelconque transaction de la Société, ce

gérant devra informer le conseil de gérance de la Société de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ni
ne prendra part au vote sur cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l'intérêt de ce
gérant à la prochaine assemblée générale des associés de la Société qui devra ratifier la transaction.

Art. 17. Exercice social.
17.1. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent les bénéfices nets. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est
affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

18.2. L'assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus. Elle pourra en particulier

attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou l'affecter à la réserve ou le reporter.

18.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que suffisamment de fonds sont disponibles pour distribution;

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'assemblée générale des associés de la Société; et
(iv) il est assuré que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
18.4. Les dividendes peuvent être payés en euro (EUR) ou en toute autre devise sélectionnée par le conseil de gérance

de la Société et ils seront payés aux lieux et aux moments déterminés par le conseil de gérance de la Société.

Art. 19. Liquidation.
19.1. La liquidation de la Société sera conduite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes

physiques ou des entités juridiques) nommés par l'assemblée générale des associés de la Société décidant de cette liqui-
dation. Cette assemblée générale des associés de la Société fixera également les pouvoirs et la rémunération du/des
liquidateur(s). La dissolution et la liquidation de la Société seront conduites conformément à la Loi de 1915.

19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera payé aux

associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

Art. 20. Information financière.
20.1. La Société transmettra à chaque associé une copie des comptes annuels de chaque exercice social au plus tard

le 30 avril de l'année qui suit l'exercice social concerné.

20.2. La Société transmettra à chaque associé toute les informations qui lui sont relatives, qui sont à la disposition de

la Société, et qui peuvent raisonnablement être demandées par un associé pour le besoin des obligations de déclaration
fiscale ou juridique du groupe de sociétés auquel appartient cet associé. Ces informations peuvent comprendre, mais ne
sont pas limitées à, toutes les déclarations fiscales, factures, relevés bancaires, livres et autres fichiers disponibles de la
Société.

20.3. La Société préparera ses comptes annuels conformément aux principes comptables généralement acceptés à

Luxembourg.

Art. 21. Accès aux livres et Dossiers de la Société.
21.1. Chaque associé et ses auditeurs et/ou toute personne désignée par l'associée et pour laquelle la Société n'a pas

raisonnablement émis d'objection peuvent, durant les heures d'activité normale, avoir accès aux bureaux, locaux et sites
de la Société et a le droit d'inspecter et auditer à ses propres frais tous les livres et écritures et à contrôler tous les biens
détenus par la Société.

Art. 22. Droit applicable.
22.1. Toutes les questions qui ne sont pas traitées par une disposition spécifique des présents Statuts seront tranchées

en application de la Loi de 1915.

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Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle de la Société se tiendra en 2012 conformément à l'article 8.2.

Souscription et Paiement

SL Investment Management Limited, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à cinq

cents (500) parts sociales de la Société et les avoir entièrement libérées par versement en espèce d'un montant de douze
mille cinq cents euro (EUR 12.500) qui sera versé au compte capital de la Société.

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Coûts et Dépenses

Le comparant déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1400.

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) M. Patrick Mc Adams, résidant professionnellement à 8-10 Grosvenor Court, Chester CH1 1HG, Royaume-Uni;
(ii) M. Gareth Groome, résidant professionnellement à 8-10 Grosvenor Court, Chester CH1 1HG, Royaume-Uni; et
(iii) Mme Hanna Duer, résidant professionnellement à 19 rue de Bitbourg, L-1723 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est fixé au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi par une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise prévaudra.

Ainsi, le présent acte est fait à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-C. Turbang et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42661. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138436/504.
(110159997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Avery Dennison Finance Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4802 Rodange, Zone Industrielle PED.

R.C.S. Luxembourg B 85.017.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 538 du 6 avril 2002.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Avery Dennison Finance Luxembourg S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2011141352/14.
(110164067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

135803

U X E M B O U R G

Avery Dennison Finance Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4802 Rodange, Zone Industrielle PED.

R.C.S. Luxembourg B 85.017.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 538 du 6 avril 2002.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Avery Dennison Finance Luxembourg S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2011141354/14.
(110164089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Avery Dennison Finance Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4802 Rodange, Zone Industrielle PED.

R.C.S. Luxembourg B 85.017.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 538 du 6 avril 2002.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Avery Dennison Finance Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011141355/14.
(110164244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Adaxlu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 148.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141357/9.
(110163841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Aerium Aigle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 113.206.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141358/9.
(110164381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Aerium Val Fleuri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.915.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141359/9.
(110164379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

AI IRELAND No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 315.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.484.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011141360/13.
(110164191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Alain Leer Architectes & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 11, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 144.506.

Luxembourg.

Pour compte de Alain Leer Architectes & Associés Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011141361/13.
(110163739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Alpine Foreign Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141362/9.
(110164142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Amenoffice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.100.

Signatures.

Référence de publication: 2011141364/10.
(110164259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Anglo Operations (International) Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 68.630.

135805

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Signature
Administrateur / Gérant

Référence de publication: 2011141367/12.
(110163629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

ZapFi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 163.788.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the 5

of October.

Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ZapHolding International S.A., a company incorporated under the law of Luxembourg, with the registered office at L-

1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle, R.C.S. Luxembourg B 162278, hereinafter represented by Mr Charles Duro
with professional address at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg) and Mrs Karine
Mastinu, with professional address at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg), both
directors of the company.

Such appearing persons, in the capacity in which they acts, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a company:

Art. 1. Formation. There is formed a joint stock company (“the Company”) organized under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg (“the Laws”) and by the present articles of association (“the Articles”).

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “ZapFi International S.A.”.

Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors and (ii) to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder(s)
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The object of the Company is also in Luxembourg and abroad the development, testing, installation, exploitation and

commercialisation (i) of Internet access technologies and services including wired and wireless networks and (ii) of ad-
vertising technologies and services.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/or to companies in which the Company

has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company (“the Affiliated Company(ies)”);

For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company

whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.

A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or

a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orientate
the management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of
vote by agreements or otherwise.

- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will

135806

U X E M B O U R G

not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The Company may moreover establish branches abroad and may, through such branches, carry out any financial,

industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with the corporate object of the Company provided
that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the promotion or exercise of such
activity are carried out on the territory of the Grand-Duchy of Luxembourg.

The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real

estate.

The Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at 75.000,- EUR represented by 75.000 shares with a

nominal value of 1,- EUR each and such rights and obligations as set out in the Articles, entirely paid in.

The share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided

for amendments to the Articles.

Art. 7. Share premium. In addition to the share capital, a share premium account may be set up to which any premium

paid on any share in addition to its nominal value is transferred.

The amount of the share premium account may, inter alia, be used to provide for the payment of any shares which

the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholder(s) or to allocate funds to the Legal Reserve.

Art. 8. Ownership of shares. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

In presence of registered shares, a register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company.
Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of shares held by it, the amounts

paid in on each such share, the transfer of shares and the date of such transfers.

Art. 10. Composition of the Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed

of three members at least, who need not be shareholders themselves.

However, if the Company is set up by a sole shareholder or, if it is recorded at a general meeting of shareholders that

the Company has a sole shareholder, the composition of the Board of Directors can be limited to one member until the
next ordinary general meeting following the recording of the existence of more than a shareholder.

The director(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate which may not exceed six years, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).

Art. 11. Power of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within

the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine.

Art. 12. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole

director or in case the Board of Directors is composed of three members or more by the joint signatures of any two
directors.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such special power.

Art. 13. Interim dividend. The Board of Directors may decide to pay an interim dividend on the basis of a statement

of accounts prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always that the amount
to be distributed by way of interim dividend may not exceed total profits made since the end of the last financial year for
which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available

135807

U X E M B O U R G

for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the
Laws or of the Articles.

The auditor(s) or the independent auditor(s) in their report to the Board of Directors will verify whether the conditions

for the distribution of the interim dividend have been satisfied.

Art. 14. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors appoints from among its members a chairman

and may appoint a secretary who need not be a director himself responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors.

The Board of Directors will meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the

time indicated in the notice of meeting.

No such notice is required if all members of the Board of Directors are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting.

Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting, whether in original, by fax or

e-mail.

Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule

previously adopted by the Board of Directors.

The chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.

Any member of the Board of Directors may represent one or more other members of the Board of Directors.
One or more directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.

Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Directors which was duly convened and held.

Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content

and each of them signed by one or several directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the directors

holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

Art. 15. Management fees and expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the director(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the director(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.

Art. 16. Conflicts of interest. If any of the directors of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such director shall disclose such personal interest to the other director(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole director it suffices that the transactions between the Company and its director, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and

(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the director or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.

Art. 17. Liability of the director(s). The director(s) assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made in the name of the Company.

Art. 18. Auditor(s). Except where according to the Laws the financial statements must be audited by an independent

auditor, the business of the Company and its financial situation are supervised by one or more auditors who need not
be shareholder(s) themselves.

The independent auditor(s) and the auditor(s) will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number

and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may, as
a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Art. 19. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and

the Articles.

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U X E M B O U R G

The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Art. 20. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the on the last Friday of May at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2012.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

Art. 21. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the Board of Directors, subsidiary, by the auditor(s) or, more subsidiary,
by shareholder(s) representing at least ten per cent (10%) of the share capital.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.

One or more shareholders may participate in a general meeting by conference call, videoconferencing or any other

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the general meeting for the purpose
of the quorum and majority requirements.

At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on

resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, re-
solutions shall be adopted irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption

is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the quorum shall be at least half
(1/2) of the share capital and resolutions shall be adopted by shareholders representing at least two thirds (2/3) of the
votes cast.

If such quorum is not reached at the first meeting, the shareholders may be convened a second time and resolutions

shall be adopted without quorum requirement by shareholders representing at least two thirds (2/3) of the votes cast.

Art. 22. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of

December of each year.

Art. 23. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Directors

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws for submission to the shareholder(s) for approval.

Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.

Art. 24. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,

amortization, charges and provisions represents the annual net profit.

From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of

article 72 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies (as amended) (“the Legal Reserve”).

That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to

ten per cent (10%) of the share capital.

Art. 25. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the

remainder of the annual net profit will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision, by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward
profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in
such distributions.

Art. 26. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

At the time of winding up, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,

appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s).

135809

U X E M B O U R G

The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision

for payment of the outstanding debts.

Art. 27. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and will finish on December 31

, 2011.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2012.

Subscription and Payment

The subscriber has subscribed a number of shares and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

capital

Paid-in

Capital

Number

of shares

ZapHolding International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000,-

EUR

75.000,-

EUR

75.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000,-

EUR

75.000,-

EUR

75.000

Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of

75.000,- EUR is as of now available to the Company.

Said bank certificate, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the subscriber, the members of the

bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10

, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately € 1,600.-.

General meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above named party, representing the entire subscribed capital

and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at five and the number of the statutory auditor at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Gery POLLET with address at B-8200 Bruges, 1A Grote Thems (Belgium);
- Mr Dirk Cornelis VAN MEURS, with address at 70, Goldsworth Rd, Woking GB-GU216LQ Surrey;
- Mr Jan Arie DEKKER, with professional address in NL2101 GC Heemstede, Van merlenlaan, 25 (Netherlands);
- Mr Charles DURO with professional address at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Lu-

xembourg);

- Mrs Karine MASTINU with professional address at L1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of

Luxembourg).

3. Has been appointed statutory auditor:
The company Fiduciaire Grand-Ducale S.A., with registered office at L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim

(Grand-Duchy of Luxembourg).

4. The address of the Company is set at L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2017, unless otherwise decided by a shareholders meeting

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, whose is known to the notary by its social denomination, by-

laws and residences, the said party appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

135810

U X E M B O U R G

French version

L'an deux mille onze, le cinq octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ZapHolding International S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 5,

rue de la Chapelle, R.C.S. Luxembourg B 162278, représentée par Maître Charles Duro, demeurant professionnellement
à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg) et Maître Karine Mastinu demeurant pro-
fessionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), tous deux administrateurs
de la société.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société anonyme («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

(«les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination «ZapFi International S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil

d'Administration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société a également pour objet au Luxembourg et à l'étranger le développement, le testing, l'installation, l'exploi-

tation et la commercialisation (i) d'accès aux technologies de l'internet et aux services assimilés, y compris les réseaux
câblés et sans fil et (ii) de publicité aux technologies de l'internet et aux services assimilés.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société («la Société(s) Apparenté(es)»);

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

135811

U X E M B O U R G

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de 75.000,- EUR représenté par 75.000 actions d'une valeur

nominale de 1,- EUR chacune et les droits et obligations prévus par les Statuts, entièrement libérées.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de

modification de Statuts.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants

libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature individuelle de l'administrateur

unique soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de deux
administrateurs.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un acompte sur dividende sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acompte sur dividende ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) ou les commissaire(s) aux comptes dans leur rapport au Conseil d'Ad-

ministration vérifieront si les conditions pour la distribution d'un acompte sur dividende ont été remplies.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

135812

U X E M B O U R G

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateurs(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent sont contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront nommés par les associé(s) qui

détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures,
et pour la première fois en 2012.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

135813

U X E M B O U R G

L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent prendre part à une assemblée générale par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Ce ou ces actionnaires sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité à l'assemblée.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dressent l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément
aux Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

135814

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.

Souscription et Libération

La comparante a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

ZapHolding International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000,-

EUR

75.000,-

EUR

75.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000,-

EUR

75.000,-

EUR

75.000

La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant

de soixante-quinze mille euros (75.000,-EUR) est à présent à la disposition de la Société.

Ledit certificat, après avoir été signé “ne varietur” par le mandataire de l'actionnaire unique, les membres du bureau

et le notaire soussigné, restera attaché au présent acte pour être enregistré avec lui.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.600,-.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- M. Gery POLLET, demeurant à B-8200 Bruges, 1A Grote Thems (Belgique);
- M. Dirk Cornelis VAN MEURS, demeurant au 70, Goldsworth Rd, Woking GB-GU216LQ Surrey;
- M. Jan Arie DEKKER, demeurant à NL-2101 GC Heemstede, Van merlenlaan, 25 (Pays-Bas);
- M. Charles DURO demeurant professionnellement à L1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de

Luxembourg);

- Mme Karine MASTINU, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché

de Luxembourg).

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société Fiduciaire Grand-Ducale S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand-

Duché de Luxembourg).

4. L'adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2017, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par sa dénomination et son siège social, ladite

comparante a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, K. Mastinu, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13249. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135815

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138480/543.
(110159806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Anne 2006 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.669.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011141368/10.
(110164257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Anne 2006 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.669.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011141369/10.
(110164260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Anne 2006 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.669.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011141370/10.
(110164262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

APP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 70.924.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
Le gérant

Référence de publication: 2011141374/12.
(110163817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Ateliers Miniflat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 58.119.

Signature.

Référence de publication: 2011141377/10.
(110164306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

135816

U X E M B O U R G

Atlantas Saga Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 33.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

du 24 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Nathalie SCHROEDER / Géraldine DISEUR
Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2011141378/13.
(110163772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Atlantas Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 33.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

du 24 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Nathalie SCHROEDER / Géraldine DISEUR
Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2011141379/13.
(110164351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Audere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141381/9.
(110164156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Auto-Rallye - Garage Da Silva & Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 8, Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 11.651.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DA SILVA Antonio
Gérant

Référence de publication: 2011141383/11.
(110163902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

AXD Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 157.167.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135817

U X E M B O U R G

Clemency, le 14 octobre 2011.

SV SERVICES S.à. r.l.
9, rue basse
L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2011141384/14.
(110163979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Abercrombie & Kent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.641.

Rectificatif du premier dépôt au 16 novembre 2010 référence L100173708.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Me Toinon Hoss, Maître en Droit, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The appearing party who acted as representative of the shareholders at the incorporation deed of Abercrombie &

Kent S.A., on 3

November 2010, asked the notary to pass the present deed in order to rectify a clerical error (erreur

matérielle) which occurred in the said deed number 60151 of the undersigned notary of 3

November 2010, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 15

December 2010, number 2752, page 132062 (the “In-

corporation Deed”).

The appearing party declared and requested the notary to record and state that:
(I) In the Incorporation Deed, under resolution 3. of the extraordinary decision immediately following the incorpo-

ration of the Company, KPMG AUDIT, réviseur d'entreprises agréé, had been appointed as supervisory auditor
(commissaire aux comptes) of the Company for a period ending on the date of the next annual general meeting of
shareholders held in 2011, where it should read 2012.

(II) The Incorporation Deed shall therefore be rectified as follows:
In resolution 3. of the extraordinary decision immediately following the incorporation of the Company, the reference

to “2011” shall be replaced by “2012”.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at six hundred Euro

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille onze, le trente septembre.
Par-devant maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Me Toinon Hoss, maître en droit, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La partie comparante ayant agi comme mandataire des actionnaires lors de l'acte de constitution d'Abercrombie &

Kent S.A., le 3 novembre 2010, a demandé au notaire de passer le présent acte dans le but de rectifier une erreur matérielle
qui est intervenue dans ledit acte numéro 60151 du notaire soussigné du 3 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 15 décembre 2010, numéro 2752, page 132062 (l'“Acte de Constitution”).

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'enregistrer et noter que:
I Dans l'Acte de Constitution, sous la résolution 3 de l'assemblée générale extraordinaire qui suit immédiatement la

constitution de la Société, KPMG Audit, réviseur d'entreprises agrée, a été nommé comme commissaire aux comptes de
la Société pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires tenue
en 2011, là où devrait être écrit 2012.

II L'Acte de Constitution doit ainsi être rectifié de la manière suivante:

135818

U X E M B O U R G

Dans la résolution 3 de l'assemblée générale extraordinaire qui suit immédiatement la constitution de la Société la

référence à «2011» doit être remplacée par «2012».

Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à six cents Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

le présent acte a été rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même partie comparante en
cas de divergences entre la version française et anglaise, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture de ce procès verbal, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 octobre 2011. Relation: LAC/2011/43415. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138604/64.
(110160882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Bainbridge II Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 135.199.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141388/9.
(110164382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Bainbridge II Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 135.199.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141389/9.
(110164383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Bainbridge II Somerfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.225.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141390/9.
(110164380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Bilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 142.995.

Les comptes annuels de la société de la période du 4 novembre 2008 au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135819

U X E M B O U R G

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011141398/12.
(110163631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Biomet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.947.

Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Biomet Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011141399/11.
(110163639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Biomet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.392.

Pour Biomet S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011141400/11.
(110163638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2011141402/12.
(110163713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Bonas Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 83.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141404/9.
(110163618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Brocade Communications Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.991.

Les comptes annuels au 31 octobre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135820

U X E M B O U R G

Pour Brocade Communications Luxembourg Holdings S. à r. l.
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2011141405/13.
(110164254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Batz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 127.153.

Signature.

Référence de publication: 2011141408/10.
(110163652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Bel-Air Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 95.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141409/9.
(110164134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Asta Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Astory Finance S.à r.l.).

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.866.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of September.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Capvest Equity Partners II, L.P., a limited partnership having its registered office at Canon's Court, 22 Victoria Street,

Hamilton HM 12, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies under the number 38579 (the “Share-
holder”),

Hereby represented by Me Rebecca UNVERZAGT, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20

September 2011.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Astory Finance S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 16 November 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2822 of 23 December 2010 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 156.866 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To change the name of the Company to “Asta Luxembourg S.à r.l.”.
2 To increase the corporate capital of the Company by an amount of seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-)

so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twenty thousand euro
(EUR 20,000.-).

135821

U X E M B O U R G

3 To issue seven hundred fifty thousand (750,000) new shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share,

having the same rights and privileges as the existing shares.

4 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of eleven thousand

two hundred eighty-five euro and twenty-seven cents (EUR 11,285.27) and to accept payment in full for such new shares
in a total amount of eighteen thousand two hundred eightyfive euro and twenty-seven cents (EUR 18,285.27) by a con-
tribution in cash and in kind.

5 To amend paragraph 1 of article 1 and paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in

order to reflect the above resolutions.

6 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to change the name of the Company to “Asta Luxembourg S.à r.l.”.

Second resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of seven thousand five

hundred euro (EUR 7,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to twenty-thousand euro (EUR 20,000.-).

Third resolution

The Shareholder resolved to issue seven hundred fifty thousand (750,000) new shares with a nominal value of one

cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared CapVest Equity Partners II, L.P., a limited partnership, with registered office at Canon's Court,

22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda, (the “Subscriber”), represented by Me Rebecca UNVERZAGT, lawyer,
by virtue of a proxy given on 20 September 2011, in Bermuda, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Subscriber declared to subscribe for seven hundred fifty thousand (750,000) new shares with a nominal value of

one cent (EUR 0.01) per share, with payment of a share premium of eleven thousand two hundred eighty-five euro and
twenty-seven cents (EUR 11,285.27) and to make payment in full for such new shares in a total amount of eighteen
thousand two hundred eighty-five euro and twenty-seven cents (EUR 18,285.27) (i) by a contribution in cash in an amount
of six thousand euro (EUR 6,000.-) (the “Contribution in Cash”) and (ii) by a contribution in kind consisting of all the
shares of Asta Group AS, a limited liability company, incorporated under the laws of Norway, with registration number
996 755 215 and registered address Munkedamsveien 45 A, 0250 Oslo (the “Contribution in Kind”).

The amount of six thousand euro (EUR 6,000.-) corresponding to the Contribution in Cash was as from that moment

at the disposal of the Company, evidence thereof having been admitted to the undersigned notary.

The Contribution in Kind represents a value in aggregate amount of twelve thousand seven hundred eighty-five euro

and twenty-seven cent (EUR 12,785.27).

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution in Kind is described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-

tribution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the one hundred fifty thousand (150,000)
shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, to be issued with a total share premium of eleven thousand
two hundred eighty-five point twenty-seven euro (EUR 11,285.27).

The Report, which after having been signed “ne varietur” by the Shareholder, as above represented, and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed.

The total contribution, being the sum of the Contribution in Cash and the Contribution in Kind represents a value in

aggregate amount of eighteen thousand seven hundred eighty-five euro and twenty-seven cent (EUR 18,785.27).

Fourth resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the seven hundred fifty thousand

(750,000) new shares according to the above mentioned subscription.

135822

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 1 and paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions.

Paragraph 1 of article 1 will from now on read as follows:
“There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the name “Asta

Luxembourg S.à r.l.”.

Paragraph 1 of article 5 will from now on read as follows:
“The capital of the Company is set at EUR 20,000.- (twenty thousand euro) represented by 2,000,000 (two million)

shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour du mois de septembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Capvest Equity Partners II, L.P., un limited partnership ayant son siège social à Cannon's Court, 22 Victoria Street,

Hamilton HM 12, Bermudes et immatriculée au registre des sociétés des Bermudes sous le numéro 38579 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Me Rebecca UNVERZAGT, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes

d'une procuration donnée le 20 septembre 2011.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul
et unique associé de Astory Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,

ayant un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Edouard Delosch, notaire de
résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2822 du 23 décembre 2010 et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 156.866 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Changement de dénomination sociale de la Société en «Asta Luxembourg S.à r.l.».
2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de sept mille cinq cent euros (EUR 7.500,-) pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt mille euros (EUR 20.000,-).

3 Émission de sept cent cinquante mille (750.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

4 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de onze mille deux cent quatre-vingt cinq euros et vingt-sept cents (EUR 11.285,27) et acceptation de la libération
intégrale de ces nouvelles parts sociales d'un montant total de dix-huit mille sept cent quatre-vingt-cinq euros et vingt-
sept cents (EUR 18.285,27) par un apport en espèces et en nature.

5 Modification de l'alinéa 1 de l'article 1 et de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les

résolutions ci-dessus.

6 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

135823

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé a décidé de changer la dénomination sociale de la Société en «Asta Luxembourg S.à r.l.».

Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept mille cinq cent euros (EUR 7.500,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt mille euros (EUR 20.000,-).

Troisième résolution

L'Associé a décidé d'émettre sept cent cinquante mille (750.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un

cent (EUR 0.01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu CapVest Equity Partners II, L.P., une limited partnership ayant son siège social à Canon's Court, 22

Victoria Street, Hamilton HM 12, Les Bermudes (le «Souscripteur»), représentée par Me Rebecca UNVERZAGT, avocat,
en vertu d'une procuration donnée le 20 septembre 2011, à Bermuda qui, après avoir été signée par les mandataires, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

Le Souscripteur a déclaré souscrire sept cent cinquante mille (750.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

d'un cent (EUR 0,01) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de onze mille deux cent
quatre-vingt-cinq euros et vingt-sept cents (EUR 11.285,27) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites d'un
montant total de dix-huit mille sept cent quatre-vingt-cinq euros et vingt-sept cents (EUR 18.285,27) (i) par un apport en
espèces pour un montant de six mille euros (EUR 6.000,-) (l'«Apport en Espèces») et (ii) par un apport en nature consistant
en toutes les actions de Asta Group AS, une société a responsabilité limitée, constitue sous la loi de Norvège, avec le
numero de registre 996 755 215 et ayant son siège social à Munkedamsveien 45 A, 0250 Oslo (l'«Apport en Nature»).

Le montant de six mille euros (EUR 6.000,-) correspondant à l'Apport en Espèces a été à partir de ce moment mis à

la disposition de la Société, le notaire soussigné en ayant obtenu la preuve.

L'Apport en Nature représente un montant total de douze mille sept cent quatre-vingt-cinq euros et vingt-sept cents

(EUR 12.785,27).

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport en Nature a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l'Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue
d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Ap-
port en Nature à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport en Nature est

décrit et évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de la méthode d'évaluation, telle que décrite ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur

totale des apports en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des cent cinquante mille (150.000)
parts sociales d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, à émettre avec une prime d'émission de onze mille
deux cent quatre-vint-cinq euros et vingt-sept cent (EUR 11.285,27)».

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte.

L'Apport total, étant la somme de l'Apport en Espêces et de l'Apport en
Nature, représente un montant total de dix-huit mille sept cent quatre-vingtcinq euros et vingt-sept cents (EUR

18.785,27).

Quatrième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les sept cent cinquante mille (7.500)

parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Cinquième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 1 et l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter

les résolutions ci-dessus.

L'alinéa 1 de l'article 1 sera dorénavant rédigé comme suit:
"Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Asta Luxembourg S.à r.l."
L'alinéa 1 de l'article 5 sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à vingt mille deux euros (EUR 20.000,-), représenté par deux millions (2.000.000) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.»

135824

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. Unverzagt, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 26 septembre 2011. Relation: RED/2011/1982. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138611/205.
(110160493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Belle Plage S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.576.

Les Comptes Annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19/9/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011141410/10.
(110163829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Berris Vane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 31.343.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11-10-2011.

Référence de publication: 2011141412/10.
(110163881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Biomet Europe Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.291.

Pour BIOMET EUROPE HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011141419/11.
(110163658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Biginvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 153.042.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135825

U X E M B O U R G

Clemency, le 14 octobre 2011.

SV SERVICES S.à r.l.
9, rue basse
L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2011141416/14.
(110164065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Biocare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.759.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141417/9.
(110163957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Biomet Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.393.

Pour BIOMET FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011141420/11.
(110163645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.391.

Pour BIOMET HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011141421/11.
(110163654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Blue Saphire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.248.

Signature.

Référence de publication: 2011141423/10.
(110164096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Bluesea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.566.

135826

U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
BLUESEA S.A.

Référence de publication: 2011141424/11.
(110163975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Bralux S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 31.640.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011141430/13.
(110163806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Avatrade Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.822.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twenty-first of September.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Ava Financial Ltd, a company organized and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office at Pob 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registrar of the British Virgin Islands
under number 1041108,

here represented by Mrs Françoise Pfeiffer, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal given in Tokyo (Japan), on 13 September 2011.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Avatrade Luxembourg S.à r.l.” (hereafter the “Company”). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these
articles of incorporation (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the

“Board”). The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2
(vii) hereof.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-

bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case
the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

shall set the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the “Board”)

composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers

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U X E M B O U R G

(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any manager at the place indicated in the convening notice which, in

principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers' Circular Resolutions”), shall be valid and binding

as if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of one (1) class A manager

and one (1) class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager. The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

is managed by a sole manager.

9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as

appropriate.

9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by the sole manager.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the “General Meeting”) or

by way of circular resolutions (the “Shareholders Circular Resolutions”) in case the number of shareholders of the
Company is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

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U X E M B O U R G

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held on the first Wednesday of May each year at 3.00 p.m. at the registered office of the Company, and if such day is
not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a “Business Day”), on the next
following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Auditors.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s)), who may or may not be shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several external auditors (réviseurs d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the statutory auditor(s), if any and external auditor(s), if any, and determine their

number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) and
external auditor(s) may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

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U X E M B O U R G

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
neration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers' Circular Resolutions as well as the

Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, sent by mail, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions or the Shareholders Circular
Resolutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2011.

Subscription and payment

Ava Financial Ltd, prenamed, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, and declares to pay them up in full by a contribution
in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an unlimited period:
- Mr Emanuel Kronitz, company director, born on 15 June 1959 in Canada, with professional address at Dublin Exchange

Facility, IFSC Building, Dublin 1, Ireland.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Jean Lambert, master in economics, born on 2 May 1953 in Luxembourg, with professional address at 19, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mrs Catherine Peuteman, private employee, born on 1 December 1967 in Messancy (Belgium), with professional

address at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the representative of the

appearing party, this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the
English text and the French text, the English text prevails.

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WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated above.
The document having been read to the representative of the above appearing party, said representative appearing

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Ava Financial Ltd, constituée et existant selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Pob 3483,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrit au Registre des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
1041108,

ici représenté par Madame Françoise Pfeiffer, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Tokyo (Japon), le 13 septembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Avatrade Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré dans la commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le

siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés,
selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

2.3. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre,
transférer ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»)

composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

135833

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(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un (1) gérant de

classe A et d'un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

auront été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Les dispositions du présent article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la

Société est gérée par un gérant unique.

9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés («l'Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») si le nombre d'associés est inférieur ou égal
à vingt-cinq (25).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou des

résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Résolutions
Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été
adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique. Les dispositions du présent article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la

Société a un associé unique.

12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.

135834

U X E M B O U R G

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tiendra

chaque année le premier mercredi de mai à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour
ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Commissaires.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à

un (1) ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront les commissaires et les réviseurs d'entreprises le cas échéant et détermineront leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Les commissaires et les
réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, envoyées par courrier
postal, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

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17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

Souscription et libération

Ava Financial Ltd, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit aux douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et déclare les libérer intégrale-
ment par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de classe A de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Emanuel Kronitz, directeur d'entreprise, né le 15 juin 1959 au Canada, avec adresse professionnelle à

Dublin Exchange Facility, IFSC Building, Dublin 1, Ireland.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Jean Lambert, maître en science économique, né le 2 mai 1953 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;

- Madame Catherine Peuteman, employée privée, née le 1

décembre 1967 à Messancy (Belgique), avec adresse

professionnelle au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 19, rue Eugène Ruppert à L2453 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. PFEIFFER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2011, LAC/2011/42040. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,).

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138614/519.
(110160792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Brocade Communications Luxembourg Holdings II S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.990.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour Brocade Communications Luxembourg Holdings II S.C.S.
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2011141433/13.
(110164255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Brando International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141431/9.
(110163609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

BROCADE Communications Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 273.760,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.974.

Pour BROCADE Communications Luxembourg S. à r. l.
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2011141432/13.
(110164256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Element Six Abrasives Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.001,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 153.140.

In the year two thousand and eleven, on the fifth of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Element Six Abrasives S.A., a company incorporated under the law of Luxembourg, with registered office at 9, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 93.186, duly represented by Mr. Mathieu Gangloff, private employee, with professional address at 58, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg by virtue of a proxy established in Luxembourg on August 25

, 2011.

The said proxy, initialled “ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of Element Six Abrasives Holdings S.à r.l. (the Meeting),

a Luxembourg Société à responsabilité limitée with registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, having a
share capital of one million US Dollars (USD 1,000,000), and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 153.140 (the Company), incorporated on April 21

, 2010 pursuant to a deed of Maître

Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, under number 1377 of July 5

, 2010, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The corporate capital of the Company is increased by an amount of one US Dollar (USD 1) in order to bring the share

capital from its present amount of one million US Dollars (USD 1,000,000), represented by one million (1,000,000) shares
of one US Dollar (USD 1) each, to one million and one US Dollars (USD 1,000,001) by way of the issue of one (1) new

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share of the Company having a par value of one US Dollar (USD 1) at an aggregate share premium of seventy-two million
six thousand eight hundred twenty-three US Dollars (USD 72,006,823).

Subscription - Payment

The new share has been entirely subscribed by Element Six Abrasives S.A., prenamed, and it has been paid-up by a

contribution in kind consisting of one thousand nine hundred and ninety-nine (1,999) shares in registered form, having a
par value of one US Dollar (USD 1) each (the Shares) it holds in the share capital of Megapode (Holdings) Limited, a
company having its registered office in Leicester Court, Suite 2, Edgar Bernard Street, GZR 1702 Malta, registered with
the Malta Registry of Companies under number C31234, having a corporate capital of two thousand US Dollars (USD
2,000) represented by two thousand (2,000) shares having a par value of one US Dollar (USD 1) each (Maltaco), such
Shares having an aggregate accounting value in an amount of seventy-two million six thousand eight hundred twentyfour
US Dollars (USD 72,006,824), representing ninety-nine point ninety-five percent (99.95 %) of the share capital of Maltaco.

The contribution in kind of the Shares to the Company, in an aggregate amount of seventy-two million six thousand

eight hundred twenty-four US Dollars (USD 72,006,824), is to be allocated for the amount of one US Dollar (USD 1) to
the nominal share capital account of the Company and for an amount of seventy-two million six thousand eight hundred
twenty-three US Dollars (USD 72,006,823) to the share premium account of the Company.

It results furthermore from a management certificate dated August 25

, 2011 issued by Element Six Abrasives S.A.

and the management of Maltaco that:

“1. Element Six Abrasives S.A. is the owner of one thousand one hundred ninety-nine (1,999) shares, representing

ninety-nine point ninety-five per cent (99.95 %) of the share capital of Maltaco.

2. The Shares are fully paid-up.
3. Element Six Abrasives S.A. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. All pre-emption rights in relation to the Shares have been waived.
6. According to applicable law and the articles of association of Maltaco, the Shares are freely transferable.
7. All formalities required in Malta subsequent to the contribution in kind of the Shares will be affected upon receipt

of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

8. Based on general accepted accounting principles, the worth of the Shares is valued at least at seventy-two million

six thousand eight hundred twenty-four US Dollars (USD 72,006,824) as per the attached balance sheet dated July 31

, 2011, and since the valuation was made no material changes have occurred which would have depreciated the con-

tribution made to the Company.”

Such management certificate, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended and

shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. The share capital is fixed at one million and one US Dollars (USD 1,000,001), represented by one million and

one (1,000,001) shares of one United States Dollar (USD 1.-) each.

Any share premium paid by any subscriber on the subscription for shares of the Company shall remain linked to the

shares held by such subscriber.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Articles and by the Law."

Third resolution

The register of shareholders of the Company is amended in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company or any employee of Maitland Luxembourg S.A. to proceed on behalf of
the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, these persons signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille onze, le cinq septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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A comparu:

Element Six Abrasives S.A., une société anonyme constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 9,

rue Sainte Zhite, L-2763 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 93.186, dûment représentée par Monsieur Mathieu Gangloff, employé privé, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à
Luxembourg le 25 août 2011.

La procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en qualité d'associé unique de Element Six Abrasives Holdings S.à r.l. (l'Assemblée), une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
153.140 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Luxembourg, en date du 21 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1377 en date
du 5 juillet 2010, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de un dollar américain (USD 1) afin de le porter de son

montant actuel de un million de dollars américains (USD 1.000.000), représenté par un million (1.000.000) de parts sociales
de un dollar américain (USD 1) chacune, à un million et un dollars américains (USD 1.000.001) par l'émission de une (1)
nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1), avec une prime d'émission
totale de soixante-douze millions six mille huit cent vingt-trois dollars américains (USD 72.006.823).

Souscription - Libération

La nouvelle part sociale a été entièrement souscrite par Element Six Abrasives S.A., prénommée, et a été libérée par

un apport en nature composé de mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) actions nominatives, d'une valeur nominale
de un dollar américain (USD 1) chacune (les Actions), qu'elle détient dans le capital social de Megapode (Holdings) Limited,
une société ayant son siège social à Leicester Court, Suite 2, Edgar Bernard Street, GZR 1702 Malte, enregistrée au
Registre des Sociétés de Malte sous le numéro C31234, ayant un capital social de deux mille dollars américains (USD
2.000) représenté par deux-mille (2.000) actions ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune
(Maltaco), ces actions ayant une valeur comptable totale d'un montant de soixante-douze millions six mille huit cent vingt-
quatre dollars américains (USD 72.006.824), représentant quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-quinze pourcents
(99,95 %) du capital social de Maltaco.

L'apport en nature des Actions au capital de la Société, pour une valeur comptable totale de soixante-douze millions

six mille huit cent vingt-quatre dollars américains (USD 72.006.824), sera affecté pour un dollar américain (USD 1) au
compte capital social nominal de la Société, et pour soixante-douze millions six mille huit cent vingt-trois dollars américains
(USD 72.006.823) au compte de prime d'émission de la Société.

De plus il résulte d'un certificat daté du 25 août 2011, émis par Element Six Abrasives S.A. et la direction de Maltaco,

que:

«1. Element Six Abrasives S.A. est le propriétaire de mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) actions, représentant

quatre-vingt-dixneuf virgule quatre-vingt-quinze pourcents (99,95 %) du capital social de Maltaco;

2. Les Actions sont entièrement libérées;
3. Element Six Abrasives S.A. est seule titulaire des Actions et a le pouvoir d'en disposer;
4. aucune des Actions n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Actions, et aucune des Actions n'est sujette à une telle opération;

5. Il a été renoncé à tous les droits de préemption relatifs aux Actions;
6. Conformément au droit applicable et aux statuts de Maltaco, les Actions sont librement cessibles;
7. Toutes les formalités requises à Malte consécutives à l'apport en nature des Actions au capital social de la Société

seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié dressé à Luxembourg et documentant
cet apport en nature;

8. Sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur des Actions est évaluée à au moins soixante-

douze millions six mille huit cent vingt-quatre dollars américains (USD 72.006.824) d'après le bilan au 31 juillet 2011, et
depuis cette évaluation aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait déprécié l'apport versé à la Société.»

Ledit certificat, après signature «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

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U X E M B O U R G

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million et un dollars américains (USD 1.000.001) représenté par un million et

une (1.000.001) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

Toute prime d'émission payée par un souscripteur lors de la souscription à des parts sociales de la Société restera

rattachée aux parts sociales détenues par ce souscripteur.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par les Statuts et la Loi.»

Troisième résolution

Le registre des associés de la Société est modifié afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donné à tout gérant de la Société ou tout employé de Maitland Luxembourg S.A. de procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des parts nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: M. Gangloff et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 septembre 2011. Relation: LAC/2011/39992. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Référence de publication: 2011139436/158.
(110161535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

BT Luxembourg Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 92.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141434/9.
(110164337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Business Free, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 154.076.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011141435/11.
(110163753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.231.

Pour Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011141439/11.
(110163890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135840

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Abercrombie & Kent S.A.

Adaxlu S.à r.l.

Aerium Aigle S.à r.l.

Aerium Val Fleuri S.à r.l.

AI IRELAND No. 1 S.à r.l.

Alain Leer Architectes & Associés S.à r.l.

Alpine Foreign Investments S.A.

Amenoffice S.A.

Anglo Operations (International) Limited

Anne 2006 S.A.

APP S.à r.l.

Asta Luxembourg S.à r.l.

Astory Finance S.à r.l.

Ateliers Miniflat S.A.

Atlantas Saga Conseil S.A.

Atlantas Sicav

Audere S.A.

Auto-Rallye - Garage Da Silva & Cie

Avatrade Luxembourg S.à r.l.

Avery Dennison Finance Luxembourg S.à.r.l.

AXD Holding S.A.

Bainbridge II Properties S.à r.l.

Bainbridge II Somerfield S.à r.l.

Batz S.A.

Bel-Air Immobilier S.A.

Belle Plage S.A. - SPF

Berris Vane S.A.

Biginvest S.A.

Bilux S.à r.l.

Biocare S.à r.l.

Biomet Europe Holding

Biomet Finance Luxembourg S.à r.l.

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l.

Biomet Luxembourg S.à r.l.

Biomet S.à r.l.

Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l.

Blue Saphire S.A.

Bluesea S.A.

Bonas Société Immobilière S.A.

Bralux S.A. S.P.F.

Brando International S.A.

Brocade Communications Luxembourg Holdings II S.C.S.

Brocade Communications Luxembourg Holdings S.à r.l.

BROCADE Communications Luxembourg S. à r. l.

BT Luxembourg Investment Holdings S.à r.l.

Business Free

Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l.

Element Six Abrasives Holdings S.à r.l.

SL Investment General Partners S.à r.l.

ZapFi International S.A.