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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2828

19 novembre 2011

SOMMAIRE

6A Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135702

Abou Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135713

ACF II Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

135714

ACF I Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

135714

Admiral's Cruises Company S.A.  . . . . . . . .

135698

Almond Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

135713

Axa Alternative Financing Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135713

AXA Infrastructure Holding S.à r.l.  . . . . . .

135714

AXA Infrastructure III S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

135715

AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . .

135715

AXA Mezzanine I S.A., SICAR  . . . . . . . . . .

135715

Banque Havilland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135715

Barclays Luxembourg Finance Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135741

BCCS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135716

Biarritz IM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135716

Biarritz IM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135721

Biarritz IM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135722

Biarritz IM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135723

Biarritz IM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135722

Biogas Biekerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135723

Biogas Biekerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135723

Biogas Biekerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135723

Biogas Biekerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135722

Biogas Biekerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135722

Biogas Biekerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135722

Blamar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135698

Brixia International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135723

Brixton 3 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135716

Centre de Coiffure Céline Denis S.à r.l.  . .

135724

Chasselas Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135724

Chasselas Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

135724

Comptoir International du Papier S.A.  . . .

135724

Consavia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135724

Contact Peintures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

135725

Damali Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135725

Delphi Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135699

Deltalux Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

135702

EPGF Immobilier (Luxembourg) Sàrl  . . . .

135726

EPGF Neuss Logistics Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

135726

EPGF Rattingen Logistics S.à r.l. . . . . . . . . .

135741

Europa Real Estate III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

135725

Européenne de Diversification - Eurodiv

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135698

Extralicius Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

135725

Finavias S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135742

Fininfra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135742

FondsSelector SMR Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

135699

Gefco Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135742

H.E.A.T Mezzanine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135742

Hotel Equities Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

135701

Hudson River Management S.à r.l.  . . . . . . .

135743

ICS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135716

IDS Scheer Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

135743

Immo Préitzerdaul S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

135743

Intfideco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135701

Lacuna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135700

Mail Engineering & Technology S.A.  . . . . .

135744

Nalozo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135744

Nanna II S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135702

Peinture Geimer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135743

PepsiCo Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135726

Repco 41 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135744

Reunit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135716

taolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135702

Zetag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135702

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U X E M B O U R G

Admiral's Cruises Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 50.847.

Le quorum de l'assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2011 n'ayant pas été atteint, Messieurs les ac-

tionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>23 décembre 2011 à 14.00 heures en l'étude de Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, 7, rue Xavier Brasseur, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur.
2. Nomination d'un commissaire-vérificateur.
3. Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
4. Décharge à donner aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
5. Prononciation de la clôture de la liquidation.
6. Divers.

<i>Le Liquidateur.

Référence de publication: 2011154760/203/19.

Blamar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 62.980.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>9 décembre 2011 a 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011157906/755/18.

Européenne de Diversification - Eurodiv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.756.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>8 décembre 2011 à 10.00 heures au siège social avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011157907/534/17.

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U X E M B O U R G

FondsSelector SMR Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 76.964.

Die Aktionäre der FondsSelector SMR SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>30. November 2011 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2011 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2011 abgelaufene

Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der FondsSelector SMR SICAV (DZ PRIVAT-

BANK S.A.) unter der Telefonnummer 00352 / 44 903 - 4025, Fax-Nummer 00352 / 44 903 - 4009 oder per E-Mail
directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.

Luxembourg, im November 2011.

<i>Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2011152806/755/29.

Delphi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.357.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh of October,
before Mr Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Mr Adrien Pastorelli, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given by the extraordinary general meeting of the sole shareholder of Delphi Holdings

S.à r.l. (the Company) on 31 August 2011, documented by a notarial deed passed by the undersigned notary on the same
date. The proxyholder has requested the undersigned notary to record the following:

that, as a consequence of the resolutions taken at the occasion of the extraordinary general meeting of the sole

shareholder of the Company, the Company's registered office has been migrated from Luxembourg to Jersey, the Com-
pany's name has been changed into "Delphi Automotive Holdings US Limited", and the new articles of association of the
Company have been approved, under the condition of the issuance of a Certificate of Continuance by the Jersey Registrar
of Companies.

The appearing party hereby requests the undersigned notary to record that all registration formalities of the Company

have been fulfilled in Jersey, as evidenced by the Certificate of Continuance issued by the Jersey Registrar of Companies,
a copy of which will remain attached to the present deed. Therefore, all resolutions taken by the extraordinary general
meeting of the sole shareholder of the Company on 31 August 2011 have been fulfilled with effective date on 19 October
2011, i.e. on the date of the Company registration in Jersey.

The appearing party requests the undersigned notary to proceed with the striking-off of the Company with the Lux-

embourg Trade and Companies Register.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing party, the said appearing party signed together with us, the notary,

the original of the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Maître Adrien Pastorelli, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lequel comparant, agissant en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par l'assemblée générale extraordinaire de

l'actionnaire unique de la société Delphi Holdings S.à r.l., en date du 31 août 2011, documentée par un acte de Maître
Francis Kesseler, prénommé, du même jour, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Suivant décision de l'actionnaire unique de la société Delphi Holdings S.à r.l. du 31 août 2011 (la Société), le siège social

de la Société a été transféré de Luxembourg à Jersey et la dénomination de la société a été modifiée en "Delphi Automotive
Holdings US Limited", et les nouveaux statuts de la Société ont été approuvés, le tout sous la condition suspensive de
l'émission d'un certificat de continuation (Certificate of Continuance) par le registre de commerce et des sociétés de
Jersey (the Jersey Registrar of Companies).

Par les présentes, le comparant fait constater que toutes les formalités d'inscription de la Société à Jersey ont été

accomplies ainsi qu'il résulte de l'émission d'un certificat de continuation (Certificate of Continuance) (the Jersey Registrar
of Companies) dont une copie restera annexée aux présentes. En conséquence, toutes les résolutions prises par l'as-
semblée  générale  extraordinaire  du  31  août  2011  sont  devenues  effectives  avec  effet  au  19  octobre  2011  (date
d'inscription à Jersey).

Le comparant requiert le notaire de faire procéder à la radiation de la société Delphi Holdings S.à r.l. auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pastorelli, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14619. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011150483/58.
(110174882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Lacuna, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 74.776.

Die Aktionäre der Lacuna werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>30. November 2011 um 11:00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2011 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2011 abgelaufene

Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl bzw. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

135700

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U X E M B O U R G

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Lacuna (DZ PRIVATBANK S.A.) unter der

Telefonnummer  00352  /  44  903  -  4025,  Fax-Nummer  00352  /  44  903  -  4009  oder  E-Mail  directors-office@dz-
privatbank.com angefordert werden.

Luxembourg, im November 2011.

<i>Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2011152809/755/29.

Intfideco, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.884.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

se tiendra anticipativement le <i>8 décembre 2011 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011157908/795/17.

Hotel Equities Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.055.

<i>Extract of the CONTRIBUTION AGREEMENTS dated September 15, 2011:

Hyatt Hotels Corporation, the sole shareholder of the Company, has transferred all the shares its holds in the Com-

pany, namely 2.036.855 shares to Hyatt Corporation, a Corporation with registered office at c/o Corporation Service
Company, 2711 Centerville Road, Wilmington, DE 19808, United States of America and registered with the Delaware
Secretary of State under the registration number 0659527 with effect as of September 15, 2011.

Hyatt Corporation, the sole shareholder of the Company, has transferred all the shares its holds in the Company,

namely 2.036.855 shares to SDI, Inc., a Corporation with registered office at c/o CSC Services of Nevada, Inc., 2215-B
Renaissance Drive, Las Vegas, NV 89119, United States of America and registered with the Nevada Secretary of State
under the registration number C7368-1986 with effect as of September 15, 2011.

Consequently, the sole shareholder of the Company is SDI, Inc.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des contrats datés du 15 septembre 2011:

Hyatt Hotels Corporation, l’associé unique de la Société, a transféré toutes les parts sociales qu’il détenait dans la

Société, soit 2.036.855 parts sociales à Hyatt Corporation, une Corporation ayant son siège social au c/o Corporation
Service Company, 2711 Centerville Road, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique et enregistrée auprès du De-
laware Secretary of State sous le numéro 0659527 avec effet au 15 septembre 2011.

Hyatt Corporation, l’associé unique de la Société, a transféré toutes les parts sociales qu’il détenait dans la Société,

soit 2.036.855 parts sociales à SDI, Inc., une Corporation ayant son siège social au c/o CSC Services of Nevada, Inc., 2215-
B Renaissance Drive, Las Vegas, NV 89119, Etats-Unis d’Amérique et enregistrée auprès du Nevada Secretary of State
sous le numéro C7368-1986 avec effet au 15 septembre 2011.

Par conséquent, l’associé unique de la Société est SDI, Inc.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011138252/29.
(110160153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

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Nanna II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.889.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 3 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138351/10.
(110159977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Zetag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.622.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141142/9.
(110162901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

6A Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.916.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141144/9.
(110163398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

taolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 141.200.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2010 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2010 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. Oktober 2011.

<i>Für die taolux S.à r.l.
Die Domizilstelle
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Marc-Oliver Scharwarth / Denise Servatius

Référence de publication: 2011141175/15.
(110163484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Deltalux Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 163.794.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of September.
Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

Tez Tour Holding S.A., a company incorporated under laws of Luxembourg and having its registered office at 6, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, here represented by Flora Gibert private employee, residing professionally in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

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Such appearing party, acting in its above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company, which it declared organized:

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of Deltalux Management

S.A. (hereinafter the «Company»), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (hereafter the Articles).

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a Shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, in the case of a sole director, if the Sole Director, determines that extraordinary

political, economic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal
activities of the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object.
4.1 The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents and other intellectual property rights.

4.2 The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

4.3 The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

4.4 The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is fixed to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) represented by thirty-one thou-

sand (31,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the "Shares").

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies (the "Law").

Art. 6. Acquisition of own Shares.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by the Law.
6.2 To the extent permitted by the Law the Board of Directors or, in the case of a sole director, the Sole Director,

is irrevocably authorized and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do and
perform any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in order
to effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.

Art. 7. Form of Shares.
7.1 The Shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by the Law.

7.2 A register of registered Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered

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Shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

7.3 The Company may issue certificates representing bearer Shares. The bearer Shares will bear the requirements

provided for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this
director.

7.4 The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures

may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be
manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board
of directors, must be filed in accordance with article 9, §§ 1 and 2 of the Law.

7.5 The Company will recognize only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the Share will have to name a unique proxy to present the Share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

Art. 8. Transfer of shares.
8.1 Save for disposals pursuant to a separate shareholder agreement, each shareholder can dispose of its Shares to

third parties only if the pre-emption right in favor of the other shareholder(s) is not exercised.

The terms of the pre-emption right of the shareholders as well as of other rights related to the Shares shall be agreed

between the shareholders in a separate shareholder agreement.

Art. 9. Board of Directors.
9.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one Shareholder, the Company shall be managed by a board of directors («Board of Di-
rectors») consisting of a minimum of three (3) directors (the «Directors»).

9.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
9.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

9.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

9.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

9.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Law.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman»), and may choose

among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary (the «Secretary»),
who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors

are present or represented at a Meeting of the Board of

Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors

(namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board of Directors may only be validly taken if
approved by the majority of Directors including at least one class A and one class B Director (which may be represented).
If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting to a venue and at a time no later than five
(5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

10.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

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10.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in  writing  which  may  consist  of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every
Director.

10.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
11.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
11.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

Art. 12. Powers of the Board of Directors.
12.1  The  Directors  may only  act  at  duly  convened  Meetings of the  Board of  Directors  or by written consent in

accordance with Article 10 hereof.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 13. Corporate Signature.
13.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

13.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).

Art. 14. Delegation of Powers.
14.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the Law to an executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not,
or to one or more Directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The Board of Directors shall
determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations
of authority including the authority to sub-delegate.

Art. 15. Conflict of Interest.
15.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as

a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

15.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At the
following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 16. General Meeting of Shareholders.
General Meeting of Shareholders
16.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Company (the

«General Meeting of Shareholders» or «General Meeting»).

16.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting
16.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed Share capital may, in compliance
with the Law, request the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be to call a General Meeting of
Shareholders.

16.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20th day in the month of
June, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.

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16.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

16.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

16.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

16.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

16.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
16.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

Voting Rights
16.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

16.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a Shareholder.

16.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are

passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.

Art. 17. Auditors.
17.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be Share-

holders  or  not.  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  appoint  the  statutory  auditors  and  shall  determine  their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

Art. 18. Financial Year.
18.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

18.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

18.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the Law, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General Meeting at which
they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

18.4 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 19. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

19.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10

percent of the Share capital

19.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per art. 19.2 above, is attributed to the Shareholders.
19.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law, the Board of Directors or the Sole Director, as

the case may be, may pay out an advance payment on dividends.

Art. 20. Dissolution and Liquidation of the Company.
20.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued Share capital is
present or represented.

20.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

20.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
20.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of Shares held by it.
20.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

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Art. 21. Amendments to the Articles of Incorporation.
21.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the Law.

Art. 22. Applicable Law.
22.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Art. 23. Language.
23.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the Law have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of Shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

(EUR)

Number

of Shares

Tez Tour Holding S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred Euro).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2011. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2012.

<i>Resolution of the sole Shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. Resolved to set at three the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for a

period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31 December 2016:

-  Mr.  Sergey  Glukhenkiy,  lawyer,  born  on  14.09.1963  in  Vladivostok,  USSR,  residing  at  56  Leningradskoe  Shosse,

Moscow 125212, Russian Federation, as Type A Director;

- Mr Magsud Ahmadkhanov, Director, born on 5 June 1978 in Baku, Azerbaijan, professionally residing at 12 rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg as Type B Director;

- Mr. Luc Gerondal, Director, born on 23 April 1976 in Xinshasa, Congo, professionally residing at 12 rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg as Type B Director.

2. The registered office shall be at 6 Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
3. Resolved to elect REVICONSULT SARL, having its registered office in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur,

R.C.S. Luxembourg section B number B139.013, as statutory auditor for a period ending at the annual General Meeting
of Shareholders having to approve the accounts as at 31 December 2016.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing persons, who is known to the notary by

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

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U X E M B O U R G

Tez Tour Holding S.A., société constituée selon les lois du Luxembourg et ayant son siège social à 6, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, ici représentée par Flora Gibert employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa capacité exposée ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.

1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination Deltalux Management S.A. (ci-après

la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents,
il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.3 La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.

La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements
en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

4.4. La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes trans-

actions aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31,000.-) divisé en trente et un mille (31,000)

actions, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune (les «Actions»).

5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 6. Acquisition d'Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la Loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon

le cas est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires

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ou opportuns pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

7.2 Il est tenu au siège social un registre des Actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance,

et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des Actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

7.3 L'Action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur,

par celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

7.4 Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'adminis-

tration. En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne
ne faisant pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la
Loi.

7.5 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action; si la propriété de l'Action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'Action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 8. Transfert des actions.
8.1 Conformément aux dispositions d’un pacte d’actionnaire, chaque actionnaire pourra proposer ses actions aux tiers

uniquement si le droit de préemption en faveur des autres actionnaires n’a pas été exercé par ces derniers.

8.2. Les termes de ce droit de préemption des actionnaires ainsi que d’autres droits relatifs aux actions seront convenus

entre les actionnaires dans un document signé entre actionnaires.

Art. 9. Conseil d'Administration.
9.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Adminis-
tration») composé de trois (3) Administrateurs au moins (les «Administrateurs»).

9.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
9.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

9.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

9.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

9.6  Lorsqu'une  personne  morale  est  nommée  Administrateur de la  Société, la personne  morale  doit désigner  un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la Loi.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration choisir parmi ses membres un président (le «Président») et pourra choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra également choisir un secrétaire (le «Se-
crétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de telle fonction administrative ou autre lui conférée de
temps en temps par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à

l'heure indiqués dans la convocation à l'assemblée, la/les personne(s) convoquant l'assemblée fixant également l'ordre du
jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d'Administration au moins cinq (5)
jours civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel
cas une convocation donnée vingt- quatre (24) heures à l'avance et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera
suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par
écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne
peut représenter plus qu'un de ses collègues.

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10.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administra-

teurs est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale
des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Admi-
nistrateurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

10.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

10.6 Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

10.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le

Conseil d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
11.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
11.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l'Article 10 des présents Statuts.

12.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique a les pouvoirs les plus larges pour ac-

complir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des objectifs
et de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Action-
naires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de
l'Administrateur Unique.

Art. 13. Signature Sociale.
13.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

13.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la Loi à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s) de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs ou autres agents qui peuvent agir individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera
l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y
compris le pouvoir de sub-déléguer.

Art. 15. Conflit d'Intérêts.
15.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l'Admi-

nistrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.

15.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'ap-

probation du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire
en sorte qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-
rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution,
un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel
en conflit avec celui de la Société.

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires.
Assemblée Générale des Actionnaires

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16.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).

16.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
16.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent,  conformément  à  la  Loi,  demander  au  Conseil  d'Administration  de  convoquer  une  Assemblée  Générale  des
Actionnaires.

16.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social

de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 20e jour du mois de juin à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à Luxembourg.

16.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

16.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour

ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.

16.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.

16.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera

l'assemblée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un
scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.

16.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
16.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.

Droit de vote
16.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

16.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, actionnaire ou non.

16.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées

à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la
résolution.

Art. 17. Surveillance.
17.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 18. Année sociale.
18.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
18.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

18.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la Loi soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel l'Assemblée Générale à laquelle ils
doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

18.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 19. Distribution de dividendes et Distributions à partir des Comptes de Réserve.
19.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

19.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint

10 pour cent du capital social.

19.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l'article 19.2 ci-dessus,

est attribué aux actionnaires.

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19.4 Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la Loi le Conseil d'Administration ou, le cas échéant,

de l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 20. Dissolution et Liquidation de la Société.
20.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émis lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.

20.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,

sous  la  réserve  que  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  sera  autorisée  à  confier  la  liquidation  à  un  ou  plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

20.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
20.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d'actions détenues

par elle.

20.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.

Art. 21. Modification des Statuts.
21.1  Les  présents  Statuts  sont  susceptibles  d'être  modifiés  de  temps  en  temps  par  une  Assemblée  Générale  des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi.

Art. 22. Loi applicable.
22.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la Loi.

Art. 23. Langue.
23.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été observées.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Actionnaire

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

d'actions

Deltalux Management S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000.-

31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000.-

31,000.-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents Euros).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre

2011. L'Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2012.

<i>Résolutions de l'associé unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Fixe à trois le nombre des Administrateurs et décide de nommer les personnes suivante Administrateurs pour une

période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2016:

- M. Sergey Glukhenkiy, avocat, né à URSS, le 14 septembre 1963, demeurant à 56 Leningradskoe Shosse, Moscow

125212, Fédération Russe, en tant qu’Administrateur de type A;

- M Magsud Ahmadkhanov, Administrateur, né le 5 juin 1978 à Bakou, Azerbaijan, résident professionnellement au 12,

rue Guillaume Schneider L-2522, Luxembourg, en tant qu’Administrateur de type B;

- Mr. Luc Gerondal, Administrateur, né le 23 avril 1976 à Xinshasa, Congo, résident professionnellement au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de type B.

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2. Fixe le siège social au 6 Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
3. Nomme REVICONSULT S.à r.l., la société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16

avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 139.013, commissaire aux comptes de la société pour une période
prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 octobre 2011. Relation: LAC/2011/43404. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 06 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138138/580.
(110160296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Almond Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 90.933.

Je soussigné, Axel Rust démissionner avec effet immédiat de mes fonctions de gérant de la société Almond Investments

Sàrl RC B 90.933.

October, 1 

st

 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011141177/10.
(110163050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Axa Alternative Financing Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 118.072.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de AXA Alternative Financing Management S.à r.l. le 30 septembre 2011

Le conseil de gérance de AXA Alternative Financing Management S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la

Société du 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Lu-
xembourg avec effet au 3 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AXA Alternative Financing Management S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011141178/15.
(110163043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Abou Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 138.429.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 07/07/2011 à 15 H

La Société ABOU LUX SA a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Transfert du siège social de 53-55 Rue de la Libération L-3511 DUDELANGE à 53 Rue de la Libération L-3511 DU-

DELANGE.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 07/07/2011.

Mr Dominique EPPINGER / Mme C.SIMON / Mme A. VERDE
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2011141179/18.
(110163099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

ACF I Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 139.901.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de ACF I Investment S.à r.l. le 26 septembre 2011

Le conseil de gérance de ACF I Investment S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la société du 21, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  au  24,  Avenue Emile  Reuter,  L-2420  Luxembourg avec effet au  3
octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACF I Investment S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011141180/15.
(110163041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

ACF II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 144.310.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de ACF II Investment S.à r.l. le 26 septembre 2011

Le conseil de gérance de ACF II Investment S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la société du 21, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  au  24,  Avenue Emile  Reuter,  L-2420  Luxembourg avec effet au  3
octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACF II Investment S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011141181/15.
(110163038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

AXA Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.309,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 161.787.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de AXA Infrastructure Holding S.à r.l. le 28 septembre 2011

Le conseil de gérance de AXA Infrastructure Holding S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la Société du 21,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg avec effet
au 3 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AXA Infrastructure Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011141184/15.
(110162918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

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AXA Infrastructure III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 152.111.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de AXA Infrastructure III S.à r.l. le 28 septembre 2011

Le conseil de gérance de AXA Infrastructure III S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la Société du 21,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg avec effet
au 3 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AXA Infrastructure III S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011141185/15.
(110162917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 108.403.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de AXA Mezzanine I S.A., SICAR le 30 septembre 2011

Le conseil d'administration de AXA Mezzanine I S.A., SICAR a décidé de transférer le siège social de la Société du 21,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg avec effet
au 3 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AXA Mezzanine I.S.A., SICAR
Signature

Référence de publication: 2011141186/15.
(110162921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

AXA Mezzanine II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 138.458.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de AXA Mezzanine II S.A., SICAR le 30 septembre 2011

Le conseil d'administration de AXA Mezzanine II S.A., SICAR a décidé de transférer le siège social de la Société du 21,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg avec effet
au 3 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AXA Mezzanine II S.A., SICAR
Signature

Référence de publication: 2011141187/15.
(110162949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Banque Havilland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.029.

La liste de signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141189/9.
(110163479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

135715

L

U X E M B O U R G

Brixton 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011141191/11.
(110163606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

BCCS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011141193/11.
(110163605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Biarritz IM S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 87.071.

L'Etude THEISEN &amp; SCHILTZ dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme BIARRITZ IM S.A.

établie 4, rue Béatrix de Bourbon à L-1225 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 87 071.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011141194/11.
(110163450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Reunit S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. ICS Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.973.

L'an deux mille onze, le vingt et un septembre.
Par-devant  Maître  Martine  SCHAEFFER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  remplacement  de  Maître  Joseph

ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ICS LUXEMBOURG S.A.",

ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg section B numéro 91.973, constituée
suivant acte reçu le 27 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 337 du
28 mars 2003.

L'assemblée est présidée par Madame Sara LECOMTE, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, clerc de

notaire, demeurant à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

135716

L

U X E M B O U R G

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en REUNIT S.A.
2.- Modification subséquente de l’article 1 

er

 des statuts.

3.- Modification de l’objet social qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet principal le conseil, l'audit, l’achat, la vente, la formation, l’installation, la paramétri-

sation, la maintenance, le support technique et l’opération en matière de systèmes de télécommunications, de systèmes
informatiques et d’équipements électroniques.

La société pourra en outre fournir des prestations de services en coaching et conseil; la prestation de services et la

formation en management, marketing et graphisme; elle peut faire toutes ces opérations pour compte propre ou d’autrui;
être intermédiaire commercial et dispenser des cours, réaliser des formations, organiser des séminaires dans le cadre
des activités prévues ci-dessus.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

4.- Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
5.- Refonte complète des statuts afin de les adapter à ceux d’une société anonyme unipersonnelle.
6.- Démission des administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
7.- Nomination de Monsieur Freddy Janssens, informaticien, né à Charleroi, le 6 juin 1968, demeurant à L-2220 Lu-

xembourg, 443, route de Neudorf au poste d’administrateur unique, son mandat expirant le 31.12.2015

8.- Nomination au poste de Commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE DEFLORENNE &amp; ASSOCIES S.à r.l.,

société établie et ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111495, son mandat expirant le 31 décembre 2015.

9.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en REUNIT S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet principal le conseil, l'audit, l’achat, la vente, la formation, l’installation, la paramétrisation, la

maintenance, le support technique et l’opération en matière de systèmes de télécommunications, de systèmes informa-
tiques et d’équipements électroniques.

La société pourra en outre fournir des prestations de services en coaching et conseil; la prestation de services et la

formation en management, marketing et graphisme; elle peut faire toutes ces opérations pour compte propre ou d’autrui;
être intermédiaire commercial et dispenser des cours, réaliser des formations, organiser des séminaires dans le cadre
des activités prévues ci-dessus.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, afin de les adapter à ceux d’une société anonyme

unipersonnelle et aux résolutions qui précèdent, comme suit:

135717

L

U X E M B O U R G

STATUTS

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «REUNIT S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.

3. Objet.
La Société a pour objet principal le conseil, l'audit, l’achat, la vente, la formation, l’installation, la paramétrisation, la

maintenance, le support technique et l’opération en matière de systèmes de télécommunications, de systèmes informa-
tiques et d’équipements électroniques.

La société pourra en outre fournir des prestations de services en coaching et conseil; la prestation de services et la

formation en management, marketing et graphisme; elle peut faire toutes ces opérations pour compte propre ou d’autrui;
être intermédiaire commercial et dispenser des cours, réaliser des formations, organiser des séminaires dans le cadre
des activités prévues ci-dessus.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille Euro (32.000 €), divisé en trois cent vingt (320) actions nominatives

d'une valeur nominale de cent Euro (100 €) chacune.

6. Nature des actions.
Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des conditions

légales.

7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé s’impute
à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

135718

L

U X E M B O U R G

Titre III.- Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d’administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également designer par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
11.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

135719

L

U X E M B O U R G

13. Représentation de la société.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs  ou  par  la  signature  unique  de  toute  personne  à  qui  le  pouvoir  de  signature  aura  été  délégué  par  deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ou

l’actionnaire unique.

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué

dans les convocations le troisième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures.

17. Autres assemblées générales.
Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée générale doit être convoquée sur

la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes.
Chaque  action  donne  droit  à  une  voix.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  générale  des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux reviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

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20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII.- Loi applicable

22. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuels et leur accorde décharge entière et définitive

de leurs mandats à compter de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel et lui accorde décharge entière et

définitive de son mandat à compter de ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateur unique de la société, son mandat expirant le 31 décembre 2015:
- Monsieur Freddy JANSSENS, informaticien, né à Charleroi, le 6 juin 1968, demeurant à L-2220 Luxembourg, 443,

route de Neudorf.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société, son mandat expirant le 31

décembre 2015:

- La société FIDUCIAIRE DEFLORENNE &amp; ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue

du Fort Bourbon, R.C.S. B 111.495.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont toutes signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, R. UHL, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42239. Reçu soixante-quinze euros (75.-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Référence de publication: 2011138268/284.
(110160253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Biarritz IM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 87.071.

Le soussigné,
M. Marc THEISEN, demeurant à Luxembourg
démissionne de son poste en tant qu'administrateur avec effet immédiat de la société BIARRITZ IM S.A. établie 4, rue

Béatrix de Bourbon à L-1225 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87 071.

135721

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011141195/13.
(110163451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Biarritz IM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 87.071.

Le soussigné,
M. Pierrot SCHILTZ, demeurant à Luxembourg
démissionne de son poste en tant qu'administrateur avec effet immédiat de la société BIARRITZ IM SA. établie 4, rue

Béatrix de Bourbon à L-1225 Luxembourg, inscrite au Registre Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87 071.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011141196/13.
(110163453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Biarritz IM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 87.071.

Le soussigné,
M. Steve COLLART, demeurant à Luxembourg
démissionne de son poste en tant qu'administrateur avec effet immédiat de la société BIARRITZ IM SA. établie 4, rue

Béatrix de Bourbon à L-1225 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87 071.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011141197/13.
(110163456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Biogas Biekerich, Société Coopérative.

Siège social: L-8538 Hovelange, Meimerich.

R.C.S. Luxembourg B 94.827.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141199/9.
(110163160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Biogas Biekerich, Société Coopérative.

Siège social: L-8538 Hovelange, Meimerich.

R.C.S. Luxembourg B 94.827.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141200/9.
(110163162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Biogas Biekerich, Société Coopérative.

Siège social: L-8538 Hovelange, Meimerich.

R.C.S. Luxembourg B 94.827.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141201/9.
(110163164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Biarritz IM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 87.071.

Le soussigné,
Monsieur Jeff DUMMONG, demeurant à MUNSBACH,
démissionne de son poste en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat de la société BIARRITZ IM S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011141198/12.
(110163469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Biogas Biekerich, Société Coopérative.

Siège social: L-8538 Hovelange, Meimerich.

R.C.S. Luxembourg B 94.827.

<i>Dépôt complémentaire au dépôt n° D060133546.02

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141202/10.
(110163195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Biogas Biekerich, Société Coopérative.

Siège social: L-8538 Hovelange, Meimerich.

R.C.S. Luxembourg B 94.827.

<i>Dépôt complémentaire au dépôt n° D080131737.02

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141203/10.
(110163201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Biogas Biekerich, Société Coopérative.

Siège social: L-8538 Hovelange, Meimerich.

R.C.S. Luxembourg B 94.827.

<i>Dépôt complémentaire au dépôt n° D080131738.02

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141204/10.
(110163206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Brixia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.204.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRIXIA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Alessandro JELMONI

Référence de publication: 2011141206/13.
(110163562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Centre de Coiffure Céline Denis S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 169, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTRE DE COIFFURE CELINE DENIS S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011141207/12.
(110163493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Chasselas Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011141209/10.
(110163487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Chasselas Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011141210/10.
(110163486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Comptoir International du Papier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 24.586.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011141211/10.
(110163357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Consavia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 139.300.

Der Sitz der Gesellschaft
«CONSAVIA S.A.»
ist:
11 A, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

CONSAVIA S.A
Unterschrift

Référence de publication: 2011141212/14.
(110163588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

135724

L

U X E M B O U R G

Contact Peintures S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R.C.S. Luxembourg B 123.070.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011141213/10.
(110163365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Damali Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DAMALI SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011141214/12.
(110163497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Europa Real Estate III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.325.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg le 7 septembre 2011

L'associé unique de la Société a décidé en date du 7 septembre 2011 de réélire Deloitte S.A., société anonyme dont

le siège social est situé au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire annuelle des associés devant se tenir en l'année 2012 pour statuer sur l'approbation des
comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 octobre 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011141216/18.
(110163381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Extralicius Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 117.944.

Je soussigné, Institut fur Angewandte Betriebswirtschaft Holding AG démissionner avec effet immédiat de mes fonc-

tions de gérant de la société Extralicius Luxembourg Sàrl RC B 117.944.

October, 1 

st

 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011141217/10.
(110163054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

135725

L

U X E M B O U R G

EPGF Immobilier (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 113.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011141226/12.
(110163366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

EPGF Neuss Logistics Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.776.900,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 119.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011141227/12.
(110163371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

PepsiCo Group, Société Coopérative.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 163.793.

STATUTES

Between
Larragana Holdings 1, LLC
as Member;
Larragana Holdings 2, LLC
as Member;
Larragana Holdings 3, LLC
as Member;
Larragana Holdings 4, LLC
as Member;
Larragana Holdings 5, LLC
as Member;
Larragana Holdings 6, LLC
as Member; and
Larragana Holdings 7, LLC
as Member;
This Agreement is dated September 26, 2011 and made between:
1.  Larragana  Holdings  1  LLC,  a  company  organized  and  existing  under  the  laws  of  Delaware,  USA  and  having  its

registered  office  at  The  Corporation  Trust  Company,  Corporation  Trust  Center,  1209  Orange  Street,  Wilmington,
Delaware 19801, USA and its principal office at 700 Anderson Hill Road, Purchase, New York 10577, USA under number
3739084 (Larragana 1),

2.  Larragana  Holdings  2  LLC,  a  company  organized  and  existing  under  the  laws  of  Delaware,  USA  and  having  its

registered  office  at  The  Corporation  Trust  Company,  Corporation  Trust  Center,  1209  Orange  Street.  Wilmington,

135726

L

U X E M B O U R G

Delaware 19801, USA and its principal office at 700 Anderson Hill Road, Purchase, New York 10577, USA under number
3739082 (Larragana 2),

3.  Larragana  Holdings  3  LLC,  a  company  organized  and  existing  under  the  laws  of  Delaware,  USA  and  having  its

registered  office  at  The  Corporation  Trust  Company,  Corporation  Trust  Center,  1209  Orange  Street,  Wilmington,
Delaware 19801, USA and its principal office at 700 Anderson Hill Road, Purchase, New York 10577, USA under number
3739080 (Larragana 3),

4.  Larragana  Holdings  4  LLC,  a  company  organized  and  existing  under  the  laws  of  Delaware,  USA  and  having  its

registered  office  at  The  Corporation  Trust  Company,  Corporation  Trust  Center,  1209  Orange  Street,  Wilmington,
Delaware 19801, USA and its principal office at 700 Anderson Hill Road, Purchase, New York 10577, USA under number
3739079 (Larragana 4),

5.  Larragana  Holdings  5  LLC,  a  company  organized  and  existing  under  the  laws  of  Delaware,  USA  and  having  its

registered  office  at  The  Corporation  Trust  Company,  Corporation  Trust  Center,  1209  Orange  Street,  Wilmington,
Delaware 19801, USA and its principal office at 700 Anderson Hill Road, Purchase, New York 10577, USA under number
3739077 (Larragana 5),

6.  Larragana  Holdings  6  LLC,  a  company  organized  and  existing  under  the  laws  of  Delaware,  USA  and  having  its

registered  office  at  The  Corporation  Trust  Company,  Corporation  Trust  Center,  1209  Orange  Street,  Wilmington,
Delaware 19801, USA and its principal office at 700 Anderson Hill Road, Purchase, New York 10577, USA under number
4990438 (Larragana 6),

7.  Larragana  Holdings  7  LLC,  a  company  organized  and  existing  under  the  laws  of  Delaware,  USA  and  having  its

registered  office  at  The  Corporation  Trust  Company,  Corporation  Trust  Center,  1209  Orange  Street,  Wilmington,
Delaware 19801, USA and its principal office at 700 Anderson Hill Road, Purchase, New York 10577, USA under number
4990487 (Larragana 7),

(hereafter the Members, each a Member)
IT IS AGREED as follows:

1. Définitions and Interprétation.
1.1 Définitions
1.1.1 In this Agreement:
Agreement means the present agreement.
Board of Directors means, in case of plurality of directors, the board constituted by all the directors of the Cooperative.
Business Days means a day (other than a Saturday, Sunday or public holiday) on which banks are open for general

business in Luxembourg.

Chairman means the chairman of the Board of Directors:
Clause(s) means the clause(s) of this Agreement;
Cooperative means PepsiCo Group Société Coopérative
Director means a director of the Cooperative.
Law means the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Member means a Member of the Cooperative and corollary a signatory of the Agreement
Members' Register means the Members' register of the Cooperative
Register of Commerce means the Luxembourg register of commerce and companies.
Statutory Auditor means a statutory auditor appointed to supervise the operations of the Cooperative.
Unit means a unit issued by the Cooperative.
1.2 Construction
1.2.1 Unless a contrary indication appears, any reference in this Agreement to:
(a) This Agreement includes (without prejudice to any prohibition on amendments) all amendments however funda-

mental and of whatsoever nature to this Agreement;

(b) an amendment includes a supplement, novation, restatement, or re-enactment and the word amend and its deri-

vatives will be construed accordingly;

(c) including shall not be construed restrictively but shall mean including but without limitation or prejudice to the

generality of the foregoing and the word include and its derivatives will be construed accordingly;

(d) a Member or any other person shall be construed so as to include its successors in title, permitted assigns and

permitted transferees",

(e) person Includes any individual, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association,

trust, Membership or other entity (whether or not having separate legal personality) or two or more of the foregoing;

(f) a currency is a reference to the lawful currency for the time being of the relevant country;
(g) a provision of law is a reference to that provision as amended or re-enacted; and
(h) a time of day is a reference to Luxembourg time.

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1.2.2 Clause headings are for ease of reference only.
1.2.3 In this Agreement, words and expressions importing the singular shall, where the context permits or requires,

include the plural and vice versa and words and expressions importing the masculine shall, where the context permits or
requires, include the feminine and neuter and conversely.

2. Corporate denomination - Registered office - Object - Duration.
2.1 Corporate denomination
There exists between the Members and all those who may become owners of the units issued, a cooperative company

("société coopérative") under the corporate denomination PepsiCo Group, which will be governed by the laws of Lu-
xembourg, in particular by the Law as well as by the present Agreement.

The corporate denomination of the company must appear, immediately preceded or followed by the words "société

coopérative", on any and all instruments, invoices, notices, publications and other documents issued by the cooperative
company.

2.2 Registered office
2.2.1 The registered office of the Cooperative is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single Director, or as the case may
be, by the Board of Directors of the Cooperative. The registered office may further be transferred to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of Members adopted in the manner
required for the amendment of the Agreement.

2.2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single Director, or as the case may be, the Board of Directors of the Cooperative.

2.2.3 Where the single Director or the Board of Directors of the Cooperative determines that extraordinary political,

economical, social or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Cooperative at its registered office, or with the ease of commu-
nication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Cooperative, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
incorporated company.

2.3 Object
2.3.1 The object of the Cooperative is the acquisition of participations and partnership interests and/or partnership

units in Luxembourg or abroad, in any companies, partnerships or enterprises in any form whatsoever and the manage-
ment of such participations.

2.3.2 The Cooperative may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any

stock, securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.3.3 The Cooperative may borrow in any form. The Cooperative may issue, by means of private investment, units,

bonds and other securities representing debts or credits. The Cooperative may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also
grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. The Cooperative may further pledge, transfer, encumber or otherwise issue
guarantees over all or over some of its assets.

2.3.4 The Cooperative may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in

accomplishment of its purpose.

2.4 Duration
2.4.1 The Cooperative is formed for an unlimited duration.
2.4.2 The Cooperative shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Members. In case of death, suspension of civil rights,
incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Members, the remaining Members
shall  have  the  right  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of  Members  with  simple  majority  of  Units  issued  by  the
Cooperative to appoint a successor. The legal heirs or other legal successors shall be automatically deemed to be excluded
as Members from the Cooperative. The excluded legal heirs or other legal successors shall be entitled to receive the
value of the Units resulting from the balance sheet of the financial year during which the end of the membership occurred.

3. Capital - Units.
3.1. Capital
3.1.1 The Cooperative's corporate capital is set at a minimum of seven United States Dollars (USD 7.-) represented

by seven (7) Units in registered form, with a par value of one United States Dollars (USD 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

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3.1.2 The Cooperative's corporate capital may vary in accordance with the number of Units issued or cancelled from

time to time by the single Director or the Board of Directors of the Cooperative.

3.2 Membership
3.2 1 The minimum number of Members of the Cooperative is set at seven (7).
3.2.2 Each natural or legal persons willing to become a Member of the Cooperative shall submit an application to the

single Director or to the Chairman of the Board of Directors. The single Director or the Board of Directors by unanimous
consent shall accept or decline such application within thirty (30) Business Days following the receipt thereof. Such matter
shall be deliberated, as the case may be, by the Board of Directors pursuant to the process described in Clause 4.3 below.

3.2.3 In case of acceptation, the single Director or the Board of Directors shall determine the number of Units to be

issued and the amount to be paid accordingly. The membership is effective upon payment in full of the par value and
issuance of the Units.

3.2.4 The membership in the Cooperative ends by resignation, exclusion, death in case of a natural person or liquidation

in case of a legal person. After the end of the membership the resigned or excluded Member shall be entitled to receive
the value of the Units resulting from the balance sheet of the financial year during which the end of the membership
occurred.

3.2.5 A Member may resign only during the first six (6) months of the Cooperative's financial year. Such resignation

shall be communicated to the single Director or, as the case may be, the Board of Directors by registered letter. Evidence
of the resignation shall be given by indication of this fact in the Members' register of the Cooperative and signature by
such Member and one Director of the Cooperative.

3.2.6 The exclusion of a Member from the Cooperative shall be recorded in a memorandum prepared and signed by

the single Director or the Board of Directors. The memorandum shall describe the facts which confirm that the exclusion
was ordered in accordance with the Agreement; it shall be transcribed in the Member's Register and a conformed copy
thereof shall, within two (2) days, be forwarded to the excluded Member by registered letter.

3.3 Units
3.3.1 Each Unit entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Cooperative in direct

proportion to the number of Units in existence.

3.3.2 Towards the Cooperative, the Cooperative's Units are indivisible. Joint co-owners have to appoint a sole person

as their representative towards the Cooperative.

3.3.3 A Members' Register will be kept at the registered office of the Cooperative in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each Member who so requests.

3.3.4 Aside from the Member's Register, a list shall be lodged every six (6) months by the single Director or the Board

of Directors at the Register of Commerce, stating in alphabetical order the names, professions and addresses of all
Members, dated and certified as being true and correct by the signatories.

3.3.5 Units are freely transferable among Members. Such a transfer will only be binding upon the Cooperative or third

parties following a notification to, or acceptance by, the Cooperative in accordance with article 1690 of the Luxembourg
civil code.

3.3.6 Units may not be transferred to third parties.
3.3.7 Each Member shall only be liable up to the amount of its contribution in the form of Units for the liability of

Cooperative.

3.3.8 Any resigning or excluded Member shall remain liable within the same limits as set forth in Clause 3.3.7 and for

a period of five years from publication of his resignation or exclusion, except where a shorter prescription period is
provided for by law, for all obligations entered into before the end of the year during which his withdrawal was published.
The same rules shall apply in case of death or liquidation depending on whether the Member is a natural or a legal person.

4. Management - Représentation - Statutory auditor.
4.1 Board of Directors
4.1.1 The Cooperative is managed by one or more Directors appointed by a resolution of the general meeting of

Members, which sets the term of their office. If several Directors have been appointed, they will constitute a Board of
Directors. A legal entity may be a member of the Board of Directors.

4.1.2 The Directors need not be Member(s).
4.1.3 The Directors shall be appointed, suspended and dismissed, from time to time, by the general meeting of Mem-

bers, taken by the Members representing at least fifty percent (50%) of all of the issued Units.

4.1.4 The Directors may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
4.1.5 If the Cooperative is managed by a Board of Directors, a Chairman shall be appointed by the majority vote of

the Directors present at a meeting of the Board of Directors. The Chairman shall have a casting vote.

4.1.6 In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of Members of the
Cooperative.

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4.2 Powers of the Directors
4.2.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Agreement to the general meeting of Members fall

within the competence of the single Director or, if the Cooperative is managed by more than one Directors, the Board
of Directors, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Coopera-
tive's object.

4.2.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Members or

not.

4.2.3 For the avoidance of doubt, the single Director or, as the case may be, the Board of Directors by unanimous

consent of all Directors is empowered to issue Units at any time for the purpose of enabling subscription by future
Members without any restrictions.

4.3 Procedure
4.3.1 The Board of Directors shall meet as often as the Cooperative's interests so requires or upon call of any Director

at the place indicated in the convening notice.

4.3.2 Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Directors.

4.3.3 No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors of the Cooperative are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge, of the agenda
of the meeting. The notice may also be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile
or e-mail, of each member of the Board of Directors of the Cooperative.

4.3.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy.

4.3.5 Any Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or video conference, or

by any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to
each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held
meeting.

4.3.6 The Board of Directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Résolutions of the Board of Directors are validly taken by the majority of the votes cast, provided that of the Members
have appointed one or several A Directors and one or several B Directors, at least one (1) A Director and one (1) B
Director votes in favour of the resolution. The resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed
by all the Directors present or represented at the meeting.

4.4 Représentation
The Cooperative shall be bound towards third parties in all matters by the signature of its sole Director or, as the

case may be, by the joint signature of two Directors of the Cooperative, or by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with Clause 5.1.2 of this Agreement (if the Board
of Directors is composed of A Directors and B Directors by the joint signature of any A Director and any B Director).

4.5 Liability of the Directors
The Directors assume, by reason of their mandate, no persona! liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Cooperative, provided such commitment is in compliance

with this Agreement as well as with the provisions of any applicable laws.

4.6 Statutory Auditor
4.6.1 The operations of the Cooperative shall be supervised by one or several Statutory Auditor(s) (commissaire(s)

aux comptes). The Statutory Auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years (6) and shall be re-eligible.

4.6.2 The Statutory Auditor(s) will be appointed by the general meeting of Members of the Cooperative which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The Statutory Auditor(s) in office may be
removed at any time by the general meeting of Members of the Cooperative with or without cause.

5. General meetings of members.
5.1 Powers and voting rights
5.1.1 Each Member has voting rights commensurate to the number of its Units.
5.1.2 Each Member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of Members.

5.2 Form - Quorum - Majority
5.2.1 The annual general meeting of the Members of the Cooperative shall be held, in accordance with the Law, in

Luxembourg at the address of the registered office of the Cooperative or at such other place in the city of the registered
office as may be specified in the convening notice of meeting, within six (6) months from the closing of the financial year.

5.2.2 Any convening notice shall be given in the form of a registered letter, signed by all Directors.

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5.2.3 However, the resolutions of the Members may be passed by circular letter, the text of which shall be sent to all

the Members in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The Members shall cast their vote
by signing the circular letter. The signatures of the Members may appear on a single document or on multiple copies of
an identical letter and may be evidenced by mail, facsimile or e-mail.

5.2.4 The resolutions of the Members are only validly taken insofar as they are adopted by Members representing

more than half of the Cooperative's corporate capital.

5.2.5 However, resolutions to alter the Agreement or to dissolve and liquidate the Cooperative may only be adopted

by the majority of the Members representing at least three quarters of the Cooperative's corporate capital.

6. Annual accounts - Allocation of profits.
6.1 Accounting Year
6.1.1 The accounting year of the Cooperative shall begin on the first (1) of January of each year and end on the thirty-

first (31) of December of the same year. The first accounting year will end on the thirty-first day of December two
thousand and twelve.

6.1.2 Each year, with reference to the end of the Cooperative's accounting year, the Cooperative's accounts are

established and the single Director or, in case there is a plurality of Directors, the Board of Directors shall prepare an
inventory including an indication of the value of the Cooperative's assets and liabilities.

6.1.3 Each Member may inspect the above inventory and balance sheet at the Cooperative's registered office.
6.2 Allocation of Profits
6.2.1 The gross profits of the Cooperative stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. The general meeting of Members of the Cooperative shall determine how
the annual net profits shall be disposed of and it may decide to pay dividends, from time to time, as in its discretion it
believes best suits the corporate purpose and policy.

6.2.2 The dividends may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the single Director or, as

the case may be, the Board of Directors of the Cooperative.

6.2.3 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Cooperative is allocated to a legal reserve, until

this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Cooperative's nominal corporate capital.

6.2.4 The genera! meeting of Members has discretionary power to dispose of the net profit. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

7. Dissolution - Liquidation.
7.1 Dissolution - Liquidation
7.1.1 The Cooperative may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of Members adopted in

the manner required for the amendment of the Agreement.

7.1.2 In the event of a dissolution of the Cooperative, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be Members, appointed by a resolution of the general meeting of Members which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Member(s) or by law, the liqui-
dators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the
Cooperative.

7.1.3 The net profits resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Cooperative

shall be paid to the Members in proportion to the Units held by each Member in the Cooperative.

8. Subscription - Payment.
8.1 Larragana 1 subscribes to one (1) issued Unit of the Cooperative with a par value of one United States Dollar

(USD 1.--), and had fully paid it up by way of a contribution in cash of an aggregate amount of seven thousand one hundred
and forty-two United States Dollars and fifty cents (USD 7,142.5-), which is to be allocated as follows:

- one United States Dollar (USD 1.-) to the unit capital account of the Cooperative; and
- the remaining amount, i.e. seven thousand one hundred and forty-one United States Dollars and fifty cents (USD

7,141.5-) to the unit premium account of the Cooperative;

8.2 Larragana 2 subscribes to one (1) issued Unit of the Cooperative with a par value of one United States Dollar

(USD 1.--), and had fully paid it up by way of a contribution in cash of an aggregate amount of seven thousand one hundred
and forty-two United States Dollars and fifty cents (USD 7,142.5-), which is to be allocated as follows:

- one United States Dollar (USD 1.-) to the unit capital account of the Cooperative; and
- the remaining amount, i.e. seven thousand one hundred and forty-one United States Dollars and fifty cents (USD

7,141.5-) to the unit premium account of the Cooperative;

8.3 Larragana 3 subscribes to one (1) issued Unit of the Cooperative with a par value of one United States Dollar

(USD 1.--), and had fully paid it up by way of a contribution in cash of an aggregate amount of seven thousand one hundred
and forty-two United States Dollars and fifty cents (USD 7,142.5-), which is to be allocated as follows:

- one United States Dollar (USD 1.-) to the unit capital account of the Cooperative; and

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- the remaining amount, i.e. seven thousand one hundred and forty-one United States Dollars and fifty cents (USD

7,141.5-) to the unit premium account of the Cooperative;

8.4 Larragana 4 subscribes to one (1) issued Unit of the Cooperative with a par value of one United States Dollar

(USD 1.-), and had fully paid it up by way of a contribution in cash of an aggregate amount of seven thousand one hundred
and forty-two United States Dollars and fifty cents (USD 7,142.5-), which is to be allocated as follows:

- one United States Dollar (USD 1.-) to the unit capital account of the Cooperative; and
- the remaining amount, i.e. seven thousand one hundred and forty-one United States Dollars and fifty cents (USD

7,141.5-) to the unit premium account of the Cooperative;

8.5 Larragana 5 subscribes to one (1) issued Unit of the Cooperative with a par value of one United States Dollar

(USD 1.-), and had fully paid it up by way of a contribution in cash of an aggregate amount of seven thousand one hundred
and forty-two United States Dollars and fifty cents (USD 7,142.5-), which is to be allocated as follows:

- one United States Dollar (USD 1.-) to the unit capital account of the Cooperative; and
- the remaining amount, i.e. seven thousand one hundred and forty-one United States Dollars and fifty cents (USD

7,141.5-) to the unit premium account of the Cooperative;

8.6 Larragana 6 subscribes to one (1) issued Unit of the Cooperative with a par value of one United States Dollar

(USD 1.--), and had fully paid it up by way of a contribution in cash of an aggregate amount of seven thousand one hundred
and forty-two United States Dollars and fifty cents (USD 7,142.5-), which is to be allocated as follows:

- one United States Dollar (USD 1.-) to the unit capital account of the Cooperative; and
- the remaining amount, i.e. seven thousand one hundred and forty-one United States Dollars and fifty cents (USD

7,141.5-) to the unit premium account of the Cooperative; and

8.7 Larragana 7 subscribes to one (1) issued Unit of the Cooperative with a par value
of one United States Dollar (USD 1.-), and had fully paid it up by way of a contribution in cash of an aggregate amount

of seven thousand one hundred and forty-five United States Dollars (USD 7,145.-), which is to be allocated as follows:

- one United States Dollar (USD 1.-) to the unit capital account of the Cooperative; and
- the remaining amount, i.e. seven thousand one hundred and forty-four United States Dollars (USD 7,144.--) to the

unit premium account of the Cooperative.

9. Notices.
9.1 Communications in writing
Any communication to be made under or in connection with the Agreement shall be made in writing and, unless

otherwise stated, may be made by, e-mail, fax or any other means of electronic communication.

9.2 Addresses
The address, e-mail address or fax number (and the department or officer, if any, for whose attention the communi-

cation is to be made) of each Member for any communication or document to be made or delivered under or in connection
with the Agreement is that identified with its name as described in the heading of this Agreement, or any substitute
address or fax number or department or officer as the Cooperative may notify a Member by not less than five (5) Business
Days' notice.

9.3 Delivery
9.3.1 Any communication or document made or delivered by the Cooperative to a Member or conversely under or

in connection with the Agreement will only be effective;

(a) if by way of fax or e-mail, when received in legible form; or
(b) if by way of letter, when it has been left at the relevant address or five (5) Business Days after being deposited in

the post postage prepaid in an envelope addressed to it at that address.

9.3.2 Any notice delivered in accordance with this Clause after 5 p.m. on a Business Day, or on a day which is not a

Business Day, will be deemed to have been delivered at 9 a.m. on the next Business Day.

9.4 English language
9.4.1 Any notice given under or in connection with the Agreement shall be in English.
9.4.2 All other documents provided under or in connection with the Agreement shall be:
(a) in English; or
(b) if not in English, and if so required by a Member (acting reasonably), accompanied by a certified English translation

and, in this case, the English translation will prevail unless the document is a constitutional, statutory or other official
document.

10. Miscellaneous.
10.1 Costs and expenses
All costs, charges and expenses in relation to the negotiation, preparation, administration, execution, perfection, pre-

servation, protection, registration or enforcement of the Agreement and the exercise and/or enforcement of any rights
or powers hereunder shall be payable by the Cooperative.

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10.2 Severability
10.2.1 If a provision of the Agreement is or becomes illegal, invalid or unenforceable in any jurisdiction, that shall not

affect:

(a) the validity or enforceability in that jurisdiction of any other provision of the Agreement; or
(b) the validity or enforceability in other jurisdictions of that or any other provision of the Agreement; or
(c) the existence of the Cooperative.
10.2.2 Each Member agrees that it will negotiate in good faith to replace any provision of the Agreement which may

be  held  unenforceable  with  a  provision  which  is  enforceable  and  which  is  as  similar  as  possible  in  substance  to  the
unenforceable provision.

10.3 Further assurances
A Member shall do all acts or things which the other Members deem necessary or desirable (at the sole discretion of

the Cooperative) in connection with the Agreement and the transactions contemplated thereby.

10.4 Indemnification
The Cooperative shall indemnify each of its Members or Directors (collectively the indemnified Parties) against all

damages and liabilities, which might be incurred by reason of the Indemnified Party being a Member or having acted for
the Cooperative. The indemnification shall also include the legal costs of enforcing and defending claims An Indemnified
Party shall be indemnified on first demand. An Indemnified Party shall not be entitled to claim indemnification with respect
to any matter resulting from its deliberate act or gross negligence. In case of disputes as to whether or not an Indemnified
Party has acted deliberately or grossly negligent, the Indemnified Party shall be indemnified until a court of law has decided
on such dispute. In case it is thus determined that the Indemnified Party has acted deliberately or grossly negligent, the
Indemnified Party must return the payments received,

10.5 Entire Agreement
The Agreement constitute the entire Agreement of the Cooperative and replaces, supersedes and invalidates all pre-

vious agreements/deeds (whether written or orally), documentations and correspondences with respect to the subject
matter of the Agreement. There are no representations, agreements/deeds, arrangements or understandings between
the Members relating only to the subject matter to the Agreement which are not fully expressed in the Agreement.

11. Governing law.
The Agreement is governed by Luxembourg law.

12. Enforcement.
12.1 Jurisdiction
12.1.1 The court (tribunal d'arrondissement) of Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg has exclusive juris-

diction to settle at first instance any dispute arising out of or in connection with the Agreement (including a dispute
regarding the existence, validity or termination of the Agreement).

12.1.2 Each Member agrees that the court (tribunal d'arrondissement) of Luxembourg City, Grand Duchy of Luxem-

bourg is the most appropriate and convenient court to settle Disputes and accordingly no Member will argue to the
contrary.

12.2 Election of domicile
12.2.1 Each Member irrevocably elects its domicile (domicile élu) at do Patrick L.C, van Denzen, 2, rue, Joseph Hackin,

L-1746, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg in accordance with article 29 of the Luxembourg Civil Procedure
Code under the Agreement for service of process in any proceedings for the court (tribunal d'arrondissement) of Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

12.2.2 This Clause does not affect any other method of service allowed by law.
12.3 Acceptance governing law power of attorney
If a Member is represented by an attorney in connection of the Agreement or any agreement or document pursuant

the Agreement:

(a) the existence and extent of the authority of; and
(b) the effects of the exercise or purported exercise of that authority by, that attorney is governed by the law designated

in the power of attorney pursuant to which that attorney is appointed and such choice of law is accepted by the other
Member(s).

13. Résolutions of the members. Immediately after the Incorporation of the Company, the Members, representing the

entirety of the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A director of the Cooperative for an unlimited period:
(i) Rachael Walker, tax manager, born on September 5, 1977 in New Plymouth, New Zealand, with professional address

at 63 Kew Road, Richmond TWP 2QL, Surrey, United Kingdom.

2. The following persons are appointed as class B director of the Cooperative for an unlimited period

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(i) Patrick L.C. van Denzen, manager, born on February 28, 1971 in Geleen, the Netherlands, with professional address

at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

(ii) Franciscus W.J. Welman, lawyer, born on September 21, 1963, in Heerlen, the Netherlands, with professional

address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. The registered office of the Cooperative is set at 2, rue, Joseph Hackin, L-1746, Luxembourg.
IN WITNESS WHEREOF this Agreement has been entered into on the date stated at the beginning of this Agreement,

in seven (7) originals.

Larragana Holdings 1 LLC / Larragana Holdings 2 LLC / Larragana Holdings 3 LLC / Larragana Holdings 4 LLC /
Larragana Holdings 5 LLC / Larragana Holdings 6 LLC / Larragana Holdings 7 LLC
Jeffrey J. Coniaris
<i>Manager

Ce Contrat est daté du 26 septembre 2011 et conclu entre:
1. Larragana Holdings 1 LLC, une société constitué et régie selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, De-
laware 19801, Etats-Unis d'Amérique et son bureau principal au 700, Anderson Hill Road, Purchase, New York 10577,
Etats-Unis d'Amérique sous le numéro 3739084 (Larragana 1),

2. Larragana Holdings 2 LLC, une société constitué et régie selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, De-
laware 19801, Etats-Unis d'Amérique et son bureau principal au 700, Anderson Hill Road, Purchase, New York 10577,
Etats-Unis d'Amérique sous le numéro 3739082 (Larragana 2),

3. Larragana Holdings 3 LLC, une société constitué et régie selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, De-
laware 19801, Etats-Unis d'Amérique et son bureau principal au 700, Anderson Hill Road, Purchase, New York 10577,
Etats-Unis d'Amérique sous le numéro 3739080 (Larragana 3),

4. Larragana Holdings 4 LLC, une société constitué et régie selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, De-
laware 19801, Etats-Unis d'Amérique et son bureau principal au 700, Anderson Hill Road, Purchase, New York 10577,
Etats-Unis d'Amérique sous le numéro 3739079 (Larragana 4),

5. Larragana Holdings 5 LLC, une société constitué et régie selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, De-
laware 19801, Etats-Unis d'Amérique et son bureau principal au 700, Anderson Hill Road, Purchase, New York 10577,
Etats-Unis d'Amérique sous le numéro 3739077 (Larragana 5),

6. Larragana Holdings 6 LLC, une société constitué et régie selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, De-
laware 19801, Etats-Unis d'Amérique et son bureau principal au 700, Anderson Hill Road, Purchase, New York 10577,
Etats-Unis d'Amérique sous le numéro 4990438 (Larragana 6),

7. Larragana Holdings 7 LLC, une société constitué et régie selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, De-
laware 19801, Etats-Unis d'Amérique et son bureau principal au 700, Anderson Hill Road, Purchase, New York 10577,
Etats-Unis d'Amérique sous le numéro 4990487 (Larragana 7),

(ci-après les Membres, individuellement un Membre)
IL EST CONVENU ce qui suit:

1. Définitions et Interprétation.
1.1 Définitions
1.1.1 Dans ce Contrat:
Contrat signifie le présent contrat.
Conseil d'Administration signifie, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil constitué par les administrateurs de

la Coopérative.

Jours Ouvrables signifie un jour (autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié) où les banques sont ouvertes à Luxem-

bourg pour les affaires générales.

Président signifie le président du Conseil d'Administration.
Clause(s) signifie la ou les clause(s) du présent Contrat.
Coopérative signifie PepsiCo Group Société Coopérative
Administrateur signifie un administrateur de la Coopérative.
Loi signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Membre signifie un Membre de la Coopérative et en corollaire un signataire du Contrat.

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Registre des Membres signifie le registre des Membres de la Coopérative.
Registre de Commerce signifie le registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Commissaire signifie un commissaire nommé pour contrôler les opérations de la Coopérative.
Part signifie une part émise par la Coopérative.
1.2 Construction
1.2.1 Sauf indication contraire, toute référence dans ce Contrat à:
(a) Ce Contrat comprend (sans préjudice de toute interdiction sur les modifications) toutes modifications à ce Contrat,

qu'elles soient fondamentales ou de toute autre nature;

(b) une modification comprend un supplément, une novation, refonte, ou reconstitution et le mot modifier et ses

dérivés seront interprétés en conséquence;

(c) y compris ne doit pas être interprétée de façon restrictive mais signifie y compris mais sans restreindre ou porter

préjudice à la portée générale de ce qui précède et le mot comprend et ses dérivés seront interprétés en conséquence;

(d) un Membre ou tout autre personne sera interprété de façon à inclure ses successeurs, ayants droit autorisés et

cessionnaires autorisés;

(e) personne comprend tout individu, entreprise, société, corporation, gouvernement, Etat ou agence d'un Etat ou

toute association, fiduciaire, sociétariat ou autre entité (ayant ou non une personnalité juridique propre) ou deux ou plus
de ce qui précède;

(f) une devise est une référence à la devise légale à l'instant présent et dans le pays concerné;
(g) une disposition de loi est une référence à cette disposition telle que modifiée ou reconstituée; et
(h) une heure du jour est une référence au fuseau horaire de Luxembourg.
1.2.2 Les titres des Clauses sont établis uniquement pour faciliter la compréhension.
1.2.3 Dans ce Contrat, les mots et expressions au singulier, dans le cas où le contexte le permet ou l'exige, incluent

le pluriel et inversement et les mots et expressions au masculin, dans le cas où le contexte le permet ou l'exige, incluent
le féminin et inversement.

2. Dénomination sociale - Siège - Objet - Durée.
2.1 Dénomination sociale
Il existe entre les Membres et tous ceux qui peuvent devenir détenteurs des parts émises, une société coopérative

sous la dénomination sociale PepsiCo Group, qui sera régie par les lois de Luxembourg, et notamment par la Loi ainsi
que par le présent Contrat.

La dénomination sociale de la société doit apparaître, immédiatement, précédée ou suivie par les mots "société coo-

pérative", sur tous instruments, factures, avis, publications, et autres documents émis par la société coopérative.

2.2 Siège social
2.2.1  Le  siège  social  de  la  Coopérative  est  établi  à  Luxembourg-Ville,  Grand-Duché  de  Luxembourg.  Il  peut  être

transféré dans cette même commune par décision de l'Administrateur unique ou selon le cas, par le Conseil d'Adminis-
tration de la Coopérative. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par
une résolution de l'assemblée générale des Membres adoptée selon les modalités requises pour la modification du Contrat.

2.2.2  Des  Succursales,  filiales  ou  autres  bureaux  peuvent  être  établis  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger par décision de l'Administrateur unique ou selon le cas, par le Conseil d'Administration de la Coopérative.

2.2.3 Lorsque l'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration de la Coopérative estime que des développe-

ments  ou  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique,  social  ou  militaire  se  sont  produits  ou  sont
imminents,  et  que  ces  développements  ou  événements  sont  de  nature  à  compromettre  les  activités  normales  de  la
Coopérative à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont
aucun effet sur la nationalité de la Coopérative qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société
luxembourgeoise.

2.3 Objet
2.3.1 L'objet de la Coopérative est la prise de participations, de droits et de parts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger,

dans toutes sociétés, associations ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion de ces participations.

2.3.2 La Coopérative peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette,
et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.

2.3.3 La Coopérative peut emprunter sous quelque forme que ce soit. La Coopérative peut procéder, par voie de

placement privé à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La
Coopérative peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et/ou des émissions d'obligations,

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à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Coopérative peut également consentir des garanties et
des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Coopérative pourra en outre gager, céder, grever de charges ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou une partie de ses avoir.

2.3.4 La Coopérative peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles susceptible d'être

utile à l'accomplissement de son objet social.

2.4 Durée
2.4.1 La Coopérative est constituée pour une durée indéterminée.
2.4.2 La Coopérative ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de

l'insolvabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Membres. En cas de décès,
suspension de droits civils, incapacité, insolvabilité, faillite ou tout événement similaire affectant un ou plusieurs Membres,
les Membres restants ont le droit de nommer un successeur par une résolution de l'assemblée générale des Membres
avec une majorité simple des Parts émises par la Coopérative. Les héritiers légaux ou autres ayants droit, seront auto-
matiquement considérés comme étant exclus en tant que Membres de la Coopérative. Les héritiers légaux ou autres
ayants droit exclus, auront le droit de recevoir la valeur des Parts résultant du bilan de l'exercice social au cours duquel
la fin de la participation a eu lieu.

3. Capital - Parts.
3.1 Capital
3.1.1 Le capital social de la Coopérative est fixé à un minimum de sept dollars américains Dollars (USD 7,-) représenté

par sept (7) Parts sous forme nominative, chaque Part ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-), toutes
souscrites et entièrement libérées.

3.1.2 Le capital social de la Coopérative peut varier selon le nombre de Parts émises ou annulées le cas échéant par

l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration de la Coopérative.

3.2 Participation
3.2.1 Le nombre minimum de Membres de la Coopérative est fixé à sept (7).
3.2.2 Chaque personne physique ou morale souhaitant devenir Membre de la Coopérative soumettra une candidature

à l'administrateur Unique or au Président du Conseil d'Administration. L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Admi-
nistration devra accepter ou refuser à l'unanimité ladite candidature dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant sa
réception. Cette question sera délibérée, le cas échéant, par le Conseil d'Administration selon la procédure prévue à la
Clause 4.3 ci-dessous.

3.2.3 En cas d'acceptation, l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration déterminera le nombre de Parts

devant être émises et le montant devant être payé en conséquence. La participation est effective à partir du paiement
intégral de la valeur nominale des Parts et de leur émission.

3.2.4 La participation dans la Coopérative prend fin par la démission, l'exclusion ou le décès dans le cas d'une personne

physique ou par la liquidation dans le cas d'une personne morale. Après la fin de la participation le Membre démissionnaire
ou exclu aura le droit de recevoir la valeur des Parts résultant du bilan de l'exercice social au cours duquel la fin de la
participation a eu lieu.

3.2.5 Un Membre peut uniquement démissionner dans les six (6) premier mois de l'exercice social de la Coopérative.

Ladite démission sera communiquée à l'Administrateur Unique ou, le cas échéant, au Conseil d'Administration par cour-
rier recommandé. La preuve de la démission est apportée par une mention de fait dans le Registre des Membres de la
Coopérative, signé par ledit Membre et un Administrateur de la Coopérative.

3.2.6 L'exclusion d'un Membre de la Coopérative sera enregistrée dans un mémorandum préparé et signé par l'Ad-

ministrateur Unique ou le Conseil d'Administration. Le mémorandum décrira les faits confirmant que l'exclusion a été
décidée conformément au Contrat, sera retranscrit dans le Registre des Membres dont une copie sera transmise au
Membre exclu par courrier recommandé dans les deux (2) jours suivants son exclusion.

3.3 Parts
3.3.1 Chaque Part confère à son détenteur une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Coopérative propor-

tionnellement au nombre de Parts existantes.

3.3.2 Envers la Coopérative, les Parts de la Coopérative sont indivisibles. Les copropriétaires indivis doivent désigner

une seule personne qui les représente auprès de la Coopérative.

3.3.3 Un Registre des Membres sera conservé au siège social de la Coopérative conformément aux dispositions de la

Loi et peut être consulté par chaque Membre sur demande.

3.3.4 En dehors du Registre des Membres, une liste devra être déposée tous les six (6) mois par l'Administrateur

Unique ou le Conseil d'Administration auprès du Registre de Commerce, indiquant par ordre alphabétique les noms,
professions et adresses de tous les Membres, datée et certifiée comme étant sincère et conforme par les signataires.

3.3.5 Les Parts sont librement cessibles entre les Membres. Une cession de Parts ne sera opposable à l'égard de la

Coopérative ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Coopérative ou acceptée par celle-ci conformément à l'article
1690 du Code Civil luxembourgeois.

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3.3.6 Les Parts ne peuvent pas être transférées à des tiers.
3.3.7 Chaque Membre ne sera responsable que jusqu'à concurrence du montant de son apport sous la forme de Parts

pour le passif de la Coopérative.

3.3.8 Tout Membre démissionnaire ou exclu restera redevable dans les mêmes limites fixées par la Clause 3.3.7 pour

une période de cinq ans à partir de la publication de sa démission ou de son exclusion, sauf lorsqu'une prescription plus
courte est prévue par la loi, pour toutes les obligations conclues avant la fin de l'année durant laquelle son retrait a été
publié. Les mêmes règles s'appliquent en cas de décès ou de liquidation selon si le Membre est une personne physique
ou morale.

4. Gestion - Représentation - Commissaire aux comptes.
4.1 Conseil d'Administration
4.1.1 La Coopérative est administrée par un ou plusieurs Administrateurs nommés par une résolution de l'assemblée

générale des Membres, qui fixe la durée de leurs mandats. Si plusieurs Administrateurs ont été nommés, ils forment un
Conseil d'Administration. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration.

4.1.2 Les Administrateurs ne sont pas obligatoirement Membre(s).
4.1.3 Les Administrateurs sont nommés, suspendus et révoqués, le cas échéant, par l'assemblée générale des Membres,

représentant au moins cinquante pour cent (50 %) de toutes les Parts émises.

4.1.4 Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment ad nutum (sans motif).
4.1.5 Si la Coopérative est administrée par un Conseil d'Administration, un Président sera nommé par la majorité des

votes des Administrateurs présents à une réunion du Conseil d'Administration. Le Président dispose d'une voix prépon-
dérante.

4.1.6 En cas de vacance du poste d'Administrateur pour cause de décès, départ à la retraite ou autre, les Administra-

teurs restants peuvent élire, à la majorité des voix, un Administrateur pour remplir ladite vacance jusqu'à la prochaine
assemblée générale des Membres de la Coopérative.

4.2 Pouvoirs des Administrateurs
4.2.1 Tous les pouvoirs non expressément résérvés par la Loi ou le présent Contrat à l'Assemblée générale des

Membres relèvent de la compétence de l'Administrateur Unique, ou si la Coopérative est administrée par plus d'un
Administrateur, du Conseil d'Administration, qui aura tout pouvoir afin de mettre en oeuvre et d'approuver tous actes
et opérations en rapport avec l'objet de la Coopérative.

4.2.2 Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, Membre ou non, pour des

tâches spécifiques.

4.2.3 En tout état de cause, l'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, avec l'accord

unanime de tous les Administrateurs, est habilité à émettre des Parts à tout moment dans le but de permettre la sou-
scription par des Membres futurs sans restriction.

4.3 Procédure
4.3.1 Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la Coopérative le nécessitent ou sur convocation d'un

Administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

4.3.2 Il est donné à tous les Administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration au

moins vingt-quatre (24) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les
circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation à la réunion du Conseil d'Administration.

4.3.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés

à la réunion et si chacun d'eux déclare avoir parfaitement été informés et avoir connaissance de l'ordre du jour de la
réunion. Chaque membre du Conseil d'Administration de la Coopérative peut renoncer à la convocation par consente-
ment par écrit, soit en original, par télégramme, telex, facsimile, ou courrier électronique.

4.3.4 Un Administrateur peut donner une procuration à tout autre Administrateur afin de le représenter à toute

réunion.

4.3.5 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par téléphone ou visioconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de
s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une réunion valablement convoquée et tenue.

4.3.6 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administration sont valablement adoptées à la majorité des voix, à condition
que si les Membres ont nommés un ou plusieurs Administrateur A et un ou plusieurs Administrateur B, au moins un (1)
Administrateur A et un (1) Administrateur B vote en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil d'Administration
seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les Administrateurs présents ou représentés à la réunion.

4.4 Représentation
La Coopérative est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature de son Administrateur Unique

ou, le cas échéant, par les signatures conjointes de deux Administrateurs de la Coopérative, ou par la signature conjointe
ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués en vertu de la Clause 5.1.2 de

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ce Contrat (si le Conseil d'Administration est composé d'Administrateurs A et d'Administrateurs B, par la signature
conjointe d'un Administrateur A d'un Administrateur B).

4.5 Responsabilité des Administrateurs
Les Administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Coopérative, dans la mesure où ces engagements sont conformes au
Contrat et aux dispositions des lois applicables.

4.6 Commissaire aux comptes
4.6.1 Les opérations de la Coopérative sont contrôlées par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes. Le ou les

Commissaires aux Comptes sont nommés pour une durée ne pouvant excéder six (6) ans et leur mandat peut être
renouvelé.

4.6.2 Le(s) commissaire(s) aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des Membres de la Coopérative qui

déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) Commissaire(s) aux Comptes en fonction
peuvent être révoqué(s) à tout moment par l'assemblée générale des Membres de la Coopérative avec ou sans raison.

5. Assemblée générale des membres.
5.1 Pouvoirs et droits de vote
5.1.1 Chaque Membre a des droits de vote proportionnels au nombre de Parts qu'il détient.
5.1.2 Chaque Membre peut nommer toute personne ou société comme son mandataire par une procuration écrite

donnée par lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique pour le représenter à une assemblée générale des
Membres.

5.2 Procédure - Quorum - Majorité
5.2.1 Conformément à la Loi, l'assemblée générale des Membres de la Coopérative se tient à l'adresse du siège social

de la Coopérative à Luxembourg ou en tout autre lieu de la ville où se situe le siège social tel qu'il est mentionné dans
les convocations de l'assemblée, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

5.2.2 Toute convocation est transmise par lettre recommandée, signée par tous les Administrateurs.
5.2.3 Toutefois, les résolutions des Membres peuvent être adoptées par voie circulaire, dont le texte doit être transmis

à tous les Membres par écrit, soit en original ou par télégramme, par télex, télécopie ou courrier électronique. Les
Membres expriment leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des Membres peuvent figurer sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique pouvant être fourni par courrier, télécopie ou par
courrier électronique.

5.2.4 Les résolutions des Membres sont valablement prises si elles sont adoptées par les Membres représentant plus

de la moitié du capital social de la Copérative.

5.2.5 Toutefois, les résolutions qui modifient le Contrat ou qui dissolvent et liquide la Coopérative, seront uniquement

adoptées à la majorité des Membres représentant au moins les trois quarts du capital social de la Coopérative.

6. Comptes annuels - Allocation du résultat.
6.1 Exercice social
6.1.1 L'exercice social de la Coopérative commence le premier (1) janvier de chaque année et se termine le trente-

et-un (31) décembre de la même année. Le premier exercice social se terminera le trente-et-un décembre deux mille
douze.

6.1.2 Chaque année, à la fin de l'exercice comptable de la Coopérative, les comptes de la Coopérative sont établis et

l'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité des Administrateurs, le Conseil d'Administration, préparera un inventaire
comprenant une indication de la valeur de l'actif et du passif de la Coopérative.

6.1.3 Chaque Membre peut prendre connaissance dudit inventaire et du bilan au siège social de la Coopérative.
6.2 Allocation des résultats
6.2.1 Les bénéfices bruts de la Coopérative indiqués dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,

amortissements et dépenses constituent le bénéfice net. L'assemblée générale des Membres de la Coopérative décide de
la répartition des bénéfices nets annuels, elle peut procéder au payement de dividendes, selon ce qu'elle estime être le
mieux pour la poursuite de l'objet social de la Coopérative.

6.2.2 Les dividendes peuvent être payés en dollars américains ou dans toute autre devise choisie par l'Administrateur

Unique ou, selon le cas échéant, par le Conseil d'Administration de la Coopérative.

6.2.3 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Coopérative est alloué à une réserve légale,

jusqu'à ce que cette réserve s'élève à dix pour cent (10%) de la valeur nominale du capital social de la Coopérative.

6.2.4 L'assemblée générale des Membres a toute latitude pour disposer du bénéfice net. Elle peut notamment allouer

les bénéfices au versement d'un dividende, les transférer à la réserve ou le reporter.

7. Dissolution - Liquidation.
7.1 Dissolution - Liquidation

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7.1.1 La Coopérative peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des Membres,

adoptée selon les modalités requises pour la modification du Contrat.

7.1.2 Dans le cas d'une dissolution de la Coopérative, la liquidation sera prise en charge par un ou plusieurs liquidateurs,

qui ne seront pas nécéssairement Membres, nommés par résolution de l'assemblée générale des Membres qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf dispositions contraires prévues dans la résolution des Membre(s) ou par la loi,
les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus à la réalisation des actifs et le recouvrement du passif de la
Coopérative.

7.1.3 Les bénéfices nets résultant de la réalisation des actifs et du recouvrement du passif de la Coopérative sont payés

aux Membres proportionnellement au nombre de Parts détenues par chaque Membre de la Coopérative.

8. Souscription - Paiement.
8.1 Larragana 1 souscrit à une (1) Part émise par la Coopérative d'une valeur nominale de un dollar américains (USD

1,--), et la libère intégralement par un apport en numéraire s'élevant à sept mille cent quarante-deux dollars américains
et cinquante centimes (USD 7.142,50), montant qui sera alloué de la manière suivante:

- un dollar américain (USD 1) sera alloué au compte de capital social de la Coopérative;
- le solde, soit sept mille cent quarante-et-un dollars américains et cinquante centimes (USD 7.141,50) sera alloué au

compte de prime d'émission de la Coopérative;

8.2 Larragana 2 souscrit à une (1) Part émise par la Coopérative d'une valeur nominale de un dollar américains (USD

1,-), et la libère intégralement par un apport en numéraire s'élevant à sept mille cent quarante-deux dollars américains
et cinquante centimes (USD 7.142,50), montant qui sera alloué de la manière suivante:

- un dollar américain (USD 1) sera alloué au compte de capital social de la Coopérative;
- le solde, soit sept mille cent quarante-et-un dollars américains et cinquante centimes (USD 7.141,50) sera alloué au

compte de prime d'émission de la Coopérative;

8.3 Larragana 3 souscrit à une (1) Part émise par la Coopérative d'une valeur nominale de un dollar américains (USD

1,-), et la libère intégralement par un apport en numéraire s'élevant à sept mille cent quarante-deux dollars américains
et cinquante centimes (USD 7.142,50), montant qui sera alloué de la manière suivante:

- un dollar américain (USD 1) sera alloué au compte de capital social de la Coopérative;
- le solde, soit sept mille cent quarante-et-un dollars américains et cinquante centimes (USD 7.141,50) sera alloué au

compte de prime d'émission de la Coopérative;

8.4 Larragana 4 souscrit à une (1) Part émise par la Coopérative d'une valeur nominale de un dollar américains (USD

1,--), et la libère intégralement par un apport en numéraire s'élevant à sept mille cent quarante-deux dollars américains
et cinquante centimes (USD 7.142,50), montant qui sera alloué de la manière suivante:

- un dollar américain (USD 1) sera alloué au compte de capital social de la Coopérative;
- le solde, soit sept mille cent quarante-et-un dollars américains et cinquante centimes (USD 7.141,50) sera alloué au

compte de prime d'émission de la Coopérative;

8.5 Larragana 5 souscrit à une (1) Part émise de la Coopérative d'une valeur nominale de un dollar américains (USD

1,--), et la libère intégralement par un apport en numéraire s'élevant à sept mille cent quarante-deux dollars américains
et cinquante centimes (USD 7.142,50), montant qui sera alloué de la manière suivante:

- un dollar américain (USD 1) sera alloué au compte de capital social de la Coopérative;
- le solde, soit sept mille cent quarante-et-un dollars américains et cinquante centimes (USD 7.141,50) sera alloué au

compte de prime d'émission de la Coopérative;

8.6 Larragana 6 souscrit à une (1) Part émise par la Coopérative d'une valeur nominale de un dollar américains (USD

1,--), et la libère intégralement par un apport en numéraire s'élevant à sept mille cent quarante-deux dollars américains
et cinquante centimes (USD 7.142,50), montant qui sera alloué de la manière suivante:

- un dollar américain (USD 1) sera alloué au compte de capital social de la Coopérative;
- le solde, soit sept mille cent quarante-et-un dollars américains et cinquante centimes (USD 7.141,50) sera alloué au

compte de prime d'émission de la Coopérative; et

8.7 Larragana 7 souscrit à une (1) Part émise par la Coopérative d'une valeur nominale de un dollar américains (USD

1,-), et la libère intégralement par un apport en numéraire s'élevant à sept mille cent quarante-cinq dollars américains
(USD 7.145), montant qui sera alloué de la manière suivante:

- un dollar américain (USD 1) sera alloué au compte de capital social de la Coopérative;
- le solde, soit sept mille cent quarante-quatre dollars américains (USD 7.144) sera alloué au compte de prime d'émis-

sion de la Coopérative.

9. Notification.
9.1 Communications par écrit
Toute  communication  devant  être  faite  en  application  ou  en  rapport  avec  le  Contrat  sera  faite  par  écrit  et,  sauf

disposition contraire, soit par courrier électronique, fax ou tout autre moyen de communication électronique.

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9.2 Adresses
Toute communication ou document à exécuter ou livrer en application ou en rapport avec le Contrat sera envoyée

à l'adresse, l'adresse électronique ou le numéro de fax de chaque Membre (et le département ou l'agent, le cas échéant,
à l'attention duquel la communication doit être adressée) identifiée sous son nom tel que mentionnée dans l'entête de
ce Contrat, ou à tout autre adresse de remplacement, numéro de fax, département ou agent que la Coopérative peut
notifier à un Membre au minimum cinq (5) Jours Ouvrables au préalable.

9.3 Remise
9.3.1 Toute communication ou document fait ou délivré par la Coopérative à un Membre ou inversement en application

ou en rapport avec le Contrat sera effective uniquement:

(a) si elle est faite par voie de fax ou courrier électronique, lorsqu'elle est reçue dans une forme lisible; ou
(b) si elle est faite par lettre, lorsqu'elle a été déposée à l'adresse appropriée ou cinq (5) Jours Ouvrables après avoir

été déposée au courrier, dans une enveloppe affranchie à son attention à cette adresse,

9.3.2 Toute notification délivrée conformément à cette disposition après 17.00 heures un Jour Ouvrable, ou un jour

qui n'est pas un Jour Ouvrable, sera considérée avoir été délivrée à 9.00 heures le Jour Ouvrable suivant.

9.4 Langue anglaise
9.4.1 Toute notification donnée en application ou en rapport avec le Contrat devra être établie en langue anglaise.
9.4.2 Tout autre document fournis en application ou en rapport avec le Contrat devra être:
(a) établit en langue anglaise; ou
(b) s'il n'est pas établi en langue anglais, accompagné d'une traduction anglaise certifiée lorsque requis par un membre

(agissant raisonnablement), et, dans ce cas, la traduction anglaise prévaudra sauf si le document en question est un do-
cument constitutionnel, statutaire ou autre document officiel.

10. Divers.
10.1 Frais et dépenses
Tous les frais, charges et dépenses en rapport avec la négociation, la préparation, l'administration, l'exécution, le

perfectionnement, la préservation, la protection, l'enregistrement ou l'exécution du Contrat et l'exercice et/ou l'exécu-
tion de tous droits ou pouvoirs mentionnés ci-dessus sont à la charge de la Coopérative.

10.2 Divisibilité
10.2.1 Si une disposition du Contrat est ou devient illégale, viciée ou inapplicable dans toute juridiction, cela n'affectera

pas:

(a) la validité ou l'applicabilité dans cette juridiction de tout autre clause du Contrat;
(b) la validité ou l'applicabilité dans d'autres juridictions de cette clause ou de toute autre clause du Contrat; ou
(c) l'existence de la Coopérative.
10.2.2 Chaque membre s'engage à négocier de bonne foi afin de remplacer toute disposition du Contrat qui serait

tenue pour inapplicable par une disposition qui est à la fois applicable et aussi semblable que possible en substance à la
disposition inapplicable.

10.3 Assurances complémentaires
Un Membre accomplira tout acte ou autre action que les autres Membres jugent nécessaire ou souhaitable (à la libre

appréciation de la Coopérative) en rapport avec le Contrat et les transactions envisagées.

10.4 Indemnisation
La Coopérative s'engage à indemniser chacun de ses Membres ou Administrateurs (collectivement les Parties indem-

nisées) contre tous les dommages et responsabilités encourus, liés au mandat de Membre d'une Partie Indemnisée ou
aux actions entreprises pour la Coopérative. L'indemnisation doit également inclure les frais juridiques engagés afin de
faire respecter et défendre les droits. Une Partie Indemnisée doit être indemnisée sur première demande. Une Partie
Indemnisée n'est pas en droit de réclamer une indemnisation pour toute question résultant d'un acte délibéré ou d'une
négligence grave. En cas de litige quant au fait de savoir si une Partie Indemnisée a agi délibérément ou par négligence
grave, la Partie Indemnisée sera indemnisée jusqu'à ce qu'un tribunal statue sur ce point. Dans le cas où il est établit que
la Partie Indemnisée a agi délibérément ou par négligence grave, la Partie Indemnisée devra rembourser les paiements
reçus.

10.5 Intégralité du Contrat
Le Contrat constitue le Contrat intégral de la Coopérative et remplace, supplante et annule tous les contrats ou actes

antérieurs (qu'ils soient écrits ou oraux), les documents et correspondances à l'égard des points du Contrat. Il n'existe
aucune représentation, contrats/actes, ententes ou arrangements entre les Membres se rapportant uniquement au Con-
trat qui ne sont pas pleinement contenue dans le Contrat.

11. Loi applicable. Le Contrat est régit par la loi Luxembourgeoise.

12. Applicabilité.
12.1 Juridiction

135740

L

U X E M B O U R G

12.1.1 Le tribunal d'arrondissement de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a un pouvoir exclusif de

juridiction pour statuer en première instance de tout litige survenant du ou en rapport avec le Contrat (y compris un
litige concernant l'existence, la validité ou la fin du Contrat).

12.1.2 Chaque Membre accepte que le tribunal d'arrondissement de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg est le tribunal le plus compétent pour statuer, dès lors aucun Membre n'argumentera le contraire.

12.2 Election d'un domicile
12.2.1 Chaque Membre fixe irrévocablement son domicile à c/o Patrick L.C. van Denzen, 2, rue, Joseph Hackin, L-1746,

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu de l'article 29 du Code de Procédure Civil luxembourgeois pour
les services et procédure du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, liés au Contrat.

12.2.2 Cette Clause ne remet pas en cause toute autre méthode de service permise par la loi.
12.3 Acceptation de la loi régissant la procuration
Si un Membre est représenté par un mandataire en rapport avec le Contrat ou tout autre document ou contrat en

vertu du Contrat:

(a) l'existence et l'étendu de l'autorité de; et
(b) les effets de l'exercice ou l'exercice présumé de cette autorité par,
ce mandataire sont régis par la loi désignée dans la procuration suivant laquelle ce mandataire est nommé et ce choix

de législation est accepté par les autres Membre(s).

13. Résolutions des membres. Immédiatement après la constitution de la Coopérative, les Membres représentants

l'intégralité du capital social de la Société ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme administrateur de classe A de la Coopérative pour une durée

indéterminée:

(i) Rachael Walker, gérant fiscal, née le 5 septembre 1977 à New Plymouth, Nouvelle Zélande, dont l'adresse profes-

sionnelle se situe à 63 Kew Road, Richmond TWP 2QL, Surrey, Royaume-Uni;

2.  Les  personnes  suivantes  sont  nommées  comme  administrateur  de  classe  B  de  la  Coopérative  pour  une  durée

indéterminée

(i) Patrick L.C. van Denzen, gérant, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle se situe à

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

(ii) Franciscus W.J. Welman, avocat, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle se

situe à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. Le siège social de la Coopérative est fixé au 2, rue, Joseph Hackin, L-1746, Luxembourg.

DONT ACTE, ce Contrat est conclu à la date indiquée au début de ce Contrat, établi en sept (7) exemplaires originaux.
Référence de publication: 2011138366/851.
(110160247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.421.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011139295/14.
(110162110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

EPGF Rattingen Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.627.700,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 119.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135741

L

U X E M B O U R G

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011141228/12.
(110163370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Finavias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.638.594,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 139.767.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance le 22 septembre 2011

Le conseil de gérance de Finavias S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la société du 21, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Finavias S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011141229/14.
(110163027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Fininfra, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 137.745.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de Fininfra le 22 septembre 2011

Le conseil d'administration de Fininfra a décidé de transférer le siège social de la société du 21, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fininfra
Signature

Référence de publication: 2011141230/13.
(110163028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Gefco Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1619 Luxembourg, 4, rue Michel Gehrend.

R.C.S. Luxembourg B 69.580.

<i>Résolution du 07 octobre.2011

La gérance décide de transférer le siège social de la société au 4, rue Michel Gehrend L-1619 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 Octobre 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011141232/12.
(110163056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

H.E.A.T Mezzanine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 109.738.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 septembre 2011

Il résulte, en outre, dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Hans-Joachim ROSTECK en tant qu'adminis-

trateur de la Société a été acceptée au 30 septembre 2011.

135742

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011141233/14.
(110162919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Hudson River Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 57.695.

Je soussigné, Vincent Villem démissionner avec effet immédiat de mes fonctions de gérant de la société Hudson River

Management Sàrl RC B 57.695.

October, 1 

st

 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011141234/10.
(110163051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

IDS Scheer Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue de Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 52.617.

EXTRAIT

L'Actionnaire Unique de la Société a décidé, par résolution du 30 septembre 2011, de révoquer M. Tanguy PETRE de

sa fonction d'administrateur et d'administrateur-délégué de la Société avec effet au 6 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011141237/14.
(110163314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Immo Préitzerdaul S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8615 Platen, 29, Beim Kinnebesch.

R.C.S. Luxembourg B 94.573.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011141239/10.
(110162941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Peinture Geimer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 62.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PEINTURE GEIMER SARL
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011141285/12.
(110163501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

135743

L

U X E M B O U R G

Mail Engineering &amp; Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.698.

<i>PV décision du conseil d'administration

En date du 1 

er

 août 2011, le Conseil d'Administration de la société Mail, Engineering &amp; Technology S.A. s'est tenu au

119, route d'Arlon L-8009 Strassen.

Le Conseil en accord avec ses statuts décide à l'unanimité de ses membres le transfert de son siège social.
- Le siège social de la société devient le suivant:
54, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg
Pour mise en place tout pouvoir donné à l'administrateur-délégué pour mettre en œuvre la décision.

ANNEE 2011, le 01/08/2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011141265/17.
(110163113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Nalozo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.655.772,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.773.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 28 septembre 2011

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 28 septembre 2011

que:

- Les associés ont accepté la démission de Monsieur Paul Mullins, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
Il en résulte qu'à compter du 28 septembre 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Kees Jager
- Cédric Pedoni

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2011141269/18.
(110163092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Repco 41 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 131.076.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 8 juillet 2011 approvant les

<i>comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2010

Le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011141300/17.
(110163473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135744

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Document Outline

6A Investment S.A.

Abou Lux SA

ACF II Investment S.à r.l.

ACF I Investment S.à r.l.

Admiral's Cruises Company S.A.

Almond Investments S.à r.l.

Axa Alternative Financing Management S.à r.l.

AXA Infrastructure Holding S.à r.l.

AXA Infrastructure III S.à r.l.

AXA Mezzanine II S.A., SICAR

AXA Mezzanine I S.A., SICAR

Banque Havilland S.A.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.

BCCS S.à r.l.

Biarritz IM S.A.

Biarritz IM S.A.

Biarritz IM S.A.

Biarritz IM S.A.

Biarritz IM S.A.

Biogas Biekerich

Biogas Biekerich

Biogas Biekerich

Biogas Biekerich

Biogas Biekerich

Biogas Biekerich

Blamar S.A.

Brixia International S.A.

Brixton 3 Sàrl

Centre de Coiffure Céline Denis S.à r.l.

Chasselas Finance S.A.

Chasselas Investissements S.A.

Comptoir International du Papier S.A.

Consavia S.A.

Contact Peintures S.à r.l.

Damali Sàrl

Delphi Holdings S.à r.l.

Deltalux Management S.A.

EPGF Immobilier (Luxembourg) Sàrl

EPGF Neuss Logistics Sàrl

EPGF Rattingen Logistics S.à r.l.

Europa Real Estate III S.à r.l.

Européenne de Diversification - Eurodiv S.A.

Extralicius Luxembourg S.à r.l.

Finavias S.à r.l.

Fininfra

FondsSelector SMR Sicav

Gefco Consulting S.à r.l.

H.E.A.T Mezzanine S.A.

Hotel Equities Luxembourg S.à r.l.

Hudson River Management S.à r.l.

ICS Luxembourg S.A.

IDS Scheer Luxembourg S.A.

Immo Préitzerdaul S.à.r.l.

Intfideco

Lacuna

Mail Engineering &amp; Technology S.A.

Nalozo S.àr.l.

Nanna II S.C.A.

Peinture Geimer S.à r.l.

PepsiCo Group

Repco 41 S.A.

Reunit S.A.

taolux S.à r.l.

Zetag S.A.