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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2824

18 novembre 2011

SOMMAIRE

A D Vivre Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

135552

Allo Tools S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135522

Alternative Petroleum Technologies S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135511

Challenger Luxembourg Holding No. 2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135523

Chaos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135506

Cott Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135522

Credit Suisse Solutions (Lux) . . . . . . . . . . . .

135522

Diva Well S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135525

Ecolus International Soparfi S.A.  . . . . . . . .

135551

Ecolus International Soparfi S.A.  . . . . . . . .

135551

Ecolus International Soparfi S.A.  . . . . . . . .

135534

ENB Topco 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135530

FINANCIERE JONCS Spf S.A.  . . . . . . . . . .

135524

G.A.C. Trust Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

135551

Goldophin s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135526

Harmonessence S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135528

JS Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135544

LPE Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135552

LPE Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135552

Luxco 136 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135525

Meadowsweet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135526

Move European Training and Consultancy

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135551

Muscle Machine S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135523

Neucol Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135547

Novadelta Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

135515

Radwick Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

135519

Saputo Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

135523

Sarnia Cabinet Comptable et Immobilier

s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135523

Sarnia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135525

SIBGRAVE S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135531

Simmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135531

Software Development Services SA  . . . . .

135531

Steinbrech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135531

Technofibres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135532

Technologue S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135532

T & E Gefahrgutlogistik S.A.  . . . . . . . . . . . .

135523

Terramundi Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

135535

Tilma Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

135532

Tilma Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

135532

Time and Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135540

Trend-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135531

Trisport 69-77 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135533

Twenty Seven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135533

Verde Oro Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135543

Verde Oro Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135552

Verde Oro Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135533

Verde Oro Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135552

Water Cutting Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

135534

Welfra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135534

West & Orient Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

135534

White Knight S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135543

WiCo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135533

WiCo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135533

WiCo 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135533

WiCo 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135534

Zurich Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135543

Zwick Paul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135543

135505

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U X E M B O U R G

Chaos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse.

R.C.S. Luxembourg B 114.878.

L'an deux mille onze, le vingt-huit septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de la société anonyme CHAOS S.A.,

(dénommée ci-après "la Société"), ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 114878, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1103 du 7 juin 2006.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur François GEORGES, avec adresse professionnelle à L-1330

Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie PRATIFFI, avec adresse professionnelle à

L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L’Assemblée èlit comme scrutateur Monsieur Guillaume LE BOUAR avec adresse professionnelle à L-1330 Luxem-

bourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que les cent (100) actions représentatives de l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’Assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Insertion d’une clause d’inaliénabilité des actions de la Société comme suit: "Les actions de la Société sont inaliénables

pour  une  période  allant de  la date  du  présent  acte jusqu’au  31  mars 2018.  Durant cette  période d'inaliénabilité,  les
actionnaires ne réaliseront aucun transfert d'actions, peu importe le bénéficiaire, sauf en cas de mort ou de liquidation
d'un actionnaire."

2. Modification de l’objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obli-
gations à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société peut, d’une manière générale, employer
toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et
instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

La Société a également pour objet la mise en relation de clientèle et la prestation de services."
3. Modification de l’article concernant l’engagement de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature

de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'admi-
nistration."

4. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le 1 

er

 lundi du mois de juin à 16.00

heures;

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5. Refonte complète des statuts;
6. Démission et remplacement d’un administrateur, décharge à accorder;
7. Démission et remplacement du Commissaire aux comptes;
8. Prorogation de l’échéance des mandats d’administrateurs de Messieurs François GEORGES et Guillaume LE BOUAR;
9. Divers.
IV) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’insérer une clause d’inaliénabilité dans les statuts de la Société et d'adopter en conséquence

pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 1).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant repro-

duite dans l'ordre du jour sous le point 2).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le régime de signature statutaire et d'adopter en conséquence pour lui la teneur

comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 3).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée de changer la date de l’assemblée générale annuelle de sorte qu'elle se tiendra dans l'avenir le 1 

er

 lundi

du mois de juin à 16.00 heures.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions

actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les mettre en
concordance avec la loi du 25 août 2006.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "CHAOS S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par

les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obli-
gations à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société peut, d’une manière générale, employer
toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et
instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

La Société a également pour objet la mise en relation de clientèle et la prestation de services.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans la

commune du siège social par une simple décision du conseil d'administration.

135507

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U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Les actions de la Société sont inaliénables pour une période allant de la date du présent acte jusqu’au 31 mars

2018. Durant cette période d'inaliénabilité, les actionnaires ne réaliseront aucun transfert d'actions, peu importe le bé-
néficiaire, sauf en cas de mort ou de liquidation d'un actionnaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-

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tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 11. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration n’aura pas de voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration.

V. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Jérôme WUNSCH de son mandat d'administrateur

et de lui donner, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Alvaro CARNEVALE, employé privé, privé, né le 4 juillet 1964 à Metz

(France), demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en tant
qu’administrateur de la Société, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

<i>Septième résolution

L’Assemblée accepte la démission d’audit.lu de son mandat de commissaire aux comptes de la Société et lui accorde,

par vote spécial, décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, la société à responsabilité limitée "Veridice s.à r.l.", établie et

ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 154843, à la fonction de commissaire aux comptes,
son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de proroger les mandats d’administrateurs de Monsieur François GEORGES et de Monsieur Guil-

laume LE BOUAR jusqu’à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille quatre cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. GEORGES, A-M. PRATIFFI, G. LE BOUAR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2011. LAC/2011/43144. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Référence de publication: 2011136941/287.
(110158870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Alternative Petroleum Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.328.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of September.
Before Us, Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the "General Meeting") of the shareholders of Alternative Petroleum

Technologies S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number 143.328 (the "Company"), incorporated by a deed of the notary Paul Decker, notary residing
in Luxembourg, dated 21 November 2008, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations under number
2989 of 18 December 2008. The articles of association of the Company have been amended the last time by a deed of
the undersigning notary, notary residing in Luxembourg, dated 29 September, not yet published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations.

The General Meeting was called to order at 11.30 a.m. and was chaired by Ms. Elisa Feraldo, attorney-at-law, residing

in Luxembourg (the ''Chairman'').

The Chairman requested Ms. Lou Venturin, jurist, residing in Luxembourg, to act as secretary of the meeting, which

was unanimously approved by the General Meeting (the "Secretary").

The Chairman requested Mr. Jérôme Adam, notary clerk, residing in Luxembourg, to act as scrutineer of the meeting,

which was unanimously approved by the General Meeting (the "Scrutineer").

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

I) The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda:

1. To convert the Company’s share capital into USD based on the exchange rate available at the official site of the

European Central Bank on 29 September 2011 at 0:00 a.m. CET and to increase the so converted share capital by increase
of the nominal value of the outstanding shares to USD 0.20 each by converting part of the Company's share premium
reserve into capital.

2. To amend article 5 of the Company's articles of association so as to reflect the resolutions to be adopted under

the preceding items.

2) The General Meeting has been duly convened by a notice published in the Luxembourg Official Gazette -Mémorial

C and the Luxembourg newspaper Tageblatt on 12 September 2011 and 21 September 2011.

3) The shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of the

shares held by each shareholder have been reflected on an attendance list which, signed by the members of the bureau
of the meeting, the shareholders present, the proxyholder of the represented shareholders and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies, signed ne varietur by the members of the bureau of the meeting, the relevant proxyholder and the notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

It appeared from the said attendance list that out of the number of shares in the Company's capital, i.e. twenty-five

million six hundred and fifty-nine thousand one hundred and eighty (25,659,180) shares, twenty-one million seven hundred
and fifty (21,750,000) shares are duly present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda.

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U X E M B O U R G

Thereupon, the Chairman tabled management accounts of the Company as at 27 September 2011 to the meeting

showing that the Company has an available share premium reserve of three million eight hundred and twenty-one thou-
sand six hundred and ten euro (EUR 3,821,610) being five million two hundred and nine thousand two hundred and thirty-
six Dollars of the United States of America and fifty-nine US Dollar cents (USD 5,209,236.59) based on the exchange
rate of EUR 1 being USD 1.3631 as available at the official site of the European Central Bank on 29 September 2011 at
0:00 a.m. CET.

The General Meeting examined the tabled management accounts and after having duly considered and deliberated the

matters on the agenda, requested the undersigned notary to document the following resolutions, which it deemed to be
in the best corporate interest of the Company and adopted each time by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to convert the Company’s share capital of two hundred and fifty-six thousand five

hundred and ninety-one euro and eighty eurocents (EUR 256,591.80) to three hundred and forty-nine thousand seven
hundred and sixty Dollars of the United States of America and twenty-eight US Dollar cents (USD 349,760.28) based on
the exchange rate of EUR 1 being USD 1.3631 as available at the official site of the European Central Bank on 29 September
2011 at 0:00 a.m. CET and to increase the so converted share capital from three hundred and forty-nine thousand seven
hundred and sixty Dollars of the United States of America and twenty-eight US Dollar cents (USD 349,760.28) to five
million one hundred and thirty-one thousand eight hundred and thirty-six Dollars of the United States of America (USD
5,131,836.-) by increase of the nominal value of the outstanding shares to twenty US Dollar cents (USD 0.20) each by
converting four million seven hundred and eighty-two thousand seventyfive Dollars of the United States of America and
seventy-two US Dollar cents (USD 4,782,075.72) of the Company's share premium reserve into capital.

Further to the conversion of the Company's share capital into USD and the increase of the nominal value of the

Company's shares to twenty US Dollar cents (USD 0.20) each, based on the same exchange rate of EUR 1 being USD
1.3631 as available at the official site of the European Central Bank on 29 September 2011 at 0:00 a.m. CET, and the
authorised capital being rounded down to correspond to the closest round figure of shares with a nominal value of twenty
US Dollar cents (USD 0.20) each, the Company's authorised capital shall amount to fifty-four million five hundred and
ninety-two thousand one hundred and fiftyfive Dollars of the United States of America (USD 54,592,155.-) divided into
two hundred and forty-two million six hundred and thirty-one thousand eight hundred (242,631,800) ordinary shares
with a nominal value of twenty US Dollar cents (USD 0.20) each and thirty million three hundred and twenty-eight
thousand nine hundred and seventy-five (30,328,975) preferred shares with a nominal value of twenty US Dollar cents
(USD 0.20) each.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to amend article 5 of the Company’s articles of association to reflect the above reso-

lution and which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at five million one hundred and thirty-one thousand

eight hundred and thirty-six Dollars of the United States of America (USD 5,131,836.-) divided into twenty-five million
six hundred and fifty-nine thousand one hundred and eighty (25,659,180) shares with a par value of twenty US Dollar
cents (USD 0.20) each, fully paid up.

The share capital of the Company may be divided into several classes of shares.
The Company has an authorised capital of fifty-four million five hundred and ninety-two thousand one hundred and

fifty-five Dollars of the United States of America (USD 54,592,155.-) (the "Authorised Capital") to be divided into two
hundred and forty-two million six hundred and thirty-one thousand eight hundred (242,631,800) ordinary shares with a
par value of twenty US Dollar cents (USD 0.20) each and thirty million three hundred and twenty-eight thousand nine
hundred and seventy-five (30,328,975) preferred shares with a par value of twenty US Dollar cents (USD 0.20) each with
the rights attached as set out herein.

The Board of Directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the decision of

the general meeting of shareholders to grant said authorisation to the Board of Directors in the Luxembourg legal gazette
(Mémorial, Recueil C), to increase one or several times the subscribed share capital and issue additional ordinary shares
and additional preferred shares with a par value of twenty US Dollar cents (USD 0.20) each within the limits of the
Authorised Capital and as further set out hereafter:

1. such number of ordinary shares as the Company shall have to issue in accordance with the terms of any convertible

loan facilities entered into by the Company;

2. sixty million six hundred and fifty-seven thousand nine hundred and fifty (60,657,950) ordinary shares to be issued

in accordance with the terms of any employee stock option plan set up by the Company;

3.  up  to  one  hundred  and  fifty-one  million  six  hundred  and  forty-four  thousand  eight  hundred  and  seventy-five

(151,644,875) ordinary shares to new investors willing to invest in the Company, such shares to be issued to the respective
investor at a subscription price of eight Dollars of the United States of America eighteen US Dollar cents (USD 8.18) per
share to be paid in cash;

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4. up to thirty million three hundred and twenty-eight thousand nine hundred and seventy-five (30,328,975) preferred

shares for the purposes of raising capital.

The Board of Directors may determine any other terms and condition for any increase of the subscribed share capital

and issue of additional shares within the limit of the Authorised Capital. When issuing the additional shares under the
above mentioned powers, the Board of Directors is not obliged to first offer the additional shares for subscription to the
then existing Shareholder(s).

After each increase of the subscribed share capital according to the above, the present Articles shall be amended

accordingly.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised representative, who need not be a Director or a share-

holder of the Company, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the additional shares issued
under their above mentioned powers and to take any action to have the present Articles amended to reflect the increase
of the Company's subscribed share capital."

There being no further business on the agenda, the meeting was declared closed at 12:00 p.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately three thousand five hundred euro (3.500.-EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the German text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendelf, am neunundzwanzigsten September.
Vor Uns, Léonie Grethen, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

Wurde eine außerordentliche Gesellschafterhauptversammlung (die "Versammlung") von Alternative Petroleum Tech-

nologies S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme), mit eingetragenem Sitz in der 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter
der Nummer B 143.328 (die "Gesellschaft"), gegründet durch Urkunde des Notars Paul Decker, mit Amtssitz in Luxem-
burg, vom 21. November 2008, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2989 vom 18.
Dezember 2008. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch Urkunde der unterzeichnenden Notarin
mit Datum vom 29. September 2011, noch nicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht.

Die Versammlung wurde um 11.30 Uhr eröffnet, und Frau Elisa Faraldo, Rechtsanwältin, berufsansässig in Luxemburg,

führte den Vorsitz (der "Vorsitzende").

Der Vorsitzende bat Frau Lou Venturin, Juristin, berufsansässig in Luxemburg, als Sekretär der Versammlung zu fun-

gieren; dies wurde einstimmig von der Versammlung angenommen (der "Sekretär").

Der Vorsitzende bat Herr Jérôme Adam, Notarangestellter, berufsansässig in Luxemburg, als Wahlprüfer der Ver-

sammlung zu fungieren; dies wurde einstimmig von der Versammlung angenommen (der "Wahlprüfer").

Nachdem das Versammlungsbüro folglich so besetzt worden war, erklärte der Vorsitzende dem und bat den Notar

festzuhalten:

I) Dass die Tagesordnung der Versammlung die folgende ist:

<i>Tagesordnung:

1. Umwandlung des Grundkapitals der Gesellschaft in USD, basierend auf dem auf der offiziellen Webseite der Euro-

päischen  Zentralbank  abrufbaren  Wechselkurs  vom  29.  September  2011  um  0:00  Uhr  MEZ  und  Erhöhung  des  so
umgewandelten Grundkapitals durch Erhöhung des Nennwertes der ausstehenden Aktien auf je UDS 0,20 durch Um-
wandlung eines Teiles des Agiokontos der Gesellschaft in Grundkapital.

2. Abänderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft um die unter vorstehendem Punkt zu treffenden Beschlüsse

wiederzuspiegeln.

2) Die Versammlung wurde durch im Luxemburger Amtsblatt -Mémorial C und der Luxemburger Tageszeitung Ta-

geblatt am 12. September 2011 und 21. September 2011 veröffentlichte Anzeige ordnungsgemäß einberufen.

3) Die anwesenden und vertretenen Aktionäre, der Bevollmächtigte der vertretenen Aktionäre und die Anzahl der

von den Aktionären gehaltenen Aktien sind in der Anwesenheitsliste widergespiegelt, welche von den Mitgliedern des
Versammlungsbüros,  den  anwesenden  Aktionären,  den  Bevollmächtigten  der  vertretenen  Aktionäre  und  dem  Notar

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unterschrieben wurde und die an die vorliegende Urkunde zur gleichzeitigen Eintragung ins Handels- und Gesellschafts-
register angeheftet bleibt.

Die Vollmachten, von den Mitglieder des Versammlungsbüros, dem betreffenden Aktionär und dem Notar mit ne

varietur paraphiert, bleiben ebenfalls an die vorliegende Urkunde zur gleichzeitigen Eintragung ins Handels- und Gesell-
schaftsregister angeheftet.

As der genannten Anwesenheitsliste ergab sich, dass von der Zahl der Aktien im Gesellschaftskapital, d.h. fünfund-

zwanzig Millionen sechshundertneunundfünfzigtausendeinhundertachtzig (25.659.180) Aktien der Gesellschaft, einund-
zwanzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend (21.750.000) Aktien auf der Versammlung ordnungsgemäß anwesend oder
vertreten sind, sodass diese demzufolge ordnungsgemäß einberufen ist und über alle Punkte der Tagesordnung rechtsgültig
beraten kann.

Der Vorsitzende legte daraufhin der Versammlung Managementkonten der Gesellschaft zum 27. September 2011 vor,

aus denen hervorging, dass die Gesellschaft über eine Agiorücklage in Höhe von drei Millionen achthunderteinundzwan-
zigtausendsechshundertzehn  Euro  (EUR  3.821.610),  welche  fünf  Millionen  zweihundertneuntausendzweihundertsech-
sunddreißig US Dollar und neunundfünfzig US Dollarcents (USD 5.209.236,59) entspricht, basierend auf dem auf der
offiziellen Webseite der Europäischen Zentralbank abrufbaren Wechselkurs vom 29. September 2011 um 0:00 Uhr MEZ
von EUR 1 = USD 1,3631.

Die Versammlung prüfte die vorliegenden Managementkonten und bat den unterzeichnenden Notar nach gebührender

Erwägung  und  Beratung,  die  folgenden  Beschlüsse  festzuhalten,  die  sie  für  im  besten  gesellschaftlichen  Interesse  der
Gesellschaft hielt und die jeweils einstimmig gefasst wurden:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von zweihundertsechsundfünfzigtau-

sendfünfhunderteinundneunzig Euro und achtzig Eurocents (EUR 256.591,80) in dreihundertneunundvierzigtausendsie-
benhundertsechzig US Dollar und achtundzwanzig US Dollarcents (USD 349.760,28) umzuwandeln, basierend auf dem
Wechselkurs von EUR 1 = USD 1,3631 wie auf der offiziellen Webseite der Europäischen Zentralbank am 29. September
2011 um 0:00 Uhr MEZ abrufbar, und das demnach umgewandelte Grundkapital von dreihundertneunundvierzigtausend-
siebenhundertsechzig US Dollar und achtundzwanzig US Dollarcents (USD 349.760,28), auf fünf Millionen einhundertei-
nunddreißigtausendachthundertsechsunddreißig  US  Dollar  (USD  5.131.836,-)  zu  erhöhen,  durch  Erhöhung  des
Nennwertes der ausstehenden Aktien auf je zwanzig US Dollarcents (USD 0,20) durch Umwandlung von vier Millionen
siebenhundertzweiundachtzigtausendfünfundsiebzig US Dollar und zweiundsiebzig US Dollarcents (USD 4.782.075,72)
der Agiorücklage der Gesellschaft in Grundkapital.

Infolge der Umwandlung des Grundkapitals der Gesellschaft in US Dollar und der Erhõhung des Nennwertes der

Aktien der Gesellschaft auf je zwanzig US Dollarcents (USD 0,20) basierend auf demselben Wechselkurs von EUR 1 =
USD 1,3631 wie auf der offiziellen Webseite der Europäischen Zentralbank am 29. September 2011 um 0:00 Uhr MEZ
abrufbar, and der Abrundung des genehmigten Kapitals, um der nächsten runden Zahl Aktien mit einem Nennwert von
je zwanzig US Dollarcents (USD 0,20) zu entsprechen, beträgt das genehmigte Kapital der Gesellschaft vierundfünfzig
Millionen fünfhundertzweiundneunzigtausendeinhundertfünfundfünfzig US Dollar (USD 54.592.155,-) unterteilt in zwei-
hundertzweiundvierzig Millionen sechshunderteinunddreißigtausendachthundert (242.631.800) Stammaktien mit einem
Nennwert von je zwanzig US Dollarcents (USD 0,20) und dreißig Millionen dreihundertachtundzwanzigtausendneunhun-
dertfünfundsiebzig (30.328.975) Vorzugsaktien mit einem Nennwert von je zwanzig US Dollarcents (USD 0,20).

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung hat die Abänderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, um den oben genannten

Beschluss widerzuspiegeln, und der nunmehr wie folgt lautet:

" Art. 5. Grundkapital. Das gezeichnete Grundkapital der Gesellschaft beträgt fünf Millionen einhunderteinunddrei-

ßigtausendachthundertsechsunddreißig US Dollar (USD 5.131.836,-), unterteilt in fünfundzwanzig Millionen sechshun-
dertneunundfünfzigtausendeinhundertachtzig  (25.659.180)  Stammaktien  mit  einem  Nennwert  von  je  zwanzig  US
Dollarcents (USD 0.20), vollständig eingezahlt.

Das Grundkapital der Gesellschaft kann in mehrere Aktiengattungen unterteilt werden. Das genehmigte Kapital der

Gesellschaft  beträgt  vierundfünfzig  Millionen  fünfhundertzweiundneunzigtausendeinhundertfünfundfünfzig  US  Dollar
(USD 54.592.155,-) (das "Genehmigte Kapital"), zu unterteilen in zweihundertzweiundvierzig Millionen sechshundertei-
nunddreißigtausendachthundert (242.631.800) Stammaktien mit einem Nennwert von je zwanzig US Dollarcents (USD
0,20)  und  dreißig  Millionen  dreihundertachtundzwanzigtausendneunhundertfünfundsiebzig  (30.328.975)  Vorzugsaktien
mit einem Nennwert von je zwanzig US Dollarcents (EUR 0,20), jeweils mit den hierin festgelegten Rechten.

Der Vorstand ist ermächtigt, während eines fünfjährigen Zeitraumes ab Veröffentlichung im Luxemburgischen Amts-

blatt (Mémorial, Recueil C) der Entscheidung der Gesellschafterhauptversammlung, die genannte Ermächtigung an den
Vorstand gewährt, ein- oder mehrmalig das gezeichnete Grundkapital zu erhöhen und zusätzliche Stammaktien und zu-
sätzliche Vorzugsaktien mit einem Nennwert von je zwanzig US Dollar Cent (USD 0,20) innerhalb der Grenzen des
Genehmigten Kapitals und wie ferner im Folgenden dargelegt, zu begeben:

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1. eine solche Anzahl von Stammaktien, wie sie die Gesellschaft gemäß den Bestimmungen von jedweder von der

Gesellschaft eingegangnen Wandeldarlehensfazilität zu begeben hat;

2 bis zu sechzig Millionen sechshundertsiebenundfünfzigtausendneunhundertfünfzig (60.657.950) Stammaktien, auszu-

geben gemäß den Bestimmungen von jedwedem von der Gesellschaft eingerichteten Mitarbeiter-Aktienoptionsplan;

3.  bis  zu  einhunderteinundfünfzig  Millionen  sechshundertvierundvierzigtausendachthundertfünfundsiebzig

(151.644.875) Stammaktien an neue Investoren, die gewillt sind, in die Gesellschaft zu investieren; solche Anteile sind an
den jeweiligen Investor zu einem Zeichnungspreis von acht US Dollar und achtzehn US Dollarcents (USD 8,18) je Aktie,
bezahlbar in bar, zu begeben;

4. bis zu dreißig Millionen dreihundertachtundzwanzigtausendneunhundertfünfundsiebzig (30.328.975) Vorzugsaktien

zwecks Kapitalbeschaffung.

Der Vorstand kann alle weiteren Bestimmungen und Bedingungen für eine jede Erhöhung des gezeichneten Grundka-

pitals und Ausgabe von zusätzlichen Anteilen innerhalb der Grenzen des Genehmigten Kapitals festlegen. Bei Ausgabe
der zusätzlichen Anteile unter den vorgenannten Ermächtigungen ist der Vorstand nicht verpflichtet, die zusätzlichen
Anteile zuerst den zu diesem Zeitpunkt bestehenden Gesellschafter(n) zur Zeichnung anzubieten. Nach jeder Erhöhung
des gezeichneten Kapitals gemäß dem Vorgenannten wird die vorliegende Satzung entsprechend abgeändert. Der Vor-
stand  kann  die  Pflichten  der  Zeichnungsannahme  und  des  Zahlungserhalts  für  die  zusätzlichen  Aktien,  die  unter  den
vorgenannten Ermächtigungen begeben wurden, an jeden ordnungsgemäß ermächtigten Vertreter, der kein Vorstands-
mitglied oder Gesellschafter der Gesellschaft sein muss, übertragen und zur Vornahme jeder Handlung zur Abänderung
der vorliegenden Satzung, um die Erhöhung des gezeichneten Grundkapitals der Gesellschaft widerzuspiegeln."

Mit keiner weiteren ausstehenden Angelegenheit auf der Tagesordnung wurde die Versammlung um 12:00 Uhr ge-

schlossen.

<i>Kosten

Die von der Gesellschaft infolge der vorliegenden Urkunde zu tragenden Ausgaben, Kosten, Gebühren und Abgaben

werden auf ungefähr dreitausendfünfhundert Euro (3.500.- EUR).

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, das auf Antrag der erschienenen Partei

die vorliegende Urkunde in Englisch ausgefertigt wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Antrag selbiger
erschienener Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist der eng-
lische Text maßgeblich.

Hierüber wurde die vorliegende Urkunde in Luxemburg aufgesetzt, am Tag wie eingangs dieser Urkunde erwähnt.
Nach Verlesung der Urkunde gegenüber dem Bevollmächtigten der erschienenen Personen, der dem Notar mit Nach-

name, Vorname, Personenstand und Wohnort bekannt ist, unterschrieb genannte Person zusammen mit Uns, dem Notar,
die vorliegende Originalurkunde.

Signé: Faraldo, Venturin, Adam, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2011. Relation: LAC/2011/43192. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Référence de publication: 2011137466/251.
(110159351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Novadelta Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 163.742.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Novadelta France, une société à responsabilité limitée valablement organisée et existante selon les lois françaises, ayant

son siège social à Aéropark Gonesse, 1, rue Jean Mermoz, 95 500 Gonesse, France, et enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro B 385 038 146,

ici représentée par M. Jérôme Adam, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 10, rue du Maréchal Foch,

L-1527 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23 septembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la

Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ciaprès «la Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet social.
La Société a pour objet, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'exploitation d'un fonds de commerce

de commercialisation, de négoce, de vente, en gros, demi-gros et détail, de fabrication de tous produits alimentaires, dont
notamment le café, l'import-export de ces mêmes produits et toutes opérations concernant ce commerce dans le sens
le plus étendu; l'acquisition, la construction, l'installation, l'exploitation, la prise à bail ou en location de tous locaux, fonds
de  commerce,  terrains  ou immeubles  ainsi que  tous  biens  mobiliers nécessaires à l'objet de  la  Société; l'acquisition,
l'obtention, la location et l'exploitation de toutes marques de fabrique et de tous procédés de fabrication ainsi que de
tous brevets d'invention ou de licences se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société; directement
ou indirectement toutes opérations industrielles et commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes; la participation de la
Société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet
social, ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible
de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupements d'intérêt économique.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination.
La Société aura la dénomination «Novadelta Luxembourg».

Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social émis est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée

pour l'acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre disposition
des associés.

Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société uniperson-

nelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues par l'article 199 de la
Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

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6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, il est constitué un

conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B.

A l'occasion de la nomination d'un gérant, autre qu'un gérant unique, ce gérant sera désigné en tant que «gérant de

catégorie A» ou «gérant de catégorie B» par le(s) associé(s).

Si la Société est gérée par un gérant unique, et qu'un autre gérant est nommé, le(s) associé(s) devront désigner le

nouveau  gérant  comme  gérant  de  catégorie  A  ou  gérant  de  catégorie  B  et  également  désigner  le  gérant  existant,  à
condition qu'il n'ait pas déjà été désigné de la sorte, comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum

(avec ou sans cause) par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation. Il est donné
à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date
prévue  pour  la  réunion,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  de  cette  urgence  est  mentionnée  dans  l'avis  de
convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant de catégorie A peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme

ou par téléfax ou par e-mail ou par courrier un autre gérant de catégorie A comme son représentant.

Tout gérant de catégorie B peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme

ou par téléfax ou par e-mail ou par courrier un autre gérant (de catégorie A ou de catégorie B) comme son représentant.
Sous réserve de ce qui précède, un gérant peut aussi nommer un autre gérant pour le représenter par téléphone, ce qui
doit être confirmé ultérieurement par écrit.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de chaque catégorie est présent

ou représenté à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement une majorité dans chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

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Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou par vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants
participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est considérée
comme équivalente à une participation en personne à la réunion.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales qu'il
détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformément

à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg tel que
précisé dans la convocation de l'assemblée.

Art. 10. Vérification des comptes.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il
y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire,

indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé peut examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes

et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l'article 200 de la
Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net de la Société pour la con-
stitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Le montant distribué ne doit pas excéder le montant total des profits
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables, et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Référence à la loi.
Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, Novadelta France, prénommée, déclare souscrire l'entièreté du capital social représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille euros (1.000.- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a pris les

résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par le gérant unique suivant:
M. Manuel Rui Azinhais Nabeiro, Président Directeur Général, né le 28 mars 1931 à Campo Maior (Portugal) et

demeurant à Avenida Calouste Gulbenkian, 7370 Campo Maior, Portugal.

2. Le siège social de la Société est établi au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Adam, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2011. Relation: LAC/2011/43182. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137758/208.
(110158939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Radwick Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 163.752.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt-neuf septembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société INTER PORTFOLIO S.A., avec siège social établi à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), et

2) La société TYRON FINANCIAL S.A., avec siège social établi à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,

(Iles Vierges Britanniques), toutes les deux ici représentées par Monsieur Celso GOMES DOMINGUES, employé privé,
demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 27 septembre 2011.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "RADWICK CORPORATION S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (un million d’euros) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 31.- EUR (trente et un euros) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 2 

ème

 mercredi du mois de juin à 16.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

onze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille douze.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit:

1.- INTER PORTFOLIO S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- TYRON FINANCIAL S.A., une action

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

135521

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de 1.000 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentées comme ci-avant, représentant

l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale et ont
pris les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2017:
a) Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant à L-3912

MONDERCANGE, 19, rue des Champs.

b) Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant à B-6741 VANCE,

8, rue du Stade.

c) Monsieur Alain VASSEUR, consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange (L), demeurant à L-8277 HOLZEM, 3, rue de

Mamer.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2017 la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel. (RCS Luxembourg B 61.417)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. GOMES DOMINGUES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2011. Relation: LAC/2011/43228. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 06 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137811/151.
(110159150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Cott Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.260.645,00.

Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves, Findel Business Centre.

R.C.S. Luxembourg B 162.397.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Référence de publication: 2011138097/11.
(110159995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Allo Tools S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Mondorf-les-Bains, 38, ZAE Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 145.506.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138034/10.
(110159990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Credit Suisse Solutions (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 134.528.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135522

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 7. Oktober 2011.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2011138099/14.
(110159994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

T &amp; E Gefahrgutlogistik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 23, am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 66.757.

<i>Auszug aus dem Protokoll aus der außerordentliche Generalversammlung des Verwaltungsrates vom 11. Oktober 2011

Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig den Sitz der Gesellschaft von aktuell 17, Am Scheerleck, L-6868 Wecker

auf 23, Am Scheerleck, L-6868 Wecker zu verlegen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T&amp;E Gefahrgutlogistik S.A.

Référence de publication: 2011140522/12.
(110162293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Challenger Luxembourg Holding No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.889.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138118/10.
(110159983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Muscle Machine S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.071.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 3 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138329/10.
(110159978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Sarnia Cabinet Comptable et Immobilier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 128.689.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011140500/10.
(110162291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Saputo Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 183.750,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.846.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 octobre 2011, l’associé unique a pris les décisions

suivantes:

135523

L

U X E M B O U R G

Acceptation de la démission de Monsieur Paul van Baarle, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.

Nomination de Madame Florence Rao, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant

que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011141080/19.
(110162871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

FINANCIERE JONCS Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.284.

L'an deux mille onze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "FINANCIERE JONCS Spf S.A.", enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 37.284, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg au 3A, Boulevard du Prince Henri,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1991,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 415 du 2 novembre 1991. Les statuts de ladite société
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1 

er

 septembre 2009, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 101 du 14 janvier 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 3A, boulevard Prince Henri, L–1724 Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domicilié professionnelle-

ment au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domiciliée professionnellement à la

même adresse.

Madame le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante mille (60.000)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de un million quatre cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents euros (1.487.500.- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation aux modalités légales relative aux convocations de l'assemblée.
2. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
3. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale renonce expressément aux convocations préalables à la présente assemble, confirmant être

suffisamment informée de l'ordre du jour, se considère comme valablement convoquée et décide de délibérer et de voter
sur les points portés à l'ordre du jour. L'Assemblée générale déclare que les documents produits lors de la présente
assemblée lui ont été mis à disposition pendant un délai suffisamment long lui ayant permis d'examiner chaque document.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Etienne GILLET,

administrateur de sociétés, né le 19 septembre 1968 à Bastogne (Belgique), professionnellement domicilié au 3A, boule-

135524

L

U X E M B O U R G

vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris
ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont évalués à neuf cents euros (900.- EUR) et sont à charge

de la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Ortwerth, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2011. LAC/2011/43250. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138204/60.
(110159982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Diva Well S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.840.

RECTIFICATIF

En remplacement de la mention déposée le 25 février 2011 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la référence L110033918.04

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Diva Well S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011140617/18.
(110162834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Sarnia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 33.623.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011140501/10.
(110162290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Luxco 136 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.702.

Lors du transfert de parts en date du 12 octobre 2011, TMF CORPORATE SERVICES S.A., avec siège social au 1, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, a transféré la totalité de ses 500 parts sociales à la société Melio International Luxembourg
S.à r.l., avec siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dès lors, Melio International Luxembourg S.à r.l., devient l’associé unique et détient la totalité des 500 parts sociales.

135525

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011140925/17.
(110163182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Meadowsweet S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Goldophin s.à r.l.).

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 135.464.

L'an deux mille onze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Joseph

ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Goldophin S.à r.l.",

ayant son siège social au 9, rue Basse, L-4963 Clémency, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 135.464, constituée suivant acte reçu le 10 janvier 2008 par
Maître Alex Weber, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 397 du 15 février 2008, et dont les statuts n'ont à ce
jour jamais été modifiés.

L'assemblée est composée de l'associé unique, "Andreu Universal S.A.", une société anonyme de droit panaméen, ayant

son siège social au 1, Via Espana et Elvira Mendez Street, Panama City, République de Panama, immatriculée auprès du
Registre de Panama sous le numéro 628355/1403070, ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée
ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

<i>Première résolution:

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en «MEADOWSWEET S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution:

L'associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, décide de modifier l'objet social de la Société pour lui

donner la teneur suivante:

«La société a pour objet le conseil économique, le conseil en ingénierie patrimoniale, l'analyse et l'optimisation éco-

nomique ainsi que tous travaux administratifs.

La société peut prester tous services d'agent ou mandataire commercial et industriel, soit qu'elle se porte elle-même

contrepartie, soit qu'elle n'agisse que comme délégué ou intermédiaire.

La société peut, pour l'exécution de son objet, exécuter tous travaux d'analyse, d'évaluation, toutes expertises éco-

nomiques, tous mandats d'organisation technique, administrative et économique, ainsi que toutes activités se rattachant
directement à la profession de conseil économique, de conseil en organisation ou de fiduciaire comptable et fiscale.

La société peut aussi prester tous services de bureau généralement quelconques pour le compte de tiers, personnes

physique ou morales ainsi que la sous-location et la mise à disposition à ces tiers de locaux et d'installations de bureau,
à l'exception toutefois de la consultations et des travaux d'expert-comptable.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets à ordre et autres valeur de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes les opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son
objet.

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L

U X E M B O U R G

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

Elle pourra également détenir des mandats d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ré-

munérés ou non.

La société peut exercer son activité tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Troisième résolution:

L'associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, décide d'accepter avec effet immédiat la démission de

Monsieur Jean Yves Stasser de son poste de gérant et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat
jusqu'à cette date.

<i>Quatrième résolution:

L'associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, décide de nommer en tant que nouveau gérant avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée Madame Cécile Verboomen, juriste, née à Bruxelles (Belgique) le 29 juin
1969, demeurant professionnellement 9, rue Basse, L4963 Clémency.

<i>Cinquième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide d'en modifier

l'article 2 pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet le conseil économique, le conseil en ingénierie patrimoniale, l'analyse et l'optimisation

économique ainsi que tous travaux administratifs.

La société peut prester tous services d'agent ou mandataire commercial et industriel, soit qu'elle se porte elle-même

contrepartie, soit qu'elle n'agisse que comme délégué ou intermédiaire.

La société peut, pour l'exécution de son objet, exécuter tous travaux d'analyse, d'évaluation, toutes expertises éco-

nomiques, tous mandats d'organisation technique, administrative et économique, ainsi que toutes activités se rattachant
directement à la profession de conseil économique, de conseil en organisation ou de fiduciaire comptable et fiscale.

La société peut aussi prester tous services de bureau généralement quelconques pour le compte de tiers, personnes

physique ou morales ainsi que la sous-location et la mise à disposition à ces tiers de locaux et d'installations de bureau,
à l'exception toutefois de la consultations et des travaux d'expert-comptable.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets à ordre et autres valeur de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligation.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes les opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son
objet.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

Elle pourra également détenir des mandats d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ré-

munérés ou non. La société peut exercer son activité tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

Le notaire soussigné a informé l'associé unique qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité ou la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par l'associé unique; et/ou s'acquitter de toutes
autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. LECOMTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42608. Reçu soixante-quinze euros (75.-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

135527

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Référence de publication: 2011137655/105.
(110159091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Harmonessence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 163.770.

STATUTS

L'an deux mille onze. Le vingt-cinq août.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

Ont comparu:

1) La société OLEA CAPITAL INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-4123 Esch/Alzette, 4, rue du Fossé,

inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg B 77.619,
ici représentée par Mademoiselle Katia ALLEK, employée privée, demeurant à F-54400 Longwy, 11, rue des Tanneries,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

2) Madame Nadine CARELLE, expert-comptable, née à Dudelange, le 26 mai 1967, demeurant à L-4123 Esch/Alzette,

4, rue du Fossé, ici représentée par Mademoiselle Katia ALLEK, prénommée, agissant en vertu d'une procuration lui
délivrée sous seing privé annexée au présent acte,

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: HARMONESSENCE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.

Art. 4. La société a pour objet l'activité d'investissement et la promotion immobilière.
La société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

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Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle des administrateurs-délégués ou en

cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2011.
- La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin 2012.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société OLEA CAPITAL INVEST S.A. prénommée QUATRE-VINGT-DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Madame Nadine CARELLE, prénommée DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE CENT EUROS (1.100,- €)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:

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L

U X E M B O U R G

a) Monsieur Mahmoud DERGUIANI, expert-comptable, né à Arris (Algérie), le 24 décembre 1962, demeurant à L-4123

Esch/Alzette, 4 rue du Fossé,

b) Madame Nadine CARELLE, expert-comptable, née à Dudelange, le 26 mai 1967, demeurant à L-4123 Esch/Alzette,

4, rue du Fossé,

c) La société OLEA CAPITAL INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-4123 Esch/Alzette, 4, rue du Fossé,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg B 77.619, Est nommé représentant permanent Monsieur
Mahmoud expert-comptable, demeurant Esch/Alzette, 4, rue du Fossé à DERGUIANI, L-4123

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
- La société FIDUCIAIRE C.G.S. S. à r.l., établie et ayant son siège social à L-4123 Esch/Alzette, 4, rue du Fossé inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg B 52.338.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2017.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-4123 Esch/Alzette, 4, rue du Fossé.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Réunion du conseil d'administration

Monsieur Mahmoud DERGUIANI, prénommé, Madame Nadine CARELLE, prénommée, et la société OLEA CAPITAL

INVEST S.A, tous ici représentée par Mademoiselle Katia ALLEK, prénommée, agissant en vertu de trois procurations
données sous seing privée ci-annexées, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision suivante:

Monsieur Mahmoud DERGUIANI et Madame Nadine CARELLE prénommés sont nommés administrateurs-délégués.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2017.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article 4 des présents statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Allek, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 août 2011. Relation: EAC/2011/11531. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011138255/137.
(110159636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

ENB Topco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: HKD 26.810.050,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.883.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 28 septembre 2011

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 28 septembre 2011

que:

- Les associés ont accepté la démission de Monsieur David Sullivan, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
- Les associés ont nommé Kees Jager, né le 1 

er

 avril 1977 à Guernesey, Iles Anglo-Normandes, ayant son adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouveau gérant de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 28 septembre 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel

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U X E M B O U R G

- Kees Jager
- Maximilian Biagosch
- Cédric Pedoni

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2011141224/22.
(110163198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

SIBGRAVE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.557.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/10/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011140506/11.
(110162451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Simmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 48.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011140510/10.
(110162225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Software Development Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 86, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 53.745.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011140515/10.
(110162309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Steinbrech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 94, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 110.196.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011140518/10.
(110162301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Trend-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 55.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011140540/13.
(110162373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Technofibres, Société Anonyme.

Siège social: L-6675 Mertert, 8, route de Grevenmacher.

R.C.S. Luxembourg B 8.772.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 15. Juli 2011

Die Versammlung wählt für die Dauer eines Jahres als Réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d’Esch – BP 1443, L-1014 Luxembourg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Oktober 2011.

Référence de publication: 2011140529/12.
(110162188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Technologue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8229 Mamer, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 26.058.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011140530/9.
(110162560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Tilma Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.570.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/10/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011140533/12.
(110162794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Tilma Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.570.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/10/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011140534/12.
(110162795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

135532

L

U X E M B O U R G

Twenty Seven, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 97.887.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011140544/9.
(110162217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Trisport 69-77 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach.

R.C.S. Luxembourg B 104.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011140541/13.
(110162270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

WiCo 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011140565/9.
(110162772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

WiCo 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.808.

Les comptes annuels au 25 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011140566/9.
(110162783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

WiCo 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011140567/9.
(110162811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Verde Oro Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 158.264.

La société CO INVEST HOLDING S.A., société anonyme, adresse professionnelle à Panama-City, Plaza 2000, 10 

th

Floor, 50 

th

 Street

135533

L

U X E M B O U R G

donne sa démission au poste de commissaire aux comptes de la société anonyme VERDE ORO SOPARFI S.A., RC

B158264, L-8080 Bertrange 2, rue Pletzer à ce jour.

Bertrange, le 05 octobre 2011.

CO INVEST HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2011140597/14.
(110162070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

WiCo 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.809.

Les comptes annuels au 25 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011140568/9.
(110162856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Water Cutting Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Est.

R.C.S. Luxembourg B 80.921.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011140569/9.
(110162543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Welfra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011140570/13.
(110162381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

West &amp; Orient Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140572/10.
(110162195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Ecolus International Soparfi S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 158.326.

La société D-TRUST S.àr.l., société à responsabilité limitée, adresse professionnelle à L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer
dénonce  la  domiciliation  du  siège  social  de  la  société  anonyme  ECOLUS  INTERNATIONAL  SOPARFI  S.A.,  RC

B158326, L-8080 Bertrange 2, rue Pletzer à ce jour.

135534

L

U X E M B O U R G

Bertrange, le 05 octobre 2011.

D-TRUST S.à r.l.
2, rue Pletzer
L-8080 Bertrange

Référence de publication: 2011140582/13.
(110162042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Terramundi Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 163.779.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trente septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société LIGUSTRUM S.A., ayant son siège social au 21, Via Nassa, CH6900 Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Lugano, le 22 septembre 2011.
Ladite procuration paraphée “ne varietur” par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TERRAMUNDI INVESTMENT S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, y compris des installations touristiques, hôtelières et de terrains agricoles ou à bâtir.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 30 septembre 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;

135535

L

U X E M B O U R G

- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois ou cinq membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée

générale lui donnera la qualité et le pouvoir de signature ‘‘A'' ou pouvoir de signature ‘‘B''.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le  conseil  d'administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  la

présence ou la représentation d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur de la catégorie B étant obli-
gatoire, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 8 avril à 17.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

135536

L

U X E M B O U R G

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2012.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie A:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg – Luxembourg et domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte – France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy -France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg;

3) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie B:
a) Monsieur Michele CLERICI, consultant, né le 18 décembre 1968 à Gambarogno – Suisse et domicilié à Via del Sole

11b, CH-6963 Lugano-Pregassona, Suisse;

b) Monsieur Diego LISSI, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1945 à Bissone – Suisse et domicilié professionnel-

lement au 41, Avenue Hector Otto, MC-98000 Monaco.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2015.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné déclare ci-après à la requête du comparant que le présent acte est rédigé en français suivi d'une

version espagnole; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre la version française et espagnole, le
texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Suit la traduction espagnole du texte qui précède:

En el año dos mil once, el treinta de septiembre.
Ante Dª Martine SCHAEFFER, Notario con residencia en Luxemburgo.

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Comparece:

La Sociedad LIGUSTRUM S.A., con domicilio social en 21, Via Nassa, CH6900 Lugano, Suiza,
representada  en  este  acto por  D. Stéphane  Sabella, jurista, con domicilio  profesional en  18,  rue de  l'Eau, L-1449

Luxemburgo,

en virtud de un poder conferido en Lugano, el 22 de septiembre de 2011.
Dicho poder, firmado ne varietur por la compareciente y por el Notario infrascrito se adjuntará a la presente escritura

para su presentación en el Registro.

Dicha  compareciente,  a  través  de  su  apoderado,  establece,  con  el  tenor  siguiente,  los  Estatutos  de  una  sociedad

anónima que constituye como accionista único:

Art. 1. Se constituye una sociedad anónima con la denominación de "TERRAMUNDI INVESTMENT S.A.".
El domicilio social se establece en Luxemburgo.
Se podrá trasladar a cualquier otro lugar del Gran Ducado de Luxemburgo por acuerdo adoptado por la Junta General

de Accionistas.

Cuando tengan lugar o sean inminentes circunstancias extraordinarias de orden político, económico o social, cuya

naturaleza pueda comprometer la actividad normal de dicho domicilio o la comunicación del mismo con el extranjero,
se podrá trasladar provisionalmente el mismo al extranjero sin que, no obstante, dicha medida afecte la nacionalidad de
la Sociedad, la cual, a pesar de este traslado provisional del domicilio, seguirá siendo luxemburguesa.

La Sociedad se constituye por tiempo indefinido. La Sociedad se podrá disolver por acuerdo adoptado por la Junta

General de Accionistas, que deliberen de conformidad con lo dispuesto por la Ley vigente sobre modificación de los
Estatutos.

Art. 2. La Sociedad tiene por objeto, tanto en Luxemburgo como en el extranjero, toda clase de operaciones indus-

triales, mercantiles, financieras, mobiliarias o inmobiliarias que se relacionen, directa o indirectamente con la creación,
gestión y financiación, cualquiera que sea su forma, de toda clase de empresas y sociedades cuyo objeto sea realizar toda
clase de actividades, cualquiera que sea su forma, así como la gestión y la explotación, tanto de forma permanente como
temporal, de la cartera creada a este efecto, en la medida en que la Sociedad sea considerada, según las disposiciones
aplicables, como una “ Sociedad de Participaciones Financieras”.

La Sociedad también podrá interesarse, por todas las vías posibles, por cualquier asunto, empresa o sociedad cuyo

objeto social sea idéntico, análogo o conexo, o cuya naturaleza favorezca el desarrollo de su empresa o lo facilite, así
como proceder a la adquisición, tenencia, explotación, desarrollo y valorización de toda clase de bienes inmuebles, in-
clusive de instalaciones turistico-hoteleras y de terrenos agriculos o edificables.

Art. 3. El capital social se fija en treinta y un mil euros (31.000,- EUR), dividido en trescientas diez (310) acciones con

un valor nominal de cien euros (100,- EUR) cada una.

El Consejo de Administración está autorizado a aumentar el capital social hasta la suma de veinte millones de euros

(20.000.000,-EUR).

En consecuencia, está autorizado de realizar dicho aumento de capital y, en particular:
- de emitir las posibles acciones nuevas en una o varias veces y por tramos, sujeto a la confirmación de tal autorización

por parte de una Junta General de Accionistas celebrada en un plazo cuyo vencimiento sea en el quinto aniversario de la
publicación de la escritura del 30 de septiembre de 2011 en el Memorial C, Recopilatorio de Sociedades y Asociaciones,
en lo que se refiere a la parte del capital que, en esa fecha, no se hubiera suscrito y para la cual no existiera, en tal fecha,
ningún compromiso de parte del Consejo de Administración respecto a la suscripción;

- de fijar la fecha y el lugar de la emisión íntegra o de las posibles emisiones parciales;
- de determinar las condiciones de suscripción y de desembolso;
- de recurrir, en su caso, a nuevos accionistas;
- de establecer cuantas otras modalidades de ejecución sean necesarias o convenientes e incluso las que no se prevean

en el presente acuerdo;

- de contabilizar en la debida forma la suscripción de nuevas acciones, su desembolso y los aumentos efectivos del

capital y, por último;

- de modificar los Estatutos de acuerdo con las modificaciones que se deriven del aumento de capital efectuado y

debidamente contabilizado, todo ello de conformidad con la Ley sobre sociedades mercantiles, de 10 de agosto de 1915,
modificada, en particular con la condición de que la autorización anteriormente mencionada se renueve cada cinco años.

Siempre que se cumplan las condiciones anteriormente estipuladas, el Consejo de Administración está autorizado a

aumentar el capital social, incluso mediante la incorporación de reservas libres. El Consejo de Administración está auto-
rizado a suprimir o limitar el derecho de suscripción preferente cuando tenga lugar un aumento de capital efectuado
dentro de los límites del capital autorizado.

Art. 4. Las acciones serán nominativas o al portador, a elección del accionista.

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Se podrán crear acciones de la Sociedad en títulos unitarios o en certificados que representen varias acciones, a elección

del titular.

La Sociedad podrá proceder al rescate de sus propias acciones mediante sus reservas disponibles y cumpliendo lo

dispuesto en el artículo 49.2 de la Ley sobre sociedades mercantiles, de 10 de agosto de 1915, modificada.

El capital social de la Sociedad se podrá aumentar o disminuir en uno o varios tramos por acuerdo adoptado por la

Junta General de Accionistas, siguiendo el procedimiento previsto para la modificación de los Estatutos.

Art. 5. La Sociedad estará administrada por un Consejo de Administración compuesto de tres o de cinqo miembros,

que podrán ser o no accionistas.

Los consejeros serán de categoría A o de categoría B. Al nombrar a un consejero, la Junta General le otorgará la

qualidad y poder de firma “A” o poder de firma “B”.

El cargo de los consejeros tendrá una duración que no podrá ser superior a seis años; serán reelegibles y se les podrá

revocar en todo momento.

En caso de producirse un puesto vacante de consejero, los demás consejeros tendrán derecho a ocupar el mismo

provisionalmente; en este caso, la Junta General, en su primera reunión, procederá a la elección definitiva.

Art. 6. El Consejo de Administración ostenta la facultad de realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes para

la realización del objeto social; todas las actividades que no se ajusten a lo establecido en las disposiciones legales o en
los presentes Estatutos en lo referente a la Junta General serán de su competencia.

Asimismo, el Consejo de Administración está autorizado a emitir préstamos en forma de obligaciones convertibles o

no, al portador o de otro modo, en cualquier denominación y pagaderos en cualquier moneda, en el bien entendido de
que toda emisión de obligaciones convertibles solo se podrá efectuar en el marco del capital autorizado.

El Consejo de Administración determinará la naturaleza, el precio, el tipo de interés, las condiciones de emisión y de

reembolso y todas las demás condiciones relacionadas con las mismas.

En el domicilio social de la Sociedad se mantendrá un libro-registro de las obligaciones nominativas.
El Consejo de Administración elegirá de entre sus miembros a su presidente.
El Consejo de Administración solo podrá deliberar si la mayoría de sus miembros está presente o representada, la

presencia o la representación de un consejero de la categoría A y de un consejero de la categoría B siendo obligatorio,
admitiéndose la delegación entre consejeros, que se podrá formular por escrito, telegrama, telefax o correo electrónico.

Los consejeros podrán emitir su voto por escrito, carta, telegrama, telefax, correo electrónico, así como por tele-

conferencia. Si los acuerdos se adoptan por teleconferencia o por correo electrónico, se levantará acta de los mismos y
se firmará por todos los consejeros que hayan participado. Los acuerdos por escrito aprobados y firmados por todos los
consejeros tendrán el mismo efecto y validez que los acuerdos adoptados en las reuniones del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración podrá también adoptar sus acuerdos mediante una carta circular.

Los acuerdos del Consejo de Administración se adoptarán por mayoría de votos.
La Sociedad vendrá obligada por las firmas mancomunadas de un consejero de categoría A y un consejero de categoría

B.

Art. 7. La supervisión de la Sociedad se encomendará a uno o varios censores de cuentas, que podrán ser o no

accionistas, nombrados por un período no superior a seis años y que serán reelegibles y revocables en todo momento.

Art. 8. El ejercicio social comenzará el uno de enero y finalizará el treinta y uno de diciembre de cada año.

Art. 9. La Junta General anual se reunirá de pleno derecho el 8 de abril, a las 17.00 horas en Luxemburgo, en el domicilio

social o en cualquier otro lugar que se indique en las convocatorias.

Si ese día no es un día hábil, la Junta se celebrará el primer día hábil siguiente.

Art. 10. Las convocatorias para las Juntas Generales se efectuarán de conformidad con lo dispuesto por la Ley.
No serán necesarias cuando todos los accionistas estén presentes o representados y declaren haber tenido conoci-

miento del orden del día con anterioridad.

El Consejo de Administración podrá acordar que, para poder asistir a la Junta General, el titular de acciones tenga que

efectuar su depósito cinco días completos antes de la fecha fijada para la celebración de la Junta.

Todos los accionistas tendrán derecho a votar en persona o por un representante delegado, que podrá ser o no

accionista.

Cada una de las acciones dará derecho a un voto.

Art. 11. La Junta General de Accionistas ostenta las más amplias facultades para realizar o ratificar cuantos actos sean

necesarios o convenientes para la Sociedad.

Es la Junta General de Accionistas quien decide sobre la aplicación y distribución de los beneficios netos.

Art. 12. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 72-2 de la Ley sobre sociedades mercantiles, de 10 de agosto de

1915, modificada, el Consejo de Administración está autorizado a pagar dividendos a cuenta.

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Art. 13. La Ley sobre sociedades mercantiles, de 10 de agosto de 1915, y sus modificaciones posteriores, se aplicarán

en todo aquello que no se contemple en los presentes Estatutos.

<i>Disposiciones provisionales

1) El primer ejercicio social comienza en la fecha de hoy y finalizará el 31 de diciembre de 2011.
2) La primera Junta General anual tendrá lugar en 2012.

<i>Suscripción y desembolso

Todas las acciones han sido suscritas íntegramente por la compareciente y desembolsadas en efectivo, por lo que la

suma de treinta y un mil euros (31.000,EUR) se encuentra a partir de este mismo momento a libre disposición de la
Sociedad, tal como se ha demostrado al Notario autorizante, quien lo hace consta en acta expresamente.

<i>Declaración

El Notario autorizante declara haber comprobado el cumplimiento de las condiciones enumeradas en el artículo 26

de la Ley sobre sociedades mercantiles y así lo declara expresamente.

<i>Junta constitutiva

Y, acto seguido, los comparecientes anteriormente citados, quienes representan la totalidad del capital social, se con-

stituyen en Junta General Extraordinaria a la que reconocen haber sido debidamente convocados y, tras comprobar que
está debidamente constituida, adoptan, por unanimidad, los acuerdos siguientes:

1) El número de consejeros se fija en cinco (5) y el de censores de cuenta en uno (1).
2) Se nombran consejeros de categoría A a:
a) Sr. Marc KOEUNE, economista, nacido el 4 de octubre de 1969 en Luxemburgo (Luxemburgo) y con domicilio

profesional en 18, rue de l'Eau, L– 1449 Luxemburgo;

b) Sr. Michaël ZIANVENI, jurista, nacido el 4 de marzo de 1974 en Villepinte (Francia) y con domicilio profesional en

18, rue de l'Eau, L–1449 Luxemburgo;

c) Sr. Sébastien GRAVIERE, jurista, nacido el 9 de abril de 1973 en Nancy (Francia) y con domicilio profesional en 18,

rue de l'Eau, L–1449 Luxemburgo;

3) Se nombra consejeros de categoría B a:
a) Sr. Michele CLERICI, consultor, nacido el 18 de diciembre de 1968 en Gambarogno (Suiza) y domiciliado en Via del

Sole 11b, CH-6963 Lugano-Pregassona, Suiza;

b)  Sr.  Diego  LISSI,  administrador  de  sociedades,  nacido  el  10  de  abril  de  1945  en  Bissone,  Suiza  y  con  domicilio

profesional en 41, Avenue Hector Otto, MC-98000 Mónaco.

4) Se nombra censor de cuentas a:
La Sociedad CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., con domicilio social en 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxemburgo, e inscrita

en el Registro Mercantil y de Sociedades de Luxemburgo con el nº B 79327.

5) Las funciones de los consejeros y del censor de cuentas finalizarán al terminar la Junta General Anual que se celebre

en el año 2015.

6) El domicilio social de la Sociedad se establece en 18, rue de l'Eau, L1449 Luxemburgo.
Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 octobre 2011. LAC/2011/43747. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138454/307.
(110159654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Time and Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.433.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of September.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company Time and Life S.A., with

registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 162433, in-
corporated by deed of the undersigned notary on July 15, 2011, published in the Mémorial C number 2248 on September

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22, 2011 and whose articles of association have been amended by deed of the undersigned notary on September 14, 2011,
not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, private employee, residing professionally at L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr. Bob PLEIN, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Increase of the authorized capital to the extent of EUR 29,800,000.-in order to increase it from its current amount

of EUR 200,000.-to EUR 30,000,000.-and subsequent amendment of the second paragraph of article 5 of the articles of
association which will henceforth have the following wording:

"The authorised capital, including the issued share capital, of the company is set at thirty million Euro (EUR 30,000,000.-)

represented by three billion (3,000,000,000) shares with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each. The shareholders
have authorized the board of directors to issue convertible bonds or assimilated instruments convertible into shares,
within the limits of the authorized capital.".

2) Sundry.
II. The shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed “ne varietur” by the shareholders,
the proxy-holders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept
at the latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to increase the authorised capital of the company to the extent of twenty nine million and eight

hundred thousand Euro (EUR 29,800,000.-) in order to increase it from its current amount of two hundred thousand
Euro (EUR 200,000.-) to thirty million Euro (EUR 30,000,000.-) and to amend subsequently the second paragraph of article
5 of the articles of association which will henceforth have the following wording:

" Art. 5. Paragraph 2. The authorised capital, including the issued share capital, of the company is set at thirty million

Euro (EUR 30,000,000.-) represented by three billion (3,000,000,000) shares with a nominal value of one Cent (EUR 0.01)
each. The shareholders have authorized the board of directors to issue convertible bonds or assimilated instruments
convertible into shares, within the limits of the authorized capital.".

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about nine hundred and fifty Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-

torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Time and Life S.A., ayant son

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
162433, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 15 juillet 2011, publié au Mémorial C numéro 2248

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du 22 septembre 2011, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 14 septembre
2011, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  présidente  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Bob  PLEIN,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1)  Augmentation  du  capital  autorisé  à  concurrence  de  EUR  29.800.000,-pour  le  porter  de  son  montant  de  EUR

200.000,-à EUR 30.000.000,-et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant
la teneur suivante:

"Le capital autorisé, incluant le capital émis, de la société est fixé à trente millions d'Euros (EUR 30.000.000,-) représenté

par trois milliards (3.000.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un Cent (EUR 0,01) chacune. Les actionnaires ont
autorisé le conseil d'administration à émettre des obligations convertibles ou des instruments similaires convertibles en
actions, dans la limite du capital autorisé.".

2) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital autorisé de la société à concurrence de vingt-neuf millions huit cent mille

Euros (EUR 29.800.000,-) pour le porter de son montant de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) à trente millions
d'Euros (EUR 30.000.000,-) et de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant
la teneur suivante:

"  Art. 5. 2 

ème

 alinéa.  Le capital autorisé, incluant le capital émis, de la société est fixé à trente millions d'Euros (EUR

30.000.000,-) représenté par trois milliards (3.000.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un Cent (EUR 0,01) cha-
cune. Les actionnaires ont autorisé le conseil d'administration à émettre des obligations convertibles ou des instruments
similaires convertibles en actions, dans la limite du capital autorisé.".

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ neuf cent cinquante Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 2011. Relation GRE/2011/3323. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2011139050/117.
(110160422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

135542

L

U X E M B O U R G

White Knight S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 103.497.

EXTRAIT

En date du 15 juillet 2011, M. Vincenzo Costanzelli a démissionné de son poste d'administrateur.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140573/12.
(110162153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Zurich Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 133.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011140576/10.
(110162372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Zwick Paul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 57, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 83.090.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B. P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011140577/15.
(110162586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Verde Oro Soparfi S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 158.264.

La société D-TRUST S.àr.l., société à responsabilité limitée, adresse professionnelle à L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer
dénonce la domiciliation du siège social de la société anonyme VERDE ORO SOPARFI S.A., RC B158264, L-8080

Bertrange 2, rue Pletzer à ce jour.

D-TRUST S.àr.l.
2, rue Pletzer
L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2011140594/13.
(110162048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

135543

L

U X E M B O U R G

JS Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8139 Bridel, 1, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 163.751.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-neuf septembre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

Monsieur Joe Schmit, indépendant, né le 30 juin 1981, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant 1,

rue des jardins, L-8139 Bridel,

Lequel fondateur a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  du  18  septembre  1933  sur  les  sociétés  à  responsabilité  limitée  et  du  28  décembre  1992  sur  les  sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul associé

n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera "JS Capital S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet la promotion immobilière ainsi que l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant

notamment l’achat, la vente, la mise en valeur, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respecti-
vement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’immeubles ou de
patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

De plus la Société a pour objet l'achat, la vente, le courtage, l'importation et l'exportation de tous objets. (voitures,

bateaux, boisson, alimentations .... )

La Société a encore pour objet l'acquisition à des fins d'investissement, l'intermédiation achat-vente et le commerce

de voitures anciennes, de collection et de courses et leur mise en valeur ainsi que la mise à disposition de telles voitures
à des tiers.

La Société a également pour objet l'organisation, la participation d'événements pour des sociétés et des personnes

privées, l'organisation visites d'usines d'automobiles et en général la promotion et l'organisation de tout événement et
de toute autre activité directement ou indirectement liée à l'objet de la Société.

L'objet de la Société consiste aussi dans l’organisation et la réalisation de rencontres culturelles, soirées, expositions,

fêtes locales, plateformes médiatiques ou toute autre activité au sens le plus large.

La Société a en outre pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l’accès aux
professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.

La société a également pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d'octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder des hypothèques, emprunter avec ou sans garantie ou se

porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

135544

L

U X E M B O U R G

Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée

prescrite à l’article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers

agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à €12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales de

€125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par

décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l’objet
social.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société

pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,

et conservées au siège.

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L

U X E M B O U R G

S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

135546

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U X E M B O U R G

<i>Souscription – Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

Joe Schmit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de €12.500,- (douze mille cinq

cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
Le premier exercice social sera approuvé dans les 18 (dix-huit) mois qui suivent la constitution de la société, soit avant

le 31 mars 2013.

<i>Nominations

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Monsieur Joe Schmit, indépendant, né le 30 juin 1981 à Luxembourg, demeurant 1, rue des jardins, L-8139 Bridel.

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi au 1, rue des jardins, L-8139 Bridel.
Le notaire soussigné a informé le comparant qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l’objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l’éventualité ou la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant; et/ou s’acquitter de toutes
autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: J. SCHMIT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 septembre 2011. Relation: LAC/2011/43127. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 05 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137705/195.
(110159120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Neucol Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.851.

In the year two thousand eleven, the twenty-sixth of August, before Me Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Neucol Holding S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B 160.851 (the Company). The Company has been incorporated on May 5,
2011 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on July 14, 2011 under number 1568. The articles of association of the Company (the Articles)
have not been amended since.

There appeared:

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1. Signature German Commercial Property S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of five hundred fifty-two thou-
sand  one  hundred  seventy-five  euro  (EUR  552,175.-)  registered  with  the  Register  of  Commerce  and  Companies  of
Luxembourg under number B 118.754 (Signature German),

hereby represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, residing professionally in Eschsur-Alzette, by virtue of a proxy

given under private seal; and

2. Epoch S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) registered with
the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 157.248 (Epoch),

hereby represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, residing professionally in Eschsur-Alzette, by virtue of a proxy

given under private seal.

being the shareholders of the Company (the Shareholders).
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That twelve thousand five hundred (12,500) shares (the Shares), representing one hundred percent (100%) of the

share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five hundred eighty-seven thousand five hundred euro

(EUR 587,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one
euro (EUR 1.-) each, to six hundred thousand euro (EUR 600,000.-) by the creation and issuance of five hundred eighty-
seven thousand five hundred (587,500) additional shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each, with the same
rights and obligations as the existing shares;

2. Increase of the share capital specified under item 1. above by way of a contribution in cash;
3. Amendment to article 6 indent 1 in the articles of association of the Company (the Articles);
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and/or any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l., each individually,
to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company;

5. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred eighty-seven thousand

five hundred euro (EUR 587,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a par
value of one euro (EUR 1.-) each, to six hundred thousand euro (EUR 600,000.-) by the creation and issuance of five
hundred eighty-seven thousand five hundred (587,500) additional shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each,
with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

1. Epoch, represented as stated above, declares to subscribe to two hundred eightyeight thousand seven hundred fifty

(288,750) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and to fully pay up such shares by a contribution in cash
in an amount of two hundred eighty-eight thousand seven hundred fifty euro (EUR 288,750.-) to be entirely allocated to
the nominal share capital account of the Company; and

2. Signature German, represented as stated above, declares to subscribe to two hundred ninety-eight thousand seven

hundred fifty (298,750) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and to fully pay up such shares by a contri-
bution in cash in an amount of two hundred ninety-eight thousand seven hundred fifty euro (EUR 298,750.-) to be entirely
allocated to the nominal share capital account of the Company.

The aggregate amount of five hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 587,500.-) is at the disposal of

the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

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<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 6 indent 1 in the Articles so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at six hundred thousand euro (EUR 600,000.-) represented

by six hundred thousand (600,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and entirely paid
up.”

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company and/or any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l.,
each individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-sixième jour du mois d'août, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Neucol Holding S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  un  capital  social  de  douze  mille  cinq  cents  euros  (EUR  12.500,-),
immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.851 (la Société). La Société
a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, le 5 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 14 juillet 2011 sous le numéro
1568. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

ONT COMPARU:

(1) Signature German Commercial Property S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont

le siège social est situé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de cinq cent cinquante-deux mille cent soixante-quinze euros (EUR 552.175,-), immatriculé au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.754 (Signature German),

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, avec résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé, et

(2) Epoch S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.248
(Epoch),

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, avec résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette,en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé, étant les associés de la Société (les Associés).

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune, représentant cent pourcent (100%) du capital social de la Société, sont dûment représentées à cette Assemblée
laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour reproduit ci-
après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq cent quatrevingt-sept mille cinq cents euros (EUR

587.500,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune
à six cent mille euros (EUR 600.000,-) par la création et l'émission de cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (587.500)

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nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes;

2. Souscription et libération de l'augmentation de capital décrite au point 1. ci-dessus par un apport en numéraire ;
3. Modification de l'article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société (les Statuts);
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donné à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l., agissant individuellement,
de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société; et

5. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq

cents euros (EUR 587.500,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune à six cent mille euros (EUR 600.000,-) par la création et l'émission de cinq cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents (587.500) nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'entière libération de l'augmentation de

capital comme suit:

<i>Souscription - Libération

1. Epoch, représenté comme dit ci-dessus, souscrit à deux cent quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante (288.750)

nouvelles parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et accepte de les
libérer par un apport en numéraire d'un montant de deux cent quatre-vingt huit mille sept cent cinquante euros (EUR
288.750,-), qui sera entièrement affecté au compte nominal de capital social de la Société, et

2. Signature German, représenté comme ci-dessus, souscrit à deux cent quatre-vingt dix-huit mille sept cent cinquante

(298.750) nouvelles parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et accepte
de les libérer par un apport en numéraire d'un montant de deux cent quatre-vingt dix-huit mille sept cent cinquante euros
(EUR 298.750,-), qui sera entièrement affecté au compte nominal de capital social de la Société.

Le montant total de cinq cent quatre-vingt sept mille cinq cents euros (EUR 587.500,-) est à la libre disposition de la

Société, dont preuve en a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 paragraphe 1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-) représenté par six cent mille

(600.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l., chacun
agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte d'élève environ à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 août 2011. Relation: EAC/2011/11594. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011138352/183.
(110159686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Ecolus International Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 158.326.

Madame Ruth Donkersloot, employée privée, adresse professionnelle à L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer
donne sa démission au poste d'administrateur de la société anonyme ECOLUS INTERNATIONAL SOPARFI S.A., RC

B158326, L-8080 Bertrange 2, rue Pletzer à ce jour.

Bertrange, le 05 octobre 2011.

Ruth DONKERSLOOT.

Référence de publication: 2011140583/11.
(110162049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Ecolus International Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 158.326.

Madame Annie Druant, employée privée, adresse professionnelle à L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer
donne sa démission au poste d'administrateur de la société anonyme ECOLUS INTERNATIONAL SOPARFI S.A., RC

B158326, L-8080 Bertrange 2, rue Pletzer à ce jour.

Bertrange, le 05 octobre 2011.

Annie DRUANT.

Référence de publication: 2011140584/11.
(110162052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

G.A.C. Trust Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.209.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Luisella MORESCHI.

Référence de publication: 2011140586/10.
(110161892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Move European Training and Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.907.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 13 octobre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société:

- MOVE EUROPEAN TRAINING AND CONSULTANCY S.A., avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon,

dénoncé en date du 5 juin 2008.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Stéphane EBEL, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonne aux créanciers
de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxembourg avant le 3 novembre
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Stéphane EBEL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011141262/22.
(110163384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

135551

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U X E M B O U R G

LPE Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 157.796.

Madame Ruth Donkersloot, employée privée, adresse professionnelle à L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer
donne sa démission au poste d'administrateur de la société anonyme LPE SOPARFI S.A., RC B157796, L-8080 Bertrange

2, rue Pletzer à ce jour.

Bertrange, le 05 octobre 2011.

Ruth DONKERSLOOT.

Référence de publication: 2011140589/11.
(110162050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

LPE Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 157.796.

Madame Annie Druant, employée privée, adresse professionnelle à L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer
donne sa démission au poste d'administrateur de la société anonyme LPE SOPARFI S.A., RC B157796, L-8080 Bertrange

2, rue Pletzer à ce jour.

Bertrange, le 05 octobre 2011.

Annie DRUANT.

Référence de publication: 2011140590/11.
(110162053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Verde Oro Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 158.264.

Madame Ruth Donkersloot, employée privée, adresse professionnelle à L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer
donne sa démission au poste d'administrateur de la société anonyme VERDE ORO SOPARFI S.A., RC B158264, L-8080

Bertrange 2, rue Pletzer à ce jour.

Bertrange, le 05 octobre 2011.

Ruth DONKERSLOOT.

Référence de publication: 2011140595/11.
(110162051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Verde Oro Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 158.264.

Madame Annie Druant, employée privée, adresse professionnelle à L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer
donne sa démission au poste d'administrateur de la société anonyme VERDE ORO SOPARFI S.A., RC B158264, L-8080

Bertrange 2, rue Pletzer à ce jour.

Bertrange, le 05 octobre 2011.

Annie DRUANT.

Référence de publication: 2011140596/11.
(110162056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

A D Vivre Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7374 Helmdange, 140, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011140599/10.
(110162808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135552

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A D Vivre Luxembourg S.A.

Allo Tools S.A.

Alternative Petroleum Technologies S.A.

Challenger Luxembourg Holding No. 2 S.à r.l.

Chaos S.A.

Cott Luxembourg

Credit Suisse Solutions (Lux)

Diva Well S.A.

Ecolus International Soparfi S.A.

Ecolus International Soparfi S.A.

Ecolus International Soparfi S.A.

ENB Topco 2 S.àr.l.

FINANCIERE JONCS Spf S.A.

G.A.C. Trust Holding S.A.

Goldophin s.à r.l.

Harmonessence S.A.

JS Capital S.à r.l.

LPE Soparfi S.A.

LPE Soparfi S.A.

Luxco 136 S.à r.l.

Meadowsweet S.à r.l.

Move European Training and Consultancy S.A.

Muscle Machine S.à.r.l.

Neucol Holding S.à r.l.

Novadelta Luxembourg

Radwick Corporation S.A.

Saputo Europe Holdings S.à r.l.

Sarnia Cabinet Comptable et Immobilier s.à r.l.

Sarnia S.à r.l.

SIBGRAVE S.A., société de gestion de patrimoine familial

Simmo S.A.

Software Development Services SA

Steinbrech S.à r.l.

Technofibres

Technologue S.à r.l.

T &amp; E Gefahrgutlogistik S.A.

Terramundi Investment S.A.

Tilma Holding S.A., SPF

Tilma Holding S.A., SPF

Time and Life S.A.

Trend-Invest S.A.

Trisport 69-77 S.A.

Twenty Seven

Verde Oro Soparfi S.A.

Verde Oro Soparfi S.A.

Verde Oro Soparfi S.A.

Verde Oro Soparfi S.A.

Water Cutting Luxembourg

Welfra S.à r.l.

West &amp; Orient Invest S.à r.l.

White Knight S.A.

WiCo 1

WiCo 1

WiCo 2

WiCo 2

Zurich Real Estate S.A.

Zwick Paul S.A.