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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2816

18 novembre 2011

SOMMAIRE

AIMCo Re Holdings (Luxembourg) III S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135149

Albra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135163

Albra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135160

Association Islamique Le Juste Milieu (AI

Wassat) asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135153

Automotive Investments (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135148

Becton Dickinson Management S.à r.l.  . . .

135149

BlueOrchard Local Currency Fund  . . . . . .

135122

Blue Participations et Gestion . . . . . . . . . . .

135149

Bourmicht S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135151

Brill Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135167

Custy Holding and IP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135157

Custy Holding and IP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135161

Dioguardi Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

135156

Dynamik  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135165

Euro-Lepont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135154

Externe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135147

FDH Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135168

Galeria K S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135152

General Investment Enterprise . . . . . . . . . .

135148

GENUS Company Limited  . . . . . . . . . . . . . .

135165

Green Bay  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135157

Green Bay  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135161

HANFF FRERES Luxembourg S.à r.l. & Cie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135159

HANFF S.à r.l. & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135159

HeidelbergCement Holding S.à r.l.  . . . . . .

135152

Hera Ermac  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135152

Hydraganymed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135155

International Textile Investment S.A.  . . . .

135148

IVPC Energy 7 S.à r.l. B.V.  . . . . . . . . . . . . . .

135162

Iwerall Direkt Emmer Exact  . . . . . . . . . . . .

135152

Johnson Controls Luxembourg Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135148

Kaiserkarree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135149

Kirchberg Property Company S.C.A.  . . . .

135161

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF  . . . . .

135150

Maera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135168

MAMIMAMA Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135159

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135154

Naiades Capital Fund SCA  . . . . . . . . . . . . . .

135155

NEF Battery Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

135161

New Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

135168

New World Gaming International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135168

Nickel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135168

Nopco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135163

OEH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135164

PESCA Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135159

Pomelos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135154

Potters International Holdings S.à r.l.  . . . .

135163

Q9 Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135155

Reunit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135148

Saputo Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135152

SFS Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135158

SH Group Hotels & Residences Global Li-

censing (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135149

SIFC Development Holding S.à r.l.  . . . . . .

135158

SIFC Hotel Development S.à r.l.  . . . . . . . .

135158

SIFC Office & Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

135160

Valau Holding S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . .

135161

Varadero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135164

West Putnam RE 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135164

West Putnam RE 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135165

Würzburg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

135167

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U X E M B O U R G

BlueOrchard Local Currency Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 164.361.

STATUTES

In the year two thousand and eleven on the twenty-first of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. BlueOrchard Local Currency Fund General Partner S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with registered office at 5, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Wersandt, notary residing in Luxem-
bourg, acting in replacement of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 21 April 2011, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B-160531 and whose articles of association have
been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 23 May 2011;

here represented by Maître Yannick Arbaut, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given by private seal;
and
2. BlueOrchard Finance S.A., a public limited liability company with registered office at 32, rue de Malatrex, 1201

Geneva, Switzerland, incorporated under the laws of Switzerland and registered with the Registre du commerce of Geneva
under number CH-660-0653001-1;

here represented by Maître Yannick Arbaut, prenamed, by virtue of a proxy given by private seal.
Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the articles

of association of a société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement specialisé under the form of a
corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) which they form between themselves.

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Term, Corporate object

1. Art. 1. Form and Name.
1.1 There exists a société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé under the form of a

partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of "BlueOrchard Local Currency
Fund" (the Company).

1.2 The Company will be governed by the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended

(the 2007 Act), the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act) (provided that
in case of conflicts between the Companies Act and the 2007 Act, the 2007 Act will prevail) as well as by these article
of incorporation (the Articles).

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred within the boun-

daries of the municipality of Luxembourg-City (or elsewhere in the Grand Duchy of Luxembourg if and to the extent
permitted under the Companies Act) by a resolution of the General Partner (as defined in article 14 below).

2.2 The General Partner will further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies

wherever it deems fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 Where the General Partner determines that extraordinary political or military developments or events have oc-

curred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such tempo-
rary measures will have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a corporate partnership limited by shares incorporated in the Grand Duchy of Luxem-
bourg.

3. Art. 3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in article 21 hereto as well as by the
Companies Act.

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4. Art. 4. Corporate objects.
4.1 The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it with the purpose of spreading investment

risks and affording its shareholders the results of its management.

4.2 The Company aims principally at contributing to the short to long-term debt and quasi-equity financing of micro-

finance institutions (MFIs) which are institutions that provide microfinance services, including (without limitation) credit,
savings deposits, insurance, remittances, and housing loans, to the working poor in developing countries. An MFI may
offer  other  financial  services  in addition  to  microfinance  services, and these other services may  represent  a  greater
percentage of the institution's overall business than the microfinance services.

4.3 The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment

and development of its purpose and may, in particular and without limitation:

(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or

other intermediary vehicles;

(b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of equity, bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;

(c) advance, lend or deposit money or give credit to companies and undertakings;
(d) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the assets (present or future) of the Company or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company,
or any company in which the Company or its parent company has a direct or indirect interest, or any company being a
direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company;

to the fullest extent permitted under the 2007 Act but in any case subject to the terms and limits set out in the

Memorandum (as defined in article 5.4 below).

Chapter II. - Capital

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The capital of the Company will be represented by fully paid up shares of no par value and will at any time be equal

to the value of the net assets of the Company pursuant to article 12.

5.2 The capital must reach one million two hundred and fifty thousand euro (EUR1,250,000) within twelve months of

the date on which the Company has been registered as a specialised investment fund (SIF) under the 2007 Act on the
official list of Luxembourg SIFs, and thereafter may not be less than this amount.

5.3 The initial capital of the Company was of fifty thousand United States Dollars (USD) (USD 50,000) represented

by forty-nine (49) shares with no par value and one (1) GP Share (as defined in article 5.4 below).

5.4 The General Partner may, at any time, decide to issue one or more classes of shares (the Classes, each class of

shares being a Class) the assets of which will be commonly invested but subject to different rights as described in the
issue document of the Company drawn up in accordance with article 52 of the 2007 Act (the Memorandum), to the
extent authorised under the 2007 Act and the Companies Act provided that, at all times, the General Partner will hold
at least one share that is reserved to the General Partner, in its capacity as unlimited shareholder (actionnaire gérant
commandité) of the Company (the GP Share) and that a maximum of one single GP Share will be issued by the Company.

5.5 A separate Net Asset Value per share, which may differ as a consequence of these variable factors, will be calculated

for each Class in the manner described in article 12.

5.6 For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class will, if not

already denominated in USD, be converted into USD. The capital of the Company equals the total of the net assets of
all the Classes.

Chapter III. - Shares

6. Art. 6. Shares.
6.1 The Company only issues shares in registered form and shares will remain in registered form. Shares are issued

without par value and fully paid upon issue.

6.2 All issued registered shares of the Company will be registered in the register of shareholders which will be kept

at the registered office by the Company or by one or more persons designated for this purpose by the Company, where
it will be available for inspection by any shareholder. Such register will contain the name of each owner of registered
shares, the shareholder's residence or elected domicile as indicated to the Company, the number and Class of registered
shares held by that shareholder, the amount paid up on each share, and the transfer of shares and the dates of such
transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

6.3 The Company will not issue certificates for such inscription, but each shareholder will receive a written confirmation

of his shareholding.

6.4 Shareholders will provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of shareholders.

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6.5 In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from
time to time, until another address is provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time,
change his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its
registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

6.6 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule will apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee. Moreover, in the case of joint
shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or other payments to the
first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint holders, or to all joint
shareholders together, at its absolute discretion.

6.7 The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares will be issued to the nearest 1,000th of

a share and do not carry voting rights, except where their number is such that they represent a whole share, but are
entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class on a pro rata basis.

6.8 Shares pertaining to a Class may be further sub-divided in series of shares that will be considered for the purposes

of the Companies Act as distinct categories of shares and any reference to a Class in these Articles shall mean, where
appropriate, a reference to a particular series of such Class. The specific features of any such series will be as described
in the Memorandum.

6.9 All shares issued by the Company may be redeemed by the Company at the initiative of the Company in accordance

with, and subject to, article 8 of these Articles and the provisions of the Memorandum.

6.10 Subject to the provisions of article 11, the transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer

entered in the register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code. The Company may also accept as evidence
of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the transferor and the transferee satisfactory to the
Company.

7. Art. 7. Issue of shares.
7.1 With the exclusion of the GP Share, shares are exclusively reserved for subscription by well-informed investors

within the meaning of article 2 of the 2007 Act (Well-Informed Investors).

7.2 The General Partner may impose conditions on the issue of shares, any such condition to which the issue of shares

may be submitted will be detailed in the Memorandum provided that the General Partner may, without limitation:

(a) reserve shares of a Class exclusively to persons or entities that have entered into, or have executed, a subscription

document under which the subscriber undertakes inter alia to subscribe for shares, during a specific period, up to a certain
amount and makes certain representations and warranties to the Company. As far as permitted under Luxembourg law,
any such subscription document may contain specific provisions not contained in the other subscription documents;

(b) determine any default provisions applicable to non or late payment for shares or restrictions on ownership of the

shares;

(c) in respect of any one given Class, levy a subscription fee and/or waive partly or entirely this subscription fee;
(d) set the initial offering date and the issue price in relation to each Class and the cutoff time for acceptance of the

subscription document in relation to a particular Class.

7.3 Shares will be issued at the subscription price calculated in the manner and at such frequency as determined for

each Class in the Memorandum. Subscription requests will only be accepted with reference to a cash amount and not for
a specific number of shares.

7.4 A process determined by the General Partner and described in the Memorandum will govern the chronology of

the issue of shares.

7.5 The General Partner may, in its absolute discretion, accept or reject (partially or totally) any request for subscription

for shares, and the General Partner may, at any time and from time to time and in its absolute discretion without liability
and without notice, unless otherwise provided for in the Memorandum, discontinue the issue and sale of shares of any
Class.

Investor or shareholder's default
7.6 The failure of an investor or shareholder to make, within a specified period of time determined by the General

Partner, any required contributions or certain other payments to the Company, in accordance with the terms of its
application form, subscription document or agreement to the Company, entitles the Company to impose on the relevant
investor or shareholder the penalties determined by the General Partner and detailed in the Memorandum which may
include without limitation:

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(a) the right of the Company to compulsorily redeem all or part of the shares of the defaulting shareholder in accor-

dance with the provisions of the Memorandum;

(b) the right to require the defaulting shareholder/investor to pay damages to the benefit of the Company;
(c) the right for the Company to retain all dividends paid (or to be paid) or other sums distributed (or to be distributed)

with regard to the shares held by the defaulting shareholder;

(d) the right of the Company to require the defaulting shareholder to pay interest at such rate as set out in the

Memorandum on all outstanding amounts to be advanced and costs and expenses in relation to the default;

(e) the loss of the defaulting shareholder's right to be, or to propose, members of such consultative body, investment

committee or other committee set up in accordance with the provisions of the Memorandum, as the case may be;

(f) the loss of the defaulting shareholder's right to vote with regard to any matter that must be approved by all or a

specified portion of the shareholders;

(g) the right of the Company to commence legal proceedings;
(h) the right of the other shareholders to purchase all or part of the shares of the defaulting shareholder at a price

determined in accordance with the provisions of the Memorandum;

unless such penalties are waived by the General Partner in its discretion.
7.7 The penalties or remedies set forth above and in the Memorandum will not be exclusive of any other remedy

which the Company or the shareholders may have at law or under the subscription agreement.

8. Art. 8. Redemptions of shares.
General
8.1 Any shareholder may request a redemption of all or part of its shares from the Company in accordance with the

conditions and procedures set forth by the General Partner in the Memorandum and within the limits provided by law
and these Articles.

8.2 Subject to the provisions of article 11, the redemption price per share will be paid within a period determined by

the General Partner and disclosed in the Memorandum, as determined in accordance with the current policy of the
General Partner, provided that any required documents have been received by the Company. Redemptions may take
place over one or more redemption day, as specified in the Memorandum, and shareholders may be paid out at different
redemption prices, calculated in accordance with the Memorandum.

8.3 Unless otherwise provided for in the Memorandum, the redemption price per share for shares of a particular Class

corresponds to the Net Asset Value per share of the respective Class less any redemption fee, if applicable. Additional
fees may be incurred if distributors and paying agents are involved in a transaction. The relevant redemption price may
be rounded up or down to the nearest unit of the currency in which it is to be paid, as determined by the General Partner.

8.4 A process determined by the General Partner and described in the Memorandum shall govern the chronology of

the redemption of shares in a Company. The General Partner may impose conditions on the redemption of share, any
such condition to which the redemption of shares may be submitted will be detailed in the Memorandum provided that
the General Partner may, in particular but without limitation, decide that redemption requests will only be processed
after a prior notice period, that a lock-up period be applicable in respect of redemption requests during which redemptions
requests will not be accepted or processed and that specific redemption requests will take priority over other redemption
requests (any such conditions may be applicable at the level of specific Classes, as the case may be) or that, depending
on the liquidity of the Company's assets, all or part of the redemption requests be rolled over to the next valuation or
Redemption Day. The General Partner may impose restrictions on the frequency at which shares may be redeemed in
any Class and may, in particular, decide that shares of any Class shall only be redeemed on such valuation dates as provided
for in the Memorandum (the Redemption Day).

8.5 If, in addition, on a Redemption Day or at some time during a Redemption Day, redemption applications as defined

in this article exceed a certain level set by the General Partner in relation to a given Class, the General Partner may
reduce proportionally part or all of the redemption in the manner deemed necessary by the General Partner, in the best
interest of the Company and in accordance with the terms of the Memorandum. Such non-processed redemptions will
then be given priority and dealt with ahead of other applications on the Redemption Day(s) following this period (but
subject always to the foregoing limit and unless otherwise specified in the Memorandum).

8.6 All redeemed shares will be cancelled.
8.7 All applications for redemption of shares are irrevocable, except -in each case for the duration of the suspension

-in accordance with article 13 of these Articles, when the calculation of the Net Asset Value has been suspended or when
redemption has been suspended as provided for in this article.

8.8 The Company will use all reasonable commercial efforts to satisfy redemption requests, recognising its obligation

to balance such efforts with the interests of the Company and the interests of those shareholders who remain in the
Company, but nothing will oblige the Company to meet any redemption request.

Compulsory redemption of shares
8.9 Shares of any Class may be redeemed at the option of the General Partner, on a pro rata basis among shareholders,

in order to distribute proceeds generated by an investment through returns or its disposal, in accordance with the relevant

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subscription document, the Memorandum and these Articles. The Company will announce in due time the redemption
by way of mail addressed to the shareholders by the General Partner.

8.10 The Company may compulsorily redeem the shares:
(a) held by a Restricted Person (as defined in article 11), in accordance with the provisions of article 11;
(b) in case of liquidation or merger of Classes, in accordance with the provisions of article 26;
(c) held by a shareholder who fails to make, within a specified period of time determined by the General Partner, any

required contributions or certain other payments to the Company (including the payment of any interest amount or
charge due in case of default), in accordance with the terms of its subscription document in accordance with the provisions
of the Memorandum;

(d) in all other circumstances, in accordance with the terms and conditions set out in the relevant subscription docu-

ment, these Articles and the Memorandum.

9. Art. 9. Conversion. Investors are not allowed to convert all, or part, of their shares into shares pertaining to another

Class.

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 The General Partner shall not Transfer all or any part of its GP Share or voluntarily withdraw as the general

partner of the Company.

10.2 The sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance or other disposition (Transfer) of all or any part

of any investor's shares (to the exclusion of the GP Share) is subject to the provisions of this article.

10.3 No Transfer of all or any part of any investor's shares, whether direct or indirect, voluntary or involuntary

(including, without limitation, to an affiliate or by operation of law):

(a) shall be valid or effective if:
(i) the Transfer would result in a violation of any law or regulation of Luxembourg, the US, the UK or any other

jurisdiction (including, without limitation, the US Securities Act, any securities laws of the individual states of the United
States, or ERISA (as defined blow)) or subject the Company to any other adverse tax, legal or regulatory consequences
as determined by the Company in its absolute discretion;

(ii) the Transfer would result in a violation of any term or condition of these Articles or of the Memorandum;
(iii) the Transfer would result in the Company being required to register as an investment company under the United

States Investment Company Act of 1940, as amended;

(iv) the Transfer would result in shares being acquired by: (i) an "employee benefit plan" as defined in section 3(3) of

the US Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended (ERISA) which is subject to Title I of ERISA, (ii)
a plan subject to section 4975 of the US Internal Revenue Code of 1986, as amended (the Code), (iii) an entity whose
underlying assets include plan assets by reason of a plan's investment in such entity or (iv) a governmental, certain church
or non-US plan which is not subject to Title I of ERISA or section 4975 of the Code but is subject to substantially similar
federal, state, local or non-US law, unless, under this subsection (iv) only, the Transfer would not result in a violation of
such similar law;

(b) and it will be a condition of any Transfer (whether permitted or required) that:
(i) such Transfer be approved by the General Partner (such approval not to be unreasonably withheld);
(ii) the transferee represents in a form acceptable to the Company that such transferee is not a Restricted Person,

and that the proposed Transfer itself does not violate any laws or regulations (including, without limitation, any securities
laws) applicable to it;

(iii) the transferee is not a Restricted Person (as defined in article 11.1 below); and
(iv) (unless otherwise agreed with the Company in its discretion) the transferee undertakes to fully and completely

assume all outstanding obligations of the transferor towards the Company under the transferor's subscription document
or any other agreement setting out the terms of the participation of the transferor in the Company (including, for the
avoidance of doubt, the provisions of the Memorandum).

11. Art. 11. Ownership restrictions.
11.1 Without prejudice to the right of the General Partner to reject subscriptions by any investor in its entire discretion,

the Company acting through its General Partner may in particular restrict or prevent the ownership of shares by any
person if:

(a) in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company;
(b) it may result (either individually or in conjunction with other investors in the same circumstances) in:
(i) the General Partner, Company, the initiator, any intermediary vehicles or a service provider incurring any liability

for any taxation whenever created or imposed and whether in Luxembourg, or elsewhere or suffering pecuniary disad-
vantages which the same might not otherwise incur or suffer; or

(ii) the Company or any intermediary vehicle being required to register its shares under the laws of any jurisdiction

other than Luxembourg;

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(c) it may result in a breach of any law or regulation applicable to the relevant individual or legal entity itself, the

Company, the General Partner, the initiator or any intermediary vehicle, whether Luxembourg law or other law (including
anti-money laundering and terrorism financing laws and regulations);

(d) such person is not a Well-Informed Investor;
(e) such person is a US person and is not an Eligible US Investor (as defined in the Memorandum);
(such individual or legal entities are to be determined by the General Partner and are defined herein as Restricted

Persons).

11.2 For such purposes the Company may:
(a) decline to issue any shares and decline to register any Transfer of shares, where such registration, or Transfer or

assignment would result in legal or beneficial ownership of such shares by a Restricted Person; and

(b) at any time require any person, whose name is entered in the register of shareholders or who seeks to register a

Transfer in the register of shareholders, to deliver to the Company any information, supported by affidavit, which the
Company may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such share-
holder's shares rests with a Restricted Person, or whether such registration will result in beneficial ownership of such
shares by a Restricted Person.

11.3 If it appears that a shareholder of the Company is a Restricted Person, the Company will be entitled to, in its

absolute discretion:

(a) decline to accept the vote of the Restricted Person at the General Meeting; and/or
(b) retain all dividends paid or other sums distributed with regard to the shares held by the Restricted Person; and/or
(c) instruct the Restricted Person to sell his/her/its shares to any Well-Informed Investor approved by the Company

and to demonstrate to the Company that this sale was made within thirty (30) days of the sending of the relevant notice,
subject each time to the applicable restrictions on Transfer as set out in article 10; and/or

(d) compulsorily redeem all shares held by the Restricted Person at a price based on the latest calculated Net Asset

Value, less a penalty fee calculated in accordance with the terms of the Memorandum or at such price as is set out in the
Memorandum.

11.4 The exercise of the powers by the Company in accordance with this article may in no way be called into question

or declared invalid on the grounds that the ownership of shares was not sufficiently proven or that the actual ownership
of shares did not correspond to the assumptions made by the Company on the date of the purchase notification, provided
that the Company exercised the abovenamed powers in good faith.

12. Art. 12. Calculation of net asset value.
12.1  The  Company  and  each  Class  have  a  net  asset  value  (the  Net  Asset  Value)  determined  in  accordance  with

Luxembourg law and these Articles as of each valuation date as stipulated in the Memorandum (each, a Valuation Date).
If shares of the same Class can be issued in various series, a Net Asset Value per share of the relevant series will be
calculated. The Reference Currency of the Company is the USD.

12.2 The administrative agent of the Company will under the supervision of the General Partner compute the Net

Asset Value per Class as follows:

(a) The Net Asset Value per Class will be calculated in the reference currency of the relevant Class in good faith in

Luxembourg on each Valuation Date.

(b) The value of total net assets of the Company will result from the difference between the gross value of the assets

of the Company (as determined in accordance with paragraph (f) below) and its relevant subsidiaries or intermediary
vehicles (including the market value of investments owned by the Company) and the value of liabilities of the Company,
provided that:

(i) the equity or liability interests attributable to investors will be adjusted to take into account the fair (i.e. discounted)

value of deferred tax liabilities as determined by the Company in accordance with its internal rules;

(ii) the acquisition costs for investments (including the costs of establishment of intermediary vehicles, as the case may

be) will be amortised over the planned strategic investment period of each of such investment; and

(iii) the set up costs for the Company will be amortised over a period of five (5) years rather than expensed in full

when they are incurred.

(c) Each Class participates in the Company according to the portfolio and distribution entitlements attributable to each

such Class. The value of  the total  portfolio  and distribution  entitlements attributed  to  a  particular  Class  on  a  given
Valuation Date adjusted with the liabilities relating to that Class on that Valuation Date represents the total Net Asset
Value attributable to that Class on that Valuation Date.

(d) The assets of each Class will be commonly invested but subject to different fee structures, distribution, marketing

targets, currency or other specific features as it is stipulated in the Memorandum. A separate Net Asset Value per share
which may differ as consequence of these variable factors will be calculated for each Class as follows: the Net Asset Value
of that Class on that Valuation Date divided by the total number of shares of that Class then outstanding on that Valuation
Date.

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(e) In accordance with article 52.5 of the 2007 Act, the Company will not be required to establish consolidated accounts

with companies held as an investment.

(f) The gross value of the assets will be determined as follows:
(i) Debt instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other regulated market will be initially valued

at fair value converted into the reference currency of the Company (last cross currency quote available on the relevant
Valuation Date), which is in principle the transaction price to originate or acquire the asset, and subsequently valued at
amortised cost less an impairment provision, if any, as the best estimate of fair value. This impairment provision is defined
as the amount measured at the initial recognition minus the principal repayments, plus or minus the cumulative amorti-
sation of any difference between that initial amount and the maturity amount, and minus any write down for impairment.
The General Partner will use its best endeavours to continually assess the method of calculating any impairment provision
and recommend changes, where necessary, to ensure that such provision will be valued appropriately as determined in
good faith by the General Partner.

(ii) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received will be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

(iii) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets.

(iv) The value of assets dealt in on any other regulated market is based on the last available price.
(v) Investments in private equity securities other than the securities mentioned above will be estimated with due care

and in good faith, in accordance with the guidelines and principles for valuation of portfolio companies set out by Inter-
national Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, published by the European Venture Capital Association
(EVCA), the British Venture Capital Association (BVCA) and the French Venture Capital Association (AFIC) in March
2005, as may be amended from time to time.

(vi) Undertakings for collective investment or other collective investment schemes (Funds) are valued on the basis of

the last official or estimated net asset. This net asset value may be adjusted by applying a recognised index so as to reflect
market changes since the last valuation. If the Company invests in other Funds, valuation of their assets may be complex
in some circumstances and the administrative agents of such Funds may be late or delay communicating the relevant
official net asset values. At the request of the General Partner and under its supervision, the administrative agent of the
Company may use, on the Valuation Date, estimated Net Asset Values provided by the administrative agents or managers
of the said Funds if these are more recent than their available official net asset values. In this case, the Net Asset Value
thus determined may be different from the value that would have been calculated on the Valuation Date using the official
net asset values calculated by the administrative agents of the Funds in which the Company invested. Nevertheless, Net
Asset Values calculated on the basis of estimated net asset values will be considered as final and applicable despite any
future divergence.

(vii) All other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures

established by the General Partner.

(g) The Company, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such

valuation better reflects the fair value of any asset or liability of the Company. This method will then be applied in a
consistent manner. The administrative agent of the Company can rely on such deviations as approved by the Company
for the purpose of the Net Asset Value calculation.

(h) The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Class will be converted into the

reference currency of such Class at the relevant rates of exchange prevailing on the relevant Valuation Date. If such
quotations  are  not  available,  the  rate  of  exchange  will  be  determined  with  prudence  and  in  good  faith  by  or  under
procedures established by the Company.

12.3 For the purpose of this article 12:
(a) shares to be issued by the Company will be treated as being in issue as from the time specified by the General

Partner on the Valuation Date with respect to which such valuation is made and from such time and until received by the
Company the price therefore will be deemed to be an asset of the Company;

(b) shares of the Company to be redeemed (if any) will be treated as existing and taken into account until the date

fixed for redemption, and from such time and until paid by the Company the price therefore will be deemed to be a
liability of the Company; and

(c) where on any Valuation Date the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset will be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired will be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset will be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered by the Company will not be included in the assets of the Company;

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provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Date, then its value will be estimated by the General Partner.

12.4 The assets of the Company will include:
(a) all investments registered in the name of the Company or any intermediary vehicles;
(b) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(c) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of properties, property rights,

securities or any other assets sold but not delivered);

(d)  all  bonds,  time  notes,  certificates  of  deposit,  shares,  stock,  debentures,  debenture  stocks,  subscription  rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

(e) all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the Company to the extent information thereon

is reasonably available to the Company or the custodian and share paying agent;

(f) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the value attributed to such asset;

(g) the organisational expenses, including the cost of issuing, distributing and listing securities of the Company; and
(h) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance, insofar as the same have not been written

off.

12.5 The liabilities of the Company will include:
(a) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
(b) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for com-

mitment for such loans and other indebtedness);

(c) accrued or payable expenses (including administrative expenses, management and advisory fees, including incentive

fees (if any), custody fees, paying agency, registrar and transfer agency fees and domiciliary and corporate agency fees as
well as reasonable disbursements incurred by the service providers);

(d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company;

(e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the calculation day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the General Partner, as well as
such amount (if any) as the General Partner may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

(f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law.

In determining the amount of such liabilities the Company will take into account all expenses payable by the Company
and may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably
for yearly or other periods.

12.6 The assets and liabilities of the Company will be allocated as follows:
(a) where any asset is derived from another asset, such asset will be attributable in the books of the Company to the

same Class or Classes as the assets from which it is derived and on each revaluation of such asset, the increase or decrease
in value will be applied to the relevant Class or Classes;

(b) where the Company incurs a liability in relation to any asset of a particular Class or particular Classes or in relation

to any action taken in connection with an asset of a particular Class or particular Classes, such liability will be allocated
to the relevant Class or Classes.

12.7 General rules
(a) all valuation regulations and determinations will be interpreted and made in accordance with Luxembourg law;
(b) for the avoidance of doubt, the provisions of this article 12 are rules for determining the Net Asset Value per share

and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company
or any shares issued by the Company;

(c) the Net Asset Value per share may be rounded up or down to the nearest whole hundredth of the currency in

which the Net Asset Value of the relevant shares is calculated;

(d) the Net Asset Value per share of each Class will be communicated by the administrative agent of the Company to

the relevant investors within a reasonable period of time after it is established and is made available to the investors at
the registered office of the Company and available at the offices of the administrative agent of the Company as soon as
practicable after the most recent Valuation Date and in principle, within such period of time as is set forth in the Me-
morandum, although in certain circumstances, the Net Asset Value could be made available later. The Company may
arrange for the publication of this information in the reference currency of each Class and any other currency at the
discretion of the Company in leading financial newspapers. The Company and the General Partner cannot accept any
responsibility for any error or delay in publication or for non-publication of prices.

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13. Art. 13. Temporary suspension of calculation of the net asset value.
13.1 The Company may at any time and from time to time suspend the determination of the Net Asset Value of shares

and/or the issue of the shares to subscribers and/or the redemption of the shares from its investors in any of the following
circumstances:

(a) when one or more regulated markets, stock exchanges or other regulated markets, which provide the basis for

valuing a substantial portion of the assets of the Company, or when one or more regulated markets, stock exchanges or
other regulated markets in the currency in which a substantial portion of the assets of the Company is denominated, are
closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted or suspended;

(b) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the General Partner, disposal of the assets of the Company is not reasonably or normally practicable
without being seriously detrimental to the interests of the investors;

(c) in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Company or if, for any exceptional circumstances, the value of any asset of the Company may not be determined as
rapidly and accurately as required;

(d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf

of the Company are rendered impracticable or if purchases and sales of the Company's assets cannot be effected at
normal rates of exchange;

(e) when there exists in the opinion of the General Partner a state of affairs where disposal of the Company's assets,

or the determination of the Net Asset Value of the shares would not be reasonably practicable or would be seriously
prejudicial to the non-redeeming investors;

(f) when for any reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately be

ascertained or when the Net Asset Value calculation of, and/or the redemption right of investors in, one or more target
funds representing a substantial portion of the assets of the Company is suspended;

(g) when the suspension is required by law or legal process;
(h) when for any reason and in its absolute discretion the General Partner determines that such suspension is in the

best interests of shareholders;

(i) upon the publication of a notice convening a General Meeting for the purpose of winding-up the Company.
13.2 Any such suspension may be notified by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons

likely to be affected thereby. The Company will notify all investors of such suspension.

13.3 Any request for subscription will be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation of the Net

Asset Value per share, as applicable, in which case the relevant investors may give notice that they wish to withdraw their
application. If no such notice is received by the Company before the end of the suspension period, such application will
be dealt with on the first Valuation Date following the end of the period of suspension.

Chapter IV. - Administration and Management of the company

14. Art. 14. Management.
14.1 The Company will be managed by BlueOrchard Local Currency Fund General Partner S.à r.l. (the General Partner).

The General Partner who is the liable partner (actionnaire gérant commandité) and who is personally, jointly and severally
liable with the Company for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.

14.2 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of shareholders.

14.3 The General Partner will namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and

all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings
that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General
Partner will have, and will have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company,
all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

15. Art. 15. Authorised signature.
15.1 The Company will be bound towards third parties in all matters by the corporate signature of the General Partner

or by the individual or joint signatures of any other persons to whom authority will have been delegated by the General
Partner as the General Partner will determine in his discretion, except that such authority may not be conferred to a
limited partner (associé commanditaire) of the Company.

16. Art. 16. Liability of shareholders.
16.1 The owners of limited shares (i.e., shares of whatever Class to the exclusion of the GP Share) are only liable up

to the amount of their capital contribution made to the Company.

16.2 The General Partner's liability will be unlimited.

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17. Art. 17. Investment policy and Restrictions.
17.1 The General Partner, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment

policies to be applied by the Company, (ii) the hedging strategy to be applied to specific Classes and (iii) the course of
conduct of the management and business affairs of the Company, all within the investment powers and restrictions as
will be set forth by the General Partner in the Memorandum, in compliance with applicable laws and regulations.

17.2 The General Partner will also have power to determine any restrictions which will from time to time be applicable

to the investment of the Company's assets, in accordance with the 2007 Act including, without limitation, restrictions in
respect of:

(a) the borrowings of the Company thereof and the pledging of its assets; and
(b)  the  maximum  percentage  of  the  Company's  assets  which  it  may  invest  in  any  single  underlying  asset  and  the

maximum percentage of any type of investment which it may acquire.

17.3 The General Partner, acting in the best interests of the Company, may decide, in accordance with the terms of

the Memorandum, that all or part of the assets of the Company be co-managed on a segregated basis with other assets
held by other investors, including other undertakings for collective investment and/or their sub-funds or on a pooled
basis.

17.4 The General Partner may establish an advisory board, an investment committee, operations or experts commit-

tees and delegate to such committees or board full authority to act for the account of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company or to act in a purely advisory capacity to the General
Partner.

18. Art. 18. Conflict of interests.
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm will be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors, managers or officers of the General Partner or the Company
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

18.2 Any director, manager or officer of the General Partner or of the Company who serves as director, officer or

employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

19. Art. 19. Indemnification.
19.1 The General Partner and each of its directors, managers, officers, agents and employees to the extent directly

involved in the business of the Company and all members of the board of managers of the General Partner (each referred
to as Indemnified Person) are entitled to be indemnified, out of the Company's assets against any and all liabilities, obli-
gations, losses, damages, fines, taxes and interest and penalties thereon, claims, demands, actions, suits, proceedings
(whether civil, criminal, administrative, investigative or otherwise) and litigation costs, expenses and disbursements (in-
cluding legal and accounting fees and expenses, costs of investigation and sums paid in settlement) which may be imposed
on, incurred by, or asserted at any time against that person in any way related to or arising out of such Indemnified Person
being involved in the business of the Company, provided that no Indemnified Person will be entitled to such indemnification
for any action or omission resulting from any behaviour which qualifies as fraud, wilful misconduct, reckless disregard or
gross negligence.

19.2 In the event of a settlement, indemnification will be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. To assess whether or
not indemnification will be provided in these circumstances, the General Partner will be advised by counsel selected in
good faith by the General Partner. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
person may be entitled.

19.3 Each of the service providers of the Company and their directors, managers, officers, agents and employees may

also benefit from an indemnification from the Company, subject to the terms and provisions of the relevant service
provider agreement.

Chapter V. - General meetings

20. Art. 20. Meetings of shareholders.
20.1 The annual General Meeting will be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Friday in December of each year at 11.00 a.m. (Luxembourg time). If
such day is not a Luxembourg business day, the annual General Meeting will be held on the preceding Luxembourg business
day.

20.2 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the General Partner

exceptional circumstances so require.

20.3 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

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20.4 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company (each a General Meeting) will represent the

entire body of shareholders of the Company. No resolution of the shareholders other than those under articles 26.2 to
26.3 will be effective without the consent of the General Partner.

21. Art. 21. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
21.1 The notice periods and quorum provided for by law will govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

21.2 Notices for each General Meeting will be sent to the shareholders by post at least eight calendar days prior to

the relevant General Meeting at their addresses set out in the share register of the Company. Such notices will include
the agenda and specify the time and place of the meeting and the conditions of admission and will refer to the requirements
of Luxembourg law with regard to the necessary quorum and majorities required for the meeting. If all shareholders meet
and declare having had notice of the General Meeting or waiving the notice, the General Meeting may be validly held
despite the accomplishment of the afore set formalities.

21.3 All the shares of the Company being in registered form, the convening notices shall be made by registered letters

only.

21.4 Each share is entitled to one vote, subject to the provisions of articles 7 and 11.
21.5 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting subject to the express consent of the General
Partner.

21.6 However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted in a General Meeting properly

convened and constituted in accordance with the Companies Act and any other relevant Luxembourg law and with the
consent of the General Partner.

21.7 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

21.8 Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Class vis-àvis those of any other Class shall

only be valid if passed in accordance with article 68 of the Companies Act.

21.9 A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person (who need not be a shareholder)

as its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) is affixed.

21.10 If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

21.11 The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General

Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the agenda as set forth in the convening notice and (iii) the voting instructions (approval, refusal, abs-
tention) for each point of the agenda. In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by
the Company forty-eight (48) hours before the relevant General Meeting.

21.12 The General Partner may determine any other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

22. Art. 22. General meetings of shareholders in a class.
22.1 The shareholders of any Class may hold, at any time, General Meetings for any matters which are specific to that

Class.

22.2 The provisions of article 21 apply to such General Meetings, unless the context otherwise requires.

Chapter VI. - Auditor

23. Art. 23. Auditors.
23.1 The accounting information contained in the annual report of the Company will be examined by an auditor

(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the General Meeting and remunerated by the Company.

23.2 The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2007 Act.

Chapter VII. - Annual accounts - Dividends

24. Art. 24. Financial year.
24.1 The financial year of the Company will begin on 1 July and terminate on 30 June of the following year.
24.2 The Company will publish annually a report on its activities, on its investments and on the management of its

investments. The report will include, inter alia, audited financial statements, a description of the assets of the Company,
a report from the Auditor and a calculation of the value of the assets of the Company as per the fiscal year end.

24.3 The annual report will be sent to all shareholders and will be submitted to the annual General Meeting for approval

within six months after the end of each financial year.

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25. Art. 25. Application of income.
25.1 Dividends may be distributed, either in cash or shares in accordance with the 2007 Act, the Companies Act and

the provisions of the Memorandum. Dividends may include a capital distribution, provided that after distribution the net
assets of the Company total more than EUR1,250,000.

25.2 The General Meeting determines, upon proposal from the General Partner and within the limits provided by law,

how the income from the Company will be applied with regard to each existing Class, and may declare, or authorise the
General Partner to declare, distributions.

25.3 For any Class entitled to distributions, dividends, if any, will be declared and distributed on an annual basis.

Moreover, interim dividends may be declared and distributed from time to time at a frequency determined by the General
Partner within the conditions set forth by law. Interim dividends may be paid only in relation to a particular Class.

25.4 In order to proceed to a distribution, the General Partner may, instead of either proposing a dividend payment

to the General Meeting or making an interim payment on dividends, decide to redeem shares or fractions thereof in
accordance with the terms of article 8.

25.5 Payments will be made in the reference currency of the relevant Class as set out in the Memorandum. Dividends

remaining unclaimed for five years after their declaration will be forfeited and revert to the Company.

25.6 No interest will be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Chapter VIII. - Winding up - Liquidation

26. Art. 26. Winding up.
26.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting, subject to the quorum and

majority requirements for amendment to these Articles and to the consent of the General Partner.

26.2 If the total net assets of the Company falls below two-thirds of the minimum capital indicated in article 5, the

General Partner must submit the question of the Company's dissolution to a General Meeting for which no quorum will
be required and which will pass resolutions by simple majority of the shares represented at the General Meeting.

26.3 The question of the dissolution of the Company will further be referred to the General Meeting whenever the

total net assets of the Company falls below one-fourth of the minimum capital set by article 5; in such event, the General
Meeting will be held without any voting quorum requirements and a resolution dissolving the Company may be decided
by shareholders holding one fourth of the shares represented at the meeting.

26.4 The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the determination that the

net assets of the Company have fallen below two-thirds or one-quarter of the legal minimum, as the case may be.

26.5 In the event of a voluntary liquidation, the Company shall, upon its dissolution, be deemed to continue to exist

for the purposes of the liquidation. The operations of the Company shall be conducted by one or several liquidators,
who, after having been approved by the Commission de Surveillance du Secteur Financier, shall be appointed by a General
Meeting, which shall determine their powers and compensation.

26.6 If the Company were to be compulsorily liquidated, the provision of the 2007 Act will be applicable.
26.7 Should the Company be voluntarily liquidated, then its liquidation will be carried out in accordance with the

provisions of the 2007 Act and the Companies Act.

26.8 The decision to dissolve the Company will be published in the Mémorial and two newspapers with adequate

circulation, one of which must be a Luxembourg newspaper.

26.9 In the event of dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

26.10 The liquidator(s) will realise the Company's assets in the best interests of the shareholders and apportion the

proceeds of the liquidation, net of all liquidation expenses, among each Class of shareholders in accordance with their
respective rights.

26.11 The issue of new shares by the Company will cease on the date of publication of the notice of the General

Meeting, to which the dissolution and liquidation of the Company will be proposed. The amounts not claimed by investors
at the end of the liquidation process will be deposited, in accordance with Luxembourg law, with the Caisse de Consi-
gnation in Luxembourg until the statutory limitation period has lapsed.

Chapter X. - Applicable law

27. Art. 27. Applicable law. All matters not governed by these Articles will be determined in accordance with the 2007

Act and the Companies Act in accordance with article 1.2.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin today and it will end on 30 June 2012.
The first annual General Meeting will be held in 2012.

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<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as follows:

BlueOrchard Local Currency Fund General Partner S.à r.l., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 (one) GP Share;

BlueOrchard Finance S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 (forty nine) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 (fifty) shares

All these shares have been fully paid-up in cash, so that the sum of fifty thousand USD (USD 50,000) is from now on

at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement and Estimate of costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by articles 26, 26-3 and 26-5 of the Companies

Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms
that these Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,500.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been duly

convened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the shareholders passed with the consent of the General

Partner, the following resolutions by unanimous vote:

1. that the purpose of the Company has been determined and that the Articles have been set;
2. that PricewaterhouseCoopers S.à r.l., with registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg has been appointed as the external auditor of the Company for a period ending on the date of the annual
general meeting to be held in 2011;

3. that the registered office of the Company is established at 5, rue Jean Monnet, L2180 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notary deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-et-unième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. BlueOrchard Local Currency Fund General Partner S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, avec siège social à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, établie selon un
acte notarié de Maître Wersandt, notaire de résidence au Luxembourg, en remplacement de Maître Hellinckx, notaire
de résidence au Luxembourg, en date du 21 avril 2011, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B-160531 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
le 23 mai 2011;

ici représentée par Maître Yannick Arbaut, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

et
2. BlueOrchard Finance S.A., une société anonyme de droit suisse, avec siège social à 32, rue de Malatrex, 1201 Genève,

Suisse et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Genève sous le numéro CH-660-0653001-1;

ici représentée par Maître Yannick Arbaut, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes ainsi que par

le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissants en leur qualité de représentants des actionnaires, ont requis le notaire instrumentaire

de dresser comme suit les statuts d'une société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé sous
la forme d'une société en commandite par actions qu'ils forment entre eux:

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Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Durée, Objet social

1. Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est établi une société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une

société en commandite par actions sous la dénomination "BlueOrchard Local Currency Fund" (la Société).

1.2 La Société est régie par la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la Loi de

2007), la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (la Loi sur les Sociétés) (étant entendu que, en
cas de conflit entre la Loi sur les Sociétés et la Loi de 2007, la Loi de 2007 prévaudra) ainsi que par les présents statuts
(les Statuts).

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans les limites de la commune de

Luxembourg-Ville (ou ailleurs au Grand-Duché de Luxembourg si, et dans la mesure où, ceci est permis par la Loi sur les
Sociétés) par une résolution de l'Associé Gérant Commandité (tel que défini à l'article 14 ci-dessous).

2.2 L'Associé Gérant Commandité a également le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et

agences en tous lieux qu'il juge appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.3 Lorsque l'Associé Gérant Commandité estime que des développements ou événements politiques ou militaires

extraordinaires de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et des personnes à l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré
à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société en commandite par actions luxembourgeoise nonobstant
le transfert temporaire de son siège social.

3. Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute avec le consentement de l'Associé Gérant Commandité par résolution des action-

naires statuant dans les conditions requises pour la modification des Statuts, telle que décrites à l'article 21 des présents
Statuts ainsi que par la Loi sur les Sociétés.

4. Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds à sa disposition dans des actifs dans le but de répartir les risques

d'investissement et d'offrir à ses actionnaires les bénéfices de la gestion de ses actifs.

4.2 La Société a pour objectif principal la contribution au financement de dettes à court ou à long terme et de quasi-

capital d'institutions de microfinance (IMF) lesquelles sont des institutions qui fournissent des services de microfinance,
y compris (sans limitation) des crédits, des dépôts d'épargne, des assurances, des remises de fonds et des prêts au logement
aux travailleurs pauvres des pays en voie de développement. Une IMF peut aussi offrir d'autres services financiers en plus
des services de microfinance et ces autres services peuvent représenter un pourcentage plus élevé de l'ensemble des
affaires totales que les services de microfinance.

4.3 La Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération qu'elle juge utiles à l'accomplissement et à la

mise en oeuvre de son objet et peut, en particulier, mais sans limitation:

(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans une ou plusieurs filiales ou autres

véhicules intermédiaires;

(b) emprunter de l'argent sous toute forme et obtenir toute forme de facilités de crédit et lever des fonds par, y

compris, mais sans limitation à, l'émission de capital, d'obligations, de billets à ordre, et autres instruments de créance ou
titres participatifs;

(c) avancer, prêter ou déposer de l'argent ou octroyer du crédit à des sociétés et entreprises;
(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des actifs (présents ou à venir) de la Société ou par toutes ou
parties de ces méthodes afin de garantir l'accomplissement de tout contrat ou obligation de la Société, ou de tout direc-
teur, gérant ou autre mandataire ou agent de la Société, ou de société dans laquelle la Société ou sa société mère a un
intérêt direct ou indirect ou de toute société actionnaire direct ou indirect de la Société ou de toute société appartenant
au même groupe que la Société;

dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007, mais en tous cas sous réserve des dispositions et limites définies

dans le Mémorandum (tel que défini à l'article 5.4 ci-dessous).

Chapitre II. - Capital

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et est à

tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société conformément à l'article 12.

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5.2 Le capital doit atteindre un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 EUR) endéans les douze mois à

partir de la date à laquelle la Société a été enregistrée comme fonds d'investissement spécialisé (FIS) soumis à la Loi de
2007 sur la liste officielle des FIS luxembourgeois et ne pourra être inférieur à ce montant par la suite.

5.3 Le capital initial de la Société s'élevait à cinquante mille dollars américains (USD) (50.000 USD) représenté par

quarante-neuf (49) actions sans valeur nominale et une (1) action AC (tel que définie à l'article 5.4 ci-dessous).

5.4 L'Associé Gérant Commandité peut, à tout moment, décider d'émettre une ou plusieurs catégories d'actions (les

Catégories, chaque catégorie d'actions étant une Catégorie) dont les avoirs seront investis en commun mais soumises à
différents droits décrits dans le document d'émission de la Société établi conformément à l'article 52 de la Loi de 2007
(le Mémorandum), dans la mesure autorisée par la Loi de 2007 et par la Loi sur les Sociétés, étant entendu qu'à tout
moment, l'Associé Gérant Commandité détiendra au moins une action réservée à l'Associé Gérant Commandité en sa
capacité d'associé gérant commandité de la Société (l'Action AC) et qu'un maximum d'une seule Action AC soit émise
par la Société.

5.5 Une Valeur Nette d'Inventaire par action distincte pouvant varier en conséquence de ces facteurs variables sera

calculée pour chaque Catégorie de la manière décrite à l'article 12.

5.6 Pour la détermination du capital social de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Catégorie seront, s'ils ne

sont pas encore libellés en USD, convertis en USD.

Le capital social de la Société est équivalent à la valeur totale des actifs nets de toutes les Catégories.

Chapitre III. - Actions

6. Art. 6. Actions.
6.1 La Société n'émet que des actions sous forme nominative et les actions resteront sous forme nominative. Les

actions sont émises sans valeur nominale et sont entièrement libérées à l'émission.

6.2 Toutes les actions nominatives émises par la Société sont enregistrées dans le registre des actionnaires qui sera

conservé au siège social par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, où il peut
être consulté par tout actionnaire. Ce registre contient le nom de tout propriétaire d'actions nominatives, son lieu de
résidence ou de domicile, tel qu'indiqué à la Société, le nombre et la Catégorie des actions nominatives qu'il détient, les
montants libérés sur chaque action, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de ces transferts. La propriété
des actions est établie par l'inscription dans ledit registre.

6.3 La Société n'émet pas de certificats pour cette inscription, mais chaque actionnaire reçoit une confirmation écrite

de son actionnariat.

6.4 Les actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et annonces peuvent être

envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des actionnaires.

6.5 Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser l'inscription d'une mention à cet effet

dans le registre des actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société, ou tout autre
adresse qui serait inscrite dans le registre des actionnaires par la Société, jusqu'au moment où une autre adresse sera
fournie à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire peut, à tout moment, changer son adresse enregistrée dans le registre
des actionnaires par voie d'une notification écrite à la Société en son siège social ou à toute autre adresse définie par la
Société.

6.6 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par action. Dans le cas où une action est détenue par plusieurs

personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits liés à cette action jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée en tant qu'unique propriétaire en relation avec la Société. La même règle est applicable en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un gageur et un gagiste. En outre, dans le cas d'actionnaires conjoints,
la Société se réserve le droit, à son entière discrétion, de payer tous produits de rachats, dividendes ou autres paiements
uniquement au premier détenteur, que la Société considère comme étant le représentant de tous les détenteurs conjoints,
ou à tous les actionnaires ensemble.

6.7 La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. De telles fractions d'actions seront émises au millième

le  plus  proche  d'une  action  et  ne  confèrent  pas  de  droits  de  vote,  sauf  dans  le  cas  où  leur  nombre  est  tel  qu'elles
représentent une action entière, mais donnent droit à une participation proportionnelle dans les actifs nets alloués à la
Catégorie concernée.

6.8 Les actions relatives à une Catégorie peuvent en outre être subdivisées en séries d'actions qui seront considérées

comme des catégories distinctes d'actions dans le cadre de la Loi sur les Sociétés, et toute référence à une Catégorie
dans les présents Statuts devra constituer, le cas échéant, une référence à une série particulière d'une telle Catégorie.
Les caractéristiques spécifiques de chacune de ces séries sera telle que décrite dans le Mémorandum.

6.9 Toutes les actions émises par la Société peuvent être rachetées par la Société à l'initiative de la Société confor-

mément à, et sous réserve de, l'article 8 des présents Statuts et aux dispositions du Mémorandum.

6.10 Sous réserve des dispositions de l'article 11, le transfert des actions peut se faire, par une déclaration de transfert

écrite inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant
et le cessionnaire ou par toute personne détenant les pouvoirs de représentation adéquats ou conformément aux dis-
positions s'appliquant au transfert de créances prévues à l'article 1690 du code civil luxembourgeois. La Société peut aussi

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accepter en tant que preuve du transfert d'autres instruments de transfert démontrant le consentement du cédant et du
cessionnaire de manière satisfaisante pour la Société.

7. Art. 7. Emission d'actions.
7.1 A l'exception de l'Action AC, la souscription d'actions est exclusivement réservée à des investisseurs avertis au

sens de l'article 2 de la Loi de 2007 (Investisseurs Avertis).

7.2 L'Associé Gérant Commandité peut imposer des conditions à l'émission d'actions. Ces conditions, auxquelles

l'émission d'actions peut être soumise sont détaillées dans le Mémorandum, étant entendu que l'Associé Gérant Com-
mandité peut, sans limitation:

(a) réserver les actions d'une Catégorie exclusivement à des personnes ou entités qui se sont engagées par, ou ont

signé, un document de souscription aux termes duquel le souscripteur s'engage, entre autres, à souscrire des actions,
pendant une période et jusqu'à un montant spécifié et fait certaines représentations et garanties envers la Société. Dans
la mesure permise par la législation luxembourgeoise, tout document de souscription peut contenir des dispositions
spéciales qui ne sont pas reprises dans d'autres documents de souscription;

(b) déterminer tout mécanisme applicable en cas de défaut ou de retard de paiement pour des actions ou des res-

trictions à la propriété des actions;

(c) à l'égard d'une quelconque Catégorie, lever des frais de souscription et/ou renoncer partiellement ou entièrement

à ces frais de souscriptions;

(d) fixer la date d'offre initiale et le prix d'émission relatif à chaque Catégorie et le moment de clôture pour l'acceptation

du document de souscription relatif à une Catégorie particulière.

7.3 Les actions seront émises à un prix de souscription calculé de la manière et à une fréquence déterminée pour

chaque Catégorie dans le Mémorandum. Les demandes de souscription ne seront acceptées qu'en référence à un montant
en espèces et non pour un nombre spécifique d'actions.

7.4 Une procédure déterminée par l'Associé Gérant Commandité et décrite dans le Mémorandum régira la chronologie

de l'émission d'actions.

7.5 L'Associé Gérant Commandité peut, à son entière discrétion, accepter ou rejeter (partiellement ou dans sa totalité)

toute demande de souscription à des actions, et l'Associé Gérant Commandité peut à tout moment et à son entière
discrétion, de plein droit et sans préavis, sauf disposition contraire dans le Mémorandum, interrompre l'émission et la
vente d'actions de toute Catégorie.

Défaillance d'un investisseur ou d'un actionnaire
7.6 La défaillance d'un investisseur ou d'un actionnaire d'effectuer, dans une période de temps déterminée par l'Associé

Gérant Commandité, toute contribution requise ou tout autre paiement à la Société conformément au bulletin de sou-
scription,  document  ou  contrat  ou  engagement  de  souscription,  autorise  la  Société  à  imposer  à  l'investisseur  ou  à
l'actionnaire concerné des pénalités déterminées par l'Associé Gérant Commandité et détaillées dans le Mémorandum
qui peuvent inclure sans limitation:

(a) le droit de la Société de procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions de l'actionnaire défaillant confor-

mément aux dispositions du Mémorandum;

(b) le droit de réclamer à l'actionnaire/investisseur défaillant le paiement de dommages au bénéfice de la Société;
(c) le droit de la Société de retenir tous dividendes payés (ou à payer) ou autres sommes distribuées (ou à distribuer)

afférents aux actions détenues par l'actionnaire défaillant;

(d) le droit de la Société d'exiger de l'actionnaire défaillant le paiement d'intérêts à un taux tel que décrit dans le

Mémorandum sur toutes les sommes dues à avancer ainsi que les frais et dépenses liés à la défaillance;

(e) la perte pour l'actionnaire défaillant du droit d'être membre ou de proposer des membres au sein des organes

consultatifs, comité d'investissement ou autre comité mis en place conformément aux dispositions du Mémorandum, le
cas échéant;

(f) la perte pour l'actionnaire défaillant du droit de vote sur toute résolution devant être approuvée par tout ou partie

des actionnaires;

(g) le droit de la Société d'entamer toutes procédures légales;
(h) le droit des autres actionnaires de racheter tout ou partie des actions de l'actionnaire défaillant à un prix déterminé

conformément aux dispositions du Mémorandum;

à moins que l'Associé Gérant Commandité, à son entière discrétion, ne renonce à ces pénalités.
7.7 Les pénalités ou recours décrits ci-dessus et dans le Mémorandum ne sont pas exclusifs de tout autre recours légal

ou repris dans le contrat de souscription, ou engagement de l'actionnaire concerné, à la disposition de la Société ou des
actionnaires.

8. Art. 8. Rachat d'actions.
Général

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U X E M B O U R G

8.1 Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou d'une partie de ses actions à la Société conformément aux

conditions et aux procédures établis par l'Associé Gérant Commandité dans le Mémorandum et dans les limites prévues
par la loi et par les présents Statuts.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 11, le prix de rachat par action sera payé dans une période déterminée

par l'Associé Gérant Commandité et indiquée dans le Mémorandum, tel que déterminé conformément à la politique
actuelle de l'Associé Gérant Commandité, pour autant que tout document requis ait été reçu par la Société. Les rachats
peuvent avoir lieu à l'occasion d'un ou de plusieurs jours de rachat conformément au Mémorandum, et les actionnaires
peuvent être payés à différents prix de rachat, calculés conformément au Mémorandum.

8.3 Sous réserve des dispositions du Mémorandum, le prix de rachat par action d'une Catégorie particulière correspond

à la Valeur Nette d'Inventaire par action de la Catégorie concernée diminuée des frais ou commissions de rachat, le cas
échéant. Des frais supplémentaires peuvent être appliqués si des distributeurs ou agents payeurs sont impliqués dans une
transaction. Le prix de souscription peut être arrondi à l'unité supérieure ou inférieure de la devise dans laquelle il est
payé, conformément aux décisions de l'Associé Gérant Commandité.

8.4 Une procédure déterminée par l'Associé Gérant Commandité et décrite dans le Mémorandum régira la chronologie

du rachat d'actions dans la Société. L'Associé Gérant Commandité peut imposer des conditions au rachat d'actions, toutes
conditions auxquelles le rachat d'actions est soumis sera détaillée dans le Mémorandum étant entendu que l'Associé
Gérant Commandité peut, en particulier, mais sans limitation, décider que les demandes de rachat ne seront traitées
qu'après une période de notification préalable, qu'une période de lock-up est applicable en ce qui concerne les demandes
de rachat pendant laquelle les demandes de rachat ne seront ni acceptées ni traitées et que certaines demandes de rachat
seront prioritaires (chacune de ces conditions peut être applicable au niveau de Catégories spécifiques, le cas échéant)
ou que, selon le niveau de liquidité des actifs de la Société, tout ou partie des demandes de rachat seront reportées à la
Date d'Evaluation suivante. L'Associé Gérant Commandité peut imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle
des Actions peuvent être rachetées dans une Catégorie et peut, en particulier, décider que des actions d'une Catégorie
ne seront rachetées qu'aux jours d'évaluation déterminés dans le Mémorandum (chacun, un Jour de Rachat).

8.5 Par ailleurs, si lors d'un Jour de Rachat ou à tout moment durant un Jour de Rachat, les demandes de rachat telles

que définies dans cet article excèdent un certain seuil fixé par l'Associé Gérant Commandité applicable à une Catégorie,
l'Associé Gérant Commandité peut réduire de façon proportionnelle tout ou partie des demandes de rachat de la manière
la plus appropriée et dans le meilleur intérêt de la Société et conformément aux dispositions du Mémorandum. Ces
demandes de rachats seront ensuite traitées prioritairement et négociées avant les autres demandes au (aux) Jours(s) de
Rachat suivant cette période (elles seront néanmoins toujours soumises aux limites prémentionnées et sous réserve de
dispositions contraires dans le Mémorandum).

8.6 Toutes les actions rachetées seront annulées.
8.7 Toutes les demandes de rachat sont irrévocables, sauf – dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension –

conformément à l'article 13 des présents Statuts, lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu ou
lorsque le rachat a été suspendu tel que prévu dans le présent article.

8.8 La Société usera de tous les moyens commerciaux raisonnables afin de satisfaire aux demandes de rachat, recon-

naissant son obligation de mesurer ces efforts au regard des intérêts de la Société et des intérêts des actionnaires qui
resteront dans la Société, mais rien n'obligera la Société à satisfaire toutes les demandes de rachat.

Rachat forcé d'actions
8.9 Des actions de toute Catégorie peuvent être rachetées à la discrétion de l'Associé Gérant Commandité au pro

rata parmi les actionnaires afin de distribuer les produits générés par un investissement sous forme de revenus ou de
produits de réalisation, conformément au document de souscription, au Mémorandum et aux présents Statuts. La Société
annoncera en temps voulu le rachat par un courrier de l'Associé Gérant Commandité à l'attention des actionnaires.

8.10 La Société peut procéder au rachat forcé des actions:
(a) détenues par une Personne Non-Eligible (telle que définie à l'article 11), conformément aux dispositions de l'article

11;

(b) dans le cas d'une liquidation ou fusion de Catégories, conformément aux dispositions de l'article 26;
(c) détenues par un actionnaire qui ne satisfait pas à son obligation de faire, dans une période de temps déterminée

par l'Associé Gérant Commandité, toute contribution exigée ou certains paiements à la Société (y compris le paiement
d'intérêts ou de frais dus en cas de défaillance), conformément aux conditions de son document de souscription confor-
mément au Mémorandum;

(d) en toutes autres circonstances, conformément aux termes et conditions décrits dans le document de souscription

concerné, ces Statuts et le Mémorandum.

9. Art. 9. Conversion. Les investisseurs ne sont pas autorisés à convertir tout ou partie de leurs actions en actions

afférentes à une autre Catégorie.

10. Art. 10. Transfert d'actions.
10.1 L'Associé Gérant Commandité ne peut céder tout ou partie de son Action AC ou se retirer volontairement

comme associé gérant commandité de la Société.

135138

L

U X E M B O U R G

10.2 La vente, la cession, le transfert, l'échange, la mise en gage, le nantissement ou toute autre disposition (le Transfert)

de tout ou partie des actions d'un investisseur (à l'exclusion de l'Action AC) sont soumis aux dispositions du présent
article.

10.3 Aucun Transfert de tout ou partie des actions d'un investisseur, qu'il soit direct ou indirect, volontaire ou invo-

lontaire (y compris, sans limitation, à un affilé ou par l'effet de la loi):

(a) ne sera valide ou effectif si:
(i) le Transfert entraînerait une violation de lois ou règlements du Luxembourg, des Etats-Unis d'Amérique, du Roy-

aume Uni ou de toute autre juridiction (notamment, sans limitation, le US Securities Act, toute loi sur les titres des États
des États-Unis d'Amérique, ou ERISA (telle que définie ci-dessous)) ou soumettrait la Société à des conséquences fiscales,
légales ou réglementaires préjudiciables, telles que déterminées par la Société à son entière discrétion;

(ii) le Transfert résulterait en une violation des termes et conditions des présents Statuts ou du Mémorandum;
(iii) le Transfert entraînerait en l'obligation pour la Société de s'enregistrer en tant que société d'investissement en

vertu du US Investment Company Act de 1940, tel que modifié;

(iv) le Transfert résulterait en l'acquisition des actions par: (i) un "employee benefit plan" tel que défini dans la section

3(3) du US Employee Retirement Income Security Act de 1974, tel que modifié (ERISA) soumis au Titre I d'ERISA, (ii) un
plan soumis à la section 4975 du US Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié (le Code), (iii) une entité dont les
actifs sous-jacents comprennent des actifs de plan en raison de l'investissement de plan dans une telle entité ou (iv) un
plan gouvernemental, d'église ou non-US n'étant pas soumis au Titre I d'ERISA ou à la section 4975 du Code mais étant
soumis à une loi fédérale, étatique, locale ou non-US substantiellement similaire, sauf si sous ce sous-point (iv) uniquement,
ce Transfert ne résulterait pas en une violation d'une telle loi similaire;

(b) et tout Transfert (permis ou requis) sera soumis à la condition que:
(i) le Transfert soit approuvé par l'Associé Gérant Commandité (l'approbation ne devant pas être retenue de manière

déraisonnable);

(ii) le cessionnaire démontre de manière satisfaisante à la Société que le cessionnaire n'est pas une Personne Non

Eligible et que le Transfert proposé ne constitue pas en lui-même une violation d'une loi ou réglementation (y compris,
sans limitation, toutes lois sur les valeurs mobilières) y applicable;

(iii) la cessionnaire ne soit pas une Personne Non Eligible (tel que définie à l'article
11.1 ci-dessous); et (iv) (sauf accord contraire avec la Société à sa discrétion) le cessionnaire s'engage à assumer

complètement et entièrement toutes les obligations en cours du cédant envers la Société conformément au contrat de
souscription, son engagement ou tout autre convention décrivant les conditions de participation du cédant à la Société
(y compris, les dispositions du Mémorandum).

11. Art. 11. Restrictions à la propriété.
11.1 Sans préjudice du droit de l'Associé Gérant Commandité de rejeter les souscriptions d'un investisseur à son

entière discrétion, la Société agissant à travers son Associé Gérant Commandité peut en particulier restreindre ou em-
pêcher l'acquisition de la propriété d'actions par toute personne, si:

(a) de l'avis de la Société, cette possession peut être préjudiciable à la Société;
(b)  cela pourrait avoir pour conséquence (individuellement  ou conjointement avec d'autres investisseurs  dans  les

mêmes circonstances) que:

(i) l'Associé Gérant Commandité, la Société, l'initiateur, tous véhicules intermédiaires ou un prestataire de service

soient soumis à toute imposition ou au payement de taxe ou charge fiscale, établie ou imposée au Luxembourg ou ailleurs,
ou qu'ils soient exposés à des désavantages pécuniaires qu'ils n'auraient pas encouru ou auxquels ils n'auraient pas été
exposés autrement; ou

(ii) la Société ou tout véhicule intermédiaire soit obligé de faire enregistrer ses actions, en vertu des lois de toute

juridiction autre que le Luxembourg;

(c) il pourrait en résulter la violation d'une législation ou réglementation applicable à la personne physique ou morale

elle-même ou à la Société, l'Associé Gérant Commandité, l'initiateur ou un de ses véhicules intermédiaires soit violée,
que ces législations soient luxembourgeoises ou autres (et y compris toute législation et réglementation concernant la
lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme);

(d) cette personne n'est pas un Investisseur Averti;
(e) cette personne est une personne US et n'est pas un Investisseur US Eligible (tel que défini dans le Mémorandum);
(ces personnes physiques ou morales sont déterminées par l'Associé Gérant Commandité et sont désignées dans les

présents Statuts comme des Personnes Non-Eligibles).

11.2 Afin ces fins, la Société peut:
(a) refuser d'émettre des actions et refuser d'enregistrer tout Transfert d'actions, lorsqu'il résulterait d'un tel enre-

gistrement ou Transfert qu'une Personne Non-Eligible devienne propriétaire ou bénéficiaire économique de ces actions;
et

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(b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom est repris dans le registre des actionnaires ou qui tente

d'y faire enregistrer un Transfert, de fournir à la Société toute information, accompagnée d'une déclaration sous serment,
que la Société considère nécessaire pour déterminer si le bénéficiaire économique de telles actions est une Personne
Non-Eligible, ou si, suite à un tel enregistrement, une Personne Non-Eligible deviendrait bénéficiaire économique de ces
actions.

11.3 S'il apparaît qu'un actionnaire de la Société est une Personne Non-Eligible, la Société est en droit, à son entière

discrétion:

(a) de refuser d'accepter le vote de cette Personne Non-Eligible à l'Assemblée Générale; et/ou
(b) de retenir tous dividendes payés ou autres sommes distribuées en rapport avec les actions détenues par cette

Personne Non-Eligible; et/ou

(c) d'ordonner à cette Personne Non-Eligible de vendre ses actions à un Investisseur Averti approuvé par la Société

et d'apporter la preuve à la Société que cette vente a été effectuée endéans les trente (30) jours à compter de l'envoi de
l'avis s'y rapportant, sous réserve à chaque fois des restrictions au Transfert applicables définies à l'article 10; et/ou

(d) de procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par cette Personne Non-Eligible à un prix basé sur le

dernier calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, moins une pénalité calculée conformément aux termes du Mémorandum
ou à tel prix fixé par le Mémorandum.

11.4 L'exercice des pouvoirs de la Société, conformément au présent article, ne peut en aucun cas être mis en question

ou déclaré nul sur base du fait que la propriété des actions n'était pas suffisamment démontrée ou que la propriété réelle
des actions ne correspondait pas aux présomptions faites par la Société à la date de la notification d'achat, étant entendu
que la Société doit exercer les pouvoirs susmentionnés de bonne foi.

12. Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire.
12.1 La Société et chaque Catégorie ont une valeur nette d'inventaire (la Valeur Nette d'Inventaire) déterminée con-

formément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts à chaque date d'évaluation telle que déterminée dans le
Mémorandum (chacune étant une Date d'Evaluation). Si des actions d'une même Catégorie peuvent être émises dans
différentes séries, une Valeur Nette d'Inventaire par action des séries concernées sera calculée. La Devise de Référence
de la Société est l'USD.

12.2 L'agent administratif de la Société calculera, sous la supervision de la l'Associé Gérant Commandité, la Valeur

Nette d'Inventaire par Catégorie de la manière suivante:

(a) La Valeur Nette d'Inventaire par Action sera calculée de bonne foi au Luxembourg dans la devise de référence de

la Catégorie concernée à chaque Date d'Evaluation.

(b)  Les  actifs  nets  totaux  de  la  Société  résulteront  de  la  différence  entre  les  avoirs  bruts  de  la  Société  (tels  que

déterminés conformément au paragraphe (f) ci-dessous) et de ses filiales et véhicules intermédiaires concernés (incluant
la valeur de marché d'investissements détenus par la Société) et les dettes de la Société, étant entendu que:

(i) le capital et les intérêts attribuables aux actionnaires seront ajustés pour prendre en compte la valeur équitable

(c'est-à-dire actualisée) des passifs d'impôt différés tels que déterminés par la Société conformément à ses règles internes;

(ii) les frais d'acquisition d'investissements (incluant les frais de constitution des véhicules intermédiaires, le cas échéant)

seront amortis sur la période stratégique d'investissement prévu pour chaque investissement; et

(iii) les coûts d'établissement de la Société seront amortis sur une période de cinq (5) ans plutôt qu'amortis intégra-

lement lorsqu'ils sont occasionnés.

(c) Chaque Catégorie participe dans la Société en fonction du portefeuille et des droits de distribution attribués à

chaque Catégorie. La valeur de l'ensemble du portefeuille et des droits de distribution attribués à une Catégorie parti-
culière  à  une  Date  d'Evaluation  particulière  ajustée  avec  les  engagements  relatifs  à  cette  Catégorie  à  cette  Date
d'Evaluation représente le total de la Valeur Nette d'Inventaire attribuée à cette Catégorie à cette Date d'Evaluation.

(d) Les actifs de chaque Catégorie sont investis collectivement mais sous réserve de structures de frais, de distribution,

de cibles de commercialisation, de devises différentes et autres caractéristiques spécifiques tel que déterminé dans le
Mémorandum. Une Valeur Nette d'Inventaire distincte par action, qui peut varier en fonction de ces facteurs variables,
sera calculée pour chaque Catégorie de la manière suivante: la Valeur Nette d'Inventaire de cette Catégorie à la Date
d'Evaluation divisée par le nombre total d'actions de cette Catégorie en circulation à la Date d'Evaluation.

(e) Conformément à l'article 52.5 de la Loi de 2007, la Société n'est pas dans l'obligation d'établir des comptes con-

solidés avec les sociétés détenues comme un investissement.

(f) La valeur brute des actifs sera déterminée de la manière suivante:
(i) Les titres de créance qui ne sont ni côtés ni négociés sur une bourse d'échange ou sur un autre marché réglementé

seront initialement évalués à leur juste valeur convertie dans la devise de référence de la Société (dernière citation de
devise disponible à la Date d'Evaluation concernée), étant en principe le prix de transaction afin d'émettre ou d'acquérir
l'actif, et évalué par la suite au coût amorti moins une provision en cas de défaillance, le cas échéant, selon la meilleure
estimation de la juste valeur. Cette provision de défaillance est définie comme étant le montant mesuré à la comptabili-
sation initiale diminuée des remboursements principaux plus ou moins l'amortissement cumulatif de toute différence
entre le montant initial et le montant à échéance, et diminué de toute dépréciation pour défaillance. L'Associé Gérant

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Commandité fera tout son possible afin d'évaluer de manière continue la méthode de calcul de toute provision de dé-
faillance et recommandera des changements, si nécessaires, afin d'assurer que cette provision sera évaluée de la manière
appropriée tel que déterminé de bonne foi par l'Associé Gérant Commandité.

(ii) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes en espèce et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés sera la
valeur totale de ceux-ci, sauf toutefois s'il est improbable que le paiement soit effectué ou reçu en totalité, auquel cas, la
valeur sera déterminée en retranchant un montant estimé adéquat par l'Associé Gérant Commandité pour refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

(iii) La valeur des actifs qui ne sont ni cotés, ni négociés sur une bourse d'échange est basée sur le dernier prix disponible

sur la bouse d'échange étant normalement le marché principal pour ces actifs.

(iv) La valeur des actifs négociés sur un autre marché réglementé est basée sur le dernier prix disponible.
(v) Les investissements en titres de private equity autres que les titres mentionnés ci-dessus seront estimés avec tout

le soin approprié et de bonne foi, conformément aux lignes de conduite et aux principes d'évaluation de sociétés porte-
feuilles établies par les International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, publiées par l'European
Venture Capital Association (EVCA), la British Venture Capital Association (BVCA) et la French Venture Capital Asso-
ciation (AFIC) en mars 2005, telles que modifiées périodiquement.

(vi) Les organismes de placement collectif ou autres structures d'investissement collectif (Fonds) seront évalués à leur

dernière valeur nette d'inventaire officielle ou estimée. Cette valeur nette d'inventaire pourra être ajustée par un indice
reconnu afin de refléter les évolutions du marché depuis la dernière évaluation. Dans le cas où la Société investi dans
d'autres Fonds, l'évaluation de leurs actifs peut dans certaines circonstances être complexe et les agents administratifs
de ces Fonds peuvent retarder la communication de valeurs nettes d'inventaire concernées. Sur requête de l'Associé
Gérant Commandité et sous sa supervision, l'agent administratif de la Société pourra utiliser, à la Date d'Evaluation, les
valeurs nettes d'inventaire estimées fournies par les agents administratifs ou dirigeants de ces Fonds si elles sont plus
récentes que leurs dernières valeurs nettes d'inventaire officielles. Dans ce cas, la Valeur Nette d'Inventaire ainsi déter-
minée pourra différer de la Valeur Nette d'Inventaire qui aurait été calculée à la Date d'Evaluation en utilisant les valeurs
nettes d'inventaire officielles calculées par les agents administratifs des Fonds dans lesquels la Société a investi. Toutefois,
les valeurs nettes d'inventaire calculées sur base de valeurs nettes d'inventaire estimées seront définitives et applicables
nonobstant tout divergence future.

(vii) Tous autres titres et actifs seront évalués à leur juste valeur de marché telle que déterminée de bonne foi selon

des procédures établies par l'Associé Gérant Commandité.

(g) La Société peut autoriser, à sa discrétion, une autre méthode d'évaluation, si elle considère que cette évaluation

reflète mieux la juste valeur de tout actif ou obligation de la Société. Cette méthode sera alors appliquée de manière
cohérente. L'agent administratif de la Société s'en remet valablement aux déviations approuvées par la Société pour le
calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

(h) La valeur des actifs et obligations exprimée dans une devise autre que la devise de référence de la Catégorie seront

converties dans la devise de référence de la Catégorie concernée aux taux de change en vigueur à la Date d'Evaluation
concernée. Dans l'hypothèse où ces taux ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et de
bonne foi par, et selon, les procédures établies par la Société.

12.3 Pour les besoins de cet article 12:
(a) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant émises à partir du moment spécifié par l'Associé

Gérant Commandité à la Date d'Evaluation par rapport à laquelle cette évaluation est faite et à partir de ce moment et
jusqu'à réception par la Société du paiement, elles seront considérées comme étant un actif de la Société;

(b) les actions de la Société à racheter (le cas échéant) seront considérées comme existantes et prises en compte

jusqu'à la date de rachat fixée, et à partir de ce moment et jusqu'à paiement par la Société de leur prix, elles seront
considérées comme étant une obligation de la Société; et

(c) lorsque la Société s'est engagée, à une Date d'Evaluation, à:
- acheter un actif, la valeur de la contrepartie à payer pour cet actif sera présentée comme un engagement de la Société

et la valeur de l'actif à acquérir sera présentée comme un actif de la Société;

- vendre un actif, la valeur de la contrepartie à recevoir pour cet actif sera présentée comme un actif de la Société et

l'actif à délivrer par la Société ne sera pas repris dans les actifs de la Société;

étant entendu que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet actif n'est pas connue à la Date

d'Evaluation, la valeur sera alors estimée par l'Associé Gérant Commandité.

12.4 Les actifs de la Société comprennent:
(a) tous les investissements enregistrés au nom de la Société ou tous véhicules d'investissement intermédiaires;
(b) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
(c) toutes les effets et billets payables à vue et comptes exigibles (y compris le résultat de la vente de propriétés, de

droits de propriété, de titres ou de tous autres actifs vendus mais non encore délivrés);

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(d) toutes les obligations, billets à termes, certificats de dépôt, actions, titres obligataires, droit de souscription, war-

rants, options et autres titres, instruments financiers et avoirs similaires qui sont la propriété de la Société ou qui ont été
contractés par la Société;

(e) tous les dividendes en espèce ou en nature, et les dividendes à recevoir par la Société dans la mesure où la Société

ou le dépositaire et l'agent payeur pouvaient raisonnablement en avoir connaissance;

(f) tous les intérêts courus sur tous les avoirs portant intérêt qui sont la propriété de la Société sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans la valeur attribuée à ces avoirs;

(g) les frais d'organisation, y compris les frais d'émission, de distribution et de cotation des titres de la Société; et
(h) tous les autres avoirs de tous types et de toutes natures y compris les dépenses payées d'avance, dans la mesure

où ils n'ont pas été amortis.

12.5 Les engagements de la Société comprennent:
(a) tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (y compris les obligations convertibles), effets et

comptes exigibles;

(b) tous les intérêts échus sur des emprunts ou autres engagements relatifs à un emprunt (y compris les frais courus

pour l'engagement de tels emprunts et autres endettements);

(c) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de gestion et de conseil, y compris

les commissions de performance (le cas échéant), les frais de dépositaire, d'agent payeur, les frais de l'agent de registre
et de transfert, les frais de l'agent domiciliataire, les frais de l'agent d'administration centrale, ainsi que les débours rai-
sonnables encourus par les prestataires de services);

(d) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance annoncés par la Société;

(e) une provision appropriée pour les impôts futurs sur le capital ou sur le revenu encourus au jour de calcul concerné,

déterminé périodiquement par la Société, et autre réserve (le cas échéant) autorisées et approuvées par la Société, ainsi
que tout montant (le cas échéant) que l'Associé Gérant Commandité estime être une allocation appropriée compte tenu
des obligations de la Société;

(f) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit et représentés conformément aux lois

luxembourgeoises. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prend en compte toutes les dépenses à
supporter par la Société et peut tenir compte des dépenses administratives ou autres de nature régulière ou périodique
sur un montant estimé pour des périodes annuelles ou autres.

12.6 Les actifs et engagements de la Société seront alloués de la manière suivante:
(a) lorsqu'un actif est dérivé d'un autre actif, cet actif sera attribué dans les livres de la Société à la même Catégorie

ou aux mêmes Catégories que les actifs desquels il dérive et à chaque nouvelle évaluation de cet actif, l'augmentation ou
la diminution de valeur sera appliquée à la Catégorie ou aux Catégories concernées;

(b) lorsque la Société encourt une obligation en relation avec un actif d'une Catégorie en particulier ou de Catégories

en particulier ou en relation avec une action faite en connexion avec un actif d'une Catégorie ou de Catégories en
particulier, cette obligation sera allouée à la Catégorie ou aux Catégories concernées.

12.7 Règles générales
(a) toutes les règles et décisions d'évaluation doivent être interprétées et appliquées conformément au droit luxem-

bourgeois;

(b) afin d'éviter tout doute, les dispositions du présent article 12 sont des règles pour la détermination de la Valeur

Nette d'Inventaire par action et n'ont pas pour objet d'affecter le traitement à des fins légales ou comptables des actifs
ou obligations de la Société ou des actions émises par la Société;

(c) la Valeur Nette d'Inventaire par action peut être arrondie au centième entier le plus proche de la devise dans

laquelle la Valeur Nette d'Inventaire des actions concernées est calculée;

(d) la Valeur Nette d'Inventaire par action de chaque Catégorie sera communiquée par l'agent administratif de la Société

aux investisseurs concernés dès que raisonnablement possible après son calcul et est mise à disposition des investisseurs
au siège social de la Société et aux bureaux de l'agent administratif dès que possible après la Date d'Evaluation la plus
récente et en principe, dans les délais indiqués dans le Mémorandum, bien que dans certaines circonstances, la Valeur
Nette d'Inventaire puisse être mise à disposition plus tard. La Société pourra faire publier cette information dans la devise
de référence de chaque Catégorie et toute autre devise à la discrétion de la Société dans des journaux financiers impor-
tants. La Société et l'Associé Gérant Commandité ne peuvent accepter de responsabilité pour des erreurs ou retards de
publication ou pour la non publication des prix.

13. Art. 13. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire.
13.1 La Société peut à tout moment et périodiquement suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action

et/ou l'émission d'actions à des souscripteurs et/ou le rachat des actions de ses investisseurs dans les circonstances
suivantes:

(a) lorsque un ou plusieurs marchés réglementés, bourses d'échange ou autres marchés réglementés servant de base

à l'évaluation d'une partie substantielle des actifs de la Société, ou si on ou plusieurs marchés réglementés, bourses

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d'échange ou autres marchés réglementés dans la devise dans laquelle une partie importante des actifs de la Société est
dénommée, sont fermés pour une raison autre que le congé normal ou si les transactions y sont restreintes ou suspendues;

(b) lorsqu'en raison d'évènements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou d'autres circonstances en-

dehors de la responsabilité et du contrôle de l'Associé Gérant Commandité, la disposition des actifs de la Société n'est
pas raisonnablement ou normalement praticable sans provoquer un détriment important aux intérêts des investisseurs;

(c) en cas de rupture des moyens de communication utilisés pour déterminer la valeur de tout investissement de la

Société ou si pour des raisons exceptionnelles, la valeur d'un actif de la Société ne peut pas être déterminée aussi rapi-
dement et précisément qu'exigé;

(d) si, en conséquence de restrictions de négoce ou d'autre restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions

pour le compte de la Société sont impraticables, ou si les achats et les ventes des actifs de la Société ne peuvent être
effectués aux taux normaux de change;

(e) lorsque, de l'avis de l'Associé Gérant Commandité, il existe une situation où la réalisation des avoirs de la Société

ou la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions, ne peut être raisonnablement praticable ou serait sé-
rieusement préjudiciable aux actionnaires qui ne revendent pas leurs actions;

(f) lorsque pour une raison ou une autre le prix de tout investissement détenu par la Société ne peut être déterminé

de manière rapide et précise ou lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de, et/ou les droits de rachat des
investisseurs dans, un ou plusieurs fonds cibles représentant une partie substantielle des actifs de la Société est suspendu;

(g) lorsque la suspension est requise par la loi ou une procédure légale;
(h) si pour une raison ou une autre et à son entière discrétion, l'Associé Gérant Commandité détermine que cette

suspension est dans le meilleur intérêt des actionnaires;

(i) lors de la publication d'un avis convoquant une Assemblée Générale afin de décider de la liquidation de la Société.
13.2 Une telle suspension peut être notifiée par la Société aux personnes susceptibles d'être affectées par cette sus-

pension par tout moyen jugé approprié. La Société doit notifier cette suspension à tous les investisseurs.

13.3 Toute demande de souscription sera irrévocable sauf dans le cas d'une suspension du calcul de la Valeur Nette

d'Inventaire par action, tel qu'applicable, dans quel cas les investisseurs concernés peuvent notifier la Société qu'ils veulent
retirer leur demande. Si aucune notification n'est reçue par la Société avant la fin de la période de suspension, cette
demande sera traitée à la première Date d'Evaluation suivant la fin de la période de suspension.

Chapitre IV. - Administration et Gestion de la société

14. Art. 14. Gestion.
14.1 La Société sera administrée par BlueOrchard Local Currency Fund General Partner S.à r.l. (l'Associé Gérant

Commandité). L'Associé Gérant Commandité sera l'associé gérant commandité qui sera personnellement, conjointement
et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux actifs de la
Société.

14.2 L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'adminis-

tration et de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents
Statuts à l'assemblée des actionnaires.

14.3 L'Associé Gérant Commandité aura notamment le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de

la Société au nom et pour le compte de la Société et d'accomplir tous actes, de conclure et de signer tout contrat et tout
engagement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire aux objets de la Société. Sous réserves de dispositions
contraires, l'Associé Gérant Commandité aura et disposera, à sa discrétion, du plein pouvoir pour exercer, au nom et
pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets sociaux de
la Société.

15. Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée envers des parties tierces dans tous les domaines par la

signature de l'Associé Gérant Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle
des pouvoirs de signature auront été délégués par l'Associé Gérant Commandité à son entière discrétion, sous réserve
qu'aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un associé commanditaire de la Société.

16. Art. 16. Responsabilité des actionnaires.
16.1 Les propriétaires d'actions de commanditaire (c'est-à-dire les actions de toutes les Catégories à l'exclusion de

l'Action AC) ne sont responsables qu'à concurrence du montant de leur contribution au capital de la Société.

16.2 La responsabilité de l'Associé Gérant Commandité est illimitée.

17. Art. 17. Politique et Restrictions d'investissement.
17.1 L'Associé Gérant Commandité a, selon le principe de la répartition des risques, le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d'investissement devant être appliquée par la Société, (ii) la stratégie de couverture applicable aux différentes
Catégories et (iii) la ligne de conduite concernant la gestion et les affaires commerciales de la Société, dans le cadre des
pouvoirs d'investissement qui lui sont attribués et des restrictions telles que définies par l'Associé Gérant Commandité
dans le Mémorandum, conformément aux lois et réglementations applicables.

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17.2 L'Associé Gérant Commandité aura également le pouvoir de déterminer toutes restrictions applicables périodi-

quement à l'investissement des actifs de la Société, conformément à la Loi de 2007, y compris, mais sans limitation, des
restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses actifs; et
(b) au pourcentage maximum des avoirs de la Société pouvant être investis dans un seul actif sous-jacent et le pour-

centage maximum de tout type d'investissement qu'elle pourra acquérir.

17.3 L'Associé Gérant Commandité, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, conformément aux

termes du Mémorandum, que la totalité ou une partie des actifs de la Société seront cogérés ou gérés sur une base
ségrégée avec d'autres actifs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres organismes de placement collectif et/
ou leur compartiments, ou sur une base commune.

17.4 L'Associé Gérant Commandité peut établir un conseil consultatif, un comité d'investissement, des comités d'opé-

rations ou d'experts et déléguer à de tels comités ou conseils le plein pouvoir d'agir pour le compte de la Société pour
toutes les questions relatives à la gestion et aux affaires journalières de la Société ou d'agir de manière purement con-
sultative auprès de l'Associé Gérant Commandité.

18. Art. 18. Conflits d'intérêts.
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, gérants, fondés de pouvoir ou agents de l'Associé Gérant Com-
mandité ou de la Société ait un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou soit administrateur, associé, agent
ou employé d'une telle société ou entité.

18.2 Tout administrateur, gérant ou fondé de pouvoir de l'Associé Gérant Commandité ou de la Société, qui est

administrateur, agent ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société doit contracter ou est autrement en
relation d'affaires ne sera pas, en raison de sa seule position dans cette autre société ou entité, empêché de délibérer, de
voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

19. Art. 19. Indemnisation.
19.1 L'Associé Gérant Commandité et ses administrateurs, gérants, fondés de pouvoir, agents et employés dans la

mesure de leur implication immédiate dans les affaires de la Société et tout membre du conseil de gérance de l'Associé
Gérant Commandité (chacun étant une Personne Indemnisée) auront droit à être indemnisés sur les actifs de la Société
pour toutes obligations, pertes, dommages, amendes, impôts et intérêts et pénalités s'y afférant, réclamations, demandes,
actions, poursuites, procédures (civiles, pénales, administratives, enquêtes et autres) et frais de contentieux, dépenses et
débours (y compris les frais légaux et dépenses de comptabilité, frais d'enquêtes et sommes payées dans le cadre de
transactions) pouvant être imposés à, encourus par ou revendiqués à tout moment contre cette personne à raison de
son implication dans les affaires de la Société, étant entendu qu'aucune Personne Indemnisée ne sera en droit d'être
indemnisée pour toute action ou omission résultant d'un comportement pouvant être qualifié de fraude, faute intention-
nelle, faute lourde ou négligence grave.

19.2 En cas de transaction, l'indemnisation ne sera fournie qu'en relation avec les affaires couvertes par la transaction

pour lesquelles la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement aux devoirs de fonction. Afin de déterminer
si une indemnisation sera fournie dans ces circonstances, l'Associé Gérant Commandité sera conseillé par un avocat choisi
de bonne foi indique par l'Associé Gérant Commandité. Le droit d'indemnisation susmentionné n'exclut pas d'autres
droits auxquels cette personne peut avoir droit.

19.3 Tout prestataire de services de la Société, ses administrateurs, gérants, fondés de pouvoir, agents et employés

peuvent aussi bénéficier d'une indemnisation par la Société, sous réserve des termes et dispositions du contrat de pres-
tataire de services concerné.

Chapitre V. - Assemblées générales

20. Art. 20. Assemblées des actionnaires.
20.1 L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément à la loi Luxembourgeoise, au Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit de la municipalité du siège social qui sera fixé dans l'avis de convocation le
premier vendredi du mois de décembre de chaque année à 11.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour
férié à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable précédent à Luxembourg.

20.2 L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger, si de l'avis absolu et définitif de l'Associé Gérant Com-

mandité, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

20.3 D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

20.4 Toute assemblée représente, lorsqu'elle est valablement constituée, l'entièreté des actionnaires de la Société

(chacune une Assemblée Générale). Aucune résolution des actionnaires à l'exception de celles mentionnées aux articles
26.2 à 26.3 ne sera valable sans le consentement de l'Associé Gérant Commandité.

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21. Art. 21. Avis de convocation, Quorum, Procurations et Vote.
21.1 Les délais de convocation et les quorums requis par la loi en ce qui concerne les Assemblées Générales, ainsi

qu'en se qui concerne la conduite de ces assemblées seront applicables dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement
dans les présents Statuts.

21.2 Les convocations pour chaque Assemblée Générale seront envoyées aux actionnaires par la poste au moins huit

jours calendrier avant l'Assemblée Générale concernée à leurs adresses reprises au registre des actions de la Société.
Les convocations reprennent l'agenda et précisent l'heure et le lieu de l'assemblée et les conditions d'admission et se
référeront aux exigences de la loi Luxembourgeoise relatives aux nécessités de quorum et de majorité requises pour
l'assemblée. Si tous les actionnaires se réunissent et déclarent avoir été convoqués à l'Assemblée Générale ou renoncer
à la convocation, l'Assemblée Générale peut être valablement tenue malgré l'accomplissement des formalités imposées
ci-avant.

21.3 Toutes les actions de la Société étant nominatives, les notices de convocation seront uniquement envoyées par

lettres recommandées.

21.4 Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions des articles 7 et 11.
21.5 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions proposées à une Assemblée Générale

dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votants, sous réserve de
l'accord exprès de l'Associé Gérant Commandité.

21.6 Cependant, les résolutions ayant pour objet une modification des Statuts de la Société ne peuvent être prises que

lors d'une Assemblée Générale dûment convoquée et constituée conformément à la Loi sur les Sociétés ou à toute autre
loi luxembourgeoise pertinente et avec l'accord de l'Associé Gérant Commandité.

21.7 La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements des actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et obligataires (le cas échéant).

21.8 Toute modification affectant les droits de détenteurs d'actions dans n'importe quelle Catégorie vis-à-vis de ceux

d'autres Catégories ne sont valides que si elle est adoptée conformément à l'article 68 de la Loi sur les Sociétés.

21.9 Chaque actionnaire pourra prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit par original, soit

par telefax, ou courriel auquel une signature électronique est jointe (qui est valide selon la loi luxembourgeoise) une autre
personne comme mandataire (que celle-ci soit actionnaire ou non).

21.10 Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir

été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans notice préalable.

21.11 Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les résolutions soumises à l'Assemblée

Générale  à  condition  que  les  formulaires  écrits  indiquent  (i)  les  nom,  prénom,  adresse  et  signature  de  l'actionnaire
concerné, (ii) l'agenda tel que décrit dans la convocation et (iii) les instructions de vote (approbation, refus, abstention)
pour chaque sujet de l'agenda. Pour être pris en considération, les formulaires originaux devront être reçus par la Société
quarante-huit (48) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale concernée.

21.12 L'Associé Gérant Commandité peut fixer toutes autres conditions devant être remplies par les actionnaires

pour qu'ils puissent participer à l'assemblée des actionnaires.

22. Art. 22. Assemblée générale des actionnaires dans une catégorie.
22.1 Les actionnaires de chaque Catégorie peuvent tenir, à tout moment, des Assemblées Générales relatives à tous

sujets spécifiques à la Catégorie.

22.2 Les dispositions de l'article 21 sont d'application pour de telles Assemblées Générales, sauf si le contexte ne le

demande autrement.

Chapitre VI. - Reviseur d'entreprises

23. Art. 23. Réviseurs d'entreprises.
23.1 Les informations comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises agréé nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société.

23.2 Le réviseur d'entreprises agréé accomplit toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2007.

Chapitre VII. - Comptes annuels - Dividendes

24. Art. 24. Année fiscale.
24.1 L'année fiscale de la Société commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

24.2 La Société publiera annuellement un rapport sur ses activités, sur ses investissements et sur la gestion de ses

investissements. Le rapport contiendra, entre autres, des états financiers révisés, une description des actifs de la Société,
un rapport du réviseur d'entreprises et un décompte de la valeur des actifs de la Société à la fin de l'exercice fiscal.

24.3 Le rapport annuel sera envoyé à tous les actionnaires et sera soumis pour approbation à l'Assemblée Générale

annuelle dans les six mois de la fin de chaque année fiscale.

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25. Art. 25. Affectation des revenus.
25.1 Les dividendes peuvent être distribués en numéraire ou en actions, conformément à la Loi de 2007, la Loi sur les

Sociétés et les dispositions du Mémorandum. Les dividendes peuvent inclure une distribution de capital, pour autant que
les actifs nets de la Société soient supérieurs à 1.250.000 EUR après la distribution.

25.2 L'Assemblée Générale détermine, sur proposition de l'Associé Gérant Commandité et dans les limites prévues

par la loi, comment les revenus de la Société seront affectés eu égard à chaque Catégorie existante, et peut annoncer,
ou autoriser l'Associé Gérant Commandité à annoncer des distributions.

25.3 Pour toute Catégorie ayant droit à des distributions, des dividendes, le cas échéant, seront annoncés et distribués

sur base annuelle. De plus, des dividendes intérimaires peuvent être annoncés et distribués périodiquement à une fré-
quence déterminée par l'Associé Gérant Commandité sous réserves des dispositions de la loi. Des dividendes intérimaires
ne peuvent être payés qu'en relation à une Catégorie précise.

25.4 Afin de procéder à des distributions, l'Associé Gérant Commandité peut, au lieu de proposer à l'Assemblée

Générale le paiement d'un dividende ou de faire un paiement intérimaire sur des dividendes, décider de racheter des
actions ou des fractions d'actions conformément aux conditions décrites à l'article 8.

25.5 Les paiements seront effectués dans la devise de référence de la Catégorie concernée telle que décrite dans le

Mémorandum. Les dividendes qui n'ont pas été réclamé dans les cinq ans de leur annonce seront prescrits et reviendront
à la Société.

25.6 Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende annoncé par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Chapitre VIII. - Dissolution - Liquidation

26. Art. 26. Dissolution.
26.1 La Société peut à tout moment être dissoute par une décision de l'Assemblée Générale, sous réserve des exigences

de quorum et de majorité pour la modification des présents Statuts et sous réserve du consentement de l'Associé Gérant
Commandité.

26.2 Lorsque le total des actifs nets de la Société tombe en deçà du seuil des deux tiers du capital minimum indiqué à

l'article 5, l'Associé Gérant Commandité doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale, pour laquelle il n'y aura pas d'exigence de quorum, adoptera les résolutions à la majorité simple
des actions représentées à l'Assemblée Générale.

26.3 Lorsque le total des actifs nets de la Société tombe en deçà du seuil d'un quart du capital minimum prescrit par

l'article 5, la question de la dissolution de la Société sera soumise à l'Assemblée Générale. Dans un tel cas il n'y aura pas
d'exigence de quorum pour la tenue de l'Assemblée Générale et la dissolution de la Société peut être adoptée par les
actionnaires détenant un quart des actions représentées à l'assemblée.

26.4 L'assemblée doit être convoquée de manière à ce qu'elle soit tenue dans une période de quarante jours à partir

de la constatation du fait que les actifs nets de la Société sont tombés en deçà des deux tiers ou du quart du minimum
légal, selon le cas.

26.5 Dans le cas d'une liquidation volontaire, la Société, continuera, à compter de sa dissolution à exister pour les

besoins de la liquidation. Les transactions de la Société seront menées par un ou plusieurs liquidateurs, qui après avoir
été approuvés par la Commission de Surveillance du Secteur Financier, seront nommés par l'Assemblée Générale, qui
déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

26.6 Dans le cas d'une liquidation forcée, les dispositions de la Loi de 2007 seront applicables.
26.7 Dans l'hypothèse d'une liquidation volontaire, cette liquidation sera effectuée selon les dispositions de la Loi de

2007 et de la Loi sur les Sociétés.

26.8 La décision de dissoudre la Société sera publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate, dont

un doit être un journal luxembourgeois.

26.9 En cas de dissolution de la Société, la liquidation doit être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des actionnaires effectuant cette dissolution et qui
doit déterminer leurs pouvoirs et indemnité.

26.10 Le ou les liquidateurs réaliseront les actifs de la Société dans le meilleur intérêt des actionnaires et répartiront

les produits de la liquidation, après déduction des tous les coûts de liquidation, parmi chaque Catégorie d'actionnaires
conformément à leurs droits respectifs.

26.11 L'émission de nouvelles actions par la Société cessera à la date de publication de l'avis de l'Assemblée Générale

destinée à se prononcer sur la question de la dissolution et liquidation de la Société. Les montants non réclamés par les
investisseurs à la clôture de la liquidation seront déposés, conformément à la loi luxembourgeoise, à la Caisse de Con-
signation à Luxembourg jusqu'à l'expiration du délai de prescription.

Chapitre IX. - Loi applicable

27. Art. 27. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies confor-

mément à la Loi de 2007 et la Loi sur les Sociétés conformément à l'article 1.2.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 juin 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les actions comme suit:

BlueOrchard Local Currency Fund General Partner S.à r.l., prénommé: . . . . . . . . . .

1 (une) Action AC;

BlueOrchard Finance S.A., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 (quarante-neuf) actions; et
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 (cinquante) actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, la somme de cinquante mille dollars

américains (USD 50.000), est désormais à la libre disposition de la Société; preuve ayant été donnée au notaire instru-
mentant.

<i>Déclaration et Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

sur les Sociétés et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des coûts, dépenses, salaires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui puisse être engagé ou mis à

la charge de la Société en conséquence de sa constitution est évalué approximativement à EUR 2.500.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constitués immédiatement en assemblée

générale, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les actionnaires ont pris, à l'unanimité, les résolutions

suivantes, avec le consentement de l'Associé Gérant Commandité:

1. que l'objet de la Société a été déterminé et que les Statuts ont été établis;
2. que PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg a été nommée réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une période se terminant à la date de
l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012; et

3. que le siège social de la société de la Société est établi au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, le mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Y. ARBAUT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46973. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Référence de publication: 2011149728/1438.
(110174373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Externe Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 43.205.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138189/10.
(110160215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

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General Investment Enterprise, Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 13, A.2.2a, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 35.168.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138233/10.
(110160187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

International Textile Investment S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 41.846.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011138278/10.
(110160256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Reunit S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.973.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62729 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011138405/10.
(110160314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Automotive Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 162.536.

Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011138613/10.
(110160778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 26, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 158.265.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 15 juin 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 juillet 2011.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2011139171/13.
(110160507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

AIMCo Re Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.209.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138620/11.
(110160339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

SH Group Hotels &amp; Residences Global Licensing (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.376.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62744 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011138641/10.
(110160701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Becton Dickinson Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.006.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138648/11.
(110160351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Blue Participations et Gestion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.871.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011138755/9.
(110160630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Kaiserkarree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.140.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 20 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 août 2011.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2011139173/13.
(110160541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

135149

L

U X E M B O U R G

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 152.733.

Im Jahre zweitausendundelf, am neunzehnten September.
Vor dem unterzeichnenden Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz in Mersch, sind die Aktionäre zu der ausserordentlichen

Generalversammlung der Kommanditgesellschaft auf Aktien in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
„Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF “, mit Sitz in L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer, eingetragen im Handelsregister
von Luxemburg unter der Nummer B 152.733, zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX vom 23. April 2010,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 999 vom 12. Mai 2010.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert zu Folge einer Urkunde des unterzeichneten Notars vom 17. August 2011,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2019 vom 1. September 2011.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Christian WOLFF, Bankangestellter, beruflich wohnhaft

in L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer.

Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Frau Tabea SCHULZEKASCHEL, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in

L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“,

Nummer 1873 vom 17. August 2011 und Nummer 2033 vom 2. September 2011, sowie im Luxemburger Wort und im
Tageblatt vom 17. August 2011 und vom 2. September 2011.

Die Aktionäre wurden außerdem schriftlich durch den Komplementär an die im Aktionärsregister eingetragene Ans-

chrift einberufen, dies wenigstens acht (8) Tage vor der Versammlung.

I. Der Vorsitzende erstellt die Anwesenheitsliste und prüft die unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen

Aktionäre.

Die als richtig bestätigte Anwesenheitsliste, sowie die von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar

unter Hinzufügung des Zusatzes "ne varietur" unterzeichneten Vollmachten, bleiben der gegenständlichen Urkunde als
Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
II. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Change of the financial year of the Company, so that the current financial year, which started on January 1 

st

 , 2011

shall end on September 30 

th

 , 2011. The subsequent financial year shall then begin on the 1 

st

 of October and end on

the 30 

th

 of September of the following year and therefore change of paragraph 1 of article 27 of the articles of incor-

poration, subject to the approval of the CSSF.

2. Change of paragraph 6 of article 24 of the articles of incorporation:
At the moment, the annual general meeting shall be held in Mamer, either at the Company’s registered office or at

any other location in Mamer, to be specified in the notice of the meeting, on the third Thursday of the month of May at
3:00 pm (Luxembourg time). If this day is not a banking day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next banking day.

In the future, the annual general meeting shall be held either at the Company’s registered office or at any other location,

to be specified in the notice of the meeting on the third Thursday of the month February at 3:00 pm (Luxembourg time).
If this day is not a banking day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next banking day, subject
to the approval of the CSSF.

3. Miscellaneous.
III. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den zehntausenddreihundertachtundzwanzig komma nulldreiund-

siebzig (10.328,073) ausgegebenen Aktien in gegenwärtiger Versammlung vierzig (40) vertreten sind.

Da es sich hierbei um eine zweite Generalversammlung handelt, dies nachdem in einer ersten Generalversammlung

vom 4. August 2011 die erforderliche Quorumsanforderung zur Satzungsänderung nicht erfüllt war, wird die Tagesord-
nung unabhängig von jeder Quorumsanforderung beschlossen.

Die Versammlung stellt fest dass sie rechtsgültig zusammengesetzt und befugt ist, über die Punkte der Tagesordnung

zu beschließen. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, dass das laufende Geschäftsjahr am 30. September 2011 zu Ende kommt und

zukünftig das Geschäftsjahr am 1. Oktober anfängt um am 30. September zu enden.

135150

L

U X E M B O U R G

Art. 27. Paragraph 1. der Satzung wird demnach wie folgt abgeändert:

Englische Version:

„ Art. 27. Financial year. The Company's financial year shall start on 1st October of each year and shall end on 30th

September. “

Französische Version:

„ Art. 27. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1er octobre de chaque année et se termine le

30 septembre de la même année.“

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 24, Paragraph 6 der Satzung gemäß der Tagesordnung wie folgt abzuän-

dern:

<i>Englische Version:

„The annual general meeting of shareholders shall be held either at the Company’s registered office or at any other

location to be specified in the notice of the meeting, on the third Thursday of the month of February at 3:00 pm (Lu-
xembourg time). If this day is not a banking day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
banking day, subject to the approval of the CSSF. The annual general meeting may be held abroad if the General Partner,
acting with sovereign powers, decides that exceptional circumstances so require. “

<i>Französische Version:

„L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra soit au siège social de la Société soit dans un autre lieu

précisé sur la convocation à l’assemblée générale annuelle, à 15 heures (heure de Luxembourg) le troisième jeudi du mois
de février. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour
bancaire ouvrable suivant, sous l’accord de la CSSF. L’assemblée générale peut se tenir à l’étranger si l’Associé gérant
commandité le décide souverainement, si des circonstances exceptionnelles l’exigent. “

Der Vorsitzende erklärt die Versammlung um 11.15 Uhr für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Findel-Golf, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: C. WOLFF, T. SCHULZE-KASCHEL, S. PIGNOLO, M. LECUIT
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 2011. Relation: MER/2011/1863. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (gezeichnet): A. MULLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Mersch, den. 6. Oktober 2011.

Référence de publication: 2011138317/90.
(110160317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Bourmicht S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 81.121.

<i>Extrait de résolution pris par l’actionnaire unique en date du 5 octobre 2011

L’actionnaire unique de la société BOURMICHT S.A. a pris les résolutions suivantes en date du 5 octobre 2011:
- L’actionnaire unique décide de renouveler le mandat de l’administrateur unique Monsieur Monsieur Claude WA-

GNER, demeurant à 22, rue de l’école, L- 6183 Gonderange pour une durée de six ans, c'est-à-dire jusqu’à l’assemblée
générale de l’année 2017.

- D’autre part, l’actionnaire unique décide de renouveler le mandat de commissaire de la société LUX-AUDIT S.A.,

ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, immatriculée auprès du registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25 797 pour une durée de six années, c'est-à-dire jusqu’à l’assemblée
générale de l’année 2017

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140730/18.
(110162881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

135151

L

U X E M B O U R G

Galeria K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.007.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62761 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011138793/10.
(110160555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

I.D.E.E. Sàrl, Iwerall Direkt Emmer Exact, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.119.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14/10/2011.

<i>Pour la société
C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011141236/17.
(110163078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

HeidelbergCement Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.609.390.160,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.709.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138824/11.
(110160735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Hera Ermac, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.359.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138826/10.
(110160609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Saputo Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 51.250,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.845.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 octobre 2011, l’associé unique a pris les décisions

suivantes:

135152

L

U X E M B O U R G

Acceptation de la démission de Monsieur Paul van Baarle, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.

Nomination de Madame Florence Rao, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant

que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011141081/19.
(110162872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Association Islamique Le Juste Milieu (AI Wassat) asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg F 7.520.

<i>Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) du 13 Septembre 2011 à 19h15 au siège de l'association

<i>32, Dernier Sol, Luxembourg

<i>Extrait de l'ordre du jour de la réunion

a. Changement des statuts.
L'ordre du jour, l'appel à candidatures pour le CA ainsi que la proposition des modifications des statuts ont été envoyés

par courrier électronique et par courrier ordinaire aux membres ne disposant pas d'adresse mail quinze jours avant la
date de l'Assemblée Générale.

1. Vérification de la liste de présence par le secrétaire
15 membres actifs sont présents et 5 membres sont représentés par procuration écrite sur un total de 27 membres

actifs. Le quorum du deux tiers des voix est atteint et l'Assemblée Générale peut délibérer valablement.

A l'unanimité par vote, les membres actifs présents et représentés ont acceptés de modifier les articles suivants et de

rajouter un nouvel article:

Art. 14. L'Assemblée Générale se réunit annuellement et au plus tard le dernier dimanche de mars de l'année suivant

la clôture de son exercice annuel

demande de changement en:
L'Assemblée Générale se réunit annuellement et au plus tard le troisième dimanche de janvier de l'année suivant la

clôture de son exercice annuel.

Art. 20. L'Association est administrée par un Conseil d'Administration composé de cinq membres,
modifié en: L'Association est administrée par un Conseil d'Administration composé de neuf membres au maximum.

Art. 30. En cas de dissolution de l'Association, son patrimoine sera affecté à une autre association dont l'objet est

similaire à celui de l'Association et qui sera décidé par l'Assemblée Générale lors de la dissolution

Ajouter:
L'Assemblée générale consultera à cet effet le conseil des sages.
Ajouter:

Art. 31. L'Assemblée Générale de l'association nomme, sur proposition du Conseil d'Administration, un conseil de

sages formé d'un nombre impair de membres (entre 5 à 9 personnes)

- La nomination du conseil des sages est pour une période d'un mandat, similaire au même mandat des institutions

dirigeantes de l'association.

- Les membres du conseil peuvent être reconduits dans leur fonction sans limite de nombre de mandats.
- Les missions du conseil des sages sont:
* Accompagner l'association dans ses activités;
* Apporter un conseil à l'association dans les différends domaines de son action;
* Assurer la médiation et la conciliation dans les dossiers soumis par les instances de l'association.

Mohsen Makni / Jean-Luc Karleskind
<i>Président / Membre du CA

Référence de publication: 2011139099/42.
(110160649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

135153

L

U X E M B O U R G

Euro-Lepont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 59.878.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 22 Août 2011

que:

- La démission de M. Stefan LORETZ de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée avec

effet au 1 

er

 décembre 2010.

- La société MARC MULLER CONSEILS S.A R.L. avec son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes.

- Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2011.

- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de

réélire aux fonctions d'administrateur pour un mandat d'une durée de six ans:

- Laurent MULLER, Docteur en Economie, né le 22 mars 1980 à Luxembourg demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Tom FABER, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne) demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et

- Lorenzo VALLARINO GANCIA, industriel, né le 20 juin 1930 à Turin (Italie) demeurant professionnellement à

Cerrito 1222 3°, 1010 Buenos Aires;Argentinia,

et aux fonctions de Président du Conseil d'Administration pour un mandat d'une durée de six ans:
- Laurent MULLER, Docteur en Economie, né le 22 mars 1980 à Luxembourg demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

et aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour un mandat d'une durée de six ans:
- la société MARC MULLER CONSEILS S.A R.L. ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs, du Président du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes prendront

fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011138762/36.
(110160565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Pomelos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.076.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011140456/9.
(110162212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 69.505.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138914/10.
(110160438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

135154

L

U X E M B O U R G

Q9 Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.356.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62740 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011138986/10.
(110160611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Naiades Capital Fund SCA, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.076.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Naiades Capital Fund SCA
Caceis Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011140996/13.
(110162952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Hydraganymed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8221 Luxembourg, 21, rue Cunégonde.

R.C.S. Luxembourg B 100.804.

L'an deux mille onze, le vingt septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Hydraganymed S.A., ayant son siège social

à L-2131 Luxembourg, 4, rue Gabriel de Marie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro
B 100.804, constituée suivant acte de Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 7 mai 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 707 du 9 juillet 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Roeder, demeurant à B-6700 Autelhaut, 37, rue Jean

de Feller,

qui désigne comme secrétaire et scrutateur, Madame Annick Martin, demeurant à L-8221 Mamer, 21, rue Cunégonde.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de L-2131 Luxembourg, 4, rue Gabriel de Marie à L-8221 Mamer, 21, rue Cunégonde et

modification afférente de l'article 2 des statuts.

2. Divers.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

135155

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2131 Luxembourg, 4, rue Gabriel de Marie à L-8221 Mamer, 21,

rue Cunégonde de sorte que le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 2. 1 

er

 . Alinéa.  Le siège social est établi à Mamer."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. ROEDER, A. MARTIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42363. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138841/49.
(110160600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Dioguardi Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 41.439.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le quatre octobre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg,

"le mandataire"
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  de  la  société  Fallimento  Costruzioni  Edilizie  Industriali  S.P.A.,  société

anonyme de droit italien ayant son siège social à Piazza Eroi del Mare, 9, I-70100 Bari,

"la mandante"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29 septembre 2011, laquelle, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme DIOGUARDI LUXEMBOURG S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 41.439, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, a été constituée suivant un acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 24 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 609 du 19
décembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 12 septembre 1996, par acte de
Maître Marc ELTER, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 642 du 11 décembre
1996.

2. Que le capital social de la société s'élève actuellement à USD 2.500.000 (deux millions cinq cent mille US dollars)

représenté par 25 (vingt-cinq) actions de USD 100.000 (cent mille US dollars) chacune, entièrement libérées.

3. Que la mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme DIOGUARDI LUXEMBOURG S.A.

4. Que la mandante, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que la mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme DIOGUARDI LUXEMBOURG S.A., déclare

que tout le passif de ladite société est réglé.

6. Que la mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investie de tout l'actif et qu'elle réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

de la société.

135156

L

U X E M B O U R G

9. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO Tax &amp;

Accounting.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: U. CERASI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2011. LAC/2011/43877. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138734/51.
(110160235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Custy Holding and IP, Société à responsabilité limitée,

(anc. Green Bay).

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 162.163.

L'an deux mil onze, le quinze septembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société «CUSTY HOLDING» Sprl, ayant son siège social au 17 rue du Crombouly, 6530 Thuin (Belgique), inscrite

au registre Banque-carrefour des Entreprises sous le numéro 0837.801.767, représentée par son gérant Monsieur Frédéric
LENTZ,

Lequel est ici représenté par Monsieur Bertrand Party avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités, Capellen en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 septembre 2011

laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le Notaire et la comparante, restera ci-annexée;
Laquelle comparante, telle que représentée, a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée «GREEN BAY» a été constituée suivant un acte de constitution du 9 juin 2011,

reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, statuts non modifiés à ce jour

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 162.163,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cent euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales sans valeur

nominale,

- que la comparante est la seule associée représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

«GREEN BAY», avec siège social au 75, Parc d'activités L-8308 Capellen (Luxembourg),

Ensuite la comparante représentée a requis le notaire instrumentant d'acter ses décisions sur l'ordre du jour avec,

pour des raisons d'agenda, date d'effet au 30 juin 2011:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer avec date d'effet au 30 juin 2011 le siège social de la société du 75, Parc d'activités

L-8308 Capellen (Luxembourg) au 9, route des trois Cantons L-8399 Windhof (Luxembourg) et de modifier en consé-
quence l'alinéa premier de l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi à Windhof».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la raison sociale de la société avec date d'effet au 30 juin 2011 et en conséquence

modifie l'article 1 

er

 comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créés une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CUSTY HOLDING AND IP».

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate la démission en tant que gérant, avec effet à la date du 30 juin 2011 de:
La société $

135157

L

U X E M B O U R G

"SEREN" Sarl, ayant son siège social au 75, parc d'activités, L-8308 Capellen et inscrite au Registre du Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.588 et représentée par son gérant unique Monsieur Benoit de BIEN.

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge au gérant démissionnaire pour son mandat jusqu'au 30 juin

2011.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme gérant avec date d'effet au 30 juin 2011 pour une durée indéterminée Monsieur

Frédéric LENTZ, né le 16 mars 1964 à Couvin (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 9, route des trois Cantons
L-8399 Windhof (Luxembourg).

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec le notaire.

Signé: B. Party, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 septembre 2011 - WIL/2011/704. - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 22 septembre 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011139162/60.
(110160473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

SFS Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 128.505.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011139025/10.
(110160346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

SIFC Development Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 103.000.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.942.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011139029/11.
(110160718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

SIFC Hotel Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 120.000.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.943.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011139031/11.
(110160731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

135158

L

U X E M B O U R G

MAMIMAMA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.749.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011140969/9.
(110163408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

PESCA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 39.315.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011141031/9.
(110163406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

HANFF S.à r.l. &amp; Cie, Société en Commandite simple,

(anc. HANFF FRERES Luxembourg S.à r.l. &amp; Cie).

Siège social: L-5691 Ellange, 53-54, Z.A. Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 3.644.

L'an deux mille onze, le trente septembre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "HANFF FRERES

S.à r.l. &amp; Cie", une société en commandite simple ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 60 rue de la Vallée, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 3644, constituée suivant acte sous seing privé du 17 mars 1938, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 31 du 7 mai 1938 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 31 juillet 2009, publié au Mémorial C
numéro 1759 du 11 septembre 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre Hanff, demeurant professionnellement à Ellange, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sara Lecomte, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il résulte de la liste de présence que les 3.500 (trois mille cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la Société.

2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Transfert du siège social de la Société.
4.- Modification afférente de l'article 3 des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier la dénomination de la Société en "HANFF S.à r.l.".

135159

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, Il est décidé de modifier l'article 1 

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants une société en commandite simple sous la dénomination de «HANFF

S.à r.l. &amp; Cie», société en commandite simple».

<i>Troisième résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 53-54, Z.A. Triangle Vert, L-5691

Ellange.

Le transfert du siège social prend effet à compter du 16 août 2011.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, Il est décidé de modifier l'article 3 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social est établi à Ellange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg avec l'accord des associés»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents Euros (EUR 800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. HANFF, S. LECOMTE, J. CLEMENT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 octobre 2011. Relation: LAC/2011/43401. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 06 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138828/61.
(110160546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

SIFC Office &amp; Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 436.000.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.937.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011139033/11.
(110160741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Albra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.934.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 5 octobre 2011.

Martine WEINANDY
<i>Notaire

Référence de publication: 2011139105/12.
(110160499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

135160

L

U X E M B O U R G

Custy Holding and IP, Société à responsabilité limitée,

(anc. Green Bay).

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 162.163.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 22 septembre 2011.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011139128/14.
(110160478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Valau Holding S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011140555/10.
(110162387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

NEF Battery Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.524.

Veuillez noter que le nom de l’associée unique de la société a été changé de AIG New Europe Fund II, L.P. en PineBridge

New Europe Partners II L.P.

Luxembourg, le 13.10.2011.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NEF Battery Holdings S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011140998/13.
(110162968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Kirchberg Property Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.532.

<i>Rectificatif du dépôt L1101125036 du 01/08/2011

L'an deux mille onze, le vingtième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Maître Isabelle Moy, Avocat, résidant à Luxembourg, agissant pour et au nom de:
- Kirchberg Development GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, un capital social de 12,600 Euros et enre-
gistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162497; et

- Property Capital Partners SPF S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue

Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, et enregistrée auprès du Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B0158422 (ensemble avec Kirchberg Development GP S.àr.l., les Actionnaires),

représentés lors de la constitution le 19 juillet 2011 (la Constitution) de la société Kirchberg Property Company S.C.A.,

société en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc

135161

L

U X E M B O U R G

d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, et étant immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B162532 (la Société).

La comparante, agissant pour et au nom des Actionnaires représentés lors de la Constitution en vertu de procurations

données le 18 juillet 2011, jointes en annexe de l'acte susmentionné du 19 juillet 2011 du notaire soussigné, a requis le
notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:

1. le 19 juillet 2011, la Constitution a eu lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, enregistré à Luxembourg le 22

juillet 2011, relation: LAC/2011/33418, mais non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C;

2. dans la traduction française dudit acte du 19 juillet 2011, l'article 3 des statuts de la Société (Objet Social) (les Statuts)

a été erronément indiqué comme suit:

"La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon, ainsi que le transfert par vente, échange
ou autre d'actions, de titres, d'obligations, de valeurs mobilières et d'autres titres de toute sorte et la possession, l'ad-
ministration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce
soit, et émettre des obligations.

De façon générale, elle peut entreprendre toute activité de contrôle ou de surveillance et exercer toute opération

commerciale, financière, immobilière ou industrielle qui peut être utile dans l'accomplissement et le développement de
son objet."

alors que cet article 3 des Statuts aurait dû se lire comme suit:
"L'objet de la Société est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens

immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La Société peut entreprendre toute opération en
rapport avec des biens immobiliers, y compris l'acquisition directe ou indirecte dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, dont l'objet social principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, et émettre des obligations.
De façon générale, elle peut entreprendre toute activité de contrôle ou de surveillance et exercer toute opération

commerciale, industrielle, immobilière ou financière qui peut être utile dans l'accomplissement et le développement de
son objet."

La comparante déclare que toutes les autres résolutions, articles et rubriques du dudit acte restent inchangés et prie

le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. MOY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2011. Relation: LAC/2011/41734. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138867/58.
(110160643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

IVPC Energy 7 S.à r.l. B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 160.818.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de

résidence à Esch/Alzette en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du
29 avril 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 mai 2011.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2011139170/14.
(110160492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

135162

L

U X E M B O U R G

Nopco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 56.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
NOPCO S.A.

Référence de publication: 2011140421/11.
(110162520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Potters International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.309.802,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.355.

Conformément aux résolutions prises en date du 13 septembre 2011, les gérants ont décidé,
- de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

L'adresse professionelle de Messieurs William James Sichko, né le 15 janvier 1954 en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amé-

rique et de Monsieur Scott Howard Randolph, né le 8 mai 1962, dans l'Illinois, Etats-Unis d'Amérique, gérants de catégorie
A, est 300 Lindenwood Drive, Valleybrooke Corporate Center, Malvern, Pennsylvanie 19355, Etats-Unis d'Amérique.

Les adresses professionnelles d'Alan Dundon et Géraldine Schmit, Gérants de Catégorie B, ont changé et se trouvent

dorénavant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2011.

Référence de publication: 2011141026/18.
(110163352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Albra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.934.

L'an deux mille onze, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "ALBRA S.A." (1997 2207 090) avec siège

social à L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 avril 1997, publié au Mémorial C N 

o

 402 du

25 juillet 1997, page 19.275,

RCS B 103934
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Ralph SCHAUS, commerçant, demeurant à B -

4780 St. Vith, 6, An der Höhe

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Marc REIFF, commerçant, demeurant à L-9208 Diekirch, 24, rue Jean

l'Aveugle.

Le président choisit comme scrutateur Madame Edith REIFF, avocat à la Cour, demeurant à L-9252 Diekirch, 23, rue

Kockelbierg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

135163

L

U X E M B O U R G

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:
1) modification du troisième alinéa de l'article 8 des statuts
2) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci aborde l'ordre du jour, et après délibération, prend, à

l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et Unique résolution

L'assemblée décide de modifier le troisième alinéa (le reste reste inchangé) de l'article 8 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 8. Alinéa 3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à l'unanimité des voix.»
Les frais de la présente sont à charge de ALBRA S.A.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à 10.15 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Schaus, M. Reiff, Edith Reiff, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 03 octobre 2011. Relation: CLE/2011/1035. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre aux firmes.

Clervaux, le 5 octobre 2011.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2011139104/48.
(110160495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

OEH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 107.473.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2011140425/11.
(110162391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Varadero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 133.848.

Il résulte du P.-V. de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue le 6 septembre 2011 que Monsieur

Carsten SÖNS a démissionné de son mandat d’administrateur.

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, l’assemblée a nommé Madame Catherine PUNDEL, née le 15

février 1964 à Bettembourg et demeurant professionnellement au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg. Son mandat
s’achèvera avec la tenue de l’assemblée générale ordinaire prévue en 2013.

Référence de publication: 2011140559/12.
(110162552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

West Putnam RE 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.249.

Die Bilanz vom 31 Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Julien GOFFIN
<i>Authorised Signatory

Référence de publication: 2011140562/11.
(110162341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

West Putnam RE 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.250.

Die Bilanz vom 31 Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2011140563/10.
(110162336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

GENUS Company Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 98.461.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.10.11.

Signature.

Référence de publication: 2011140855/10.
(110162971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Dynamik, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 163.797.

STATUTS

L'an deux mil onze, le neuf septembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz,

A comparu:

Monsieur DANNEEL Jean-Philippe, né le 24 août 1989 à Liège, domicilié à B 4350 REMICOURT, 12a rue de Lantre-

mange

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées

une société, à responsabilité limitée sous la dénomination de «DYNAMIK».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation de salons de coiffure, elle pourra également exercer toute autre activité

commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (124.- EUR) chacune, réparties comme suit:

Monsieur DANNEEL Jean-Philippe, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

135165

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

135166

L

U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000.- EUR

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant l'associé, représentant l'intégralité du capital social, qui s'est constitué en assemblée générale, a pris les

résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
- Madame MESTREZ Véronique, gérant technique, domicilié à B 4350 REMICOURT, 12a rue de Lantremange
- Monsieur DANNEEL Jean-Philippe, pré-nommé, gérant administratif.
La société sera valablement engagée par la signature de Madame Véronique MESTREZ.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-P. Danneel, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 septembre 2011 - WIL/2011/692 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 21 septembre 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011138738/107.
(110160503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Würzburg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 38.857.

Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2010 (Modification du dépôt L110162095) ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011140574/11.
(110162833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Brill Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.850.

<i>Version corrigée qui annule et remplace la 1 

<i>ère

<i> version déposée le 20/06/2011 (N° de dépôt: B101850 - L110095168)

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011140731/11.
(110163272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

135167

L

U X E M B O U R G

FDH Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.875.

En date du 16 septembre 2011 les administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue

Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Les administrateurs prennent note du transfert de l'adresse professionnelle des administrateurs, Alan Dundon, Ge-

raldine Schmit et Emmanuel Mougeolle, du 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140825/14.
(110163535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Maera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 132.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140966/10.
(110163085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

New Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140993/10.
(110163462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

New World Gaming International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 60.120,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 132.283.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140994/10.
(110163467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Nickel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 74.217.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011141001/10.
(110163115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135168

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AIMCo Re Holdings (Luxembourg) III S.à r.l.

Albra S.A.

Albra S.A.

Association Islamique Le Juste Milieu (AI Wassat) asbl

Automotive Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Becton Dickinson Management S.à r.l.

BlueOrchard Local Currency Fund

Blue Participations et Gestion

Bourmicht S.A.

Brill Invest S.A.

Custy Holding and IP

Custy Holding and IP

Dioguardi Luxembourg S.A.

Dynamik

Euro-Lepont S.A.

Externe Holding S.A.

FDH Investments S.A.

Galeria K S.à r.l.

General Investment Enterprise

GENUS Company Limited

Green Bay

Green Bay

HANFF FRERES Luxembourg S.à r.l. &amp; Cie

HANFF S.à r.l. &amp; Cie

HeidelbergCement Holding S.à r.l.

Hera Ermac

Hydraganymed S.A.

International Textile Investment S.A.

IVPC Energy 7 S.à r.l. B.V.

Iwerall Direkt Emmer Exact

Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l.

Kaiserkarree S.à r.l.

Kirchberg Property Company S.C.A.

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF

Maera S.A.

MAMIMAMA Spf S.A.

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.

Naiades Capital Fund SCA

NEF Battery Holdings S.à r.l.

New Europe Holdings S.à r.l.

New World Gaming International S.à r.l.

Nickel S.A.

Nopco S.A.

OEH S.à r.l.

PESCA Spf S.A.

Pomelos S.à r.l.

Potters International Holdings S.à r.l.

Q9 Luxembourg S.àr.l.

Reunit S.A.

Saputo Europe S.à r.l.

SFS Europe S.A.

SH Group Hotels &amp; Residences Global Licensing (Lux) S.à r.l.

SIFC Development Holding S.à r.l.

SIFC Hotel Development S.à r.l.

SIFC Office &amp; Retail S.à r.l.

Valau Holding S.A. S.P.F.

Varadero S.A.

West Putnam RE 1

West Putnam RE 2

Würzburg Holding S.A.