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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2800

16 novembre 2011

SOMMAIRE

Alphastar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134385

AMC (Azur Management Conseil SA)  . . .

134398

An der Gass Naidsen S.C.I. . . . . . . . . . . . . . .

134355

Assa Abloy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134394

Cinucci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134399

FireID International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134356

Gene Alpi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134355

Goodman Amethyst Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134357

Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l. . . . .

134357

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134358

Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l.  . . . .

134358

Goodman Leipzig Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134359

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134378

Goodman Pyrite Logistics (Lux) S.à r.l.  . .

134378

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134379

Goodman Rheinberg I Logistics (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134379

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l.  . . .

134379

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134380

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134380

Grafhill Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134359

Hazel Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134380

Itaipava Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

134381

Ivy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134381

JES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134382

Joshua Tree Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

134382

K.T.B. Montage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134382

Les Editions Europe Luxembourg S.A.  . . .

134386

LFS Corporate Finance S.A.  . . . . . . . . . . . .

134384

Lillen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134382

Lubna (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134384

Luxanimation Participation S.A. . . . . . . . . .

134384

Meif 3 Luxembourg A Holdings, S.à r.l. . . .

134385

Melician S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134395

Melician S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134395

Messa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134396

Midest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134396

MRFI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134397

Mylan Luxembourg 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

134385

Mylan Luxembourg 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

134385

Mylan Luxembourg 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

134395

Navella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134381

Otis Intertrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134397

Parcoy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134397

Phlox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134398

Pine Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134396

Premier Cru International N.V.  . . . . . . . . .

134398

QCP GCO Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

134356

RMB Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134387

Severn Trent European Placement S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134358

Severn Trent Luxembourg Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134384

Severn Trent Luxembourg Investments

and Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134400

Severn Trent Luxembourg Overseas Fi-

nance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134400

Solid Trees Investment Fund . . . . . . . . . . . .

134399

Spectrum Brands Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

134386

Stones Steak House Esch S.A.  . . . . . . . . . . .

134396

Stripes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134400

Torun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134398

Tri Logis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134354

Vantose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134387

Vedior Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

134399

134353

L

U X E M B O U R G

Tri Logis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 21, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 126.555.

L'an deux mil onze, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Tri Logis S.A.", avec siège social à L-3462

Dudelange, 3, rue Edison,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 2007,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1098 du 8 juin 2007,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 126555.
L'assemblée est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Monsieur Rui PACHECO ALCOBIA, gérant de sociétés,

demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Virginie PIERRU, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nadine GLOESENER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-6440 Echternach, 21, rue de la Gare.
2.- Modification de la première phrase de l'article 2 des statuts.
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale transfère le siège social vers L-6440 Echternach, 21, rue de la Gare et modifie en conséquence

la première phrase de l'article 2 des statuts comme suit:

«  Art. 2. (1 

re

 phrase).  Le siège social est établi dans la Commune d'Echternach.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. PACHECO ALCOBIA, V. PIERRU, N. GLOESENER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42774. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134354

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Référence de publication: 2011136673/54.
(110157729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Gene Alpi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 100.212.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 7 octobre 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 7 octobre 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

<i>Pour GENE ALPI S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2011139526/21.
(110161887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

An der Gass Naidsen S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6440 Echternach, 21, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg E 3.360.

L'an deux mille onze, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Manuele GENTILOTTI, employé public, né à Cagli-Pesaro (Italie) le 26 juin 1968, demeurant à 3, rue

Edison, L-3462 Dudelange, propriétaire de 40 parts sociales;

2. Monsieur Rui PACHECO ALCOBIA, gérant de sociétés, né à Esch-sur-Alzette le 3 novembre 1975, demeurant à

5, Am Bongert, L-1270 Luxembourg propriétaire de 40 parts sociales;

3. Monsieur Jorge PACHECO ALCOBIA, gérant de sociétés, né à Esch-sur-Alzette le 3 novembre 1975, demeurant à

3, rue Edison, L-3462 Dudelange, propriétaire de 40 parts sociales;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société civile immobilière "AN DER GASS NAIDSEN

S.C.I.", avec siège social à L-3462 Dudelange, 3, rue Edison, constituée suivant acte du notaire soussigné du 27 mars 2007,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1126 du 12 juin 2007.

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ils ont pris la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article quatre (4) des statuts.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social à L-6440 Echternach, 21, rue de la Gare et de modifier par

conséquent le premier alinéa de l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la Commune de Echternach.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GENTILOTTI, R. PACHECO ALCOBIA, J. PACHECO ALCOBIA, P. DECKER.

134355

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42773. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Référence de publication: 2011136194/35.
(110157646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

QCP GCO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.765.

En date du 3 octobre 2011, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Joshua L. Steiner est révoqué en tant que gérant de la société avec effet au 3 octobre 2011.
2. Puneet K Gulati, né le 8/04/1963 à Rohtak, Inde, avec adresse au 9 Sousa Court, East Windsor NJ 08520-5113,

Etats-Unis d'Amérique, est élu nouveau gérant de la société avec effet au 3 octobre 2011 et pour une durée indéterminée.

Suite aux résolutions 1-2 de l'associé unique, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Michael Anthony Huber, gérant;
- Puneet K Gulati, gérant;
- Wim Rits, gérant;
- Kees-Jan Avis, gérant.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Référence de publication: 2011136562/19.
(110157621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

FireID International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.107.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le vingt-sept septembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Clarendon Nominees Limited, une société du droit de Jersey, avec siège social à Sir Walter Raleigh House, 48/50

Esplanade, St Hélier, ci-après nommée "l'associée unique",

ici représentée par Madame Nadine GLOESENER, employée, avec adresse professionnelle au L-2740 Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 19 août 2011.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée FireID international S.à r.l.
ayant son siège social au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 139107, ci-après dénommée "la Société", a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 1584 du 27 juin 2008 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 21 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1079 du 28
mai 2009.

- que le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

- que l’associée unique est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
- que l’associée unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que l'activité de la Société ayant cessé, l’associée unique, présente ou représentée comme dit ci-avant, siégeant en

assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat;

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- que l’associée unique, représentée comme ci-avant, déclare reprendre tout le passif et l’actif de la société et elle

déclare encore que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle,
elle assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société
est réglé;

- que l'actif restant est réparti aux associés au prorata de leur participation;
- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans 43, boulevard du Prince Henri L-1724

Luxembourg;

- que toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de ou remboursement aux

associés ne pourra se faire avant le délai de trente jours (par analogie à l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-
ciales) à compter de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée
n’aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 950,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. GLOESENER, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42782. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 04 octobre 2011.

Référence de publication: 2011136345/56.
(110157476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Goodman Amethyst Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 155.002.

<i>Extrait des résolutions en date du 19 septembre 2011:

1. Il est mis fin en date du 12 septembre 2011 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr. Alexander Bignell
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011136373/18.
(110157450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 134.670.

<i>Extrait des résolutions en date du 19 septembre 2011:

1. Il est mis fin en date du 12 septembre 2011 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr. Alexander Bignell

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U X E M B O U R G

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011136374/18.
(110157449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Severn Trent European Placement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 140.270.

Par résolutions signées en date du 24 août 2011, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Fiona Brown Smith, avec adresse au 2297, Coventry Road, B26 3PU Birmingham,

Royaume Uni, de son mandat d'administrateur, avec effet au 29 juillet 2011.

2. Nomination de Bronagh Kennedy, avec adresse professionnelle au Severn Trent Centre, 2 St John's Street, CV1

2LZ Coventry, Royaume Uni, au mandat d'administrateur, avec effet au 29 juillet 2011 et pour une période venant à
échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 mars
2015 et qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136583/16.
(110157465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.683.

<i>Extrait des résolutions en date du 19 septembre 2011:

1. Il est mis fin en date du 12 septembre 2011 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr. Alexander Bignell
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011136375/18.
(110157448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 135.969.

<i>Extrait des résolutions en date du 19 septembre 2011:

1. Il est mis fin en date du 12 septembre 2011 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr. Alexander Bignell
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:

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U X E M B O U R G

Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011136377/18.
(110157447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Goodman Leipzig Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 156.738.

<i>Extrait des résolutions en date du 19 septembre 2011:

1. Il est mis fin en date du 12 septembre 2011 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr. Alexander Bignell
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011136379/18.
(110157497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Grafhill Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 163.618.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of August.
Before us, Maître Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Arrowhawk Investments Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at GTS Chambers, P.O. Box 3471, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under company
number 1594899 (BVICo I),

here represented by Ms. Sophie Henryon, employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, by virtue of a

power of attorney given under private seal,

2. Blackwolf International Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at GTS Chambers, P.O. Box 3471, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with under
company number 1569324 (BVICo II),

here represented by Ms. Sophie Henryon, employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, by virtue of a

power of attorney given under private seal,

3. The 1969 Discretionary Settlement (No. 2) acting through its trustees Roy Neil Richardson, Company Director,

born in Brierley Hill, on 25 April 1930, (ii) Carl Alexander Richardson, Company Director, born in Birmingham, on 27
February 1974, and (iii) Lee Scott Richardson, Director, born in Birmingham, on 17 July 1972, all with professional address
at 100 Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, B60 3DY, England (the 1969 Trustees),

here represented by Ms. Sophie Henryon, employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, by virtue of a

power of attorney given under private seal,

4. The 1972 Discretionary Settlement (No. 2) acting through its trustees Roy Neil Richardson, Company Director,

born in Brierley Hill, on 25 April 1930, (ii) Carl Alexander Richardson, Company Director, born in Birmingham, on 27

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February 1974, and (iii) Martyn Ford Richardson, Director, born in Stourbridge, on 31 May 1969, all with professional
address at 100 Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, B60 3DY, England (the 1972 Trustees),

here represented by Ms. Sophie Henryon, employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, by virtue of a

power of attorney given under private seal,

5. The 1974 Discretionary Settlement (No. 2) acting through its trustees Roy Neil Richardson, Company Director,

born in Brierley Hill, on 25 April 1930, (ii) Lee Scott Richardson, Director, born in Birmingham, on 17 July 1972, and (iii)
Martyn Ford Richardson, Director, born in Stourbridge, on 31 May 1969, all with professional address at 100 Dudley
Road East, Oldbury, West Midlands, B60 3DY, England (the 1974 Trustees),

here represented by Ms. Sophie Henryon, employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

The powers of attorney, after signature ne varietur by the representatives of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Grafhill SARL” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office. Without prejudice to the exercise by the Company of any of its statutory powers:
2.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

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I. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty-five thousand five hundred and fifty euro (EUR 55,550), represented by fifty five

thousand five hundred and fifty (55,550) class A of ordinary shares (the Class A Shares) in registered form, having a
nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Share Transfers.
6.1. Upon notification of the transfer of shares to the Company made in accordance with these Articles (to the extent

applicable), the managers or any other person authorised to bind the Company in accordance with Article 11.3 shall
register promptly any transfer of shares in the register of shareholders of the Company and file a notice of the transfer
of the shares with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, in order to make the transfer of the shares
enforceable vis-à-vis third parties and publish such notice of transfer in the Luxembourg official gazette, in accordance
with applicable provisions of the Law.

6.2. A transfer of shares is not permitted if the transfer is in favour of a person under the age of 18, a Bankrupt or a

Patient.

Art. 7. Permitted Transfers.
7.1. Subject to the provisions of the Articles and of the Law, any shares may at any time be transferred by any share-

holder, with the prior written consent of all of the other shareholders, subject to the fulfilment of any conditions on the
basis of which any such consent is given.

Art. 8. Share Transfer Restrictions.
8.1. The right to transfer or dispose of shares or any interest in them shall (save in respect of transfers made pursuant

to Article 7.1) be subject to the restrictions set out in this Article 8 and in the Law.

8.2. Before transferring, or disposing of, any shares (or any interest in shares) the Transferor shall serve a Transfer

Notice on the Company specifying the number of shares in question, and the Transfer Notice shall constitute the Company
as his agent for the sale of those shares to any shareholder or shareholders. Except as provided in this Article, a Transfer
Notice once given or deemed to be given shall not be revocable except with the consent of the board of managers.

8.3. Forthwith following receipt of a Transfer Notice, the board of managers of the Company (except the Transferor,

if a manager, and other than any manager who is a relative of the Transferor or who is a spouse or civil partner of the
the Transferor or of any such relative) shall seek to agree the Prescribed Price with the Transferor. In the event that the
Prescribed Price is not agreed within 14 days of receipt of the Transfer Notice by the Company, the Prescribed Price
shall be the price determined by the Company's auditor(s) (at the request and at the expense of the Company), acting
as experts and not as arbitrators, on the following basis:

(i) by determining the market value which is in the opinion of the auditors the amount which a willing purchaser would

offer to a willing vendor at arm's length for all of the Sale Shares as at the date of receipt of the Transfer Notice by the
Company (or, as the case may be, the date on which the Transfer Notice is deemed to be given) taking into account all
relevant rights and restrictions attached to any such shares and (for the avoidance of doubt) reflecting any appropriate
minority discount;

(ii) by dividing the resultant figure by the number of Sale Shares.
8.4. If the auditor(s) decline to act, if the Company has not appointed an auditor or if the Trasnferor objects to the

price determined by the auditor(s), the Prescribed Price shall be the price determined by an experienced valuer (the
Valuer) nominated by a majority of the shareholders on the application of the Company and appointed by, and at the
expense of, the Company. The Valuer shall act as expert and not as arbitrator and shall determine the Prescribed Price
on the same basis as required of the Company's auditor(s) under Article 8.3. The fees of the Valuer shall be paid by the
Company and the Company shall procure that the Valuer is given all such assistance and access to all such information
in its possession or control as the Valuer may reasonably require in order to determine the Prescribed Price.

8.5. The determination of the Prescribed Price by the auditor(s) or, as the case may be, the Valuer shall, in the absence

of manifest error, be final and binding on the Company and the Transferor.

8.6. The Sale Shares shall, within 14 days following agreement or determination of the Prescribed Price, be offered by

the Company to each shareholder (other than the Transferor and any Excluded Person) for purchase at the Prescribed
Price. All offers shall be made by notice in writing and shall limit a time (being between 30 and 42 days inclusive) within
which the offer must be accepted or, in default, will be deemed to have been declined. A copy of such offers shall at the
same time be sent by the Company to the Transferor.

8.7. The Company shall offer the Sale Shares on the following basis:
(i) if there is more than one shareholder to whom an offer is to be made, the Sale Shares shall be offered to such

shareholders in proportion as nearly as may be to the number of shares they hold, and the board of managers' decision

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as to the number of shares which shall be “in proportion as nearly as may be to the number of shares they hold” shall be
conclusive;

(ii) any shareholder to whom Sale Shares are offered may accept all or some only of the Sale Shares offered to him;
(iii) each shareholder to whom the offer is made (if more than one) shall be invited to indicate whether, if he accepts

the number of Sale Shares offered to him pursuant to Article 8.7 (i), he wishes to purchase any Sale Shares offered to
other shareholders in the same offer which they decline to accept (such Sale Shares being referred to as “excess shares”),
and if so the maximum number which he wishes to purchase;

(iv) if there are any excess shares they shall be allocated between the shareholders who have indicated that they wish

to purchase excess shares. If the number of excess shares available is insufficient the excess shares shall be allocated
between the shareholders seeking to purchase them as follows:

(v) any shareholder who has sought to purchase no more than his proportionate entitlement of excess shares (calcu-

lated by reference to the proportion of the total holdings of shares of shareholders seeking to purchase excess shares
represented by that shareholder's holding) shall be allocated all the excess shares he sought to purchase;

(vi) any shareholder or shareholders who sought to purchase more than their proportionate entitlement shall have

the number of excess shares applied for scaled down and (if more than one) in proportion to their respective holdings
of shares; and

(vii) the Board shall in its absolute discretion recommend to the shareholders the Transferee as a suitable shareholder

and in doing so may require information as to any intended beneficial interest other than that of the Transferee in any of
the shares to be transferred or disposed.

8.8. Subject to the provisions of Article 8.7, the Purchasers shall be bound to purchase the Sale Shares allocated to

them under the provisions of that Article at the Prescribed Price.

8.9. Not later than seven days following the expiration of the Acceptance Period the Company shall give written notice

to the Transferor stating either:

(i) if it is the case, that no shareholder has sought to purchase any of the Sale Shares; or, otherwise
(ii) the number of Sale Shares which shareholders have sought to purchase, giving the name and address of each

Purchaser and the number of Sale Shares to be purchased by him.

8.10. In the event that the Transferor is given notice under Article 8.9(ii) the Transferor shall be bound, on payment

of the Prescribed Price, to transfer the shares in question to the respective Purchasers. The sale and purchase shall be
registered in the register of shareholders of the Company during normal business hours on the first business day after
the expiry of 14 days from the date of service of notice under Article 8.9(ii).

8.11. Subject to the Articles and to the Law, the Transferor may transfer Sale Shares to any person or persons in the

following circumstances:

(i) if the Company shall fail within the Acceptance Period to find a Purchaser or Purchasers for any of the Sale Shares,

the Transferor may transfer all or any of the Sale Shares;

(ii) if the Company shall within the Acceptance Period find a Purchaser or Purchasers for some (but not all) of the Sale

Shares, the Transferor may transfer all or any of the Sale Shares for which no Purchaser has been found;

subject to the following restrictions:
(iii) shares may not be sold after the expiry of three months after the date on which notice is given under Article 8.9;
(iv) the shares must be sold on a bona fide sale at a price not being less than the Prescribed Price; the board of managers

may require to be satisfied that the shares are being transferred in pursuance of a bona fide sale for the consideration
stated in the instrument of transfer without any deduction, rebate or allowance whatsoever to the purchaser;

(v) no shares may be transferred, or disposed of, pursuant to this Article 8.11 by any person who is an Excluded Person

unless the board of managers resolves to approve such transfer or disposal.

8.12. For the purpose of ensuring that a transfer of shares is duly authorised under these Articles or that no circums-

tances have arisen by reason of which a Transfer Notice may be required to be given, the board of managers may from
time to time require any shareholder or past shareholder or any person named as transferee in any instrument of transfer
lodged for registration to provide to the Company such information as the board of managers reasonably think fit re-
garding any matter which they consider relevant. If such information is not provided to the reasonable satisfaction of the
board of managers within a reasonable time after request, the managers shall be entitled to require by notice in writing
that a Transfer Notice be given in respect of the shares concerned. If the information discloses (in the reasonable opinion
of the board of managers) that a Transfer Notice ought to have been given in respect of any shares the board of managers
may by notice in writing require that a Transfer Notice be given in respect of the shares concerned.

8.13. Reference in Article 8.12 to a shareholder or past shareholder includes the personal representatives, trustee in

bankruptcy, receiver or liquidator of any shareholder and any deputy.

8.14. For the avoidance of doubt, references in this Article 8 to disposing of shares or any interest in them will include

a transmission of Shares (or any interest in them) by reason of the death or bankruptcy of a member or otherwise by
operation of law. The board of managers must require a Transfer Notice to be given in respect of any shares, in accordance

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with Article 8.12, if there has been a transmission of such shares (or any interest in them) which was not in accordance
with the provisions of Articles 6 to 8 in respect of share transfers.

8.15. In any case where the board of managers may require a Transfer Notice to be given in respect of any shares, if

a Transfer Notice is not duly given within a period of 14 days of demand being made, a Transfer Notice shall, except and
to the extent that a duly executed instrument of transfer of any such shares in favour of a person to whom they may be
transferred pursuant to Article 7.1 shall have been lodged prior to the expiration of that period, be deemed to have been
given at the expiration of that period.

8.16. The restrictions imposed by this Article may be waived in relation to any proposed transfer of shares with the

consent of all shareholders who would otherwise have been entitled to have such shares offered to them in accordance
with Article 8.7 subject to the applicable provisions of the Law.

Art. 9. Shares.
9.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
9.2. A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

9.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
9.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

II. Management - Representation

Art. 10. Appointment and removal of managers.
10.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

10.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 11. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
11.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
11.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg. A meeting will only be validly held if a majority of the managers are present in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board taking place in Luxembourg with at least a majority of

the managers present in Luxembourg, by telephone or video conference, or by any other means of communication which
allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation by such means is deemed
equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

11.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 12. Sole manager.
12.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

12.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.

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12.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 13. Liability of the managers.
13.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

III. Shareholder(s)

Art. 14. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
14.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
14.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 15. Sole shareholder.
15.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

15.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

15.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 16. Financial year and approval of annual accounts.
16.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
16.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

16.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
16.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 17. Auditors.
17.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

17.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

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Art. 18. Allocation of profits.
18.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

18.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

18.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

V. Dissolution - Liquidation

19.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

19.2 The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VI. General provisions

20.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

20.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

20.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

20.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

VII. Definitions

Acceptance Period: the period during which an offer made under Article 8.6 is open for acceptance;
Bankrupt: a person or entity subject to a petition of bankruptcy (faillite), composition with creditors (concordat),

suspension of payments (sursis de paiement), controlled management (gestion contrôlée), or to the appointment of a
temporary administrator (administrateur provisoire) and to any similar Luxembourg or foreign proceedings affecting the
rights of creditors generally;

Excluded Person: any shareholder who may be required by the board of managers to give a Transfer Notice under

Article 8.12 (and so that such member shall be an Excluded Person throughout such time as the board of managers may
require a Transfer Notice to be given, but not thereafter);

Patient: a person who lacks capacity as defined in articles 490 and seq. of the Luxembourg Civil Code;
the Prescribed Price: the price per Sale Share agreed or determined pursuant to Articles 8.3 to 8.4;
Purchaser: a purchaser of Sale Shares pursuant to Articles 7 or 8;
Sale Shares: all shares comprised in a Transfer Notice;
“shares”: ordinary shares in the share capital of the Company irrespective of their class;
Transfer Notice: a written notice served or deemed to be served by a member on the Company in accordance with

Article 8.2.;

Transferor: a shareholder who has given a Transfer Notice or who is deemed to have given a Transfer Notice;

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“transfer” shall, unless the context otherwise requires, include:
(i) a sale, transmission, or other disposal of any legal or equitable interest in a share; and
(ii) any renunciation or other direction by a member entitled to an allotment or transfer of shares that such shares be

allotted, issued or transferred to another person.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

I. Arrowhawk Investments Limited, represented as stated above, subscribes to eleven thousand one hundred ten

(11,110) Class A Shares of the Company in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, in exchange
for eleven thousand one hundred ten (11,110) ordinary shares having a nominal value of one pence sterling (£ 0.01) each
(the UKCo Shares 1) it holds in the share capital of Dukehill Limited, a company existing under the laws of the United
Kingdom, having its registered office at 100 Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, B60 3DY, England, registered
under number 7692233 (UKCo) which are contributed to the Company, these UKCo Shares 1 having an aggregate value
of at least eleven thousand one hundred ten euro (EUR 11,110).

The contribution the UKCo Shares 1 in an aggregate amount of eleven thousand one hundred ten euro (EUR 11,110)

is allocated to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the UKCo Shares 1 to the Company is evidenced by, inter alia, a balance

sheet of UKCo as at July 21, 2011 and signed for approval by the management of UKCo, and a certificate dated August
18, 2011 issued by the authorised representatives of BVICo 1 stating that:

“1. BVICo I is the full owner of the UKCo Shares 1, representing 20% of the issued share capital of UKCo;
2. The UKCo Shares 1 are fully paid-up;
3. BVICo I is solely entitled to the UKCo Shares 1 and possesses the power to dispose of the UKCo Shares 1;
4. None of the UKCo Shares 1 is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge

or usufruct on the UKCo Shares 1 and none of the UKCo Shares 1 is subject to any attachment;

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the UKCo Shares 1 be transferred to him;

6. According to the laws of the United Kingdom, the UKCo Shares 1 are freely transferable;
7. All formalities required in the United Kingdom subsequent to the contribution in kind of the UKCo Shares 1 will

be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

8. Based on general accounting principles, the UKCo Shares 1 are valued at least at eleven thousand one hundred and

ten euro (EUR 11,110) as per the attached balance sheet dated July 21, 2011 and since the valuation was made no material
changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.”

II.  Blackwolf  International  Limited,  represented  as  stated  above,  subscribes  to  eleven  thousand  one  hundred  ten

(11,110) Class A Shares of the Company in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, in exchange
for eleven thousand one hundred ten (11,110) ordinary shares having a nominal value of one pence sterling (£ 0.01) each
(the UKCo Shares 2) it holds in the share capital of UKCo and which are contributed to the Company, these UKCo
Shares 2 having an aggregate value of at least eleven thousand one hundred ten euro (EUR 11,110).

The contribution the UKCo Shares 2 in an aggregate amount of eleven thousand one hundred ten euro (EUR 11,110)

is allocated to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the UKCo Shares 2 to the Company is evidenced by, inter alia, a balance

sheet of UKCo as at July 21, 2011 and signed for approval by the management of UKCo, and a certificate dated August
18, 2011 issued by the authorised representatives of BVICo II stating that:

“1. BVICo II is the full owner of the UKCo Shares 2, representing 20% of the issued share capital of UKCo;
2. The UKCo Shares 2 are fully paid-up;
3. BVICo II is solely entitled to the UKCo Shares 2 and possesses the power to dispose of the UKCo Shares 2;
4. None of the UKCo Shares 2 is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge

or usufruct on the UKCo Shares 2 and none of the UKCo Shares 2 is subject to any attachment;

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the UKCo Shares 2 be transferred to him;

6. According to the laws of the United Kingdom, the UKCo Shares 2 are freely transferable;
7. All formalities required in the United Kingdom subsequent to the contribution in kind of the UKCo Shares 2 will

be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

8. Based on general accounting principles, the UKCo Shares 2 are valued at least at eleven thousand one hundred ten

euro (EUR 11,110) as per the attached balance sheet dated July 21, 2011 and since the valuation was made no material
changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.”

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III. The 1969 Discretionary Settlement (No. 2) acting through the 1969 Trustees, represented as stated above, sub-

scribes to eleven thousand one hundred ten (11,110) Class A Shares of the Company in registered form, having a nominal
value of one euro (EUR 1) each, in exchange for eleven thousand one hundred ten (11,110) ordinary shares having a
nominal value of one pence sterling (£ 0.01) each (the UKCo Shares 3) they hold in the share capital of UKCo and which
are contributed to the Company, these UKCo Shares 3 having an aggregate value of at least eleven thousand one hundred
ten euro (EUR 11,110).

The contribution the UKCo Shares 3 in an aggregate amount of eleven thousand one hundred ten euro (EUR 11,110)

is allocated to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the UKCo Shares 3 to the Company is evidenced by, inter alia, a balance

sheet of UKCo as at July 21, 2011 and signed for approval by the management of UKCo, and a certificate dated August
18, 2011 issued by authorised representatives of the 1969 Trustees stating that:

“1. The 1969 Trustees are the owners of the UKCo Shares 3, representing 20% of the issued share capital of UKCo;
2. The UKCo Shares 3 are fully paid-up;
3. The 1969 Trustees are solely entitled to the UKCo Shares 3 and possess the power to dispose of the UKCo Shares

3;

4. None of the UKCo Shares 3 is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge

or usufruct on the UKCo Shares 3 and none of the UKCo Shares 3 is subject to any attachment;

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the UKCo Shares 3 be transferred to him;

6. According to the laws of the United Kingdom, the UKCo Shares 3 are freely transferable;
7. All formalities required in the United Kingdom subsequent to the contribution in kind of the UKCo Shares 3 will

be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

8. Based on general accounting principles, the UKCo Shares 3 are valued at least at eleven thousand one hundred ten

euro (EUR 11,110) as per the attached balance sheet dated July 21, 2011 and since the valuation was made no material
changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.”

IV. The 1972 Discretionary Settlement (No. 2) acting through the 1972 Trustees, represented as stated above, sub-

scribes to eleven thousand one hundred ten (11,110) Class A Shares of the Company in registered form, having a nominal
value of one euro (EUR 1) each, in exchange for eleven thousand one hundred ten (11,110) ordinary shares having a
nominal value of one pence sterling (£ 0.01) each (the UKCo Shares 4) it holds in the share capital of UKCo and which
are contributed to the Company, these UKCo Shares 4 having an aggregate value of at least eleven thousand one hundred
ten euro (EUR 11,110).

The contribution the UKCo Shares 4 in an aggregate amount of eleven thousand one hundred ten euro (EUR 11,110)

is allocated to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the UKCo Shares 4 to the Company is evidenced by, inter alia, a balance

sheet of UKCo as at July 21, 2011 and signed for approval by the management of UKCo, and a certificate dated August
18, 2011 issued by the authorised representatives of 1972 Trustees stating that:

“1. The 1972 Trustees are the owners of the UKCo Shares 4, representing 20% of the issued share capital of UKCo;
2. The UKCo Shares 4 are fully paid-up;
3. The 1972 Trustees are solely entitled to the UKCo Shares 4 and possess the power to dispose of the UKCo Shares

4;

4. None of the UKCo Shares 4 is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge

or usufruct on the UKCo Shares 4 and none of the UKCo Shares 4 is subject to any attachment;

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the UKCo Shares 4 be transferred to him;

6. According to the laws of the United Kingdom, the UKCo Shares 4 are freely transferable;
7. All formalities required in the United Kingdom subsequent to the contribution in kind of the UKCo Shares 4 will

be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

8. Based on general accounting principles, the UKCo Shares 4 are valued at least at eleven thousand one hundred ten

euro (EUR 11,110) as per the attached balance sheet dated July 21, 2011 and since the valuation was made no material
changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.”

V. The 1974 Discretionary Settlement (No. 2) acting through the 1974 Trustees, represented as stated above, sub-

scribes to eleven thousand one hundred ten (11,110) Class A Shares of the Company in registered form, having a nominal
value of one euro (EUR 1) each, in exchange for eleven thousand one hundred ten (11,110) ordinary shares having a
nominal value of one pence sterling (£ 0.01) each (the UKCo Shares 5) they hold in the share capital of UKCo and which
are contributed to the Company, these UKCo Shares 5 having an aggregate value of at least eleven thousand one hundred
ten euro (EUR 11,110).

The contribution the UKCo Shares 5 in an aggregate amount of eleven thousand one hundred ten euro (EUR 11,110)

is allocated to the nominal share capital account of the Company.

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The valuation of the contribution in kind of the UKCo Shares 5 to the Company is evidenced by, inter alia, a balance

sheet of UKCo as at July 21, 2011 and signed for approval by the management of UKCo, and a certificate dated August
18, 2011 issued by the authorised representatives of the 1974 Trustees stating that:

“1. The 1974 Trustees are the owners of the UKCo Shares 5, representing 20% of the issued share capital of UKCo;
2. The UKCo Shares 5 are fully paid-up;
3. The 1974 Trustees are solely entitled to the UKCo Shares 5 and possess the power to dispose of the UKCo Shares

5;

4. None of the UKCo Shares 5 is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge

or usufruct on the UKCo Shares 5 and none of the UKCo Shares 5 is subject to any attachment;

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the UKCo Shares 5 be transferred to him;

6. According to the laws of the United Kingdom, the UKCo Shares 5 are freely transferable;
7. All formalities required in the United Kingdom subsequent to the contribution in kind of the UKCo Shares 5 will

be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

8. Based on general accounting principles, the UKCo Shares 5 are valued at least at eleven thousand one hundred ten

euro (EUR 11,110) as per the attached balance sheet dated July 21, 2011 and since the valuation was made no material
changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.”

The said certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Carl Richardson, Company Director, born in Birmingham, on 27 February 1974 with professional address at 100,

Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, B60 3DY, England; and

- Cornelius Bechtel, Company Director, born in Emmerich, on 11 March 1968, with professional address at 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huitième jour d'août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Arrowhawk Investments Limited, une société constituée de par les lois des Iles Vierges britanniques, ayant son siège

social à GTS Chambers, P.O. Box 3471, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques, immatriculée sous le numéro de
société 1594899 (BVICo I),

représentée par Mme Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Eschsur-Alzette, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

2. Blackwolf International Limited, une société constituée de par les lois des Iles Vierges britanniques, ayant son siège

social à GTS Chambers, P.O. Box 3471, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques, immatriculée sous le numéro de
société 1569324 (BVICo II),

représentée par Mme Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Eschsur-Alzette, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

3. The 1969 Discretionary Settlement (No. 2) agissant par l'intermédiaire de ses trustees (i) Roy Neil Richardson,

Directeur de Société, né à Brierley Hill le 25 avril 1930, (ii) Carl Alexander Richardson, Directeur de Société, né à

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Birmingham le 27 février 1974 et (iii) Lee Scott Richardson, Directeur, né à Birmingham le 17 juillet 1972, tous ayant leur
adresse professionnelle à 100 Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, B60 3DY, Angleterre (les Dépositaires 1969),

représentée par Mme Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Eschsur-Alzette, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

4. The 1972 Discretionary Settlement (No. 2) agissant par l'intermédiaire de ses trustees (i) Roy Neil Richardson,

Directeur de Société, né à Brierley Hill le 25 avril 1930, (ii) Carl Alexander Richardson, Directeur de Société, né à
Birmingham le 27 février 1974 et (iii) Martyn Ford Richardson, Directeur, né à Stourbridge le 31 mai 1969, tous ayant
leur adresse professionnelle à 100 Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, B60 3DY, Angleterre (les Dépositaires
1972),

représentée par Mme Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Eschsur-Alzette, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

5. The 1974 Discretionary Settlement (No. 2) agissant par l'intermédiaire de ses trustees (i) Roy Neil Richardson,

Directeur de Société, né à Brierley Hill le 25 avril 1930, (ii) Lee Scott Richardson, Directeur, né à Birmingham le 17 juillet
1972et (iii) Martyn Ford Richardson, Directeur, né à Stourbridge le 31 mai 1969, tous ayant leur adresse professionnelle
à 100 Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, B60 3DY, Angleterre (les Dépositaires 1974),

représentée par Mme Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Eschsur-Alzette, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée, société de gestion de patrimoine familial qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Grafhill SARL» (la Société). La Société est une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Sous réserve de l'exercice par la Société de ses pouvoirs légaux:
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille cinq cent cinquante euros (EUR 55.550,-), représenté par cinquante-

cinq mille cinq cent cinquante (55.550) parts sociales ordinaires de classe A (les Parts Sociales de Classe A) sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Transferts de parts sociales.
6.1. Dès la notification du transfert des parts sociales à la Société faite en conformité avec ces Statuts (dans la mesure

applicable), les gérants ou toute autre personne autorisée à engager la Société en conformité avec l'Article 11.3 doit
inscrire sans tarder tout transfert de parts sociales dans le registre des associés de la Société et déposer un avis de
transfert des parts sociales auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, afin de rendre le transfert
des parts sociales exécutoire vis-à-vis des tiers et de publier cet avis de transfert au Journal Officiel de Luxembourg
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), conformément aux dispositions applicables de la Loi.

6.2. Un transfert de parts sociales n'est pas autorisé si le transfert est en faveur d'une personne âgée de moins de 18

ans, d'un Failli ou d'un Patient.

Art. 7. Transferts Autorisés.
7.1. Sous réserve des dispositions des Statuts et de la Loi, toute part sociale peut être transférée à tout moment par

tout associé, avec le consentement préalable écrit de tous les autres associés, sous réserve de l'accomplissement de toute
condition sur base de laquelle ce consentement est donné.

Art. 8. Restrictions du Transfert de Part Sociale.
8.1. Le droit de transférer ou de céder une part sociale ou tout intérêt de celle-ci (sauf en ce qui concerne les transferts

effectués conformément à l'Article 7.1.) est soumis aux restrictions énoncées dans cet Article 8 et dans la Loi.

8.2. Avant de transférer ou de céder toute part sociale (ou tout intérêt de celle-ci), le Cédant doit signifier un Avis de

Transfert à la Société précisant le nombre de parts sociales en question, et l'Avis de Transfert devra instituer la Société
comme son agent pour la vente de ces parts sociales à tout associé ou associés. Sauf disposition contraire de ce présent
article, un Avis de Transfert une fois donné ou réputé avoir été donné ne sera pas révocable sauf avec le consentement
du conseil de gérance.

8.3. Immédiatement après la réception d'un Avis de Transfer, le conseil de gérance de la Société (à l'exception du

Cédant, si c'est un gérant, et tout autre personne qu'un gérant qui est un parent du Cédant ou qui est le conjoint ou le
partenaire civil du Cédant ou de tout autre parent) doit convenir du Prix de Transfert avec le Cédant. Dans le cas où le
Prix de Transfert n'est pas déterminé dans les 14 jours qui suivent la réception de l'Avis de Transfert par la Société, le
Prix de Transfert sera le prix déterminé par le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises agréés de la
Société (à la demande et aux dépens de la Société), agissant en tant qu'experts et non arbitres, sur les bases suivantes:

(i) en déterminant la valeur de marché qui est, de l'opinion des commissaires aux comptes/réviseurs d'entreprises

agréés, le montant qu'un acheteur consentant offrirait à un vendeur consentant aux conditions normales du marché pour
l'ensemble des Parts Sociales à Vendre à la date de réception de l'Avis de Transfert par la Société (ou, le cas échéant, la
date à laquelle l'Avis de Transfert est réputé avoir été donné), en tenant compte de tous les droits pertinents et restrictions
attachées à ces parts sociales et (pour éviter tout doute), reflétant une décote minoritaire appropriée;

(ii) en divisant le chiffre obtenu par le nombre de Parts Sociales à Vendre.
8.4. Si les commissaire(s) aux comptes/réviseurs d'entreprises agréés refusent d'agir ou si la Société n'a pas nommé

de commissaire aux comptes ou si le Cédant n'est pas d'accord avec le prix déterminé par les commissaires aux comptes/
réviseurs d'entreprises agréés, le Prix de Transfert sera le prix déterminé par un expert (l'Expert) nommé par une majorité
des associés sur la demande de la Société et nommé par et au dépens de la Société. L'Expert doit agir comme expert et
non comme arbitre et doit déterminer le Prix de Transfert sur la même base que celle requise pour les commissaires
aux comptes/réviseurs d'entreprises agréés en vertu de l'article 8.3. Les honoraires de l'Expert seront payés par la Société
et la Société devra s'assurer qu'il est donné à l'Expert toute l'assistance dont il a besoin ainsi que l'accès à toutes les
informations qu'elle détient et tout contrôle que l'Expert peut raisonnablement exiger afin de déterminer le Prix de
Transfert.

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8.5. La détermination du Prix de Transfert par le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises agréés ou,

le cas échéant, l'Expert, sera, en l'absence d'erreur manifeste, finale et engagera la Société et le Cédant.

8.6. Les Parts Sociales à Vendre, dans les 14 jours suivant l'accord ou la détermination du Prix de Transfert, seront

offertes par la Société à chaque associé (autre que le Cédant et que toute autre Personne Exclue) pour achat au Prix de
Transfert. Toutes les offres seront faites par avis écrit et seront limitées dans le temps (entre 30 et 42 jours inclus)
pendant lequel l'offre doit être acceptée or, à défaut, sera réputée avoir été déclinée. Une copie de ces offres sera au
même moment envoyée par la Société au Cédant.

8.7. La Société offrira les Parts Sociales à Vendre sur la base suivante:
(i) s'il y a plus d'un associé auquel une offre doit être faite, les Parts Sociales à Vendre seront offertes à ces associés

proportionnellement autant que possible du nombre de parts sociales qu'ils détiennent, et la décision du conseil de gérance
quant au nombre de parts sociales qui doivent être «en proportion autant que possible du nombre de parts sociales qu'ils
détiennent» sera irréfutable;

(ii) tout associé auquel des Parts Sociales à Vendre sont offertes peut les accepter toutes ou seulement une partie de

celles qui lui sont offertes;

(iii) chaque associé à qui l'offre est faite (s'il y en a plus d'un) sera invité à indiquer, s'il accepte le nombre de Parts

Sociales à Vendre qui lui est offert en conformité avec l'Article 8.7 (i), s'il désire acheter toutes les Parts Sociales à Vendre
offertes aux autres associés dans la même offre que ces derniers refusent d'accepter (ces Parts Sociales à Vendre étant
désignées comme des «parts sociales excédentaires»), et le cas échéant le nombre maximum qu'il souhaite acheter;

(iv) les parts sociales excédentaires, le cas échéant, seront affectées entre les associés qui ont indiqué leur souhait de

racheter ces parts sociales excédentaires. Si le nombre de parts sociales excédentaires disponible est insuffisant, celui-ci
sera affecté entre les associés cherchant à les acheter comme suit:

(v) tout associé qui n'a cherché à acheter que son droit proportionnel de parts sociales excédentaires (calculé par

référence à la proportion de la participation totale des parts sociales des associés cherchant à acheter les parts sociales
excédentaires représentée par la participation de cet associé) se verra affecter la totalité des parts sociales excédentaires
qu'il a cherché à acheter;

(vi) tout associé ou associés qui ont cherché à acheter plus que leur droit proportionnel auront le nombre de parts

sociales excédentaires appliqué revu à la baisse (si plus d'un) en proportion de leurs participations respectives de parts
sociales; et

(vii) le Conseil devra à sa discrétion absolue recommander aux associés du Cessionnaire, en tant qu'associé approprié,

et en se faisant pourra exiger des renseignements comme toute participation bénéficiaire projetée autre que celle détenue
par le Cessionnaire dans toutes parts sociales allant être transférées ou cédées.

8.8. Sous réserve des dispositions de l'Article 8.7, les Acheteurs seront tenus d'acheter les Parts Sociales à Vendre qui

leur sont allouées en vertu des dispositions de cet Article au Prix de Transfert.

8.9. Au plus tard sept jours après l'expiration de la Période d'Acceptation, la Société doit donner un avis écrit au

Cédant indiquant soit:

(i) le cas échéant, qu'aucun associé n'a cherché à acheter les Parts Sociales à Vendre ou, autrement;
(ii) le nombre de Parts Sociales à Vendre que les associés ont cherché à acheter, indiquant le nom et l'adresse de

chaque Acheteur et le nombre de Parts Sociales à Vendre qui seront achetées par chacun d'eux.

8.10. Dans le cas où il est donné un avis au Cédant conformément à l'Article 8.9(ii), le Cédant sera tenu, au paiement

du Prix de Transfert, de transférer les parts sociales en question aux Acheteurs respectifs. La vente et l'achat seront
enregistrés dans le registre des associés de la Société pendant les heures normales de travail du premier jour ouvrable
après l'expiration de 14 jours à compter de la date de signification de l'avis prévu à l'Article 8.9(ii).

8.11. Sous réserve des Statuts et de la Loi, le Cédant peut transférer les Parts Sociales à Vendre à toute personne ou

personnes dans les circonstances suivantes:

(i) si la Société échoue dans la Période d'Acceptation, à trouver un Acheteur ou des Acheteurs pour toutes Parts

Sociales à Vendre, le Cédant peut céder tout ou une partie des Parts Sociales à Vendre;

(ii) si la Société, dans la Période d'Acceptation, trouve un Acheteur ou des Acheteurs pour quelques Parts Sociales à

Vendre (mais pas pour toutes), le Cédant peut céder tout ou une partie des Parts Sociales à Vendre pour lesquelles aucun
Acheteur n'a été trouvé;

soumis aux restrictions suivantes:
(i) les parts sociales ne pourront être vendues après expiration de trois mois après la date à laquelle l'avis est donné

en vertu de l'Article 8.9;

(ii) les parts sociales doivent être vendues par une vente de bonne foi à un prix qui ne sera pas inférieur au Prix de

Transfert, le conseil de gérance pouvant exiger la preuve que les parts sociales ont été transférées en vertu d'une vente
de bonne foi pour une contrepartie prévue dans l'acte de transfert, sans aucune réduction, rabais ou indemnité que ce
soit pour l'acheteur;

(iii) aucune part sociale ne peut être transférée ou cédée, conformément au présent Article 8.11, par toute personne

qui est une Personne Exclue à moins que le conseil de gérance décide d'approuver un tel transfert ou une telle cession.

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8.12. Afin de s'assurer que le transfert de parts sociales est dûment autorisé en vertu de ces Statuts et qu'aucune

circonstance n'a surgi en raison de laquelle un Avis de Transfert aurait été requis, le conseil de gérance peut à tout moment
requérir de tout associé ou ancien associé ou de toute personne nommée à titre de cessionnaire qu'il fournisse tout
instrument de transfert déposé pour enregistrement à la Société ainsi que toute information que le conseil de gérance
jugera raisonnablement adaptée concernant toute question qu'il estimera utile. Si cette information n'est pas fournie à la
satisfaction raisonnable du conseil de gérance dans un délai raisonnable suivant sa demande, les gérants sont en droit
d'exiger par avis écrit qu'un Avis de Transfert soit donné à l'égard des parts sociales concernées. Si l'information divulgue
(de l'avis raisonnable du conseil de gérance) qu'un Avis de Transfert aurait dû être donné à l'égard de toutes parts sociales,
le conseil de gérance peut demander par avis écrit qu'un Avis de Transfert soit donné à l'égard des parts sociales con-
cernées.

8.13. La référence à l'article 8.12 à un associé ou ancien associé comprend les représentants personnels, syndic de

faillite, receveur ou liquidateur de tout associé et de tout adjoint.

8.14. Afin d'éviter tout doute, les références dans le présent Article 8 de disposer des parts sociales ou de tout intérêt

dans celles-ci comprendra la transmission de parts sociales (ou de tout intérêt dans celles-ci) en raison de la mort ou de
la faillite d'un membre ou autrement par application de la Loi. Le conseil de gérance doit exiger qu'un Avis de Transfert
soit donné à l'égard de toutes parts sociales, conformément à l'Article 8.12, s'il y a eu une transmission de ces parts
sociales (ou de l'intérêt de celles-ci) qui n'était pas en conformité avec les dispositions des Articles 6 à 8 en ce qui concerne
les transferts de parts sociales.

8.15. Dans tous les cas où le conseil de gérance peut demande qu'un Avis de Transfert soit donné en ce qui concerne

toutes parts sociales, si un Avis de Transfert n'est pas dûment donné dans un délai de 14 jours suivant la demande, un
Avis de Transfert, sauf et dans la mesure où un acte dûment exécuté de transfert de ces parts sociales en faveur d'une
personne à qui elles peuvent être transférées conformément à l'Article 7.1 doit avoir été déposé avant l'expiration de ce
délai, est réputé avoir été donné à l'expiration de cette période.

8.16. Les restrictions imposées par le présent Article peuvent être levées en relation avec tout projet de transfert de

parts sociales, avec le consentement de tous les associés qui auraient autrement été en droit d'avoir de telles parts sociales
qui leur sont offertes conformément à l'Article 8.7, sous réserve des dispositions applicables de la Loi.

Art. 9. Parts sociales.
9.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
9.2. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

9.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
9.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 10. Nomination et révocation des gérants.
10.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

10.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 11. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
11.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

11.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les

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décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

11.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 12. Gérant unique.
12.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

12.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
12.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 14. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
14.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
14.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 15. Associé unique.
15.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

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15.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

15.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 16. Exercice social et approbation des comptes annuels.
16.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

16.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
16.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 17. Réviseurs d'entreprises.
17.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

17.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

18.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

18.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

19.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

19.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

20.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

20.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

20.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

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20.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

VIII. Définitions

Acheteur: un acheteur de Parts Sociales à Vendre en conformité avec les Articles 7 ou 8;
Avis de Transfert: un avis écrit signifié ou réputé avoir été signifié par un membre de la Société en conformité avec

l'Article 8.2;

Cédant: un associé qui a donné un Avis de Transfert ou qui est réputé avoir donné un Avis de Transfert;
Failli: une personne ou une entité sujette à une pétition de faillite, concordat, sursis de paiement, gestion contrôlée

ou à la nomination d'un administrateur provisoire et à toutes procédures similaire tant au Luxembourg qu'à l'étranger
affectant les droits des créanciers en général;

Parts Sociales à Vendre: toutes les parts sociales comprises dans un Avis de Transfert;
«parts sociales»: parts sociales ordinaires dans le capital social de la Société indépendamment de leur classe;
Patient: une personne qui manque de capacité tel que défini dans les articles 490 et suivants du Code Civil luxem-

bourgeois;

Période d'Acceptation: la période durant laquelle une offre faite conformément à l'Article 8.6 est ouverte pour ac-

ceptation;

Personne Exclue: tout associé à qui le conseil de gérance peut requérir de donner un Avis de Transfert conformément

à l'Article 8.12 (et donc que ce membre doit être une Personne Exclue tout au long de ce temps pendant lequel le conseil
de gérance peut requérir un Avis de Transfert, mais pas par la suite);

le Prix de Transfert: le prix par Part Sociale à Vendre convenu et déterminé en conformité avec les Articles 8.3 et 8.4;
«transfert» comprendra, sauf si le contexte l'indique autrement:
(i) une vente, transmission ou autre cession de tout intérêt légal équitable dans une part sociale; et
(ii) toute renonciation ou toute autre direction par un membre ayant droit à une attribution ou un transfert de parts

sociales que ces parts sociales soient attribuées, émises ou transférées à une autre personne.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

I.  Arrowhawk  Investments  Limited,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  onze  mille  cent  dix

(11.110) parts sociales de Classe A sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, en échange
de onze mille cent dix (11.110) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de un penny de livre sterling (£ 0,01)
chacune (the UKCo Parts Sociales 1) qu'il détient dans le capital social de Dukehill Limited, une société existant de par
les lois du Royaume-Uni, dont le siège social est situé au 100, Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, B60 3DY,
Angleterre, immatriculée sous le numéro 7692233 (UKCo) qui sont contribuées à la Société, ces UKCo Parts Sociales 1
ayant une valeur globale de onze mille cent dix euros (EUR 11.110).

L'apport des UKCo Parts Sociales 1 d'un montant global de onze mille cent dix euros (EUR 11.110) est affecté au

nominal du compte de capital social de la Société.

La valorisation de l'apport en nature des UKCo Parts Sociales 1 à la Société est prouvée par, notamment, un bilan de

UKCo daté du 21 juillet 2011 et signé pour approbation par la gestion de UKCo, ainsi qu'un certificat daté 18 août 2011
émis par les représentants autorisés de BVCo 1 déclarant que:

1. BVICo I est le seul détenteur des UKCo Parts Sociales 1, représentant 20% du capital social émis de UKCo;
2. Les UKCo Parts Sociales 1 sont entièrement libérées;
3. BVICo I est le propriétaire des UKCo Parts Sociales 1 et possède le pouvoir de disposer des UKCo Parts Sociales

1;

4. Aucune des UKCo Parts Sociales 1 n'est grevée d'un gage ou usufruit, il n'existe pas de droit d'acquérir un gage ou

usufruit sur les UKCo Parts Sociales 1 et aucune UKCo Parts Sociales 1 n'est l'objet d'une saisie;

5. Il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit par lequel une personne pourrait être en droit de demander

qu'une ou plusieurs UKCo Parts Sociales 1 lui soit transférées;

6. Selon les lois du Royaume-Uni, les UKCo Parts Sociales 1 sont librement cessible;
7. Toutes les formalités requises par le Royaume-Uni et subséquentes à l'apport en nature des UKCo Parts Sociales

1 seront effectives à la réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport en nature;

8. Sur base des principes comptables généralement acceptés, les UKCo Parts Sociales 1 sont évaluées au moins à onze

mille  cent  dix  euros  (EUR  11.110)  d'après  le  bilan  annexé  daté  du  21  juillet  2011  et  depuis  cette  évaluation,  aucun
changement qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'est intervenu.

II. Blackwolf International Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à onze mille cent dix (11.110)

parts sociales de Classe A sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, en échange de

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onze mille cent dix (11.110) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de un penny de livre sterling (£ 0,01) chacune
(the UKCo Parts Sociales 2) qu'il détient dans le capital social de UKCo qui sont contribuées à la Société, ces UKCo Parts
Sociales 2 ayant une valeur globale de onze mille cent dix euros (EUR 11.110).

L'apport des UKCo Parts Sociales 2 d'un montant global de onze mille cent dix euros (EUR 11.110) est affecté au

nominal du compte de capital social de la Société.

La valorisation de l'apport en nature des UKCo Parts Sociales 2 à la Société est prouvée par, notamment, un bilan de

UKCo daté du 21 juillet 2011 et signé pour approbation par la gestion de UKCo, ainsi qu'un certificat daté 18 août 2011
émis par les représentants autorisés de BVCo II déclarant que:

1. BVICo II est le seul détenteur des UKCo Parts Sociales 2, représentant 20% du capital social émis de UKCo;
2. Les UKCo Parts Sociales 2 sont entièrement libérées;
3. BVICo II est le propriétaire des UKCo Parts Sociales 2 et possède le pouvoir de disposer des UKCo Parts Sociales

2;

4. Aucune des UKCo Parts Sociales 2 n'est grevée d'un gage ou usufruit, il n'existe pas de droit d'acquérir un gage ou

usufruit sur les UKCo Parts Sociales 2 et aucune UKCo Parts Sociales 2 n'est l'objet d'une saisie;

5. Il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit par lequel une personne pourrait être en droit de demander

qu'une ou plusieurs UKCo Parts Sociales 2 lui soit transférées;

6. Selon les lois du Royaume-Uni, les UKCo Parts Sociales 2 sont librement cessible;
7. Toutes les formalités requises par le Royaume-Uni et subséquentes à l'apport en nature des UKCo Parts Sociales

2 seront effectives à la réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport en nature;

8. Sur base des principes comptables généralement acceptés, les UKCo Parts Sociales 2 sont évaluées au moins à onze

mille  cent  dix  euros  (EUR  11.110)  d'après  le  bilan  annexé  daté  du  21  juillet  2011  et  depuis  cette  évaluation,  aucun
changement qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'est intervenu.

III. The 1969 Discretionary Settlement (No. 2), agissant par l'intermédiaire des Dépositaires 1969, représenté comme

indiqué ci-dessus, déclare souscrire à onze mille cent dix (11.110) parts sociales de Classe A sous forme nominative, d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, en échange de onze mille cent dix (11.110) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale de un penny de livre sterling (£ 0,01) chacune (the UKCo Parts Sociales 3) qu'il détient dans le capital
social de UKCo qui sont contribuées à la Société, ces UKCo Parts Sociales 3 ayant une valeur globale de onze mille cent
dix euros (EUR 11.110).

L'apport des UKCo Parts Sociales 3 d'un montant global de onze mille cent dix euros (EUR 11.110) est affecté au

nominal du compte de capital social de la Société.

La valorisation de l'apport en nature des UKCo Parts Sociales 3 à la Société est prouvée par, notamment, un bilan de

UKCo daté du 21 juillet 2011 et signé pour approbation par la gestion de UKCo, ainsi qu'un certificat daté 18 août 2011
émis par les représentants autorisés des Dépositaires 1969 déclarant que:

1. Les Dépositaires 1969 sont les seuls détenteurs des UKCo Parts Sociales 3, représentant 20% du capital social émis

de UKCo;

2. Les UKCo Parts Sociales 3 sont entièrement libérées;
3. Les Dépositaires 1969 sont les propriétaires des UKCo Parts Sociales 3 et possèdent le pouvoir de disposer des

UKCo Parts Sociales 3;

4. Aucune des UKCo Parts Sociales 3 n'est grevée d'un gage ou usufruit, il n'existe pas de droit d'acquérir un gage ou

usufruit sur les UKCo Parts Sociales 3 et aucune UKCo Parts Sociales 3 n'est l'objet d'une saisie;

5. Il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit par lequel une personne pourrait être en droit de demander

qu'une ou plusieurs UKCo Parts Sociales 3 lui soit transférées;

6. Selon les lois du Royaume-Uni, les UKCo Parts Sociales 3 sont librement cessible;
7. Toutes les formalités requises par le Royaume-Uni et subséquentes à l'apport en nature des UKCo Parts Sociales

3 seront effectives à la réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport en nature;

8. Sur base des principes comptables généralement acceptés, les UKCo Parts Sociales 3 sont évaluées au moins à onze

mille  cent  dix  euros  (EUR  11.110)  d'après  le  bilan  annexé  daté  du  21  juillet  2011  et  depuis  cette  évaluation,  aucun
changement qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'est intervenu.

IV. The 1972 Discretionary Settlement (No. 2), agissant par l'intermédiaire des Dépositaires 1972, représenté comme

indiqué ci-dessus, déclare souscrire à onze mille cent dix (11.110) parts sociales de Classe A sous forme nominative, d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, en échange de onze mille cent dix (11.110) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale de penny de livre sterling (£ 0,01) chacune (the UKCo Parts Sociales 4) qu'il détient dans le capital social
de UKCo qui sont contribuées à la Société, ces UKCo Parts Sociales 4 ayant une valeur globale de onze mille cent dix
euros (EUR 11.110).

L'apport des UKCo Parts Sociales 4 d'un montant global de onze mille cent dix euros (EUR 11.110) est affecté au

nominal du compte de capital social de la Société.

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La valorisation de l'apport en nature des UKCo Parts Sociales 4 à la Société est prouvée par, notamment, un bilan de

UKCo daté du 21 juillet 2011 et signé pour approbation par la gestion de UKCo, ainsi qu'un certificat daté 18 août 2011
émis par les représentants autorisés des Dépositaires 1972 déclarant que:

1. Les Dépositaires 1972 sont les seuls détenteurs des UKCo Parts Sociales 4, représentant 20% du capital social émis

de UKCo;

2. Les UKCo Parts Sociales 4 sont entièrement libérées;
3. Les Dépositaires 1972 sont les propriétaires des UKCo Parts Sociales 4 et possèdent le pouvoir de disposer des

UKCo Parts Sociales 4;

4. Aucune des UKCo Parts Sociales 3 n'est grevée d'un gage ou usufruit, il n'existe pas de droit d'acquérir un gage ou

usufruit sur les UKCo Parts Sociales 4 et aucune UKCo Parts Sociales 4 n'est l'objet d'une saisie;

5. Il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit par lequel une personne pourrait être en droit de demander

qu'une ou plusieurs UKCo Parts Sociales 4 lui soit transférées;

6. Selon les lois du Royaume-Uni, les UKCo Parts Sociales 4 sont librement cessible;
7. Toutes les formalités requises par le Royaume-Uni et subséquentes à l'apport en nature des UKCo Parts Sociales

4 seront effectives à la réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport en nature;

8. Sur base des principes comptables généralement acceptés, les UKCo Parts Sociales 4 sont évaluées au moins à onze

mille  cent  dix  euros  (EUR  11.110)  d'après  le  bilan  annexé  daté  du  21  juillet  2011  et  depuis  cette  évaluation,  aucun
changement qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'est intervenu.

V. The 1974 Discretionary Settlement (No. 2), agissant par l'intermédiaire des Dépositaires 1974, représenté comme

indiqué ci-dessus, déclare souscrire à onze mille cent dix (11.110) parts sociales de Classe A sous forme nominative, d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, en échange de onze mille cent dix (11.110) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale de un penny de livre sterling (£ 0,01) chacune (the UKCo Parts Sociales 5) qu'il détient dans le capital
social de UKCo qui sont contribuées à la Société, ces UKCo Parts Sociales 5 ayant une valeur globale de onze mille cent
dix euros (EUR 11.110).

L'apport des UKCo Parts Sociales 5 d'un montant global de onze mille cent dix euros (EUR 11.110) est affecté au

nominal du compte de capital social de la Société.

La valorisation de l'apport en nature des UKCo Parts Sociales 5 à la Société est prouvée par, notamment, un bilan de

UKCo daté du 21 juillet 2011 et signé pour approbation par la gestion de UKCo, ainsi qu'un certificat daté 18 août 2011
émis par les représentants autorisés des Dépositaires 1974 déclarant que:

1. Les Dépositaires 1974 sont les seuls détenteurs des UKCo Parts Sociales 5, représentant 20% du capital social émis

de UKCo;

2. Les UKCo Parts Sociales 5 sont entièrement libérées;
3. Les Dépositaires 1974 sont les propriétaires des UKCo Parts Sociales 5 et possèdent le pouvoir de disposer des

UKCo Parts Sociales 5;

4. Aucune des UKCo Parts Sociales 5 n'est grevée d'un gage ou usufruit, il n'existe pas de droit d'acquérir un gage ou

usufruit sur les UKCo Parts Sociales 5 et aucune UKCo Parts Sociales 5 n'est l'objet d'une saisie;

5. Il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit par lequel une personne pourrait être en droit de demander

qu'une ou plusieurs UKCo Parts Sociales 5 lui soit transférées;

6. Selon les lois du Royaume-Uni, les UKCo Parts Sociales 5 sont librement cessible;
7. Toutes les formalités requises par le Royaume-Uni et subséquentes à l'apport en nature des UKCo Parts Sociales

5 seront effectives à la réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport en nature;

8. Sur base des principes comptables généralement acceptés, les UKCo Parts Sociales 5 sont évaluées au moins à onze

mille  cent  dix  euros  (EUR  11.110)  d'après  le  bilan  annexé  daté  du  21  juillet  2011  et  depuis  cette  évaluation,  aucun
changement qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'est intervenu.

Lesdits certificats, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexés au présent acte afin d'être enregistrés avec celui-ci.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.800,-.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
a. Carl Richardson, Directeur de Société, né à Birmingham, le 27 février 1974, dont l'adresse professionnelle est située

au 100, Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, B60 3DY, Angleterre; et

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b. Cornelius Bechtel, Directeur de Société, né à Emmerich, le 11 mars 1968, dont l'adresse professionnelle est située

au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé, avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 août 2011. Relation: EAC/2011/11369. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011133858/1044.
(110154398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.679.

<i>Extrait des résolutions en date du 19 septembre 2011:

1. Il est mis fin en date du 12 septembre 2011 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr. Alexander Bignell
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011136380/18.
(110157496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Goodman Pyrite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.258.

<i>Extrait des résolutions en date du 19 septembre 2011:

1. Il est mis fin en date du 12 septembre 2011 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr. Alexander Bignell
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011136381/18.
(110157494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

134378

L

U X E M B O U R G

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 131.888.

<i>Extrait des résolutions en date du 19 septembre 2011:

1. Il est mis fin en date du 12 septembre 2011 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr. Alexander Bignell
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011136382/18.
(110157493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Goodman Rheinberg I Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 158.796.

<i>Extrait des résolutions en date du 19 septembre 2011:

1. Il est mis fin en date du 12 septembre 2011 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr. Alexander Bignell
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011136383/18.
(110157627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.684.

<i>Extrait des résolutions en date du 19 septembre 2011:

1. Il est mis fin en date du 12 septembre 2011 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr. Alexander Bignell
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134379

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011136384/18.
(110157626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.833.

<i>Extrait des résolutions en date du 19 septembre 2011:

1. Il est mis fin en date du 12 septembre 2011 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr. Alexander Bignell
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011136385/18.
(110157625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.259.

<i>Extrait des résolutions en date du 19 septembre 2011:

1. Il est mis fin en date du 12 septembre 2011 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr. Alexander Bignell
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011136386/18.
(110157624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Hazel Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.689.

<i>Extrait des résolutions en date du 19 septembre 2011:

1. Il est mis fin en date du 12 septembre 2011 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr. Alexander Bignell
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince

134380

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011136403/18.
(110157623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Navella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 71.674.

<i>Extrait de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 18 juillet 2011

Réélection de Maître Richard STURM, avocat à la cour, né le 06.07.1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, à la fonction d'administrateur et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2017.

Réélection de Monsieur Lennart STENKE, directeur, né le 22.09.1951 à Sundbyberg, Suède, avec adresse profession-

nelle à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, à la fonction d'administrateur et ce jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2017.

Réélection de Monsieur Lennart STENKE, directeur, né le 22.09.1951 à Sundbyberg, Suède, avec adresse profession-

nelle à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, à la fonction d'administrateur-délégué et ce jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

Réélection de Maître Kalthoum BOUGHALMI, avocat à la cour, née le 23.05.1973 à Flers, France, avec adresse pro-

fessionnelle  à  L-2610  Luxembourg,  160,  route  de  Thionville,  à  la  fonction  d'administrateur  et  ce  jusqu'à  l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

Réélection de la société Crownlux S.A., registre de commerce B.V.I. Financial Service Commission N°265316, avec

siège social à Lake Building, 2 

nd

 Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, à la

fonction de commissaire aux comptes et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou bien par la seule signature de l'adminis-

trateur-délégué.

Référence de publication: 2011139686/25.
(110161998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Itaipava Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.222.

EXTRAIT

La Société prend acte que l'adresse du siège social de Itaipava Holding 1 S.à r.l., associé unique de la Société, se situe

désormais au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Référence de publication: 2011136416/14.
(110157759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Ivy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.251.

L'adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136428/11.
(110157712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

134381

L

U X E M B O U R G

Joshua Tree Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 109.786.

<i>Extrait des résolutions en date du 19 septembre 2011:

1. Il est mis fin en date du 12 septembre 2011 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr. Alexander Bignell
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011136429/18.
(110157695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Lillen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.214.

L’adresse du commissaire aux comptes AUDIEX S.A. est dorénavant la suivante:
- AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136472/11.
(110157716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

JES, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.539.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 3 août 2011

L’assemblée constate que la dénomination sociale de son commissaire aux comptes «MAZARS», enregistré au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248, a été modifiée en «FIDUO» avec effet au 1 

er

 juillet

2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011136435/14.
(110157733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

K.T.B. Montage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9834 Holzthum, 1, rue Virstadt.

R.C.S. Luxembourg B 151.933.

Im Jahre zwei tausend elf.
Den dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Saša CELIC, Diplom-Bauingenieur, wohnhaft in D-60599 Frankfurt, Offenbacher Landstrasse 116.
2.- Herr Zlatko KAHRIMANOVIC, Schlosser, wohnhaft in D-65385 Rüdesheim, Eibinger Oberstrasse 5.

134382

L

U X E M B O U R G

Welche Komparenten erklärten dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung K.T.B.

Montage S.à r.l. sind, mit Sitz in L-9834 Holzthum, 1, rue Virstadt, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 151.933 (NIN 20102406 959).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. August

2010, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2006 vom 27. September 2010.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), wie folgt zugeteilt:

1.- Herr Saša CELIC, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Zlatko KAHRIMANOVIC, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alsdann ersuchten die Komparenten den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Es wird festgestellt, dass laut privatschriftlichen Verkaufsverträgen von Gesellschaftsanteilen vom 23. September 2011,

Herr Saša CELIC, vorgenannt, 50 (fünfzig) Anteile und Herr Zlatko KAHRIMANOVIC, vorgenannt, einen (1) Anteil in
vorbezeichneter Gesellschaft an die Gesellschaft bosnischen Rechts K.T.B.MONT-T GmbH, Tesanj, mit Sitz in ul. Nesuha
Mesica  b.b.,  74260  Tesanj,  (Bosnien  und  Herzegowina),  eingetragen  beim  Amtsgericht  Zenica  unter  der  Nummer
43-01-041809, hier rechtsgültig vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Zlatko KAHRIMANOVIC, vor-
genannt, übertragen haben zu den zwischen Parteien vereinbarten Preisen, worüber Quittungen.

Eine Kopie der vorbezeichneten Anteilsübertragungen, nachdem sie „ne varietur“ durch die Erschienenen und dem

unterzeichnenden Notar unterschrieben wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit ihr registriert zu
werden.

Die Anteile sind demzufolge wie folgt verteilt:

1.- K.T.B.MONT-T GmbH, Tesanj, einundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. Herr Zlatko KAHRIMANOVIC, neunundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

TOTAL: einhundert zwei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

In ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft nehmen die Herren Zlatko KAHRIMANOVIC und Saša CELIC

die  vorgenannten  Abtretungen  von  Gesellschaftsanteilen  im  Namen  der  Gesellschaft  gemäss  den  Bestimmungen  von
Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, an.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinigen Gesellschafter beschließen Artikel 4 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben eines Bauunternehmens für Akustik- und Trockenbau.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

<i>Dritter Beschluss

Die Anteilsinhaber beschließen die Demission des Herrn Saša CELIC von seiner Funktion als Geschäftsführer der

Gesellschaft  anzunehmen  und  stellen  im  Gegenzug  fest  dass  Herr  Zlatko  KAHRIMANOVIC  nunmehr  alleiniger  Ge-
schäftsführer der Gesellschaft ist, welcher die Gesellschaft in allen Fällen rechtsgültig vertreten und verpflichten kann.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. CELIC, Z. KAHRIMANOVIC, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 septembre 2011. Relation: ECH/2011/1599. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 30. September 2011.

Référence de publication: 2011136437/60.
(110157642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

134383

L

U X E M B O U R G

Lubna (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 129.396.

<i>Extrait des résolutions en date du 19 septembre 2011:

1. Il est mis fin en date du 12 septembre 2011 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr. Alexander Bignell
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011136456/18.
(110157696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Severn Trent Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.167.

Par résolutions circulaires signées en date du 24 août 2011, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Fiona Brown Smith, avec adresse au The Little Rectory, NN11 2NU Nothamp-

tonshire, Royaume Uni, de son mandat d'administrateur de classe A, avec effet au 29 juillet 2011.

2. Nomination de Bronagh Kennedy, avec adresse professionnelle au Severn Trent Centre, 2 St John's Street, CV1

2LZ Coventry, Royaume Uni, au mandat d'administrateur de classe A, avec effet au 29 juillet 2011 et pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au
31 mars 2012 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136586/16.
(110157464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Luxanimation Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.894.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de Luxanimation Participation S.A. tenue le 30 septembre

2011 que:

- Monsieur Eric Anselin, demeurant 43, rue du Chemin de Fer, L-7226 Helmsange, a été nommé en tant qu’adminis-

trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136457/13.
(110157731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

LFS Corporate Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.509.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°62728 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

134384

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136469/10.
(110157532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Meif 3 Luxembourg A Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 140.896.

Par résolutions signées en date du 25 août 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1 acceptation de la démission de Alison Wood, avec adresse professionnelle au 1 Ropemaker Street, EC2Y 9HD

Londres, Royaume Uni, de son mandat de Gérant B avec effet immédiat

2. nomination de Philip Hogan, avec adresse professionnelle au 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume

Uni, au mandat de Gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136485/15.
(110157462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Alphastar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.394.

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 septembre 2011 que les

décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

1) L'assemblée décide de transférer le siège social au 4, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, à compter du 1 

er

octobre 2011;

2) Divers.

Luxembourg, le 30 septembre 2011.

<i>Pour la société
Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l
Signature

Référence de publication: 2011138493/16.
(110159930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Mylan Luxembourg 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.331.

Le gérant de classe B de la Société, Monsieur Michel RAFFOUL, a transféré son adresse professionnelle au:
- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Mylan Luxembourg 7 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011136489/14.
(110157683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Mylan Luxembourg 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.100.

Le gérant de classe B de la Société, Monsieur Michel RAFFOUL, a transféré son adresse professionnelle au:

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L

U X E M B O U R G

- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Mylan Luxembourg 8 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011136490/14.
(110157676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Les Editions Europe Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1146 Luxembourg, 61, rue Ausone.

R.C.S. Luxembourg B 46.040.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 30 août

<i>2011 à 15.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Madame Françoise CERF-MULLER de son poste d’administrateur.
En outre elle constate que le mandat de l’administrateur délégué, des administrateurs et du commissaire aux comptes

sont venus à échéance.

Il est décidé de nommer pour une période de six ans les administrateurs suivants:
Monsieur Benoît ANDRIES, Administrateur et administrateur délégué, né le 13 juin 1963 à Bruxelles (B), demeurant

professionnellement à L-1146 Luxembourg, 61 rue Ausone;

Madame Monique EICKHOFF, Administrateur, née le 22 juin 1936 à Bruxelles (B), demeurant professionnellement à

L-1146 Luxembourg, 61 rue Ausone;

Monsieur François GRAFE, Administrateur, né le 23 mars 1963 à Namur (B), demeurant professionnellement à B –

5100 Dave, 167, Rue du Rivage.

Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45 Avenue J.F.

Kennedy et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.937 est
également renouvelé jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2017.

Luxembourg, le 30 août 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2011139627/26.
(110161296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Spectrum Brands Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.504,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.349.

Suite à un «Contribution agreement» en date du 27 septembre 2011, Spectrum Brands, Inc., avec siège au 601 Rayovac

Drive, Madison, WI 53711, USA, immatriculée au «Delaware Division of Corporations» sous le numéro 4707116, ac-
tionnaire unique de la Société, a transféré 12.128 parts sociales à ROV Holdings, Inc., avec siège au 1105 N. Market Street,
Wilmington, DE 19899, USA, immatriculée au «Delaware Division of Corporations» sous le numéro 19801.

Il résulte que les 12.503 parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont dès lors intégralement

détenues comme suit:

- 375 parts sociales par Spectrum Brands, Inc.;
- 12.128 parts sociales par ROV Holdings Inc.

Munsbach, le 4 octobre 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011136594/19.
(110157709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Vantose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.716.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 février 2011

<i>Deuxième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée  Générale  décide  de  renouveler  avec  effet  immédiat  le  mandat  des  Administrateurs  Monsieur  Claude
SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955/ domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Monsieur Thierry FLEMING, Expert-comptable, né à Luxembourg le 24/07/1948,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg et Monsieur Guy
HORNICK, Expert-comptable, né à Luxembourg le 29/03/1951, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Ave-
nue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège
social au 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2017.

L'assemblée prend note du changement d'adresse professionnelle de Messieurs Claude SCHMITZ, Guy HORNICK et

Thierry FLEMING anciennement sise 5, Boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg et transférée 2, Avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VANTOSE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011139872/27.
(110161822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

RMB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 163.689.

STATUTS

L’an deux mille onze, le vingt-trois septembre.
Par-devant  Nous  Maître  Cosita  DELVAUX,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert  (Grand-Duché  du  Luxem-

bourg), agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU

«VALON S.A.», société anonyme, ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63143,

représentée par Madame Sylviane SCHROEDER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 septembre 2011.

Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "RMB CAPITAL S.A." (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est:
- de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

- d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et

de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;

- de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que

la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

- d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Filiales»), tout concours, prêts, avances ou garanties;

- d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme

empruntée;

- de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres; et
- de manière générale de faire toute sorte d’activité qui pourrait sembler accessoire ou faciliter la réalisation des objets

ci-dessus ou l’un d’entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités pré-décrites et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social fixé à deux cent mille euros (200.000.-EUR) divisé en:
- cent mille (100.000) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (1.-EUR) chacune (les «Actions Ordinaires»)

et

- cent mille (100.000) actions préférentielles sans droit de vote d'une valeur nominale d’un euro (1.-EUR) chacune (les

«Actions Préférentielles»), réparties en dix catégories comme suit:

- 10.000 (dix mille) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»);
- 10.000 (dix mille) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»);
- 10.000 (dix mille) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»);
- 10.000 (dix mille) actions de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»);
- 10.000 (dix mille) actions de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»);
- 10.000 (dix mille) actions de catégorie F (les «Actions de Catégorie F»);
- 10.000 (dix mille) actions de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»);
- 10.000 (dix mille) actions de catégorie H (les «Actions de Catégorie H»);
- 10.000 (dix mille) actions de catégorie I (les «Actions de Catégorie I»);et
- 10.000 (dix mille) actions de catégorie J (les «Actions de Catégorie J»).
Toutes les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie

D, les Actions de Catégorie E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G, les Actions de Catégorie H, les
Actions de Catégorie I, les Actions de Catégorie J seront collectivement désignées comme «Catégories d'Actions» selon
le cas, ou individuellement comme «Catégorie d'Actions». Toutes les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles
seront collectivement désignées comme les «Actions» selon le cas, ou individuellement comme l'«Action».

Les Actions Préférentielles donnent droit à un dividende préférentiel comme décrit à l’article 18 des présents Statuts.

Les actionnaires des Actions Préférentielles ne bénéficient en principe d’aucun droit de vote. Néanmoins, les Actions
Préférentielles porteront droit de vote lors de toute assemblée générale réunie afin de statuer sur les matières suivantes:

- l’émission de nouvelles Actions bénéficiant de droits préférentiels;
- la conversion d’actions préférentielles sans droit de vote en actions ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- toute modification de l’objet social de la Société;
- l’émission d’obligations convertibles;
- la dissolution anticipée de la Société;
toutes autres décisions telles que prévues par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée.

Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d’administration, de son montant actuel à dix

millions d'euros (10.000.000.-EUR) par la création et l'émission d'Actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (1.-
EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:

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U X E M B O U R G

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'Actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des Actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux Actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée
dans les formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute
personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque devise que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

En cas d'augmentation de capital par émission d’actions dans une ou plusieurs classe(s) d’Actions, par apport en nu-

méraire, les actions à émettre doivent être offertes par préférence aux actionnaires de cette ou ces classes d’Actions,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs Actions.

Art. 6. Actions. Rachat de Catégories d’Actions:
La Société est autorisée à racheter une ou plusieurs Catégories d'Actions entière(s) par le rachat et l'annulation de

toutes les Actions émises dans une/de telle(s) Catégorie(s).

De telle(s) Catégorie(s) d'Actions rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Les rachats et annulations d'Actions Préférentielles seront (i) réalisés dans l'ordre alphabétique (en commençant par

les Actions de Catégorie A) et (ii) toujours réalisés pour toutes les actions de la Catégorie d'Actions concernée.

Un tel rachat de Catégorie(s) d'Actions sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie d’Actions (dans l'ordre

mentionné ci-dessus), une telle Catégorie d’Actions donne droit à ses détenteurs au pro rata de leurs détentions dans
cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par
l'assemblée générale des actionnaires) et les détenteurs de la Catégorie d’Actions rachetée et annulée recevront de la
Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque action de la Catégorie d’Actions concernée
détenue par eux et annulée. La valeur d'annulation par action (la «Valeur d’Annulation par Action») sera calculée en
divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d’Actions émises dans la Catégorie d’Actions à être rachetée et
annulée.

Le  montant  total  d'annulation  (le  «Montant  Total  d’Annulation»)  sera  un  montant  déterminé,  en  accord  avec  les

obligations de l’article 72-2 b) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, par le
Conseil d’administration ou l’administrateur unique (le cas échéant) et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires
sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Catégories d’Actions
A, B, C, D, E, F, G, H, I et J sera le Montant Disponible de la Catégorie d’Actions considérée au moment de l'annulation
de la catégorie concernée. Néanmoins, le Conseil d’administration ou l’administrateur unique (le cas échéant) peut fournir
un Montant Total d’Annulation différent du Montant Disponible à condition que (i) le Montant Total d’Annulation ne soit
jamais supérieur au Montant Disponible, (ii) un tel Montant Total d’Annulation devra être notifié par le Conseil d’admi-
nistration ou l’administrateur unique (le cas échéant) à tous les actionnaires de la Société par une notice écrite et que
(iii) le Montant Total d’Annulation n’a pas été contesté par écrit par un actionnaire de la Société pendant une période de
trois  jours  suivant  la  réception  de  la  notice  écrite  du  Conseil  d’administration  ou  de  l’administrateur  unique  (le  cas
échéant).

A compter du rachat et de l'annulation des Actions de la classe concernée, la Valeur d'Annulation par Actions sera

due et payable par la Société.

Montant Disponible signifie 75% du montant total des profits nets non distribués de la Société à la Date des Comptes

Intérimaires augmentés de (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
incluant les sommes disponibles pour la distribution, plus tous profits reportés et sommes tirées des réserves disponibles
à cet effet (ii) selon les cas, par le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en relation avec la
Catégorie d’Actions à annuler étant donné que le montant à distribuer ne peut pas dépasser les sommes totales disponibles
pour la distribution calculée conformément à l’article 72-2 b) de la Loi, mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes
reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des statuts,
déterminées chaque fois sur base des Comptes Intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans double calcul) moins
tout Montant de Catégorie Impayée de sorte que:

MD= (PN+PE+RC)-(P+RL)-MCI

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où:
MD = Montant Disponible.
PN = profits nets (incluant les profits reportés).
PE = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables.
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie

d’Actions devant être annulée.

P = pertes (incluant les pertes reportées).
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des statuts.
MCI = Montant de Catégorie d’Actions Impayée.
Montants de Catégorie d’Actions Impayée signifie tout montant dû par les Actionnaires au titre de la souscription des

actions émises de Catégories A, B,C,D,E, F,G, H,I et J.

Date des Comptes Intérimaires signifie une date qui n’est pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et

d’annulation de la Catégorie d’Actions concernée.

Comptes intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.
Les Actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs Actions. En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux Actions nouvelles seront les
mêmes que ceux dont jouissent les Actions anciennes.

La société peut, aux termes prévus par la loi, racheter ses propres Actions.
Pendant une durée de sept années après la constitution de la société (la «Lock-Up Period»), les Actionnaires Minori-

taires et les Actionnaires Majoritaires s’engagent à ne pas céder les Actions qu’ils détiennent dans la Société, à moins
d’avoir recueilli l’accord préalable du Conseil d’administration, lequel pourra refuser son accord discrétionnairement sans
avoir à en communiquer les motifs. Sous réserve de toutes autres conditions, un Actionnaire Minoritaire souhaitant céder
tout ou partie de ses participations ne pourra procéder à cette cession que dans la mesure où elle concerne la fraction
préférentielle des titres détenus dans chaque Catégorie d’Actions le cas échéant. En tout état de cause, l’accord du Conseil
d’administration devra être recherché par notification écrite sous forme de lettre recommandée avec accusé de réception
du projet de cession d’Actions, mentionnant le nombre d’Actions à céder, le prix de vente par Actions, les modalités de
la vente et l’identité du tiers souhaitant se porter acquéreur (la «Notification»).

Au surplus, pendant et après la Lock-Up Period, les Actionnaires Minoritaires ne pourront céder leurs actions qu’à

condition d’avoir respecté les conditions suivantes:

- un Actionnaire Minoritaire souhaitant céder tout ou partie de ses participations ne pourra procéder à cette cession

que dans la mesure où il cède une même proportion d’Actions Préférentielles dans toute catégorie d’Actions.

En cas d’avis discrétionnaire favorable à la cession émis par le Conseil d’administration endéans une semaine suite à la

réception de la Notification pendant la Lock-Up Period ou après avoir notifié au Conseil d’administration son projet de
cession après la Lock-Up Period, le Conseil d’administration disposera d’un délai d’une semaine pour procéder à l’infor-
mation, sous forme de lettre recommandée avec accusé de réception, des autres actionnaires de l’existence d’un projet
de cession d’Actions et leur communiquera les informations figurant dans la Notification («l’Information»). Chaque ac-
tionnaire disposera alors, à compter de l’envoi de l’Information, d’un délai de trois semaines pour informer le Conseil
d’administration, sous forme de lettre recommandée avec accusé de réception, de sa volonté de se porter acquéreur de
toutes les Actions ayant fait l’objet de la Notification, aux termes et conditions figurant dans ladite Notification. Si plusieurs
actionnaires informaient parallèlement le Conseil d’administration de leur volonté d’acquérir ces Actions, ces dernières
seraient alors réparties au prorata des participations existantes (dans la ou les classes d’Actions concernée(s)) entre ces
actionnaires.

Si dans un délai de cinq semaines suite à l’envoi de la Notification, aucun actionnaire n’a exprimé sa volonté de se

porter acquéreur des Actions, l’Actionnaire Minoritaire souhaitant disposer de sa participation pourra librement y pro-
céder.

Actionnaire Minoritaire désigne tout actionnaire détenant moins de 50% des actions ordinaires émises par la Société.
Actionnaire Majoritaire désigne l’actionnaire détenant plus de 50% des actions ordinaires émises par la Société.

Art. 7. Forme des Actions. Les Actions de la Société sont et resteront nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces Actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les Action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux Action(s).

Art. 8. Conseil d’administration. La Société est gérée par un Conseil d’administration composé d'un minimum de trois

(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires.

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Toutefois, s'il est constaté que toutes les Actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses Actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas un (1) an

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus ou cooptés. Toutefois un administrateur peut être révoqué à tout
moment par décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’administration.
Le président préside les réunions du Conseil d’administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d’ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit se réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d’administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d’administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d’administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d’administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d’administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d’administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d’administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d’administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d’administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes  de  deux  administrateurs  dont  un  devra  obligatoirement  être  le  président  du  Conseil  d’administration,  ou  la
signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de la Société, dans les limites de la gestion

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journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d’administration ou l'administrateur unique, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un
ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d’ad-
ministration impose au Conseil d’administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d’administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d’administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d’administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d’administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d’administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées conformément à la loi sur les sociétés commerciales.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera/seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel toutefois, chacune des Actions Pré-

férentielles donne droit aux actionnaires des Catégorie d’Actions, avant toute distribution aux autres actionnaires, à un
dividende préférentiel à un taux annuel de [0.5%] de leur valeur nominale cumulé quotidiennement et calculé sur la base
d’un exercice social (le «Dividende 1»).

Au surplus, chaque Action bénéficie d’un droit aux dividendes calculés comme suit:
Droit aux dividendes: {BD x [(VN + PPCA) / ((VN x NTA) + TPP)]} – D1
où:
D1: signifie le Dividende 1 payé le cas échéant;
BD: signifie le bénéfice ou réserves distribué(s) (tel que fixé par l’assemblée générale);
NTA: signifie le nombre total d’Actions émises par la société;
PPCA: signifie la prime d’émission payée par l’actionnaire pour une Action dans la Catégorie d’Actions en cause;
TPP: signifie le montant total des primes d’émission payées quelle que soit la Catégorie d’Actions;
VN: signifie la valeur nominale d’une Action (toutes catégories confondues);
Les dividendes peuvent être payés en euros ou toute autre devise choisie par le Conseil d’administration et ils peuvent

être payés à tous lieux et en tous temps tel que peut le déterminer le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration
peut décider de procéder au paiement d’acomptes sur dividendes conformément aux conditions et dans les limites fixées
par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.

Pour les besoins du présent article, "Dividende" signifie dividende intérimaire ou annuel déclaré et distribué aux ac-

tionnaires de la Société conformément aux dispositions des statuts et de la Loi.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Après paiement de toutes les dettes envers des tiers et apurement des passifs de la Société, ou le dépôt de tous fonds

destinés à ces fins, chacun des actionnaires d’Actions Préférentielles aura droit à percevoir un montant payable en nu-
méraire ou en nature égal à ses dividendes cumulés et non versés, s’il en est, et au remboursement du pourcentage du
capital, au sens large, détenu par chacun d’entre eux dans la Société, le capital au sens large désignant le capital social de
la Société souscrit par cet actionnaire plus toute prime d’émission payée par lui.

Après paiement de toutes les dettes envers des tiers et apurement des passifs de la Société, et après paiement de tous

les dividendes cumulés et non versés relatifs aux Actions Préférentielles et après remboursement du capital au sens large
ayant trait aux Actions Préférentielles, ou le dépôt de tous fonds destinés à ces fins, le surplus sera versé aux actionnaires
détenteurs d’Actions Ordinaires en proportion du pourcentage du capital, au sens large détenu, par chacun d’eux dans
la Société.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2012.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ainsi établis, «VALON S.A.», prénommée, déclare souscrire à l'intégralité du capital social.

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U X E M B O U R G

Toutes les actions sont intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de deux cent mille euros (EUR

200.000.-) de capital social et deux cent mille euros (EUR 200.000.-) de prime d’émission, soit une somme totale de quatre
cent mille euros (EUR 400.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolution de l’actionnaire unique

L’actionnaire prénommé, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire fixe le nombre d'administrateurs à cinq (5) et nomme comme administrateurs de la Société:
- Monsieur Jean Bodoni, administrateur de sociétés, né le 12 juillet 1949, à Ixelles, demeurant au 32, rue Mathias

Goergen, L-2320 Luxembourg;

- Monsieur Sebastien Wiander, administrateur de sociétés, né le 22 août 1977 à Verviers (Belgique), demeurant au 11,

rue du Château, L-4433 Soleuvre, Luxembourg;

- Monsieur Michel Hardy, administrateur de sociétés, né le 16 décembre 1951 à Grand-Rosiere-Hottomont, demeurant

au 9 rue de Namur, B5080 La Bruyère (Warisoulx), Belgique;

- Monsieur Albert Abehsera, administrateur de sociétés, né le 7 mars 1948 à Larache (Maroc), demeurant à Apartment

20, 12 Pond Street, Londres NW3 2PS, Royaume Uni;

- Monsieur Michael Yattah, administrateur de sociétés, né le 22 août 1977 à Créteil (France), demeurant au 49 The

Drive, Londres NW11 9UJ, Royaume Uni.

Monsieur Albert Abehsera, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
Les mandats des administrateurs expireront à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme commissaire, la société «AUDIT TRUST S.A.», une société anonyme avec siège social au 42 rue

de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
63115 pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. SCHROEDER, C. DELVAUX.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12899. Reçu soixante-quinze Euros

(75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011135897/404.
(110157235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Assa Abloy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 13.105.819.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.858.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales préférentielles exécutée en date du 10 octobre 2011, entre:
ASSA ABLOY KREDIT AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à Klarabergsviadukten 90, SE 111 64

Stockholm, Suède, et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Stockholm sous le numéro 556047-9148,

Et,

134394

L

U X E M B O U R G

Cardo AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à Box 486, 201 24 Malmö, Suège, et enregistrée auprès

du Registre de Commerce de Stockholm sous le numéro 556026-8517,

que trente million (30.000,000) de parts sociales préférentielles d'une valeur nominale de deux cent cinquante Cou-

ronnes Suédoises (SEK 250,00) chacune, ont été transférées de ASSA ABLOY KREDIT AB, susnommée, à Cardo AB,
susnommmée.

Depuis lors, les parts sociales préférentielles de la Société sont détenues comme suit:

- ASSA ABLOY KREDIT AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.356.081
- CARDO AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000.000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 octobre 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011140145/28.
(110162843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Mylan Luxembourg 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.120.

Le gérant de classe B de la Société, Monsieur Michel RAFFOUL, a transféré son adresse professionnelle au:
- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Mylan Luxembourg 9 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011136491/14.
(110157657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Melician S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.554.

<i>Rectificatif au dépôt N° L110116565 du 20 juillet 2011

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011136495/11.
(110157503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Melician S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.554.

<i>Rectificatif au dépôt N°L100094225 du 1 

<i>er

<i> juillet 2010

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011136496/11.
(110157504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Pine Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.690.

<i>Extrait des résolutions en date du 19 septembre 2011:

1. Il est mis fin en date du 12 septembre 2011 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr. Alexander Bignell
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011136534/18.
(110157694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Messa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 157.283.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136497/10.
(110157473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Midest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.868.

L'adresse du commissaire aux comptes AUDIEX S.A. est dorénavant la suivante:
- AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136504/11.
(110157727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Stones Steak House Esch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 102.607.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 septembre 2011

A la date du 29 septembre 2011, les actionnaires de la société STONES STEAK HOUSE ESCH S.A. se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée Générale prend acte du décès en date du 7 juillet 2011 de feu Madame Chantai DAL-PINO, adminis-

trateur de la société, née le 25 novembre 1950 à Lyon (France).

2. L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet immédiat, de Madame Colette AUBERT, née le 14 novembre

1928 à Troyes et demeurant 23 rue du Brill à L-4041 ESCH-SUR-ALZETTE, de ses fonctions d'administrateur de la société.

3. L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Madame Colette AUBERT, née le 14 novembre

1928 à Troyes et demeurant 23 rue du Brill à L-4041 ESCH-SUR-ALZETTE, de ses fonctions d'administrateur-délégué
de la société.

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U X E M B O U R G

4. L'Assemblée Générale nomme Mademoiselle Sidney Charlène CIRELLI, née le 16 avril 1984 à Luxembourg et de-

meurant à L-8077 BERTRANGE, 208 rue de Luxembourg, administrateur de la société. Son mandat expirera à l'issue de
l'Assemblée Générale de 2017.

5. L'Assemblée Générale nomme Monsieur Jean GEHLEN, né le 7 décembre 1955 à Luxembourg et demeurant à

L-4056 ESCH-SUR-ALZETTE, 11 place Winston Churchill, administrateur de la société. Son mandat expirera à l'issue de
l'Assemblée Générale de 2017.

6. L'Assemblée Générale nomme administrateur-délégué de la société pour un mandat de six ans:
la société STONES DEVELOPPEMENT S.A. SOPARFI, avec siège social à L-8077 BERTRANGE, 208 rue de Luxem-

bourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101045, et représentée par
Mademoiselle Sidney Charlène CIRELLI, née le 16 avril 1984 à Luxembourg et demeurant à L-8077 BERTRANGE, 208
rue de Luxembourg, administrateur de la société.

Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2017.
7.  La  Société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  unique  d'un  administrateur-délégué  ou  par  les

signatures conjointes d'un administrateur et d'un administrateur-délégué.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011140070/33.
(110161873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

MRFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 94.208.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le lundi 3 octobre 2011

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 3 octobre 2011 que:
L'Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 2, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au

4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011136506/15.
(110157527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Otis Intertrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.244.

L’adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136522/11.
(110157753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Parcoy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.436.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136525/10.
(110157474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

134397

L

U X E M B O U R G

Torun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 128.041.

<i>Extrait des résolutions en date du 19 septembre 2011:

1. Il est mis fin en date du 12 septembre 2011 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr. Alexander Bignell
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011136648/18.
(110157693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

AMC (Azur Management Conseil SA), Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.803.

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 septembre 2011 que les

décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

1) L'assemblée décide de transférer le siège social au 4, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, à compter du 1 

er

octobre 2011;

2) Divers.

Luxembourg, le 30 septembre 2011.

<i>Pour la société
Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l
Signature

Référence de publication: 2011138494/16.
(110160075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Phlox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 78.160.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 octobre 2011.

Référence de publication: 2011136544/10.
(110157686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Premier Cru International N.V., Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 73.762.

Le siège social du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est dorénavant établi au:
9, rue du laboratoire, L - 1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136554/11.
(110157551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

134398

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U X E M B O U R G

Vedior Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 89.633.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136563/10.
(110157472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Solid Trees Investment Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 138.233.

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting dated on September 30 

<i>th

<i> , 2011

Ratification of the cooptation of Mr. Eric CHINCHON as Director of the Board and appointment until the next Annual

General Meeting of the Company.

Re-appointment Mr. Matteo PAGANI and Mr. Jose GRANADOS LUCENA as Directors of the Board until the next

annual general meeting;

Re-appointment of Ernst &amp; Young as the Authorised Independent Auditor until the next annual general meeting.

Suit la traduction française

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire daté du 30 septembre 2011

Ratification de la cooptation de M. Eric CHINCHON comme Administrateur du Conseil et nomination jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire;

Renouvellement de M. Matteo PAGANI et M. Jose GRANADOS LUCENA comme administrateurs jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire;

Renouvellement de Ernst &amp; Young en tant que réviseur d’entreprise indépendant jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

<i>Pour SOLID TREES INVESTMENT FUND

Référence de publication: 2011136626/23.
(110157664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Cinucci, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 146.476.

<i>Extrait de cessions de parts sociales

Il résulte d'une convention de cession de parts sous seing privé du 16/09/2011 entre la société ELLIOTT BUSINESS

STYLE S.A, 25A boulevard Royal L-2449 Luxembourg, RCS Luxembourg N° B 80681 et la société GOUDSMIT &amp; TANG
MANAGEMENT COMPANY SARL, 25A boulevard Royal L-2449 Luxembourg, RCS Luxembourg N° B 41819

Depuis le 16/09/2011, les associés de la société CINUCCI Sàrl, RCS Luxembourg B146476 sont composés comme

suit:

- M. Bernard ZIMMER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Né le 25/10/1952 à Kinshasa
46 Avenue de la Gare
L-3377 LEUDELANGE

10 parts sociales

- GOUDSMIT &amp; TANG MANAGEMENT COMPANY SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RCS Luxembourg N° B41819
25A Boulevard Royal
L-2449 LUXEMBOURG

90 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

(100 parts sociales d'une valeur nominale de 125,-€ chacune soit un capital de 12.500, - €.)

134399

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011139392/24.
(110162018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 54.050.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.863.

Par résolutions signées en date du 24 août 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Fiona Brown Smith, avec adresse au 2297, Coventry Road, B26 3PU Birmingham,

Royaume Uni, de son mandat de gérante, avec effet au 29 juillet 2011.

2. Nomination de Bronagh Kennedy, avec adresse professionnelle au Severn Trent Centre, 2 St John's Street, CV1

2LZ Coventry, Royaume Uni, au mandat de gérant, avec effet au 29 juillet 2011 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136588/15.
(110157460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 54.022.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.111.

Par résolutions circulaires signées en date du 24 août 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Fiona Brown Smith, avec adresse au 2297, Coventry Road, B26 3PU Birmingham,

Royaume Uni, de son mandat de gérant, avec effet au 29 juillet 2011.

2. Nomination de Bronagh Kennedy, avec adresse professionnelle au Severn Trent Centre, 2 St John's Street, CV1

2LZ Coventry, Royaume Uni, au mandat de gérant, avec effet au 29 juillet 2011 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136589/15.
(110157459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Stripes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 115.937.

suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 1 

er

 août 2011 il a été convenu ce qui suit:

- Le siège social de Stripes S.A. est transféré au:
23, rue Aldringen
L - 1118 Luxembourg
- L'adresse de l'administrateur et administrateur-délégué INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A. est transférée au:
23, rue Aldringen
L - 1118 Luxembourg
- L'adresse du commissaire aux comptes AUTONOME DE REVISION est transférée au:
23, rue Aldringen
L - 1118 Luxembourg

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

STRIPES S.A.
Signature

Référence de publication: 2011140666/20.
(110162470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

134400

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Alphastar S.A.

AMC (Azur Management Conseil SA)

An der Gass Naidsen S.C.I.

Assa Abloy S.à r.l.

Cinucci

FireID International

Gene Alpi S.A.

Goodman Amethyst Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Leipzig Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Pyrite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Rheinberg I Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l.

Grafhill Sàrl

Hazel Logistics S.à r.l.

Itaipava Holding 2 S.à r.l.

Ivy S.A.

JES

Joshua Tree Logistics S.à r.l.

K.T.B. Montage S.à r.l.

Les Editions Europe Luxembourg S.A.

LFS Corporate Finance S.A.

Lillen S.A.

Lubna (Lux) S.à r.l.

Luxanimation Participation S.A.

Meif 3 Luxembourg A Holdings, S.à r.l.

Melician S.A.

Melician S.A.

Messa S.A.

Midest S.A.

MRFI S.A.

Mylan Luxembourg 7 S.à r.l.

Mylan Luxembourg 8 S.à r.l.

Mylan Luxembourg 9 S.à r.l.

Navella S.A.

Otis Intertrade S.A.

Parcoy S.à r.l.

Phlox S.A.

Pine Logistics S.à r.l.

Premier Cru International N.V.

QCP GCO Investments S.à r.l.

RMB Capital S.A.

Severn Trent European Placement S.A.

Severn Trent Luxembourg Finance S.A.

Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l.

Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.à r.l.

Solid Trees Investment Fund

Spectrum Brands Lux II S.à r.l.

Stones Steak House Esch S.A.

Stripes S.A.

Torun S.à r.l.

Tri Logis S.A.

Vantose S.A.

Vedior Holding Luxembourg S.à r.l.