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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2785

15 novembre 2011

SOMMAIRE

A.L.P. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133640

Brown Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

133634

Eleven Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133656

E. Miroglio Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133647

E. Miroglio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133647

Full Metal Jacket A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133677

JB Mac Nortance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133666

JB Mac Nortance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133666

JP Commercial XIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133640

Léopold Commercial S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

133634

LuxGEO Parent S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133671

Meritan Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133656

Norbert KELLER A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133665

Overpack Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

133639

PCO HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133639

Prometex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133635

Queen Esther S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133656

Raczart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133639

Raduga Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133640

Relais du Château de Betzdorf S.àr.l.  . . . .

133657

REM II Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

133634

REM Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

133657

Richter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133657

RIL II Hampstead S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133657

RIL II Hornbeams S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

133657

RIL II Whitelands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133658

RY Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133658

Sacomie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133671

Salida Accelerator Fund S.à r.l.  . . . . . . . . . .

133659

Salida Global Energy Fund S.à r.l. . . . . . . . .

133659

Salida Strategic Growth Fund S.à r.l.  . . . .

133659

Salida Wealth Preservation Fund S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133660

Samag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133676

Samag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133676

Saval Airchilling and Freezing Systems S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133676

Saval Airchilling and Freezing Systems S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133675

Scheme Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133664

Schneider & Lieser Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

133664

Severn Trent Luxembourg Overseas Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133664

Sheardan Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

133665

Siegwerk Holding Luxembourg S.A.  . . . . .

133677

Smart-Tec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133676

Smyrna Healthcare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133677

Snowdonia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133665

Socafam & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133677

Société d'exploitation Hôtelière, S.E.H. S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133665

SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs

mobilières et immobilières S.A.  . . . . . . . .

133676

Southampton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133660

Spirit Diversified SICAV - FIS  . . . . . . . . . . .

133659

Stratford Capital Management S. à r.l.  . . .

133675

Stratford Capital Management S. à r.l.  . . .

133670

Synergy Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

133675

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

133647

Wandpark Bënzelt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

133660

Zitro IP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133658

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U X E M B O U R G

REM II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 142.431.

Les comptes annuels au 30/09/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011137817/11.
(110159332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Brown Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 48.780.

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de l'Assemblée

<i>Générale Annuelle passée à Luxembourg le 30 juin 2011

L'Assemblée Générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Renouvelle, à l'unanimité, les administrateurs suivants:
- Kyros-Athanassios Filippou, homme d'affaires, demeurant à Athènes, Grèce comme Président.
- Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles, Belgique comme Administrateur délégué.
- Ekaterini Mouzaki, juriste, demeurant à 18, rue Akadimias, Athènes 10671, Grèce.
Leur mandat étant valable pour un an, expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2012.
2) Renouvelle le mandat du Commissaire:
Georgios Georgiou-Kostakopoulos
Son mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire 2012.

Luxembourg, le 30/06/2011.

Copie conforme du livre des procès-verbaux
<i>Le Bureau
Le Président / <i>La Secrétaire / <i>Le Scrutateur
N. KOROGIANNAKIS
<i>Le Membre du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011136017/24.
(110156944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Léopold Commercial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 52.603.

<i>Extrait du livre des procès-verbaux

<i>Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2009

L'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes:
1) La présente Assemblée renouvelle, à l'unanimité, le mandat des administrateurs suivants:
- Madame Pagona Loutridou, employée privé, demeurant à Athènes, Grèce
- Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles, Belgique
- Madame Ekaterini Mouzaki, avocat, demeurant à 18, rue Akadimias, 10671 Athènes, Grèce
Leur mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2013.
2) Renouvelle le mandat du Commissaire G. Georgiou-Kostakopoulos.
Son mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire 2013.

133634

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12/05/2009.

Copie conforme du livre des procès-verbaux
<i>Le Bureau
Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur
N. KOROGIANNAKIS
<i>Le Membre du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011136061/23.
(110156946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Prometex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 163.657.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-deux septembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Michel EDDE, homme d'affaires, né à Beyrouth, Liban, le 16 février 1928, demeurant Immeuble Boustany,

Yarzé-Baabda, Liban,

dûment représenté par Madame Carole LACROIX, juriste, avec adresse professionnelle à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Beyrouth, le 12 septembre 2011.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée aux

présentes pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Titre I 

er

 . - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois sous

le nom de «PROMETEX S.A.», (ci-après «la Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des, tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à
tout endroit à l'intérieur de la commune du siège social. La Société peut établir, par simple décision du conseil d'admi-
nistration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg,
qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la détention, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. En outre, la
Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange
ou de toute autre manière; la Société pourra octroyer aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société tous concours, prêts, avances
ou garanties.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d'émission d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question
à l'alinéa précédent.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

133635

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U X E M B O U R G

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications

aux statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 85.000) représenté par huit mille cinq cents (8.500)

actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, intégralement libérées.

La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de(s) l'actionnaire(s).
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu'une personne n'a pas été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la
licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s'immiscer d'aucune manière dans son administration.

Art. 8. La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'as-

semblée générale.

Nonobstant l'alinéa précédent, si la Société n'a été constituée qu'avec un seul actionnaire, ou si l'assemblée générale

des actionnaires constate que la Société n'a qu'un seul actionnaire, le conseil d'administration peut être composé d'un
membre seulement jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui constate l'existence de plus d'un action-
naire.

La durée de leur mandat ne peut pas excéder six années, ils sont rééligibles. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce

que leurs remplaçants soient élus.

L'assemblée générale des actionnaires peut les révoquer à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution

de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas d'une ou de plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 9. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration peut également

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Les administrateurs sont

convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens, même verbalement.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la Société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.
En cas d'égalité des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration, auront le même

effet que des décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration.

La Société est valablement engagée soit par la signature de l'administrateur unique, ou, en cas de pluralité d'adminis-

trateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du ou des délégués du conseil
d'administration et ce dans les limites de la gestion journalière ou par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion de la Société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l'exécution des décisions du conseil. Le conseil d'administration peut aussi confier la
direction, soit de l'ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

133636

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U X E M B O U R G

Art. 11. L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, ou un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises pour exercer une surveillance sur la Société.

Leur mandat ne peut pas excéder six années, ils sont rééligibles. L'assemblée peut les révoquer à tout moment.
L'assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d'entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

moitié, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d'entreprise manquants.

Lorsque la Société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d'un réviseur d'entreprises devienne

indispensable, le mandat des commissaires s'éteindra à la plus prochaine assemblée générale ordinaire suivant la date de
nomination du ou des premiers réviseurs d'entreprise.

Inversement, si la Société n'est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d'entreprise, il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l'Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires.

Art. 12. L'assemblée générale régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société qui figurent à l'ordre du jour.

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à 16.30

heures au siège de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Toute action donne droit à une voix.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

Tout actionnaire peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les actionnaires présents à
une telle réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Les statuts de la Société pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale ne

délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, par voie d'annonces insérées deux fois,
à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial C et dans deux journaux luxem-
bourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolu-
tions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas les
voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 14. Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les résolutions de l'actionnaire unique qui sont pris dans le cadre du premier alinéa sont inscrites dans un procès-

verbal.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Pour l'exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la Société

font élection de domicile au siège social de la Société où toutes communications, sommations, assignations et significations
pourront être faites valablement.

Art. 17. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre

les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux arbitres,
chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.

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U X E M B O U R G

A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2012.
2) L'assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l'an 2013.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Monsieur Michel EDDE, prénommé, représenté comme

indiqué ci-dessus, déclare souscrire les huit mille cinq cents (8.500) actions représentant la totalité du capital social de la
Société.

Toutes ces actions sont libérées par le comparant prénommé par paiement en numéraire de sorte que le montant de

quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 85.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Monsieur Michel EDDE, prénommé, représenté comme

indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, prend ensuite
les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Maryse GREISCH, conseiller fiscal, née le 25 janvier 1958 à Differdange, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur Albert WILDGEN, avocat, né le 13 juin 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Madame Alba SCHERER, employée, née le 2 février 1958 à Dudelange, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée Lux-Fiduciaire Consulting S.à.r.l., établie à L-2763 Luxembourg, 12, rue Zithe, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.280.

4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire expireront à l'assemblée générale ordi-

naire à tenir en 2016.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. LACROIX et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2011. LAC/2011/42044. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

J. BADEN.

Référence de publication: 2011135499/206.
(110155928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

133638

L

U X E M B O U R G

Raczart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 136.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137810/10.
(110158953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Overpack Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 100.481.

<i>Extrait du livre des procès-verbaux

<i>de l'Assemblée Générale Annuelle du 24 juin 2011

L'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes:
1) Renouvelle, à l'unanimité, le mandat des administrateurs suivants:
- Nikolaos KOROGIANNAKIS, avocat, domicilié à Bruxelles, Belgique
- Ekaterini MOUZAKI, avocat, domiciliée à Athènes, Grèce,
- Pagona LOUTRIDOU, employée privée, domiciliée à Athènes, Grèce
Leur mandat étant valable pour un an, expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2012.
2) Renouvelle le mandat du Commissaire:
Georgios Georgiou - Kostakopoulos
Son mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire 2012.

Luxembourg, le 24/06/2011.

Copie conforme du livre des procès-verbaux
<i>Le Bureau
Le Président  / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur
N. KOROGIANNAKIS
<i>Le Membre du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011136081/24.
(110156947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

PCO HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 125.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 145.612.

La nouvelle adresse de Monsieur Brian Anthony Byrne, gérant de la Société, est la suivante:

Etage 5, Marina Business Centre
Triq I-Abate Rigord
XBX 1127,Ta'Xbiex
Malte

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011136116/17.
(110156948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Raduga Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 147.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RADUGA HOLDINGS S.A.
3, avenue Pescatore
L-2324 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011137804/13.
(110159178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

A.L.P. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.682.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration prises par voie circulaire en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2011

En date du 1 

er

 octobre 2011, les membres du conseil d'administration, ont décidé à l'unanimité des voix de:

- transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1330

Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur François Georges et de Monsieur Guillaume Le Bouar est la suivante:

48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

A.L.P. Investment S.A.
Guillaume Le Bouar / Francois Georges
<i>Les administrateurs

Référence de publication: 2011138012/18.
(110159625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

JP Commercial XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 163.663.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

The company Jargonnant Partners S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg law, with registered office at

6, rue Dicks, 1417 Luxembourg, Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
section B, number 78830,

duly represented by Ms. Diane Wolf, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Luxembourg, on the 19 

th

 of September 2011, which will remain attached to the present deed.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the articles of

association of a private limited company ("société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws and the present
articles:

Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future, a

company in form of a Gesellschaft mit begrenzter Haftung which will be governed by the laws in force, namely the
Companies' Act of August 10, 1915, such as amended, and by these articles of association, under the name of "JP Com-
mercial XIII S.à r.l.".

Art. 2. The company is established for an unlimited period of time.

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U X E M B O U R G

Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-

xembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Within the same municipality the registered office may be transferred through resolution of the
manager(s). Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager
(s).

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the nationality of the company. The declaration of the transfer of the registered office will be made
and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under
the given circumstances.

Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of real estate

located in Luxembourg or abroad.

The Company may hold ancillary participations in whichever form in domestic and foreign companies and branches,

as well as debt and equity interests in companies the primary object of which is the acquisition, development, promotion,
sale and lease of property, together with interests in properties, rights over properties and furniture.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The
Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and obligations
of partnership or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by ten thousand

(10,000) shares with a par value of one Euro twenty-five Cents (EUR 1.25) each, which have been fully subscribed.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the company shall represent the entire body of members of

the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by majority

consent of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by (i) a majority of members (ii) representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may also change
the nationality of the company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The members may also take resolutions in writing without meeting if there are twenty-five (25) members or less.

Art. 7. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the company. The same applies in case of a conflict between the usufructuary and the bare owner
or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Each share gives right to one fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship

with the number of shares in existence.

Art. 8. If the company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member, which are taken in the scope of the first paragraph, are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing.

Art. 9. If the company has at least two members, the shares are freely transferable between the members.
The share transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members

representing at least three quarters (3/4) of the company's share capital.

In the case of the death of a member the share transfer to non-members is subject to the consent of owners of shares

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Bankruptcy or insolvency of one or more of the members will not put an end to the company.

Art. 11. The creditors or legal successors of the members may neither, for whatever reason, affix seal on the assets

or documents of the company, nor interfere in any manner in the management of the company.

Title III. Administration and Audit

Art. 12. The company shall be managed by one or several managers, who need not be members of the company.
The manager(s) is/are appointed and removed by a decision of the general meeting of members, which determines

their powers, compensation and duration of their mandates. The manager(s) shall hold office until their successors are
appointed.

The managers may be removed without cause.

Art. 13. The manager(s) may choose from among themselves a chairman. They may also choose a secretary, who needs

not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the managers and of the members.

The managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in advance of

the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by e-mail, telegram
or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the managers.

Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by e-mail, telegram or telefax another

manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by e-mail, telegram or telefax.
Each manager may take any actions necessary or useful to realise the corporate object, with the exception of those

reserved by law to be decided upon by the members.

Art. 14. The minutes of any meeting of the managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. Each manager may confer all powers and special mandates to any person who need not to be managers, appoint

and dismiss all officers and employees, and fix their remuneration.

Art. 16. The company will be bound by the signature of two managers or by any person(s) to whom power has been

delegated or conferred in accordance with Article 15 in relation to the exercise of those powers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the manager(s) is/are not held personally liable for the obligations of the

company. However, managers may be liable for acts or omissions in the execution of their duties.

Art. 18. The accounting year of the company shall begin on January 1 

st

 of each year and shall terminate on December

31 

st

 of the same year.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the manager(s) as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the company. Each member may inspect at any time the annual accounts and
in general the books of the company at the registered office of the company. The credit balance of the profit and loss
account, after deduction of the general expenses, the social charges, the amortizations and the provisions represents the
net profit of the company.

Out of the annual net profits of the company, five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but
will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason this
threshold is not met anymore.

The general meeting of members, upon recommendation of the manager(s), will determine by vote how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. The annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by the members;
2. The interim accounts are established by the manager(s);
3. The interim accounts have been reviewed by the auditor, if any;
4. These accounts show sufficient profits, including profits carried forward, or any other distributable reserve;
5. The decision to pay interim dividends is taken by the manager(s).

Art. 20. The financial statements of the company may be audited by one or several statutory or independent auditors.

The general meeting of members shall decide on the opportunity to appoint one or several auditor(s), and shall determine
their number, remuneration and term of office.

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Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

When the liquidation is closed, the assets of the company will be distributed to the members proportionally to the

shares they are holding.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Art. 23. Any litigation which might occur during the liquidation of the company, either between the members them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the business of the company is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Subscription

The ten thousand (10,000) shares have been fully paid-in by Jargonnant Partners S.à r.l., pre-named, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the company, as was certified to the notary
executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>General meeting of the member

Immediately after the incorporation of the company, the member representing the entire corporate capital represented

as here above stated, held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

1) The meeting resolves that the number of managers shall be set at three (3).
2) The following persons are appointed managers of the Company with effect as at today for an unlimited period:
- Hubert Hansen, 21 rue de la Chapelle, 7522 Mersch, Luxembourg, born 17.10.1951 in Ettelbrück, licencé en droit
- Lothar Rafalski, 83 Boulevard Schumann, 8340 Olm, Luxembourg, born 29.11.1952 in Hamburg, Senior Consultant
- Daniel Schulenburg, professionally residing at Stollbergstr. 11, 80539 Munich, Germany, born 27.01.1961 in Algier,

Merchant.

3) The registered office of the Company is at 1417 Luxembourg, 6 rue Dicks, Luxembourg.
4) The first financial year shall start on the day of incorporation and close on 31 December 2012. The undersigned

notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed  is  worded  in  English  followed  by  a  German  version.  On  request  of  the  same  appearing  person  and  in  case  of
divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

this deed.

Es folgt die deutsche Fassung:

Im Jahre zweitausend und elf, am dreiundzwanzigsten September,
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft Jargonnant Partners S.à r.l., eine Gesellschaft Luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 6, rue

Dicks, 1417

Luxembourg,  Luxemburg,  eingetragen  im  Gesellschafts-und  Handelsregister  von  Luxemburg,  unter  der  Sektion  B,

Nummer 78830

hier vertreten durch Frau Diane Wolf, Privatangestellte, mit Geschäftssitz in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht

unter Privatschrift vom 19. September 2011, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.

Die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, die dem geltenden Recht und der vorliegenden Satzung unterliegt, zu beurkunden.

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Titel I. Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, die später Gesellschafter der Gesellschaft wer-

den, eine Gesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dem derzeitig geltenden Recht,
nämlich dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung und der folgenden
Satzung unterliegt und die Bezeichnung "JP Commercial XIII S.à r.l." trägt.

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxembourg (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz der Gesellschaft kann an irgendeinen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg durch Beschluss der

Gesellschafterversammlung verlegt werden. Innerhalb der Gemeinde kann der Sitz der Gesellschaft durch Beschluss der
Geschäftsführung verlegt werden. Niederlassungen oder andere Büros können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland
durch die Geschäftsführung eröffnet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art gefährdet werden, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden.
Diese Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung einer Verlegung
an Dritte hat durch das Organ der Gesellschaft zu erfolgen, das unter den gegebenen Umständen hierzu am besten in
der Lage ist.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Wertsteigerung von und die Verfügung über Im-

mobilien in Luxemburg oder im Ausland.

Die Gesellschaft darf sonstige Beteiligungen jedweder Form in luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften und

Niederlassungen sowie Anleihen und Kapitalanlagen in Gesellschaften halten, deren Hauptzweck der Erwerb, die Ent-
wicklung, die Förderung, der Verkauf und die Vermietung von Immobilien ist, zusammen mit Kapitalinteressen in Eigentum,
Eigentumsrechten und Einrichtungen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die

der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren, oder sie auf andere
Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann zudem als Komplementär oder Kommanditist mit unbeschränkter oder beschränkter Haftung

für alle Schulden und Verpflichtungen von Kommanditgesellschaften oder ähnlichen Unternehmensstrukturen handeln.
Die Gesellschaft kann auf eigene Rechnung oder im Namen von Dritten alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres
Zweckes förderlich sind oder direkt oder indirekt mit diesem Zweck verbunden sind.

Titel II. Gesellschaftskapital und Gesellschaftsanteile

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) eingeteilt in zehntau-

send (10.000) Gesellschaftsanteile zu je einem Euro fünfundzwanzig Cents (EUR 1,25), die vollständig einbezahlt wurden.

Art. 6. Auf jeder ordnungsgemäß zusammengesetzten Gesellschafterversammlung wird die Gesamtheit der Gesell-

schafter der Gesellschaft vertreten. Sie hat die weitest gehenden Befugnisse, alle Handlungen in Bezug auf die Geschäfte
der Gesellschaft anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.

Sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafter-

versammlung per Beschluss einer einfachen Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.

Das Stammkapital sowie die Artikel dieser Satzung können zu jeder Zeit durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters

oder per Beschluss (i) einer Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals halten,
geändert werden. Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann ebenfalls durch den einstimmigen Beschluss der
Gesellschafter herbeigeführt werden.

Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung abge-
halten werden.

Gesellschafterbeschlüsse können auch schriftlich und ohne Versammlung gefasst werden, wenn die Gesellschaft fünf-

undzwanzig (25) oder weniger Gesellschafter besitzt.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme bei einer ordentlichen und außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung.

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen. Falls ein Geschäftsanteil im Besitz

von mehr als einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäftsanteils
aufzuheben, bis eine Person als alleiniger Eigentümer in Bezug auf die Gesellschaft benannt wurde. Das gleiche gilt für den
Konfliktfall zwischen dem Nießbraucher (usufruitier) und dem Eigentümer (nu-propriétaire) oder zwischen dem Schuld-
ner, dessen Schuld mit einem Pfandrecht belastet wird, und seinem Gläubiger.

Jeder Geschäftsanteil berechtigt zu einem Anteil an den Vermögensgegenständen und am erzielten Gewinn der Ge-

sellschaft in seinem direkten proportionalen Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Geschäftsanteile.

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Art. 8. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, übt dieser Alleingesellschafter die Funktion der Gesell-

schafterversammlung aus.

Die Entscheidungen des Alleingesellschafters, die im Rahmen des ersten Absatzes getroffen werden, sind in ein Pro-

tokoll aufzunehmen oder schriftlich abzufassen.

Weiterhin werden Verträge, die zwischen dem Alleingesellschafter und der durch den Alleingesellschafter vertretenen

Gesellschaft geschlossen werden, schriftlich abgefasst.

Art. 9. Wenn die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei unter den Gesell-

schaftern übertragbar.

Die Übertragung von Geschäftsanteile an Nicht-Gesellschafter ist abhängig von der Zustimmung der Gesellschafter,

die mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals repräsentieren, in einer Gesellschafterversammlung.

Im Todesfall eines Gesellschafters ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter abhängig von der

Zustimmung der Gesellschafter, die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschafter
repräsentieren.

In diesem Fall ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberechtigte oder den über-

lebenden Lebenspartner erfolgt.

Art. 10. Konkurs und Insolvenz eines oder mehrerer Gesellschafter haben nicht die Beendigung der Gesellschaft zur

Folge.

Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Ge-

sellschaftseigentum  oder  Gesellschaftsdokumenten  stellen  noch  in  irgendeiner  Weise  in  die  Geschäftsführung  der
Gesellschaft eingreifen.

Titel III. Geschäftsführung und Prüfung

Art. 12. Die Geschäftsführung besteht aus einem oder mehreren Geschäftsführern, die nicht Gesellschafter der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen.
Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Befugnisse, die Vergütung und die
Dauer des Mandats der Geschäftsführer, wobei diese ihr Amt solange ausüben, bis ein Nachfolger bestimmt wurde.
Die Geschäftsführer können ohne Grund abberufen werden.

Art. 13. Die Geschäftsführung kann unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen.
Sie kann weiterhin einen Sekretär wählen, der nicht Geschäftsführer sein muss und verantwortlich für die Aufzeichnung

der Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.

Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder zwei Geschäftsführer zusammen und zwar

an dem Ort, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.

Schriftliche Einberufungsschreiben zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern mindestens

vierundzwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, außer in dringenden Fällen, in
denen die Art der Dringlichkeit in dem Einberufungsschreiben genannt werden muss.

Auf die Einberufung kann durch die schriftlich oder per e-mail, Telegramm oder Fax erteilte Zustimmung eines jeden

Geschäftsführers verzichtet werden. Gesonderte Einberufungsschreiben sind nicht notwendig bei individuellen Sitzungen,
die zu Zeiten und an Orten gehalten werden, die aus einem Zeitplan hervorgehen, der vorher durch einen Geschäfts-
führungsbeschluss genehmigt wurde.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per e-mail, Telegramm

oder Fax einen anderen Geschäftsführer zum Vertreter bestellt.

Abstimmungen können auch schriftlich oder per e-mail, Telegramm oder Fax durchgeführt werden.
Jeder einzelne Geschäftsführer verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Handlungen zur Erfüllung des

Zweckes der Gesellschaft vorzunehmen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vor-
behalten sind.

Art. 14. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden durch den Vorsitzenden unterzeichnet oder, in

dessen Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden.

Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vor-

sitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 15. Jeder Geschäftsführer kann mit dem vorherigen einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung jeg-

liche  Befugnisse  und  Sondervollmachten  an  jede  Person,  die  nicht  unbedingt  Geschäftsführer  sein  muss,  übertragen,
Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Vergütung festsetzen.

Art. 16. Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Geschäftsführern oder durch die Unterschrift jeder in

Übereinstimmung mit dem Artikel 15 bevollmächtigten Person verpflichtet.

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Art. 17. In Ausübung ihres Mandats ist/sind der/die Geschäftsführer nicht persönlich haftbar für die Verpflichtungen

der Gesellschaft. Jedoch können Geschäftsführer für Handlungen oder Unterlassungen in der Ausübung ihrer Pflichten
haftbar gemacht werden.

Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember des

gleichen Jahres.

Art. 19. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Jahresabschluss erstellt und den

Gesellschaftern  am  Sitz  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  gestellt.  Jeder  Gesellschafter  kann  zu  jeder  Zeit  am  Sitz  der
Gesellschaft Einsicht in den Jahresabschluss und die Bücher der Gesellschaft nehmen.

Das Guthaben der Gewinn-und Verlustbilanz nach Abzug der allgemeinen Kosten, Sozialabgaben, Tilgungen und Pro-

visionen stellt den Gewinn der Gesellschaft dar. Von diesem jährlichen Gewinn der Gesellschaft werden 5 % (fünf Prozent)
zur Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung von Rücklagen endet, wenn
die Rücklagen einen Betrag erreicht haben, der 10 % (zehn Prozent) des Stammkapitals der Gesellschaft entspricht, lebt
aber auf bis zur vollständigen Wiederherstellung der Rücklagen, wenn zu irgendeinem Zeitpunkt aus welchen Gründen
auch immer die Rücklagen angegriffen wurden.

Auf Empfehlung der Geschäftsführung entscheidet die Gesellschafterversammlung durch einstimmigen Beschluss über

die Verwendung des jährlichen Gewinnes.

Vorschüsse auf Dividenden können zu jeder Zeit unter den nachfolgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
1. Der Jahresabschluss des vorherigen Geschäftsjahres wurde von den Gesellschaftern verabschiedet;
2. Die Geschäftsführer haben einen Zwischenabschluss aufgestellt,
3. Der Zwischenabschluss wurde gegebenenfalls von dem Wirtschaftsprüfer geprüft;
4. Dieser Zwischenabschluss weist ausreichend Gewinne auf, einschließlich der übertragenen Gewinne und der an-

deren freien Reserven;

5. Die Entscheidung, Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren, wird durch die Geschäftsführung getroffen.

Art. 20. Die Prüfung der Finanzunterlagen der Gesellschaft kann durch einen oder mehrere gesetzliche oder unab-

hängige Wirtschaftsprüfer erfolgen. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Möglichkeit der Ernennung einer
oder mehrerer Wirtschaftsprüfer und legt deren Anzahl, Vergütung und die Dauer ihres Mandates fest.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die

natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über
diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.

Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft den Gesellschaftern im Verhältnis zu den Ge-

schäftsanteilen, die sie halten, zugeteilt.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung.

Art. 23. Jeder Rechtsstreit, der während der Liquidation der Gesellschaft eintritt, auch zwischen den Gesellschaftern

oder zwischen dem/den Geschäftsführer(n) und der Gesellschaft, unterliegt, sofern es die Geschäftstätigkeit der Gesell-
schaft betrifft, der Entscheidung eines Schiedsgerichtes ("arbitrage“) gemäß der Zivilprozessordnung.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass diese erfüllt worden sind.

<i>Zeichnung

Die zehntausend (10.000) Gesellschaftsanteile wurden vollständig einbezahlt durch Jargonnant Partners S.à r.l., vor-

benannt, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) der Gesellschaft zur freien Verfügung steht,
wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesellschaft aus Anlass ihrer

Gründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.800.-geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Unmittelbar nach Gründung der Gesellschaft hielt der Alleingesellschafter, der das gesamte Stammkapital vertritt,

vertreten wie vorbenannt, eine außerordentliche Gesellschafterversamm lung ab und fasste folgende Beschlüsse:

1) Die Versammlung beschließt, die Zahl der Geschäftsführer auf drei (3) festzusetzen.
2) Die folgenden Personen werden mit Wirkung zum heutigen Tage zu

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Geschäftsführern auf unbegrenzte Dauer ernannt:
- Hubert Hansen, wohnhaft 21 rue de la Chapelle, 7522 Mersch, Luxemburg, geboren am 17.10.1951 in Ettelbrück,

licencé en droit

- Lothar Rafalski, wohnhaft 83 Boulevard Schumann, 8340 Olm, Luxemburg, geboren am 29.11.1952 in Hamburg, Senior

Consultant

- Daniel Schulenburg, geschäftsansässig Stollbergstraße 11, 80539 München, Deutschland, geboren am 27.01.1961 in

Algier, Kaufmann.

3) Der Sitz der Gesellschaft ist in 1417 Luxemburg, 6, rue Dicks, Luxemburg.
4) Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. De-

zember 2012.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der oben ge-

nannten erschienenen Partei die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Gemäß dem Wunsch derselben Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat dieser zusammen mit dem Notar die

vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: D. WOLF und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42371. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

-FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG  Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 29. September 2011.

Référence de publication: 2011134957/369.
(110156242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Triton Masterluxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,11.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.926.

EXTRAIT

En date du 19 août 2011, a la suite d'une assemblée générale extraordinaire, un associé de la Société a changé de

dénomination sociale comme suit:

Triton III No. 12 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 43,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143938 a désormais pour dénomination sociale Harbour HoldCo S.à
r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l.

Référence de publication: 2011137897/17.
(110159210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

E. Miroglio Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. E. Miroglio S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.597.

L'an deux mille onze, le huit du mois de septembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société anonyme établie dans le Grand-

Duché de Luxembourg sous la dénomination "E. Miroglio S.A." (ci-après, la Société), ayant son siège social au 7, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.597, constituée par acte de Maître Franck Molitor, notaire de résidence

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L

U X E M B O U R G

à Mondorf-les-Bains, en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 127 du
22 mars 1995. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises depuis et en dernier lieu par acte de Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, du 15 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°
1200 du 17 mai 2008.

L'associé unique étant ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé, avec adresse professionnelle au 101, rue

Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19
juillet 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-seize millions cinq cent mille Euros (EUR 276.500.000,00)

représenté par cent trente-huit millions deux cent cinquante mille (138.250.000) actions d'une valeur nominale de deux
Euros (EUR 2,00) chacune.

II. Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 11 juillet 2011, de proposer à l'actionnaire

unique de la Société, la scission sans dissolution de la Société (la Scission) et le transfert d'une partie des éléments d'actif
et passif du bilan de la Société à une nouvelle société anonyme à constituer "E. Miroglio Finance S.A.", avec siège social
au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, au capital social de six millions
cinq cent mille Euros (EUR 6.500.000,00) représenté par trois millions deux cent cinquante mille (3.250.000) actions
ordinaires entièrement libérées d'une valeur nominale de deux Euros (2,00 EUR) chacune (E. MIROGLIO FINANCE S.A.),
l'autre partie des éléments d'actif et passif devant rester affectée à la Société, continuée sous la forme d'une société
anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination "E. Miroglio Holding S.A.", avec siège social au 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, au capital social de deux cent soixante dix millions
d'Euros (EUR 270.000.000,00) représenté par cent trente-cinq millions (135.000.000) d'actions ordinaires entièrement
libérées d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,00) chacune (E. MIROGLIO HOLDING S.A.).

III. Le conseil d'administration a adopté un projet de scission (le Projet de Scission) lors de sa réunion du 11 juillet

2011, lequel projet a fait l'objet d'un acte notarié reçu par le notaire instrumentant le 11 juillet 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1797 du 6 août 2011.

IV. Conformément à l'article 307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi), l'actionnaire

unique prend acte du fait que la présente Scission ne doit faire l'objet ni d'un examen ni d'un rapport écrit établi par un
réviseur d'entreprises et y renonce expressément.

V. Après acceptation de ce qui précède, l'actionnaire unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique déclare qu'il a pris connaissance du Projet de Scission de la Société.
La Scission sera réalisée sans dissolution de la Société par, d'un côté, la continuation de la Société sous la dénomination

E. MIROGLIO HOLDING S.A. avec certains éléments d'actif et de passif et, de l'autre côté, l'apport des éléments d'actif
et passif restants de la Société à E. MIROGLIO FINANCE S.A. conformément aux principes et modalités de répartition
prévus par le Projet de Scission du 11 juillet 2011. L'actionnaire unique constate que le Projet de Scission a été signé par
le conseil d'administration de la Société le 11 juillet 2011 et a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n° 1797 du 6 août 2011, conformément aux articles 290 et 307 de la Loi.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique approuve le Projet de Scission de la Société, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, n° 1797 du 6 août 2011 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité.

L'actionnaire  unique  décide,  en  outre,  de  réaliser  la  Scission  de  la  Société  par  la  continuation  de  la  Société  et  la

constitution d'une nouvelle société. L'actionnaire unique décide d'approuver le maintien d'une partie des éléments d'actif
et de passif à la Société telle que continuée et l'attribution des éléments d'actif et de passif restants à la société nouvelle
et d'approuver la répartition et les conditions d'émissions de nouvelles actions, conformément au Projet de Scission tel
que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1797 du 6 août 2011.

La répartition des éléments d'actif et de passif, tels qu'ils résultent du bilan intérimaire au 30 juin 2011, sera faite

conformément aux principes et modalités de répartition prévus par le Projet de Scission du 11 juillet 2011 et aux articles
289 (3) et 307 (1) de la Loi.

Suite aux résolutions ci-dessus, l'actionnaire unique a décidé de demander au notaire de continuer la Société sous la

dénomination d'E. Miroglio Holding S.A. et de constituer E. Miroglio Finance S.A., dont les statuts auront respectivement
la teneur suivante:

1) Continuation de la Société sous la dénomination d'"E. Miroglio Holding S.A."

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L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 .- Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "E. Miroglio Holding S.A." (ci-après la Société),

soumises aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après, la Loi)
ainsi qu'aux dispositions des présents statuts (les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l'acquisition par
achat, par voie de participation, d'apports, de prise ferme ou d'option, d'achat de négociation, de souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets,
brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission l'obligation.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision

du conseil d'administration, respectivement par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix millions d'Euros (EUR 270.000.000,00) représenté par cent

trente-cinq millions (135.000.000) d'actions d'une valeur nominale de deux (EUR 2,00) chacune, toutes intégralement
libérées.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par deux (2) ad-

ministrateurs.  La  signature  peut  être  soit  manuscrite,  soit  imprimée,  soit  apposée  au  moyen  d'une  griffe.  L'une  des
signatures ... être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration, dans ce cas, devra être
manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres annuaires ou en certificats représentatifs

de deux (2) ou plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives.

Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.

Titre III.- Assemblée des actionnaires

Art. 6. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Si et lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée
générale des actionnaires.

Art. 7. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures CET au siège

social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le conseil d'administration

de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 8. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et heures spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-

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cipant  à  l'assemblée  peuvent  être  identifiés,  (ii)  toute  personne  participant  à  l'assemblée  peut  entendre  les  autres
participants et leur parler, et (iii) l'assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.

Art. 9. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d'administration ou

par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un

ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 10. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés.

Art. 11. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une

assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

Art. 12. Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 13. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur.

Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire

et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre IV.- Administration

Art. 14. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) administrateurs,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires
qui peut à tout moment les révoquer.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d'administration.

Art. 15. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour toute réunion se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Un administrateur peut en représenter un autre au conseil d'administration et un administrateur peut représenter

plusieurs administrateurs.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil d'administration doit être prise à la majorité
simple des administrateurs.

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U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du conseil d'administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-

phonique,  vidéo  conférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  administrateurs
participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres
participants et leur parler, et (iii) la réunion est retransmise en direct. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 16. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale sont de

la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 17. La Société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs,

soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 18. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis ... ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 19. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre V.- Surveillance

Art. 20. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale et peut être distribué à l'associé unique ou aux

associés au prorata de leur participation dans la Société.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 24. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le 1 juillet 2011 et termine le trente et un décembre 2011.

<i>Souscription du capital

L'actionnaire unique de la Société se verra remettre cent trente-cinq millions (135.000.000) actions de la Société.

<i>Libération du capital

Le  capital  de  la  Société  est  intégralement  libéré  à  concurrence  de  deux  cent  soixante-dix  millions  d'Euros  (EUR

270.000.000,00).

133651

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U X E M B O U R G

<i>Nominations

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- M. Umberto Cassinelli, directeur de sociétés, demeurant Via Castagnola, 21F, CH-6900 Lugano, Suisse, administra-

teur;

- M. Sébastien Schaack, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur;

- M. Alfio Riciputo, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur;

2. La personne suivante est nommée administrateur délégué de la Société:
- M. Umberto Cassinelli, précité;
3. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société:
- Clerc, Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange.
4. Les premiers administrateurs, administrateur délégué et commissaire aux comptes seront en fonction jusqu'à l'as-

semblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

5. L'adresse du siège social sera fixée au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Constitution d'"E. Miroglio Finance S.A."

Titre I 

er

 .- Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "E. Miroglio Finance S.A." (ci après la Société),

soumises aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après, la Loi)
ainsi qu'aux dispositions des présents statuts (les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou ..., luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l'acquisition par
achat, par voie de participation, d'apports, de prise ferme ou d'option, d'achat de négociation, de souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets,
brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission l'obligation.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision

du conseil d'administration, respectivement par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions cinq cent mille Euros (EUR 6.500.000,00) représenté par trois millions

deux cent cinquante mille (3.250.000,00) d'actions d'une valeur nominale de deux (EUR 2,00) chacune, toutes intégrale-
ment libérées.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par deux (2) ad-

ministrateurs.  La  signature  peut  être  soit  manuscrite,  soit  imprimée,  soit  apposée  au  moyen  d'une  griffe.  L'une  des
signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration, qui dans ce cas, devra
être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux (2) ou plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives.

Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de

133652

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U X E M B O U R G

propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.

Titre III.- Assemblée des actionnaires

Art. 6. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Si et lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée
générale des actionnaires.

Art. 7. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.30 heures CET au siège

social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le conseil d'administration

de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 8. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et heures spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant  à  l'assemblée  peuvent  être  identifiés,  (ii)  toute  personne  participant  à  l'assemblée  peut  entendre  les  autres
participants et leur parler, et (iii) l'assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.

Art. 9. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d'administration ou

par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un

ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 10. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés.

Art. 11. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une

assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

Art. 12. Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 13. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de
la ... luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur.

Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire

et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre IV. Administration

Art. 14. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) administrateurs,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires
qui peut à tout moment les révoquer.

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L

U X E M B O U R G

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d'administration.

Art. 15. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour toute réunion se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Un administrateur peut en représenter un autre au conseil d'administration, et ... administrateur peut représenter

plusieurs administrateurs.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil d'administration doit être prise à la majorité
simple des administrateurs.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du conseil d'administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-

phonique,  vidéo  conférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  administrateurs
participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres
participants et leur parler, et (iii) la réunion est retransmise en direct. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 16. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale sont de

la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 17. La Société est engagée en toutes circonstances soir par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs,

soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 18. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 19. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant ... suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre V.- Surveillance

Art. 20. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale et peut être distribué à l'associé unique ou aux

associés au prorata de leur participation dans la Société.

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Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 24. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et termine le trente et un décembre

2011.

<i>Souscription du capital

L'actionnaire unique de la Société se verra remettre trois millions deux cent cinquante mille (3.250.000) actions de la

Société.

<i>Libération du capital

Le capital de la Société est intégralement libéré à concurrence de six millions cinq cent mille Euros (EUR 6.500.000,00).

<i>Nominations

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- M. Umberto Cassinelli, directeur de sociétés, demeurant Via Castagnola, 21F, CH-6900 Lugano, Suisse, administra-

teur;

- M. Sébastien Schaack, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur;

- M. Alfio Riciputo, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur;

2. La personne suivante est nommée administrateur délégué de la Société:
- M. Umberto Cassinelli, précité;
3. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société:
- Clerc, Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange.
4. Les premiers administrateurs, administrateur délégué et commissaire aux comptes seront en fonction jusqu'à l'as-

semblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

5. L'adresse du siège social sera fixée au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique constate que la date de réalisation effective de la Scission, d'un point de vue comptable, sera celle

des présentes résolutions statuant sur le Projet de Scission, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la Loi
concernant les effets de la Scission vis-à-vis des tiers.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide d'octroyer une décharge spéciale aux administrateurs et aux commissaires aux comptes

pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date des présentes.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate, conformément aux dispositions de l'article 300 de la Loi, l'existence et la légalité des

actes et formalités de la Scission exécutée par la Société, la continuation de la Société sous la dénomination E. Miroglio
Holding S.A., la constitution d'E. Miroglio Finance S.A. et le Projet de Scission.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de cinq mille Euros (EUR 5.000,00).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 septembre 2011. Relation: LAC/2011/40991. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

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POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2011134688/440.
(110154966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Meritan Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.821.

<i>Extrait des résolutions de l'administrateur unique prises en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2011 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal des décisions de l'administrateur unique prises en date du 1 

er

 octobre 2011, que:

L'actionnaire unique a pris la décision de
- transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1330

Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur François Georges est la suivante: 48, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Octobre 2011.

MERITAN HOLDINGS S.A.
Francois GEORGES
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2011138341/19.
(110159618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Queen Esther S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 129.491.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 octobre 2011.

Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptable

Référence de publication: 2011137802/12.
(110158968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Eleven Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.024.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration prises en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2011

En date du 1 

er

 octobre 2011, les membres du conseil d'administration, ont décidé à l'unanimité des voix de:

- transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1330

Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur François Georges est la suivante: 48, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

ELEVEN INVESTMENT S.A.
Francois Georges / Guillaume Le Bouar
<i>Les administrateurs

Référence de publication: 2011138179/18.
(110159617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

133656

L

U X E M B O U R G

Relais du Château de Betzdorf S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 4, rue de Wecker.

R.C.S. Luxembourg B 48.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011137816/13.
(110159006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

REM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 139.881.

Les comptes annuels au 30/09/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011137818/11.
(110159331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Richter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137819/10.
(110159258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

RIL II Hampstead S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Capital social: GBP 8.995,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.136.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Octobre 2011.

<i>Pour RIL II Hampstead S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011137820/13.
(110159248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

RIL II Hornbeams S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.134.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 Octobre 2011.

<i>Pour RIL II Hornbeams S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011137821/12.

(110159250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Zitro IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.320.

Il résulte d'une assemblée des associés de la société Zitro S.à r.l., société à responsabilité limitée, enregistrée sous le

numéro B133648 au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg et dont le siège social se trouve au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg que cette dernière est désormais associé unique de la Société et détient ses 12500 parts
sociales.

La Société prend acte que:

- le gérant de la Société Ortiz de Viveiros Juan doit être dénommé comme suit:

De Viveiros Ortiz Johnny.

- Le gérant P.A.L. Management Services S.àr.l. a transféré son siège social au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138481/19.

(110159573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

RIL II Whitelands S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.209.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Octobre 2011.

<i>Pour RIL II Whitelands S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011137822/13.

(110159251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

RY Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011137823/11.

(110159239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Salida Accelerator Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 38.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 160.580.

EXTRAIT

La Société prend acte que la société BTR Accelerator Fund Limited, associé unique de la Société, a changé de déno-

mination et s'appelle désormais Salida Accelerator Fund (International) Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137826/14.
(110159552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Spirit Diversified SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.969.

Le rapport annuel au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2011.

<i>Pour SPIRIT DIVERSIFIED SICAV-FIS
Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011137839/16.
(110159200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Salida Global Energy Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 38.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 160.581.

EXTRAIT

La Société prend acte que la société BTR Global Energy Fund Limited, associé unique de la Société, a changé de

dénomination et s'appelle désormais Salida Global Energy Fund (International) Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137827/14.
(110159341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Salida Strategic Growth Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 38.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 160.585.

EXTRAIT

La Société prend acte que la société BTR Strategic Growth Fund Limited, associé unique de la Société, a changé de

dénomination et s'appelle désormais Salida Strategic Growth Fund (International) Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133659

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137828/14.
(110159340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Salida Wealth Preservation Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 16.968,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 159.386.

EXTRAIT

La Société prend acte que la société BTR Wealth Preservation Fund Limited, associé unique de la Société, a changé

de dénomination et s'appelle désormais Salida Wealth Preservation Fund (International) Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137829/14.
(110159339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Southampton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 81.409.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l' Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du du 5 août 2011

que:

- Le mandat de Monsieur Riccardo MORALDI, expert-comptable, demeurant professionnellement à 40, avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été renouvelé.

- Monsieur Cristian CORDELLA né à Lecce (Italie) le 20 février 1981 et demeurant professionnellement au 40, avenue

de la Faïencerie L-1510 Luxembourg a été élu administrateur en remplacement de Monsieur Andrea DE MARIA, démis-
sionnaire.

- Madame Orietta RIMI, née le 29 septembre 1976 à Erice (Italie) et demeurant professionnellement au 40, avenue de

la Faïencerie L-1510 Luxembourg a été élue administrateur.

Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011139041/20.
(110161111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Wandpark Bënzelt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 163.656.

STATUTS

L'an deux mille onze, le neuf septembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU:

La société anonyme «SOCIETE ELECTRIQUE DE L'OUR» en abrégé SEO avec siège social à L-1142 Luxembourg, 2,

rue Pierre d'Aspelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 5901, constituée suivant acte
notarié le 29 mai 1951, publié au Mémorial C, numéro 57 du 11 juillet 1951,

ici représentée par Monsieur Claude STRASSER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Ettel-

bruck,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 septembre 2011.
La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

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U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société sous forme de société anonyme qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination Wandpark Bënzelt S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d'administration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la conception, l'établissement et la mise en valeur d'installations éoliennes sur le territoire

de la Commune de Weiswampach, ainsi que d'une façon générale toutes opérations accessoires ou connexes à la réali-
sation de l'objet social ou qui s'y rapportent directement ou indirectement.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions d'euros (EUR 4.000.000.-), représenté par seize mille (16.000) actions

d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250.-) chacune.

Art. 6. Toutes les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout

actionnaire peut prendre connaissance.

Art. 7. Toutes les actions sont indivisibles. La société reconnaît, en relation avec l'exercice des droits des actionnaires,

seulement un propriétaire pour chaque action.

Si l'action appartient à différentes personnes, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à ce titre

jusqu'à ce qu'une seule personne de ce groupe de personnes soit désignée comme étant le propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe les conditions d'émission des actions nouvelles.
Les actions qui ne sont pas souscrites par les actionnaires peuvent être attribuées à un tiers.
Aucune action ne peut être émise au-dessous du pair.

Art. 9. En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale,

délibérant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, la question de la dissolution de la société.

Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart

des actions représentées à l'assemblée.

Conseil d'administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de six

membres au plus.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée ne dépassant pas six ans.
Le mandat d'administrateur est renouvelable et toujours révocable.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

L'assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l'élection définitive.

Art. 11. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration choisit un secrétaire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

trois administrateurs le demandent.

Le président préside les réunions du conseil d'administration.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur pour présider le conseil d'administration en

question. Faute de désignation d'un autre administrateur par le président, le conseil d'administration désigne l'adminis-
trateur qui préside le conseil d'administration en cause.

Les convocations à toutes les réunions du conseil d'administration sont communiquées aux administrateurs au moins

une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les admi-
nistrateurs.

La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion et en contient l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction

d'un écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est par requise pour les réunions à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Toutes les réunions sont tenues au siège social ou à tel autre endroit déterminé par le conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, ou tout

moyen de reproduction d'un écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si les deux tiers (2/3) des administrateurs en

fonction sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du conseil

d'administration dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une même résolution,

et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration sont approuvés par le conseil d'admi-

nistration. Ils sont signés par le président et le secrétaire et envoyés à tous les administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 13. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 14. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs-

délégués, qui peuvent à tout moment être révoqués ou démis de leurs fonctions par le conseil d'administration.

Les délégués à la gestion journalière ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du conseil d'administration.
Il peut également designer des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

temps.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou de toute(s) personne(s) spécialement désignée(s) à cet effet par le conseil d'administration, dans les limites
de leurs pouvoirs.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Toute assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, représente l'ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi ou par les présents statuts.

Art. 17. L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société se réunit au siège social de la société

ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le troisième vendredi du mois de mars à 11.00 heures du
matin.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 18. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être

convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Art. 19. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 20. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout

moyen de reproduction d'un écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 21. L'assemblée générale délibère conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 22. Le président du conseil d'administration préside les assemblées générales des actionnaires.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur pour présider l'assemblée générale en question.
Faute de désignation d'un autre administrateur par le président, le conseil d'administration désigne l'administrateur

qui préside l'assemblée générale.

Le président de l'assemblée générale désigne le secrétaire.
L'assemblée générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l'assemblée.

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U X E M B O U R G

Art. 23. Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions

prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration et le secrétaire.

Surveillance

Art. 24. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 25. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour un terme qui ne peut dépasser six ans. Les

commissaires sortants sont rééligibles.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 26. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 (cinq) pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée des actionnaires décide de l'affectation du solde bénéfi-

ciaire net.

Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de

le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère

par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère
par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Il dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi sur les sociétés commerciales.

Loi applicable

Art. 29. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvent

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

onze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille douze.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions sont toutes souscrites par la société SOCIETE ELECTRIQUE

DE L'OUR, prénommée.

Les seize mille (16.000) actions ainsi souscrites sont libérées à raison de 25% de sa valeur nominale par un règlement

en espèces, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme d'un million d'euros (EUR 1.000.000.-)

<i>Déclarations

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare:
- qu'il lui a été justifié que le capital a été libéré à raison de 1.000.000.- EUR
- avoir vérifié l'existence des conditions énumérés à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate

expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 3.500,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:

133663

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Daniel CHRISTNACH, ingénieur diplômé, né le 27 novembre 1969 à Luxembourg, avec adresse profes-

sionnelle à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg;

- Monsieur Claude STRASSER, licencié en sciences commerciales et financières, né le 27 septembre 1972 à Ettelbruck,

avec adresse professionnelle à L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt;

- Monsieur Laurent WINKIN, ingénieur diplômé en électronique et télécommunication, né le 1 

er

 février 1971 à

Ettelbruck, avec adresse professionnelle à L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017.
3) L'assemblée générale fixe le nombre des commissaires à un. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank BARBIAN, né le 25 mai 1970 à Saarbrücken (Allemagne), avec adresse professionnelle à L-4221 Esch-

sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
4) Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. STRASSER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2011. LAC/2011/40316. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2011.

J. BADEN.

Référence de publication: 2011135528/190.
(110155912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Scheme Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 117.532.

Il résult d'une décision des associés de la Société en date du 28 septembre 2011 que le siège social de la Société est

transféré du 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 6, rue Guiilaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137830/13.
(110159549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Schneider &amp; Lieser Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 78.410.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011137831/10.
(110159071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 574.692,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.032.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137834/10.
(110159377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Sheardan Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 112.264.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 6 octobre 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011137836/10.
(110159415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Norbert KELLER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 38-40, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 93.108.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 15. Juni 2011

Es wurde, u.a., beschlossen, die S.A. Fiduciaire Internationale, mit Gesellschaftssitz in L-1470 Luxemburg, Route d'Esch

7, vertreten durch Herrn Alain Kohnen, zum neuen Wirtschaftsprüfer für eine Dauer von einem Jahr zu ernennen. Dir
Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 4. Oktober 2011.

<i>Für Norbert KELLER A.G.
Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Unterschrift

Référence de publication: 2011138563/19.
(110159630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Société d'exploitation Hôtelière, S.E.H. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011137838/13.
(110158996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Snowdonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011137837/11.
(110159141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

JBMN S.A., JB Mac Nortance S.A., Société Anonyme,

(anc. JBMN Sàrl, JB Mac Nortance Sàrl).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 112.998.

L'an deux mille onze, le huit septembre
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1. Monsieur Jean-Bernard LAFONTA, demeurant au 8, avenue Elisée RECLUS, F-75007 Paris,
2. Madame Marie-Hélène CANET, épouse LAFONTA, demeurant au 8, avenue Elisée RECLUS, F-75007 Paris,
ici représentée par Monsieur Jean-Bernard LAFONTA, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris (France), le 7 septembre 2011.
Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles personnes comparantes sont les deux (2) seuls associés de «JB MAC NORTANCE S. à r.l.» en abrégé

«JBMN S. à r.l.» (la “Société”), une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112998,
ayant son siège social au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 596 du 22 mars 2006. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par le notaire soussigné en date
du 5 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2085 du 8 novembre 2006.

Lesquelles personnes comparantes, représentant l'intégralité du capital social, et en tant que seuls associés, ont requis

le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de onze millions huit cent cinquante-

deux mille quatre cents euros (EUR 11.852.400.-), afin de le porter de son montant actuel de trois millions quatre cent
quatre-vingt-cinq mille sept cent vingt euros (3.485.720.-EUR) jusqu'à quinze millions trois cent trente-huit mille cent
vingt euros (EUR 15.338.120.-) par l'émission de deux cent quatre vingt-seize mille trois cent dix (296.310) parts sociales
nouvelles d’une valeur de quarante euros (40.-EUR) par part sociale et chacune émise avec une prime d’émission d’un
montant total de vingt millions cinq cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix euros trente-deux cents (EUR
20.579.890,32).

<i>Souscription et Libération

L’associée, Madame Marie-Hélène CANET, ayant expressément renoncé, dans la mesure nécessaire, à son droit pré-

férentiel de souscription, les associés décident que toutes les parts sociales nouvelles seront souscrites et entièrement
libérées par l’autre associé Monsieur Jean-Bernard LAFONTA, prénommé, par un apport en nature à la Société, consistant
en trois millions quatre cent quatre mille quatre cent quatre-vingt-neuf (3.404.489) titres de la société «Compagnie de
l’Audon», société par actions simplifiée de droit français, immatriculée sous le n°479 273 278, ayant son siège social au
41 rue Saint Dominique, F-75007 Paris.

Cet apport est évalué à la somme totale de trente-deux millions quatre cent trente-deux mille deux cent quatre-vingt-

dix euros trente-deux cents (EUR 32.432.290,32), dont la somme de onze millions huit cent cinquante-deux mille quatre
cents euros (EUR 11.852.400.-) est allouée au capital social souscrit et la somme de vingt millions cinq cent soixante-dix-
neuf  mille  huit  cent  quatre-vingt-dix  euros  trente-deux  cents  (EUR  20.579.890,32)  est  allouée  à  un  poste  de  prime
d’émission.

L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 08 septembre 2011, par le réviseur d'entreprises

indépendant «RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l.», ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, con-
formément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, lequel rapport restera, annexé aux
présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement. Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser qu’au moment de l’augmentation de capital, la valeur de l’apport, soit EUR 32.432.290,32, ne correspond

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U X E M B O U R G

pas au moins au nombre et à la valeur des parts sociales de la société JB Mac Nortance S.à r.l., émises en contrepartie,
soit 296.310 parts ayant chacune une valeur nominale de EUR 40,-chacune.»

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le capital social souscrit est désormais fixé à quinze millions trois

cent trente-huit mille cent vingt euros (EUR 15.338.120.-) et se trouve représenté par trois cent quatre-vingt-trois mille
quatre cent cinquante-trois (383.453) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante euros (40.-EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transformer la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en société

anonyme sans créer une nouvelle personne morale et de continuer l’exploitation courante de la Société sous le nom «JB
MAC NORTANCE S.A.», en abrégé «JBMN S.A.» avec tous ses actifs et passifs.

Conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

un rapport matérialisant l'actif et le passif de la Société a été préparé, en date du 08 septembre 2011, par «RSM AUDIT
LUXEMBOURG S.à r.l.» prémentionné, qui restera annexé au présent acte et qui fournit les conclusions suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous

laisse penser que la somme constituée par la valeur du patrimoine actif et passif de JBMN S. à r.l. retenue au moment de
l’apport (soit EUR 15.338.120,-) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de JBMN S.A. émises
en contrepartie, soit 383.453 actions d’une valeur nominale de EUR 40,-chacune.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social actuel de la Société, de sorte qu’il aura désormais le nouveau libellé

suivant:

«La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des personnes ou des sociétés qui font partie du même groupe

de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit, y inclus ses propres
actionnaires.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
En outre, la Société pourra procéder à la fourniture de toutes prestations de service à tout organisme ou société dans

lesquels la Société détient une participation. A cet égard, la Société pourra notamment être amenée à participer à la
stratégie de ses différentes filiales.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de transformer et d’échanger les trois cent quatre-vingt trois mille quatre cent cinquante-trois

(383.453) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40.-) chacune en trois cent quatre-
vingt trois mille quatre cent cinquante-trois (383.453) actions ordinaires d’une valeur nominale de quarante euros (EUR
40.-) chacune.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de fixer la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle au deuxième mardi du mois de juin

de chaque année à 10.00 heures.

<i>Septième résolution

Les associés décident d'accepter la démission des gérants actuels et de leur donner décharge pour l'exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

Les associés décident de nommer, en tant qu’administrateurs, les personnes suivantes, leurs mandats expirant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire de 2017:

1. Monsieur Jean-Bernard Lafonta, né à Neuilly-sur-Seine (92) (France), le 30 décembre 1961, avec adresse au 5 rue

de l'Alboni, F-75016 Paris;

2. Monsieur Gaston Schwertzer, né à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg), le 18 juillet 1932, avec adresse au 7

Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg;

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U X E M B O U R G

3. Monsieur Jean Bodoni, né à Ixelles (Belgique), le 12 juillet 1949, avec adresse au 32, rue Mathias Goergen L-8028

Strassen;

4. Monsieur François Dorland, né à Dijon (France), le 28 décembre 1967, avec adresse au 26 rue Jean Schoetter, L-

2523 Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de nommer la société anonyme «AUDIT TRUST S.A.», avec siège social au 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63115), en tant que commissaire aux comptes, son mandat
expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017.

<i>Dixième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, ayant adopté entre autre la forme

juridique d’une société anonyme (S.A.) et afin de tenir compte des résolutions qui précèdent et de la législation actuel-
lement en vigueur et de leur donner la teneur suivante:

NOUVEAUX STATUTS

« Art. 1. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «JB MAC NORTANCE S.A.», en

abrégé «JBMN S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit

de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des personnes ou des sociétés qui font partie du même groupe

de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit, y inclus ses propres
actionnaires.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
En outre, la Société pourra procéder à la fourniture de toutes prestations de service à tout organisme ou société dans

lesquels la Société détient une participation. A cet égard, la Société pourra notamment être amenée à participer à la
stratégie de ses différentes filiales.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à quinze millions trois cent trente-huit mille cent vingt euros (EUR

15.338.120.-) représenté par trois cent quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante-trois (383.453) parts sociales ayant
une valeur nominale de quarante euros (EUR 40.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.
1.- Les actionnaires ne peuvent céder leurs actions de la société que dans le strict respect des conditions fixées aux

paragraphes 2 à 6 du présent article.

2.- L'actionnaire désirant céder une ou plusieurs de ses actions (ci-après "l'actionnaire cédant") doit notifier son in-

tention au conseil d'administration et à tous les autres actionnaires par une lettre recommandée (ci-après la "Notification")
précisant le nombre d'actions à céder et l'identité du ou des cessionnaires proposés.

3.- Les actionnaires de la société ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit de préemption peut être exercé par chaque actionnaire sur l'ensemble des actions que l'actionnaire cédant
présente à la cession.

133668

L

U X E M B O U R G

Dans un délai d'un mois à compter de la réception de la Notification, l'actionnaire qui entend exercer son droit de

préemption doit en informer l'actionnaire cédant et le conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant le
nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. A défaut, il est déchu de son droit de préemption.

Dans le cas ou plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption, le nombre d'actions qu'ils peuvent

acquérir chacun est réduit proportionnellement à la part du capital qu'ils représentent les uns par rapport aux autres. En
aucun cas les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions n'est pas exactement proportionnel au nombre des
actions pour lequel s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par tirage
au sort sous la responsabilité du conseil d'administration.

En cas d'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires, le prix de la cession est fixé, par action, à

la valeur nette comptable de l'action au moment de la cession, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. A défaut
d'accord des parties sur le prix de la cession ainsi défini, celui-ci sera déterminé par le commissaire aux comptes de la
société, aux frais de celle-ci. Le prix déterminé par le commissaire aux comptes liera toutes les parties.

4.- Au plus tôt à l'expiration du délai d'un mois visé au paragraphe précédent, mais au plus tard dans un délai de 3 mois

à compter de la réception de la Notification, et dans le cas où les actions dont la cession est proposée ne sont pas acquises
en tout ou en partie par les autres actionnaires, le conseil d'administration peut, pour la cession des actions qu'il reste à
céder:

- soit, agréer le ou les cessionnaires qui lui ont été présentés dans la Notification par l'actionnaire cédant,
- soit, désigner un ou plusieurs autres candidats cessionnaires pour autant que ceux-ci offrent un prix par action qui

n'est pas inférieur à la valeur nette comptable de l'action telle qu'elle est déterminée au dernier alinéa du point 3 du
présent article, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. Dans ce dernier cas l'actionnaire cédant peut céder ses
actions aux candidats cessionnaires désignés par le conseil d'administration.

5.- Le défaut du conseil d'administration de présenter un ou plusieurs candidats dans le délai qui lui est imparti aura

pour conséquence d'autoriser l'actionnaire cédant à céder librement ses actions au(x) cessionnaire(s) indiqué(s) dans la
Notification.

6.- Nonobstant les dispositions des paragraphes qui précèdent, un actionnaire peut, à tout moment, céder ses actions

à toute personne pour autant qu'il ait recueilli préalablement l'accord écrit de tous les autres actionnaires de la société.

Le consentement n’est pas requis lorsque les actions sont transmises soit aux héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou e-mail étant admis. En cas d'ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou e-mail.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

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U X E M B O U R G

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à six mille six cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.B. LAFONTA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12059. Reçu soixante-quinze Euros

(75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. THOMA.

Référence de publication: 2011135776/256.
(110156939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Stratford Capital Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.784.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée des associés du 12 juillet 2011.

Démission de Madame Nora LEMHACHHECHE en sa qualité de Gérante de la société.
Nomination de la société S.G.A. SERVICES S.A., domiciliée au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg n° 76.118, en tant que nouveau Gérant de la société; Madame Nora LEMHACHHECHE, née le 26 novembre 1968

133670

L

U X E M B O U R G

à Constantine (Algérie), adresse professionnelle au 37-39 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est nommée Représentant
Permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.

<i>Pour la société
STRATFORD CAPITAL MANAGEMENT S.à.r.l.

Référence de publication: 2011137841/16.
(110159087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Sacomie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137844/10.
(110158965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

LuxGEO Parent S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.036.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of September.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

AXEUROPE S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 21 boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 159139;

hereby represented by Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 September

2011; and

Luxgoal S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of thirty-

three  million  three  hundred  thirty-two  thousand  one  hundred  eighty-four  euro  and  sixty-five  euro  cent  (EUR
33,332,184.65), with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152268,

hereby represented by Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 September

2011; and

G Co-Investment I S.C.A., a société en commandite par actions, governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 161794,

hereby represented by Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 September

2011; and

G Co-Investment II S.C.A., a société en commandite par actions, governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 161796,

hereby represented by Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 September

2011.

The above appearing parties being collectively referred to as the "Shareholders".
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders

of LuxGEO Parent S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of two hundred twenty-six million two hundred seventy-nine thousand eight hundred forty-seven
euro and sixty-six euro cent (EUR 226,279,847.66), having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  incorporated  following  a  deed  of  Maître  Martine  Schaeffer,  notary  residing  in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 14 February 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 1001 of 13 May 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 159036 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time
been amended following a deed of the undersigned notary, of 30 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2064 of 6 September 2011.

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U X E M B O U R G

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To decrease the share capital of the Company by an amount of three hundred nineteen thousand eight hundred fifty-

nine euro and seven cent (EUR 319,859.07) so as to reduce it from its current amount of two hundred twenty-six million
two hundred seventy-nine thousand eight hundred forty-seven euro and sixty-six cent (EUR 226,279,847.66) to two
hundred twenty-five million nine hundred fifty-nine thousand nine hundred eighty-eight euro and fifty-nine cent (EUR
225,959,988.59) by cancellation of thirty-one million nine hundred eighty-five thousand nine hundred seven (31,985,907)
Class B Preferred Shares, having each a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), in a total amount of three hundred
nineteen thousand eight hundred fiftynine euro and seven cent (EUR 319,859.07) and to allocate the surplus to a reserve
account.

2 To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions.
3 To amend article 7(a) (i) of the articles of incorporation of the Company in order to change the conversion ratio of

Class B Preferred shares.

4 To amend article 7(c) of the articles of incorporation of the Company.
5 To acknowledge the resignation of Mr David Sullivan with immediate effect as class A manager of the Company.
6 To appoint Mr Kees Jager as class A manager of the Company in replacement of Mr David Sullivan, resigning class

A manager of the Company.

7 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to decrease the share capital by an amount of three hundred nineteen thousand eight

hundred fifty-nine euro and seven cent (EUR 319,859.07) so as to reduce it from its current amount of two hundred
twenty-six  million  two  hundred  seventy-nine  thousand  eight  hundred  forty-seven  euro  and  sixty-six  cent  (EUR
226,279,847.66) to two hundred twenty-five million nine hundred fifty-nine thousand nine hundred eighty-eight euro and
fifty-nine cent (EUR 225,959,988.59) by cancellation of thirty-one million nine hundred eighty-five thousand nine hundred
seven (31,985,907) Class B Preferred Shares, having each a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), in a total amount
of three hundred nineteen thousand eight hundred fiftynine euro and seven cent (EUR 319,859.07) and to allocate the
surplus to a reserve account.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company

in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at two hundred twenty-five million nine hundred fifty-nine thousand nine

hundred eighty-eight euro and fifty-nine cent (EUR 225,959,988.59) represented by twenty-two billion four hundred
sixteen million five hundred eighty-nine thousand nine hundred ninety (22,416,589,990) ordinary shares (the "Ordinary
Shares"), fifty-six million three hundred ninety-four thousand seven hundred seventy-six (56,394,776) class A preferred
shares  (the  "Class  A  Preferred  Shares"),  and  one  hundred  twenty-three  million  fourteen  thousand  ninetythree
(123,014,093) class B preferred shares (the "Class B Preferred Shares") altogether referred to as the "shares". Each issued
share has a nominal value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up."

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to amend paragraph (a) (i) of article 7 of the articles of incorporation of the Company in

order to change the conversion ratio of Class B Preferred shares. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 7. (a) (i) if the Consolidated EBITDA (as defined hereafter) is less than EUR 130,000,000.-: the Conversion Ratio

shall be 0.01:1;".

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to amend paragraph (c) of article 7 of the articles of incorporation of the Company. Said

paragraph will from now on read as follows:

" Art. 7. (c) if the Exit occurs before June 30, 2013 which materializes a Project IRR of at least 25%, the Conversion

Ratio shall be 2.29:1 (irrespective of the Consolidated EBITDA).".

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to acknowledge the resignation of Mr David Sullivan as class A manager of the Company

with immediate effect and resolved to grant full discharge to him for the performance of his duties as far as legally possible.

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U X E M B O U R G

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolved to appoint Mr Kees Jager, born on 1 April 1977 in Guernsey, Channel Islands, with pro-

fessional address at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey, as class A manager of the Company
with immediate effect and for an unlimited period, in replacement of Mr David Sullivan, resigning class A manager of the
Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand five hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-sept septembre.
Par-devant nous Carlo WERSANDT, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

AXEUROPE S.A., une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 21 boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159139;

représentée aux fins des présentes par Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-

ration donnée le 27 septembre 2011; et

Luxgoal S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de trente-

trois  millions  trois  cent  trente-deux  mille  cent  quatre-vingt-quatre  euros  et  soixante-cinq  centimes  d'euro  (EUR
33.332.184,65), ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152268,

représentée aux fins des présentes par Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-

ration donnée le 26 septembre 2011; et

G Co-Investment I S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège

social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161794,

représentée aux fins des présentes par Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-

ration donnée le 26 septembre 2011; et

G Co-Investment II S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège

social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161796,

représentée aux fins des présentes par Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-

ration donnée le 26 septembre 2011.

Les parties susmentionnées sont ensemble nommées les «Associés».
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis au notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls et uniques associés de LuxGEO

Parent S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de deux cent
vingt-six  millions  deux  cent  soixante-dix-neuf  mille  huit  cent  quarante-sept  euros  et  soixante-six  centimes  (EUR
226.279.847,66), dont le siège social est au 282, route de Longwy, L1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la
«Société»), constituée suivant l'acte du notaire soussigné, en date du 14 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1001 du 13 mai 2011 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 159036. Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné
en date du 30 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2064, en date du 6
septembre 2011.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été pleinement informés des décisions à in-

tervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

133673

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1 Réduction du capital social de la Société d'un montant de trois cent dix-neuf mille huit cent cinquante-neuf euros et

sept centimes (EUR 319.859,07) afin de le porter de son montant actuel de deux cent vingt-six millions deux cent soixante-
dix-neuf mille huit cent quarante-sept euros et soixante-six centimes (EUR 226.279.847,66) à deux cent vingt-cinq millions
neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-huit euros et cinquante-neuf centimes (EUR 225.959.988,59) par
annulation de trente et un millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent sept (31.985.907) parts sociales préféren-
tielles de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) et allocation du montant réduit
à un compte de réserve.

2 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les décisions susmentionnées.
3 Modification de l'article 7 (a) (i) des statuts de la Société, afin de refléter une modification du ratio de conversion

des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B.

4 Modification de l'article 7 (c) des statuts de la Société.
5 Reconnaissance de la démission avec effet immédiat de M. David Sullivan en tant que gérant de catégorie A de la

Société.

6 Nomination de M. Kees Jager en tant que gérant de catégorie A, remplaçant M. David Sullivan, gérant de catégorie

A démissionnaire de la Société.

7 Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois cent dix-neuf mille huit cent

cinquante-neuf euros et sept centimes (EUR 319.859,07) afin de le porter de son montant actuel de deux cent vingt-six
millions deux cent soixante-dix-neuf mille huit cent quarante-sept euros et soixante-six centimes (EUR 226.279.847,66)
à deux cent vingt-cinq millions neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-huit euros et cinquante-neuf centimes
(EUR 225.959.988,59) par annulation de trente et un millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent sept (31.985.907)
parts  sociales  préférentielles  de  catégorie  B,  ayant  chacune  une  valeur  nominale  d'un  centime  d'euro  (EUR  0,01)  et
allocation du montant réduit à un compte de réserve.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les

résolutions ci-dessus. Ledit paragraphe sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à deux cent vingt-cinq millions neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-huit euros et cinquante-neuf cents (EUR 225.959.988,59) représenté par vingt-deux milliards quatre cent
seize millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (22.416.589.990) parts sociales ordinaires (les
"Parts  Sociales  Ordinaires"),  cinquante-six  millions  trois  cent  quatre-vingt-quatorze  mille  sept  cent  soixante-seize
(56.394.776) parts sociales préférentielles de catégorie A (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A») et cent
vingt-trois millions quatorze mille quatre-vingt-treize (123.014.093) parts sociales préférentielles de catégorie B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie B») toutes ensemble désignées comme les «parts sociales». Chaque part sociale
émise a une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) et est entièrement libérée.»

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé de modifier le paragraphe (a) (i) de l'article 7 des statuts de la Société afin de changer le ratio

de conversion des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B. Ledit paragraphe sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 7. (a) (i) Si l'EBITDA Consolidé (tel que défini ci-après) est inférieur à EUR 130.000.000,-, le Ratio de Conversion

sera 0,01:1;»

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de modifier le paragraphe (c) de l'article 7 des statuts de la Société. Ledit paragraphe sera

dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 7. (c) Si la Sortie intervient avant le 30 juin 2013 par laquelle le TRI du Projet atteint au moins 25%, le Ratio de

Conversion sera de 2.29:1 (quel que soit l'EBITDA Consolidé).»

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de reconnaître la démission, avec effet immédiat, de M. David Sullivan en tant que gérant de

catégorie A de la Société et ont décidé de lui accorder la décharge complète pour l'accomplissement de ses devoirs autant
que juridiquement possible.

133674

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

Les Associés ont décidé de nommer, avec effet immédiat, M. Kees Jager, né le 1 

er

 avril 1977 à Guernesey, Iles Anglo-

Normandes, avec adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, en tant
que gérant de catégorie A de la Société et pour une période indéterminée, remplaçant M. David Sullivan, gérant de
catégorie A démissionnaire de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. GAUZES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2011. LAC/2011/42764. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Référence de publication: 2011135795/218.
(110157021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Stratford Capital Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.784.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée des associés du 26 août 2011.

Nomination de Monsieur Stéphane LEVY, né le 21 février 1973 à Marseille (France), demeurant au 27, rue de la Boétie,

F-75008 Paris, France, en tant que nouveau Gérant de la société.

<i>Pour la société
STRATFORD CAPITAL MANAGEMENT S.à.r.l.

Référence de publication: 2011137842/13.
(110159087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Saval Airchilling and Freezing Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 50.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011137848/9.
(110159167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Synergy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133675

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011137843/12.
(110159097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs mobilières et immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 66.485.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011137864/11.
(110159232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Samag, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 148.967.

M . Robert BRIMEYER, Gérant de la société, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L -

1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 Septembre 2011.

Référence de publication: 2011137846/12.
(110159359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Samag, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 148.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Septembre 2011.

Référence de publication: 2011137847/10.
(110159369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Saval Airchilling and Freezing Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 50.504.

Il résulte du P.-V. de l’assemblée générale tenue le 4 octobre 2011 que les mandats de l’administrateur unique, Monsieur

Arend WORMGOOR et celui du Commissaire aux comptes , la société EUROPEAN AUDIT, ont été reconduits jusqu’à
l’Assemblée générale à tenir en 2017.

Référence de publication: 2011137849/10.
(110159181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Smart-Tec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 74.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133676

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011137855/13.
(110159015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Siegwerk Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 66.882.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137851/10.
(110158935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Smyrna Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.663.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 12 septembre 2011, les gérants ont décidé de transférer le siège social de

la société du 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

septembre 2011,

Le Conseil de Gérance constate que Messieurs Alan Dundon et Frédéric Salvadore, gérants de la Société, ont transféré

leur adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Référence de publication: 2011137856/15.
(110159018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Socafam &amp; Cie, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 66.100.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 3 octobre 2011 a renouvelé le mandat des Commissaires membres du Conseil de surveillance.
- Monsieur Xavier GREGORI, responsable commercial, demeurant R.N. 20, F-31790 Saint-Jory (France),
- Monsieur Aimery GREGORI, chef de chantiers, demeurant R.N. 20, F-31790 Saint Jory (France),
- Monsieur Serge ESCARBOUTEL, comptable, demeurant à F-31460 Le Faget (France).
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

<i>Pour SOCAFAM &amp; Cie
Société en commandite par actions

Référence de publication: 2011137858/16.
(110159223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Full Metal Jacket A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 19, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg F 8.872.

STATUTS

Entre les soussignés membres fondateurs:

- Jentges Tom, employé privé, 19, rue Haute, L-1718 Luxembourg

133677

L

U X E M B O U R G

- Chris Breyer, fonctionnaire communal, 11, Grand-rue, L-7777 Bissen
- Patrick Felten, employé communal, 92, op der Haardt, L-6917 Roodt-sur-Syre
- Fabienne Dimmer, employée privée, demeurant 4, rue Dr Welter, L-3595 Dudelange

tous de nationalité luxembourgeoise et tous ceux et celles qui deviendront membres par la suite, est constituée une

association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée (ci-après la «loi») et par les présents statuts
(ci-après les «statuts»).

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association porte la dénomination «FULL METAL JACKET A.s.b.l.», ci-après «l'association».

Art. 2. Objet social. L'association a pour but l'organisation, la promotion et participation à des événements du sports

mécaniques.

Art. 3. Siège social. L'association a son siège social à Luxembourg-Hamm. Le siège social peut être transféré à n'importe

quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. Durée. L'association est constituée pour une durée illimitée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile. Le premier exercice social commence le jour de la constitution

et se termine le 31 décembre 2011.

III. Membres

Art. 6. Membres actifs. Peut devenir membre actif de l'association, toute personne physique s'identifiant avec l'asso-

ciation tel que défini à l'article 2, et ayant été admise par vote des membres de l'association. Toute personne physique,
morale ou association qui adhère aux objectifs et à l'esprit de l'association, peut en devenir membre actif. Toute personne
désirant devenir membre actif de l'association doit en faire la demande à un membre du conseil d'administration qui
procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision.
Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion
aura, le cas échéant, été refusée. La qualité de membre actif est subordonnée, entre autres, au paiement de la cotisation
annuelle. Le nombre de membres actifs de l'association est illimité. Il ne peut toutefois pas être inférieur à trois.

Art. 7. Membre honoraire. Peut devenir membre honoraire toute personne physique qui apporte à l'association son

appui moral ou matériel. Elle ne jouira pas du droit de vote aux assemblées générales et ne pourra pas faire partie du
conseil d'administration.

Art. 8. Démission. Tout membre peut quitter l'association en adressant par écrit sa démission au conseil d'adminis-

tration. Est réputé démissionnaire tout membre actif qui, après mise en demeure, ne s'est pas acquitté de la cotisation
deux échéances de suite. Un membre démissionnaire n'a aucun droit sur le fonds social, ni aucun droit à une indemnité
quelconque.

Art. 9. Exclusion. Tout membre peut être exclu par l'assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers, en cas

de non-respect des statuts ou en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le
conseil d'administration.

IV. Assemblée générale

Art. 10. Compétences. Sont de la compétence exclusive de l'Assemblée générale:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l'approbation annuelle des budgets et des comptes;
- la dissolution de l'association;
- l'exclusion d'un membre de l'association.

Art. 11. Réunion annuelle. L'Assemblée générale se réunit annuellement au premier trimestre.

Art. 12. Ordre du jour et fonctionnement. L'ordre du jour de l'Assemblée générale est arrêté par le Conseil d'admi-

nistration.

Toute proposition ou interpellation proposée par un membre doit être présentée par écrit au Conseil d'administration

au plus tard huit jours avant la date de l'Assemblée générale. Elle devra être portée à l'ordre du jour. L'ordre du jour
comportera obligatoirement les points suivants:

- Présentation des rapports des membres du Conseil d'administration;
- Décharge à donner aux membres du Conseil d'administration;
- Fixation du taux des cotisations;

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- Examen et vote du projet de budget de l'exercice en cours;
- Élection des membres du Conseil d'administration;
- Examen des propositions et interpellations valablement présentées.
Le Président ou son remplaçant assume la présidence de l'Assemblée générale. Lors des élections et des nominations

statutaires, l'Assemblée générale est dirigée par un bureau électoral composé d'un Président et de deux scrutateurs. Ce
bureau, qui ne pourra comprendre aucun candidat aux élections, est désigné par l'Assemblée générale et dirigera et
surveillera les opérations du vote. Le bureau procédera au dépouillement des bulletins de vote et proclamera le résultat
des élections qui est sans appel.

Art. 13. Assemblée générale extraordinaire. En cas de besoin, le Conseil d'administration peut convoquer à chaque

moment une Assemblée générale extraordinaire. L'Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le Conseil
d'administration, et ce endéans les deux mois, lorsque 1/51ème des associés, qui ont le droit de vote, en fait la demande.

Art. 14. Proposition à l'Assemblée générale. Toute proposition signée d'un nombre de membres égal au vingtième de

la dernière liste annuelle des membres doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 15. Procédure écrite. Les associés qui, en application des articles 13 et 14, veulent faire convoquer une Assemblée

générale extraordinaire ou proposer une question à l'ordre du jour de l'Assemblée, doivent soumettre au Président du
Conseil d'administration une note écrite précisant leur intention. S'il s'agit d'une question à apporter à l'ordre du jour,
cette note doit être entre les mains du Président du Conseil d'administration huit jours avant la date de l'Assemblée
générale.

Art. 16. Résolutions hors ordre du jour. Des résolutions en dehors de l'ordre du jour ne peuvent être prises que si

une majorité des deux tiers des voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur
elles. Aucune résolution en dehors de l'ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l'article 10.

Art. 17. Convocation. Tous les associés doivent être convoqués par écrit quinze jours avant la date de l'Assemblée

générale. La convocation doit contenir l'ordre du jour.

Art. 18. Procuration. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre associé,

muni d'une procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus qu'un autre associé.

Art. 19. Droit de vote. Sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi, l'Assemblée

générale régulièrement constituée délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.
Les membres d'honneur peuvent assister, sans droit de vote. Ils pourront cependant présenter leurs observations et
proposer des points à l'ordre du jour.

V. Administration

Art. 20. Conseil d'administration. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres, au

moins, élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis. Le Conseil d'administration pourra
comporter les fonctions suivantes:

- un Président;
- un Vice-président qui remplacera le Président en cas d'absence;
- un Secrétaire général;
- un Trésorier.
La durée du mandat d'administrateur est de 3 ans. Il est renouvelable indéfiniment.

Art. 21. Pouvoirs du Conseil d'administration. Les pouvoirs des administrateurs résultent de la loi et des statuts. Le

conseil détermine l'orientation générale de l'association. Le conseil a les pouvoirs les plus étendus pour pouvoir réaliser
l'objet culturel, ainsi que pour organiser l'activité et assurer la gestion administrative et financière de l'association. Le
conseil d'administration peut élaborer un règlement intérieur déterminant le bon fonctionnement de l'association. Le
conseil détermine lui-même sa procédure de travail. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration
engage l'association. Le conseil d'administration peut déléguer au Bureau permanent ou au président, seul, le pouvoir
d'engager ou de représenter l'association. Le conseil d'administration peut déléguer au trésorier le pouvoir de gérer et
de mouvementer les comptes bancaires de l'association sous sa seule signature. Le conseil d'administration peut, sous sa
responsabilité, déléguer ses pouvoirs à un de ses membres ou à un tiers, en cas de nécessité ou d'empêchement. Lors de
manifestations culturelles, chaque administrateur peut représenter seul l'association. S'il l'estime nécessaire, le conseil
d'administration peut entendre tout membre actif, d'honneur, ou tiers dans le cadre de ses réunions et s'adjoindre un ou
plusieurs conseils d'experts.

Art. 22. Fréquence des réunions. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association

l'exigent. De même, le conseil d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande
de son président. Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou tout moyen approprié,
tel que le conseil d'administration le décidera.

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Art. 23. Répartitions des tâches. Les administrateurs élisent à la simple majorité, parmi eux, un président, un vice-

président, un secrétaire général et un trésorier qui forment le Bureau permanent. Si les circonstances l'exigent le conseil
d'administration peut créer toute autre fonction nécessaire à la bonne marche de l'association. Le secrétaire général et
le trésorier ne doivent pas obligatoirement être membres de l'association. En cas de vacance de poste, le conseil d'ad-
ministration peut coopter un membre en remplacement du poste vacant. Le membre coopté doit être confirmé lors de
la prochaine assemblée générale.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 24. Les recettes de l'association proviennent de cotisations, de dons, de subsides, d'intérêts, d'emprunts, de legs,

d'aides de service clubs, de recettes de manifestations organisées par l'association elle-même ou par des tiers en sa faveur.
La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée générale. Elle
ne pourra excéder 300,- euros.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 25. Le conseil d'administration établit les comptes annuels des recettes et des dépenses de l'exercice social et le

soumet pour approbation à l'assemblée générale annuelle. Les frais avancés par un membre ou un administrateur seront
remboursés sur les fonds de l'association, après acceptation du conseil d'administration.

VIII. Modifications des statuts

Art. 26. L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci

est spécialement indiqué dans la convocation et si l'Assemblée réunit les deux tiers des membres. Une modification ne
peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil. Toutefois,
si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui précèdent sont
modifiées comme suit:

- la seconde Assemblée ne sera valablement constituée qui si la moitié au moins des membres est présente ou repré-

sentée;

- la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre Assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

- si dans la seconde Assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Art. 27. Consignation des résolutions. Les résolutions de l'Assemblée générale sont constatées par un procès-verbal

dressé et signé par le Président et le Secrétaire général et consigné dans un registre spécial conservé au siège de l'asso-
ciation. Le procès-verbal pourra être consulté par tous les associés ou par des tiers qui en justifient l'intérêt et sur
demande écrite adressée au Président. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément
aux dispositions afférentes de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

VIII. Dissolution et Liquidation

Art. 28. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi.

Art. 29. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association ou une œuvre à désigner

par l'assemblée générale. Cette association ou œuvre devra avoir dans son objet social l'aide aux enfants au Grand-Duché
de Luxembourg.

IX. Dispositions finales

Art. 30. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Ainsi faite à Luxembourg-Hamm, le 15 juillet 2011.

Breyer / Dimmer / Felten / Jentges.

Référence de publication: 2011136040/158.

(110156797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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A.L.P. Investment S.A.

Brown Holding S.A., SPF

Eleven Investment S.A.

E. Miroglio Holding S.A.

E. Miroglio S.A.

Full Metal Jacket A.s.b.l.

JB Mac Nortance S.A.

JB Mac Nortance Sàrl

JP Commercial XIII S.à r.l.

Léopold Commercial S.A.

LuxGEO Parent S.àr.l.

Meritan Holdings S.A.

Norbert KELLER A.G.

Overpack Holding S.A., SPF

PCO HoldCo S.à r.l.

Prometex S.A.

Queen Esther S.A.

Raczart S.A.

Raduga Holdings S.A.

Relais du Château de Betzdorf S.àr.l.

REM II Luxembourg S.à r.l.

REM Luxembourg S.à r.l.

Richter S.A.

RIL II Hampstead S.à r.l.

RIL II Hornbeams S.à r.l.

RIL II Whitelands S.à r.l.

RY Investments S.à r.l.

Sacomie S.A.

Salida Accelerator Fund S.à r.l.

Salida Global Energy Fund S.à r.l.

Salida Strategic Growth Fund S.à r.l.

Salida Wealth Preservation Fund S.à r.l.

Samag

Samag

Saval Airchilling and Freezing Systems S.A.

Saval Airchilling and Freezing Systems S.A.

Scheme Lux S.à r.l.

Schneider &amp; Lieser Lux S.à r.l.

Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l.

Sheardan Holdings S.à r.l.

Siegwerk Holding Luxembourg S.A.

Smart-Tec S.A.

Smyrna Healthcare S.à r.l.

Snowdonia S.à r.l.

Socafam &amp; Cie

Société d'exploitation Hôtelière, S.E.H. S.à r.l.

SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs mobilières et immobilières S.A.

Southampton S.A.

Spirit Diversified SICAV - FIS

Stratford Capital Management S. à r.l.

Stratford Capital Management S. à r.l.

Synergy Investments S.à r.l.

Triton Masterluxco 3 S.à r.l.

Wandpark Bënzelt S.A.

Zitro IP S.à r.l.