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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2778

15 novembre 2011

SOMMAIRE

Ammavita Leisures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133333

Art Investments International S.A.  . . . . . .

133335

Blueshield Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

133341

Ergon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133335

Ergon Investments Europe S.A.  . . . . . . . . .

133338

Frankfurt BICC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133312

FR Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133313

Futura II Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133312

Gercomm 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133313

Hamburg Altona  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133316

Hamburg Harburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133316

Hamburg Lurup . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133317

Hanseatic Retail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133320

Heidenkampsweg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133320

Holstein Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133321

Hottinger Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133312

Incentre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133328

Invesco Asia RE Korea Holdings S.à.r.l.  . .

133321

Jutland Retail  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133328

Kitry Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133329

Kitry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133329

Lagor Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133332

Maximilian Centre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133329

MFS Investment Management Company

(Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133298

MFS Investment Management Company

(Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133298

Nanja S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133332

Nanosites S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133318

Nanosites S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133313

Northern Retail  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133332

Parkstadt Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133333

Parkstadt Hotel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133333

Parkstadt Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133334

Parkstadt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133334

Paunsdorf Centre Luxco II S.à r.l. . . . . . . . .

133336

Peronus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133314

Pinto-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133338

Puzzle GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133341

Puzzle Niche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133341

QCP GCO Equity Investors S.à r.l. . . . . . . .

133335

QCP GCO Investments A S.à r.l.  . . . . . . . .

133338

QCP GCO Investments II-A S.à r.l.  . . . . . .

133340

QCP GCO Investments II S.à r.l.  . . . . . . . .

133339

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds  . .

133335

REF IV Associates (Caymans) L.P. Flow

CIV S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133340

Reinet Investments Manager S.A.  . . . . . . .

133333

Schleswig Retail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133340

Severn Trent Luxembourg Acquisition 1

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133344

Severn Trent Luxembourg Acquisition 2

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133344

Severn Trent Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133344

Shiplux III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133343

Shiplux II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133313

Spectrum Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133318

Technofibres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133317

Top Events S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133325

Transports Salis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133317

Triton III No. 12 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133329

Trucking Rental Purchase Maintenance In-

ternational Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

133321

Union Financière d'Investissement et de

Consolidation Gérant, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

133320

Union Financière d'Investissement et de

Consolidation S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133328

Variopartner SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133332

Wallis Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133334

Zyk S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133344

133297

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U X E M B O U R G

MFS Investment Management Company (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MFS Investment Management Company (Lux) S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.467.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MFS Investment Management Company (Lux) S.A. (the

“Company”), a société anonyme, having its registered office at 49, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the trade and companies' register in Luxembourg under section B number 76.467, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on 20 June 2000, published in the
Memorial C, number 558 of 4 August 2000. The articles of incorporation were last modified by a notarial deed on 19
September 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 26 October 2007, number 2423.

The meeting was opened at 3.15 p.m. with Mr Henning Schwabe, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Mr Frank Brülin, lawyer, residing in Luxembourg. The meeting elected as scrutineer Mr Florian
Ochmann, lawyer, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Change of the legal form of the Company from a société anonyme into a société à responsabilité limitée;
2. Change of the name of the Company from ”MFS Investment Management Company (Lux) S.A.” into ”MFS Investment

Management Company (Lux) S.à r.l.”;

3. Determination of the number and appointment of the first managers, determination of the term of their offices;
4. Confirmation of the mandate of the auditor;
5. Full restatement of the articles of incorporation of the Company. Concerning more particularly articles 1 and 3 the

wording thereof shall henceforth read as follows:

Art. 1. Name. “There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “MFS Investment Management
Company (Lux) S.à r.l.” (the “Company”).”

Art. 3. Purpose.
“3.1 The object of the Company is the collective portfolio management of undertakings for collective investment

governed by the law of 13 February 2007 relating to specialized investment funds, as amended (the “Law of 2007”), of
undertakings for collective investment governed by Part II of the law of 17 December 2010 on undertakings for collective
investment, as amended (the “Law of 2010”), and of other undertakings for collective investment pursuant to Luxembourg
law not qualifying as undertakings for collective investment in transferable securities within the meaning of Directive
2009/65/EC of 13 July 2009, as amended (together the “UCIs”), on behalf of their unit-or shareholders in accordance
with the provisions of chapter 16 of the Law of 2010.

3.2 The activity of collective portfolio management of the UCIs includes the following functions:
- Investment Management. In this connection, the management company may, for the account of the UCIs, (i) provide

investment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort
of transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to securities
held by the UCIs. This enumeration is not exhaustive.

- Administration of the UCIs. This function includes especially (i) the valuation of the portfolio the UCIs and the pricing

of the units of the UCIs, (ii) the issue and redemption of the units of the UCIs, (iii) the maintenance of a unitand/or
shareholder register, and (iv) the record keeping of transactions. This enumeration is not exhaustive.

- Marketing of the units of the UCIs in Luxembourg and abroad.
3.3 The Company may delegate part or all of these activities to third parties.
3.4 The Company may also administer its own assets and carry out any operations which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purposes in compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies
and amendments thereto (the “Law of 1915 Law”) and chapter 16 of the Law of 2010.”

6. Miscellaneous.
II. -That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

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The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III. -That pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders

present or represented declare that they have had notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that
thus no convening notices were necessary.

IV. -That the present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The meeting resolves to change the legal form of the Company in order to transform it from its current form as a

société anonyme into a société à responsabilité limitée and to fully restate the articles of incorporation in order to adapt
them to the new legal form of the Company.

The meeting hereby authorizes Mr. Jean-Baptiste Simba, Registrar, with professional address at State Street Bank

Luxembourg S.A., 49, Avenue J.F. Kennedy, L-1885 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to amend the sharehol-
ders' register of the Company held at the Company's registered office in order to reflect the above mentioned change
of the legal form of the Company.

<i>Second Resolution

The meeting decides to amend the name of the Company from ”MFS Investment Management Company (Lux) S.A.”

into ”MFS Investment Management Company (Lux) S.à r.l.”;

<i>Third Resolution

The meeting decides to set the number of managers at three (3) and to appoint the following persons, being the actual

directors of the Company as managers of the Company:

Ms. Maria F. DiOrioDwyer, born on 1 December 1958 in Providence, Rhode Island, USA, with professional address

at 500 Boylston Street, Boston, Massachusetts, USA;

Mr. Martin E. Beaulieu, born on 2 June 1958 in San Jose, California, USA, with professional address at 500 Boylston

Street, Boston, Massachusetts, USA;

Ms. Robin A. Stelmach, born on 29 July 1961 in Chicago, Illinois, USA, with professional address at 500 Boylston Street,

Boston, Massachusetts, USA.

The term of office of the managers shall end at the general meeting called to approve the annual accounts as of 31

December 2011 and until his or her successor is duly elected and qualified.

<i>Fourth resolution

The meeting confirms the mandate of Deloitte S.A. as (independent) authorized auditor (réviseur d'entreprises agréé)

of the Company for the fiscal year ending 31 December 2011 until the next annual general meeting called to approve the
annual accounts as of 31 December 2011.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to fully restate the articles of incorporation of the Company, so as to read as follows:

“A. Name – Duration – Purpose – Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “MFS Investment Management
Company (Lux) S.à r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The object of the Company is the collective portfolio management of undertakings for collective investment go-

verned by the law of 13 February 2007 relating to specialized investment funds, as amended (the “Law of 2007”), of
undertakings for collective investment governed by Part II of the law of 17 December 2010 on undertakings for collective
investment, as amended (the “Law of 2010”), and of other undertakings for collective investment pursuant to Luxembourg
law not qualifying as undertakings for collective investment in transferable securities within the meaning of Directive
2009/65/EC of 13 July 2009, as amended (together the “UCIs”), on behalf of their unit-or shareholders in accordance
with the provisions of chapter 16 of the Law of 2010.

3.2 The activity of collective portfolio management of the UCIs includes the following functions:

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U X E M B O U R G

- Investment Management. In this connection, the management company may, for the account of the UCIs, (i) provide

investment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort
of transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to securities
held by the UCIs. This enumeration is not exhaustive.

- Administration of the UCIs. This function includes especially (i) the valuation of the portfolio the UCIs and the pricing

of the units of the UCIs, (ii) the issue and redemption of the units of the UCIs, (iii) the maintenance of a unitand/or
shareholder register, and (iv) the record keeping of transactions. This enumeration is not exhaustive.

- Marketing of the units of the UCIs in Luxembourg and abroad.
3.3 The Company may delegate part or all of these activities to third parties.
3.4 The Company may also administer its own assets and carry out any operations which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purposes in compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies
and amendments thereto (the “Law of 1915 Law”) and chapter 16 of the Law of 2010.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.5 In the event that in the view of the board of managers extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

B. Share capital – Shares – Register of shareholders – Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-),

consisting of one thousand (1,000) shares having a par value of one-hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each. Under
the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is

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entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers or

by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital, as the case
may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders – Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, if needed

a secretary, and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need
neither be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that
the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to
convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means

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of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed for a “legitimate reason” at any time, without notice by the general meeting of

shareholders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members

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of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman shall have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Affiliated managers and Officers, Personal interests.
20.1 No contract or other transaction between the Company and any other company, corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a manager, director, associate, officer or employee of such other company, corporation or firm.

20.2 Any manager or officer of the Company who serves as a manager, director, officer or employee of any company,

corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company, corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

20.3 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term “personal interest”, as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving MASSACHU-
SETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY or any subsidiary or any affiliate thereof or such other company, corporation
or entity as may from time to time be determined by the board of managers in its discretion.

20.4 The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or at his request, of any other company, corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceedings to be liable for gross negligence or
willful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

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Art. 21. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any

two members of the board of managers, or by the signature of the sole manager or by the sole signature of any person
(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager. The Company
will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company's
daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 22. Authorised auditor(s). The operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs and

the filling of any tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an authorized
auditor (réviseur d'entreprises agréé). The authorized auditor shall be elected by the general meeting of shareholders for
a period ending at the date of the next annual meeting of shareholders and shall remain in office until reelected or until
his/her/its successor is elected.

F. Financial year – Profits – Interim dividends

Art. 23. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 24. Profits.
24.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

24.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

24.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

24.4 Under the terms and conditions provided by law the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 25. Interim dividends. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment

of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds
are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year
for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements
of the law or of these articles of association and (iii) the Company's authorised auditor (réviseur d'entreprises agréé) has
stated in his/her report to the board of managers that the first two conditions having been satisfied.

G. Liquidation

Art. 26 Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 27 Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
Law of 1915, the Law of 2010 and the Law of 2007.”

<i>Transitional dispositions

The current financial year shall terminate on 31 December 2011.
The one thousand (1,000) existing shares having a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each

are held by:

1.- Massachusetts Financial Services Company, having its registered office at 500 Boylston Street, Boston, Massachusetts

USA 02116, to the extent of nine hundred and ninety-nine (999) shares.

2.- MFS International LTD, having its registered office at Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12 Bermuda

to the extent of one (1) share.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

There being no further business, the meeting is closed at 4.00 p.m.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MFS Investment Management Company

(Lux) S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à 49, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
76.467, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 20 juin 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le août 2000, numéro 558. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte notarié du 19 septembre 2007, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations le 26 octobre 2007, numéro 2423.

L'Assemblée est ouverte à 15 heures 15 sous la présidence de Monsieur Henning Schwabe, avocat, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Brülin, avocat, demeurant à Luxembourg. L'assemblée élit
comme scrutateur Monsieur Florian Ochmann, avocat, demeurant à Luxembourg. Le bureau ainsi constitué, le Président
expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la Société de sa forme actuelle de société anonyme en une société à responsabilité limitée;
2. Modification du nom de la Société de «MFS Investment Management Company (Lux) S.A.» en «MFS Investment

Management Company (Lux) S.à r.l.»;

3. Détermination du nombre et nomination des membres initiaux du conseil de gérance et fixation du terme des

mandats;

4. Confirmation du mandat du réviseur d'entreprises;
5. Refonte complète des statuts de la Société. En ce qui concerne plus particulièrement les articles 1 

er

 et 3, leur libellé

sera dorénavant le suivant:

Art. 1 

er

 . Nom.  «Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société à responsabilité limitée dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«MFS Investment Management Company (Lux) S.à r.l.» (la «Société»).»

Art. 3. Objet.
«3.1 La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d'organismes de placement collectif régis par la loi du

13 juillet 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée (la «Loi de 2007»), d'organismes de
placement collectif régis par la partie II de la loi du 17 décembre 2010 portant sur les organismes de placement collectif,
telle que modifiée (la «Loi de 2010») et d'autres organismes de placement collectif qui, selon la loi luxembourgeoise, ne
sont pas considérés comme étant des organismes de placement collectif en valeurs mobilières dans le sens de la Directive
2009/65/CE du 13 juillet 2009, telle que modifiée (ensemble les «OPCs»), pour le compte de leurs porteurs de parts ou
actionnaires, conformément aux dispositions du chapitre 16 de la Loi de 2010.

3.2 La gestion collective de portefeuilles des OPCs comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. A ce titre, la société de gestion pourra, pour le compte des OPCs, (i) fournir tout conseil

en investissement ou prendre toute décision d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger
et délivrer tout type de valeurs mobilières et/ou d'autre types d'actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote relatif
aux titres détenus par les OPCs sous gestion. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Administration des OPCs. Cette fonction comprend en particulier (i) l'évaluation des portefeuilles et l'évaluation des

actions des OPCs, (ii) l'émission et le rachat d'actions des OPCs, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts et/ou des
actionnaires des OPCs, et (iv) l'enregistrement et la conservation des opérations. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Commercialisation des parts et/ou actions des OPCs au Luxembourg et à l'étranger.
3.3 La Société pourra déléguer tout ou partie de ces activités à des tiers.
3.4 La Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations et activités qu'elle estimera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social conformément à la loi du 10 août 1915 portant sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») et au chapitre 16 de la Loi de 2010.»

6. Divers.

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U X E M B O U R G

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite,  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  après  avoir  délibéré,  prend,  à  l'unanimité  des  voix,  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la Société de sa forme actuelle de société anonyme en une société à responsabilité

limitée et de procéder à une refonte totale des statuts afin de les adapter à la nouvelle forme sociale de la Société.

Le conseil donne pouvoir à Monsieur Jean-Baptiste Simba, Registrar, ayant son adresse professionnelle auprès de State

Street Bank Luxembourg S.A. à L1885 Luxembourg, 49, Avenue J.F. Kennedy, Grand-Duché de Luxembourg, aux fins de
modifier le registre des actionnaires de la Société tenu au siège social de la Société, afin qu'il reflète le changement de
forme sociale de la Société.

<i>Deuxième résolution

Le conseil décide de modifier le nom de la Société de «MFS Investment Management Company (Lux) S.A.» en «MFS

Investment Management Company (Lux) S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à trois (3) et de nommer les personnes suivantes, étant les admi-

nistrateurs actuels de la Société au conseil de gérance:

Mademoiselle Maria F. DiOrioDwyer, née le 1 

er

 décembre 1958 à Providence, Rhode Island, USA, demeurant pro-

fessionnellement à 500 Boylston Street, Boston, Massachusetts, USA;

Monsieur Martin E. Beaulieu, né le 2 juin 1958 à San Jose, Californie, USA, demeurant professionnellement à 500

Boylston Street, Boston, Massachusetts, USA;

Mademoiselle Robin A. Stelmach, né le 29 juillet 1961 à Chicago, Illinois, USA, demeurant professionnellement à 500

Boylston Street, Boston, Massachusetts, USA.

Le mandat des gérants prend fin lors du conseil de gérance portant sur l'approbation des comptes annuels du 31

décembre 2011 et ce jusqu'à ce que son successeur soit dûment élu et mis en fonction.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée confirme le mandat de Deloitte S.A. en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société pour l'année

fiscale prenant fin le 31 décembre 2011 et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle ayant pour but d'approuver
les comptes annuels du 31 décembre 2011.

<i>Cinquième résolution

Le conseil décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

«A. Nom – Durée – Objet – Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société à responsabilité limitée dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«MFS Investment Management Company (Lux) S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d'organismes de placement collectif régis par la loi du

13 juillet 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée (la «Loi de 2007»), d'organismes de
placement collectif régis par la partie II de la loi du 17 décembre 2010 portant sur les organismes de placement collectif,
telle que modifiée (la «Loi de 2010») et d'autres organismes de placement collectif qui, selon la loi luxembourgeoise, ne
sont pas considérés comme étant des organismes de placement collectif en valeurs mobilières dans le sens de la Directive

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2009/65/CE du 13 juillet 2009, telle que modifiée (ensemble les «OPCs»), pour le compte de leurs porteurs de parts ou
actionnaires, conformément aux dispositions du chapitre 16 de la Loi de 2010.

3.2 La gestion collective de portefeuilles des OPCs comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. A ce titre, la société de gestion pourra, pour le compte des OPCs, (i) fournir tout conseil

en investissement ou prendre toute décision d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger
et délivrer tout type de valeurs mobilières et/ou d'autre types d'actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote relatif
aux titres détenus par les OPCs sous gestion. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Administration des OPCs. Cette fonction comprend en particulier (i) l'évaluation des portefeuilles et l'évaluation des

actions des OPCs, (ii) l'émission et le rachat d'actions des OPCs, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts et/ou des
actionnaires des OPCs, et (iv) l'enregistrement et la conservation des opérations. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Commercialisation des parts et/ou actions des OPCs au Luxembourg et à l'étranger.
3.3 La Société pourra déléguer tout ou partie de ces activités à des tiers.
3.4 La Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations et activités qu'elle estimera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social conformément à la loi du 10 août 1915 portant sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») et au chapitre 16 de la Loi de 2010.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

4.5 Au cas où le conseil de gérance serait d'avis que des évènements extraordinaires d'ordres politiques, économiques

ou sociaux compromettent l'activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'extérieur, ou
que de tels évènements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces évènements anormaux. Ces effets provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.

B. Capital social – Parts sociales – Registre des associes – Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de cent-vingt-cinq-mille (EUR 125.000,-) représenté par mille (1000)

parts sociales ayant une valeur nominale de centvingt-cinq euro (EUR 125,-) chacune. Aux conditions et termes prévus
par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des
associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés.

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U X E M B O U R G

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans  ce  cas  et  lorsque  le  terme  „associé  unique“  n'est  pas  expressément  mentionné  dans  les  présents  statuts,  une
référence à „l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l'associé unique“.

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, pour être tenue au
lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés – Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire si nécessaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit
nécessaire qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

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11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique“
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance“ utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au „gérant unique“.

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué pour «cause légitime» à tout moment, sans préavis, par l'assemblée générale des

associés. Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil

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de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Quelque soit la réunion, en cas d'égalité du nombre de voix pour et de voix contre le passage d'une résolution,
le président de la réunion a voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Directeurs et Fondés de pouvoir affiliés, Intérêts personnels.
20.1 Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourrait conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourra

être affecté ou vicié par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société aient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en soit administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir
ou employé.

20.2 Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir

ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des affaires
relatives à ce contrat ou à cette affaires.

20.3 Dans le cas où un gérant, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, ce gérant, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et
de l'intérêt personnel du gérant, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés. Le terme “intérêt
personnel”, tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront
exister  de  quelque  manière,  en  quelque  qualité,  ou  à  quelque  titre  que  ce  soit,  en  rapport  avec  MASSACHUSETTS
FINANCIAL SERVICES COMPANY ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou
entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.

20.4 La Société indemnisera tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité de gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou, à sa demande, pour avoir été gérant, administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée

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par son avocat-conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'in-
demnisation sus cité ne se fera pas à l'exclusion d'autres droits auxquels la personne peut avoir droit.

Art. 21. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les signatures conjointes

de deux membres du conseil de gérance quels qu'ils soient ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures
conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
de tout mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant
seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 22. Réviseur(s) d'entreprises agréés. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comp-

tabilité, les questions fiscales et l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi
luxembourgeoise, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé. Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par
l'assemblée  générale  annuelle  des  associés  pour  une  période  prenant  fin  le  jour  de  la  prochaine  assemblée  générale
annuelle des associés et restera en fonction, jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

F. Exercice social – Bénéfices – Dividendes provisoires

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 24. Bénéfices.
24.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

24.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

24.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

24.4 Aux conditions et termes prévus par la loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 25. Dividendes intérimaires. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la

distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires aient été établis, démontrant suf-
fisamment de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faits depuis la fin
du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes
reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la
réserve conformément aux dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) que le réviseur d'entreprises agréé de la
Société ait considéré dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions aient été satisfaites.

G. Liquidation

Art. 26. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
de 1915, la loi de 2007 et la loi de 2010.»

<i>Dispositions transitoires

L'exercice social actuel finira le 31 décembre 2011.
Les mille (1.000) parts sociales existantes ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune sont

détenues comme suit:

1.- Massachusetts Financial Services Company, ayant son siège social à 500 Boylston Street, Boston, Massachusetts

USA 02116,

à concurrence de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts sociales.
2.- MFS International LTD, ayant son siège social à Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermudes
à concurrence d'une (1) part sociale.

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<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont portés à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 2.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16 heures.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et années qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. SCHWABE, F. BRÜLIN, F. OCHMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2011. Relation: LAC/2011/30680. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Référence de publication: 2011135020/782.
(110156124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Hottinger Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.359.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 26 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136407/10.
(110157304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Frankfurt BICC, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.018.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.692.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 08/09/2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant qu’Administrateur de type A, de

la société.

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, aux fonctions

d’Administrateur de type A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011136352/15.
(110157381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Futura II Holding, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.414.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 08/09/2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant qu’Administrateur de type A, de

la société.

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, aux fonctions

d’Administrateur de type A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

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Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011136353/15.
(110157320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

FR Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.932.425,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.456.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 14 septembre 2011

-  La  société  TEAMAUDIT  S.A.,  réviseur  d'entreprises,  ayant  son  siège  social  au  67,  rue  Michel  Welter  à  L  2730

Luxembourg, est nommée réviseur d'entreprises en ce qui concerne les comptes annuels au 31 décembre 2011. Son
mandat est renouvelé pour une période d'un an.

Fait à Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Certifié sincère et conforme
FR PARTICIPATION S.à r.l.

Référence de publication: 2011136363/15.
(110157262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Shiplux II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 111.970.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2011

M. Freddy Bracke, M. Michel Jadot, M. Alexis Vermast et M. Vivek Pathak sont renommés administrateurs.
M. Jozef Adriaens, Administrateur de sociétés, demeurant 85, route de Longwy L-8080 Bertrange, est nommé admi-

nistrateur.

Le mandat d'administrateur-délégué de M. Freddy Bracke prend fin à l'issue de la présente assemblée.
Mme Nicole Baeyens est renommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011136613/17.
(110157308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Nanosites S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.896.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Référence de publication: 2011136512/10.
(110157296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Gercomm 2, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.374.700,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.962.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 08/09/2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant qu’Administrateur de type A, de

la société.

133313

L

U X E M B O U R G

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, aux fonctions

d’Administrateur de type A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011136370/15.
(110157373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Peronus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.202.

In the year two thousand eleven,
on the ninth day of the month of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Mr Håkan SALTIN, residing at Via Cornisa 9a, 07180 Santa Ponca Calvia (Spain),
duly represented by Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, with professional address in L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

by virtue of a proxy dated 02 September 2011.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole member of “Peronus Holding S.à r.l.” (the "Company"), a “société à responsabilité limitée”, which has

its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 118.202, which has been incorporated by a notarial deed enacted by the undersigned
notary, on 17 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1806 of 27 September
2006.

The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole member decides to amend the status of the company so that, henceforth, the company will have the status

of a Private Wealth Management Company (“SPF”) as defined by the Law of May 11, 2007 and to amend subsequently
article 2 of the of the by-laws of the company relating to the purpose of the company which henceforth will read as
follows:

“The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal of

financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of any
kind held in an account.

The company shall hold participating interests in other companies however it shall not exercise any management role

in its subsidiary.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of May 11, 2007 on creation of a Private Wealth Management Company (“SPF”).”

<i>Second resolution

The sole member decides to amend article 1 of the by-laws, which will read as follows:
“There exists a Private Wealth Management Company (“SPF”), in the form of a limited liability company, that will be

governed by these articles and by the relevant legislation.

The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a

single partner, notably as a result of transfer(s) of shares, without this resulting into the liquidation of the Company.”.

<i>Third resolution

The sole member decides to add a fourth paragraph to article 22 of the by-laws, which will read as follows:
“Advances on dividends may be paid by the board of managers in compliance with the legal requirements. ”

133314

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The sole member decides to amend article 24 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
“All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies, as amended and with the Law of May 11, 2007 on creation of a

Private Wealth Management Company (“SPF”).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, said proxy holder, whom is known to

the notary by his surname, Christian name, civil status and residence, signed together with Us, Notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze,
le neuf septembre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Håkan SALTIN, demeurant Via Cornisa 9a, 07180 Santa Ponca Calvia (Espagne),
ici représenté par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 02 septembre 2011.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la personne comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'associé unique de «Peronus Holding S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 118.202, constituée suivant acte notarié dressé par le
notaire soussigné, en date du 17 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1806
du 27 septembre 2006.

L'associé unique, représenté comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier le régime fiscal de la société, lequel aura le statut d'une société de gestion de

patrimoine familial («SPF») tel que défini par la loi du 11 mai 2007 et décide en conséquence de modifier l'article 2 des
statuts de la société relatif à l'objet de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous forme d'une société à responsabilité

limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,

par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n'entraîne la dissolution de la Société.»

133315

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'ajouter un quatrième alinéa à l'article 22 des statuts de la société qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Le conseil de gérance pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.»

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 24 des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents statuts seront régies conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de
patrimoine familial («SPF»).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. HANSEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12068. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. THOMA.

Référence de publication: 2011135865/122.
(110157199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Hamburg Altona, Société Anonyme.

Capital social: EUR 405.044,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.945.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 08/09/2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant qu’Administrateur de la Classe

A, de la société.

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Holywell Cottage, St Fintans Road, Sutton, Dublin 13, Ireland, aux

fonctions d’Administrateur de la Classe A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011136396/15.
(110157323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Hamburg Harburg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 68.600,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.944.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 08/09/2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant qu’Administrateur de type A, de

la société.

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, aux fonctions

d’Administrateur de type A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011136397/15.
(110157374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Hamburg Lurup, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.927.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 08/09/2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant qu’Administrateur de type A, de

la société.

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, aux fonctions

d’Administrateur de type A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011136398/15.
(110157319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Technofibres, Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, 8, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 8.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011138453/9.
(110159599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Transports Salis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9045 Ettelbruck, 11, Grondwée.

R.C.S. Luxembourg B 157.748.

L'an deux mille onze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Madame Micheline LEGOT, chauffeur de taxi, demeurant à L-9045 Ettelbruck, 11, Grondwé, née le 26 décembre 1942

à Fresnes en France (matr. 1942 12 26 124).

La comparante a exposé au notaire instrumentant:
- qu’elle est la seule associée, représentant l’intégralité du capital, de la société à responsabilité limitée «TRANSPORTS

SALIS S.à r.l.» avec siège social à L-9045 Ettelbruck, 11, Grondwé, (matr: 2010 2446 330), inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B 157.748;

-constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Lecuit, de résidence à Mersch, en date du 21 décembre 2010, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 400 du 1 mars 2011;

- que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.

La comparante a requis le notaire instrumentant d’acter qu’elle cède et transporte 150 parts sociales à Monsieur Ignazio

SALIS, retraité, demeurant à L-9045 Ettelbruck, 11, Grondwé, né le 31 juillet 1935 à Sinnai en Italie (1935 07 31 035).

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties.

<i>Acceptation des cessions de parts

Monsieur Ignazio SALIS, chauffeur de taxi, né le 31 juillet 1935 à Sinnai en Italie (matr: 1935 07 31 035), demeurant à

L-9045 Ettelbruck, 11, Grondwé agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter ladite cession, au nom de
la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil et l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales. Il
déclare qu'il n'a entre les mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

La répartition des parts est maintenant la suivante:

- Madame Micheline LEGOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 parts
- Monsieur Ignazio SALIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes
espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement

600,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Micheline LEGOT, Ignazio SALIS, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, Le 28 septembre 2011. Relation: DIE/2011/9342. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 3 octobre 2011.

Référence de publication: 2011136670/44.
(110157305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Nanosites S.A., Société Anonyme,

(anc. Spectrum Estate S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.896.

In the year two thousand eleven, on the sixteenth of September.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "SPECTRUM ESTATE S.A.", a société anonyme, having

its registered office in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, constituted by a deed of the undersigned notary, then residing
in Mersch, on December 14, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 570 of
March 18, 2006.

The meeting was opened by Rika Mamdy, with professional address in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Solange Wolter, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. waiver of convening notice;
2. Amendment of the name of the company into “NANOSITES S.A.” and subsequent amendment of the article 1 of

the articles of association.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices, the

Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the name of the company into NANOSITES S.A. and decides to modify article

1 of the articles of association as follows:

"There is established hereby a société anonyme under the name of NANOSITES S.A.”.
There being no further business, the meeting is terminated.

133318

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le seize septembre.
Pardevant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SPECTRUM ESTATE S.A.", avec siège

social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence
à Mersch, en date du 14 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 570 du 18
mars 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de la dénomination de la société en «NANOSITES S.A.» et modification afférente de l’article 1 des

statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocations, les

actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir eu parfaitement connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en NANOSITES S.A. et décide de modifier l'article 1 

er

 des

statuts comme suit:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NANOSITES S.A.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. MAMDY, S. WOLTER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2011. Relation: LAC/2011/41711. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

133319

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Référence de publication: 2011135927/92.
(110157179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Union Financière d'Investissement et de Consolidation Gérant, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 157.790.

EXTRAIT

Avec effet immédiat, la société CAPITA FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 16 avenue Pasteur, L-2310 Lu-

xembourg, a dénoncé le domicile établi au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg de la Société anonyme Union
Financière d'Investissement et de Consolidation Gérant S.à r.l. enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés,
section B, numéro B157790.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2011.

CAPITA FIDUCIARY S.A.
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011138464/16.
(110159622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Hanseatic Retail S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.837.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 8.09.2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant qu’Administrateur de type A, de

la société.

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, aux fonctions

d’Administrateur de type A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011136399/15.
(110157357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Heidenkampsweg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.563.900,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.043.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 08/09/2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant que Gérant de type A, de la

société.

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, aux fonctions

de Gérant de type A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011136404/15.
(110157382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

133320

L

U X E M B O U R G

Holstein Retail S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.370.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 8.09.2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant qu’Administrateur de type A, de

la société.

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, aux fonctions

d’Administrateur de type A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011136406/15.
(110157356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Trucking Rental Purchase Maintenance International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 46.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011138462/9.
(110160239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Invesco Asia RE Korea Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 158.857.

In the year two thousand and eleven, on the 22 

nd

 day of September,

Before Maître Grethen, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared: 

1. Invesco Asian Real Estate Partners II, L.P., a limited partnership established under the laws of the United Kingdom,

registered with the Register of England and Wales under the number LP 12374 and having its registered office at 1 

st

Floor, Plantation Place South, 60 Greater Tower Street, London UK1, (hereinafter referred to as the "Shareholder 1")
represented by its general partner IRE Asia Fund II. Ltd.;

2. Invesco Asian Real Estate Partners II (USD), L.P., a limited partnership established under the laws of the United

States of America, registered with the Register of the State of Delaware under the number 4397597 and having its
registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (New Castle County), USA (hereinafter referred
to as the "Shareholder 2"), represented by its general partner IRE Asia Fund II, Ltd.;

3. Invesco Asian Real Estate Partners II (Cayman), L.P., an exempted limited partnership established under the Exemp-

ted Limited Partnership Law of the Cayman Islands, registered with the Register of the Register of limited partnerships
of the Cayman Islands under the number 26363 and having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, Cayman Islands (hereinafter referred to as the "Shareholder 3"), represented by its general partner IRE Asia
Fund II, Ltd.;

4. Invesco Asia Real Estate Fund I, L.P., an exempted limited partnership established under the laws of the Cayman

Islands, registered with the Register of the Register of limited partnerships of the Cayman Islands under the number 23509
and having its registered office at 89 Nexus Way, Camana Bay, P.O. Box 31106, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands
(hereinafter referred to as the "Shareholder 4"), represented by its general partner IRE Asia Fund I, L.P.;

collectively referred to as the "Shareholders",
duly  represented  by  Mr  Jean-Paul  Schmit,  employee,  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  proxies  dated  16 

th

  of

September, 2011. The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the
appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Invesco Asian Real Estate Partners II, L.P., Invesco Asian Real Estate Partners II (USD), L.P., Invesco Asian

Real Estate Partners II (Cayman), L.P. and Invesco Asia Real Estate Fund I, L.P. are the Shareholders of Invesco Asia RE

133321

L

U X E M B O U R G

Korea Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office
set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 158857, incorporated by a deed received by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg on
February 4, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, whose articles of incorporation have
been amended by a deed enacted on April 6, 2011 by Maître Martine Schaeffer, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations,

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 336.-(three hundred and thirty-six US

Dollar) so as to bring it from its current amount of USD 87,038.-(eighty-seven thousand thirty-eight US Dollar) repre-
sented by 87,038 (eighty-seven thousand thirty-eight) shares with a par value of USD 1.-(one USD) each to the amount
of USD 87,374.(eighty-seven thousand three hundred and seventy-four US Dollar) by the issue of 336 (three hundred
and thirty-six) shares with a par value of USD 1.-(one US Dollar) each;

2. Subscription and payment of all additional shares by contributions in kind;
3. Amendment of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect the planned corporate capital increase;

and

4. Any other business.

<i>First resolution

The Shareholders decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD336.-(three hundred

and thirty-six US Dollar)so as to bring it from its present amount of USD 87,038.-(eighty-seven thousand thirty-eight US
Dollar)to the amount of USD 87,374.-(eighty-seven thousand three hundred and seventy-four US Dollar).

<i>Second resolution

The Shareholders decided to issue 336 (three hundred and thirty-six) shares with a par value of USD 1.-(one US Dollar)

each.

<i>Contributors' Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Mr Jean-Paul Schmit, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Shareholders

by virtue of proxies which will remain attached to the present deed. The appearing person declared to:

- subscribe for and fully pay 142 (one hundred and forty-two) shares with a par value of USD 1.-(one US Dollar) each,

for a total amount of USD142.(one hundred and forty-two US Dollar), for and on behalf of the Shareholder 1, by the
contribution in kind of a claim valued at USD142.-(one hundred and forty-two US Dollar);

- subscribe for and fully pay 108 (one hundred and eight) shares with a par value of USD 1.-(one US Dollar) each, for

a total amount of USD108.-(one hundred and eight US Dollar), for and on behalf of the Shareholder 2, by the contribution
in kind of a claim valued at USD108.-(one hundred and eight US Dollar); -subscribe for and fully pay 19 (nineteen) shares
with a par value of USD 1.-(one US Dollar) each, for a total amount of USD19.-(nineteen US Dollar), for and on behalf
of the Shareholder 3, by the contribution in kind of a claim valued at USD19.-(nineteen US Dollar);

- subscribe for and fully pay 67 (sixty-seven) shares with a par value of USD 1.-(one US Dollar) each, for a total amount

of USD67.-(sixty-seven US Dollar), for and on behalf of the Shareholder 4, by the contribution in kind of a claim valued
at USD67.-(sixty-seven US Dollar);

The contributions in kind of the claims wholly amounting to USD 336.(three hundred and thirty-six US Dollar)(he-

reafter referred to as the "Claims").

<i>Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contributions in kind consisted of the full ownership of the Claims, for a total amount of USD 336.-(three hundred

and thirty-six US Dollar), these Claims being valued by the board of managers of the Company at the amount of USD
336.-(three hundred and thirty-six US Dollar)on the basis of a valuation made by the Shareholders, owners of the Claims.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the ownership and of the value of the Claims has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contributions being fully carried out, the Sha-

reholders decided to amend article 5 of the articles of incorporation to read as follows:

5. "The issued share capital of the Company is set at eighty-seven thousand three hundred and seventy-four US Dollar

(USD 87,374.-) divided into eighty-seven thousand three hundred and seventy-four (87,374) shares with a par value of

133322

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U X E M B O U R G

one US Dollar (USD 1.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members
adopted in the manner required for amendment of these articles of association.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about thousand one hundred Euro (EUR
1.100.-).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read by the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-deux septembre.
Par devant Maître Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU

1. Invesco Asian Real Estate Partners II, L.P.,un limited partnership établi sous les lois du Royaume Uni, enregistré

auprès du Registre d'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro LP 12374 et ayant son siège social au 1 

st

 Floor,

Plantation Place South, 60 Greater Tower Street, London UK1, (ciaprès désigné "l'Associé 1") représenté par son general
partner IRE Asia Fund II. Ltd.;

2. Invesco Asian Real Estate Partners II (USD), L.P., un limited partnership établi sous les lois des Etats Unis d'Amérique,

enregistré auprès du Registre de l'Etat du Delaware sous le numéro 4397597 et ayant son siège social au 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801 (New Castle County), USA (ci-après désigné"l'Associé2"), représenté par son ge-
neral partner IRE Asia Fund II, Ltd.;

3. Invesco Asian Real Estate Partners II (Cayman), L.P., un exempted limited partnership établi sous les lois des Exemp-

ted Limited Partnership des Iles Cayman enregistré auprès du Registre des limited partnerships des Iles Cayman sous le
numéro 26363 et ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands (ci-après désigné
"l'Associé3"), représenté par son general partner IRE Asia Fund II, Ltd.;

4. Invesco Asia Real Estate Fund I, L.P., un exempted limited Partnership établi sous les lois des Exempted Limited

Partnership des Iles Cayman enregistré auprès du Registre des limited partnerships des Iles Cayman sous le numéro 23509
et ayant son siège social à 89 Nexus Way, Camana Bay, P.O. Box 31106, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands (ci-
après désigné "l'Associé4"), représenté par son general partner IRE Asia Fund I, L.P.;

Collectivement désignés «Les Associés»
Dûment représentés par Mr Jean-Paul Schmit, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

procurations données le 16 Septembre 2011,

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant:
I. D'acter que Invesco Asian Real Estate Partners II, L.P., Invesco Asian Real Estate Partners II (USD), L.P., Invesco

Asian Real Estate Partners II (Cayman), L.P. et Invesco Asia Real Estate Fund I, L.P. sont les Associés d' Invesco Asia RE
Korea Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158857, constituée suivant
acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg le 4 Février 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, le 6 Avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. D'enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société conformément a l'agenda ci-

dessous:

<i>Agenda

I. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois cent trente-six Dollars américains

(USD 336,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-sept mille trente-huit Dollars américains (USD 87.038,-)
représenté par quatre-vingt-sept mille trente-huit parts sociales d'une valeur nominale de USD 1.-(un Dollar US) à un
montant de quatre-vingt-sept mille trois cent soixante-quatorze Dollars américains (USD 87.374,-), par l'émission de trois
cent trente-six (336) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar américain (USD 1,-) chacune, ayant les
mêmes droits que les parts sociales existantes;

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U X E M B O U R G

Souscription et paiement de l'augmentation de capital par apport en nature
II. Modification de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation planifiée du capital social
III. Divers

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent trente-six Dollars

américains (USD 336,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-sept mille trente-huit Dollars américains
(USD 87.038,-) à un montant de quatre-vingt-sept mille trois cent soixante-quatorze Dollars américains (USD 87.374,-).

<i>Seconde résolution

Les Associés ont décidé d'émettre trois cent trente-six (336) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un

Dollar américain (USD 1,-) chacune.

<i>Intervention des apporteurs - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Mr Jean-Paul Schmit, agissant en sa qualité de mandataire spécial des Associés, en

vertu de procurations qui resteront annexées aux présents.

Les parties comparantes ont déclaré:
Souscrire et payer 142 (cent quarante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar américain (USD 1,-)

chacune, pour un montant total de USD 142.-(cent quarante-deux Dollars Américains), au nom et pour le compte de
l'Associé 1par l'apport en nature d'une créance évaluée à USD 142.-(cent quarante-deux Dollars Américains);

Souscrire et payer 108 (cent huit) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar américain (USD 1,-) chacune, pour

un montant total de USD 108. (cent huit Dollars Américains), au nom et pour le compte de l'Associé 2 par l'apport en
nature d'une créance évaluée à USD 108.-(cent huit Dollars Américains);

- Souscrire et payer 19 (dix-neuf) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar américain (USD 1,-) chacune, pour

un montant total de USD 19.(dix-neuf Dollars Américains), au nom et pour le compte de l'Associé 3 par l'apport en
nature d'une créance évaluée à USD 19.-(dix-neuf dollars américains);

- Souscrire et payer 67 (soixante-sept) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar américain (USD 1,-) chacune,

pour un montant total de USD 67.-(soixante-sept Dollars Américains), au nom et pour le compte de l'Associé 4 par
l'apport en nature d'une créance évaluée à USD 67.(soixante-sept Dollars Américains);

Les apports en nature des créances étant évalués au montant total de USD 336.-(trois cent trente-six dollars améri-

cains) (ci-après désignés les «Créances»)

<i>Description de l'apport

Les parties comparantes ont déclaré que:
Les apports en nature ont consisté en la pleine propriété des Créances, pour un montant de total de USD 336.-(trois

cent trente-six Dollars Américains), ces Créances étant évaluées par le conseil de Gérance de la Société au montant de
USD 336.-(trois cent trente-six Dollars Américains) sur base d'une évaluation réalisée par les Associés, propriétaires des
Créances

<i>Preuve de l'existence de l'apport et évaluation

Preuve de la propriété et de la valeur des Créances a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. «Das herausgegebene Stammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf siebenundachtzigtausenddreihundertvie-

rundsiebzig (USD 87.374) US Dollar, aufgeteilt auf siebenundachtzigtausenddreihundertvierundsiebzig (87.374) Anteile
mit einem Nennwert von jeweils einem (USD 1,-) US Dollar. Das Kapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der
Mitglieder, in der für die Veränderung des Gesellschaftsvertrages vorgesehen Art und Weise, erhöht oder verringert
werden».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et en partie allemande. A la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

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Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42301. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Référence de publication: 2011135762/199.
(110157140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Top Events S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1354 Luxembourg, 1, allée du Carmel.

R.C.S. Luxembourg B 163.690.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme "1Expansion S.A.", établie et ayant son siège social à L-1354 Luxembourg, 1, allée du Carmel,

constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 2 septembre
2004, publié au Mémorial C numéro 1170 du 18 novembre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 102.924,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul KIEFFER, maître en sciences économiques, né à Luxembourg, le 11 décembre

1960, demeurant à F-57100 Veymerange, 15, rue des Jardins Fleuris,

agissant  en  sa  qualité  d'administrateur-délégué  de  ladite  société,  avec  pouvoir  de  l'engager  valablement  en  toutes

circonstances par sa seule signature.

Lequel comparant agissant en sa dite qualité a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Top Events S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation et la gestion de budgets publicitaires, de toutes activités à caractère

publicitaire et animation à des fins publicitaires, la location de matériel publicitaire, de véhicules et tous produits acces-
soires,  ainsi  que  toutes  opérations  commerciales  ou  financières  à  caractère  immobilier  ou  mobilier,  se  rattachant
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté par TROIS

CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

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En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le conseil d'administration

est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autori-
sation de commerce.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 1 

er

 lundi du mois de mai à 10.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

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U X E M B O U R G

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit:

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique la société anonyme "1Expansion S.A.", établie

et ayant son siège social à L-1354 Luxembourg, 1, allée du Carmel, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire alors de résidence à Mersch, en date du 2 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1170 du 18 novembre
2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 102.924, préqualifiée.

L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de MILLE EUROS (EUR
1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant agissant en qualité de représentant de l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur unique la société anonyme "1Expansion S.A.", établie et ayant son siège social

à L-1354 Luxembourg, 1, allée du Carmel, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de
résidence à Mersch, en date du 2 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1170 du 18 novembre 2004, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 102.924, qui conformément à l'article 51bis de
la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, a désigné pour l'exécution de cette
mission son représentant permanent Monsieur Jean-Paul KIEFFER, maître en sciences économiques, né à Luxembourg,
le 11 décembre 1960, demeurant à F-57100 Veymerange, 15, rue des Jardins Fleuris.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
FINPART, établie et ayant son siège social à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 92.961.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1354 Luxembourg, 1, allée du Carmel.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: J.-P. Kieffer, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12971. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

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Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2011.

Référence de publication: 2011135943/155.
(110157244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Incentre, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.920.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 08/09/2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant qu’Administrateur de type A, de

la société.

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, aux fonctions

d’Administrateur de type A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011136414/15.
(110157369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Union Financière d'Investissement et de Consolidation S.C.A., Société en Commandite par Actions.

R.C.S. Luxembourg B 157.997.

EXTRAIT

Avec effet immédiat, la société CAPITA FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 16 avenue Pasteur, L-2310 Lu-

xembourg, a dénoncé le domicile établi au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg de la Société anonyme Union
Financière d'Investissement et de Consolidation S.C.A. enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, section B,
numéro B157997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2011.

CAPITA FIDUCIARY S.A.
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011138465/16.
(110159623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Jutland Retail, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.732.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 08/09/2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant qu’Administrateur de type A, de

la société.

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, aux fonctions

d’Administrateur de type A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011136430/15.
(110157367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

133328

L

U X E M B O U R G

Kitry Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 75.995.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2011

L’assemblée constate que la dénomination sociale de son commissaire aux comptes MAZARS, enregistré au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 56.248, a été modifiée en FIDUO avec effet au 1 

er

 juillet

2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136439/12.
(110157338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Kitry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 99.601.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2011

L’assemblée constate que la dénomination sociale de son commissaire aux comptes MAZARS, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 56.248, a été modifiée en FIDUO avec effet au 1 

er

 juillet

2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136442/12.
(110157340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Maximilian Centre, Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.775.807,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 126.765.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 08/09/2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant qu’Administrateur de type A, de

la société.

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, aux fonctions

d’Administrateur de type A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011136484/15.
(110157375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Triton III No. 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.938.

L'an deux mille onze, le vingtième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Maxime BERTOMEU-SAVALLE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire des associés de la société «Triton III No. 12 S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 43, av. John F. Kennedy, Grand
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du
23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 200 en date 29 janvier 2009,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.938 (la «Société»). Les
statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés,

En vertu des procurations données par tous les actionnaires de la Société en date du 18 août 2011.

133329

L

U X E M B O U R G

Le comparant, en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et constatations

suivantes:

- Qu'une erreur de plume s'est glissée, lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société reçue par le notaire

soussigné en date du 19 août 2011, dans la version française dudit acte, acte enregistré à Redange/Attert, le 23 août 2011,
Relation RED/2011/1763 (l'«Acte Notarié»);

- Que la traduction en langue française des catégories de parts sociales reprises dans le tableau des associés sous la

troisième résolution de l'Acte Notarié a été omise;

- Que par conséquent il s'agit de lire le tableau des associés sous la troisième résolution de la version française de

l'Acte Notarié comme suit:

Associés

Nombre et catégories de parts sociales

Triton Fund III L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.102.634

parts socials ordinaires

978 parts sociales de catégorie A
978 parts sociales de catégorie B
978 parts sociales de catégorie C
978 parts sociales de catégorie D
978 parts sociales de catégorie E
978 parts sociales de catégorie F
978 parts sociales de catégorie G
978 parts sociales de catégorie H
978 parts sociales de catégorie I

Triton Fund III Executives L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.240

parts socials ordinaires

7 parts sociales de catégorie A
7 parts sociales de catégorie B
7 parts sociales de catégorie C
7 parts sociales de catégorie D
7 parts sociales de catégorie E
7 parts sociales de catégorie F
7 parts sociales de catégorie G
7 parts sociales de catégorie H
7 parts sociales de catégorie I

Triton Fund III F&amp;F No. 2 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.305

parts sociales ordinaires

2 parts sociales de catégorie A
2 parts sociales de catégorie B
2 parts sociales de catégorie C
2 parts sociales de catégorie D
2 parts sociales de catégorie E
2 parts sociales de catégorie F
2 parts sociales de catégorie G
2 parts sociales de catégorie H
2 parts sociales de catégorie I

Triton Fund III F&amp;F No.3 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.473

parts sociales ordinaires

6 parts sociales de catégorie A
6 parts sociales de catégorie B
6 parts sociales de catégorie C
6 parts sociales de catégorie D
6 parts sociales de catégorie E
6 parts sociales de catégorie F
6 parts sociales de catégorie G
6 parts sociales de catégorie H
6 parts sociales de catégorie I

Triton Fund III F&amp;F No. 4 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.101

parts sociales ordinaires

8 parts sociales de catégorie A
8 parts sociales de catégorie B
8 parts sociales de catégorie C
8 parts sociales de catégorie D

133330

L

U X E M B O U R G

8 parts sociales de catégorie E
8 parts sociales de catégorie F
8 parts sociales de catégorie G
8 parts sociales de catégorie H
8 parts sociales de catégorie I

Triton Fund III No. 2 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.631

parts sociales ordinaires

80 parts sociales de catégorie A
80 parts sociales de catégorie B
80 parts sociales de catégorie C
80 parts sociales de catégorie D
80 parts sociales de catégorie E
80 parts sociales de catégorie F
80 parts sociales de catégorie G
80 parts sociales de catégorie H
80 parts sociales de catégorie I

Triton Fund III F&amp;F G L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.574

parts sociales ordinaires

3 parts sociales de catégorie A
3 parts sociales de catégorie B
3 parts sociales de catégorie C
3 parts sociales de catégorie D
3 parts sociales de catégorie E
3 parts sociales de catégorie F
3 parts sociales de catégorie G
3 parts sociales de catégorie H
3 parts sociales de catégorie I

Triton Fund III G L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.573

parts sociales ordinaires

15 parts sociales de catégorie A
15 parts sociales de catégorie B
15 parts sociales de catégorie C
15 parts sociales de catégorie D
15 parts sociales de catégorie E
15 parts sociales de catégorie F
15 parts sociales de catégorie G
15 parts sociales de catégorie H
15 parts sociales de catégorie I

Triton Fund III F&amp;F L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

569

parts sociales ordinaires

1 parts sociales de catégorie A
1 parts sociales de catégorie B
1 parts sociales de catégorie C
1 parts sociales de catégorie D
1 parts sociales de catégorie E
1 parts sociales de catégorie F
1 parts sociales de catégorie G
1 parts sociales de catégorie H
1 parts sociales de catégorie I

Le  comparant,  en  sa  susdite  qualité,  déclare  que  tous  les  autres  articles  et  rubriques  dudit  Acte  Notarié  restent

inchangés et il prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: M. Bertomeu-Savalle, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 septembre 2011. Relation: RED/2011/1959. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

133331

L

U X E M B O U R G

Rambrouch, le 21 septembre 2011.

Référence de publication: 2011135945/128.
(110157223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Lagor Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.476.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> octobre 2011

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 1 

er

 octobre 2011, que les membres du Conseil

d'administration, délibérant valablement, ont décidé de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg,
34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur François Georges est la suivante: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2011.

LAGOR INVESTMENTS S.A.
François Georges / Guillaume Le Bouar
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011136465/18.
(110157389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Nanja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 157.760.

Aux actionnaires
J'ai le regret, par la présente, de vous remettre ma démission en tant que gérant de catégorie B de votre société, avec

effet immédiat.

Luxembourg, 30 Septembre 2011.

Philippe SALPETIER.

Référence de publication: 2011136509/11.
(110157346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Variopartner SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.256.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136675/10.
(110157354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Northern Retail, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.731.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 8.09.2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant qu’Administrateur de type A, de

la société.

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, aux fonctions

d’Administrateur de type A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

133332

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011136511/15.
(110157360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Parkstadt Center, Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.182.895,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.193.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 08/09/2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant qu’Administrateur de type A, de

la société.

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, aux fonctions

d’Administrateur de type A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011136526/15.
(110157380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Parkstadt Hotel, Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.492.440,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.197.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 08/09/2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant qu’Administrateur de type A, de

la société.

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, aux fonctions

d’Administrateur de type A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011136527/15.
(110157371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Ammavita Leisures, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.828.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011138626/9.
(110161120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Reinet Investments Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.352.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 13 septembre 2011 a décidé de renouveler les

mandats des administrateurs suivants jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012:

- M Johann Rupert
- M. Alan Grieve
- M. Eloy Michotte
- M. Joachim Schwenke
- M. Frederik Mostert

133333

L

U X E M B O U R G

- M. Josua Malherbe
L'assemblée a également décidé de renommer BDO Audit, société anonyme, jusqu'à la prochaine assemblée générale

qui se tiendra en 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011139214/22.
(110160970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Parkstadt Investors, Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.750.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.991.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 08/09/2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant qu’Administrateur de type A, de

la société.

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, aux fonctions

d’Administrateur de type A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011136528/15.
(110157379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Wallis Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.416.

Le siège social des associés Cool Ridge Property Development Limited et Wallis Property Holdings Limited est do-

rénavant le suivant:

Akara Building,
24 De Castro Street,
Wickhams Cay I,
Road Town,
Tortola
Virgin Islands (British)

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011138474/16.
(110159691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Parkstadt S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.838.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 8.09.2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant qu’Administrateur de type A, de

la société.

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, aux fonctions

d’Administrateur de type A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

133334

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011136529/15.
(110157361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

QCP GCO Equity Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.760.

En date du 3 octobre 2011, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Joshua L. Steiner est révoqué en tant que gérant de la société avec effet au 3 octobre 2011.
2. Puneet K Gulati, né le 8/04/1963 à Rohtak, Inde, avec adresse au 9 Sousa Court, East Windsor NJ 08520-5113,

Etats-Unis d'Amérique, est élu nouveau gérant de la société avec effet au 3 octobre 2011 et pour une durée indéterminée.

Suite aux résolutions 1-2 de l'associé unique, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Michael Anthony Huber, gérant;
- Puneet K Gulati, gérant;
- Wim Rits, gérant;
- Kees-Jan Avis, gérant.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Référence de publication: 2011136558/19.
(110157331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

RAIFFEISEN-FONDS, Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds, Société d'Investissement à Capital Varia-

ble.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.656.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136570/11.
(110157353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Art Investments International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011138633/9.
(110160878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Ergon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 162.674.

Statuts coordonnés en date du 26 juillet 2011, suite à un acte n°216 du notaire Jacques DELVAUX, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2011136746/12.
(110157412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

133335

L

U X E M B O U R G

Paunsdorf Centre Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.310.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the twenty-sixth day of September.
Before Me Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Paunsdorf/Zwickau Arcaden, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Company and Trade Register in Luxembourg, section B under number
109.143, and having a subscribed share capital of EUR 8,913,000.- (the Parent),

hereby represented by Mr. Sébastien PAUCHOT, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on September 23 

rd

 2011.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxy holder has requested the notary to enact the following:
- the Parent holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under the name of Paunsdorf Centre Luxco II S.à r.l.

,incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies register
under number B 157.310 (the Company);

- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand

Duchy of Luxembourg, dated December 3 

rd

 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 219 of February 2 

nd

 2011;

- the Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by five hundred (500)

shares in registered form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up;

- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, hereby resolves to proceed with the dissolution

of the Company with immediate effect;

- the Parent resolves to act as liquidator of the Company;
- the Parent declares that it has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and that it approves

the financial situation of the Company;

- the Parent, acting in its capacity of liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased,

that all the known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that it will receive all the assets of
the Company and shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company (including tax liabilities), in particular
those hidden and unknown at the present time;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates; and
- the books, documents and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the

present meeting at 25A, boulevard Royal, L2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

However, no confusion of patrimony can be made between the assets of the Company and those of the Parent before

a period of thirty days (by analogy to article 69 (2) of the law on commercial companies dated August 10, 1915 as amended)
which is to start on the date of publication of the present deed, and only to the extent that no creditor of the Company
has requested the creation of a security.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand Euro (1,000, EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

133336

L

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-six septembre.
Pardevant Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

Paunsdorf/Zwickau Arcaden S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 109.143, et ayant
un capital social souscrit de EUR 8.913.000,- (la Société mère),

ici représentée par Monsieur Sébastien PAUCHOT, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 23 septembre 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Cette partie comparante représentée par son mandataire a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- la Société mère détient toutes les parts sociales dans la société à responsabilité limitée existante sous la dénomination

Paunsdorf Centre Luxco II S.à r.l.,

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 157.310 (la Société);

- la Société a été constituée suivant un acte de Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 3 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 219
du 3 février 2011;

- le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées;

- la Société mère, agissant en sa capacité d’associé unique de la Société décide par la présente de procéder à la liquidation

de la Société avec effet immédiat;

- la Société mère décide d’agir comme liquidateur de la Société;
- la Société mère déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la Société et d’approuver la situation financière

de la Société;

- la Société mère, agissant en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que

le passif connu de la Société a été réglé ou provisionné, qu’elle a recevra tous les actifs de la Société et qu’elle prendra à
sa charge toutes dettes en souffrance (le cas échéant) de la Société (en ce compris les charges fiscales), et en particulier
tout passif dissimulé et inconnu à ce jour;

- par conséquent la Société est liquidée par la présente et la liquidation est clôturée;
- pleine décharge est accordée aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats; et
- les livres, documents et registres de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) jours à compter de la date

de la présente assemblée au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de la Société Mère ne pourra se

faire avant un délai de trente jours (par analogie à l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée) à compter de la publication du présent acte et sous réserve qu’aucun créancier de la Société n’aura
exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000.- EUR).

Dont acte, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. PAUCHOT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42779. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

133337

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 04 octobre 2011.

Référence de publication: 2011136533/109.
(110157531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

QCP GCO Investments A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.767.

En date du 3 octobre 2011, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Joshua L. Steiner est révoqué en tant que gérant de la société avec effet au 3 octobre 2011.
2. Puneet K Gulati, né le 8/04/1963 à Rohtak, Inde, avec adresse au 9 Sousa Court, East Windsor NJ 08520-5113,

Etats-Unis d'Amérique, est élu nouveau gérant de la société avec effet au 3 octobre 2011 et pour une durée indéterminée.

Suite aux résolutions 1-2 de l'associé unique, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Michael Anthony Huber, gérant;
- Puneet K Gulati, gérant;
- Wim Rits, gérant;
- Kees-Jan Avis, gérant.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Référence de publication: 2011136559/19.
(110157335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Ergon Investments Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 162.714.

Statuts coordonnés en date du 26 juillet 2011, suite à un acte n°215 du notaire Jacques DELVAUX, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2011136747/12.
(110157409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Pinto-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 65.715.

L’an deux mil onze, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de la société à responsabilité

limitée

PINTO-LUX S.à r.l.
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-5316 Contern, 73 Rue des Prés,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B65.715,
constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet 1998,

publiée au Mémorial C numéro 760 du 20 octobre 1998, page 36.476.

A comparu:

Monsieur Antonio CORREA PINTO DA MOTA, né le 25 juin 1938 à Macieira de Sarnes (Portugal), demeurant à

L-5316 Contern, 73 rue des Prés.

La partie comparante détient l’ensemble des 100 parts sociales de 123,94.-€ chacune dans le capital social de la société

s’élevant à 12.394,68 €.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit

133338

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de ladite société à la nouvelle adresse sise à L-3394 Roeser, 59

Grand-Rue.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’associé unique décide de modifier l’article 2, des statuts de la dite société pour lui conférer dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Roeser.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à raison de 5,32 €, afin de porter le capital social à la nouvelle

somme de 12.400.- €,

le tout sans émission de nouvelles parts sociales et par souscription et libération proportionnelle des parts détenues

par l’associé unique.

<i>Quatrième résolution

Par conséquent, l’associé unique décide de modifier l’article 6, des statuts de la dite société pour lui conférer dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.- €), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124.- €) chacune.»

<i>Déclaration en matière de blanchiment

L’associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.- €). A l’égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: CORREA PINTO DA MOTA, REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12929. Reçu soixante-quinze euros

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 3 octobre 2011.

Référence de publication: 2011136546/61.
(110157348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

QCP GCO Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.766.

En date du 3 octobre 2011, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Joshua L. Steiner est révoqué en tant que gérant de la société avec effet au 3 octobre 2011.
2. Puneet K Gulati, né le 8/04/1963 à Rohtak, Inde, avec adresse au 9 Sousa Court, East Windsor NJ 08520-5113,

Etats-Unis d'Amérique, est élu nouveau gérant de la société avec effet au 3 octobre 2011 et pour une durée indéterminée.

Suite aux résolutions 1-2 de l'associé unique, le conseil de gérance est composé comme suit:

133339

L

U X E M B O U R G

- Michael Anthony Huber, gérant;
- Puneet K Gulati, gérant;
- Wim Rits, gérant;
- Kees-Jan Avis, gérant.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Référence de publication: 2011136560/19.
(110157333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

QCP GCO Investments II-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.759.

En date du 3 octobre 2011, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Joshua L. Steiner est révoqué en tant que gérant de la société avec effet au 3 octobre 2011.
2. Puneet K Gulati, né le 8/04/1963 à Rohtak, Inde, avec adresse au 9 Sousa Court, East Windsor NJ 08520-5113,

Etats-Unis d'Amérique, est élu nouveau gérant de la société avec effet au 3 octobre 2011 et pour une durée indéterminée.

Suite aux résolutions 1-2 de l'associé unique, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Michael Anthony Huber, gérant;
- Puneet K Gulati, gérant;
- Wim Rits, gérant;
- Kees-Jan Avis, gérant.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Référence de publication: 2011136561/19.
(110157334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Schleswig Retail S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.371.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 8.09.2011

L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Harry Cassidy, en tant qu’Administrateur de type A, de

la société.

- De désigner Monsieur Brian Conroy, demeurant à Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, aux fonctions

d’Administrateur de type A de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011136580/15.
(110157359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

REF IV Associates (Caymans) L.P. Flow CIV S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 10.100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.932.

RECTIFICATIF

Une erreur matérielle s’est glissée lors de la rédaction de l’extrait déposé auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés sous le numéro L110108039 en date du 8 juillet 2011, au niveau de l’objet social il y a lieu de remplacer:

«L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou en-

treprises en rapport avec les activités des Société du Groupe Transporeon (Transporean Group Companies) […]»

Par:

133340

L

U X E M B O U R G

«L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou en-

treprises en rapport avec les activités des Société du Groupe Transporeon (Transporeon Group Companies) […]»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REF IV Associates (Caymans) L.P. Flow CIV S.C.S.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011136572/19.
(110157390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Blueshield Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011138669/9.
(110160813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Puzzle GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Puzzle Niche S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.128.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh of September.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),

IT APPEARED:

PUZZLE CAPITAL SAS,“société par actions simplifiée”, having its registered office at 50, avenue de Wagram, 75017

Paris, France, registered with the Register of Trade and Companies in Paris under the number RCS 402 906 333,

hereby represented by:
- Mr. Jean LAMBERT, master in economics, professionally residing at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

and

- Mr. Patrice YANDE, private employee, professionally residing at L2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
by virtue of a proxy established on the 09 

th

 of September, 2011,

which proxy signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited liability company named PUZZLE NICHE S.à r.l., with registered office at L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg) under the number B 151.128 (NIN 2010 2401 744) (the “Company”) has been incorporated
by deed of the undersigned notary on the 27 

th

 of January 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations number 559 of March 16, 2010, and which articles of incorporation have been amended by deed of the
undersigned notary on the 8 

th

 of July 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number

1815 of September 4, 2010 (the “Articles of Association”).

That the share capital of the Company is set at fifteen thousand Euro (€ 15.000.-), represented by fifteen thousand

(15.000) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.

That the appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the Company's name into Puzzle GP S.à r.l., so that article 4 of the Articles

of Association has now the following reading:

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Puzzle GP S.à r.l.”.

<i>Second resolution

In consideration with the amendment of the corporate name of the fund managed by the Company into Puzzle Fund

SICAV-FIS, the sole shareholder decides to amend article 2 of the Articles of Association to give it the following reading:

Art. 2. Corporate object. The Company shall be appointed as and act as the managing general partner of Puzzle Fund

SICAV-FIS, an investment company with variable capital (“société d’investissement à capital variable” or “SICAV”) in the

133341

L

U X E M B O U R G

form of a partnership limited by shares (“société en commandite par actions”) organised as a specialised investment fund
(“fonds d'investissement spécialisé”) subject to the Law of February 13, 2007 on specialised investment funds (“Loi du 13
février 2007 relative aux fonds d’investissement specialisés”) (hereinafter referred to as the “Fund”).

The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock,

securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any borrowings and/or issues  of  debt securities  to  its subsidiaries,  affiliated companies  or to any  other
company.

It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the obligations

of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, acting as stated before, known to the notary, by their

surnames, Christian names, civil status and residence, the said appearing persons signed together with us, the notary, the
present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

PUZZLE CAPITAL SAS, société par actions simplifiée, ayant son siège social à 50 avenue de Wagram, 75017 Paris,

France, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 402 906 333,

ici représentée par:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, et

- Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 09 septembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée PUZZLE NICHE S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.128 (NIN 2010 2401
744) (la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 2010, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 559 du 16 mars 2010, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1815 du 4 septembre 2010 (les «Statuts»).

- Que le capital social de la Société est fixé à quinze mille Euros (€ 15.000.-), représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1.-) chacune.

Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en Puzzle GP S.à r.l., de sorte que l'article 4

des Statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Puzzle GP S.à r.l.».

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<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 2 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Objet social. La Société est désignée pour agir en tant qu’associé commandité-gérant de Puzzle Fund SICAV-

FIS, une société d’investissement à capital variable ou SICAV sous la forme d’une société en commandite par actions
organisée en fonds d'investissement spécialisé soumis à la Loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement
spécialisés (ci-après le “Fonds”).

La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou de toute autre manière, tout

stock, valeurs mobilières, obligations, reconnaissances de dettes, certificats de dépôt ou autres instruments de dette et
plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par une quelconque entité publique ou privée.
La Société peut participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle d’une quelconque société ou entreprise.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. La Société peut émettre,

aux moyens d’investissements propres, des actions, obligations et autres valeurs mobilières représentant des dettes ou
des créances. La Société peut prêter des fonds, y compris les produits de tout emprunt et/ou émission de titre de dette
à ses filiales, sociétés liées ou à toute autre société. Elle pourra également accorder des garanties et se porter garant de
tierces personnes, pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés liées ou toute autre société. La
Société peut nantir, transférer, aliéner ou émettre toute autre sûreté sur tout ou partie de son patrimoine.

La Société peut exercer toute activité commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime utile à l’accomplissement

de son objet social.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la
même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: J. LAMBERT, P. YANDE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 septembre 2011. Relation: ECH/2011/1638. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136557/124.
(110157522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Shiplux III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 111.971.

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2011

M. Freddy BRACKE, M. Michel JADOT, M. Alexis VERMAST et M. Vivek PATHAK sont renommés administrateurs.
M. Jozef ADRIAENS, Administrateur de sociétés, demeurant 85, Route de Longwy L-8080 Bertrange, est nommé

administrateur.

Le mandat d'administrateur-délégué de M. Freddy BRACKE prend fin à l'issue de la présente assemblée.
Mme Nicole Baeyens est renommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011136616/17.
(110157307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

133343

L

U X E M B O U R G

Severn Trent Luxembourg Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 500.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.888.

Par résolutions signées en date du 24 août 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Fiona Brown Smith, avec adresse au 2297, Coventry Road, B26 3PU Birmingham,

Royaume Uni, de son mandat de gérante, avec effet au 29 juillet 2011.

2. Nomination de Bronagh Kennedy, avec adresse professionnelle au Severn Trent Centre, 2 St John's Street, CV1

2LZ Coventry, Royaume Uni, au mandat de gérant, avec effet au 29 juillet 2011 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136584/15.
(110157458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Severn Trent Luxembourg Acquisition 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 500.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.884.

Par résolutions signées en date du 24 août 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Fiona Brown Smith, avec adresse au 2297, Coventry Road, B26 3PU Birmingham,

Royaume Uni, de son mandat de gérante, avec effet au 29 juillet 2011.

2. Nomination de Bronagh Kennedy, avec adresse professionnelle au Severn Trent Centre, 2 St John's Street, CV1

2LZ Coventry, Royaume Uni, au mandat de gérant, avec effet au 29 juillet 2011 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136585/15.
(110157457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Severn Trent Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 557.270,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.031.

Par résolutions circulaires signées en date du 24 août 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Fiona Brown Smith, avec adresse au 2297, Coventry Road, B26 3PU Birmingham,

Royaume Uni, de son mandat de gérant, avec effet au 29 juillet 2011.

2. Nomination de Bronagh Kennedy, avec adresse professionnelle au Severn Trent Centre, 2 St John's Street, CV1

2LZ Coventry, Royaume Uni, au mandat de gérant, avec effet au 29 juillet 2011 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136587/15.
(110157461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Zyk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.014.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011139902/9.
(110161493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

133344

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