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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2771

14 novembre 2011

SOMMAIRE

Addicted Flavours Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

132998

Advantage Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

132969

Agence Immoapart Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

132999

Albanos Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132999

Albion Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133000

Alma Grand SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132997

Alpha Industrial Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

132998

Ardèche S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132967

Arlington International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

132999

Armat Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133000

Arroyo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133004

Battersea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132967

Beyla Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133001

Bluestone Residuals S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

132999

cadooz Luxembourg Two S.à.r.l.  . . . . . . . .

132968

Casero Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

132992

Chricat Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132973

CSC Computer Sciences S.A.  . . . . . . . . . . .

133000

Desert Impulse A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132982

Distress to Value S.A. -Société de Titrisa-

tion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133004

Dorint Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132969

Europe Loisirs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132998

Gapi Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132977

GBTI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132973

Gearbox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132985

Greenline Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

132977

Greenline Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

132989

il Fornello S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132996

il Fornello S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132997

ING Investment Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132962

ING Private Capital Management S.A.  . . .

132962

Inter-Storages S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132996

KAP Industrie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132968

New Holfipar France S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

132989

New Holfipar Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . .

132990

New Holfipar Poland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

132990

Nouvelles Orientations Maritimes S.A. . . .

132997

Onalia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132990

Orion III European 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

132978

Overview Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

132990

Paunsdorf Centre Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . .

132969

Phlox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133001

PL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132995

Powertrain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132985

Pragmaflux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132984

Pragmaflux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132991

Pragmaflux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132982

Saran Holdings S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

132991

S.E.E. Solar Energy & Engineering S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132991

Speciality Pharma Holdings Sàrl  . . . . . . . . .

132989

Spectrum Brands Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

132985

Spica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132967

ULMH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132992

Union Financière Immobilière Luxem-

bourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132995

Upsilon II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132968

White Mountains Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133005

Ymas International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132995

132961

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U X E M B O U R G

ING Private Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 79.669.

ING Investment Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 98.977.

<i>Common draft terms of merger dated 2 November 2011

BETWEEN
I) ING PRIVATE CAPITAL MANAGEMENT S.A., a société anonyme organised and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg and registered with
the Luxembourg trade and companies registry under number B 79669,

hereafter referred to as the "Absorbed Company".
AND
II) ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., a société anonyme organised and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg trade and companies registry under number B 98977, hereafter referred to as the "Absorbing
Company".

The following common draft terms of a merger by absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company,

pursuant to section XIV of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law"), have
been agreed upon between the boards of directors of the Absorbed Company and the Absorbing Company in order to
realize the merger between the two companies (the "Merger").

The common draft terms of merger read as follows:
I. Designation of the merging companies
ING Private Capital Management S.A. is a société anonyme, organised and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg and registered with the Luxembourg
trade and companies registry under number B 79669, incorporated following a deed of Maître Reginald Neuman, then
notary residing in Luxembourg, on 14 December 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 564 of 24 July 2001, whose articles of association have been amended for the last time by a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 30 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 664, on 7 April 2011. The share capital of the Absorbed Company amounts to EUR 1,125,000.-,
represented by 1,800 shares without nominal value.

ING Investment Management Luxembourg S.A. is a société anonyme, organised and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg and registered with
the Luxembourg trade and companies registry under number B 98977, incorporated following a deed of Maître Gérard
Lecuit, residing in Luxembourg, on 4 February 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 224 of 25 February 2004, whose articles of association have been amended for the last time by a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2622, on 28 October 2011. The share capital of the Absorbing Company amounts to EUR
5,500,000.-, represented by 5,500 shares having a nominal value of EUR 1,000.- each.

All shares of both the Absorbed Company and the Absorbing Company are held by ING INVESTMENT MANAGE-

MENT (EUROPE) B.V., a company organised and existing under the laws of The Netherlands, with its registered office
at Schenkkade 65, 2595 AS The Hague, The Netherlands (the "Sole Shareholder").

II. Merger of the Absorbed Company with the Absorbing Company
The Absorbing Company will merge with the Absorbed Company by way of absorption of the latter. The merger will

be realized internally once the Sole Shareholder of the Absorbed Company and the Absorbing Company will have ap-
proved the Merger and all the assets and liabilities of the Absorbed Company (as such assets and liabilities shall exist on
the date on which the merger shall become effective (the "Effective Date")) shall be transferred to the Absorbing Company
by operation of law, and the Absorbed Company shall be dissolved, without liquidation, in accordance with (i) section
XIV of the 1915 Law, as well as with (ii) the conditions of the merger as further outlined in the present common draft
terms of merger. The Merger shall become legally effective vis-à-vis third parties on the date of publication of the notarial
deeds documenting the resolutions of the Sole Shareholder of the Absorbed Company and of the Absorbing Company
approving the Merger in accordance with Article 273 ff. of the 1915 Law.

After completion of the Merger, the Absorbed Company will cease to exist ipso jure and all the shares of the Absorbed

Company will be cancelled.

132962

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<i>Reasons for the Merger

The reason for the Merger is the overall streamlining and restructuring policy of ING Investment Management and

economic rationalization pertaining to its activities worldwide. The increased assets base resulting from the Merger and
managed by only one Luxembourg domiciled management company would (a) reduce the number of management com-
panies operating in Luxembourg and generate economy of scale and (b) lower the costs borne by the Sole Shareholder;
therefore a merger of the Absorbed Company with the Absorbing Company will economically benefit the Sole Share-
holder.

<i>Consequences of the Merger

From a legal perspective, the activities of the Absorbed Company shall be continued by the Absorbing Company. In

general, shareholders of an absorbed company will become shareholders of the absorbing company. However, as both
the Absorbing Company and the Absorbed Company are already exclusively held by the Sole Shareholder, the ownership
of the merging companies will not be affected by the present Merger. Creditors of the Absorbed Company shall become
creditors of the Absorbing Company. Subject to the terms of contractual arrangements concluded by the Absorbed
Company or the Absorbing Company, such contractual arrangements shall not be affected by the Merger. Following the
effectiveness of the Merger, all the shares of the Absorbed Company inscribed in its shareholders register will be cancelled
and new shares of the Absorbing Company will be issued and allocated to the Sole Shareholder by the Absorbing Com-
pany.

III. Transfer of assets of the Absorbed Company
The transfer of all the assets of the Absorbed Company shall be operated as follows in accordance with Article 257

ff. of the 1915 Law:

<i>Valuation of assets

The assets and liabilities of the Absorbed Company will be contributed to the Absorbing Company at their book value

as at 1 January 2011.

The net assets to be contributed to the Absorbing Company by the Absorbed Company amount to EUR 3,509,361.

<i>Shares exchange ratio

The exchange ratio of the shares has been established by the board of directors of the Absorbing Company and of

the Absorbed Company. In exchange for all the 1,800 (in words: one thousand eight hundred) shares held by the Sole
Shareholder in the share capital of the Absorbed Company, 1,000 (in words: one thousand) new shares, having each a
nominal value of EUR 1,000.-, will be issued and allocated by the Absorbing Company to the Sole Shareholder.

As of the Effective Date, the newly issued shares of the Absorbing Company will have the same rights and privileges

and shall rank pari passu as the then already issued and outstanding shares of the Absorbing Company.

<i>Independent auditor report

The value of the assets and liabilities to be contributed by the Absorbed Company to the Absorbing Company has

been established by the board of directors of the Absorbing Company and the Absorbed Company.

Such valuation will be submitted for examination to Ernst &amp; Young S.A., independent auditor appointed in accordance

with Article 266 (3) of the 1915 Law and a report, in which the contributed assets and liabilities are described and valued,
will be made available by Ernst &amp; Young S.A. to the Sole Shareholder of the Absorbed Company and the Absorbing
Company.

<i>Special rights

Neither the Sole Shareholder of the Absorbing Company and the Absorbed Company nor any other party has benefited

or will benefit from any special rights as a result of the Merger.

<i>Effective date for accounting purposes

From an accounting perspective, the Merger will be considered as accomplished with effect as of 1 January 2011, date

from which the accounting operations of the Absorbed Company will be assumed for the account of the Absorbing
Company.

<i>Special advantages

No special advantage will be attributed to the members of the boards of directors of the Absorbed Company or the

Absorbing Company nor to any other party involved in the Merger.

IV. Convening of an extraordinary general meeting deliberating and approving the common draft terms of merger
An extraordinary general meeting of the Absorbed Company and the Absorbing Company will be convened to be held

at least one month following the publication of these common draft terms of merger in the Mémorial C in order to
deliberate and to resolve on the common draft terms of merger.

132963

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U X E M B O U R G

The Sole Shareholder has, at least one (1) month before the date of the extraordinary general meeting convened to

resolve on the common draft terms of merger, the right to inspect or to obtain free of charge and upon request at the
registered office of the Absorbed Company, copies of the documents foreseen under Article 267 (1) of the 1915 Law
which are as follows:

a) the common draft terms of merger; and
b) the annual accounts and the management reports of the merging companies for the last three financial years, i.e.

2008, 2009 and 2010; and

c) the report of the independent auditor in accordance with Article 266 (3) of the 1915 Law.
Regarding the other documents listed in Article 267 (1) of the 1915 Law, notably:
a) the accounting statement not older than three months preceding the date of the common draft terms of merger

(Article 267 (1) c) of the 1915 Law),

b) the explanatory memorandum to the common draft terms of merger drawn up by the boards of directors of the

merging companies (Article 267 (1) d) of the 1915 Law) and

c) the examination and the written report of the independent auditor on the common draft terms of merger (Article

267 (1) e) of the 1915 Law),

the Sole Shareholder resolved to waive these documents in accordance with Articles 267 (1) 2 

nd

 para., 265 (3) and

266 (5) of the 1915 Law.

V. Final provisions
These common draft terms of merger shall be published in the Mémorial C in accordance with Article 262 of the 1915

Law at least one (1) month before the approval by the Sole Shareholder of the Absorbed Company and the Absorbing
Company of the Merger.

These common draft terms of merger are drafted in English followed by a free French translation. In case of discrepancy

between the two versions, the English version of these common draft terms of merger will prevail.

Signed in Luxembourg on 2 November 2011.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signature / Erno Berkhout
<i>Director / Head of Finance
ING Private Capital Management S.A.
Georges Wolff / Alexander Semik
<i>Country Manager / Legal officer

Suit la traduction française:

<i>Projet commun de fusion en date du 2 novembre 2011

ENTRE
I) ING PRIVATE CAPITAL MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social

est sis 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 79669,

ci-après dénommée la «Société absorbée».
ET
II) ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le

siège social est sis 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 98977,

ci-après dénommée la «Société absorbante».
Le projet commun de fusion par absorption de la Société absorbée par la Société absorbante, en application de la

section XIV de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi de 1915»), a été accepté
par les conseils d'administration de la Société absorbée et de la Société absorbante afin de procéder à la fusion entre les
deux sociétés (la «Fusion»).

Le présent projet commun de fusion précise les modalités suivantes:
I. Désignation des sociétés qui fusionnent
ING Private Capital Management S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est sis 3,

rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 79669, constituée par acte passé devant Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg,
le 14 décembre 2000, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 564 du 24 juillet 2001,
dont les statuts ont été amendés pour la dernière fois par acte passé le 30 décembre 2010 devant Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, acte publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 664,

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L

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du 7 avril 2011. Le capital social de la Société absorbée s'élève à 1.125.000 EUR, représentés par 1.800 actions sans valeur
nominale.

ING Investment Management Luxembourg S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social

est sis 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 98977, constituée par acte passé devant Maître Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, le 4 février
2004, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 224 du 25 février 2004, dont les statuts
ont été amendés pour la dernière fois par acte passé le 13 octobre 2011 devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg, acte publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2622 en date du 28 octobre
2011. Le capital social de la Société absorbante s'élève à 5.500.000 EUR, représentés par 5.500 actions d'une valeur
nominale de 1.000 EUR chacune.

Toutes les actions de la Société absorbée et de la Société absorbante sont détenues par ING INVESTMENT MANA-

GEMENT (EUROPE) B.V., une société de droit néerlandais dont le siège social est sis Schenkkade 65, 2595 AS La Haye,
Pays-Bas («l'Actionnaire unique»).

II. Fusion de la Société absorbée et de la Société absorbante
La Société absorbante fusionnera avec la Société absorbée par absorption de cette dernière. La fusion sera réalisée

en interne une fois que l'Actionnaire unique de la Société absorbée et de la Société absorbante aura approuvé la Fusion
et que tous les actifs et passifs de la Société absorbée (à savoir les actifs et passifs qui existeront à la date à laquelle la
fusion entrera en vigueur (la «Date d'effet») seront transférés à la Société absorbante en vertu de la loi, et que la Société
absorbée sera dissoute, sans liquidation, conformément à (i) la section XIV de la Loi de 1915, et (ii) aux conditions de la
fusion telles qu'exposées dans le présent projet commun de fusion. La Fusion prendra légalement effet vis-à-vis des tiers
à compter de la date de publication des actes notariés documentant les résolutions de l'Actionnaire unique de la Société
absorbée et de la Société absorbante approuvant la Fusion conformément aux Articles 273 et suivants de la Loi de 1915.

Une fois la Fusion effectuée, la Société absorbée cessera d'exister ipso jure et toutes les actions de la Société absorbée

seront annulées.

<i>Motifs de la Fusion

La Fusion s'inscrit dans le cadre de la politique de restructuration générale d'ING Investment Management et du

processus de rationalisation économique s'appliquant à ses activités à l'échelle mondiale. L'accroissement de la base d'actifs
résultant de la Fusion et la gestion de cette base d'actifs par une seule société de gestion domiciliée au Luxembourg
permettront de (a) réduire le nombre de sociétés de gestion en activité au Luxembourg et de générer des économies
d'échelle et de (b) baisser les coûts supportés par l'Actionnaire unique; en conséquence, une fusion de la Société absorbée
par la Société absorbante créera un bénéfice économique pour l'Actionnaire unique.

<i>Conséquences de la Fusion

D'un point de vue juridique, les activités de la Société absorbée seront poursuivies par la Société absorbante. De façon

générale, les actionnaires d'une société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante. Toutefois, dans la
mesure où la Société absorbante et la Société absorbée sont déjà détenues exclusivement par l'Actionnaire unique, la
présente Fusion n'aura aucun impact sur la propriété des sociétés qui fusionnent. Les créanciers de la Société absorbée
deviendront créanciers de la Société absorbante. Sous réserve des dispositions prévues dans les accords contractuels
conclus par la Société absorbée ou la Société absorbante, ces accords contractuels ne seront pas affectés par la Fusion.
Après l'entrée en vigueur de la Fusion, toutes les Actions de la Société absorbée inscrites dans le registre des actionnaires
seront annulées et de nouvelles actions de la Société absorbante seront émises et attribuées à l'Actionnaire unique par
la Société absorbante.

III. Transfert des actifs de la Société absorbée
Le transfert de tous les actifs de la Société absorbée sera effectué comme suit conformément aux Articles 257 et

suivants de la Loi de 1915:

<i>Evaluation des actifs

Les actifs et passifs de la Société absorbée seront apportés à la Société absorbante à leur valeur comptable en date du

1 janvier 2011.

Les actifs nets qui seront apportés à la Société absorbante par la Société absorbée s'élèvent à 3.509.361 EUR.

<i>Taux d'échange des actions

Le taux d'échange des actions a été fixé par les conseils d'administration de la Société absorbante et de la Société

absorbée. En échange des 1.800 (en lettres: mille huit cents) actions détenues par l'Actionnaire unique dans le capital
social de la Société absorbée, la Société absorbante émettra 1.000 (en lettres: mille) nouvelles actions, d'une valeur
nominale de 1.000 EUR chacune, qui seront attribuées à l'Actionnaire unique.

A compter de la Date d'effet, les actions nouvellement émises par la Société absorbante auront les mêmes droits et

privilèges et seront de même rang que les actions déjà émises et en circulation de la Société absorbante.

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<i>Rapport d'un réviseur Indépendant

La valeur des actifs et passifs qui seront apportés par la Société absorbée à la Société absorbante a été établie par le

conseil d'administration de la Société absorbante et de la Société absorbée.

Ladite évaluation sera transmise pour analyse à Ernst &amp; Young S.A., réviseur indépendant désigné conformément à

l'Article 266 (3) de la Loi de 1915 et un rapport, dans lequel les actifs et passifs apportés seront décrits et évalués, sera
remis par Ernst &amp; Young S.A. à l'Actionnaire unique de la Société absorbée et de la Société absorbante.

<i>Droits spéciaux

Ni l'Actionnaire unique de la Société absorbante et de la Société absorbée ni aucune autre partie n'a bénéficié ni ne

bénéficiera de droits spéciaux découlant de la Fusion.

<i>Date d'effet à des fins comptables

D'un point de vue comptable, la Fusion sera considérée comme réalisée à compter du 1 

er

 janvier 2011, date à partir

de laquelle les opérations comptables de la Société absorbée seront assumées pour le compte de la Société absorbante.

<i>Avantages spéciaux

Aucun avantage spécial ne sera attribué aux membres des conseils d'administration de la Société absorbée ou de la

Société absorbante, ni à aucune autre partie impliquée dans la Fusion.

IV. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire pour délibérer et approuver le projet commun de fusion

Une assemblée générale extraordinaire de la Société absorbée et de la Société absorbante sera convoquée afin d'être

tenue au moins un mois après la publication de ce projet commun de fusion dans le Mémorial C pour délibérer et adopter
des résolutions en la matière.

L'Actionnaire unique dispose, au moins un (1) mois avant la date de l'assemblée générale extraordinaire convoquée

afin de se prononcer sur le projet commun de fusion, du droit d'inspecter ou d'obtenir gratuitement et sur demande
auprès du siège social de la Société absorbée, des copies des documents prévus par l'Article 267 (1) de la Loi de 1915, à
savoir:

a) le projet commun de fusion; et

b) les comptes annuels et les rapports de gestion des sociétés qui fusionnent pour les trois derniers exercices, à savoir

2008, 2009 et 2010; et

c) le rapport du réviseur indépendant conformément à l'Article 266 (3) de la Loi de 1915.

Concernant les autres documents répertoriés à l'Article 267 (1) de la Loi de 1915, notamment:

a) l'état comptable qui ne date pas de plus de trois mois avant la date du projet commun de fusion (Article 267 (1) c)

de la Loi de 1915),

b) la notice explicative portant sur le projet commun de fusion rédigée par les conseils d'administration des sociétés

qui fusionnent (Article 267 (1) d) de la Loi de 1915) et

c) l'examen et le rapport écrit du réviseur indépendant sur le projet commun de fusion (Article 267(1)e)de la Loi de

1915),

l'Actionnaire unique a décidé d'y renoncer conformément aux Articles 267 (1) 2 

nd

 par., 265 (3) et 266 (5) de la Loi

de 1915.

V. Dispositions finales

Ce projet commun de fusion sera publié dans le Mémorial C conformément à l'Article 262 de la Loi de 1915 au moins

un (1) mois avant l'approbation de la Fusion par l'Actionnaire unique de la Société absorbée et de la Société absorbante.

Ce projet commun de fusion est rédigé en anglais, suivi d'une traduction libre en français. En cas de divergence entre

les deux versions, la version anglaise de ce projet commun de fusion prévaudra.

Luxembourg, le 2 novembre 2011.

ING Private Capital Management S.A.
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signature / Ernoc Berkhout / Georges Wolff / Alexander Semik
<i>Director / Head of Finance / Country Manager / Legal officer

Référence de publication: 2011151612/265.

(110176291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

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Ardèche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 51.359.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 16 août 2011

1. Les mandats des administrateurs ont été prorogés et viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire

de l'an 2012.

L'adresse professionnelle des administrateurs est désormais sise au 18, rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.
2. La société anonyme FISCALITE IMMOBILIERE S.A., établie et ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28, am

Bounert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.162 est nommée
commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Robert Elvinger, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2012.
3. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat du 25B boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 18,

rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011135561/23.
(110156528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Spica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.430.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de SPICA S.A. tenue le 27 septembre 2011

Il a été décidé ce qui suit:
- Après délibération, le Conseil d'Administration approuve la démission de Madame Brigitte Gathy en sa qualité d'ad-

ministrateur  de  la  Société  et  décide  de  coopter  en  remplacement  Madame  Natacha  Kolodziej-Steuermann,  avocat,
demeurant professionnellement 10, rue Pierre dAspelt, L-1142 Luxembourg.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Mesdames Véronique Wauthier, Delphine Goergen et Natacha Kolodziej-Steuermann.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011137443/18.
(110158872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Battersea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.627.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 28 septembre 2011

L'an deux mille onze, le vingt huit septembre, à 10 heures, l'actionnaire unique de la société BATTERSEA S.A. a pris

la résolution suivante:

L'actionnaire unique décide de révoquer le commissaire aux comptes nommé lors de la constitution de la société, à

savoir la société Fiscalité immobilière SA et de nommer comme commissaire aux comptes de la société, GEFCO CON-

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SULTING SARL, ayant son siège société au 26, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg (RCSL B 69.580). Ce mandat prendra
fin lors de l'AGO tenue en 2015 statuant sur les comptes annuels de l'année 2014.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011135570/15.
(110156496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Upsilon II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.511.

<i>Extrait des résolutions des associés du 22 septembre 2011

Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Patrick Philippe Alian Lsurger, demeurant professionnellement au 11 -13 boulevard de la Foire, L - 1528

Luxembourg a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la Société avec effet au 31 août 2011.

2. Monsieur René Maurice Pierre Olivier Alain Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique et demeurant

professionnellement au 5 rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg a été nommé gérant de classe B de la Société avec
effet au 22 septembre 2011 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti - gérante de classe A
- Samantha Pepper - gérante de classe A
- Alexis Gisselbrecht - gérant de classe A
- Frederic Paul Claude Laurent - gérant de classe B
- René Maurice Pierre Olivier Alain Beltjens - gérant de classe B
- Mirko Fischer - gérant de class B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 22 septembre 2011.

<i>Pour Upsilon II S.à r.l.
Samantha Pepper / Mirko Fischer
<i>Gérante de classe A / Gérant de classe B

Référence de publication: 2011136147/27.
(110156814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

KAP Industrie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 112.645.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale du 15 juillet 2011

- Transfert du siège social de la société de L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel à L- 4303 Esch-sur-Alzette,

12, rue des remparts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011137387/12.
(110158843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

cadooz Luxembourg Two S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 219.400,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.979.

Conformément aux résolutions du liquidateur de la société Cadooz One Luxembourg Sàrl, en date du 27 septembre

2011; les parts sociales que Cadooz One Luxembourg Sàrl détenait dans la Société ont été distribuées comme suit:

- 2.212 parts sociales ordinaire ont été transférées à Palamon European Equity II, L.P., une Limited Partnership, ayant

son siège social au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre de Cardiff, sous
le numéro LP 10434; et

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- 40 parts sociales ordinaire ont été transférérées à Palamon European Equity II, “BOA” L.P., une Limited Partnership,

ayant son siège social au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre de Cardiff,
sous le numéro LP 10450.

Luxembourg, le 06 Octobre 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011137458/18.
(110159290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Dorint Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 49.334.

Suite à l'assemblée Générale des actionnaires de la société Dorint Holding S.A. en date du 1 

er

 août 2011 la décision

suivante a été prise:

Le mandat de l'administrateur suivant est renouvelé à compter du 1 août 2011 et ce, jusqu'à assemblée générale qui

se tiendra en l'année 2017:

- Monsieur Marcus Jacobus DIJKERMAN, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, Pays-Bas, demeurant professionnellement

au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg Kirchberg, en qualité d'administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dorint Holding S.A.
Patrick van Denzen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011137356/17.
(110158318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Advantage Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.545.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 Octobre 2011.

ADVANTAGE FINANCIAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2011137461/12.
(110159227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Paunsdorf Centre Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.913.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.927.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of September,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg;
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Paunsdorf Centre Luxco S.à r.l., a

Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 25 A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, regis-
tered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 109.927 (the Company). The
Company has been incorporated on August 1, 2005 pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in
Sanem, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated December 5, 2005, number 1325. The
articles of association of the Company have been amended for the last time on July 15, 2011, pursuant to a deed of the
undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

1. Paunsdorf/Zwickau Arcaden, S.à r.l., a Luxembourg Société à Responsabilité Limitée having its registered office at

25 A Boulevard Royal, L2449 Luxembourg and registered in the Registre de Commerce et des Sociétés under No. B
109143 (PZA),

132969

L

U X E M B O U R G

here represented by Christophe Schockmel, Jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal; and

2. mfi Deutschland GmbH, a German limited liability company having its registered office in Bamlerstraße 1, D-45141

Essen, registered in the commercial register of the Local Court of Essen under HRB No. 16574 (the mfi Investor and
together with PZA, the Shareholders),

here represented by Christophe Schockmel, Jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the Company's share capital by an amount of ten million euro (EUR 10,000,000.-) in order to bring it

from its present amount of twenty-eight million nine hundred thriteen thousand euro (EUR 28,913,000.-), represented
by one million one hundred fifty-six thousand five hundred twenty (1,156,520) shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25) each, to thirty-eight million nine hundred thirteen thousand euro (EUR 38,913,000.-) by the creation and issuance
of four hundred thousand (400,000) new shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, in the share capital
of the Company;

3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2. here above;
4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the share capital increase adopted in item 2. here above;

5. Amendment to the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the shareholder's register of the Company; and

6. Miscellaneous.
II. That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened

and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of ten million euro (EUR 10,000,000.-)

in  order  to  bring  it  from  its  present  amount  of  twenty-eight  million  nine  hundred  thirteen  thousand  euro  (EUR
28,913,000.-), represented by one million one hundred fifty-six thousand five hundred twenty (1,156,520) shares with a
par value of twentyfive euro (EUR 25) each, to thirty-eight million nine hundred thirteen thousand euro (EUR 38,913,000.-)
by the creation and issuance of four hundred thousand (400,000) new shares, having a par value of twenty-five euro (EUR
25) each, in the share capital of the Company.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to issue four hundred thousand (400,000) new shares, having a par value of twenty-five euro

(EUR 25) each, in the share capital of the Company, having the same rights and obligations as the one million one hundred
fifty-six thousand five hundred twenty (1,156,520) existing shares.

<i>Subscription and Payment

1. Thereupon, PZA, represented as stated above, declares that it subscribes for two hundred thousand (200,000) new

shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in
an aggregate amount of five million euro (EUR 5,000,000.-), which is entirely allocated to the share capital of the Company;
and

2.  Thereupon,  mfi  Investor,  represented  as  stated  above,  declares  that  it  subscribes  for  two  hundred  thousand

(200,000) new shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and fully pays them up by way of a contribution
in cash in an aggregate amount of ten million euro (EUR 5,000,000.-), which is entirely allocated to the share capital of
the Company.

The amount of ten million euro (EUR 10,000,000.-) is as from the date of the meeting at the disposal of the company,

proof of which being duly given to the undersigned notary who expressly acknowledged it.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 6 of the Articles, so that it shall

henceforth read as follows:

132970

L

U X E M B O U R G

“ Art. 6. The Company's corporate capital is set at thirty-eight million nine hundred thirteen thousand euro (EUR

38,913,000) represented by one million five hundred fifty-six thousand five hundred twenty (1,556,520) shares with a par
value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the shareholder's register of the Company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 4,500.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Paunsdorf Centre Luxco S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant pour siège social 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.927 (la Société). La Société a été constituée
le 1 

er

 août 2005 suivant acte de Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1325 du 5 décembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 15 juillet 2011 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

Ont comparu:

1. Paunsdorf/Zwickau Arcaden, S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social

est au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 109143 (PZA),

ici représentée par Christophe Schockmel, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé; et

2. mfi Deutschland GmbH, une société de droit allemand, dont le siège social est à Bamlerstraße 1, D-45141 Essen,

immatriculée au registre de commerce de the Local Court of Essen sous le numéro HRB No. 16574 (the mfi Investor et
ensemble avec PZA, les Associés),

ici représentée par Christophe Schockmel, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Les Associés, tels que représentés ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) afin de le

porter de son montant actuel de vingt-huit millions neuf cent treize mille euros (EUR 28.913.000,-) représenté par un
million cent cinquante-six mille cinq cent vingt (1.156.520) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, à trente-huit millions neuf cent treize mille euros (EUR 38.913.000,-) par la création et l'émission de quatre
cent mille (400.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, dans le
capital social de la Société;

3. Souscription et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 2. ci-dessus;
4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du capital

social adoptée au point 2. ci-dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

6. Divers.
II. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

132971

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les Associés décident de renoncer aux convocations préalables, les associés de la Société ayant été régulièrement

convoqués et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

Les  Associés  décident  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  dix  millions  d'euros  (EUR

10.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-huit millions neuf cent treize mille euros (EUR 28.913.000,-)
représenté par un million cent cinquante-six mille cinq cent vingt (1.156.520) parts sociales, d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à trente-huit millions neuf cent treize mille euros (EUR 38.913.000,-) par la création
et l'émission de quatre cent mille (400.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, dans le capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'émettre quatre cent mille (400.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, dans le capital social de la Société, ayant les mêmes droits et obligations que les un
million cent cinquante-six mille cinq cent vingt (1.156.520) parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

1. Ces faits exposés, PZA, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent mille (200.000) nou-

velles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et les a intégralement libérées
par un apport en numéraire d'un montant de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) entièrement alloué au capital social
de la Société; et

2. Ces faits exposés, mfi Investor, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent mille (200.000)

nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et les a intégralement libérées
par un apport en numéraire d'un montant de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) entièrement alloué au capital social
de la Société.

En conséquence, le montant de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) est à la date de l'assemblée à la disposition de

la Société, la preuve ayant été valablement donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts, de sorte qu'il

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trente-huit millions neuf cent treize mille euros (EUR 38.913.000,-)

représenté par un million cinq cent cinquante-six mille cinq cent vingt (1,556.520) parts sociales, d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription
des part sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ EUR 4.500.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française et, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux parties comparantes, ces dernières ont signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: C. SCHOCKMEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42344. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Référence de publication: 2011135072/178.
(110156433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

132972

L

U X E M B O U R G

Chricat Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.058.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011137550/9.
(110158983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

GBTI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.638.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-six août
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard TEILLAUD, né le 15 décembre 1942 à Grenoble (F), chef d’entreprise, domicilié Domaine JNAN

ZEITOUN, K.M. 13,5 Route de Ouarzazate, Commune EL OUIDANE, MARRAKECH, Maison ABALYA,

Représenté par Madame Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon

Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

2. Madame Françoise TEILLAUD, née ANDREVON le 16 juin 1943 à Grenoble (F), sans profession, domiciliée Domaine

JNAN ZEITOUN, K.M. 13,5 Route de Ouarzazate, Commune EL OUIDANE, MARRAKECH, Maison ABALYA,

Représentée par Madame Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon

Bernard en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

3. Madame Delphine MEUNIER, née TEILLAUD le 3 février 1969 à Saint Martin d’Hères (F), gérante de Société,

domiciliée 16 chemin de la Carronnerie, F-38700 LA TRONCHE,

Représentée par Madame Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon

Bernard et en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

4. Madame Aurélie BERTIN, née TEILLAUD le 29 mars 1971 à Grenoble (F), gérante de Société, domiciliée Château

Sainte Roseline, F-83460 LES ARCS SUR ARGENS,

Représentée par Madame Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon

Bernard et en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

5. Monsieur Baptiste MEUNIER, enfant mineur ici représenté par ses représentants légaux Monsieur Bertrand MEU-

NIER et Madame Delphine Meunier-Teillaud, domiciliés 16 chemin de la Carronnerie, F-38700 LA TRONCHE,

Représenté par Madame Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon

Bernard et en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

6. Monsieur Maxime MEUNIER, enfant mineur ici représenté par ses représentants légaux Monsieur Bertrand MEU-

NIER et Madame Delphine Meunier-Teillaud, domiciliés 16 chemin de la Carronnerie, F-38700 LA TRONCHE,

Représenté par Madame Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon

Bernard et en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

7. Mademoiselle Juline BERTIN, enfant mineure ici représentée par ses représentants légaux Monsieur Yann Bertin et

Madame Aurélie Bertin-Teillaud, domiciliés Château Sainte Roseline, F-83460 LES ARCS SUR ARGENS,

Représentée par Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard

et en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

8. Mademoiselle Valentine BERTIN, enfant mineure ici représentée par ses représentants légaux Monsieur Yann Bertin

et Madame Aurélie Bertin-Teillaud, domiciliés Château Sainte Roseline, F-83460 LES ARCS SUR ARGENS,

132973

L

U X E M B O U R G

Représentée par Madame Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon

Bernard et en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

9. Mademoiselle Chloé BERTIN, enfant mineure ici représentée par ses représentants légaux Monsieur Yann Bertin

et Madame Aurélie Bertin-Teillaud, domiciliés Château Sainte Roseline, F-83460 LES ARCS SUR ARGENS,

Représentée par Madame Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon

Bernard et en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit, les statuts d’une société à responsabilité limité, qu’ils constituent entre eux, à savoir:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de “GBTI S.àr.l.“.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision prise à l'assemblée générale des associés.

Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée
de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produisent  ou  sont  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d’activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Elle pourra être dissoute avec l’accord des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 38.851.800- (TRENTE-HUIT MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE ET UN

MILLE HUIT CENTS EUROS) divisé en 388.518 (trois cent quatre-vingt huit mille cinq cent dix-huit) parts sociales de
EUR 100,00- (cent euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi que

des bénéfices.

Art. 9. Les parts ne sont cessibles entre vifs ou pour cause de mort que moyennant l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les associés restants ont un droit de
préemption. Ils doivent l’exercer dans un délai de trente jours à partir de la date de refus de la cession.

Toute  cession  de  parts  devra  être  constatée  par  acte  notarié  ou  sous  seing  privé.  Dans  le  dernier  cas  elle  n’est

opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

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U X E M B O U R G

Titre III. - Administration, Gérance et Décisions Collectives

Art. 12. La société est administrée par plusieurs gérants A et par plusieurs gérants B, associés ou non, nommés par

l’assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

La société est engagée par la signature conjointe de trois gérants de catégorie A dont Monsieur Richard HAWEL.
Toutefois, pour les opérations suivantes, la société pourra être engagée par la signature conjointe de trois gérants A,

dont Monsieur Bernard TEILLAUD et Monsieur Richard HAWEL:

- cessions totales ou partielles de participations et constitution de sûretés sur les titres de participations,
- acquisition de participation supérieure à 50% du capital des sociétés cibles, de quelque nature qu’elles soient,
- emprunts et dettes d’un montant excédant 100.000 euros,
- investissements d’un montant supérieur à 200.000 euros.
Enfin, les opérations de gestion courante pourront être déléguées à un seul gérant de catégorie A, Monsieur Richard

HAWEL, sur délégation spéciale.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent,

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu’à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales,

en particulier la loi concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente-et-un décembre 2011.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Bernard TEILLAUD, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144.216
Madame Françoise TEILLAUD, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Madame Aurélie BERTIN, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.296

Madame Delphine MEUNIER, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104.246
Monsieur Baptiste MEUNIER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.950

Monsieur Maxime MEUNIER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.950

Madame Juline BERTIN, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.950

Madame Valentine BERTIN, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.950

Madame Chloé BERTIN, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.950

132975

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U X E M B O U R G

TOTAL: trois cent quatre-vingt huit mille cinq cent dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 388.518

Toutes les parts ont été libérées intégralement par apport en nature de:
Premièrement 327.978 actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société anonyme «B.T.I.», société

de droit français au RCS de GRENOBLE sous le numéro 339 792 293 et dont le siège social est situé 32, cours Jean
JAURES, F-38000 GRENOBLE (ci-après «B.T.I.»).

Deuxièmement 5.000 parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

«AUDELI», société de droit français immatriculée au RCS de GRENOBLE sous le numéro 339 865 958 et dont le siège
social est situé 32, cours Jean JAURES, F-38000 GRENOBLE (ciaprès «AUDELI»).

Troisièmement 17.660 parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social du groupement foncier agricole

constitué sous forme de société civile «GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE BTA», société de droit français immatri-
culée au RCS de DRAGUIGNAN sous le numéro 393 770 854 et dont le siège social est situé Château Sainte Roseline,
F-83460 LES ARCS SUR ARGENS (ci-après «GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE BTA»).

Les 327.978 actions «B.T.I.» ont été apportées, conformément à un traité d’apport signé en date de ce jour, comme

suit:

I. par Monsieur Bernard TEILLAUD, préqualifié: Trente Deux Mille Sept Cent Quatre Vingt Huit (32.788) actions en

pleine propriété et des Deux Cent Quatre Vingt Quinze Mille Cent Quatre Vingt Dix (295.190) actions en usufruit,
représentant l’intégralité de sa participation au sein du capital de la société «B.T.I.»;

II. par Madame Aurélie BERTIN, préqualifiée: Quatre Vingt Dix Huit Mille Trois Cent Quatre Vingt Quinze (98.395)

actions en nue-propriété, représentant l’intégralité de sa participation au sein du capital de la société «B.T.I.»;

III. par Madame Delphine MEUNIER, préqualifiée: Cent Quatorze Mille Sept Cent Quatre Vingt Quinze (114.795)

actions en nue-propriété , représentant l’intégralité de sa participation au sein du capital de la société «B.T.I.»;

IV. par Monsieur Baptiste MEUNIER, préqualifié: Seize Mille Quatre Cents (16.400) actions en nue-propriété, repré-

sentant l’intégralité de sa participation au sein du capital de la société «B.T.I.»;

V. par Monsieur Maxime MEUNIER, préqualifié: Seize Mille Quatre Cents (16.400) actions en nue-propriété, repré-

sentant l’intégralité de sa participation au sein du capital de la société «B.T.I.»;

VI. par Mademoiselle Juline BERTIN, préqualifiée: Seize Mille Quatre Cents (16.400) actions en nue-propriété, repré-

sentant l’intégralité de sa participation au sein du capital de la société «B.T.I.»;

VII. par Mademoiselle Valentine BERTIN, préqualifiée: Seize Mille Quatre Cents (16.400) actions en nue-propriété,

représentant l’intégralité de sa participation au sein du capital de la société «B.T.I.»; et

VIII. par Mademoiselle Chloé BERTIN, préqualifiée: Seize Mille Quatre Cents (16.400) actions en nue-propriété, re-

présentant l’intégralité de sa participation au sein du capital de la société «B.T.I.» .

Les 5.000 parts sociales «AUDELI» ont été apportées, conformément à un traité d’apport signé en date de ce jour,

comme suit:

I par Madame Aurélie BERTIN, préqualifiée: Deux Mille Cinq Cents (2.500) parts sociales de la société «AUDELI»,

représentant l’intégralité de sa participation au sein du capital de ladite société; et

II par Madame Delphine MEUNIER, préqualifiée: Deux Mille Cinq Cents (2.500) parts sociales de la société «AUDELI»,

représentant l’intégralité de sa participation au sein du capital de ladite société.

Les 17.660 parts sociales «GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE BTA» ont été apportées, conformément à un traité

d’apport signé en date de ce jour, comme suit:

I par Monsieur Bernard TEILLAUD, préqualifié: l’usufruit de Dix Sept Mille Six Cent Trente (17.630) parts sociales de

la société «GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE BTA», représentant l’intégralité de sa participation au sein du capital
de ladite société;

II par Madame Françoise TEILLAUD, préqualifiée: Dix (10) parts sociales en pleine propriété de la société «GROU-

PEMENT FONCIER AGRICOLE BTA», représentant l’intégralité de sa participation au sein du capital de ladite société;

III par Madame Delphine MEUNIER, préqualifiée: Dix (10) parts sociales en pleine propriété et de la nue-propriété de

Huit Mille Huit Cent Quinze (8.815) autres parts sociales de la société «GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE BTA»,
représentant l’intégralité de sa participation au sein du capital de ladite société; et

IV par Madame Aurélie BERTIN, préqualifiée: Dix (10) parts sociales en pleine propriété et la nue-propriété de Huit

Mille Huit Cent Quinze (8.815) autres parts sociales de la société «GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE BTA», re-
présentant l’intégralité de sa participation au sein du capital de ladite société.

Les souscripteurs déclarent que les actions et parts sociales ainsi apportées de la société française «B.T.I.», de la société

française «GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE BTA», et de la société française «AUDELI» sont à disposition de la
société GBTI SàRL. et que la valeur totale de ces apports correspond au moins au capital de la société constituée.

Les actions ainsi apportées de la société française «B.T.I.», de la société française «GROUPEMENT FONCIER AGRI-

COLE BTA», et de la société française «AUDELI» sont évaluées à EUR 42.553.800,- (quarante-deux millions cinq cent
cinquante trois mille huit cents euros) dont EUR 38.851.800,- (trente-huit millions huit cent cinquante et un mille huit
cents euros) rémunérés en capital, le solde soit la somme de EUR 3.702.000,- (trois millions sept cent deux mille euros)
constituant une soulte qui sera versée aux apporteurs conformément aux traités d’apport.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à six mille neuf cents euros (€
6.900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social se considérant

comme réunis en assemblée générale, ont pris unanimement les résolutions suivantes:

(1). Le nombre des gérants est fixé à six. Sont nommés gérants:

<i>1.1. Gérants A:

- Monsieur Bernard TEILLAUD, préqualifié,
- Madame Delphine MEUNIER, préqualifiée,
- Madame Aurélie BERTIN, préqualifiée,
- Monsieur Richard Hawel, né à Jersey le 14 août 1964 avec adresse professionnelle au 8, rue Yolande, L-2761 Lu-

xembourg.

<i>1.2. Gérants B:

- Monsieur Bertrand MEUNIER, né le à, domicilié 16 Chemin de la Carronnerie, F-38700 LA TRONCHE,
- Monsieur Yann BERTIN, né le à, domicilié Château Sainte Roseline, F-83460 LES ARCS SUR ARGENS .
(2). Le siège social est fixé à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-surAlzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 août 2011. Relation: EAC/2011/11604. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011134405/237.
(110155130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Gapi Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Niedercorn, Zone Industrielle Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 61.924.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Niedercorn le 21 septembre

<i>2011

Alter Audit SARL est rayé comme réviseur du fait de fin de mandat.
EASIT SA, RC Luxembourg n° B 107817, L-8805 RAMBROUCH 33 rue Principale est nommée commissaire aux

comptes jusqu'à l'assemblée à tenir en 2012.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2011137370/15.
(110158338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Greenline Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 149.977.

<i>Extrait de résolution prise par l'administrateur unique en date du 28 septembre 2011

L'administrateur unique prend la résolution de transférer le siège social de la société GREENLINE INVESTMENTS S.A.

à l'adresse suivante:

59 boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

La société GREENLINE INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2011137375/15.
(110158795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Orion III European 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 362.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.176.

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of September.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ORION MASTER III LUXEMBOURG S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a corporate capital of sixty-two thousand seven hundred fifty Euro
(EUR 62,750.-), with registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 4
August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2162 dated 5 September 2008
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 140.853 (the “Shareholder”).
The articles of incorporation of the Shareholder have for the last time been amended following a deed of the undersigned
notary dated 14 September 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

hereby represented by Maître Cédric Bless, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg

on 9 September 2011,

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Orion

III European 6 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg,
having a share capital of thirty-one million one hundred ninety-seven thousand five hundred euro (EUR 31,197,500.-),
with registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a
deed of the undersigned notary of 8 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 1548 of 12 July 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 160.176 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following
a deed of the undersigned notary dated 14 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 1493 of 7 July 2011.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty-five thousand euro (EUR 35,000.-) so as

to raise it from its present amount of thirty-one million one hundred ninety-seven thousand five hundred euro (EUR
31,197,500.-) to thirty-one million two hundred thirty-two thousand five hundred euro (EUR 31,232,500.-).

2. To issue thirty-five thousand (35,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the

same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for these new shares by ORION MASTER III LUXEMBOURG S.à r.l. and to accept payment

in full for such new shares by a contribution in kind.

4. To reduce the corporate capital of the Company by an amount of thirty million eight hundred seventy thousand

euro (EUR 30,870,000.-) so as to reduce it from its current amount of thirty-one million two hundred thirty-two thousand
five hundred euro (EUR 31,232,500.-) to three hundred sixty-two thousand five hundred euro (EUR 362,500.-) by way
of cancellation of thirty million eight hundred seventy thousand (30,870,000.-) shares issued by the Company and to confer
all as well as any powers to the Company’s board of managers so as to proceed to the reimbursement.

5. To set the amount of the Company’s share capital at three hundred sixty-two thousand five hundred euro (EUR

362,500.-) represented by three hundred sixty-two thousand five hundred (362,500) shares having a par value of one
euro (EUR 1.-) each.

6. To amend article five (5) of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing proposed

resolutions.

7. Delegation of power.
8. Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

132978

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty-five thousand euro

(EUR 35,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one million one hundred ninety-seven thousand five
hundred  euro  (EUR  31,197,500.-)  to  thirty-one  million  two  hundred  thirty-two  thousand  five  hundred  euro  (EUR
31,232,500.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue thirty-five thousand (35,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR

1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription and Payment

There now appeared Maître Cédric Bless, aforementioned, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

the Shareholder (the “Contributor”), by virtue of the aforementioned proxy.

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of the Contributor, for thirty-five thousand

(35,000) new shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to make payment for such newly issued shares
by a contribution in kind (the “Contribution”) in an aggregate amount of thirty-five thousand euro (EUR 35,000.-) con-
sisting in the contribution of a receivable, as further described in a special report drawn up by the Company’s board of
managers.

The Contribution represents an aggregate value of thirty-five thousand euro (EUR 35,000.-).
Proof of the ownership by the Contributor of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Contributor acting through its duly appointed attorney-in-fact declared that the Contribution is free of any pledge,

lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the
Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications,
registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Contributor acting through its duly appointed attorney-in-fact further stated that a report has been drawn up by

the board of managers of the Company wherein the Contribution is described and valued, which report has been pre-
sented to the Shareholder and to the undersigned notary.

Thereupon, the Shareholder resolved (i) to accept the said subscriptions and Contribution and (ii) to allot the newly

issued shares as stated above.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to reduce the corporate capital of the Company by an amount of thirty million eight hundred

seventy thousand euro (EUR 30,870,000.-) so as to decrease it from its current amount of thirty-one million two hundred
thirty-two thousand five hundred euro (EUR 31,232,500.) to three hundred sixty-two thousand five hundred euro (EUR
362,500.-) by cancellation of thirty million eight hundred seventy thousand (30,870,000) shares issued by the Company
and to confer all as well as any powers to the Company’s board of managers so as to proceed to the reimbursement.

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to set the amount of the corporate capital of the Company at three hundred sixty-two

thousand five hundred euro (EUR 362,500.-) represented by three hundred sixty-two thousand five hundred (362,500)
shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolved to amend the first (1) paragraph of article five (5) of the articles of incorporation of the

Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

Art. 5. Corporate Capital. (First paragraph). “The issued share capital of the Company is set at three hundred sixty-

two thousand five hundred euro (EUR 362,500.-) divided into three hundred sixty-two thousand five hundred (362,500)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.”

<i>Seventh resolution

The Shareholder resolved to confer all and any powers to the board of managers in order to implement the above

resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the amendment of the

articles of incorporation are estimated at two thousand three hundred euro (EUR 2,300.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

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L

U X E M B O U R G

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ORION MASTER III LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant un capital social de soixante-deux mille sept cents cinquante euro (EUR 62.750,-), son siège social
au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 août 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2162 du 5 septembre 2008 et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.853 (l’«Associé»). Les statuts de l’Associé ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 14 septembre 2011, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

représentée aux fins des présentes par Maître Cédric Bless, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée à Luxembourg le 9 septembre 2011.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé d’Orion III European 6

S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois ayant un capital social de trente et un million
cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euro (EUR 31.197.500,-), dont le siège social est au 6, Avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, constituée le 8 avril 2011 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations  numéro  1548  du  12  juillet  2011  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 160.176, (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du
notaire soussigné le 14 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1493 du 7 juillet
2011.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) afin de le porter

de son montant actuel de trente et un millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent euros (EUR 31.197.500,-) à
trente et un millions deux cent trente-deux mille cinq cents euros (EUR 31.232.500,-).

2 Emission de trente-cinq mille (35.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune

ainsi que les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par ORION MASTER III LUXEMBOURG S.à r.l. et

acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.

4 Réduction du capital social de la Société par d’un montant de trente millions huit cent soixante-dix mille euros (EUR

30.870.000) afin de le réduire de son montant actuel de trente et un millions deux cents trente-deux mille cinq cents
euros (EUR 31.232.500,-) à trois cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 362.500,-) par voie d’annulation de
trente millions huit cent soixante-dix mille (30.870.000) parts sociales émises par la Société et délégation de tous les
pouvoirs nécessaires au conseil de gérance afin de procéder au remboursement.

5 Fixation du capital social de la Société à trois cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 362.500) représenté

par trois cent soixante-deux mille cinq cents (362.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune.

6 Modification de l’article cinq (5) des statuts de la Société afin de refléter les résolutions proposées ci-dessus.
7 Délégation de pouvoirs.
8 Divers.
L’Associé a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-)

afin de le porter de son montant actuel de trente et un millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (EUR
31.197.500,-) à trente et un millions deux cent trente-deux mille cinq cents euros (EUR 31.232.500,-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre trente-cinq mille (35.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro

(EUR 1.-) chacune ainsi que les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

132980

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et Paiement

Intervient alors Maître Cédric Bless, prénommé, agissant en tant que mandataire de l’Associé (l’«Apporteur»), en vertu

de la procuration ci-dessus mentionnée.

Le comparant a déclaré souscrire, au nom et pour le compte de l’Apporteur, trente-cinq mille (35.000) nouvelles parts

sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales
par un apport en nature (l’«Apport ¬) d’un montant total de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) consistant en l’apport
d’une créance, telle que plus explicitement décrit dans un rapport spécial dressé par le conseil de gérance de la Société.

L’Apport représente une valeur totale de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-).
Preuve de la détention de l’Apport par l’Apporteur à été donné au notaire instrumentant.
L’Apporteur agissant par le biais de son représentant dûment nommé déclare que l’Apport est libre de tout gage,

engagement ou charge, suivant ce qui s’applique, et qu’il ne subsiste aucun empêchement à la libre transmission de l’Apport
à la Société sans restriction ou limitation et que des instructions valables ont été données pour entreprendre toutes
notifications,  enregistrements  ou  autres  formalités  nécessaires  à  la  réalisation  d’un  valable  transfert  de  l’Apport  à  la
Société.

L’Apporteur agissant par le biais de son représentant dûment nommé déclare également qu’un rapport a été dressé

par le conseil de gérance de la Société dans lequel l’Apport est décrit et évalué, lequel rapport a été présenté à l’Associé
ainsi qu’au notaire instrumentant.

Sur quoi, l’Associé a alors décidé (i) d'approuver lesdites souscriptions et Apports et (ii) d'attribuer les nouvelles parts

sociales tel que mentionné ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L’Associé a décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de trente millions huit cent soixante-dix mille

euros (EUR 30.870.000,-) afin de le réduire de son montant actuel de trente et un millions deux cent trente-deux mille
cinq cents euros (EUR 31.232.500,-) à trois cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 362.500,-) par annulation de
trente millions huit cent soixante-dix mille (30.870.000) parts sociales émises par la Société et conférer délégation de
pouvoirs au conseil de gérance de la Société afin de procéder au remboursement.

<i>Cinquième résolution

L’Associé  a  décidé  de  fixer  le  capital  social  de  la  Société  à  trois  cent  soixante-deux  mille  cinq  cents  euros  (EUR

362.500,-) représenté par trois cent soixante-deux mille cinq cents (362.500) parts sociales ayant une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’alinéa premier (1 

er

 ) de l’article cinq (5) des statuts de la Société qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

Art. 5. Capital Emis. (Alinéa premier). «Le capital émis de la Société est fixé à trois cent soixante-deux mille cinq cents

euros (EUR 362.500,-) divisé en trois cent soixante-deux mille cinq cents (362.500) parts sociales ayant une valeur no-
minale d’un euro (EUR 1,) chacune.»

<i>Septième résolution

L’Associé a décidé de conférer tous les pouvoirs nécessaires au conseil de gérance pour mettre en œuvre les réso-

lutions ci-dessus.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette modification

des statuts sont estimés à deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses noms,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bless, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 15 septembre 2011. Relation: RED/2011/1923. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Rambrouch, le 15 septembre 2011.

Référence de publication: 2011134530/215.
(110155768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Pragmaflux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.259.

Aux actionnaire de la société
Par la présente la société Fingeco Lux S.A. démissionne de son poste de commissaire aux comptes auprès de votre

société à partir de la date d'aujourd'hui, le 04 octobre 2011.

Luxembourg, le 4. octobre 2011.

Edgar Bisenius
<i>Gérant

Référence de publication: 2011137426/13.
(110158589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Desert Impulse A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 325, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg F 8.871.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. DOYEN, Nathalie, gestion de jets privés, L-1941 Luxembourg, 325, route de Longwy, nationalité française
2. KOHLMANN, Julie, courtier en aviation d'affaire, F-92300 Levallois-Perret, 82, rue Marius Aufan, nationalité fran-

çaise

3. BLANC, Samuel, ingénieur, L-1941 Luxembourg, 325, route de Longwy, nationalité française
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de "DESERT IMPULSE A.s.b.l."

Art. 2. L'association a pour objet:
1. de récolter des fonds pour participer à des rallyes automobiles.

Art. 3. L'association a son siège social à L-1941 Luxembourg, 325, route de Longwy.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d'administration.

Art. 4. L'association s'interdit de s'occuper de questions étrangères à son objet et notamment les questions politiques

et confessionnelles.

Art. 5. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 6. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 7. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 8. Peut devenir membre effectif de l'association: toute personne physique ou morale désirant participer à la

réalisation de l'objet de l'association.

Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 9. la qualité de membre effectif n'est acquise qu'après paiement de la cotisation.

Art. 10. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

132982

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'ad-

ministration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 3 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 12. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration à la majorité des 2/3 des membres dudit conseil.
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association constaté par le conseil d'administration,
- en cas d'accomplissement d'actes portant un préjudice grave à l'association sinon aux intérêts de l'association,
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible dans le mois de la décision d'exclusion.
L'assemblée générale décide souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents

ou représentés.

A partir de la décision d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision définitive de l'assemblée

générale, le membre dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun droit

à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées. Ils ne peuvent réclamer aucun compte ni apposer des
scellés ni requérir inventaire.

IV. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée régulièrement une fois par année

civile, sur convocation du président du conseil d'administration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous
les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.

L'assemblée générale ordinaire siégera au courant du mois de janvier de chaque année civile.
Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres doit être portée à l'ordre du jour. Aucune

décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Toute proposition concernant l'ordre du jour émanant d'un membre de l'Association, doit être soumise par écrit au

Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut accepter ou refuser d'ajouter à l'ordre du jour une telle pro-
position concernant l'ordre du jour sans être tenu, en cas de refus, d'en faire connaître le motif.

Art. 14. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée extraordinairement par le conseil

d'administration chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième des membres le demandent par
écrit au conseil d'administration.

Art. 15. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des

voix des membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 16. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 17. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 3 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, secrétaire et trésorier.

Les membres sortants sont rééligibles.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.

Art. 16. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 17. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration, dont obligatoirement celle du président,

engage l'association.

Art. 18. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

132983

L

U X E M B O U R G

Il est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé et le budget

du prochain exercice.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 19. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 20. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'association qui si les deux tiers de ses membres sont

présents. Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement
quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux
tiers des membres présents.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l'association, est soumise à l'homologation du tribunal civil.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Fait à Luxembourg, le 5/09/2011.

Nathalie DOYEN / Julie KOHLMANN / Samuel BLANC
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2011135254/124.
(110155601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Pragmaflux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.259.

Aux actionnaires de la société
Par la présente je démissionne de mon poste d'Administrateur auprès de votre société à partir de la date d'aujourd'hui,

04 octobre 2011.

Luxembourg, le 4. octobre 2011.

Edgar Bisenius
<i>Gérant

Référence de publication: 2011137427/13.
(110158592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

132984

L

U X E M B O U R G

Gearbox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 110.707.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 9 septembre 2011, que la

liquidation de la société, décidée en date du 21 juin 2011, a été clôturée et que GEARBOX S.à r.l. a définitivement cessé
d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au L-2661 Luxembourg,
42, rue de la Vallée.

Luxembourg, le 21 SEP. 2011.

<i>Pour GEARBOX S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
<i>Pour le Liquidateur GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Valérie Wozniak / Valérie Albanti

Référence de publication: 2011137372/19.
(110158513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Powertrain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 111.289.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 9 septembre 2011, que la

liquidation de la société, décidée en date du 21 juin 2011, a été clôturée et que GEARBOX S.à r.l. a définitivement cessé
d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au L-2661 Luxembourg,
42, rue de la Vallée.

Luxembourg, le 21 SEP. 2011.

<i>Pour POWERTRAIN S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
<i>Pour le Liquidateur GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Valérie Wozniak / Valérie Albati

Référence de publication: 2011137425/19.
(110158510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Spectrum Brands Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.503,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.349.

In the year two thousand and eleven, on the twenty third day of September,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Home Creations Direct Ltd., a corporation incorporated under the laws of Delaware, United States of America, having

its registered agent at Corporation Service, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, United
States of America, registered with the Department of State, Division of Corporations in Dover, Delaware, United States
of America, under number 2504864 (the "Sole Shareholder").

In its capacity as Sole Shareholder of Spectrum Brands Lux II S.à r.l. (the "Company"), a Luxembourg private limited

liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 162.349, incorporated by a deed (the "Articles") drawn up on 19 July 2011 by Me Henri Hellinckx, notary,
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2217 of September
20, 2011.

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U X E M B O U R G

Hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 13.1 of the Articles and of article

200-2 of the Luxembourg consolidated law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").

The  Sole  Shareholder  is  here  represented  by  Mrs  Arlette  Siebenaler,  private  employee,  residing  professionally  in

Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three euros (EUR 3.-)

so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to twelve thousand five
hundred and three euros (EUR 12,503.-) by the issue of three (3) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the "New Shares") and having the rights and obligations set out in the Articles, subject to the payment of a share
premium of a total amount of ninety-nine million five hundred fifty-nine thousand six hundred sixty-two euros (EUR
99,559,662.-) subscribed and fully paid up (as well as the share premium) as follows:

1. the Sole Shareholder declares to subscribe to one (1) New Share, and fully pays it up by contribution in kind consisting

of 99.998% of the total ownership interest in Salton International CV, a limited partnership (commanditaire vennootschap)
formed under the laws of The Netherlands, having its registered office at Strawinskylaan 3105, Atrium, 1077 ZX Ams-
terdam,  the  Netherlands,  and  registered  with  the  commercial  register  of  the  Chamber  of  Commerce  (Kamer  van
Koophandel) for Amsterdam under number 34157487 ("Salton") (the "Contribution in Kind 1"), representing a contri-
bution valued at ninety-nine million five hundred fifty-seven thousand six hundred seventy-three euros (EUR 99,557,673.-)
of which one (1) euro (EUR 1.-) is allocated to the share capital of the Company and ninety nine million five hundred fifty-
seven thousand six hundred seventy-two euros (EUR 99,557,672.-) to the share premium account of the Company;

2. Russell Hobbs Inc., a corporation incorporated under the laws of Delaware, United States of America, having its

registered  agent  at  Corporation  Service  Company,  2711  Centerville  Road,  Suite  400,  Wilmington,  Delaware  19808,
United States of America, registered with the Department of State, Division of Corporations in Dover, Delaware, United
States of America, under number 2266811 declares to subscribe to one (1) New Share, and fully pays it up by contribution
in kind consisting of 0.001% of the total ownership interest in Salton (the "Contribution in Kind 2"), representing a
contribution valued at nine hundred ninety-six euros (EUR 996.-) of which one (1) euro (EUR 1.-) is allocated to the share
capital of the Company and nine hundred ninety-five euros (EUR 995.-) to the share premium account of the Company;
and

3. Salton Holdings Inc., a corporation incorporated under the laws of Delaware, United States of America, having its

registered  agent  at  Corporation  Service  Company,  2711  Centerville  Road,  Suite  400,  Wilmington,  Delaware  19808,
United States of America, registered with the Department of State, Division of Corporations in Dover, Delaware, United
States of America, under number 3383165 declares to subscribe to one (1) New Share, and fully pays them up by con-
tribution in kind consisting of 0.001% of the total ownership interest in Salton (the "Contribution in Kind 3"), representing
a contribution valued at nine hundred ninety-six euros (EUR 996.-) of which one (1) euro (EUR 1.-) is allocated to the
share capital of the Company and nine hundred ninety-five euros (EUR 995.-) to the share premium account of the
Company.

(the Contribution in Kind 1, the Contribution in Kind 2 and the Contribution in Kind 3 are together referred to as

the "Contributions in Kind")

Documents evidencing the valuation of the Contributions in Kind
The value of the Contributions in Kind has been calculated and evaluated at the date of 23 September 2011 at ninety-

nine million five hundred fifty-nine thousand six hundred sixty-five euros (EUR 99,559,665.-) on the basis of the following
documents, which will remain here annexed:

- the powers of attorney duly executed by the authorized representatives of the Sole Shareholder, Russell Hobbs Inc.

and Salton Holdings Inc., prenamed, in their capacity as subscribers of the New Shares confirming the subscription of the
New Shares and stating the valuation and the ownership of the Contributions in Kind;

- a valuation report from the management of the Company dated 23 September 2011 certifying the valuation of the

Contributions in Kind as of 23 September 2011.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, Russell Hobbs Inc. and Salton Holdings Inc., pre-named, here represented as stated here above,

declare that:

- they have the power to transfer the Contributions in Kind to the Company;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that any of the Contributions in Kind to the Company be transferred to it/him;

- the transfer of the Contributions in Kind will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of

share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and

- all further formalities shall be carried out in the Netherlands in order to duly formalise the transfer of the Contri-

butions in Kind to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.

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L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the first paragraph of article 5.1 of the Articles of the Company

is amended and now read as follows:

" Art. 5.1. Share Capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and three euros (EUR 12,503.-)

represented by twelve thousand five hundred and three (12,503) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 6,500.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt trois septembre,
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé,

Home Creations Direct Ltd., une corporation constituée selon les lois de Delaware, États-Unis, ayant son registered

agent à Corporation Service, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, États Unis, immatriculée
auprès du Département d'État, Division of Corporations à Dover, Delaware, États Unis, sous le numéro 2504864 (l'"As-
socié Unique").

Laquelle partie comparante est l'associé unique de Spectrum Brands Lux II S.à r.l. (la "Société"), une société à respon-

sabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 162.349, constituée
par  acte  (les  "Statuts")  du  19  juillet  2011  du  Maître  Henri  Hellinckx,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2217 du 20 septembre 2011.

La partie comparante requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes prises conformément aux dispositions de

l'article 13.1 des Statuts et de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée (la "Loi").

L'associé unique est représentée ici par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, ayant sa résidence profession-

nelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, signée "ne varietur" par la mandataire de la
partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois euros (EUR 3,-), afin de le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-), à douze mille cinq cent et trois Euro (EUR
12.503,-) par l'émission de trois (3) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et
ayant les mêmes droits et obligations tels que prévus par les Statuts (les "Nouvelles Parts Sociales"), sous réserve de
paiement d'une prime d'émission d'un montant total de quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent cinquante-neuf mille six
cent soixante-deux euros (EUR 99.559.662,-), à souscrire et entièrement payer (ainsi que la prime d'émission) comme
suit:

1. l'Associé Unique déclare souscrire à la propriété d'une (1) Nouvelle Part Sociale, et à entièrement payer cette

Nouvelle Part Sociale par apport en nature, composé de 99.998% de l'intérêt de propriété total dans Salton International
CV, une limited partnership (commanditaire vennootschap) formé selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à
Strawinskylaan 3105, Atrium, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès du registre commercial du Chambre
de Commerce (Kamer van Koophandel) d'Amsterdam sous le numéro 34157487 ("Salton") (l'"Apport en Nature 1"),
représentant un apport d'un montant de quatre-vingt dix-neuf millions cinq cent cinquante-sept mille six cent soixante-
treize euros (EUR 99.557.673,-), alloué comme suit: un euro (EUR 1.-) au capital social de la Société et quatre-vingt dix-
neuf  millions  cinq  cent  cinquante-sept  mille  six  cent  soixante-douze  euros  (EUR  99.557.672,-)  au  compte  de  prime
d'émission de la Société;

2. Russell Hobbs Inc., une corporation constituée selon les lois de Delaware, États Unis, ayant son registered agent à

Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, États Unis, immatriculée
auprès du Département d'État, Division of Corporations à Dover, Delaware, États Unis, sous le numéro 2266811, déclare
souscrire à la propriété d'une (1) Nouvelle Part Sociale, et à entièrement payer cette Nouvelle Part Sociale par apport

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U X E M B O U R G

en nature, composé de 0.001% de l'intérêt de propriété total dans Salton (l'"Apport en Nature 2"), représentant un apport
d'un montant de neuf cent quatre-vingt-seize euros (EUR 996,-), alloué comme suit: un euro (EUR 1,-) au capital social
de la Société et neuf cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 995,-) au compte de prime d'émission de la Société; et

3. Salton Holdings Inc., une corporation constituée selon les lois de Delaware, États Unis, ayant son registered agent

à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, États Unis, immatri-
culée auprès du Département d'État, Division of Corporations à Dover, Delaware, États Unis, sous le numéro 3383165,
déclare souscrire à la propriété d'une (1) Nouvelle Part Sociale, et à entièrement payer cette Nouvelle Part Sociale par
apport en nature, composé de 0.001% de l'intérêt de propriété total dans Salton (l'"Apport en Nature 3"), représentant
un apport d'un montant de neuf cent quatre-vingt-seize euros (EUR 996,-), alloué comme suit: un euro (EUR 1,-) au capital
social de la Société et neuf cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 995,-) au compte de prime d'émission de la Société.

(l'Apport en Nature 1, l'Apport en Nature 2 et l'Apport en Nature 3 sont désignés ensemble comme "Apports en

Nature")

<i>Documents attestant de l'évaluation de les Apports en Nature

La valeur des Apports en Nature a été calculée et évaluée à quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent cinquante-neuf

mille six cent soixante-cinq euros (EUR 99.559.665,-) sur base des documents suivants, lesquels resteront annexés à cet
acte:

- les procurations dûment signées par les représentants autorisés de l'Associé Unique, Russell Hobbs Inc. et Salton

Holdings Inc., surnommés, dans leurs capacités de souscripteurs des Nouvelles Parts Sociales, confirmant la souscription
des Nouvelles Parts Sociales et donnant l'évaluation et la propriété des Apports en Nature;

- un rapport d'évaluation du management de la Société en date du 23 septembre 2011 certifiant l'évaluation des Apports

en Nature au 23 septembre 2011.

<i>Mise en œuvre effective des apports

L'Associé Unique, Russell Hobbs Inc. and Salton Holdings Inc., surnommés, ici représenté comme indiqué ci-dessus,

déclarent par la présente que:

- ils ont le pouvoir de transférer les Apports en Nature à la Société;
- il n'existe aucun autre droit de préemption, ni tout autre droit en vertu de laquelle toute personne pourrait demander

que les Apports en Nature soient transférés à lui;

- les transferts des Apports en Nature au Société seront effectifs à partir de la date de l'acte notarié adoptant l'aug-

mentation du capital social de la Société en créant et en émettant les Nouvelles Parts Sociales; et

- toutes autres formalités sont effectués dans les Pays-Bas afin de formaliser dûment le transfert des Apports en Nature

au Société et de le rendre efficace n'importe où et vers tout tiers.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5.1 des Statuts de la Société est modifié et sera

désormais lu comme suit:

" Art. 5.1. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent trois Euros (EUR 12.503,-)

représenté par douze mille cinq cent trois (12.503) parts sociales ordinaires (ci après les "Parts Sociales") d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune."

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à EUR 6.500.-.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est établi en langue

anglaise, suivi d'une version française; à la requête du comparant, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Le document a été lu au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

lequel mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42374. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande..

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Référence de publication: 2011134583/185.
(110155276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

132988

L

U X E M B O U R G

Greenline Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 149.977.

<i>Rectificatif du formulaire de réquisition tel que déposé en date du 07/09/2011 (L 110144467.04) auprès du registre du commerce

L'administrateur unique prend la résolution de rectifier l'orthographe de son prénom tel qu'il a été enregistré afin qu'il

apparaisse dorénavant orthographié

EVGENY NOIKAS
et non Evgeni NOIKAS.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

La société GREENLINE INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2011137376/15.
(110158811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

New Holfipar France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 150.804.

Il résulte d'un courrier adressé à la société New Holfipar France S.à r.l., ayant son siège social au 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B-150.804, que la société Experta Corporate and
Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa qualité d'agent domiciliataire
a dénoncé le siège social avec effet au 24 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 SEP. 2011.

EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Valérie Wozniak / Nathalie Lett

Référence de publication: 2011137405/15.
(110158415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Speciality Pharma Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.843.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 04 Octobre 2011 que:
Madame Bénédicte Moens-Colleaux, née le 13 Octobre 1972 à Namur, Belgique et ayant son adresse professionnelle

au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une période
indéterminée, en remplacement de BMC Advisory S.à r.l., gérant démissionnaire.

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Emanuela Brero;
- Bénédicte Moens-Colleaux;
- Peter Törnquist;
- Soren Vestergaard-Poulsen;
- Martin Backmam
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 Octobre 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2011139219/24.
(110160648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

132989

L

U X E M B O U R G

Overview Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.720.328,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 138.848.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance:

En date du 23 septembre 2011, le conseil de gérance a décidé les modifications suivantes avec effet immédiat:
- transfert du siège social de la société de l'ancienne adresse 13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg à la

nouvelle adresse 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011137414/16.
(110158293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

New Holfipar Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 150.803.

Il résulte d'un courrier adressé à la société New Holfipar Germany S.à r.l., ayant son siège social au 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B-150.803, que la société Experta Corporate and
Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa qualité d'agent domiciliataire
a dénoncé le siège social avec effet au 24 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 SEP. 2011.

EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Valérie Wozniak / Nathalie Lett

Référence de publication: 2011137406/15.
(110158411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

New Holfipar Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 150.805.

Il résulte d'un courrier adressé à la société New Holfipar Poland S.à r.l., ayant son siège social au 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B-150.805, que la société Experta Corporate and
Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa qualité d'agent domiciliataire
a dénoncé le siège social avec effet au 24 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 SEP. 2011.

EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Valéry Wozniak / Nathalie Lett

Référence de publication: 2011137407/15.
(110158416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Onalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.394.

EXTRAIT

Il résulte du projet de fusion passé par acte authentique reçu de Maître Cosita DELVAUX, en date du 30 juin 2011 et

publié au Mémorial C numéro 1591 page 76343 le 16 juillet 2011, que la société ONALIA S.A. a été absorbée par la
société Soclinpar S.A..

Il convient donc de radier la société Onalia S.A., à effet du 17 août 2011, date de la fusion effective de la société.

132990

L

U X E M B O U R G

Luxembourg le, 30 septembre 2011.

Pour Extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011137413/15.
(110158427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

S.E.E. Solar Energy &amp; Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 142.735.

Geschäftsführung
Es enstammt einem Brief welcher am 03.06.2011 an die Gesellschaft versendet wurde, dass Herr Volker Jonas, wohn-

haft zu Brückenstrasse 47, D-54338 Schweich, sein Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung
niedergelegt hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.E.E. Solar Energy &amp; Engineering S.à r.l.
Unterschrift
<i>Ein Mandant

Référence de publication: 2011137431/15.
(110158347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Pragmaflux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.259.

Aux actionnaires de la société
Par la présente la société Becofis Sàrl dénonce le contrat de bail conclu entre Becofis Sàrl et Pragmaflux S.A. à la date

du 28 novembre 2006.

Cela prend son effet à partir de la date d'aujourd'hui, 04 octobre 2011.
De ce fait je vous prie de changer le siège social de votre société.

Luxembourg, le 4. octobre 2011.

Edgar Bisenius
<i>Gérant

Référence de publication: 2011137428/14.
(110158593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Saran Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 95.050.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 20 septembre 2011 a:
- renouvelé les mandats des administrateurs
M. Patrick K. Oesch, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zurich;
Mme Danielle Schroeder, directrice de société, 21, boulevard de la Pétrusse, L- 2320 Luxembourg
- nommé Monsieur Ryan RUDOLPH, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zurich;
- renouvelé le mandat du commissaire aux comptes
FIDEX AUDIT S.à r.l., 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2015.

SARAN HOLDINGS S.A., SPF
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011137438/19.
(110158861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Casero Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.310.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par une décision de l'Assemblée Générale de l'Associé unique de la Société tenue le 29 septembre 2011, il a été décidé

d'approuver les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation.

Par la suite, l'associé unique a résolu de prononcer la clôture de la liquidation de la Société et la cessation de la Société.
Il ressort des résolutions de l'assemblée générale que les livres et documents sociaux devront être déposés et con-

servés au moins cinq ans dans les bureaux de Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A., 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 octobre 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011137536/21.
(110158871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

ULMH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 158.870.

In the year two thousand and eleven, on the 22 

nd

 day of September,

Before Maître Grethen, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Invesco Asia RE Korea Holdings S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 158857 and having its registered office at
L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste (hereafter referred to as the “Sole Shareholder”); duly represented by Mr Jean-
Paul Schmit, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy dated 16 

th

 September, 2011.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder
acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Invesco Asia RE Korea Holdings S.à r.l. is the sole Shareholder of ULMH S.à r.l., a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 158870, incorporated by a deed
received by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg on February 4, 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, whose articles of incorporation have been amended by a deed enacted on April 6,
2011 by Maître Martine Schaeffer, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 33,581.- (thirty-three thousand five hundred

and eighty-one US Dollar) so as to bring it from its current amount of USD 702,038.-(seven hundred two thousand thirty-
eight US Dollar) represented by 702,038 (seven hundred two thousand thirty-eight) shares with a par value of USD 1.-
(one USD) each to the amount of USD 735,619.- (seven hundred thirty-five thousand six hundred and nineteen US Dollar)
by the issue of 33,581 (thirty-three thousand five hundred and eighty-one) shares with a par value of USD 1.- (one US
Dollar) each;

2. Subscription and payment of all additional shares by a contribution in kind;
3. Amendment of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect the planned corporate capital increase;

and

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L

U X E M B O U R G

4. Any other business.

<i>First resolution

The Sole Shareholder decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD33,581.- (thirty-

three thousand five hundred and eighty-one US Dollar)so as to bring it from its present amount of USD 702,038.- (seven
hundred two thousand thirty-eight US Dollar)to the amount of USD 735,619.-(seven hundred thirty-five thousand six
hundred and nineteen US Dollar).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decided to issue 33,581 (thirty-three thousand five hundred and eighty-one) shares with a par

value of USD 1.- (one US Dollar) each.

<i>Contributors' Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Mr Jean-Paul Schmit, employee, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the

Sole Shareholder by virtue of proxies which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:
subscribe for and fully pay 33,581 (thirty-three thousand five hundred and eighty-one) shares with a par value of USD

1.- (one US Dollar) each, for a total amount of USD 33,581.- (thirty-three thousand five hundred and eighty-one US
Dollar), by the contribution in kind of a claim valued at USD33,581.- (thirty-three thousand five hundred and eighty-one
US Dollar) (hereafter referred to as the “Claim”).

<i>Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contributions in kind consisted of the full ownership of the Claim, for a total amount of USD 33,581.- (thirty-

three thousand five hundred and eighty-one US Dollar), this Claim being valued by the board of managers of the Company
at the amount of USD 33,581.- (thirty-three thousand five hundred and eighty-one US Dollar)on the basis of a valuation
made by the Sole Shareholder, owner of the Claim.

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the ownership and of the value of the Claim has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole

Shareholder decided to amend article 5 of the articles of incorporation to read as follows:

5. “The issued share capital of the Company is set at seven hundred thirty-five thousand six hundred and nineteen US

Dollar (USD 735,619.-) divided into seven hundred thirty-five thousand six hundred and nineteen(735,619) shares with
a par value of one US Dollar (USD 1.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution
of the members adopted in the manner required for amendment of these articles of association.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about thousand one hundred Euro (EUR
1.100.-)].

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read by the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-deux septembre.
Par devant Maître Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Invesco Asia RE Korea Holdings S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Luxembourg, enregistrée

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.857 et ayant son siège social à
L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste (ci-aprês désigné l'«Associé Unique»);

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U X E M B O U R G

dûment représentée par Monsieur Jean-Paul Schmit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation datée du 16 septembre 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que Invesco Asia RE Korea Holdings S.à r.l., est l'Associé Unique de ULMH S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, rue de la Poste, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 158.870, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, le 4 février 2011, publié au Mémorial C, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 06 avril
2011, par Maître Martine Schaeffer, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

II. d'enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 33,581.- (trente-trois mille cinq cent quatre-

vingt-un US Dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 702.038.-(sept cent deux mille trente-huit US Dollars),
représenté par 702.038 (sept cent deux mille trente-huit) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1.- (un US Dollar)
chacune, au montant de USD 735.619.- (sept cent trente-cinq mille six-cent dix-neuf US Dollars) par l'émission de 33.581
(trente-trois mille cinq cent quatre-vingt-un) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1.- (un US Dollar) chacune;

2. Souscription et paiement de toutes les parts sociales additionnelles par un apport en nature;
3. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation planifiée du capital social;
4. Divers.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 33.581.-(trente-trois

mille cinq cent quatre-vingt-un US Dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 702.038.-(sept cent deux mille
trente-huit US Dollars) au montant de USD 735.619.-(sept cent trente-cinq mille six-cent dix-neuf US Dollars).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'émettre 33.581(trente-trois mille cinq cent quatre-vingt-un) parts sociales d'une valeur

nominale de USD 1.-(un US Dollar) chacune.

<i>Intervention des apporteurs - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Monsieur Jean-Paul Schmit, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé

Unique, en vertu d'une procuration qui restera annexée aux présentes.

La partie comparante a déclaré:
- Souscrire et payer en totalité 33.581(trente-trois mille cinq cent quatre-vingt-un) parts sociales d'une valeur nominale

de USD 1.- (un US Dollar) chacune, pour un montant total de USD 33.581.- (trente-trois mille cinq cent quatre-vingt-un
US Dollars);

Par l'apport en nature d'une créance, pour un montant total de USD 33.581.(trente-trois mille cinq cent quatre-vingt-

un US Dollars) (ci-après désignée la «Créance»).

<i>Description de l'apport

La partie comparante a déclaré que:
L'apport en nature consiste en la pleine propriété de la Créance, pour un montant total de USD 33.581.- (trente-trois

mille cinq cent quatre-vingt-un US Dollars), cette Créance étant évaluée par le Conseil de Gérance de la Société au
montant de USD 33.581.- (trente-trois mille cinq cent quatre-vingt-un US Dollars) sur base d'une évaluation réalisée par
l'Associé Unique, propriétaire de la Créance.

<i>Preuve de l'existence de l'apport et Évaluation

Preuve de la propriété et de la valeur de la Créance a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société

comme suit:

Art. 5.  «Das  herausgegebene  Stammkapital  der  Gesellschaft  beläuft  sich  auf  siebenhundertfünfunddreissigtausend-

sechshundertundneunzehn (USD 735.619.-) US Dollar, aufgeteilt auf siebenhundertfünfunddreissigtausendsechshunder-
tundneunzehn (735.619) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einem (USD1.-) US Dollar. Das Kapital der Gesellschaft
kann durch Beschluss der Mitglieder, in der für die Veränderung des Gesellschaftsvertrages vorgesehen Art und Weise,
erhöht oder verringertwerden”.

132994

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social au droit fixe d'enregistrement, s'élève à
environ mille cent euros (EUR1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en partie allemande. A la demande du même comparant et en
cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42302. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Référence de publication: 2011135972/156.
(110156736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Union Financière Immobilière Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 23.096.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 9 juin 2011 à 16.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période d'un an le mandat du commissaire sortant, son mandat prenant fin à l'As-

semblée Générale Ordinaire à tenir en 2012.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011137451/13.
(110158852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Ymas International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.651.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 25 août 2011 au siège social que la démission de

Mme Béatrice Niedercorn de son poste d'administrateur est acceptée et que Monsieur Alfonso Garcia, demeurant au 5
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé administrateur, avec expiration du mandat lors de l'assemblée générale
qui se tiendra en 2013.

Pour Extrait Sincère et Conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011137454/15.
(110158298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.

PL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.694.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés Tenue le 27 Septembre 2011

Le 27 Septembre 2011, l'Associé Unique de PL S.A. («la Société») a pris les résolutions suivantes:

132995

L

U X E M B O U R G

- de confirmer le renouvellement du mandat de Luxembourg Corporation Company S.A., en tant qu'Administrateur,

son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2016. Le siège de Luxembourg
Corporation Company SA est désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;

- de confirmer le renouvellement du mandat de TCG Gestion S.A., en tant qu'Administrateur, son mandat expirant

lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2016. Le siège de TCG Gestion SA est désormais 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;

- de confirmer le renouvellement du mandat de Mr. Denis Le Vasseur, en tant qu'Administrateur, son mandat expirant

lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2016;

- de confirmer le renouvellement du mandat de Mr. Denis Le Vasseur, en tant qu'Administrateur-Délégué, son mandat

expirant lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2016;

- de confirmer le renouvellement du mandat de C.A.S. Services S.A, en tant que Commissaire aux comptes, son mandat

expirant lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2016. Le siège de C.A.S. Services SA est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

- de confirmer le non-renouvellement du mandat de Deloitte &amp; Touche, en tant que reviseur d'entreprise agréé.

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011138387/26.
(110159576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Inter-Storages S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.834.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 septembre 2011

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Marco SCALDAFERRI, avocat, demeurant au 44, Via Labicana, 00184 Rome, Italie.

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Référence de publication: 2011137692/22.
(110159131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

il Fornello S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8310 Capellen, 35, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.310.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2009 que Monsieur GALLAZZINI Helmut, né le

13/06/1963 à Lurbke, demeurant au 85a, rue de Luxembourg L-8440 STEINFORT, a démissionné de son poste de gérant
adminsitratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPELLEN , le 20/09/2011.

Référence de publication: 2011137459/13.
(110158907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

132996

L

U X E M B O U R G

il Fornello S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8310 Capellen, 35, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.310.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2011 que Madame Sandra NEY, née le 17 mars 1975 à

Esch/Alzette, demeurant au 1a, rue Basse L-8313 CAPELLEN, a cédé ses 50 (cinquante) parts sociales à Monsieur Fabrice
Kubala, né le 11 mars 1975 à Bruay La Buissière, demeurant au 14, rue Michel Welter L-8339 OLM.

Madame Sandra NEY n’est de ce fait plus associée dans la société IL FORNELLO sàrl.
Monsieur Roger BOULANGER détient la 50 (cinquante) parts sociales et
Monsieur Fabrice Kubala détient 50 (cinquante) parts sociales.
Monsieur NEY René, né le 2 juin 1949 à Esch/Alzette, demeurant au 1a, rue Basse L-8313 CAPELLEN, est nommé

gérant administratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPELLEN , le 20/09/2011.

Référence de publication: 2011137460/18.
(110159484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Nouvelles Orientations Maritimes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 58.009.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2011

Sont nommés administrateurs:
- Jean Cigrang, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg
- Michel Cigrang, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg
- Frank van Bellingen, administrateur de sociétés, demeurant professionnelement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxem-

bourg

- M. Jozef Adriaens, administrateur de sociétés, demeurant 85, Route de Longwy L-8080 Bertrange
- M. Alexis Vermast, administrateur de sociétés, demeurant 29, rue Nicolas Margue L-4979 Fingig
jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2012.
SHIPBOURNE S.A., administrateur a transféré son siège social au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg en date du

20/12/2010

Pour extrait conforme
Michel Jadot / SHIPBOURNE S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
- / Freddy Bracke
<i>- / Représentant permanent

Référence de publication: 2011138935/23.
(110160941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Alma Grand SA, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.859.

<i>Extrait des décisions d'administrateur unique en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2011

En date du 1 

er

 octobre 2011, l'administrateur unique a décidé de:

- transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1330

Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur François Georges est la suivante: 48, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132997

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

ALMA GRAND SA.
Francois Georges
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2011137464/18.
(110159255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Alpha Industrial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.732.

AUSZUG

Durch Notarurkunde vom 03. Mai 2011 wurde der Firmenname der ALPHA OPK S.A. in ELS JOINTVENTURE S.A.

umgewandelt

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 01. Oktober 2011.

<i>Für Alpha Industrial Holding S.à r.l.
Fernand SASSEL
<i>Alleinverwalter

Référence de publication: 2011137465/15.
(110158987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Europe Loisirs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 86.631.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 29 septembre

<i>2011

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 29 septembre 2011,

il a été décidé:

1) de prononcer la clôture de la liquidation de la Société, et
2) que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 octobre 2011.

<i>Pour la Société
Signes S.A.
Représentée par Vincent Goy
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011137602/21.
(110159068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Addicted Flavours Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5617 Mondorf-les-Bains, 6, route d'Ellange.

R.C.S. Luxembourg B 131.683.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2011137468/13.
(110159518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

132998

L

U X E M B O U R G

Agence Immoapart Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collart.

R.C.S. Luxembourg B 90.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011137469/13.
(110159058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Albanos Trust S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 21.628.

Lors de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 27 septembre 2011, les décisions suivantes

ont été prises:

1) La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de ses fonctions d'Administrateur et d'Administrateur-Délégué est

acceptée:

2) Est nommé jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011:
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011137475/15.
(110159320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Arlington International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.629.

Société constituée en date du 20 juin 2003, selon acte dressé par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 9, case 4, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations no. 848 du 19 août 2003.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Arlington Inlernatlonal S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011137489/15.
(110159122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Bluestone Residuals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.303.

Les comptes de dissolution 2010, arrêtés au 29 juin 2010, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137502/11.
(110159107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

132999

L

U X E M B O U R G

CSC Computer Sciences S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 22.979.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 septembre 2011

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 mars 2012:

- Monsieur Marc HEEREN, directeur général adjoint, demeurant 6, Sint-Michielsstraat, B-3020 Herent, administrateur-

délégué

- Monsieur Philippe JAEKEN, directeur général adjoint, demeurant 113, avenue Vandromme, B-1160 Auderghem
- Monsieur Guy Martin HAINS, administrateur de sociétés, demeurant The Hall, Dippenhall, GB-GU105EB Farnham,

Surrey

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137564/17.
(110158986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Albion Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.784.

<i>Extrait des décisions d'administrateur unique en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2011

En date du 1 

er

 octobre 2011, l'administrateur unique a décidé de:

- transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1330

Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur François Georges est la suivante: 48, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

ALBION INVESTMENTS SA.
Francois Georges
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2011137477/18.
(110159245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Armat Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.456.

<i>Extrait des décisions d'administrateur unique en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2011

En date du 1 

er

 octobre 2011, l'administrateur unique a décidé de:

- transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1330

Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur François Georges est la suivante: 48, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

ARMAT INVESTMENT S.A.
Francois Georges
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2011137490/18.
(110159161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

133000

L

U X E M B O U R G

Beyla Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.480.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 26

<i>septembre 2011

Monsieur VANGELISTI Antonio et Monsieur EGGLY Alain sont renommés administrateurs pour une nouvelle période

d'un an.

Monsieur DE BERNARDI Angelo, 10 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d’admi-

nistration.

Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
BEYLA INVESTMENTS S.A.
Angelo DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011137512/18.
(110159182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Phlox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 78.160.

L’an deux mille onze, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PHLOX S.A.», ayant son

siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 78160, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 octobre 2000,
publié au Mémorial C numéro 224 du 27 mars 2001, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pavel VISOTCHI, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain THILLENS, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de CINQ CENTS EUROS (EUR 500,-) pour le porter de son montant

actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à TRENTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 31.500,-)
sans émission d’actions nouvelles.

3.- Souscription et libération de l’augmentation de capital.
4.- Echange des TROIS CENT DIX (310) actions sans désignation de valeur nominale contre dix mille cinq cents

(10.500) actions d’une valeur nominale de trois euros (EUR 3,-).

5.- Modification de l’objet social comme suit.
«La société a pour objet:
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi

que leur gestion et leur mise en valeur;

133001

L

U X E M B O U R G

- l’acquisition, la détention, la mise en valeur et la vente sous quelque forme que ce soit de toutes sortes d’immeubles

bâtis ou non bâtis à Luxembourg ou à l’étranger;

- l’acquisition, le développement, la mise en valeur et la vente de tous brevets et autres droits intellectuels;
- le conseil économique en général;
La société pourra faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus spécifiées ou susceptibles de faciliter leur accomplissement.»

6.- Modification de la représentation de la Société comme suit:
«La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel

et en justice, soit par la signature de deux administrateurs agissant conjointement, soit par la signature individuelle de
l’administrateur unique, soit par la signature du délégué du conseil dans les limites de son pouvoir.»

7.- Refonte complète des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de CINQ CENTS EUROS (EUR 500,-) pour

le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à TRENTE ET UN MILLE CINQ
CENTS EUROS (EUR 31.500,-) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Souscription et Libération de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital est souscrite par les actionnaires actuels dans la proportion de leur participation dans la

Société.

L’augmentation de capital est entièrement libérée en numéraire, de sorte que la somme de CINQ CENTS EUROS

(EUR 500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’échanger les TROIS CENT DIX (310) actions sans désignation de valeur nominale contre

dix mille cinq cents (10.500) actions d’une valeur nominale de trois euros (EUR 3,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société pour procéder à l’échange des actions anciennes

contre les actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société comme suit:
«La société a pour objet:
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi

que leur gestion et leur mise en valeur;

- l’acquisition, la détention, la mise en valeur et la vente sous quelque forme que ce soit de toutes sortes d’immeubles

bâtis ou non bâtis à Luxembourg ou à l’étranger;

- l’acquisition, le développement, la mise en valeur et la vente de tous brevets et autres droits intellectuels;
- le conseil économique en général;
La société pourra faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus spécifiées ou susceptibles de faciliter leur accomplissement.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la représentation de la Société comme suit:
«La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel

et en justice, soit par la signature de deux administrateurs agissant conjointement, soit par la signature individuelle de
l’administrateur unique, soit par la signature du délégué du conseil dans les limites de son pouvoir.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

133002

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «PHLOX S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi

que leur gestion et leur mise en valeur;

- l’acquisition, la détention, la mise en valeur et la vente sous quelque forme que ce soit de toutes sortes d’immeubles

bâtis ou non bâtis à Luxembourg ou à l’étranger;

- l’acquisition, le développement, la mise en valeur et la vente de tous brevets et autres droits intellectuels;
- le conseil économique en général;
La société pourra faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus spécifiées ou susceptibles de faciliter leur accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), divisé en dix mille cinq cents

(10.500) actions, d’une valeur nominale de trois euros (3,-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration doit désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel

et en justice, soit par la signature de deux administrateurs agissant conjointement, soit par la signature individuelle de
l’administrateur unique, soit par la signature du délégué du conseil dans les limites de son pouvoir.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

133003

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. MATTUCCI, P. VISOTCHI, R. THILLENS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 août 2011. Relation: EAC/2011/11609. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011135086/169.
(110156199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Arroyo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 79.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARROYO S.A.
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011137491/12.
(110159544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Distress to Value S.A. -Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.523.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 septembre 2011

<i>Résolution:

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

<i>Réviseur d'entreprises agréé:

Alter Audit Sàrl, 69, rue de la Semois, L - 2533 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133004

L

U X E M B O U R G

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011137573/18.
(110159381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 134.632.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.444.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of September;
In front of Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l.",

a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
118.444  (the  “Company”),  incorporated  as  a  "société  à  responsabilité  limitée  "  by  a  deed  enacted  by  Me  Martine
SCHAEFFER, notary then residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg), on 21 July 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number C-1820 dated 28 September 2006 and lastly amended by a deed enacted
by the undersigned notary, on 24 February 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number C-1082 dated 23 May 2011,

There appeared:

The sole shareholder of the Company, WM Alameda (Gibraltar) Limited, a company incorporated under the laws of

Gibraltar, having its registered office at Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar (the “Sole Shareholder”), duly
represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal dated 22 September 2011.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. – That the 1,346,321 (one million three hundred forty-six thousand three hundred twenty-one) shares of the Com-

pany with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, representing the whole share capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states
as having been duly informed beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 100 (one hundred Euro) so as to raise it from

its current amount of EUR 134,632,100 (one hundred thirty-four million six hundred thirty-two thousand one hundred
Euro) to EUR 134,632,200 (one hundred thirty-four million six hundred thirty-two thousand two hundred Euro) by the
issue of 1 (one) new share of the Company with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) in favour of WM Alameda
(Gibraltar) Limited, and subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 75,238,398.74 (seventy-five
million two hundred thirty-eight thousand three hundred ninety-eight Euro seventy-four Cents), payable on the share
premium account of the Company, out of which an amount corresponding to EUR 10 (ten Euro) shall be allocated to the
legal reserve of the Company;

3. Subscription and payment by WM Alameda (Gibraltar) Limited of 1 (one) new share with a nominal value of EUR

100 (one hundred Euro) by a contribution in cash to the company;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect the new share

capital following the increase of the share capital described in resolution 2. above; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been

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U X E M B O U R G

put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 100 (one hundred Euro) so as to

raise it from its current amount of EUR 134,632,100 (one hundred thirty-four million six hundred thirty-two thousand
one hundred Euro) to EUR 134,632,200 (one hundred thirty-four million six hundred thirty-two thousand two hundred
Euro) by the issue of 1 (one) new share of the Company with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) (the “New
Share”), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 75,238,398.74 (seventy-five million two
hundred thirty-eight thousand three hundred ninety-eight Euro seventy-four Cents), being the EUR equivalent of USD
103,000,000 (one hundred three million United States Dollars, less an amount of EUR 100 (one hundred Euro) to be
allocated to the share capital, according to the USD/EUR exchange rate available as at 22 September 2011 on the Oanda
website payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”), out of which an amount of EUR
10 (ten Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution
in cash by the Sole Shareholder.

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the allocation

to the Share Premium through the contribution in cash of an amount of EUR 75,238,498.74 (seventy-five million two
hundred thirty-eight thousand four hundred ninety-eight Euro seventy-four Cents), being the EUR equivalent of USD
103,000,000 (one hundred-three million United States Dollars) according to the USD/EUR exchange rate available as at
22 September 2011 on the Oanda website (the “Contribution”).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr. Christian DOSTERT, pre-named by virtue of a

proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Share in the Company and to pay it up entirely
together with the payment of the Share Premium through the Contribution.

<i>Evidence of the contributions' existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder is now the holder of 1,346,322

(one million three hundred forty-six thousand three hundred twenty-two) shares.

The notary acts that the 1,346,322 (one million three hundred forty-six thousand three hundred twenty-two) shares

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the
resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution described above having been fully

carried out, it is resolved to amend article 8 of the Company's articles of association so that to read as follows:

“ Art. 8. The corporate capital is set at EUR 134,632,200 (one hundred thirty-four million six hundred thirty-two

thousand two hundred Euro), represented by 1,346,322 (one million three hundred forty-six thousand three hundred
twenty-two) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 6,900.- (six thousand nine hundred
Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said appearing person signed together with Us the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deux septembre;

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U X E M B O U R G

Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B 118.444 (la «Société»), constituée sous forme de société à responsabilité limitée par acte notarié
reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), le 21 juillet
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-1820 du 28 septembre 2006 et modifié
dernièrement par acte notarié reçu par le notaire instrumentant, le 24 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro C-1082 du 23 mai 2011.

A comparu:

L'associé unique de la Société, WM Alameda (Gibraltar) Limited, une société constituée selon le droit de Gibraltar,

ayant son siège social au Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar (l'«Associé Unique»), dûment représentée par
Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé le 22 septembre 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que les 1.346.321 (un million trois-cent quarante-six mille trois cent vingt et une) parts sociales de la Société d'une

valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées
et l'assemblée peut valablement décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnait
expressément avoir été dûment et préalablement informé.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 100 EUR (cent euros) pour le porter de son montant

actuel de 134.632.100 EUR (cent trente-quatre millions six-cent trente-deux mille cent euros) à 134.632.200 EUR (cent
trente-quatre millions six-cent trente-deux mille deux cent euros), par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale de la
Société d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) en faveur de WM Alameda (Gibraltar) Limited, moyennant le
paiement d'une prime d'émission d'un montant global de EUR 75.238.398,74 EUR (soixante-quinze millions deux cent
trente-huit  mille  trois  cent  quatre-vingt  dix-huit  euros  soixante-quatorze  centimes)  payable  sur  le  compte  de  prime
d'émission de la Société, dont un montant de 10 euros (dix euros) sera alloué à la réserve légale de la Société;

3. Souscription et paiement par WM Alameda (Gibraltar) Limited de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale

de 100 EUR (cent euros) par voie d'apport en numéraire à la Société;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification consécutive de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social de la Société

suivant la résolution 2. décrite ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée générale; l'Associé Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 100 EUR (cent euros) pour le porter de son

montant actuel de 134.632.100 EUR (cent trente-quatre millions six cent trente-deux mille cent euros) à 134.632.200
EUR (cent trente-quatre millions six cent trente-deux mille deux cent euros) par l'émission de 1 (une) nouvelle part
sociale de la Société d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) (la «Nouvelle Part Sociale»), moyennant le paiement
d'une prime d'émission d'un montant global de 75.238.398,74 EUR (soixante-quinze millions deux cent trente-huit mille
trois cent quatre-vingt dix-huit euros soixante-quatorze centimes) étant l'équivalent de 103.000.000 USD (cent trois
millions de dollars américains), moins un montant de 100 euros (cent euros) alloué au capital social, en application du
taux de change USD/EUR en vigueur au 22 septembre 2011 sur le site internet Oanda payable sur le compte de prime
d'émission de la Société (la «Prime d'Emission»), dont un montant de 10 EUR (dix euros) sera alloué à la réserve légale
de la Société, la totalité devant être entièrement libérée au moyen d'un apport en en numéraire par l'Associé Unique.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale et l'allocation

à la Prime d'Emission par voie d'apport en numéraire d'un montant de 75.238.498,74 EUR (soixante-quinze millions deux
cent trente-huit mille quatre cent quatre-vingt dix-huit euros soixante-quatorze centimes), étant l'équivalent en EUR de
103.000.000 USD (cent trois millions de dollars américains), selon le taux de change USD/EUR en vigueur au 22 septembre
2011 sur le site internet Oanda («l'Apport»).

<i>Intervention de l'Apporteur – Souscription – Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, prénommé, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire la Nouvelle Part de la Société et de la libérer entièrement
ensemble avec le versement de la Prime d'Emission par l'Apport.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

En  conséquence  des  déclarations  et  résolutions  précédentes,  l'Associé  Unique  est  désormais  le  propriétaire  de

1.346.322 (un million trois cent quarante-six mille trois cent vingt-deux) parts sociales.

Le notaire établit que les 1.346.322 (un million trois cent quarante-six mille trois cent vingt-deux parts sociales re-

présentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  sont  représentées  de  sorte  que  la  présente  assemblée  peut
valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-

difier l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 134.632.200 (cent trente quatre millions six cent trente-deux mille

deux cent euros), représenté par 1.346.322 (un million trois-cent quarante-six mille trois cent vingt-deux) parts sociales
d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune.»

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à EUR 6.900,- (six mille neuf cents Euros).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2011. LAC/2011/42223. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Référence de publication: 2011134656/199.

(110155702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Addicted Flavours Sàrl

Advantage Financial S.A.

Agence Immoapart Sàrl

Albanos Trust S.A.

Albion Investments S.A.

Alma Grand SA

Alpha Industrial Holding S.à r.l.

Ardèche S.A.

Arlington International S.à r.l.

Armat Investment S.A.

Arroyo S.A.

Battersea S.A.

Beyla Investments S.A.

Bluestone Residuals S.à r.l.

cadooz Luxembourg Two S.à.r.l.

Casero Development S.à r.l.

Chricat Investments

CSC Computer Sciences S.A.

Desert Impulse A.s.b.l.

Distress to Value S.A. -Société de Titrisation

Dorint Holding S.A.

Europe Loisirs S.A.

Gapi Europe S.A.

GBTI S.à r.l.

Gearbox S.à r.l.

Greenline Investments S.A.

Greenline Investments S.A.

il Fornello S.à r.l.

il Fornello S.à r.l.

ING Investment Management Luxembourg S.A.

ING Private Capital Management S.A.

Inter-Storages S.A.

KAP Industrie S.A.

New Holfipar France S.à r.l.

New Holfipar Germany S.à r.l.

New Holfipar Poland S.à r.l.

Nouvelles Orientations Maritimes S.A.

Onalia S.A.

Orion III European 6 S.à r.l.

Overview Investments S.à r.l.

Paunsdorf Centre Luxco

Phlox S.A.

PL S.A.

Powertrain S.à r.l.

Pragmaflux S.A.

Pragmaflux S.A.

Pragmaflux S.A.

Saran Holdings S.A., SPF

S.E.E. Solar Energy &amp; Engineering S.à r.l.

Speciality Pharma Holdings Sàrl

Spectrum Brands Lux II S.à r.l.

Spica S.A.

ULMH S.à r.l.

Union Financière Immobilière Luxembourgeoise

Upsilon II S.à r.l.

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Ymas International S.A.