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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2761
12 novembre 2011
SOMMAIRE
Agrotrade Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132520
AltoCumulus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
132526
AOL Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132509
Bela s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132485
Boulangerie de Berdorf S.A. . . . . . . . . . . . .
132520
CACEIS Bank Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
132520
Carvi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132482
Colwine (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132523
Compagnie Internationale de Participa-
tions Bancaires et Financières S.A., SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132519
Cyber Fin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132515
Doedijns International S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
132515
DPM Development . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132515
Entreprise Générale de Façades S.A. . . . .
132493
European Directories S.A. . . . . . . . . . . . . . .
132518
European Financial Company . . . . . . . . . . .
132484
Evento S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132522
Ewing International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
132515
F&C Russian Investment Company . . . . . .
132483
FedEx International Holdings Limited (Lu-
xembourg) S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132527
Financière de l'Alzette S.A. . . . . . . . . . . . . .
132485
Finnist Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
132527
Flovax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132516
FP-EFR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132523
FR Barra 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132528
Frostbite I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132528
Galler International SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
132518
Goodman Olivine Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132526
Groupe Renaissance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
132522
Hagalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132525
Hamboura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132487
Harbour LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
132519
Holkom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132514
Idea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132527
ING (L) II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132484
ITT Remainco Industries S.à r.l. . . . . . . . . .
132519
Kuni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132496
Lantiq Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132519
Lion/Evergreen Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
132527
Lion/Heaven Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
132527
Mercator Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132526
MFS Investment Management Company
(Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132521
Monalisa Family Office S.à r.l. . . . . . . . . . . .
132502
Nimalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132525
NOMAPHI Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
132520
Norbert KELLER A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132528
Novemiho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132521
Ocean Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
132521
Ocean Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
132521
Paunsdorf Centre Luxco . . . . . . . . . . . . . . . .
132524
Plena Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132515
S4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132490
Sauren Fonds-Select Sicav . . . . . . . . . . . . . .
132482
Seamer Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
132505
Sherbourne Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
132505
Société Générale Securities Services Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132524
S.P.F. NORDLICHT Luxemburg S.A. . . . .
132521
Swiss Hedge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132502
Trading Service Project S.A. . . . . . . . . . . . .
132524
Tungsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132502
Vilmorin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
132514
Wireline Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
132519
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Sauren Fonds-Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 68.351.
Die Aktionäre der SAUREN FONDS-SELECT SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>23. November 2011 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-
Strassen mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2011 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2011 abgelaufene
Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der SAUREN FONDS-SELECT SICAV (DZ PRI-
VATBANK S.A.) unter der Telefon-Nummer 00352 / 44 903 - 4025, Fax-Nummer 00352 / 44 903 - 4009 oder per E-
Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.
Luxembourg, im November 2011,
<i>Der Verwaltungsrat.
Référence de publication: 2011149558/755/29.
Carvi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 143.680.
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 11 novembre 2011 à 11.30 heures n'ayant pu
délibérer valablement, faute de quorum de présence, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>16 décembre 2011 à 14.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:
1. Conversion de l'emprunt obligataire convertible au porteur d'un montant de EUR 215.000,- en 215 actions de EUR
1.000,- chacune et augmentation de capital à concurrence de EUR 215.000,- par l'émission de 215 actions d'une
valeur nominale de EUR 1.000,- chacune.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 585.000,- (cinq cent quatre vingt cinq mille euros) par con-
version de créance et la création et l'émission de 585 (cinq cent quatre vingt cinq) actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 1.000,- (mille euros).
3. Souscription de 800 (huit cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
4. Modification afférente de l'article 5 des statuts en vue de l'adapter aux décisions prises.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2011154028/755/22.
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F&C Russian Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 55.168.
As the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company held on 9 November 2011 could not validly
deliberate due to a lack of quorum, the shareholders are hereby convened to attend the reconvened
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Company (the "Reconvened EGM") to be held at the registered office of the Company on <i>13
<i>December 2011 at 2.30 p.m. (CET) or at any adjournment thereof, to deliberate on the proposed merger of the Company
with F&C Portfolios Fund and to consider and vote on the following agenda:
<i>Agenda:
To approve the merger of the Company with F&C Portfolios Fund, a société d'investissement à capital variable under
Part I of the Law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment having its registered office at 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg ("F&C Portfolios Fund") as described in the letter from the board of directors of
the Company dated 7 October 2011 and more specifically, upon hearing:
(i) the report of the board of directors of the Company explaining and justifying the merger proposal published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 7 October 2011 and deposited with the
Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg;
(ii) the audited reports prescribed by Article 266 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
prepared by PricewaterhouseCoopers S.à r.l. for the Company and F&C Portfolios Fund;
1) to approve more specifically the merger as detailed in the merger proposal;
2) to determine 16 December 2011 or such other date as the extraordinary general meeting of the shareholders
of the Company shall decide, upon the chairman's proposal (this date not being later than six months after
the date of the extraordinary general meeting) as the effective date of the merger (the "Effective Date");
3) to decide that on the Effective Date of the merger, the assets and liabilities (the "Assets") of the Company,
will be automatically transferred to F&C Portfolios Fund as detailed in the merger proposal;
4) to decide that on the Effective Date, F&C Portfolios Fund will issue to the shareholders of the Company,
shares in the relevant class of F&C Portfolios Fund as detailed in the merger proposal; and
5) to state that, as a result of the merger, the Company shall cease to exist on the Effective Date and all its shares
in issue shall be cancelled.
The following documents shall be at the disposal of the shareholders for inspection and copies can be obtained by the
shareholders free of charge at the registered office of the Company:
1) the merger proposal;
2) the notice to the shareholders on the objective and consequences of the merger;
3) the audited reports on the merger issued by PricewaterhouseCoopers S.à r.l. for the Company and F&C Portfolios
Fund, prescribed by Article 266 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
4) the reports of the board of directors for the Company and F&C Portfolios Fund on the merger;
5) the audited financial statements of F&C Portfolios Fund for the accounting periods ending 30 September 2008, 30
September 2009 and 30 September 2010 and an interim statement for the period up to 31 August 2011 and the audited
financial statements of the Company for the accounting periods ending 31 March 2009, 31 March 2010 and 31 March
2011 and an interim statement for the period up to 31 August 2011; and
6) both the current prospectus and a draft of the new prospectus of F&C Portfolios Fund.
The shareholders are advised that in order to be able to deliberate validly on the agenda, no quorum will be required
and the sole resolution on the agenda will be adopted if approved by the majority of two thirds of the votes cast. Votes
cast shall not include votes attaching to shares in respect of which shareholders have not taken part in the vote, have
abstained or have returned a blank or invalid vote. Each entire share is entitled to one vote. A shareholder may act at
the meeting in person or by proxy.
If you cannot be personally present at the Reconvened EGM and wish to be represented, you are entitled to appoint
a proxy to vote for you. A proxy need not be a shareholder of the Company but must attend the meeting in person to
represent you. Unless it is expressly revoked, the proxy will remain in force if the Reconvened EGM, for whatever reason,
is postponed or adjourned.
Proxy forms already received for the extraordinary general meeting held on 9 November 2011 remain valid unless
expressly revoked.
The proxy form is available at the registered office of the Company, upon request of shareholders.
To be valid the completed proxy form must be sent to the following address:
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Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
re: F&C Russian Investment Company
B.P. 403, L-2014 Luxembourg
Alternatively, the proxy form may be sent by fax for the attention of Rebecca Munn-René, Corporate and Legal
Administration, Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., fax number: + (352) 47 40 66 707 provided the original
signed form is sent immediately by post to the above mentioned address.
To be valid, proxies should be received by no later than 17.00 (CET) on 12 December 2011.
Submission of a proxy form will not preclude you from attending and voting at the Reconvened EGM in person if you
so wish. If you do wish to attend, you do not need to return a proxy form, but notification of attendance would be
appreciated.
If you have any queries about the proposed merger or require any further information, please contact Brown Brothers
Harriman (Luxembourg) S.C.A. on + (352) 47 40 66 between 9.00 and 17.30 (CET) (Monday to Friday, excluding bank
holidays).
<i>For and on behalf of the Board of Directors.
Référence de publication: 2011154029/755/71.
ING (L) II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 60.411.
Nous vous informons par la présente qu'une
ASSEMBLEE GENERALE
des Actionnaires d'ING (L) II se tiendra au Siège principal de la Société le <i>30 novembre 2011 à 11.00 heures afin de
délibérer de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation des rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises indépendant d'ING (L) Technix;
2. Approbation des comptes d'ING (L) Technix pour la période du 1
er
janvier 2011 au 17 juin 2011;
3. Affectation des résultats d'ING (L) Technix pour la période du 1
er
janvier 2011 au 17 juin 2011;
4. Décharge du conseil d'administration d'ING (L) Technix pour l'exécution de ses mandats pour la période du 1
er
janvier 2011 au 17 juin 2011;
5. Réélection de Ernst & Young en tant que réviseur d'entreprises indépendant d'ING (L) Technix;
6. Divers.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d'avoir cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d'Administration leur intention de prendre part à l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration de ING (L) II.
Référence de publication: 2011154030/755/21.
EUFICO, European Financial Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 11.412.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>2 décembre 2011 à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
5. Nominations statutaires,
6. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2011154031/755/19.
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Financière de l'Alzette S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 54.285.
Les actionnaires sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 novembre 2011 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2010.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de Mme Nancy BLEUMER de son mandat d'administrateur et décharge.
6. Nomination de Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre
1979, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.
7. Divers.
<i>Le conseil d'administration.
Référence de publication: 2011149557/29/21.
Bela s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9554 Wiltz, 57, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 164.248.
STATUTS
L'an deux mil onze, le dix-neuf octobre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
Ont comparu:
Madame Thi Kim T DUONG, spécialiste de fonctions administratives d'entreprise, née à Dong Mai My An Luc Ngan
Bac Giang, Vietnam, le 05 août 1976, épouse de Monsieur Vincent RÉPAY, demeurant à B-4600 Visé, rue Tour l'Evêque
(VIS) 18/B2, et
Monsieur Vincent René RÉPAY, spécialiste de fonctions administratives d'entreprise, né à Ougrée, Belgique, le 25 juin
1966, demeurant à B-4600 Visé, rue Tour l'Evêque (VIS) 18/B2.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent
entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BELA s.à r.l.»
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet le conseil économique, la gestion d'un organisme de formation continue, toutes pres-
tations de services informatiques, ainsi que toutes prestations de services pour le support à la gestion administrative,
logistique et commerciale dans le domaine du commerce international.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
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quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Frais:
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (Eur 1.100,-).
Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.
Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives
à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchiment
En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparantes déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération
et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.
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<i>Souscription
Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:
Mme Thi K.T. Duong, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 parts sociales
M. Vincent RÉPAY, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts sociales
TOTAL: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
<i>Assemblée générale
Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont
pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-9554 Wiltz, 57, rue du Pont.
2) La société sera gérée par deux gérants, savoir:
Madame Thi Kim T DUONG, spécialiste de fonctions administratives d'entreprise, née à Dong Mai My An Luc Ngan
Bac Giang, Vietnam, le 05 août 1976, épouse de Monsieur Vincent RÉPAY, demeurant à B-4600 Visé, rue Tour l'Evêque
(VIS) 18/B2, et
Monsieur Vincent René RÉPAY, spécialiste de fonctions administratives d'entreprise, né à Ougrée, Belgique, le 25 juin
1966, demeurant à B-4600 Visé, rue Tour l'Evêque (VIS) 18/B2.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
4) Pour autant que de besoin, tous les actes et contrats passés au nom et pour le compte de la société en voie de
constitution sont approuvés et ratifiés.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après
s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.
Signé: T.K. T DUONG, V. REPAY, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 20 octobre 2011. Relation: CAP/2011/4066. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.
<i>Le Receveur (signé): I: Neu.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 25 octobre 2011.
Référence de publication: 2011147262/114.
(110171348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.
Hamboura S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8541 Kapweiler, 5, Sëllerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 164.240.
STATUTS
L'an deux mil onze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Monsieur Rachid BOUFOUCH, administrateur de société, né à Tanger, Maroc, le 14 février 1963, demeurant à L-8541
Kapweiler, 5, Sëllerstrooss.
Ce comparant a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les statuts d'une société anonyme qu'il constitue
comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAMBOURA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Saeul.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de ladite commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
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à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de mandats d'administrateur dans toutes sociétés, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger.
Elle a encore pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de patrimoine mobilier et immobilier propre,
pour son compte propre ou en participation avec des tiers.
Elle peut effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts, avec ou sans affectation
hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers.
Elle a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement
et le développement de ces participations.
Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de
fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant
de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (€ 31.000,-) représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix Euros (€ 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. En cas d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la
société.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans
un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
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Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:
Monsieur Rachid BOUFOUCH, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
TOTAL: mille actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Les actions ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros (€ 31.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Loi anti-Blanchiment
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, connaître
le bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Dispositions transitoires
La première assemblée générale se tiendra en l'année 2013.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200,-).
Le fondateur est indivisiblement et irrévocablement solidaire du paiement de ces frais.
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<i>Assemblée constitutive
Et à l'instant le comparant, agissant comme sus-dit et représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en
assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et a pris les résolutions suivantes:
1. est nommé administrateur:
Monsieur Rachid BOUFOUCH, administrateur de société, né à Tanger, Maroc, le 14 février 1963, demeurant à L-8541
Kapweiler, 5, Sëllerstrooss.
2. Est nommée commissaire:
La société de droit belge JUST-IN TRANSPORT avec siège à B-1000 Bruxelles, 11, rue de Passchendaele, numéro
Banque Carrefour 836.151.183, qui désigne comme représentant permanent son gérant Monsieur Rachid TAHIRI, de-
meurant à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean, 38, rue Edmond de Grimberghe.
3. Le siège social est fixé à L-8541 Kapweiler, 5, Sëllerstrooss.
4. Les mandats des administrateur et commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'année
2017.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs
solidaires.
<i>Déclaration
Avant de conclure, le notaire a attiré l'attention du comparant sur l'obligation pour la société de solliciter et d'obtenir
les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.
Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives
à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.
Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, pré-nom usuel, état et résidence, ledit comparant a
signé ensemble avec Nous notaire la présente minute après s'être identifié auprès du notaire au moyen de sa carte
d'identité.
Signé: R. BOUFOUCH, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 18 octobre 2011. Relation: CAP/2011/3982. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur (signé): I. Neu.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 20 octobre 2011.
Référence de publication: 2011147413/157.
(110171038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.
S4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 164.244.
STATUTS
L'an deux mille onze, le dix-neuf octobre,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Monsieur Richard FIELZ, expert comptable, né le 27 mai 1949 à Ixelles, Belgique, demeurant à B-1050 Ixelles, 128, rue
Washington.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S4 S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion de participations financières, l'assistance et le conseil à ses filiales et succursales,
mais aussi plus généralement à toute entité sociale et économique.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix Euros (€ 310,-) chacune.
Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans
un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
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cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille treize.
<i>Souscription et Libération
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Monsieur Richard FIELZ, préqualifié: 100 actions
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchiment
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, connaître
le bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.200,-
<i>Déclaration
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l'instant le comparant, préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale
extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2 ) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Richard FIELZ, expert comptable, né le 27 mai 1949 à Ixelles, Belgique, demeurant à B-1050 Ixelles, 128, rue
Washington.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Stéphane THOEN, expert-comptable, né à Uccle, Belgique, le 16 mars 1963, demeurant à L-1150 Luxem-
bourg, 128, route d'Arlon.
4) Les mandats des administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en
l'année 2017.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte, après
d'être identifié au moyen de sa carte d'identité.
Signé: R. Fielz, C: Mines.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Capellen, le 20 octobre 2011. Relation: CAP/2011/4065. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.
<i>Le Receveur (signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 25 octobre 2011.
Référence de publication: 2011147603/132.
(110171282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.
E.G.F. S.A., Entreprise Générale de Façades S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9233 Diekirch, 37, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 164.282.
STATUTS
L'an deux mil onze, le dix-neuf octobre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
La société anonyme NORD CAPITAL & INVEST S.A. avec siège à L-9227 Diekirch, 13, Esplanade, constituée aux
termes d'un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 novembre 2008, publié
au Mémorial C numéro 2946 du 11 décembre 2008, immatriculée au RCSL sous le numéro B 143.204, matricule 2008
22 33 025,
Représentée aux fins des présentes par son administrateur unique: Monsieur José PIRES COELHO, employé, né à
Murça, Portugal, le 09 janvier 1977, demeurant à L-9061 Ettelbruck, 37, abbé Joseph Flies, nommé à cette fonction lors
de l'assemblée générale constitutive et habilité à engager la société par sa seule signature conformément aux stipulations
de l'article 13 des statuts.
Ce comparant a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les statuts d'une société anonyme qu'il constitue
comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Entreprise Générale de Façades S.A. en abrégé
E.G.F. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de ladite commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise générale de façades et de plafonnage. Elle pourra effectuer
tous travaux de façades, de plafonnage et de plâtrerie, la confection de faux-plafonds et de cloisons en plâtre, y compris
tous travaux d'isolations thermiques et acoustiques, ainsi que tous travaux de parachèvements intérieurs et extérieurs
liés aux métiers de plâtrier et de façadier.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (€ 31.000,-) représenté par mille (1000) actions d'une valeur
nominale de trente et un Euros (€ 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. En cas d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la
société.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
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Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans
un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
conjointe du délégué du conseil et d'un second administrateur. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un
seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:
NORD CAPITAL & INVEST S.A. préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 actions
TOTAL: mille actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 actions
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Les actions ont été partiellement libérées en numéraire à hauteur de 25 % de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante Euros (€ 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Loi anti-blanchiment
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, connaître
le bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Dispositions transitoires
La première assemblée générale se tiendra en l'année 2013.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200,-).
Le fondateur est indivisiblement et irrévocablement solidaire du paiement de ces frais.
<i>Assemblée constitutive
Et à l'instant le comparant, agissant comme sus-dit et représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en
assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et a pris les résolutions suivantes:
1. sont nommés administrateurs:
Monsieur Frédéric GOBERT, technicien en bâtiment, né à Arlon, Belgique, le 31 janvier 1974, demeurant à B-6792
Halanzy, 2, la Volette,
Madame Carla SANTOS SILVA, employée, née à Aradas Aveiro, Portugal, le 18 février 1972, demeurant à L-8319
Olm, 7, rue de l'Egalité, et
Madame Sonia PIRES COELHO, employée, née à Murça, Portugal, le 13 janvier 1980, demeurant à L-7620 Larochette,
54, rue de Mersch.
2. Est nommé commissaire:
Monsieur Manuel José COELHO, salarié, né à Murça, Portugal le 14 avril 1952, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch,
139A, route de Luxembourg.
3. Le siège social est fixé à L-9233 Diekirch, 37, avenue de la Gare.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en
l'année 2017.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs
solidaires.
<i>Déclaration
Avant de conclure, le notaire a attiré l'attention du comparant sur l'obligation pour la société de solliciter et d'obtenir
les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.
Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives
à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.
Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, pré-nom usuel, état et résidence, ledit comparant a
signé ensemble avec Nous notaire la présente minute après s'être identifié auprès du notaire au moyen de sa carte
d'identité.
Signé: J. PIRES COELHO, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 20 octobre 2011. Relation: CAP/2011/4068. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.
<i>Le Receveur (signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME.
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Capellen, le 25 octobre 2011.
Référence de publication: 2011148044/156.
(110172260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.
Kuni S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 54, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 164.279.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt et un octobre,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Monsieur Koenraad VAN DER BORGHT, administrateur de société, né à Roeselare, Belgique, le 14 juillet 1963,
demeurant à L-8540 Ospern, 15B, rue Principale.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:
Titre I
er
. - Dénomination, siège social, objet, durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "KUNI S.A." régie par les présents statuts et la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
La société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société n'est pas
dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la société (les Statuts) est une référence à l'Actionnaire Unique
si la société n'a qu'un seul actionnaire.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Redange. Sans préjudice des règles du droit commun en
matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration respectivement de l'administrateur unique à tout
autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'Actionnaire Unique ou en cas
de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social de la société pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'activité de conseil économique, consistant dans la prestation, à titre professionnel, de
services et de conseils, micro- et macroéconomique, finances et comptabilité, ainsi qu'en gestion d'entreprise et des
prestations de services annexes ou complémentaires.
La société fournira également des conseils, sur base individuelle, sur des opérations portant sur des opérations finan-
cières, entre autres des investissements en valeurs mobilières et immobilières.
La société fournit également des services administratifs et sociaux à d'autres sociétés sous quelque forme que ce soit
et elle peut assumer la fonction d'administrateur et gérant dans d'autres sociétés. La société a pour objet la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres
formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;
- consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés portant sur tout
ou une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de
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toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque
cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations, de billets
à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation;
- effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou
indirectement à son objet;
- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-
ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000-), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale. Le capital social souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par une résolution
prise par l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des statuts, tel que prescrit à l'article 20 ci-
après.
Art. 6. Les actions de la société sont au porteur.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. La société est autorisée à racheter à titre définitif ses propres actions dans les limites et conditions de fond et
de forme prévues par la loi sur les sociétés commerciales ainsi qu'aux conditions telles que prévues ci-après. Par ailleurs,
elle est autorisée à racheter à titre provisoire des titres présentés à la vente en se substituant à un cessionnaire non agréé
par le Conseil d'Administration. Dans ce cas, les titres en cause sont reclassés auprès d'actionnaires agréés dans un délai
de six mois après la transaction.
L'évaluation des actions rachetées à titre provisoire ou définitif, sera faite en divisant l'actif de la société au 31 décembre
de l'année précédente par le nombre d'actions au moment de la transaction et en appliquant un coefficient de 80 % du
résultat ainsi obtenu.
Titre III. - Administration
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'Assemblée Générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Si la société est établie par un Actionnaire Unique ou si à l'occasion d'une Assemblée Générale, il est constaté que la
société a seulement un actionnaire restant, la composition du Conseil d'Administration pourra être limitée à un (1)
membre, jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'Assemblée Générale. Les
administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur pourra
être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 9. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-
nistration. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du
Conseil d'Administration nomment un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la
majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
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mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d'administration.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la société sont
présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la
réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur
de la société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil
d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Admi-
nistration.
Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre
administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Un administrateur peut représenter plus d'un autre
administrateur, à condition que deux administrateurs au moins soient physiquement présents à la réunion ou y participent
par un moyen de communication qui est autorisé par les statuts ou par la Loi de 1915. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion du Conseil d'Administration.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion est prépondérante.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en
direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du
Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en
un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration
(résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.
L'article 9 ne s'applique pas au cas où la société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à toute personne ou à un ou plusieurs
administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie
ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la
signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de
deux administrateurs, soit par la signature individuelle d'un délégué ou fondé de pouvoir du Conseil d'Administration
dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 13. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
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Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la société de son intérêt personnel et contraire
et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe
ne s'applique pas à un Administrateur Unique.
Tant que la société est administrée par un Administrateur Unique, des procès-verbaux devront décrire les opérations
dans lesquelles la société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Administrateur Unique a un
intérêt opposé à celui de la société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la société conclues à des
conditions normales.
Art. 14. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
Art. 15. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société soit par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.
Titre IV. - Surveillance
Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 17. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 18. L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Redange, tel qu'indiqué dans
la convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 9.30 heures.
Si la date de l'Assemblée Générale annuelle tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 19. Les délais de convocation et quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite
de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, selon
le cas, ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent, par deux administrateurs conjointement. Ils sont obligés de
la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du
capital social les en requièrent par une demande écrite indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant
au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de
toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue
de l'Assemblée Générale en question.
Art. 20. Tout actionnaire de la société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute Assemblée Générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une Assemblée Générale, et s'ils déclarent connaître l'ordre
du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Cependant, les décisions pour modifier les statuts de la société peuvent seulement être adoptées par une Assemblée
Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications
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statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans
le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date, ainsi
que le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la
portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux
tiers au moins des voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote
ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Le changement de la nationalité de la société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être
décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.
Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblées Générales de la société en désignant par écrit, soit en
original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise), une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée
Générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires, (ii) l'indi-
cation des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce son droit, (iii) l'agenda tel que décrit dans la convocation et (iv)
les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les formulaires originaux devront
être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale. Le
président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée
Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un
tribunal ou autre part doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou deux administrateurs conjoin-
tement.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas,
dresse les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre
de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, soumets au plus tard un mois avant l'Assemblée
Générale Annuelle ordinaire le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents
afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du/des réviseur(s) d'entreprises externe, qui rédige/rédigent sur cette
base son/leur rapport de révision.
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique, selon
le cas, le rapport du/des commissaire(s) aux comptes ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, sont
déposés au siège social de la société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents
sont à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 23. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de
la société tel qu'il est fixé ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des Statuts,
et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de 10% (dix pour cent).
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la société
et dans les limites de la Loi de 1915.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent
être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.
Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites
fixées par la Loi de 1915.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. La société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale de la société statuant
comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-dessus. En cas de dissolution de la société,
il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques
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ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée
Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 25. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille treize.
<i>Souscription et Libération
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Monsieur Koenraad VAN DER BORGHT, préqualifié: 1000 actions
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchiment
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, connaître
le bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.200,-
<i>Déclaration
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l'instant le comparant, préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale
extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2 ) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Koenraad VAN DER BORGHT, administrateur de société, né à Roeselare, Belgique, le 14 juillet 1963,
demeurant à L-8540 Ospern, 15B, rue Principale.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société ALPHA EXPERT SA avec siège à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, RCSL B 88567.
4) Les mandats des administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en
l'année 2017.
5) Le siège social est fixé à L-8510 Redange/Attert, 54, Grand Rue.
Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte, après
d'être identifié au moyen de sa carte d'identité.
Signé: K. VAN DER BORGHT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 21 octobre 2011. Relation: CAP/2011/4075. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.
<i>Le Receveur (signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 25 octobre 2011.
Référence de publication: 2011148201/326.
(110172246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.
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Swiss Hedge, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement vom 07. November 2011 des von der Bayernlnvest Luxembourg S.A. verwalteten SWISS
HEDGE, einem richtlinienkonformen Investmentfonds gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Orga-
nismen für gemeinsame Anlagen wurde am 07. November 2011 beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bayernlnvest Luxembourg S.A.
Guy Schmit / Katja Mertes-Tegebauer
Référence de publication: 2011151574/12.
(110176253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.
Tungsten, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement vom 07. November 2011 des von der Bayernlnvest Luxembourg S.A. verwalteten TUNGS-
TEN, einem richtlinienkonformen Investmentfonds gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen
für gemeinsame Anlagen wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bayernlnvest Luxembourg S.A.
Guy Schmit / Katja Mertes-Tegebauer
Référence de publication: 2011151575/11.
(110176257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.
Monalisa Family Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 164.486.
STATUTS
L'an deux mille onze, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Lionel COUPE, né le 21 août 1973 a Valenciennes (France) demeurant professionnellement à L-1449 Lu-
xembourg, 2, rue de l'Eau.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée prenant la dénomination de MONALISA FAMILY OFFICE
S. à r. l. (ci-après la "Société").
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social le conseil et l'assistance en organisation patrimoniale, ainsi que la
coordination et le suivi de divers prestataires de services intervenant dans la protection et la mise en valeur des patri-
moines de personnes physiques, familles ou groupes familiaux, et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société pourra notamment, dans le cadre de son objet social, exécuter ou faire exécuter tous traitements et analyses
d'informations relatives au patrimoine de ses clients, et tous mandats d'organisation ou de gestion administrative, ainsi
que toute autre activité se rattachant directement à son objet social, à l'exclusion de toute activité régie par la loi sur le
secteur financier.
La Société pourra également acquérir ou vendre ou faire tout autre acte de disposition et détenir, directement ou
indirectement, tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers
de dettes, sous quelque forme que ce soit, et administrer, développer et gérer de telles détentions d'intérêts.
D'une façon générale, la Société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.
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La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-)
représenté par cent vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
"Loi de 1915") doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique
dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites
dans l'objet social.
En cas de pluralité d'associé, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux ou plusieurs gérants, qui
sont nécessairement associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par
l'assemblée générale des associés, qui fixent la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par
l'assemblée générale des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
La Société est engagée, par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérant, par la signature
conjointe de deux gérants dont obligatoirement celle du Gérant technique. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses
membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou Mail, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Lorsque le conseil de gérance est composé d'au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute
réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou Mail, télécopieur un autre gérant comme son mandataire. Un
gérant ne peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
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s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour et contre
une décision, la voix du président sera prépondérante
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
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<i>Souscription et Libération
Les 125 parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:
Lionel Coupe: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de Douze Mille Cinq
Cent euros (EUR 12500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Evaluation des Frais
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi de 1915.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cents Euros (EUR 1.300,-).
<i>Autorisation de commerce
Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant toute activité commerciale ou toute modification de l'objet social
relative à une activité commerciale, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
<i>Assemblée Générale Constitutive
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Lionel COUPE prénommé est nommé gérant technique pour une durée indéterminée
2. Le siège social de la société est établi au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. COUPE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2011. Relation: LAC/2011/48971. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2011.
Référence de publication: 2011152651/173.
(110177785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.
Seamer Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.451.589,96.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.331.
Sherbourne Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.451.589,96.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 133.334.
PROJET DE FUSION
In the year two thousand and eleven, on the fourth of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
on behalf of the board of managers of the company "SEAMER HOLDING S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,
with registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 138.331, incorporated by notarial deed of
Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 15 April 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") number 1314 on 29 Mai 2008, page 63036. The articles
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of incorporation have been amended pursuant to a notarial deed of the said notary Joseph ELVINGER, on 3 November
2010, published in the Memorial number 2822 on 23 December 2010, page 135427,
hereinafter referred to as the "Absorbing Company",
by virtue of a proxy given by all the members of the board of managers of the Absorbing Company dated 31 October
2011,
AND
Mr. Christian DOSTERT, prenamed,
on behalf of the board of managers of the company "SHERBOURNE HOLDING S.à r.l.", a société à responsabilité
limitée, with registered office at 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 133.334, incorporated by notarial deed of
Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, on 18 October 2007, published in
the Mémorial number 2818 on 5 December 2007, page 135253. The articles of incorporation have not been amended
since its incorporation,
hereinafter referred to as the "Absorbed Company",
by virtue of a proxy given by all the members of the board of managers of the Absorbed Company dated 31 October
2011.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed.
Such appearing person, acting as stated here above, has requested the notary to record in the notarial form the present
merger plan (the "Merger Project"), consisting in the absorption of Absorbed Company by the Absorbing Company,
described as follows.
<i>Description of the merging companies
- SEAMER HOLDING S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 138.331 and having a share capital of one million four hundred fifty-one thousand five hundred
eighty-nine Euro and ninety-six Eurocent (EUR 1.451.589,96) as Absorbing Company, and
- SHERBOURNE HOLDING S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with registered office at 9, Rue Gabriel Lipp-
mann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 133.334 and having a share capital of one million four hundred fifty-one thousand five hundred
eighty-nine Euro and ninety-six Eurocent (EUR 1.451.589,96) as Absorbed Company.
The Absorbing Company and the Absorbed Company are collectively referred to as "Merging Companies".
<i>Modalities of the merger
1. The Absorbing Company contemplates to merge with the Absorbed Company by absorbing the latter under the
simplified merger procedure (the "Merger") provided for in articles 278 and seq. of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended (the "Law"). In the Absorbed Company, there are neither shareholders with special rights
nor other owners of rights other than shares.
2. The Absorbing Company is the owner of one hundred forty-five million one hundred fifty-eight thousand nine
hundred ninety-six (145,158,996) shares with a par value of one Eurocent (EUR 0.01) each in the Absorbed Company,
representing the total issued and outstanding share capital of the Absorbed Company.
3. The Merger will be deemed to take effect, for accounting purposes, one month following the publication of the
present Merger Project in the Memorial (the "Effective Date"). As of the Effective Date, the business operations of the
Absorbed Company shall be treated for accounting purposes as being those of the Absorbing Company.
4. No special advantages are granted to the members of the board of managers or the statutory and external auditors
of the Merging Companies.
5. The Merger shall be effective amongst the Merging Companies at the Effective Date, pursuant to article 9 of the
Law, point 7 hereafter being reserved.
6. The shareholders of the Absorbing Company are entitled to inspect the documents set forth in article 267, paragraph
(1) a), b) and c) of the Law, at the registered office, during one month after the publication of the Merger Project in the
Memorial. They may, upon simple request and free of charge, receive a complete copy of these documents.
7. One or more shareholders of the Absorbing Company holding at least 5% of the subscribed share capital of the
Absorbing Company may, within the time period set out in point 6 above, request the convening of a shareholders'
meeting of the Absorbing Company to decide whether to approve the proposed merger.
8. The mandates of the managers, special attorneys and of the auditors, if any, of the Absorbed Company will come
to an end on the Effective Date and full discharge is hereby granted to these persons as of that date for the duties
performed.
9. All corporate documents, files and records of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the
Absorbing Company for the duration prescribed by the Law.
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10. Formalities - The Absorbing Company will:
- carry out all legal formalities of publication concerning the transfers related to the Merger;
- carry out on its own behalf all declarations and formalities with regard to all administration which are necessary to
register in its name the assets transferred;
- carry out all formalities to render the transfer of assets and rights valid vis-a-vis third parties.
11. Transfer and delivery of titles - At the Effective Date, the Absorbed Company will render and deliver to the
Absorbing Company all originals of all corporate documents, accounting books as well as all other accounting documents,
ownership titles and any other documents certifying ownership related to all assets, documentation as to realized trans-
actions, movable assets as well as all contracts (loans, employment, fiduciary, etc.) archives and any other documents
related to assets and rights transferred. The transfer of assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing
Company will be realized at book value.
12. Charges and fees - All charges and fees due as a result of the Merger shall be borne by the Absorbing Company.
13. Where applicable, the Absorbing Company will pay taxes due by the Absorbed Companies on the capital and gain
regarding the fiscal years not yet definitely imposed.
<i>Statement
In accordance with article 271 of the Law, the undersigned notary certifies the legality of the present merger plan.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the proxy-holder of the persons appearing, the said proxy-holder signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatre novembre,
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, agissant
au nom et pour compte du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée "SEAMER HOLDING S.a r.l.", une
société à responsabilité limitée avec siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.331, con-
stituée par acte notarié du Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 avril 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") sous le numéro 1314 en date du 29 mai 2008, page
63036. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié dudit notaire Joseph ELVINGER, en date du 3 novembre 2010,
publié au Mémorial sous le numéro 2822 en date du 23 décembre 2010, page 135427,
ci-après dénommée la "Société Absorbante",
en vertu d'une procuration donnée par tous les membres du conseil de gérance de la Société Absorbante en date du
31 octobre 2011,
ET
Monsieur Christian DOSTERT, préqualifié, agissant
au nom et pour compte du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée "SHERBOURNE HOLDING S.à
r.l.", une société à responsabilité limitée avec siège social au 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.334,
constituée par acte notarié de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand Duché de Luxem-
bourg, en date du 18 octobre 2007, publié au Mémorial sous le numéro 2818 en date du 5 décembre 2007, page 135253.
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
ci-après dénommée la "Société Absorbée".
en vertu d'une procuration donnée par tous les membres du conseil de gérance de la Société Absorbée en date du
31 octobre 2011.
Ces procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront anne-
xées aux présentes pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
Ledit comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire d'arrêter en la forme authentique le projet de fusion (le "Projet
de Fusion") suivant, consistant en la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, telle que décrite
ci-après.
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<i>Description des sociétés à fusionner
- SEAMER HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 138.331 et ayant un capital social d'un million quatre cent cinquante-et-un mille cinq cent quatre-
vingt-neuf Euro et quatre-vingt-seize centimes d'Euro (EUR 1,451,589.96) comme Société Absorbante; et
- SHERBOURNE HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 9, Rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 133.334 et ayant un capital social d'un million quatre cent cinquante-et-un mille cinq cent quatre-vingt-
neuf Euro et quatre-vingt-seize centimes d'Euro (EUR 1,451,589.96) comme Société Absorbée.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après dénommées ensemble les "Sociétés Fusionnantes".
<i>Modalités de la fusion
1. La Société Absorbante entend fusionner conformément aux dispositions des articles 278 et suivants de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la "Loi") avec la Société Absorbée par absorption de cette
dernière (la "Fusion"). Il n'y a dans la Société Absorbée ni associé ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres
que des parts sociales.
2. La Société Absorbante détient cent quarante-cinq millions cent cinquante-huit mille neuf cent quatre-vingt-seize
(145.158.996) parts sociales d'une valeur d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, dans la Société Absorbée, représentant
la totalité des parts sociales de la Société Absorbée.
3. La Fusion prend effet du point de vue comptable un mois suivant la publication au Mémorial du présent Projet de
Fusion (la "Date d'Effet"). A compter de la Date d'Effet, toutes les opérations effectuées à compter de cette date par la
Société Absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la Société
Absorbante.
4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux gérants, commissaires ou réviseurs des Sociétés Fusionnantes.
5. La Fusion prendra effet entre les parties à la Date d'Effet, conformément aux dispositions de l'article 9 de la Loi et
sous réserve du point 7 ci-après.
6. Les associés de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial du
projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur les
sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.
7. Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante, disposant au moins de 5% du capital souscrit de la Société
Absorbante, a/ont le droit, pendant le délai indiqué sous le point 6 ci-dessus, de requérir la convocation d'une assemblée
générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.
8. Les mandats des gérants, des mandataires spéciaux et commissaire aux comptes, s'il en est, de la Société Absorbée
prennent fin à la Date d'Effet de la Fusion. Décharge pleine et entière est accordée aux gérants, réviseur d'entreprises et
aux mandataires spéciaux de la Société Absorbée.
9. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Ab-
sorbante.
10. Formalités - La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-
viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;
- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
11. Remise de titres - Lors de la Date d'Effet, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de
tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie, etc.), archives, pièces et autres documents quel-
conques relatifs aux éléments et droits apportés. L'actif et le passif de la Société Absorbée seront transférés à la Société
Absorbante à leur valeur nette comptable.
12. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
13. La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les
bénéfices au titre des exercices non encore imposés définitivement.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article
271 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, celui-ci a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 novembre 2011. LAC/2011 /49239. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;
Luxembourg, le 8 novembre 2011
Carlo WERSANDT.
Référence de publication: 2011153429/199.
(110178524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.
AOL Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 261.009.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 73.270.
In the year two thousand and eleven, the ninth day of September,
before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AOL Europe S.à r.l. (the Meeting), a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 7, Val Ste-Croix, L-1371
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 73270 and with a
current share capital of EUR 258,509,000 (the Company). The Company was incorporated on 16 December 1999 pur-
suant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - N°145 of 15 February 2000. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended several times and for the last time on 17 June 2010 pursuant to a deed of the undersigned
notary, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°1834 of 8 September
2010.
There appeared:
1. Cyber Fin S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered
office at 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 72380 and with a share capital of EUR 64,382,700, being the holder of 5,098,620 convertible preferred A shares
and 5,098,619 ordinary B shares of the Company;
here represented by Mr Frédéric Pilorget, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal,
2. AOL Inc., a Delaware corporation having its registered office at 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware
19808, USA, being the holder of 36,958 preferred E shares of the Company;
here represented by Mr Frédéric Pilorget, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal,
and
3. EJV Reorganization, Inc., a Delaware corporation having its registered office at 2711 Centerville Road, Wilmington,
Delaware 19808, USA, being the holder of 106,163 convertible preferred D shares of the Company;
here represented by Mr Frédéric Pilorget, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal,
(each a Shareholder and jointly the Shareholders).
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that all of the 5,098,620 (five million ninety-eight thousand six hundred and twenty) convertible preferred A shares,
5,098,619 (five million ninety-eight thousand six hundred and nineteen) ordinary B shares, 106,163 (one hundred and six
thousand one hundred and sixty-three) convertible preferred D shares and 36,958 (thirty-six thousand nine hundred and
fifty-eight) preferred E shares of the Company, all having a nominal value of EUR 25 each, representing the entirety of
the share capital of the Company amounting to EUR 258,509,000 (two hundred and fifty-eight million five hundred and
nine thousand euros) are present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly
deliberate on all the items on the agenda;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notices;
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2. increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 2,500,000 (two million, five hundred thousand
Euro) by way of issuance of Euro 49,308 (forty nine thousand, three hundred and eight Euro) convertible preferred A
shares, 49,308 (forty nine thousand, three hundred and eight) ordinary B shares, 1,027 (one thousand and twenty seven)
convertible preferred D shares and 357 (three hundred and fifty seven) preferred E shares, all with a nominal value of
EUR 25 (twenty-five Euro) each, together with share premium;
3. subscription to and payment in kind of the share capital increase specified at item 2 above;
4. subsequent amendment of article 5.1 of the Articles;
5. amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg to individually proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and the
registration of the changes required by the matters set out in items 3 and 4 above; and
6. miscellaneous.
III. that the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolution
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which was communicated to them in advance of the Meeting.
<i>Second resolution
The Shareholders resolve to increase the nominal share capital of the Company by an amount of EUR 2,500,000 (two
million five hundred thousand Euro) in order to bring the nominal share capital from its present amount of EUR
258,509,000 (two hundred fifty-eight million five hundred nine thousand Euro) divided into 5,098,620 (five million ninety-
eight thousand six hundred and twenty) convertible preferred A shares, 5,098,619 (five million ninety-eight thousand six
hundred and nineteen) ordinary B shares, 106,163 (one hundred and six thousand one hundred and sixty-three) conver-
tible preferred D shares and 36,958 (thirty-six thousand nine hundred and fifty-eight) preferred E shares of the Company,
all these shares having a nominal value of EUR 25 each, to an amount of EUR 261,009,000 (two hundred and sixty one
million and nine thousand Euro) by way of the creation and issuance of 49,308 (forty nine thousand three hundred and
eight) convertible preferred A shares, 49,308 (forty nine thousand three hundred and eight) ordinary B shares, 1,027 (one
thousand and twenty seven) convertible preferred D shares and 357 (three hundred and fifty seven) preferred E shares
of the Company, all having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, issued together with an issue premium,
and the Shareholders hereby resolve to issue such new shares.
<i>Third resolution - Subscription and Payment
The Shareholders accept the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:
<i>Intervention - Subscription - Payment
The Shareholders, all here represented as aforementioned, declare to subscribe to the increase of the share capital of
the Company represented by the issuance of 49,308 (forty-nine thousand three hundred and eight) convertible preferred
A shares, 49,308 (forty-nine thousand three hundred and eight) ordinary B shares, 1,027 (one thousand and twenty seven)
convertible preferred D shares and 357 (three hundred and fifty seven) preferred E shares, all having a nominal value of
EUR 25 (twenty-five Euro) each and to fully pay up such new shares by way of a contribution in kind (with respect to
each Shareholder, the Contribution in Kind, and collectively the Contributions in Kind) consisting in a receivable in an
amount of EUR 183,566 (one hundred and eighty-three thousand five hundred and sixty-six Euro) contributed by AOL
Inc., a receivable in an amount of EUR 527,298 (five hundred and twenty-seven thousand two hundred and ninety-eight
Euro) contributed by EJV Reorganization Inc. and a receivable in an amount of EUR 50,648,360 (fifty million six hundred
and forty-eight thousand three hundred and sixty Euro) contributed by Cyber Fin S.à r.l. (the Receivables), in an aggregate
amount of EUR 51,359,224 (fifty-one million three hundred and fifty-nine thousand two hundred and twenty-four Euro).
The aggregate amount represented by the Contributions in Kind forms the aggregate subscription price for the new
shares (the Subscription Price).
The Subscription Price, in an aggregate net amount of EUR 51,359,224 (fifty-one million three hundred and fifty-nine
thousand two hundred and twenty-four Euro) is to be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 2,500,000 (two million five hundred thousand Euro) is to be allocated to the nominal share capital
account of the Company, and
(ii) the remaining balance in an amount of EUR 48,859,224 (forty-eight million eight hundred and fifty-nine thousand
two hundred and twenty-four Euro) is to be allocated to the share premium account of the Company.
Such contributions are made and allocated among the Shareholders as follows:
Shareholder
Contribution
Share capital Share Premium
Number of Shares issued
AOL Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 183,566
EUR 8,925
EUR 174,641
357 preferred E shares
EJV Reorganization, Inc. . . . . . .
EUR 527,298
EUR 25,675
EUR 501,623
1,027 convertible preferred
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D shares
Cyber Fin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . EUR 50,648,360 EUR 2,465,400 EUR 48,182,960 49,308 convertible preferred
A shares and 49,308 ordinary
B shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 51,359,224 EUR 2,500,000 EUR 48,859,224
100,000
The Shareholders note that the value and transferability of the Receivables contributed to the Company are supported
by valuation certificates issued by the Shareholders and countersigned by the management of the Company (the Certifi-
cates).
The Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of the
Shareholders and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.
As a result of the above capital increase, the Shareholders record that the shareholdings in the Company after the
capital increase are as follows:
Shareholder
Number of shares
AOL Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37,315 preferred E shares
EJV Reorganization, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107,190 convertible preferred D shares
Cyber Fin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,147,928 convertible preferred A shares
and 5,147,927 ordinary B shares
Total number of shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,440,360
<i>Fourth resolution
The Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads
henceforth as follows:
" Art. 5. Shares.
5.1 The issued share capital of the Company is EUR 261,009,000 (two hundred and sixty-one million, nine thousand
Euro) divided into (a) 5,147,928 (five million, one hundred and forty seven thousand, nine hundred and twenty eight)
convertible preferred A shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the Preferred A Shares), (b) 5,147,927 (five million,
one hundred and forty seven thousand, nine hundred and twenty seven) ordinary B shares of EUR 25 (twenty-five Euro)
each (the Ordinary B Shares or the B Shares), 107,190 (one hundred and seven thousand, one hundred and ninety)
convertible preferred D shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the Preferred D Shares or the D Shares) and 37,315
(thirty seven thousand three hundred and fifteen) preferred E shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the Preferred
E Shares or the E Shares)."
<i>Fifth resolution
The Shareholders resolve (i) to amend the share register of the Company in order to record the number of shares
held in the Company by the Shareholders and (ii) to grant power and authority to any manager of the Company or any
lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg to individually proceed on behalf of the Company to the amendment
of the share register of the Company.
The Shareholders furthermore resolve to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen & Overy
Luxembourg to see to any formalities in connection with the issuance of the New Shares to the Shareholders with the
Luxembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
and, more generally, to accomplish any formalities which may be necessary or useful in connection with the implemen-
tation of the third and fourth resolutions.
<i>Costs
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately EUR 6,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a German version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together
with us, the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundelf, am neunten September.
vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
hat eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter der AOL Europe S.à r.l. stattgefunden (die Haupt-
versammlung), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité limitée) mit
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Sitz in 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 73270
mit einem aktuellen Grundkapital in Höhe von EUR 258.509.000 (die Gesellschaft). Die Gesellschaft wurde gegründet
gemäß Urkunde vom 16. Dezember 1999, aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, unter der Nummer C - N°145 vom 15. Februar 2000. Die
Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wurde mehrmals geändert und zum letzen Mal am 17.Juni 2010 durch eine vom
unterzeichneten Notar aufgenommene Urkunde, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C ,
unter der Nummer C - N°1834 vom 8.September 2010.
Sind erschienen:
1. Cyber Fin S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité
limitée) mit Sitz in 7, Val Ste-Croix in L-1371 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer
B 72380, mit einem Grundkapital in Höhe von EUR 64.382.700, Inhaber von 5.098.620 A-Vorzugsanteilen und 5.098.619
normalen B-Anteilen der Gesellschaft;
vertreten durch Herrn Frédéric Pilorget, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer unter Privatschrift
ausgestellten Vollmacht,
2. AOL Inc., eine Gesellschaft des Rechts von Delaware mit Sitz in 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware
19808, USA, Inhaber von 36.958 E-Vorzugsanteilen der Gesellschaft;
vertreten durch Herrn Frédéric Pilorget, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer unter Privatschrift
2010 ausgestellten Vollmacht,
und
3. EJV Reorganization, Inc., eine Gesellschaft des Rechts von Delaware mit Sitz in 2711 Centerville Road, Wilmington,
Delaware 19808, USA, Inhaber von 106.163 D-Vorzugsanteilen der Gesellschaft;
vertreten durch Herrn Frédéric Pilorget, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer unter privatschrift
ausgestellten Vollmacht,
(jeweils ein Gesellschafter und zusammen, die Gesellschafter).
Die ordnungsgemäß durch den Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur unterschriebenen Voll-
machten der vertretenen Gesellschafter bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu
werden.
Die vertretenen Gesellschafter haben den Notar gebeten, folgendes zu beurkunden:
I. dass sämtliche 5.098.620 (fünf Millionen achtundneunzigtausendsechshundertzwanzig) konvertierbaren A-Vorzugs-
anteile, 5.098.619 (fünf Millionen achtundneunzigtausendsechshundertneunzehn) normalen B-Anteile, 106.163 (einhun-
dertsechstausend einhundertdreiundsechzig) konvertierbaren D-Vorzugsanteile und 36.958 (sechsunddreißigtausend-
neunhundertachtundfünfzig) E-Vorzugsanteile der Gesellschaft mit einem Nennwert von jeweils EUR 25 (fünfundzwanzig
Euro), die das gesamte Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 258.509.000 (zweihundert achtundfünfzig Milli-
onen fünfhundertneuntausend Euro) darstellen, anwesend oder vertreten sind, und dass die gegenwärtige Hauptver-
sammlung somit rechtsgültig zusammengetreten ist und über alle Punkte der Tagesordnung rechtskräftig entscheiden
kann;
II. dass die Tagesordnung der Hauptversammlung folgende Punkte enthält:
1. Verzicht auf die Einberufungsformalitäten;
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von EUR 2.500.000 (zwei Millionen fünfhunderttausend Euro)
durch Ausgabe von 49.308 (neunundvierzigtausenddreihundertundacht) konvertierbaren A-Vorzugsanteilen, 49.308
(neunundvierzigtausenddreihundertundacht) normalen B-Anteilen, 1.027 (tausendsiebenundzwanzig) konvertierbaren D-
Vorzugsanteilen und 357 (dreihundertsiebenundfünfzig) E-Vorzugsanteilen der Gesellschaft, mit einem Nennbetrag von
je EUR 25 (fünfundzwanzig Euro), zusammen mit einem Aufgeld;
3. Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftskapitalerhöhung gemäß Punkt 2;
4. Änderung von Artikel 5.1 der Satzung;
5. Erfassung der vorgenannten Änderungen im Anteilsregister der Gesellschaft, Erteilung der nötigen Vollmachten an
die Geschäftsführer der Gesellschaft, Anwälte oder Angestellte von Allen & Overy Luxembourg, um im Auftrag der
Gesellschaft, die Eintragung der neuausgegebenen Anteile im Gesellschaftsregister vorzunehmen sowie die Erfassung der
Änderungen gemäß den vorgenannten Punkten 3 und 4; und
6. Verschiedenes.
Sodann trifft die Hauptversammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschluss
Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals bei der gegenwärtigen Hauptversammlung vertreten ist, verzichtet die
Hauptversammlung auf die Einberufungsformalitäten; die Gesellschafter betrachten sich als ordnungsgemäß geladen und
bestätigen, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, die ihnen im voraus übermittelt wurde.
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<i>Zweiter Beschluss
Die Gesellschafter beschließen, eine Erhöhung des Stammkapitals um EUR 2.500.000 (zwei Millionen fünfhunderttau-
send Euro), um es von EUR 258.509.000 (zweihundertachtundfünfzig Millionen fünfhundertneuntausend Euro), unterteilt
in 5.098.620 (fünf Millionen achtundneunzig tausend sechshundertzwanzig) konvertierbare A-Vorzugsanteile, 5.098.619
(fünf Millionen achtundneunzigtausendsechshundertneunzehn) normale B-Anteile, 106.163 (einhundertsechstausend ein-
hundertdreiundsechzig) konvertierbare D-Vorzugsanteile und 36.958 (sechsunddreißigtausendneunhundertachtundfünf-
zig) E-Vorzugsanteile der Gesellschaft, mit einem Nennwert von jeweils EUR 25 (fünfundzwanzig Euro), auf einen Betrag
von EUR 261.009.000 (zweihunderteinundsechzig Millionen neuntausend Euro) zu erhöhen, durch Ausgabe von 49.308
(neunundvierzigtausenddreihundertundacht) konvertierbaren A-Vorzugsanteilen, 49.308 (neunundvierzigtausenddrei-
hundertundacht) normalen B-Anteilen, 1.027 (tausend siebenundzwanzig) konvertierbaren D-Vorzugsanteilen und 357
(dreihundertsiebenundfünfzig) E-Vorzugsanteilen der Gesellschaft, mit einem Nennbetrag von je EUR 25 (fünfundzwanzig
Euro), zusammen mit einem Aufgeld und die Gesellschafter beschließen hiermit solche neuen Anteile auszugeben.
<i>Dritter Beschluss - Zeichnung und Einzahlung
Die Gesellschafter akzeptieren die Zeichnung der Gesellschaftsanteile im Rahmen der Kapitalerhöhung und deren volle
Einzahlung wie folgt:
<i>Zeichnung - Einzahlung
Die Gesellschafter, alle hier wie zuvor erwähnt vertreten, beschließen, die Kapitalerhöhung der Gesellschaft durch
Ausgabe von 49.308 (neunundvierzigtausenddreihundertundacht) konvertierbaren A-Vorzugsanteilen, 49.308 (neunund-
vierzigtausenddreihundertundacht) normalen B-Anteilen, 1.027 (tausendsiebenundzwanzig) konvertierbaren D-Vorzugs-
anteilen und 357 (dreihundertsiebenundfünfzig) E-Vorzugsanteilen der Gesellschaft, mit einem Nennwert von jeweils EUR
25 (fünfundzwanzig Euro) und beschließen, die neuen Anteile voll einzuzahlen mittels einer Sacheinlage (jeweils die Sach-
einlage und zusammen die Sacheinlagen), bestehend aus einer Forderung in einem Betrag von EUR 183.566 (einhun-
dertdreiundachtzigtausendfünfhundertsechsundsechzig Euro), die von AOL Inc. eingebracht wird, einer Forderung in
einem Betrag von EUR 527.298 (fünfhundertsiebenundzwanzigtausendzweihundertachtundneunzig Euro), die von EJV
Reorganization, Inc. eingebracht wird und einer Forderung in einem Betrag von EUR 50.648.360 (fünfzig Millionen sechs-
hundertachtundvierzigtausend dreihundertsechzig Euro), die von Cyber Fin S.à r.l. eingebracht wird (die Forderungen),
in einem Gesamtbetrag von EUR 51.359.224 (einundfünfzig Millionen dreihundertneunundfünfzigtausendzweihundertvie-
rundzwanzig Euro).
Der Gesamtbetrag der Sacheinlagen stellt den Gesamtbetrag des Zeichnungspreises der neuen Anteile dar (der Zeich-
nungspreis).
Der Zeichnungspreis im Gesamtnettobetrag von EUR 51.359.224 (einundfünfzig Millionen dreihundertneunundfünf-
zigtausendzweihundertvierundzwanzig Euro) ist folgendermaßen zuzuteilen:
(i) ein Betrag von EUR 2.500.000 (zweieinhalb Millionen Euro) ist dem Stammkapitalkonto der Gesellschaft zuzuteilen,
und
(ii) der verbleibende Differenzbetrag in Höhe von EUR 48.859.224 (achtundvierzig Millionen achthundertneunund-
fünfzigtausendzweihundertvierundzwanzig Euro) ist dem Aufgeldkonto der Gesellschaft zuzuteilen.
Diese Einlagen sind folgendermaßen durch die Gesellschafter erbracht worden:
Gesellschafter
Sacheinlage
Stammkapital
Aufgeld
Anzahl der ausgegebenen
Anteile
AOL Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 183.566
EUR 8.925
EUR 174.641
357 E-Vorzugsanteile
EJV Reorganization, Inc. . . . . . . . .
EUR 527.298
EUR 25.675
EUR 501.623
1.027 konvertierbare
D-Vorzugsanteile
Cyber Fin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . EUR 50.648.360 EUR 2.465.400 EUR 48.182.960
49.308 konvertierbare
A-Vorzugsanteilleund
49.308 normale B-Anteile
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 51.359.224 EUR 2.500.000 EUR 48.859.224
100.000
Die Gesellschafter nehmen zur Kenntnis, dass sich der Wert und die freie Übertragbarkeit der Forderungen, die als
Sacheinlagen eingebracht wurden, aus Bewertungsbescheinigungen (die Bewertungsbescheinigungen) ergibt, die von den
Gesellschaftern ausgestellt und von der Geschäftsführung der Gesellschaft gegengezeichnet wurden.
Diese Bewertungsbescheinigungen bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten, der im Na-
men und im Auftrag der Gesellschafter handelt, und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Gesellschafter stellen fest, dass sich die Anteilsstruktur der Gesellschaft nach obiger Erhöhung des Gesellschafts-
kapitals wie folgt darstellt:
Gesellschafter
Anzahl der Anteile
AOL Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.315 E-Vorzugsanteile
EJV Reorganization, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107.190 konvertierbare D-Vorzugsanteile
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Cyber Fin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.147.928 konvertierbare A-Vorzugsanteile
und 5.147.927 normale B Anteile
Total number of shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.440.360
<i>Vierter Beschluss
Die Gesellschafter beschließen, die Änderung des fünften Artikels der Satzung der Gesellschaft aufgrund der oben
gefassten Beschlüsse. Der Wortlaut ist demnach folgender:
" Art. 5. Anteile.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 261.009.000 (zweihunderteinundsechzig Millionen neuntausend Euro) einge-
teilt in (a) 5.147.928 (fünf Millionen einhundertsiebenundvierzigtausend neunhundertachtundzwanzig) konvertierbare A-
Vorzugsanteile zu je EUR 25 (fünfundzwanzig Euro) (die A-Vorzugsanteile), (b) 5.147.927 (fünf Millionen einhundertsie-
benundvierzigtausendneunhundertsiebenundzwanzig) normale B-Anteile zu je EUR 25 (fünfundzwanzig Euro) (die
normalen B-Anteile oder die B-Anteile), 107.190 (einhundertsiebentausendeinhundertneunzig) konvertierbare D-Vor-
zugsanteile zu je EUR 25 (fünfundzwanzig Euro) (die D-Vorzugsanteile oder die D-Anteile) und 37.315 (siebenunddrei-
ßigtausenddreihundertfünfzehn) E-Vorzugsanteile zu je EUR 25 (fünfundzwanzig Euro) (die E-Vorzugsanteile oder die E-
Anteile)."
<i>Fünfter Beschluss
Die Gesellschafter beschließen (i) das Anteilsregister der Gesellschaft zu ändern und die Anzahl der durch die Ge-
sellschafter gehaltenen Gesellschaftsanteile einzutragen und (ii) die Erteilung der nötigen Einzelvollmachten an jeden
Geschäftsführer der Gesellschaft oder Anwalt oder Angestellten von Allen & Overy Luxembourg, um im Auftrag der
Gesellschaft, die Eintragung der einzelnen neuausgegebenen Anteile im Anteilsregister der Gesellschaft vorzunehmen.
Die Gesellschafter beschließen weiterhin die Erteilung der nötigen Vollmachten an jeden Anwalt und Angestellten von
Allen & Overy Luxembourg zur Erledigung aller Formalitäten in Bezug auf die Ausgabe der neuen Anteile an die Gesell-
schafter gegenüber dem luxemburgischen Handelsregister sowie die Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C und, generell, um alle Formalitäten, die zur Umsetzung der Beschlüsse drei und vier notwendig und
hilfreich sind, vorzunehmen.
<i>Gebühren
Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft
aufgrund der vorliegenden Gesellschaftskapitalerhöhung entstehen, belaufen sich ungefähr auf EUR 6.500,-.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, stellt hiermit klar, dass auf Wunsch der erschienenen
Parteien, das vorliegende Dokument auf Englisch erstellt wurde und dass, auf Wunsch der selben Parteien, auch eine
deutsche Version erstellt worden ist. Falls Unterschiede zwischen dem deutschen und dem englischen Text bestehen,
hat die englische Version Vorrang.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter der Parteien, hat derselbe Vertreter zusammen mit dem
amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. PILORGET und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 septembre 2011. Relation: LAC/2011/40540. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 19. September 2011.
Référence de publication: 2011134272/311.
(110155565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.
Holkom S.A., Société Anonyme,
(anc. Vilmorin Luxembourg S.A.).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 96.801.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 septembre 2011.
Paul DECKER
<i>Le Notaire
Référence de publication: 2011134928/13.
(110156444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Cyber Fin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 64.407.700,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 72.380.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2011.
Référence de publication: 2011134828/11.
(110156076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Doedijns International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Ewing International S.à.r.l.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 162.699.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62703 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011134861/11.
(110156353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
DPM Development, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Scheidhof.
R.C.S. Luxembourg B 145.900.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 13 septembre 2011
Référence de publication: 2011134867/10.
(110156347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Plena Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 24.590.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 9 juin 2011
1. Les mandats d’administrateurs de Monsieur Jon Sjöborg, demeurant à GB-SW 75 JE Londres, 18, Flat 9 Queen’s
Gate, et de Scals Holding A.G., avec siège social à CH-9050 Appenzell, Weissbadstrasse 14, représentée par Monsieur
Karl Fässler, demeurant à CH-9050 Appenzell, 14, Weissbadstrasse ne sont pas renouvelés.
2. Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinare devant statuer sur les
comptes annuels au 31 décembre 2011:
- Monsieur Marc Lamesch, demeurant à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, administrateur
- Monsieur Karl Fässler, demeurant à CH-9050 Appenzell, 56, Riedstrasse
- Madame Juliet SJÖBORG, demeurant à GB-SW7 30D Londres, 61, Onslow Gardens
3. Est nommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinare devant statuer sur les comptes
annuels au 31 décembre 2011:
BDO Tax & Accounting, ayant son siège social à L – 1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
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Luxembourg, le 29 septembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Référence de publication: 2011137183/22.
(110158140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.
Flovax, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 163.616.
STATUTS
L'an deux mil onze, le quatorze septembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Sébastien VAN DE VELDE, né à Tourcoing le 05 avril 1982 et domicilié 265 Avenue de la République, F-59110
LA MADELEINE, France
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elle
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «FLOVAX».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Winseler.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, et des succursales pourront être créées
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger sur décision du ou des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500.-EUR) divisé en CENT (100) parts
sociales sans désignation de valeur nominale.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique de sorte que la somme de douze mille
cinq cent euros (12.500,00-€) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément
Le comparant pré qualifié a souscrit aux parts créées de la manière suivante:
Monsieur Sébastien VAN DE VELDE précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du
consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, à nommer par l'associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.
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Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de voix
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-
tant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent
réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif
après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoire
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000.-EUR
<i>Assemblée Générale extraordinaire
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à Bohey, 36, L-9647 DONCOLS
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée Monsieur Sébastien VAN DE VELDE, préqualifié en
tant que gérant.
Vis-à-vis des tiers la société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant qui dispose par là d'un
pouvoir de co-signature obligatoire.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Van De Velde, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 septembre 2011 - WIL/2011/699 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 21 septembre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2011135214/103.
(110154596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.
European Directories S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.024.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 30 juin 2011, les actionnaires ont pris
les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Alex Harvey, avec adresse professionnelle au 1, Martin Place, NSW 2000 Sydney, Australie
- Alain Tremblay, avec adresse professionnelle au 1000, Place Jean-Paul Riopelle, H2Z 2B3 Montréal, Canada
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant le 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.
2. Renouvellement du mandat de KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant
que commissaire aux comptes, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.
3. Renouvellement du mandat de KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant
que réviseur d'entreprises agréé, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.
4. Acceptation de la démission de Michel Datchary, avec adresse au 9, rue Saint Senoch, 75017 Paris, France, de son
mandat d'Administrateur avec effet immédiat.
5. Acceptation de la démission de Peter John Norris, avec adresse au 100, Pall Mall, SW1Y 5NN Londres, Royaume-
Uni, de son mandat d'Administrateur avec effet immédiat.
6. Nomination de Vincent Fandozzi, avec adresse professionnelle au 399, Park Avenue, 3
rd
Floor, NY 10022 New
York, Etats-Unis, au mandat d'Administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'as-
semblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2010 et qui se tiendra
en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2011.
Référence de publication: 2011134873/31.
(110156458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Galler International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 48.665.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique en date du 11/07/2011
L’an deux mille onze, le onze juillet, les résolutions suivantes ont été prises:
1) Suite à leur démission, les administrateurs suivants ne feront désormais plus partie du conseil d’administration:
- Monsieur Bernard Surlemont
- La société GALLER HOLDING S.A.
- Monsieur Salvatore Iannello.
2) La démission de l’administrateur-délégué, Monsieur Salvatore Iannello, est également acceptée.
3) Conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée par la
loi du 25 août 2006 concernant la société européenne, la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la
société anonyme unipersonnelle:
Monsieur Jean Galler, né le 06.02.1955 à Angleur (Belgique) et demeurant 31, rue aux Anglais à B-4051 Vaux-Sous-
Chevremont (Belgique),
est nommé administrateur unique de la société et ce jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2012. Monsieur Jean Galler est habilité à représenter la société par sa seule signature.
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Kleinbettingen, le 11/07/2011.
<i>L'actionnaire unique
Référence de publication: 2011137641/23.
(110158999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.
Harbour LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.677.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 19 septembre 2011.
Référence de publication: 2011134926/10.
(110156346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
ITT Remainco Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1134 Luxembourg, 22, rue Charles Arendt.
R.C.S. Luxembourg B 159.519.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Paul DECKER
<i>Le Notaire
Référence de publication: 2011134952/12.
(110156357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Lantiq Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Wireline Holding S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 147.045.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62716 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011134991/11.
(110156150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
C.I.P.A.F. S.A., SPF, Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières S.A., SPF, So-
ciété Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 19.823.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg le 8 juillet 2011
L'Assemblée accepte la démission de Dr Omar ZAWAWI datée du 28 juin 2011.
Il n'a pas été remplacé pour le moment. Le nombre des Administrateurs passe à 4.
Pour copie conforme
Signature
<i>Secrétaire du Conseil
<i>Extract of the board of directors held in Luxembourg on 8 July 2011
The Board of Directors accepted the resignation of Dr. Omar ZAWAWI dated 28 June 2011.
Following Dr Zawawi's resignation and as he has not as yet been replaced, the number of the members of the Cipaf
Board is reduced to four.
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Certified true copy
Signature
<i>Secretary of the Board
Référence de publication: 2011135406/21.
(110156355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
CACEIS BL, CACEIS Bank Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 91.985.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 02 mai 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 1
er
juin 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIRE
Référence de publication: 2011135403/13.
(110156021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Boulangerie de Berdorf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.
R.C.S. Luxembourg B 65.924.
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2011
5. Sont réélus Administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2011,
- Madame Joëlle PEUSCH
- Monsieur Jacques LINSTER
- Monsieur Patrick MULLER
Est élus, à l’unanimité, commissaire aux comptes pour la même période:
- Monsieur Emmanuel EMRINGER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Boulangerie de Berdorf S.A.
Référence de publication: 2011136924/17.
(110158565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.
Agrotrade Group S.A., Société Anonyme,
(anc. NOMAPHI Investments S.A.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.473.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du
26 avril 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 4 mai 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIRE
Référence de publication: 2011135386/15.
(110156065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
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MFS Investment Management Company (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 76.467.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2011.
Référence de publication: 2011135019/11.
(110156319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Novemiho, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 145.342.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 septembre 2011.
Référence de publication: 2011135050/10.
(110156134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Ocean Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Ocean Investments S.à r.l.).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 160.048.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62441 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011135052/11.
(110156193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
S.P.F. NORDLICHT Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 145.079.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'actionnaire unique de la société en date du 20 septembre 2011
1. L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat des personnes suivantes jusqu'à la tenue de l'assemblée générale
annuelle en relation avec l'approbation des comptes annuels de l'exercice social clos au 31 décembre 2011:
- Monsieur François BROUXEL demeurant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
administrateur,
- Madame Samia RABI A, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, ad-
ministrateur,
- Monsieur Nadi NAJJAR, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, ad-
ministrateur et président du conseil d'administration.
2. L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la Société, MAYFAIR TRUST
S.à.r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112769, jusqu'à la tenue de
l'assemblée générale annuelle en relation avec l'approbation des comptes annuels de l'exercice social clos au 31 décembre
2011:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011137205/22.
(110158358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.
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Groupe Renaissance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 76.481.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011135735/9.
(110156518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.
Evento S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 95.766.
Im Jahre zweitausend und elf, am neunzehnten Tag des Monats September.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Edouard DELOSCH, mit Amtswohnsitz in Rambrouch (Großherzogtum
Luxemburg).
Sind erschienen:
1. Frau Nathalie ARENS, Arbeiterin, geboren in St. Vith (Belgien), am 17. September 1980, wohnhaft in B-4780 St. Vith,
29, Rodter Strasse;
2. Frau Cornelia WEIDNER, Selbständige, geboren in St. Vith (Belgien), am 23. Februar 1969, wohnhaft in B-4790 Burg-
Reuland, Lascheid, 1F.
Welche Erschienenen den instrumentierenden Notar ersuchen, Folgendes zu beurkunden:
I. Die Erschienenen, vorbenannt, sind alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EVENTO S.à
r.l., société à responsabilité limitée, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss, eingetragen im Handels-und
Gesellschaftsregister in Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg), unter Sektion B mit der Num-
mer 95.766, gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean SECKLER mit Amtssitz zu Junglinster, am 11. September
2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1067 vom 14. Oktober 2003. Die Satzung der Gesellschaft wurde noch
nicht abgeändert. (hiernach „die Gesellschaft“).
II. In ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter erklären die vorgenannten Erschienenen dem instrumentierenden
Notar, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft EVENTO S.à r.l. um dreißigtausend Euro (EUR 30.000,-) um es
von seinem augenblicklichen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf zweiundvierzigtausendfünf-
hundert Euro (EUR 42.500,-) zu bringen, durch die Schaffung von zweihundertvierzig (240) neuen Anteilen mit einem
Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) welche dieselben Rechte und Pflichten genießen wie die
vorhandenen Gesellschaftsanteile. Es werden einhundertzwanzig (120) Anteile von Frau Nathalie ARENS gezeichnet,
ebenso von Frau Cornelia WEIDNER, so dass nach Kapitalerhöhung beide Gesellschafter über einhundertsiebzig (170)
Anteile verfügen. Streichung der Zeichnung der Gesellschaftsanteile aus der Satzung;
2. Abänderung des Artikels 6 der Gesellschaftssatzung um die angenommenen Abänderungen, die unter Punkt 1 der
Tagesordnung stehen, Rechnung zu tragen;
3. Verschiedenes.
III. Gemäß der Tagesordnung haben die Erschienenen einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschluss
Die Gesellschafter beschließen das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um dreißigtausend Euro (EUR 30.000,-) zu
erhöhen, um es von seinem augenblicklichen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf zweiundvier-
zigtausendfünfhundert Euro (EUR 42.500,-) zu bringen, durch die Schaffung von zweihundertvierzig (240) neuen Anteilen
mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) welche dieselben Rechte und Pflichten genießen
wie die vorhandenen Gesellschaftsanteile.
<i>Zeichnung und Zahlung
Die zweihundertvierzig (240) neuen Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
- Frau Nathalie ARENS, vorgenannt, zeichnet einhundertzwanzig (120) Anteile;
- Frau Cornelia WEIDNER, vorgenannt, zeichnet einhundertzwanzig (120) Anteile.
Die gesamten zweihundertvierzig (240) Anteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft
die zusätzliche Summe von dreißigtausend Euro (EUR 30.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen wurde.
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<i>Aufteilung der Anteile
Infolge vorangehender Kapitalerhöhung werden die gesamten dreihundertvierzig (340) Anteile der Gesellschaft
„EVENTO S.à r.l.“ wie folgt gehalten:
- Frau Nathalie ARENS, hundertsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
- Frau Cornelia WEIDNER, hundertsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
Insgesamt: dreihundertvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340
<i>Zweiter Beschluss
Infolge der Erhöhung des Gesellschaftskapitals beschließen die Gesellschafter, dass als Konsequenz der vorangegan-
genen Beschlüsse, Artikel 6 der Gesellschaftssatzung abgeändert wird und von nun an wie folgt lauten soll:
Art. 6. „Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundvierzigtausendfünfhundert Euro (EUR 42.500,-), aufgeteilt in dreihun-
dertvierzig (340) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt
wurden.“
<i>Schätzung der Kosten
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf achthundert Euro (EUR 800,-) geschätzt.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Weiswampach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: N. Arens, C. Weidner, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 septembre 2011. Relation: RED/2011/1950. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.
Rambrouch, den 29. September 2011.
Référence de publication: 2011134896/72.
(110156364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Colwine (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.087.250,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 81.303.
Il résulte d'un contrat de rachat de parts sociales prenant effet le 28 septembre 2011 que la Société a racheté une (1)
part sociale de catégorie G détenue dans la Société à M. Alain Raynaud.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Référence de publication: 2011135621/12.
(110156524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.
FP-EFR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 163.145.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 29 septembre 2011 que:
Francisco Partners II (Cayman) LP, un Limited partnership constitué et existant sous les lois des îles Caïman, établie
et ayant son siège social à George Town (Grand Cayman), South Church Street, Ugland House, PO Box 309 GT, c/o
M&C Corporate Services Limited (îles Caïman), inscrite au General Registry des îles Caïman sous le numéro MC-20086
a cédé:
1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales qu'elle détenait dans la société FP-EFR Sàrl à Francisco
Partners III (Cayman) LP, un Limited partnership constitué et existant sous les lois des îles Caïman, établie et ayant son
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siège social à George Town (Grand Cayman), South Church Street, Ugland House, PO Box 309 GT, c/o M&C Corporate
Services Limited (îles Caïman), inscrite au General Registry des îles Caïman sous le numéro MC-51523.
Suite à ce transfert, la totalité des parts sociales de FP-EFR Sàrl sont à présent détenues par Francisco Partners III
(Cayman) LP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2011.
<i>Pour FP-EFR Sàrl
Mandataire
Référence de publication: 2011137019/24.
(110158252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.
Société Générale Securities Services Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 90.050.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62376 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011135119/10.
(110156024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Paunsdorf Centre Luxco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.913.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.927.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Référence de publication: 2011135073/11.
(110156442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Trading Service Project S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 157.701.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2011
1) L'Assemblée a accepté la démission de l'Administrateur Monsieur Jérôme GIRAULT de son mandat d'Administra-
teur.
2) L'Assemblée a nommé:
Monsieur Sylvain KIRSCH, né le 8 avril 1956 à Luxembourg et demeurant professionnellement au 31 Grand Rue,
L-1661 Luxembourg, aux fonctions d'Administrateur jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2015.
3) L'Assemblée a nommé M. Stefano GIUFFRA, expert comptable, demeurant professionnellement au 31 Grand Rue,
L-1661 Luxembourg, comme administrateur délégué de la société; son mandat expirant lors de l'assemblée statuant sur
les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2011.
AGIF S.A.
31, Grand Rue - L-1661 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011137273/22.
(110158748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.
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Nimalux S.A., Société Anonyme,
(anc. Hagalux).
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 113.892.
L'an deux mille onze, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Nadine Gloesener, employée, ayant son adresse professionnelle à 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme «HAGALUX», ayant son siège social
à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le
numéro B 113.892, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date
du 27 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 850 du 28 avril 2006 (ci-après,
"l’Absorbante"),
en vertu d'une procuration lui conférée par décision du conseil d'administration prise en sa réunion du 30 août 2011
dont une copie, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera
annexée au présent acte aux fins de formalisation, et
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme «NIMALUX S.A.», ayant son siège
social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous
le numéro B 64.240, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en
date du 20 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 521 du 16 juillet 1998 (ci-
après, «l’Absorbée»),
en vertu d'une procuration lui conférée par décision du conseil d'administration prise en sa réunion du 30 août 2011
dont une copie, après avoir été paraphée et signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, sera
annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle comparante, dans sa qualité décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Qu'en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme HAGALUX,
prédésignée, a fusionné avec la société anonyme NIMALUX S.A., prédésignée, par absorption de cette dernière confor-
mément au projet de fusion passé sous seing privé en date du 15 juin 2011 et publié au Mémorial C numéro 1736 du 1
er
août 2011.
II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l'article 279 de la loi susvantée et qu'aucune assemblée
générale d'approbation n'est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n'ayant requis de convocation d'as-
semblée et la fusion s'opérant de plein droit par l'écoulement du délai d'un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion.
III.- Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l'article
274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers,
de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la société
absorbée NIMALUX S.A.
<i>Première résolution
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société absorbante HAGALUX en «NIMALUX S.A.»
et modifie en conséquence l’article 1
er
comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NIMALUX S.A.»
<i>Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence l’article 4 aura la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet:
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que
ce soit dans des sociétés de capitaux au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que l’administration, le contrôle et le déve-
loppement de ces participations y compris par l’acquisition d’actifs mobiliers et immobiliers et leur mise en valeur par
location aux sociétés dans lesquelles elle participe.
- Accessoirement la société aura également pour objet la prestation de tous services dans le domaine du tourisme, de
la récréation et de l’équitation, la création et l’exploitation de centres équestres, le commerce de chevaux de sport, la
gestion, la location et la sous-location de bâtiments, de machines, d’appareils et de matériel roulant, l’organisation de et/
ou la participation à des séminaires, bourses, formations, la consultance industrielle et commerciale.
- Elle pourra également employer ses fonds à la création, la gestion et la mise en valeur d’un portefeuille se composant
de tous titres, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
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tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à
toute société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
- En général, la société pourra faire toutes opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirec-
tement la réalisation de son objet social.»
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s'élève approximativement à neuf cent cinquante
euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. GLOESENER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 septembre 2011. Relation: LAC/2011/40931. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveur
(signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 22 septembre 2011.
Référence de publication: 2011134930/72.
(110156287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
AltoCumulus Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. Mercator Holding S.A.).
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 144.081.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 3 mai 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 3 juin 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIRE
Référence de publication: 2011135387/14.
(110156012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Goodman Olivine Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 137.760.
<i>Extrait des résolutions en date du 19 septembre 2011:
1. Il est mis fin en date du 12 septembre 2011 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr. Alexander Bigneil
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Jesse verbist
<i>Mandataire
Référence de publication: 2011137024/18.
(110158473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2011.
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Lion/Heaven Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Lion/Evergreen Lux 1 S.à r.l.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.178.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du
29 avril 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 mai 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIRE
Référence de publication: 2011135465/15.
(110156004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 155.851.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 29 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 août 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIRE
Référence de publication: 2011135420/13.
(110156055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Finnist Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 151.201.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzetle, en date du 27 avril 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 19 mai 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIRE
Référence de publication: 2011135421/13.
(110155996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Idea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1451 Luxembourg, 61, rue Théodore Eberhard.
R.C.S. Luxembourg B 29.649.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 16 juin 2011
Suite à son décès, le mandat de Monsieur Guilbert HUYBERECHTS en tant qu’administrateur a pris fin et l’assemblée
générale décide à l’unanimité de nommer aux fonctions d’administrateur:
A. Monsieur Italo VACCHER, demeurant au 46, rue Dicks, L-8085 Bertrange
B. Monsieur Jean HERR, demeurant au 61, rue Théodore Eberhard, L-1451 Luxembourg
C. Monsieur Martin SCHROEDER, demeurant au 11, place de l’Indépendance, L-1813 Howald
Ces mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.
Les pouvoirs de signatures sont définis comme suit: Pour des actes d’une valeur inférieure à 12.500 € la société est
valablement engagée par la signature de deux administrateurs. Pour des actes d’une valeur supérieure à 12.500 €, trois
signatures sont requises.
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L’assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul ELVINGER, demeurant au 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
Ce mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.
<i>Décision du conseil d’administration du 16 juin 2011
Le conseil d’administration choisit Monsieur Italo VACCHER, prénommé, comme président et délègue la gestion
journalière à Monsieur Jean HERR, prénommé.
Ces mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social à partir du 30 septembre 2011 au 61, rue Théodore
Eberhard, L-1451 Luxembourg.
Italo VACCHER / Jean HERR / Martin SCHROEDER
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2011138269/28.
(110159577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.
Frostbite I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 158.430.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en
date du 27 avril 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 mai 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIRE
Référence de publication: 2011135422/14.
(110155980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
FR Barra 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.123.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 26 mai 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 24 juin 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIRE
Référence de publication: 2011135432/13.
(110155984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Norbert KELLER A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 38-40, rue de Wilwerdange.
R.C.S. Luxembourg B 93.108.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 4 octobre 2011.
FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature
Référence de publication: 2011138562/14.
(110159629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Document Outline
Agrotrade Group S.A.
AltoCumulus Holding S.A.
AOL Europe S.à.r.l.
Bela s.à r.l.
Boulangerie de Berdorf S.A.
CACEIS Bank Luxembourg
Carvi S.A.
Colwine (Lux) S.à r.l.
Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières S.A., SPF
Cyber Fin S.à r.l.
Doedijns International S.à.r.l.
DPM Development
Entreprise Générale de Façades S.A.
European Directories S.A.
European Financial Company
Evento S.à r.l.
Ewing International S.à.r.l.
F&C Russian Investment Company
FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S.
Financière de l'Alzette S.A.
Finnist Real Estate S.à r.l.
Flovax
FP-EFR S.à r.l.
FR Barra 1 S.à r.l.
Frostbite I S.à r.l.
Galler International SA
Goodman Olivine Logistics (Lux) S.à r.l.
Groupe Renaissance S.A.
Hagalux
Hamboura S.A.
Harbour LuxCo S.à r.l.
Holkom S.A.
Idea S.A.
ING (L) II
ITT Remainco Industries S.à r.l.
Kuni S.A.
Lantiq Holdco S.à r.l.
Lion/Evergreen Lux 1 S.à r.l.
Lion/Heaven Lux 1 S.à r.l.
Mercator Holding S.A.
MFS Investment Management Company (Lux) S.à r.l.
Monalisa Family Office S.à r.l.
Nimalux S.A.
NOMAPHI Investments S.A.
Norbert KELLER A.G.
Novemiho
Ocean Investments S.à r.l.
Ocean Management S.à r.l.
Paunsdorf Centre Luxco
Plena Holding S.A.
S4 S.A.
Sauren Fonds-Select Sicav
Seamer Holding S.à r.l.
Sherbourne Holding S.à r.l.
Société Générale Securities Services Luxembourg
S.P.F. NORDLICHT Luxemburg S.A.
Swiss Hedge
Trading Service Project S.A.
Tungsten
Vilmorin Luxembourg S.A.
Wireline Holding S.à r.l.