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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2725

9 novembre 2011

SOMMAIRE

ABC Heritage Assets Holding S.A.  . . . . . .

130787

Acadian  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130776

Accero Canada Holdings S. à r.l. . . . . . . . . .

130772

Access Management Luxembourg  . . . . . . .

130773

AC & K S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130773

Agilos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130777

AIM Group Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130787

Aion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130787

Albatros Son Holding BV & Cie.  . . . . . . . . .

130788

Aragest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130788

Aratec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130788

ArchiMed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130776

Arrivederci - An der Griecht S.à r.l. . . . . . .

130788

ASK Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130791

Aspen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130776

Assel Nico Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . .

130791

Axcan LuxCo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130776

Axcan LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130776

Babcock & Brown Biofuels Europe S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130791

Babcock & Brown Biofuels Europe S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130791

Barry-Wehmiller Euro Holdings S.à r.l.  . .

130792

Barry-Wehmiller Euro Holdings S.à r.l.  . .

130792

Bathsheba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130795

Beaubourg II, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130754

Beaubourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130754

Ben Delux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130799

Bersy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130800

Besix Global Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130792

Betafence Topco Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

130792

BIL Holding III Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130788

BIL Holding II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130773

Bilovice Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130800

Bluesea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130800

Blue Sky Aviation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130795

BOA Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130800

Brever M. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130795

Brookfield Properties (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130795

Brookfield Residential (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130795

CGE Investments (No. 2) S.à r.l. . . . . . . . . .

130777

Corporate Executive Board Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130759

Crealud S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130793

Fernbach Financial Software S.A. . . . . . . . .

130796

Réalisations Techniques et Commerciales

Internationales S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130754

RE Financing No. 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

130756

Rzesow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130754

Sobelnord International S.A.  . . . . . . . . . . . .

130757

SOLIDARNOSC association sans but lu-

cratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130756

So.Re.Mo. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130757

Synergy Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

130756

Tankreederei II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130758

Tankreederei I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130757

The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130757

VBS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130758

VICI-LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130758

WB Ambassador Holdings  . . . . . . . . . . . . . .

130759

Wernelin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130772

Wiljo Letzebuerg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130772

Xenilux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130772

Ydulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130772

130753

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U X E M B O U R G

Réalisations Techniques et Commerciales Internationales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 281, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.905.

L'an deux mille onze, le vingt septembre, les membres du conseil d'administration prennent note et actent les nouvelles

adresses privées des administrateurs à savoir:

- Monsieur LYONNET Vincent: 6 Rue du Fort Wallis L-2714 Luxembourg
- Monsieur LYONNET Dominique: 17 Om Bongaert L-5682 Dalheim
- Madame PERROT Celine: 17 Om Bongaert L-5682 Dalheim.

LYONNET Vincent / LYONNET Dominique / PERROT Celine
<i>Administrateur délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011134730/14.
(110154595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Rzesow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011134731/13.
(110154575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Beaubourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Beaubourg II, S.A.).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.838.

L'an deux mille onze, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEAUBOURG II S.A. (ci-après

la Société), société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 1B Heienhaff, L1736 Senningerberg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.838, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné le 31 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1146 du 9 mai 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alex Sulowski, of counsel,

demeurant profesisonnellement au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-

lement fixé à deux millions d'Euro (€ 2.000.000.-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société de Beaubourg II S.A. en Beaubourg S.A. et modification afférente de

l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BEAUBOURG S.A. régie par la

Loi ainsi que par les Statuts.»

130754

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U X E M B O U R G

2. Extension de l'objet de la Société afin de lui permettre la détention et la mise en valeur d'immeubles et modification

afférente de l'article 4 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet la construction d'un ou de plusieurs immeubles, leur location et mise en valeur, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

A titre subsidiaire, la Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations ou autres instruments financiers

qui pourront être convertibles.»

3. Correction de l'article 5, alinéa premier des statuts de la Société, en ce que le capital social de deux millions d'Euro

(€ 2.000.000.-) était depuis la date de constitution de la Société et est toujours représenté non pas par deux mille (2.000)
actions d'une valeur nominale de mille Euro (€ 1.000.-) chacune, mais par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de
deux mille Euro (€ 2.000.-) chacune; l'article 5, alinéa premier a donc la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions d'Euro (€ 2.000.000.-) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de deux mille Euro (€ 2.000.-) chacune, libérées intégralement.»

4. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société de Beaubourg II S.A. en Beaubourg S.A. et de modifier

en conséquent l'article 1 

er

 de ses statuts pour lui conférer la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BEAUBOURG S.A. régie par la

Loi ainsi que par les Statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'élargir l'objet de la Société afin de lui permettre la détention et la mise en valeur d'immeubles

et de modifier en conséquent l'article 4 de ses statuts pour lui conférer la teneur suivante:

Art. 4. La Société a pour objet la construction d'un ou de plusieurs immeubles, leur location et mise en valeur, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

A titre subsidiaire, la Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations ou autres instruments financiers

qui pourront être convertibles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de corriger l'article 5, alinéa premier des statuts de la Société, en ce que le capital social de deux

millions d'Euro (€ 2.000.000.-) était depuis la date de constitution de la Société et est toujours représenté non pas par
deux mille (2.000) actions d'une valeur nominale de mille Euro (€ 1.000.-) chacune, mais par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de deux mille Euro (€ 2.000.-) chacune; l'article 5, alinéa premier a donc la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions d'Euro (€ 2.000.000.-) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de deux mille Euro (€ 2.000.-) chacune, libérées intégralement.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

130755

L

U X E M B O U R G

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. UHL, A. SULOWSKI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 avril 2011. Relation: LAC/2011/18620. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 03 mai 2011.

Référence de publication: 2011132018/88.
(110152360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2011.

RE Financing No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.536.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 23 septembre 2011

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Frederik Kuiper en tant que gérant de la Société
- de nommer Jorrit Crompvoets, né le 16 mai 1976 à Voorst, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 13 Septembre 2011 et pour
une durée illimitée.

Luxembourg, le 26 septembre 2011.

Jorrit Crompvoets.

Référence de publication: 2011134732/15.
(110154623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Synergy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.690.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

1 

er

 dépôt le 27 septembre 2010, numéro de dépôt L100145899.05.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011134733/15.
(110154572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

SOLIDARNOSC association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 31A, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg F 8.670.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2011

Les associés décident à l'unanimité la dissolution et la liquidation de Solidarnosc, association sans but lucratif. L'asso-

ciation n'a pas d'actifs à affecter. La liquidation est donc considérée comme clôturée.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

<i>Pour le conseil d'administration
Jadwiga Tudek

Référence de publication: 2011134738/14.
(110154849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

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U X E M B O U R G

So.Re.Mo. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4918 Bascharage, rue Nicolas Meyers.

R.C.S. Luxembourg B 86.615.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.08.11.

Signature.

Référence de publication: 2011134736/10.
(110154990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Sobelnord International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.609.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011134737/10.
(110154876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 108.652.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 20 avril 2011 au siège social 10, rue Hoindsbreck,

<i>L- 5835 Alzingen à 11.00 heures

<i>Résolution 1

L'Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur Patrick Reuter, 5, Cité Rackenberg, L-2409 Strassen
Monsieur Hans Peter Rentsch, 12, Bangertli, CH- 2544 Bettlach
Monsieur Kenel Thierry, Konradsweg 28, CH- 8832 Wilen
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012 délibérant sur les comptes

annuels de 2011.

<i>Résolution 2

L'Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprise indépendant
- PricewaterhouseCoopers 400, Route d'Esch L-1014 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012 délibérant sur les comptes

annuels de 2011

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011134739/25.
(110154517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Tankreederei I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.033.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011134740/9.
(110154952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

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U X E M B O U R G

Tankreederei II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.034.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011134741/9.
(110154948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

VBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 54.277.

<i>Extrait de la décision prise par l'Assemblé Annuelle des Actionnaires de la Société en date du 16 mai 2011

Il a été décidé de prolonger les mandats de:
- Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., la société ayant son siège social au 52-54 avenue du X Septembre,

L-2550 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année
2012;

- Madame Karin Zenger, résidant professionnellement au 6, Kaspar-Fenner Strasse, CH-8700 Kuesnacht, Suisse, en

tant qu'Administrateur de la société et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2012;

- Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable ayant son siège social à 1, Rue Pletzer L-8080

Bertrange, en tant que Commissaire aux comptes de la société et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en
l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011134744/19.
(110154740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

VICI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 130.111.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration du 2 août 2007

Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de:
- déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à:
* Monsieur Angelo KRAM, né le 05/05/1968 à Trèves (Allemagne), demeurant au 19, Hauptstrooss, L-6665 Herborn.
Monsieur Angelo KRAM portera le titre d'Administrateur-délégué de la société et partant pourra engager la société

par sa seule signature exclusive pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière et ce pour une durée indéter-
minée.

* Madame Miranda KONSTANTINIDOU, née le 08/07/1960 à Thessalonikis (Grèce), demeurant au 888, Veteran

Drive PHL - Lahug, 6 000 Cebu City, Philippines.

Madame  Miranda  KONSTANTINIDOU  portera  le  titre  d'Administrateur-délégué  de  la  société  et  partant  pourra

engager la société par sa seule signature exclusive pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière et ce pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
VICI-LUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011134745/24.
(110154668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

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U X E M B O U R G

WB Ambassador Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2011.

Eric Lechat.

Référence de publication: 2011134746/10.
(110154567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Corporate Executive Board Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.531.

STATUTES

This twelfth day of August two thousand eleven, before me, Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Ms. Sophie Henryon, employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette acting in
her capacity as duly authorised representative of:
CEB International Holdings, Inc., a corporation under the laws of the State of Delaware with its registered office at

2711 Centerville Road, Suite 400, Dover, Delaware 19808, United States of America, registered in the State of Delaware
with the Division of Corporations under number 2794909 (the "Incorporator").

The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,

and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a company with limited liability governed by the following articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1 

er

 . Definitions.

1.1 In these articles of association the following words shall have the following meanings:
"Companies Act 1915": the Act concerning commercial companies of the tenth of August nineteen hundred fifteen,

as amended;

"distributable equity": the part of the company's equity which exceeds the aggregate of the share capital and the reserves

which must be maintained pursuant to the law;

"general meeting": a meeting of shareholders and other persons entitled to attend meetings of shareholders or, where

the context so requires, the body of the company consisting of its shareholders;

"management board": the body of the company consisting of its managers;
"manager A": a manager appointed as such by the general meeting;
"manager B": a manager appointed as such by the general meeting;
"share": a share in the capital of the company; and
"shareholder": a holder of one or more shares.
1.2 References to articles shall be deemed to refer to articles of these articles of association, unless the contrary is

apparent.

Art. 2. Legal form, Name and Registered office.
2.1 The company is a company with limited liability under the Companies Act 1915 and is incorporated for an indefinite

term.

2.2 The company's name is:
Corporate Executive Board Luxembourg S.à r.l.
2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

Art. 3. Objects. The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever

form, in Luxembourg or abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be
conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

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In particular, the objects of the company include participating in the creation, development, management and control

of any company or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,

shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.

The objects of the company include financing and providing security for the debts of third parties.

Art. 4. Share capital.
4.1 The share capital of the company amounts to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00).
4.2 The share capital of the company is divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value

of one euro (EUR 1.00) each.

4.3 All shares shall be registered. No share certificates shall be issued.
4.4 The shares may be repurchased and are liable to be redeemed, respectively, subject to and in accordance with

article 7.2 and the terms, conditions and manner of repurchase or redemption as determined from time to time by the
management board.

Art. 5. Register of shareholders. The management board shall keep a register of shareholders in which the names and

addresses of all shareholders are recorded.

Art. 6. Issuance of shares.
6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the general meeting.
6.2 A resolution to issue shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 Upon issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre emption in proportion to the aggregate nominal

value of his shares, subject to article 6.4.

6.4 Prior to each single issuance of shares, the right of pre emption may be limited or excluded by the general meeting.
6.5 The provisions of articles 6.1, 6.2, 6.3 and 6.4 shall apply by analogy to the granting of rights to subscribe for shares,

but do not apply to the issuance of shares to a person exercising a right to subscribe for shares previously granted.

6.6 The issue of a share shall furthermore require a deed of amendment of articles of association, to be executed for

that purpose before a notary residing in the Grand Duchy of Luxembourg.

6.7 The full nominal value of a share must be paid up on issue.

Art. 7. Own shares; Reduction of share capital.
7.1 The company and its subsidiaries may acquire own shares.
7.2 The general meeting may resolve to reduce the company's share capital in accordance with the relevant provisions

prescribed by law.

Art. 8. Transfer of shares. Shares are transferred by means of a written instrument executed before a notary or under

hand only. A transfer shall not be valid towards the company or third parties but until the same has been notified to the
company or accepted by it in accordance with the relevant provisions of the law.

Art. 9. Share transfer restrictions.
9.1 Shares cannot be transferred among the living to non-shareholders unless shareholders representing three-quarters

or more of the share capital have agreed to the same.

9.2 Article 9.1 shall apply by analogy to rights to subscribe for shares and rights of pre-emption.

Art. 10. Pledge and Usufruct on shares.
10.1 The provisions of article 8 shall apply by analogy to the creation of a right of pledge and to the creation or transfer

of a right of usufruct on shares.

10.2 On the creation of a right of pledge on a share and on the creation or transfer of a right of usufruct on a share,

the voting rights attributable to such share may not be assigned to the pledgee or the usufructuary.

Art. 11. Indemnification of managers.
11.1 Subject to article 11.3, the company shall indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made

a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or
investigative (other than an action by or in the right of the company) by reason of the fact that he is or was a manager A
of the company, or is or was a manager A of the company serving at the request of the company as a director, manager
or officer, employee or agent of another legal entity, against expenses (including attorneys' fees), judgments, fines and
amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by him in connection with such action, suit or proceeding if
he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in, or not opposed to, the best interests of the
company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe his conduct was
unlawful. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or upon a plea of
nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and

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in a manner which he reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the company, and, with respect
to any criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe that his conduct was unlawful.

11.2 Subject to article 11.3, the company shall indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made

a party to any threatened, pending or completed action or suit by or in the right of the company to procure a judgment
in its favour by reason of the fact that he is or was a manager A of the company, or is or was a manager A of the company
serving at the request of the company as a director, manager or officer, employee or agent of another legal entity against
expenses (including attorneys' fees) actually and reasonably incurred by him in connection with the defence or settlement
of such action or suit if he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in, or not opposed to, the
best interests of the company; except that no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to
which such person shall have been adjudged to be liable to the company unless and only to the extent that the court in
which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in
view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses
which the court shall deem proper.

11.3 Any indemnification under this article 11 (unless ordered by a court) shall be made by the company only as

authorised in the specific case upon a determination that indemnification of the manager is proper in the circumstances
because he has met the applicable standard of conduct set forth in articles 11.1 and 11.2, as the case may be. Such
determination shall be made (i) by a majority vote of the managers who are not parties to such action, suit or proceeding,
even though less than a quorum, or (ii) by a committee of such managers designated by a majority vote of such managers,
even though less than a quorum, or (iii) if there are no such managers, or if such managers so direct, by independent legal
counsel in a written opinion, or (iv) by the shareholders. To the extent, however, that a manager A of the company has
been successful on the merits or otherwise in defence of any action, suit or proceeding described above, or in defence
of any claim, issue or matter therein, he shall be indemnified against expenses (including attorneys' fees) actually and
reasonably incurred by him in connection therewith, without the necessity of authorisation in the specific case.

11.4  Notwithstanding  any contrary  determination in  the  specific case  under  article  11.3, and  notwithstanding the

absence of any determination thereunder, any manager A may apply to any Luxembourg court of competent jurisdiction
for indemnification to the extent otherwise permissible under articles 11.1 and 11.2. The basis of such indemnification
by a court shall be a determination by such court that indemnification of the manager is proper in the circumstances
because he has met the applicable standards of conduct set forth in articles 11.1 and 11.2, as the case may be. Neither a
contrary determination in the specific case under article 11.3 nor the absence of any determination thereunder shall be
a defence to such application or create a presumption that the manager seeking indemnification has not met any applicable
standard of conduct. Notice of any application for indemnification pursuant to this article 11.4 shall be given to the
company promptly upon the filing of such application. If successful, in whole or in part, the manager A seeking indemni-
fication shall also be entitled to be paid the expense of prosecuting such application to the fullest extent permitted by
law.

11.5 Expenses incurred by a current or former manager A in defending or investigating a threatened or pending action,

suit or proceeding may be paid by the company, upon the determination by the management board, in advance of the
final disposition of such action, suit or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of such manager to
repay such amount if it shall ultimately be determined that he is not entitled to be indemnified by the company as authorised
in this article 11, provided the company approves in advance counsel selected by the manager (which approval shall not
be unreasonably withheld).

11.6 The provisions of this article 11 shall be deemed to be a contract right between the company and each manager

A who serves in any such capacity at any time while this article 11 and the relevant provisions of the Companies Act 1915
or other applicable law are in effect. Such contract right shall vest for each manager A at the time such person is elected
or appointed to his position, and no repeal or modification of this article 11 or any such law shall affect any such vested
rights or obligations then existing with respect to any state of facts or proceeding arising after such election or appoint-
ment.

11.7 The indemnification and advancement of expenses provided by or granted pursuant to this article 11 shall not be

deemed exclusive of any other rights to which those seeking indemnification or advancement of expenses may be entitled
under these articles of association, agreement, contract, resolution of the general meeting, vote of the disinterested
managers or pursuant to the direction (howsoever embodied) of any court of competent jurisdiction or otherwise, both
as to action in his official capacity and as to action in another capacity while holding such office, it being the policy of the
company that indemnification of the persons specified in articles 11.1 and 11.2 shall be made to the fullest extent permitted
by law. The provisions of this article 11 shall not be deemed to preclude the indemnification of any person who is not
specified in articles 11.1 or 11.2 but whom the company has the power or obligation to indemnify.

11.8 The company may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a manager A of the

company, or is or was a manager A of the company serving at the request of the company as a director, manager, officer,
employee or agent of another legal entity against any liability asserted against him and incurred by him in any such capacity,
or arising out of his status as such, whether or not the company would have the power or the obligation to indemnify
him against such liability under the provisions of this article 11.

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11.9 The indemnification and advancement of expenses provided by the company pursuant to this article 11 shall,

unless otherwise provided when authorised or ratified, continue as to a person who has ceased to be a manager A and
shall inure to the benefit of the heirs of such person.

11.10 Notwithstanding anything contained in this article 11 to the contrary, except for proceedings to enforce rights

to indemnification (which shall be governed by article 11.4), the company shall not be obligated to indemnify any manager
A in connection with a proceeding (or part thereof) initiated by such person unless such proceeding (or part thereof)
was authorised or consented to by the management board of the company.

11.11 The company may, to the extent authorised from time to time by the management board, provide rights to

indemnification and to the advancement of expenses to employees and agents of the company similar to those conferred
in this article 11 to managers of the company.

11.12 If this article 11 or any portion hereof shall be invalidated on any ground by any court of competent jurisdiction,

then the company shall nevertheless indemnify each person as provided above as to the expenses (including attorney's
fees), judgments, fines and amounts paid in settlement with respect to any action, suit or proceeding, whether civil,
criminal, administrative or investigative, including an action by the company, to the full extent permitted by any applicable
portion of this article 11 that shall not have been invalidated or by any other applicable law.

Art. 12. Managers.
12.1 The management board shall consist of one or more managers A and one or more managers B. Both individuals

and legal entities can be managers. Managers B must be resident in the Grand Duchy of Luxembourg.

12.2 Managers are appointed by the general meeting.
12.3 A manager may be suspended or dismissed by the general meeting at any time, with or without cause.
12.4 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for managers is vested in the general

meeting.

Art. 13. Duties, Decision-making and Allocation of duties.
13.1 The management board shall be entrusted with the management of the company.
13.2 The general rule about decision-making by the management board is that any decision of the management board

must be either a majority decision at a meeting or a decision taken in accordance with article 13.3. If there is a tie in
voting, the proposal shall be rejected.

13.3 A decision of the management board is taken in accordance with this article when all managers indicate to each

other by any means that they share a common view on a matter. Such a decision may take the form of a resolution in
writing, copies of which have been signed by each manager or to which each manager has otherwise indicated agreement
in writing.

13.4 Any manager may call a board meeting by giving notice of the meeting to the other managers.
13.5 Notice of any board meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that

they should communicate with each other during the meeting.

13.6 Notice of a board meeting must be given to each manager, but need not be in writing.
13.7 Notice of a board meeting need not be given to managers who waive their entitlement to notice of that meeting,

by giving notice to that effect to the company either before or after the date on which the meeting is held. Where such
notice is given after the meeting has been held, that does not affect the validity of the meeting, or of any business conducted
at it.

13.8 Managers participate in a board meeting, or part of a board meeting, when:
(a) the meeting has been called and takes place in accordance with these articles of association; and
(b) they can each communicate to the others any information or opinions they have on any particular item of the

business of the meeting.

13.9 In determining whether managers are participating in a board meeting, it is irrelevant where any manager is or

how they communicate with each other; provided, however, that the means of communication used permits all partici-
pants to communicate adequately and simultaneously.

13.10 At a board meeting, unless a quorum is participating, no proposal is to be voted on, except a proposal to call

another meeting.

13.11 The quorum for board meetings may be fixed from time to time by a decision of the management board but it

must never be less than one manager A and one manager B.

13.12 If the total number of managers for the time being is less than the quorum required, the management board

must not take any decision other than a decision to call a general meeting so as to enable the general meeting to appoint
further managers.

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13.13 The managers may appoint a manager to chair their meetings. The person so appointed for the time being is

known as the chairman. The managers may terminate the chairman's appointment at any time. If the chairman is not
participating in a board meeting within ten minutes of the time at which it was to start, the participating managers must
appoint one of themselves to chair it.

13.14 Subject to these articles of association, the managers may make any rule which they think fit about how they

take decisions, and about how such rules are to be recorded or communicated to managers.

Art. 14. Representation.
14.1 The management board represents and binds the company towards third parties. A manager A acting jointly with

a manager B may also represent and bind the company.

14.2 The management board may appoint representatives with general or limited power to represent the company.

Each representative shall be competent to represent the company, subject to the restrictions imposed on him. The
management board shall determine each representative's title. Such representatives may be registered in the Register of
Commerce and Companies, indicating the scope of their power to represent the company.

Art. 15. Approval of management board resolutions.
15.1 The general meeting may require management board resolutions to be subject to its approval. The management

board shall be notified in writing of such resolutions, which shall be clearly specified.

15.2 A resolution of the management board with respect to a matter involving a conflict of interest with one or more

managers in a private capacity shall be subject to the approval of the general meeting.

15.3 The absence of approval by the general meeting of a resolution as referred to in this article 15 shall not affect the

authority of the management board or a manager to represent the company.

Art. 16. Vacancy or Inability to act. If a seat is vacant on the management board or a manager is unable to perform his

duties, the management of the company shall be vested in the remaining managers or manager.

Art. 17. Financial year and Annual accounts.
17.1 The company's financial year shall be the calendar year.
17.2 The management board shall prepare annual accounts and deposit the same for inspection by the shareholders

at the registered office.

17.3 The management board shall also deposit the annual report for inspection by the shareholders.
17.4 The annual accounts shall be signed by the managers. If the signature of one or more of them is missing, this shall

be stated and reasons for this omission shall be given.

17.5 The company may, and if the law so requires shall, appoint an statutory auditor to audit the annual accounts. Such

appointment shall be made by the general meeting.

17.6 The general meeting shall approve the annual accounts.
17.7 The general meeting may grant full or limited discharge to the managers for the management pursued.

Art. 18. Profits and Distributions; Statutory reserve.
18.1 The profits realised in a financial year are at the disposal of the general meeting. Distribution of profits shall be

made after approval of the annual accounts if permissible under the law given the contents of the annual accounts. If the
general meeting does not adopt a resolution regarding the allocation of the profits prior to or at latest immediately after
the approval of the annual accounts, the profits will be reserved.

18.2 Annually, an amount equal to at least one-twentieth of the profits must be transferred to the statutory reserve.

This obligation ceases to apply if the statutory reserve amounts to, or is greater than, one-tenth of the share capital.

18.3 The general meeting may resolve to pay an interim dividend and/or to make distributions out of any reserve of

the company. Moreover, the management board may also decide to pay an interim dividend and/or to make distributions
out of any reserve of the company.

18.4 Distributions on shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless

another date of payment has been determined in the resolution.

18.5 Distributions on shares may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the distributable

equity.

18.6 In calculating the amount of any distribution on shares, shares held by the company shall be disregarded.

Art. 19. General meetings.
19.1 The annual general meeting shall be held within six months after the end of the financial year.
19.2 Other general meetings shall be held as often as the management board deems such necessary.
19.3 Shareholders representing in the aggregate at least one tenth of the company's share capital may request the

management board to convene a general meeting, stating specifically the subjects to be discussed. If the management
board has not given proper notice of a general meeting within four weeks following receipt of such request such that the

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meeting can be held within six weeks after receipt of the request, the applicants shall be authorised to convene a meeting
themselves.

Art. 20. Notice, Agenda and Venue of meetings.
20.1 Notice of general meetings shall be given by the management board. Furthermore, notice of general meetings

may be given by shareholders representing in the aggregate at least half of the company's share capital, without prejudice
to the provisions of article 19.3.

20.2 Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
20.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such

notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in article 20.2.

20.4 A subject for discussion of which discussion has been requested in writing not later than thirty days before the

day of the meeting by one or more shareholders who individually or jointly represent at least one percent of the company's
share capital, shall be included in the notice or shall be notified in the same way as the other subjects for discussion.

20.5 General meetings are held in the municipality in which, according to these articles of association, the company

has its official seat. General meetings may also be held elsewhere, but in that case valid resolutions of the general meeting
may only be adopted if all of the company's share capital is represented.

Art. 21. Admittance and Rights at meetings.
21.1 Each shareholder shall be entitled to attend the general meetings, to address the meeting and to exercise his

voting rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorised in writing.

21.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meeting

may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.

21.3 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.

Art. 22. Chairperson of the meeting. The chairperson of a general meeting shall be appointed by more than half of the

votes cast by the persons with voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a manager shall act
as chairperson, or, if no manager is present at the meeting, the eldest person present at the meeting shall act as chair-
person.

Art. 23. Recording of shareholders' resolutions. The management board shall keep record of all resolutions adopted

by the general meeting. If the management board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall
ensure that the management board is provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the
meeting. The records shall be deposited at the registered office for inspection by the shareholders. On application, each
of them shall be provided with a copy of or an extract from the records.

Art. 24. Adoption of resolutions in a meeting.
24.1 Each share confers the right to cast one vote.
24.2 To the extent that the law or these articles of association do not require a qualified majority, all resolutions of

the general meeting shall be adopted by shareholders representing more than half of the share capital or by a simple
majority of votes cast, as the case may be, subject to and in accordance with the Companies Act 1915.

24.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be rejected.
24.4 If the formalities for convening and holding of general meetings, as prescribed by law or these articles of association,

have not been complied with, valid resolutions of the general meeting may only be adopted in a meeting, if in such meeting
all of the company's share capital is represented and such resolution is carried by unanimous vote.

24.5 In the general meeting, no voting rights may be exercised for any share held by the company or a subsidiary.

Art. 25. Written resolutions.
25.1 Unless there are more than twenty-five shareholders, resolutions of the general meeting may also be adopted in

writing without holding a meeting.

25.2 Each shareholder must ensure that the management board is informed of the resolutions thus adopted as soon

as possible in writing. The management board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in article 23.

Art. 26. Amendment of the articles of association. A change of nationality of the company requires the unanimous

vote of all shareholders. All other amendments to the articles of association shall require a majority of shareholders
representing three-quarters of the share capital.

Art. 27. Dissolution and liquidation.
27.1 The company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the general meeting.
27.2 If the company is dissolved pursuant to a resolution of the general meeting, the managers shall become liquidators

of the dissolved company. The general meeting may decide to appoint other persons as liquidators.

27.3 During liquidation, the provisions of these articles of association shall remain in force to the extent possible.

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27.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved company shall be transferred to the shareholders

in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each.

27.5 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Companies Act 1915.
Finally, the person appearing declared:
A. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on the thirty-first of December

two thousand eleven.

B. Twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, numbered 1

through 12,500, are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which
payment the company hereby accepts. An amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00) is at the
company's disposal and evidence thereof was given to the undersigned notary.

C. The Incorporator, acting as sole shareholder of the company, hereby adopts the following resolutions:
1. The first managers A of the company, appointed for an indefinite period, are:
– Thomas Leo Monahan III, born in Boston, Massachusetts, United States of America on the twentieth of February

nineteen hundred sixty-seven, with professional address at 1919 North Lynn Street, Arlington, Virginia 22209, United
States of America; and

– Richard Scott Lindahl, born in Newport, Rhode Island, United States of America on the seventh of August nineteen

hundred sixty-three, with professional address at 1919 North Lynn Street, Arlington, Virginia 22209, United States of
America.

2. The first managers B of the company, appointed for an indefinite period, are:
– Martinus Cornelis Johannes Weijermans, born in The Hague, Netherlands, on the twenty-sixth of August nineteen

hundred seventy, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

– Robert van 't Hoeft, born in Schiedam, Netherlands on the thirteenth of January nineteen hundred eighty-five, with

professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

– Jacob Mudde, born in Rotterdam, Netherlands, on the fourteenth of October nineteen hundred sixty-nine, with

professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. The registered office of the company is located at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately one thousand two hundred euros.

This deed is drawn up in English followed by a version in French.
The person appearing, acting as stated above, declared that in case of any discrepancy between the English version and

the French version, the English version will prevail.

Whereof, this deed was passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder subsequently signed the original

together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le douze août, par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg:

A comparu:

Mme. Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de

représentant dûment autorisé de:

CEB International Holdings, Inc., une société de droit de l'État Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville

Road, Suite 400, Dover, Delaware 19808, États-Unis d'Amérique, immatriculée dans l'État Delaware auprès de Division
of Corporations sous le numéro 2794909 (le «Fondateur»).

Le comparant est connu personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration au comparant est paraphée ne varietur par le comparant et moi, notaire, et est annexée aux présentes.
Le comparant a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Il est constitué par les présentes par le Fondateur une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les statuts comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Définitions.

1.1 Dans les présents statuts sont entendus par:
«associé»: le détenteur d'une ou plusieurs parts;

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«assemblée générale»: une réunion des associés et des autres personnes ayant le droit d'assister aux assemblées et

d'y prendre la parole ou, lorsque le contexte le requiert, l'organe de la société composé des associés;

«capitaux propres distribuables»: la partie des capitaux propres de la société dépassant le capital social majoré des

réserves à constituer en vertu de la loi;

«gérance»: l'organe de la société composé des gérants;
«gérant A»: un gérant nommé en cette qualité par l'assemblée générale;
«gérant B»: un gérant nommé en cette qualité par l'assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés»: la Loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée; et

«part»: une part sociale dans le capital social de la société.
1.2 Sauf si le contexte exige qu'il en soit autrement, les renvois aux articles sont des renvois aux articles des présents

statuts.

Art. 2. Forme juridique, Dénomination et Siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés et est constituée pour une

durée illimitée.

2.2 La société est dénommée:
Corporate Executive Board Luxembourg S.à r.l.
2.3 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme

que ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion de ces participations et d'effectuer tout ce qui s'y rapporte
ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle

de toute société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

L'objet de la société comprend le financement et la constitution des sûretés pour les dettes de tiers.

Art. 4. Capital social.
4.1 Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR).
4.2 Le capital social de la société est divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts ayant une valeur nominale d'un

euro (1,00 EUR) chacune.

4.3 Toutes les parts sont nominatives. Aucun certificat de part sociale ne sera émis.
4.4 Les parts sont passibles d'être rachetées ou amorties sous réserve de et en conformité avec l'article 7.2 et les

termes, conditions et modalités de rachat ou amortissement tels que décidés de temps à autre par la gérance.

Art. 5. Registre des associés. La gérance tient un registre des associés dans lequel sont inscrits les noms et adresses

de tous les associés.

Art. 6. Émission de parts.
6.1 L'émission de parts s'effectue en vertu d'une décision de l'assemblée générale.
6.2 La décision d'émission de parts prévoit le prix et les autres conditions de l'émission.
6.3 Lors de l'émission de parts, chaque associé a un droit préférentiel de souscription proportionnel au montant

nominal de l'ensemble des parts qu'il détient, sous réserve de l'article 6.4.

6.4 Avant chaque émission de parts, l'assemblée générale peut limiter ou exclure le droit préférentiel de souscription.
6.5 Les dispositions des articles 6.1, 6.2, 6.3 et 6.4 s'appliquent par analogie à l'octroi de droits de souscription de

parts, mais pas à l'émission de parts à une personne exerçant un droit de souscription de parts acquis auparavant.

6.6 L'émission de parts requiert en outre un acte de modification des statuts passé à cet effet devant un notaire de

résidence au Grand-Duché de Luxembourg.

6.7 La valeur nominale d'une part doit être intégralement libérée à l'émission.

Art. 7. Parts propres; Réduction du capital social.
7.1 La société et ses filiales peuvent acquérir des parts propres.
7.2 L'assemblée générale peut décider de réduire le capital social de la société en observant les dispositions légales à

ce sujet.

Art. 8. Remise emportant transfert de propriété de parts. Les cessions de parts doivent être constatées par un acte

notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la société
ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de la loi.

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Art. 9. Limitations à la cessibilité des parts.
9.1 Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associes qu'avec l'agrément des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

9.2 L'article 9.1 s'applique par analogie aux droits de souscription de parts et aux droits préférentiels.

Art. 10. Nantissement et Usufruit sur des parts.
10.1 Les dispositions de l'article 8 s'appliquent par analogie à la constitution d'un nantissement et à la constitution ou

la remise emportant transfert d'un usufruit sur des parts.

10.2 Lors de la constitution d'un nantissement ou lors de la constitution ou de la remise emportant transfert d'un

usufruit sur une part, le droit de vote ne peut être attribué au créancier nanti ou à l'usufruitier.

Art. 11. Indemnisation de gérants.
11.1 Sous réserve de l'article 11.3, la société indemnisera toute personne qui a été, est ou risque de devenir une partie

à une action poursuite ou procédure probable, en cours ou achevée, qu'elle soit civile, criminelle, administrative ou
investigatrice (autre qu'une action engagée par ou dans le bon droit de la société) en raison du fait qu'elle est ou était un
gérant A de la société, ou est ou était un gérant A de la société employé à la demande de la société comme administrateur,
gérant ou responsable, employé ou agent d'une autre personne morale, pour toutes les dépenses (en ce compris les
honoraires d'avocats), jugements, pénalités et montants versés à titre de règlement qu'elle a effectivement et raisonna-
blement encouru pour cette action, poursuite ou procédure si elle a agi de bonne foi et d'une manière qu'elle considère
ne pas être opposée ou dans le meilleur intérêt de la société et en ce qui concerne une action criminelle ou procédure,
qu'elle n'a aucune raison de croire que sa conduite était illicite. La fin d'une action, poursuite ou procédure par jugement,
ordre, règlement, condamnation, ou sur plaidoyer de nolo contendere, ou équivalent, ne créera pas, d'elle-même, la
présomption que cette personne n'a pas agi de bonne foi et d'une manière qu'elle considère être ne pas être opposée
ou dans le meilleur intérêt de la société et en ce qui concerne une action criminelle ou procédure, qu'elle a des raisons
de croire que sa conduite était illicite.

11.2 Sous réserve de l'article 11.3, la société indemnisera toute personne qui a été, est ou risque de devenir une partie

à une action ou poursuite probable, en cours ou achevée engagée par ou dans le bon droit de la société afin d'obtenir un
jugement favorable en raison du fait qu'elle est ou était un gérant A de la société, ou est ou était un gérant A de la société
employé à la demande de la société comme administrateur, gérant ou responsable, employé ou agent d'une autre personne
morale, pour les dépenses (en ce compris les honoraires d'avocats) qu'elle a effectivement et raisonnablement encouru
pour la défense ou le règlement d'une telle action ou poursuite si elle a agi de bonne foi et d'une manière qu'elle considère
ne pas être opposée ou dans le meilleur intérêt de la société; néanmoins aucune indemnisation ne sera versée pour une
plainte, problème ou question pour laquelle elle aura été jugée responsable envers la société à moins que et seulement
dans la mesure où la cour devant laquelle cette action ou poursuite a été introduite détermine sur demande que malgré
la déclaration de responsabilité mais au vu de toutes les circonstances du cas, cette personne a droit, à juste titre et
raisonnablement, à une indemnité pour les frais que la cour jugera appropriés.

11.3 Toute indemnisation en vertu de l'article 11 (sauf ordonnée par une cour) ne sera effectuée par la société que si

elle est autorisé au cas par cas sur détermination que l'indemnisation du gérant est appropriée dans ces circonstances
parce qu'il a répondu aux normes de conduite applicables déterminées aux articles 11.1 et 11.2, le cas échéant. Cette
détermination sera effectuée par (i) vote à la majorité des gérants qui ne sont pas parties à cette action, poursuite ou
procédure, même si un quorum n'est pas atteint, ou (ii) un comité de gérants désignés à la majorité desdits gérants, même
si un quorum n'est pas atteint, ou (iii) si en l'absence de tels gérants, par l'avis écrit d'un conseil juridique indépendant,
ou (iv) par les associés. Dans la mesure, toutefois, où un gérant A de la société a réussi sur le bien fondé ou la défense
de toute action, poursuite, procédure décrite ci-dessus ou la défense d'une plainte, problème ou question, il sera indemnisé
pour toutes les dépenses (y compris les honoraires d'avocat) y relatives qu'il a effectivement et raisonnablement encourues
sans qu'une autorisation dans ce cas particulier ne soit nécessaire.

11.4 Nonobstant toute disposition contraire du cas particulier prévu à l'article 11.3, et nonobstant l'absence de toute

détermination sous cet article, un gérant A peut introduire une demande d'indemnisation auprès d'une cour luxembour-
geoise compétente dans la mesure où les articles 11.1 et 11.2 le permettent. La base de cette indemnisation par une cour
sera la détermination par cette cour que l'indemnisation du gérant est appropriée dans ces circonstances parce qu'il a
répondu aux normes de conduite applicables définies aux articles 11.1 et 11.2, le cas échéant. Ni une disposition contraire
dans le cas particulier de l'article 11.3, ni l'absence de détermination ne sera un argument pour cette demande ou ne
créera une présomption que le gérant en demande d'indemnisation n'a pas répondu aux normes de conduite applicables.
Un avis de demande d'indemnisation en vertu de cet article 11.4 sera immédiatement envoyé à la société au moment du
dépôt de la demande. En cas de succès complet ou partiel, le gérant A en demande d'indemnisation aura également le
droit de se faire rembourser frais de poursuite de cette demande dans les limites maximales permises par la loi.

11.5 Les dépenses encourues par un ancien gérant A ou en fonction pour la défense ou l'enquête d'une action, poursuite

ou procédure menaçante ou en cours peuvent être payées par la société sur détermination de la gérance, avant l'arran-
gement final de cette action, poursuite ou procédure dès réception d'une promesse par et pour le compte de ce gérant
de  rembourser  ce  montant  si  finalement  il  a  été  déterminé  qu'il  n'a  pas  le  droit  d'être  indemnisé  par  la  société  tel

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qu'autorisé à cet article 11, à condition que la société approuve au préalable le conseil choisi par le gérant (laquelle
approbation ne sera pas refusée sans raison).

11.6 Les dispositions de cet article 11 seront considérées comme un droit contractuel entre la société et chaque gérant

A en fonction à tout moment tant que cet article 11 et les dispositions applicables de la Loi de 1915 sur les sociétés ou
d'une  autre  loi  applicable  sont  en  vigueur.  Ce  droit  contractuel  sera  conféré  chaque  gérant  A  au  moment  ou  cette
personne est choisie ou nommée à ses fonctions et aucune abrogation ou modification de cet article 11 ou d'une loi
n'affectera  aucun  des  droits  et  obligations  acquis  alors  existants  en  ce  qui  concerne  tout  état  de  fait  ou  procédure
survenant après cette nomination.

11.7 L'indemnisation et l'avance sur frais prévues par ou accordées en vertu de cet article 11 ne seront pas considérées

comme excluant tous les autres droits auxquels ceux qui recherchent une indemnisations ou avances sur frais peuvent
avoir droit en vertu des présents statuts, accord, contrat, résolution de l'assemblée générale ou vote des gérants non-
impliqués en vertu de l'instruction (quelle qu'en soit sa forme ) d'une cour compétente ou d'une autre manière, à la fois
pour une action en leur qualité officielle et pour une action en une autre qualité pendant leur mandat, la société ayant
pour politique d'indemniser dans les limites maximales de la loi les personnes précisées aux articles 11.1 et 11.2. Les
dispositions de cet article 11 n'excluront pas l'indemnisation de toute personne qui n'est pas définie aux articles 11.1 et
11.2 mais que la société peut ou doit indemniser.

11.8 La société peut contracter et conserver une assurance pour le compte de toute personne qui est ou était un

gérant A de la société, ou est ou était un gérant A de la société agissant à la demande de la société comme un adminis-
trateur, gérant, responsable, employé ou agent d'une autre personne morale, contre toute responsabilité reconnue contre
ce dernier ou encourue par ce dernier en cette qualité, ou résultant de ce statut, que la société ait ou non le pouvoir ou
l'obligation de l'indemniser contre cette responsabilité en vertu des dispositions de cet article 11.

11.9 L'indemnisation et l'avance sur frais proposées par la société en vertu de cet article 11 continueront pour une

personne qui a cessé d'être un gérant A sauf disposition contraire prévue lors de leur autorisation et ratification, et
bénéficiera aux héritiers de cette personne.

11.10 Nonobstant toute clause contraire contenue dans cet article 11, sauf pour les procédures mettant en application

des droits à l'indemnisation (régies par l'article 11.4) la société ne sera pas obligée d'indemniser un gérant A pour une
procédure (ou une partie) engagée par cette personne sauf si cette procédure (ou une partie) a été autorisée ou acceptée
par la gérance de la société.

11.11 La société peut, si elle y est autorisée de temps à autre par la gérance de la société, accorder des droits à

l'indemnisation ou aux avances sur frais aux employés et agents de la société similaires à ceux conférés aux gérants en
vertu de cet article 11.

11.12 Si cet article 11 ou une partie de cet article 11 est invalidé pour un motif quelconque par une cour compétente,

la société indemnisera néanmoins chaque personne tel qu'il est prévu ci-dessus pour les dépenses (y compris les hono-
raires d'avocats) jugements, pénalités et montants versés en règlement d'une action, poursuite ou procédure qu'elle soit
civile, criminelle, administrative ou d'investigation, en ce compris une action de la société, dans les limites maximales
permises par toute partie applicable de cet article 11 qui n'aura été invalidée ou par toute autre loi applicable.

Art. 12. Gérants.
12.1 La gérance est composée d'un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants B. Tant des personnes physiques

que des personnes morales peuvent être gérant de la société. Les gérants B doivent être résidents du Grand-Duché de
Luxembourg.

12.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale.
12.3 Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à tout moment, avec ou sans cause légitime.
12.4 L'assemblée générale est investie du droit de fixer la rémunération et les autres conditions de travail des gérants.

Art. 13. Tâches d'administration, Prise de décision et Répartition des tâches de la gérance.
13.1 La gérance est chargée de l'administration de la société.
13.2 La règle générale de prise de décision par la gérance est que toute décision de la gérance doit être soit une

décision adoptée par la majorité lors d'une réunion, soit une décision prise conformément à l'article 13.3. En cas de
partage égal des voix, la proposition est rejetée.

13.3 Une décision de la gérance est adoptée conformément au présent article lorsque tous les gérants indiquent les

uns aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la
forme d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute
autre façon indiqué son accord par écrit.

13.4 Tout gérant peut convoquer une réunion de la gérance en en avisant les autres gérants.
13.5 Tout avis de convocation à la réunion de la gérance doit indiquer:
(a) la date et l'heure proposées;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que les gérants participant à la réunion ne se trouveront pas au même endroit, le moyen proposé

pour qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

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13.6 L'avis de convocation à la réunion de la gérance doit être donné à chaque gérant, sans être nécessairement écrit.
13.7 L'avis de convocation à une réunion de la gérance peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit

d'être informé de cette réunion, en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient
la réunion. Lorsque cet avis est donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion, ou de tout
acte accompli au cours de celle-ci.

13.8 Les gérants participent à une réunion de la gérance, ou à une partie d'une réunion de la gérance, lorsque:
(a) la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux statuts; et
(b) chaque gérant peut communiquer aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de

l'ordre du jour de la réunion.

13.9 L'endroit où se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de

compte pour la détermination de leur participation à une réunion de la gérance, à condition que le moyen de communi-
cation utilisé permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

13.10 Lors d'une réunion de la gérance, si le quorum n'est pas atteint, aucune proposition ne peut être votée, à

l'exception d'une proposition de convocation d'une autre réunion.

13.11 Le quorum pour une réunion de la gérance peut être fixé au cas par cas par une décision de la gérance, mais il

ne peut pas être inférieur à un gérant A et un gérant B.

13.12 Si le nombre total de gérants alors en fonction est inférieur au quorum requis, les gérants ne doivent adopter

aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une assemblée générale afin de permettre aux associés de dési-
gner des gérants supplémentaires.

13.13 Les gérants peuvent nommer un gérant pour présider leurs réunions. La personne ainsi désignée à ce moment

est dénommée président. Les gérants peuvent révoquer le président à tout moment. Si le président n'est pas présent à
une réunion de la gérance dans les dix minutes suivant l'heure à laquelle elle devait commencer, les gérants y participant
doivent nommer l'un des leurs pour la présider.

13.14 Sous réserve des statuts, les gérants peuvent fixer toute règle qu'ils jugent appropriée sur la façon de prendre

des décisions, et sur la façon dont ces règles doivent être consignées ou communiquées aux gérants.

Art. 14. Représentation.
14.1 La gérance représente et engage valablement la société à l'égard des tiers. Un gérant A agissant conjointement

avec un gérant B représentent et engagent également valablement la société.

14.2 La gérance peut nommer des représentants ayant un pouvoir de représentation général ou limité. Chacun d'eux

représente la société dans les limites de son pouvoir. La gérance fixe les titres et qualités desdits représentants. Ces
représentants peuvent être inscrits au Registre de Commerce et des Sociétés avec mention de l'étendue de leur pouvoir
de représentation.

Art. 15. Approbation des décisions de la gérance.
15.1 L'assemblée générale est habilitée à soumettre des décisions de la gérance à son approbation. Ces décisions

devront être clairement définies et communiquées à la gérance par écrit.

15.2 Une décision de la gérance visant à l'accomplissement d'un acte juridique concernant un conflit d'intérêts avec

un ou plusieurs gérants en tant que personnes privées, doit être soumise à l'approbation de l'assemblée générale.

15.3 L'absence d'approbation d'une décision visée au présent article 15 par l'assemblée générale ne porte pas atteinte

au pouvoir de représentation de la gérance ou un gérant.

Art. 16. Absence ou Empêchement. En cas d'absence ou d'empêchement d'un gérant, les autres gérants ou l'autre

gérant seront/sera chargé(s) de l'administration de la société.

Art. 17. Exercice et Comptes annuels.
17.1 L'exercice social correspond à l'année civile.
17.2 La gérance établit des comptes annuels et les tient à la disposition des associés au siège social.
17.3 Le rapport de gestion est également tenu à la disposition des associés.
17.4 Les comptes annuels sont signés par les gérants. Si la signature d'un ou plusieurs gérants manque, cette absence

sera mentionnée et motivée.

17.5 La société peut et, si la loi l'y oblige, doit donner mission à un reviseur d'entreprises d'examiner les comptes

annuels. L'assemblée générale est habilitée à donner cette mission.

17.6 L'assemblée générale approuve les comptes annuels.
17.7 L'assemblée générale peut donner aux gérants un quitus total ou partiel de leur gestion.

Art. 18. Bénéfices et Distributions; Réserve légale.
18.1 Les bénéfices réalisés au cours d'un exercice sont à la disposition de l'assemblée générale. Les bénéfices ne sont

distribués qu'après l'approbation des comptes annuels dont il ressort que la distribution est autorisée. Si l'assemblée

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générale ne décide pas de l'affectation des bénéfices avant ou au plus tard immédiatement après la décision d'approbation
des comptes annuels, les bénéfices seront affectés aux réserves.

18.2 Annuellement, un prélèvement d'un vingtième au moins est fait sur les bénéfices pour constituer la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.

18.3 L'assemblée générale peut décider de distribuer des dividendes intérimaires et/ou de faire des distributions à

partir d'une réserve de la société. La gérance peut également décider de distribuer des dividendes intérimaires et/ou de
faire des distributions à partir d'une réserve de la société.

18.4 Distributions sur les parts sont payables immédiatement après la décision de faire la distribution, sauf si la décision

prévoit une autre date.

18.5 Le montant des distributions faites ne peut dépasser le montant du capital propre distribuable.
18.6 Les parts que la société détient dans son capital ne sont pas prises en compte dans la détermination du montant

à distribuer.

Art. 19. Assemblées générales.
19.1 L'assemblée générale annuelle des associés se tient dans les six mois de la clôture de l'exercice.
19.2 D'autres assemblées générales sont tenues aussi souvent que la gérance le juge nécessaire.
19.3 Les associés représentant conjointement au moins un dixième du capital social de la société ont le droit de

demander à la gérance de convoquer une assemblée générale, en précisant les questions à examiner. Si la gérance n'a pas
convoqué ladite assemblée dans un délai de quatre semaines, si bien que l'assemblée pourrait être tenue dans les six
semaines après la réception de la demande, les requérants sont eux-mêmes habilités à la convoquer.

Art. 20. Convocation, Ordre du jour et Lieu des assemblées.
20.1 Les assemblées générales sont convoquées par la gérance. Les assemblées générales peuvent également être

convoquées par des associés représentant conjointement au moins la moitié du capital social souscrit, sans préjudice des
dispositions de l'article 19.3.

20.2 L'avis de convocation est donné au plus tard le quinzième jour avant le jour de l'assemblée.
20.3 La convocation indique les questions à examiner. Les questions qui n'ont pas été mentionnées dans la convocation,

peuvent être annoncées ultérieurement, dans le respect du délai prévu à l'article 20.2.

20.4 Une question dont l'examen a été demandé par écrit au moins trente jours avant le jour de l'assemblée par un

ou plusieurs associés représentant seul ou conjointement au moins un centième du capital souscrit, sera portée sur la
convocation ou annoncée de la même manière que les autres questions.

20.5 Les assemblées générales sont tenues dans la commune où est situé le siège de la société d'après les présents

statuts. Les assemblées générales peuvent également être tenues ailleurs, mais dans ce cas des résolutions valables ne
peuvent être adoptées que si tout le capital social émis est représenté.

Art. 21. Accès et Droit d'assister à l'assemblée et D'y prendre la parole.
21.1 Chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales, d'y prendre la parole et d'y exercer le droit de

vote. Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par le détenteur d'une procuration écrite.

21.2 Toute personne ayant le droit de vote qui assiste à l'assemblée, est tenue de signer la feuille de présence. Le

président de l'assemblée peut décider que les autres personnes assistant à l'assemblée sont également tenues de signer
la feuille de présence.

21.3 Le président de l'assemblée décide de l'accès à l'assemblée d'autres personnes.

Art. 22. Président de l'assemblée. Le président d'une assemblée générale est désigné avec plus de la moitié des voix

exprimées des personnes ayant le droit vote et assistant à l'assemblée. Jusqu'au moment de cette désignation, un gérant
ou, si aucun gérant n'assiste à l'assemblée, la personne la plus âgée assistant à l'assemblée, fera fonction de président.

Art. 23. Registre des résolutions des associés. La gérance tient registre de toutes les résolutions adoptées par l'as-

semblée générale. Si la gérance n'est pas représentée à l'assemblée, une copie des résolutions adoptées sera communiquée
à la gérance par ou au nom du président de l'assemblée aussi vite que possible après l'assemblée. Le registre des résolutions
est tenu à la disposition des associés au siège social de la société. Tout associé peut en obtenir une copie ou un extrait
sur demande.

Art. 24. Prise de décision au sein de l'assemblée.
24.1 Chaque part donne droit à exprimer une voix.
24.2 Pour autant que la loi ou les présents statuts ne prévoient pas une plus grande majorité, toutes les résolutions

de l'assemblée générale sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social ou par une majorité
simple des votes exprimés, selon le cas, sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés.

24.3 En cas de partage égal des voix, la proposition est rejetée.

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L

U X E M B O U R G

24.4 Lorsque les règles concernant la convocation et la tenue des assemblées générales d'associés prévues par la loi

et les présents statuts n'ont pas été observées, des résolutions valables ne peuvent être adoptées à l'assemblée que si
tout le capital social est représenté et à l'unanimité.

24.5 Aucune voix ne peut être exprimée pour des parts appartenant à la société ou à une filiale.

Art. 25. Prise de décision par consultation écrite.
25.1 Sauf s'il y a plus de vingt-cinq associés, au lieu d'être adoptée au sein d'une réunion, une résolution de l'assemblée

générale peut également être adoptée par consultation écrite.

25.2 Chacun des associés est tenu d'assurer que les résolutions ainsi adoptées sont portées à la connaissance de la

gérance par écrit le plus vite possible. La gérance tient registre des résolutions adoptées et les joint aux résolutions visées
à l'article 23.

Art. 26. Modification des statuts. Le changement de la nationalité de la société requiert l'unanimité des associés. Toutes

autres modifications dans les statuts sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 27. Dissolution et Liquidation.
27.1 La société peut être dissoute par une résolution à cet effet de l'assemblée générale.
27.2 En cas de dissolution de la société en vertu d'une résolution de l'assemblée générale, les gérants seront les

liquidateurs du patrimoine de la société dissoute. L'assemblée générale peut décider de nommer d'autres personnes
comme liquidateurs.

27.3 Pendant la liquidation, les dispositions des présents statuts resteront en vigueur autant que possible.
27.4 Le solde restant après le règlement des dettes de la société dissoute, sera remis aux associés au pro rata du

montant nominal de l'ensemble des parts détenues par chacun d'eux.

27.5 Outre les dispositions du présent article, la liquidation est régie par les dispositions pertinentes de la Loi de 1915

sur les sociétés.

Enfin, le comparant a déclaré:
A. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le trente et un décembre

deux mille onze.

B. Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, numérotées

de 1 à 12.500, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté
par la société. Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) est à la disposition de la société, comme il a
été prouvé au notaire soussigné.

C. Le Fondateur, agissant et tant qu'associé unique de la société, prend par les présentes les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont les premiers gérants A de la société nommés pour une période indéterminée:
– Thomas Leo Monahan III, né à Boston, Massachusetts, États-Unis d'Amérique, le vingt février mille neuf cent soixante-

sept, avec adresse professionnelle au 1919 North Lynn Street, Arlington, Virginia 22209, États-Unis d'Amérique; et

– Richard Scott Lindahl, né à Newport, Rhode Island, États-Unis d'Amérique, le sept août mille neuf cent soixante-

trois, avec adresse professionnelle au 1919 North Lynn Street, Arlington, Virginia 22209, États-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont les premiers gérants B de la société nommés pour une durée indéterminée:
– Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né à La Haye, Pays-Bas, le vingt-six août mil neuf cent soixante-dix, avec

adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

– Robert van 't Hoeft, né à Schiedam, Pays-Bas, le treize janvier mille neuf cent quatre-vingt-cinq, avec adresse pro-

fessionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

– Jacob Mudde, né à Rotterdam, Pays-Bas, le quatorze Octobre mille neuf cent soixante-neuf, avec adresse profes-

sionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. Le siège social de la société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille deux cents euros.

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
Le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version

française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au mandataire du comparant, celui-ci a ensuite signé les présentes minutes avec nous,

notaire.

Signé: Henryon, Kesseler.

130771

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 août 2011. Relation: EAC/2011/11217. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011132042/710.
(110151929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Wernelin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.803.

Les comptes annuels au 31 MAI 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011134747/10.
(110154877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Wiljo Letzebuerg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.032.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011134748/9.
(110154955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Xenilux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 52, Cité Op Soltgen.

R.C.S. Luxembourg B 52.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011134749/13.
(110154641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Ydulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.436.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011134750/10.
(110154863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Accero Canada Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

<i>Pour ACCERO CANADA HOLDINGS S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011134778/11.
(110155901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Access Management Luxembourg, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.564.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011134779/11.
(110156107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

AC &amp; K S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 17.

R.C.S. Luxembourg B 96.252.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2011134785/10.
(110155950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

BIL Holding II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 163.540.

STATUTS

L'an deux mille onze, le neuf septembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société de droit indien «BINANI INDUSTRIES LTD», établie et ayant son siège social à 37/2, Chinar Park, New

Town,  Rajarhat  Main  Road,  P.O.  Haiara,  Kolkata,  700157  (Inde),  immatriculée  au  «Register  of  Companies  West
Bengal» (Inde) sous le numéro 25584 (ci-après la «Comparante» ou l’«Associée unique»),

représentée par Monsieur Sunil SETHY, né le 27 mars 1951 à Dehradum Uttranchal (Inde), demeurant à Flat n° 151,

15 

th

 Floor, Everest Apartments, Mount Pleasant Road, Mumbai, 400 006 (Inde),

agissant en sa qualité de «Managing Director» de la prédite société,
lui-même ici représenté par Monsieur Nicholas James Martin, expert-comptable, né le 3 janvier 1974 à Guernsey

(Grande-Bretagne), domicilié au 1, rue Neuf Ville, F-54730 Gorcy (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  paraphée  «ne  varietur»  par  le  notaire  instrumentant  et  le  mandataire  de  la

Comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle Comparante a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu’elle entend constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

130773

L

U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle a encore pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social de la
Société et ce, tant à Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.
La Société peut exercer ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «BIL HOLDING II SARL».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Diekirch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

à des tiers que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient.

130774

L

U X E M B O U R G

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par:

BINANI INDUSTRIES LTD, pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2011.

<i>Frais

Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (900.-
EUR).

<i>Décisions de l'associée unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant: Monsieur Sunil SETHY, pré-qualifié.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom, qualité et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. MARTIN, M. LECUIT
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2011. Relation: MER/2011/1788. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 septembre 2011.

Référence de publication: 2011132028/130.
(110152192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2011.

130775

L

U X E M B O U R G

Acadian, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011134786/10.
(110156072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

ArchiMed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 63.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011134780/11.
(110155956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Aspen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 100.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011134781/11.
(110155955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Axcan LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 697.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.360.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Référence de publication: 2011134782/11.
(110155871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Axcan LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.290.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.361.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Référence de publication: 2011134783/11.
(110155872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

130776

L

U X E M B O U R G

Agilos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 8, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 140.690.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011134787/10.
(110156479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

CGE Investments (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.548.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the thirty-first day of August.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared

CGE Investments (No. 1) S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, cur-
rently in process of registration with the Luxembourg Trade Register (“Registre de Commerce et des Sociétés”),

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at 5 rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Geneva, on 26
August 2011.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of association

of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There hereby exists a «société à responsabilité limitée», a private limited liability company (the «Company»),

governed by the present articles (the “Articles”) and by Luxembourg laws, in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the “Law”).

Art. 2. The Company's name is “CGE Investments (No. 2) S.à r.l.”

Art. 3. The object of the Company is to acquire interests in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies,

as well as with other business entities, the acquisition by purchase, subscription or otherwise and the disposition by sale,
exchange or otherwise of shares, bonds, loans, securities and other securities of any kind, and possession, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold shares in other companies and do business
through its branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt

and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the city of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

130777

L

U X E M B O U R G

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of the members or of the sole member (as the case may be) adopted under the conditions required
for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any member.

Capital - Corporate units

Art. 7. The Company's issued capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euros), represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) corporate units, with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.

The amount of the capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members or of the

sole member (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any corporate

unit in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any corporate unit which the Company may repurchase from its member(s), to offset any net realised losses,
to make distributions to the member(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the Legal Reserve (as defined
below).

Art. 8. Each corporate unit confers an identical voting right and each member has a number of votes equal to the

number of corporate units he owns.

Art. 9. The corporate units are freely transferable among the members.
Corporate units may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-

quarter of the capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The corporate units are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per corporate unit.

Art. 10. The Company shall to the extent and under the terms permitted by law, have power to redeem its own

corporate units.

Such redemption shall be carried out by a resolution of the members or of the sole member (as the case may be),

adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The redemption may only be decided to the extent that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

members or of a decision of the sole member (as the case may be), which sets the term of their office. The manager(s)
need not to be member(s). If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed
of one or several category A manager(s) and one or several category B manager(s). The board of managers may appoint
a chairman among its members.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/their remu-

neration determined, by a resolution of the members taken by simple majority of the votes cast, or of the sole member
(as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority
conditions.

The manager(s) remuneration is determined, by a resolution of the members taken by simple majority of the votes

cast, or of the sole member (as the case may be). The remuneration of the managers(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of members or the sole member (as the case may be) may, at any time and ad nutum, removes

and replaces any manager.

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L

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by the Law or Articles to the members fall within the competence of the board of

managers, or of the sole manager (as the case may be).

In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, has all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object, provided the terms of these Articles have been complied with.

The Company shall be bound by the joint signature of a category A manager and a category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be member(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine powers, duties and remuneration (if

any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers may appoint a chairman of the board. If a chairman is appointed, his or her vote shall be counted

as any other vote by a manager and not as a casting vote (which would be decisive in the event of a tie). The Board may
appoint a secretary, who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by any one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and set forth the agenda of such meeting.
Convening notices can be given to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by

any other suitable communication means.

The notice may be waived by consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these reso-
lutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager.

Any transcript of or excerpt from these minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be

signed by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of managers.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Written resolutions may be conclusively certified or an extract thereof may be issued by the signature of the chairman
or one category A manager and one category B manager.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 13. The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by them in the name of the Company. As agent(s) of the Company, he/they are responsible for the perfor-
mance of his/their duties.

130779

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U X E M B O U R G

General meetings of members

Art. 14. In case of plurality of members, decisions of the members are taken as follows:
The holding of a members meeting is not compulsory as long as the member's number does not exceed twenty-five

(25). In such case, the text of the written resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed in the
register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the resolutions.
Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

If the member's number exceeds twenty-five (25), the decisions of the members are taken by meetings of the members.

In such a case an annual general meeting shall be held in Luxembourg within six (6) months of the closing of the last
financial year. Other general meetings of members may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time specified
in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of members are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case may

be), failing which by members representing more than the half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each member at least eight (8) days before the meeting. If the entire capital of the Company is represented at
a meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any member may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be member.

Each member may participate in general meetings of members.
Decisions of the general meetings of members or taken by written resolutions are valid in so far as they are adopted

by members representing more than the half of the capital of the Company.

If this majority is not reached at a first meeting or first written resolution, the members shall immediately be convened

or consulted by registered letter to a second time and decisions will be taken at the majority of the votes cast whatever
portion of capital may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of members, at

a majority of members representing at least three-quarters of the capital of the Company and decisions to change the
nationality of the Company are to be taken by members representing one hundred percent (100%) of the issued capital
of the Company.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and on 31 December of each year.

Art. 17. Each year, as of 31 December, the board of managers or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of all assets and liabilities of the Company together with a profit and loss
account and notes to the account in accordance with legal requirements.

Art. 18. Each member may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the member's number exceeds twenty-five (25), such inspection shall be permitted only during the fifteen (15) days

preceding the annual general meeting of members.

Supervision of the company

Art. 19. If the member's number exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be member(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of members following

his appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the members or of the sole member (as the case may be) until the approval of the annual accounts
of the relevant period by the members.

Where the thresholds of the law dated 19 

th

 December 2002 (relating inter alia to the Trade and Companies' Register)

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises)
appointed by the members amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the members or of the sole member (as the case may be) that shall decide the terms and conditions of his/
their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

From the annual net profit of the Company at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve

required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be compulsory as soon and as

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long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the nominal value of the issued capital of the Company. For
the avoidance of doubt, the annual net profit shall be determined, and distributions on corporate units shall be made as
a consequence, in due consideration of any interest payment or other payments to be made on relevant debt instruments
issued by the Company from time to time.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of members or the sole member (as the case may be) shall

determine at the majority vote determined by the Law how the remainder of the annual net profits will be disposed of,
by allocating whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following
financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or premium, proportionally
to the corporate units held by the members.

The dividends may be paid in any currency selected by the board of managers of the Company or the sole manager

(as the case may be) at the time and place fixed by the board of managers or the sole manager (as the case may be).

Art. 21. Notwithstanding the provisions of article 20, the members of the Company, or the sole member (as the case

may be), upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim
dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of
managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the law.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The general meeting of members at the majority vote determined by the Law, or the sole member (as the

case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of members or the sole member (as the case may be) which shall determine their powers and remune-
ration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

members proportionally to the corporate units they hold.

Applicable law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitional measures

Art. 25. Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2011.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) corporate units have been entirely subscribed by CGE Investments

(No. 1) S.à r.l., named above, and fully paid-up in through a contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred euro) is at the disposal of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred euro).

<i>Resolutions of the Sole Member:

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at five (5).
2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Luce Gendry, born on July 8, 1949, in Perpignan (France), residing personally at 3 bis square Lamartine, 75116

Paris (France), as manager of A category;

- Mr Constantin Papadimitriou, born on August 22, 1960, in Plan les Ouates (Switzerland), residing professionally at

1, place des Florentins, PO BOX 3241, 1211 Geneva 3 (Switzerland), as manager of A category;

-  Mr  David  Cowling,  born  on  November  22,  1967,  in  Harare  (Zimbabwe),  residing  professionally  at  1,  place  des

Florentins, PO BOX 3241, 1211 Geneva 3 (Switzerland), as manager of A category;

- Mrs Stephanie Dawson, born on April 24, 1980, in Havering (United Kingdom), residing professionally at 1, place des

Florentins, PO BOX 3241, 1211 Geneva 3 (Switzerland), as manager of A category;

- Mr Niko Laine, born on May 23, 1980 in Vantaa (Finland), residing professionally at 77, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as manager of B category.

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3. The registered office of the Company is set at 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

Whereof, the present deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente-et-un août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

CGE Investments (No. 1) S.à r.l., une société constituée et existant suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège

social au 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement
en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

Ci-après représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé privé, demeurant professionnelle-

ment au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Genève, le 26 août 2011.

Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la
«Loi»).

Art. 2. La dénomination de la société sera «CGE Investments (No. 2) S.à r.l.»

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de
toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créan-
ces, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à
travers ses succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des billets, obligations et débentures et

toute sorte de dette et/ou titres. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, le produit de tout emprunt
et/ou des problèmes de dette ou de titres de capital à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre entreprise et la société
peut également donner des garanties et gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder la sécurité sur l'ensemble
ou sur certains de ses actifs pour garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de
toute autre société, et, plus généralement, pour son propre bénéfice et/ou le bénéfice de toute autre compagnie ou
personne , dans chaque cas, dans la mesure où ces activités ne sont pas considérées comme des activités réglementées
du secteur financier.

La Société peut généralement employer des techniques et instruments relatifs à ses investissements dans le but de leur

gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la société contre le crédit, de change, les
risques de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut généralement effectuer toutes les opérations et transactions, qui directement ou indirectement favo-

risent ou se rapportent à son objet.

Art. 4. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg par décision des

associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cent Euros) représenté par douze mille cinq cent

(12.500) parts sociales, d'une valeur nominale de un euro (1 €) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

En plus de capital émis, il peut être créé une prime émission à laquelle toute prime payée à raison d'une part sociale,

en plus de sa valeur nominale, est transférée. Le montant de la prime peut être utilisé pour le paiement de toute part
sociale que la Société pourrait racheter aux associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour faire des distri-
butions aux associé(s) sous la forme d'un dividende ou pour doter la Réserve Légale (terme défini ci-après).

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote

proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En outre, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi s'appliquent.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 10. Dans les limites de la loi, la Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat est décidé par une résolution des associés ou une décision de l'associé unique (selon le cas) dans les

conditions requises pour la modification des Statuts.

Le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes à cet

égard.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par une résolution de l'assemblée générale

des associés ou une décision de l'associé unique (selon le cas), laquelle fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne
sont pas nécessairement des associé(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance composé
d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le conseil de gérance peut
désigner un président parmi ses membres.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en qualité de gérant de catégorie A ou en qualité de gérant de catégorie

B et sa/leur rémunération est fixée par résolution des associés prise à la majorité simple des voix exprimées ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

La rémunération du/des gérants est/sont fixée(s) par résolution des associés prise à la majorité simple des voix ex-

primées ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérants(s) peut être modifiée par
résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou de son associé unique (selon les cas) peut, à n'importe quel moment et ad nutum,

révoquer et remplacer n'importe quel manager.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à aux associés par la Loi ou les Statuts sont de la compétence du conseil

de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a tous pouvoirs pour agir

en toutes circonstances au nom de la Société et réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet
social dans le respect des dispositions de ces Statuts.

La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps à autre, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la
Société.

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Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)

de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut désigner un président du conseil. Si un président est nommé, son vote sera compté comme

n'importe quel autre vote d'un gérant et non comme une voix prépondérante (qui serait décisive en cas d'égalité de voix).
Le conseil de gérance peut désigner un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la
conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de toute autre tâche spécifiée par le conseil de
gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de n'importe quel gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être adressées à chaque gérant au moins deux (2) jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toute convocation doit spécifier l'heure et le lieu de la réunion et préciser l'ordre du jour de la dite réunion.
Les convocations peuvent être faites à chaque gérant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

dans un calendrier précédemment adopté par une décision du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou un autre, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputé équivalente à une
présence physique à la réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, comprenant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants participant à la réunion ou dûment

représentés, pourvu qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B approuvent ces résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Tout extrait ou copie de ce procès-verbal qui pourrait être produit en justice ou autrement, devra être signé par le

président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document soit dans plusieurs documents

ayant le même contenu. L'intégralité des documents formera les documents circulaires dûment exécutés attestant l'adop-
tion de la résolution. Les résolutions écrites peuvent être intégralement certifiées ou un extrait de ces dernières peut
être délivré avec la signature du président ou la signature d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-

ques ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de ses (leurs) fonctions, aucune obligation personnelle quant aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Comme simple(s) mandataire(s), il(s) n'est (ne sont)
responsable(s) que de l'exécution de son (leurs) mandat(s).

Assemblée Générale des associés

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés n'excède pas vingt-cinq (25).

Dans ce cas, le texte des résolutions écrites devra être envoyé aux associés, à leurs adresses inscrites dans le registre
des associés tenu par la Société, au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions proposées. Une résolution
écrite, approuvée unanimement, peut être adoptée à n'importe quel moment, sans avis préalable.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six (6) mois de la clôture du

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dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure
et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour doit être faite conformément à la Loi et

doit être adressée à chaque associé au moins huit (8) jours avant l'assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée
à l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans avis préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social de la Société.

Si  cette  majorité  n'est  pas  atteinte  lors  de  la  première  assemblée  générale  ou  de  la  première  présentation  de  la

résolution écrite, les associés sont immédiatement convoqués à une seconde assemblée générale ou consultés, par lettre
recommandée, et les résolutions sont adoptées à la majorité des votes émis quelle que soit la portion du capital repré-
sentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne peuvent être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société
et les décisions portant sur un changement de nationalité de la Société doivent êtres prises par les associés représentant
cent pourcent (100%) du capital social.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des actifs de la Société et de toutes ses dettes, ainsi qu'un compte de profits et pertes et des notes
aux comptes en accord avec les prescriptions légales en vigueur.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de la loi du 19 Décembre 2002 (relative entre autre au Registre de Commerce et des Sociétés) sont

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution
de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l' «Institut des réviseurs
d'entreprises».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises pourront être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décideront des
termes et conditions de leur(s) mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net annuel de la Société au moins cinq pour cent (5%) doivent chaque année être affectés à la réserve

requise par la loi (la «Réserve Légale»). Cette allocation à la Réserve Légale cesse d'être obligatoire dès que et aussi
longtemps que de cette Réserve Légale représente dix pour cent (10%) de la valeur nominale du capital émis par la Société.
Pour lever tout doute, le bénéfice net annuel est déterminé, et les distributions à raison des parts sociales doivent être
faites en conséquence, en tenant dûment compte de tout paiement d'intérêts ou des autres paiements à faire sur les
instruments de dette qui ont pu être émis par la Société de temps à autre.

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Après dotation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon les cas) déterminent,

aux conditions de majorité requises par la Loi, la façon dont il sera disposé du solde du bénéfice net annuel, en allouant
tout ou partie du solde à une réserve, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices antérieurement
réalisés, les réserves distribuables ou primes d'émission, proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
les associés.

Les dividendes peuvent être payés en toute devise choisie par le conseil de gérance de la Société ou le gérant unique

(selon le cas) à la date et au lieu fixés par le conseil de gérant ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article 20, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé unique

(selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d'une obligation légale.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-
ci.

Art. 23. La liquidation devra s'effectuer par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, l'actif net résiduel de la Société sera attribué aux associés au prorata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Art. 25. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Libération - Apports

Les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales ont toutes été souscrites par CGE Investments (No. 1) S.à r.l., ci-

dessus nommée, et entièrement libérées par le biais d'un apport en numéraire, de sorte que le montant de EUR 12.500
(douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à 1.500 EUR (mille cinq cent euros).

<i>Décisions de l'associé unique:

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social émis a

adopté les décisions suivantes:

1. Le nombre de gérant est fixé à cinq (5).
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Luce Gendry, née le 8 juillet 1949, à Perpignan (France), ayant son domicile privé au 3 bis square Lamartine,

75116 Paris (France), comme gérant de catégorie A;

- Monsieur Constantin Papadimitriou, né le 22 août 1960, à Plan les Ouates (Suisse), résidant professionnellement au

1, place des Florentins, PO BOX 3241, 1211 Genève 3 (Suisse), comme gérant de catégorie A;

- Monsieur David Cowling, né le 22 novembre 1967, à Harare (Zimbabwe), résidant professionnellement au 1, place

des Florentins, PO BOX 3241, 1211 Genève 3 (Suisse), comme gérant de catégorie A;

- Madame Stephanie Dawson, née le 24 avril 1980, à Havering (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 1, place

des Florentins, PO BOX 3241, 1211 Genève 3 (Suisse), comme gérant de catégorie A;

- Monsieur Niko Laine, né le 23 mai 1980 à Vantaa (Finlande), résidant professionnellement au 77, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme gérant de catégorie B.

3. Le siège social de la Société est établi au 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

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<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version

française, à la requête du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et texte français, la version anglaise
fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec nous notaire le présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 septembre 2011. Relation: EAC /2011/11976. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): T. Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011132050/540.
(110152816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2011.

ABC Heritage Assets Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 133.296.

La version abrégée des comptes au 31 décembre 2009 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011134784/11.
(110156093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

AIM Group Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 135.676.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu au siège social à Luxembourg, le 15 septembre 2011

De coopter Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, comme nouvel

administrateur en remplacement de Monsieur LENA Marino, administrateur sortant. Son mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011. L'Assemblée Générale des Actionnaires, lors de sa prochaine réunion,
procédera à l'élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
AIM GROUP EUROPE S.A.
Jacopo ROSSI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011134788/16.
(110156260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Aion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.831.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 26 septembre 2011.

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011134789/11.
(110155846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

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Albatros Son Holding BV &amp; Cie., Société en nom collectif.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 87.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Albatros Son Holding B.V. &amp; CIE, S.e.n.c.
Romain THILLENS

Référence de publication: 2011134790/11.
(110156191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Aragest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 119.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011134792/10.
(110156170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Aratec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 121.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011134793/10.
(110156173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Arrivederci - An der Griecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 16, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TUNTANGE, le 30 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011134794/10.
(110156025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

BIL Holding III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 163.524.

STATUTS

L'an deux mille onze, le neuf septembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société de droit indien «BINANI INDUSTRIES LTD», établie et ayant son siège social à 37/2, Chinar Park, New

Town,  Rajarhat  Main  Road,  P.O.  Haiara,  Kolkata,  700157  (Inde),  immatriculée  au  «Register  of  Companies  West
Bengal» (Inde) sous le numéro 25584 (ci-après la «Comparante» ou l’«Associée unique»),

représentée par Monsieur Sunil SETHY, né le 27 mars 1951 à Dehradum Uttranchal (Inde), demeurant à Flat n°151,

15 

th

 Floor, Everest Apartments, Mount Pleasant Road, Mumbai, 400 006 (Inde),

agissant en sa qualité de «Managing Director» de la prédite société,

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lui-même ici représenté par Monsieur Nicholas James Martin, expert-comptable, né le 3 janvier 1974 à Guernsey

(Grande-Bretagne), domicilié au 1, rue Neuf Ville, F-54730 Gorcy (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  paraphée  «ne  varietur»  par  le  notaire  instrumentant  et  le  mandataire  de  la

Comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle Comparante a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu’elle entend constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle a encore pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social de la
Société et ce, tant à Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte. La Société peut exercer ses activités

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «BIL HOLDING III SARL».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Diekirch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

à des tiers que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

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L

U X E M B O U R G

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par:

BINANI INDUSTRIES LTD, pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2011.

<i>Frais

Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (900.-
EUR).

<i>Décisions de l'associée unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant: Monsieur Sunil SETHY, pré-qualifié.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom, qualité et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. MARTIN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2011. Relation: MER/2011/1789. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 septembre 2011.

Référence de publication: 2011132029/130.
(110152191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2011.

ASK Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.111.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 26 septembre 2011

<i>Résolution:

L'adresse du siège social de la société est
59, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011134795/12.
(110155884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Assel Nico Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6210 Consdorf, 54, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.813.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011134796/10.
(110156109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Babcock &amp; Brown Biofuels Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.496.

Les comptes annuels au 31 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Babcock &amp; Brown Biofuels Europe S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011134797/12.
(110156030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Babcock &amp; Brown Biofuels Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.496.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 septembre 2011:

- que la clôture de la liquidation de la société Babcock &amp; Brown Biofuels Europe S.à r.l. (en liquidation), ayant son siège

social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, a été prononcée et que la société est à considérer comme définitivement
clôturée et liquidée;

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U X E M B O U R G

- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;
- que les fonds restants dans la société seront utilisés pour régler les factures en suspens et que le solde bancaire

ultérieur sera versé à l'associé unique;

- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Babcock &amp; Brown Biofuels Europe S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011134798/20.
(110156251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Barry-Wehmiller Euro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.907.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.881.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 30 septembre 2010 de sa société
mère, Barry-Wehmiller Companies, Inc., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2011.

Référence de publication: 2011134799/13.
(110155866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Barry-Wehmiller Euro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.907.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.881.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2011.

Référence de publication: 2011134800/11.
(110155867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Besix Global Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 77.870.

<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration prise par vote circulaire en septembre 2011

Les membres du conseil actent le changement de numéro de RCSL du réviseur d’entreprises MAZARS qui est désor-

mais le B 159 962 au lieu du B 56 248.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011134801/12.
(110156039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Betafence Topco Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.557.

<i>Extrait des résolutions des associés prises le 16 mai 2011

Les Associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Mr. Paul Bekx, en tant que gérant de la société et avec effet au 16 mai 2011;
- De nommer NL Consult BVBA, ayant son adresse au Brusselsesteenweg 155, Melle - 9090 Belgique en tant que

gérant de la société, et avec effet au 16 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011134802/15.
(110156279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Crealud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.074.

L'AN DEUX MILLE ONZE, LE NEUF SEPTEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée Crealud S.àr.l.,

ayant son siège social au 32, Grand-Rue à L-1660 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg, inscrite au registre du commerce et
des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B119.074,

constituée en vertu d'un acte reçu en date du 8 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

N°1955 du 18 octobre 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Joseph ELVIN-
GER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société») n°
198 de 2008, page 9493.

Cette société a actuellement un capital de EUR 24.500.-(vingtquatre mille cinq cents euros) divisé en 49 (quarante-

neuf) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 500.-(cinq cents Euros), entièrement libérées.

L'assemblée des associés est présidée par Monsieur Gilles DUPUIS, gérant, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Chantal KULAS , employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Gilles DUPUIS, précité.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant

d'acter:

I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont repris sur une liste de présence,

laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les quarante-neuf (49) parts sociales

représentatives de l'intégralité du capital social de la société, sont dûment représentés à la présente assemblée.

III. Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement, les

procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

IV.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération.

V. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de cession de parts intervenue.
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 13.000 (treize mille euros), en vue de le porter

de vingt-quatre mille cinq cents Euros (EUR 24.500,-) à EUR 37.500 (trente-sept mille cinq cents euros), par la création
de 26 (vingt-six) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune, émises au pair
et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

3. Souscription intégrale des nouvelles parts sociales par un versement en numéraire d'un associé.
4. Renonciation des autres associés à leur droit de souscription préférentiel.
5. Modification subséquente à l'article six, premier alinéa des statuts.
6. Modification des statuts de la société pour changer toutes références à l'associé unique et de remplacer les mots

«associé unique» par les mots «associés» partout où cela est nécessaire.

7. Modification de l'objet social et de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet les activités ayant trait à l'animation, l'éducation, le conseil, le coaching et la formation.
De façon générale, elle pourra exercer toutes les activités commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»

Sur base de l'agenda, les associés ont pris les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée donne son agrément sur la cession de parts intervenue en date du 8 juillet 2011, savoir:
Cession de M. Jean-François JANIN à Mme Marianne JANIN épouse DUPUIS de 24 parts sociales le 8 juillet 2011.
- et constate que suite à cette cession de parts sociales intervenues, le capital de la société CREALUD est détenue

comme dorénavant comme suit:

- M. Gilles DUPUIS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
- Mme Marianne JANIN épouse DUPUIS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts sociales.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts sociales

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 13.000 (treize mille euros),
en vue de le porter de vingt-quatre mille cinq cents Euros (EUR 24.500,-) à EUR 37.500 (trente-sept mille cinq cents

euros),

par la création de 26 (vingt six) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune,

émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, entièrement souscrites et
intégralement libérées par un versement en numéraire.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 26 nouvelles parts sociales sont souscrites par un ancien associé, savoir:
- M. Jean-François JANIN, prédésigné: 26 parts sociales représenté comme dit ci-avant et intégralement libérées par

un versement en numéraire de sorte que la somme de EUR 13.000 (treize mille euros) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant; Les autres associés ayant renoncé à leur
droit de souscription préférentiel en date du .8 septembre 2011.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 6, premier alinéa des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à 37.500 (trentesept mille cinq cents euros) divisé en soixante-quinze

(75) parts sociales de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de changer dans les statuts de la société toutes références à l'associé unique et de modifier et

de remplacer les mots «associé unique» par les mots «associés» partout où cela est nécessaire.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident encore de modifier l'objet social de la société et de ce fait l'article 2 des statuts pour lui donner

la nouvelle teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet les activités ayant trait à l'animation, l'éducation, le conseil, le coaching et la formation.
De façon générale, elle pourra exercer toutes les activités commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 896,27.-.

Plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. DUPUIS, C. KULAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 13 septembre 2011. Relation: RED/2011/1882. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 21 septembre 2011.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2011132043/100.
(110152437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2011.

130794

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U X E M B O U R G

Blue Sky Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 110.834.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011134803/12.
(110156425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Brever M. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, route de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 92.160.

Der konsolidierte Jahresabschluss vom 31/12/2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt..

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 25/08/2011.

Référence de publication: 2011134804/11.
(110156241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 100.464.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 26 septembre 2011.

Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de M. Andrew O’Shea a la fonction de Gérant avec effet au 18 septembre 2011.
- Et de nommer Mr. Philippe Salpetier né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique ayant son siège social au 16 avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg à la fonction de gérant avec une durée indéterminée avec effet au 19 septembre 2011.

Luxembourg, le 30.09.2011.

Référence de publication: 2011134805/13.
(110156419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Brookfield Residential (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.515.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 26 septembre 2011.

Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de M. Andrew O’Shea a la fonction de Gérant avec effet au 18 septembre 2011.
- Et de nommer Mr. Philippe Salpetier né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique ayant son siège social au 16 avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg à la fonction de gérant pour une durée indéterminée avec effet au 19 septembre 2011.

Luxembourg, le 30.09.2011.

Référence de publication: 2011134806/13.
(110156447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Bathsheba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.189.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

BATHSHEBA S.A.

Référence de publication: 2011134808/10.
(110156209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Fernbach Financial Software S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 70.830.

Im Jahre zweitausend elf, den sechzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lipp-
mann, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 70.830 (NIN 1999 2217
734),

gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile SCHLESSER, mit den Amtswohnsitze in Luxem-

burg, am 20. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 754 vom 12. Oktober
1999, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Emile SCHLESSER, am 23. Dezember 1999, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 220 vom 22. März 2000,

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Emile SCHLESSER, am 28. Dezember 2001, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1059 vom 11. Juli 2002;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard LECUIT, am 7. April 2004, veröffentlicht im Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 646 vom 24. Juni 2004,

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 20.September 2007, veröffentlicht im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2547 vom 9. November 2007.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf drei hundert fünfundachtzig tausend zwei hundert Euro (€ 385.200.-) und ist

eingeteilt in siebenundsiebzig tausend vierzig (77.040) Aktien mit einem Nennwert von je fünf Euro (€ 5.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Peggy SIMON, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf.
Sie beruft zum Schriftführer und zum Stimmzähler Herrn Günther FERNBACH, Datenverarbeiter-Kaufmann, wohnhaft

in L-1286 Luxemburg, 11, rue Jean-Pierre Biermann.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Neufassung der Statuten
2.- Abberufung der bestehenden Verwaltungsratsmitglieder sowie des Delegierten des Verwaltungsrates.
3.- Ernennung eines alleinigen Verwalters
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine Neufassung der Statuten um sie denen einer Einmanngesellschaft anzupassen,

und welche folgenden Wortlaut haben:

1. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in andern luxemburgischen oder aus-

ländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung dieser Beteiligungen sowie das Halten und Verwalten von Patenten und Lizenzen. Sie kann an der Gründung und
an der Förderung jedes Industrie-oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung
von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

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U X E M B O U R G

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen,  im  Grossherzogtum  Luxemburg  oder  im  Ausland,  zu  tätigen,  welche  direkt  oder  indirekt,  ganz  oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck den Handel mit Soft-und Hardware für elektronische Datenverarbeitung,

sowie jede Art von Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben
fördern kann.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt DREI HUNDERT FÜNFUNDACHTZIG TAUSEND ZWEI HUNDERT EURO

(€ 385.200.-), eingeteilt in siebenundsiebzig tausend vierzig (77.040) Aktien mit einem Nennwert von je FÜNF EURO (€
5.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre fest-

gestellt wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern

verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder
und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes
im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungs-
ratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern kann der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden

bezeichnen. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch mindestens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung  und  treffen  alle  ihnen  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  erscheinenden  Verfügungen  und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandats.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Montag des Monats Mai eines jeden Jahres

um 11.00 Uhr statt am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  kann  der  Verwaltungsrat  alle  anderen,  durch  die  Aktionäre  zu  vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  beziehungweise  durch  den  alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.

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U X E M B O U R G

Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates sowie den Delegierten des Verwal-

tungsrates abzuberufen und erteilt ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

<i>Dritter Beschluss

Zum alleinigen Verwalter wird bestellt, sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des

Jahres 2016:

Herr Günther FERNBACH, Datenverarbeiter-Kaufmann, wohnhaft in L-1286 Luxemburg, 11, rue Jean-Pierre Bier-

mann,

welcher die Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten und verp-

flichten kann.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. SIMON, G. FERNBACH, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 19 septembre 2011. Relation: ECH/2011/1554. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 22. September 2011.

Référence de publication: 2011132129/196.
(110152226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Ben Delux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.988.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2011

Madame BEN REZIG DELLY Jamila, demeurant 28 rue de Paris, 4011Sousse (Tunisie)
et
Monsieur BENHAMOUDA Imed, demeurant 99, route de Luxembourg, L-3515 Dudelange.
cèdent à
Madame BEN HAMOUDA Hanane, demeurant 40, rue Saint Nicolas à L-4636 Differdange la totalité des parts sociales

qu’ils détiennent dans la société BEN DELUX S.à r.l.

Suite à cette cession, Madame BEN HAMOUDA Hanane, prédit, devient associée unique de la société.
L’assemblée décide ensuite de nommer pour une durée indéterminée, Madame BENHAMOUDA Hanane, demeurant

40, rue Saint Nicolas à L-4636 Differdange au poste de gérant administratif.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’un des deux gérants.

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U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale Extraordinaire est close ce jour à 11h00.

Dont acte, fait et passé à Differdange au siège de la société.

Fait à Differdange, le 27 septembre 2011.

BENHAMOUDA Imed / BEN REZIG DELLY Jamila /

BEN HAMOUDA Hanane.

Référence de publication: 2011134811/22.
(110155957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Bersy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 55.219.

Lors du Conseil d'administration tenu en date du 16 septembre 2011, les administrateurs ont pris les décisions sui-

vantes:

1. acceptation de la démission de Xavier Pauwels avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet au 15 septembre 2011

2. cooptation de Gérard Becquer avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat d'administrateur avec effet au 15 septembre 2011 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Référence de publication: 2011134812/17.
(110156461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Bilovice Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.833.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BILOVICE INVEST S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011134813/12.
(110156258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Bluesea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.566.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 26 septembre 2011.

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011134814/11.
(110155831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

BOA Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 133.782.

Les comptes annuels au 31/12/10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/09/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011134815/10.
(110156349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

130800

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Agilos S.A.

AIM Group Europe S.A.

Aion S.A.

Albatros Son Holding BV &amp; Cie.

Aragest S.à r.l.

Aratec S.à r.l.

ArchiMed S.A.

Arrivederci - An der Griecht S.à r.l.

ASK Investments S.A.

Aspen S.A.

Assel Nico Immobilière S.à r.l.

Axcan LuxCo 1 S.à r.l.

Axcan LuxCo 2 S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Biofuels Europe S.àr.l.

Babcock &amp; Brown Biofuels Europe S.àr.l.

Barry-Wehmiller Euro Holdings S.à r.l.

Barry-Wehmiller Euro Holdings S.à r.l.

Bathsheba S.A.

Beaubourg II, S.A.

Beaubourg S.A.

Ben Delux Sàrl

Bersy S.A.

Besix Global Re S.A.

Betafence Topco Holding

BIL Holding III Sàrl

BIL Holding II Sàrl

Bilovice Invest S.A.

Bluesea S.A.

Blue Sky Aviation S.à r.l.

BOA Advisory S.A.

Brever M. Sàrl

Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l.

Brookfield Residential (Luxembourg) S.à r.l.

CGE Investments (No. 2) S.à r.l.

Corporate Executive Board Luxembourg S.à r.l.

Crealud S.à r.l.

Fernbach Financial Software S.A.

Réalisations Techniques et Commerciales Internationales S.A.

RE Financing No. 2 S.à r.l.

Rzesow S.à r.l.

Sobelnord International S.A.

SOLIDARNOSC association sans but lucratif

So.Re.Mo. S.à r.l.

Synergy Investments S.à r.l.

Tankreederei II S.A.

Tankreederei I S.A.

The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A.

VBS S.A.

VICI-LUX S.A.

WB Ambassador Holdings

Wernelin S.A.

Wiljo Letzebuerg S.A.

Xenilux SA

Ydulux S.A.