This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2720

9 novembre 2011

SOMMAIRE

A & A Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130532

Alpha Trade Consulting . . . . . . . . . . . . . . . .

130532

Alpha Trade Consulting . . . . . . . . . . . . . . . .

130532

Atkins Luxembourg International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130532

Atkins Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

130533

Batton Consulting & Trading S.à r.l. . . . . .

130533

Belvalgrill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130532

Brasserie du Vieux Moulin S.à r.l. . . . . . . . .

130533

Café beim Annette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

130549

Café des Rochers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

130550

Calmena Luxembourg Holding . . . . . . . . . .

130549

Calmena Luxembourg Holding . . . . . . . . . .

130549

Carter Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

130550

Casiana Automobiles Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

130550

Caves Maia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130550

Celestica European Holdings S.à r.l. . . . . .

130551

Champavère Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130551

CHÂTEAU D'URSPELT, Famille F. Lodo-

mez SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130551

Cirrus Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .

130549

Citation Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130551

Classic Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130552

Classic Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130558

C.L.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130533

CNA Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130558

Community Link S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130558

Comptabilité, Fiscalité S.à r.l. . . . . . . . . . . .

130549

Computer Team S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

130559

Dacotrans International S.A., SPF . . . . . . .

130514

Dagen Property Limited S.à.r.l. . . . . . . . . .

130559

DD Consultancy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130514

Den Daachatelier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

130514

Dexel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130515

DigiFFuse S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130514

Djedefre S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130515

EHI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

130514

Elf Investment Nominee S.à r.l. . . . . . . . . .

130515

Euro Finance and Properties . . . . . . . . . . . .

130515

Euro-Finatel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130516

Fidelia, Corporate & Trust Services S.A.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130516

Financière Ring S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130516

Finnist Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

130516

Flywin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130516

Geronimo Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

130515

Hyadinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130517

Ivaldi European Mutli-Strategy Fund SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130533

Landericus Holding Limited S.à r.l. . . . . . .

130550

Landericus Property Beta S.à r.l. . . . . . . . .

130551

Meinbach Consulting & Design S.à r.l. . . . .

130529

Nika-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130529

"Patrick COLLE S.à r.l." . . . . . . . . . . . . . . . .

130531

Puma Financing Corporation II S.à. r.l. . . .

130552

Relavance Capital Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130559

Relavance Software Corporation S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130559

Salhouse Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . .

130529

Scancargo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130530

SIR Holding S.àr.l./B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .

130531

SIR Holding S.àr.l./B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .

130530

SIR Holding S.àr.l./B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .

130530

SIR Holding S.àr.l./B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .

130531

Société Fiduciaire d'Assistance & de Con-

seil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130531

Test Base S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130529

130513

U X E M B O U R G

DigiFFuse S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7258 Helmsange, 2, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg B 110.131.

Pour la société
Signatures
Gérant technique

Référence de publication: 2011134344/12.
(110155473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Dacotrans International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 23.396.

Signature.

Référence de publication: 2011134347/10.
(110155402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

DD Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.147.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011134350/10.
(110155552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

EHI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 97.908.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011134368/11.
(110155411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Den Daachatelier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9807 Hosingen, 42, Kraeizgaass.

R.C.S. Luxembourg B 97.148.

Signature.

Référence de publication: 2011134352/10.
(110155546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

130514

U X E M B O U R G

Dexel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.685.

Signature.

Référence de publication: 2011134353/10.
(110155405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Djedefre S.A. Holding, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.352.

Signature.

Référence de publication: 2011134354/10.
(110155219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Elf Investment Nominee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 152.794.

Signature.

Référence de publication: 2011134361/10.
(110155435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

E.F.P., Euro Finance and Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-5316 Contern, 40, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 32.929.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Administrateur délégué

Référence de publication: 2011134375/12.
(110155477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Geronimo Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 118.451.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2011.

Référence de publication: 2011134399/11.
(110155387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

130515

U X E M B O U R G

Euro-Finatel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. de Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 47.571.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011134376/10.
(110155358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Fidelia S.A., Fidelia, Corporate & Trust Services S.A., Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.508.

Fidelia S.A., Fidelia, Corporate & trust Services S.A., Luxembourg

Référence de publication: 2011134378/10.
(110155722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Financière Ring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 137.774.

Signature.

Référence de publication: 2011134379/10.
(110155434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Finnist Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 151.201.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011134380/10.
(110155200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Flywin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 157.035.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011134393/13.
(110155695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

130516

U X E M B O U R G

Hyadinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 164.253.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-quatre octobre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

FIDUPAR S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.296,

ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 octobre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Définitions. Actionnaire signifie un détenteur d'Actions de la Société;

Actionnaire Fondateur désigne l'Actionnaire qui a constitué la Société;
Actionnaire Initial désigne la personne à laquelle l'Actionnaire Fondateur cède la totalité ou la quasi-totalité des Actions

que l'Actionnaire Fondateur a souscrites lors de la constitution de la Société;

Actions signifie toutes les actions émises par la Société et Action signifie l'une des Actions;
Administrateurs signifie les membres du Conseil, et Administrateur désigne n'importe lequel d'entre eux;
Assemblée Générale signifie l'assemblée générale des Actionnaires (ou, en cas d'associé unique, l'associé unique);
Le terme cession comprend tout transfert de la propriété, à titre onéreux ou gratuit, et toute forme de démembrement

de la propriété, à titre onéreux ou gratuit (et le terme céder vise toute forme de cession);

Cession Autorisée signifie les cessions d'Actions de la Société suivantes:
(i) toute cession d'Actions d'un Actionnaire à un autre Actionnaire de la Société;
(ii) toute cession d'Actions d'un Actionnaire à son conjoint et à tout héritier de cet Actionnaire effectuée par libéralité,

soit par acte entre vifs soit par testament; et doit être assimilée à une Cession Autorisée toute acquisition de droit par
le conjoint d'un Actionnaire en vertu du régime matrimonial auquel sont soumis l'Actionnaire et son conjoint;

(iii) toute cession d'Actions d'un Actionnaire à une Société Personnelle de cet Actionnaire (pour autant que l'Action-

naire cédant reste le bénéficiaire économique de la Société Personnelle) et toute cession entre les Sociétés Personnelles
d'un même Actionnaire; ainsi que toute cession de la Société Personnelle à son bénéficiaire économique; et

(iv) toute cession d'Actions d'un Actionnaire effectuée au profit de ses héritiers dans le cadre de la dévolution suc-

cessorale de cet Actionnaire; et

(v) toute cession d'Actions d'un Actionnaire au frère de l'Actionnaire Initial;
Cession Involontaire signifie toute cession, à l'exception de toute Cession Autorisée, qui ne résulte pas d'un acte de

volonté d'un Actionnaire, que ce soit par (sans que cette liste soit limitative) voie de dissolution du régime matrimonial,
par décision de justice ou par une saisie par un tiers créancier;

Classes d'Actions signifie les classes d'Actions émises à un moment donné et Classe d'Actions signifie chacune d'entre

elles;

Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date de Compte Intérimaire pertinente;
Conseil ou Conseil d'Administration signifie le conseil d'administration de la Société;
Date de Compte Intérimaire signifie la date se situant au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation

de la ou des Classes d'Actions pertinentes;

Loi de 1915 signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (y inclus les profits reportés) augmentés par

(i) toute prime d'émission librement distribuable et d'autres réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, le
montant de réduction du capital social et de réduction de la réserve légale relative à la Classe d'Actions à annuler, mais
réduite de (i) toutes pertes (y inclus les pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant être mise dans une ou des réserves
non-distribuables en conformité avec la loi ou des Statuts, chaque fois tel que prévu dans les Comptes Intérimaires (sans,
afin d'éviter tout doute, aucun double comptage) de telle manière que:

MD = (PN + P + RC) - (PE + RL)
où

130517

U X E M B O U R G

MD = Montant Disponible
PN = profits nets (y compris les profits reportés)
PE = pertes (y compris les pertes reportées); et
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables;
RC = le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en relation avec la ou les Classes d'Actions à

annuler; et

RL = toutes sommes qui doivent être placées en une ou des réserves non distribuables en conformité avec les dispo-

sitions légales ou les présents Statuts;

Montant Total d'Annulation a la signification qui lui est donnée à l'article 8 des Statuts;
Pacte d'Actionnaires signifie désigne tout contrat conclu par écrit entre les Actionnaires, la Société et d'autres parties,

le cas échéant, en vue de régir les activités de la Société et les relations entre Actionnaires, notamment en ce qui concerne
les cessions d'Actions, ainsi que les avenants auxdits contrats, tel qu'il pourra être modifié;

Société signifie la société anonyme HYADINVEST S.A.;
Société Personnelle signifie une société constituée par un Actionnaire qui (i) a acquis des Actions en vertu d'une

Cession Autorisée ou (ii) a acquis des Actions de l'Actionnaire Initial, à la condition que l'Actionnaire soit un héritier de
l'Actionnaire Initial ou le frère de l'Actionnaire Initial, et dans l'objet social principal est de détenir des Actions de la
Société et dont le bénéficiaire économique est cet Actionnaire;

Statuts signifie les présents statuts tels qu'ils pourront être modifiés;
Surplus de Liquidation signifie le montant devant être distribué en tant que surplus de liquidation par la Société aux

Actionnaire(s) après que toutes les dettes, engagements, charges et frais de liquidation auront été payés, mis en réserve
ou dûment provisionnés; et

Valeur d'Annulation par Action a la signification qui lui est donnée à l'article 8 des Statuts.

Art. 2. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «HYADINVEST S.A.».

Art. 3. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale, statuant comme en matière de

modification des Statuts.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs; et

(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions.

La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder

des avances et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, ainsi qu'à
tout Actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierce personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, ainsi que de
tout Actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social de la société. La Société peut en outre nantir, céder,
grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie
de ses avoirs.

130518

U X E M B O U R G

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social. De plus, la Société peut faire l'acquisition
et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.

Art. 6. Capital Social. La Société a un capital social de neuf millions d'euros (EUR 9.000.000) représenté par neuf mille

(9.000) Actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, qui sont divisées en:

- neuf cent (900) Actions de Classe A (les "Actions de Classe A");
- neuf cent (900) Actions de Classe B (les "Actions de Classe B");
- neuf cent (900) Actions de Classe C (les "Actions de Classe C");
- neuf cent (900) Actions de Classe D (les "Actions de Classe D");
- neuf cent (900) Actions de Classe E (les "Actions de Classe E");
- neuf cent (900) Actions de Classe F (les "Actions de Classe F");
- neuf cent (900) Actions de Classe G (les "Actions de Classe G");
- neuf cent (900) Actions de Classe H (les "Actions de Classe H");
- neuf cent (900) Actions de Classe I (les "Actions de Classe I"); et
- neuf cent (900) Actions de Classe J (les "Actions de Classe J").
Les droits et obligations attachés aux Actions sont identiques, sauf disposition contraire des Statuts ou de la Loi de

1915.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale,

adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Capital autorisé:
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à vingt-deux millions cinq cent mille euros (EUR 22.500.000)

par la création et l'émission de vingt-deux mille cinq cents (22.500) Actions nouvelles de n'importe quelle Classe d'Actions
existante au moment de l'émission des Actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune,
jouissant des mêmes droits et obligations que les Actions existantes de la même Classe d'Actions.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'Actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, par voie
d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des Actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des Actionnaires quant à l'émission d'Actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations de l’acte de constitution du 24 octobre 2011 et peut être renouvelée par une Assemblée
Générale quant aux Actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, cet article se trouvera

modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme au-
thentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 7. Forme des Actions. Toutes les Actions de la Société sont nominatives ou porteurs, au choix de l'Actionnaire.

Elles sont nominatives jusqu'à leur entière libération.

Sauf pour les Actions au porteur, toutes les Actions émises seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de
chaque propriétaire d'Actions, son domicile, ainsi que le nombre d'Actions qu'il détient.

130519

U X E M B O U R G

Tout Actionnaire détenant des Actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les com-

munications et informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des Actionnaires.
Un Actionnaire détenant des Actions nominatives pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des
Actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Le droit de propriété de l'Actionnaire sur les Actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des Ac-

tionnaires, sauf pour les Actions au porteur. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à
l'Actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'Actions autre que des Actions au porteur sera inscrit au registre des Actionnaires au moyen de la

remise à la Société d'un instrument de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée
au registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué
à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise à la Société du certificat d'Actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une
pareille inscription devra être signée par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres
personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil d'Administration.

La cession de l'Action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces Actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les Action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux Action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque Action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété soit en usufruit par un Actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre Actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque Action sont déterminés ainsi qu’il suit
- droits de vote aux Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes et au Surplus de Liquidation provenant des profits et réserves de la Société (à l'exception de la

prime d'émission),

- droit au prix de rachat des Actions correspondant aux profits et réserves de la Société (à l'exception de la prime

d'émission),

- droit préférentiel de souscription des Actions nouvelles en cas d’augmentation de capital,
- tout autres droits sociaux qui ne doivent être impérativement attribués au nu-propriétaire.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque Action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun impérativement applicable et en particulier, le droit au prix de rachat des Actions correspondant à la prime
d'émission et à la valeur nominale des Actions, le droit aux distributions par voie de réduction de capital et aux distri-
butions de prime d'émission ainsi que le droit au Surplus de Liquidation correspondant à la valeur nominale des Actions
et à la prime d'émission. Le(s) nu-propriétaire(s) ont le droit d’assister, sans droit de vote, aux assemblées générales
ordinaires et extraordinaires de la Société, et ont le même droit d’information que le (les) usufruitier(s).

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des Actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des Actionnaires en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la
mention nue-propriété.

Art. 8. Rachat des Actions.
a) Générale
La Société pourra racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi de 1915 et en vertu de cet article

b) Principe du rachat et annulation de Classes d'Actions
Toutes les Actions sont des Actions rachetables, émises conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la Loi de

1915. Les Actions ne peuvent être rachetées par la Société, représentée par le Conseil d'Administration (i) en vertu des
conditions applicables aux droits accordés au Conseil d'Administration tels que décrits ci-dessous (les Droits de Rachat)
ou (ii) dans le cadre de l'article 9 paragraphes f) et h) des Statuts (l'Obligation de Rachat).

Tout rachat d'Actions doit être effectué par une réduction du capital social de la Société décidée par Assemblée

Générale par voie de rachat et d'annulation d'Actions. Dans le cadre de l'exercice des Droits de Rachat, la réduction du
capital social de la Société sera faite notamment par l'annulation d'une ou de plusieurs Classes d'Actions entières par
l'intermédiaire du rachat et de l'annulation de toutes les Actions émises dans une telle Classe d'Actions.

En cas de rachats et d'annulations de Classes d'Actions, de telles annulations et rachats d'Actions seront faits dans

l'ordre alphabétique inverse (en débutant avec la Classe J).

c) Conditions des Droits de Rachat et de l'Obligation de Rachat
Les Droits de Rachat peuvent être exercés par le Conseil d'Administration sur tout ou partie des Actions détenues

par les Actionnaires, chaque propriétaire d'Actions d'une même Classe d'Actions étant traité de manière égale en ce qui
concerne l'exercice des Droits de Rachat. Dans le cadre de l'Obligation de Rachat, le rachat sera effectué uniquement
en ce qui concerne les Actions concernées par ce rachat.

130520

U X E M B O U R G

Dans le cadre de l'Exercice des Droits de Rachat, dans l'hypothèse d'une réduction du capital social décidée par

l'Assemblée Générale par l'intermédiaire du rachat et de l'annulation d'une Classe d'Actions (selon l'ordre défini sous
l'article 8 b)), une telle Classe d'Actions donne droit à ses détenteurs au pro rata de leurs détentions dans cette Classe
d'Actions, au Montant Total d'Annulation tel que déterminé par le Conseil et approuvé par l'Assemblée Générale et les
détenteurs d'Actions de la Classe d'Actions rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur
d'Annulation par Action pour chaque Action de la Classe d'Actions concernée détenue par eux et annulée.

La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions

émises dans la Classe d'Actions qui sera rachetée et annulée.

Le Montant Total d'Annulation sera le Montant Disponible, diminué des montants qui auraient été distribués aux

détenteurs des autres Classes d'Actions non rachetées au titre du dividende préférentiel de l'article 20 des Statuts, au
moment de l'annulation de la Classe d'Actions concernée, tel que déterminé par le Conseil et approuvé par l'Assemblée
Générale sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Toutefois, le Conseil pourra déterminer et l'Assemblée Gé-
nérale pourra approuver, selon la procédure prévue pour une modification des Statuts, un Montant Total d'Annulation
différent de celui prévu ci-avant dans ce paragraphe. Le Montant Total d'Annulation ne sera jamais supérieur au Montant
Disponible ni inférieur à la valeur nominale cumulée des Actions concernées.

Dans le cadre de l'Obligation de Rachat, le prix de rachat des Actions concernées sera à déterminer en vertu des

dispositions de l'article 9 paragraphes f) et h) des présent Statuts à condition toutefois que le prix de rachat ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible ni inférieur à la valeur nominale cumulée des Actions concernées.

Le Conseil d'Administration ne peut exercer ses Droits de Rachat ou effectuer un rachat dans le cadre de l'Obligation

de Rachat que si après cette opération les Actions représentant au moins le montant de capital social minimum légalement
requis pour une société anonyme restent émis et ne sont pas détenues en portefeuille par la Société.

d) Exercice des Droits de Rachat
Pour exercer les Droits de Rachat, le Conseil d'Administration doit envoyer par écrit un avis d'exercice des Droits

de Rachat aux détenteurs des Actions concernées par le rachat (l'«Avis d'Exercice»).

L'Avis d'Exercice doit indiquer (i) le nombre d'Actions et la Classe d'Actions des Actions devant être rachetées aux

détenteurs des Actions en question, (ii) le prix de rachat devant être payé pour le rachat des Actions et (iii) la date de
l'Assemblée Générale appelée à statuer sur le rachat et l'annulation des Actions des différentes Classes d'Actions con-
cernées, ladite date ne devant pas être ultérieure à 60 (soixante) jours après l'exercice des Droits de Rachat.

e) Rachats d'actions sur le Montant Disponible
Le rachat des Actions ne peut être effectué que sur le Montant Disponible, conformément à l'article 49-8 de la Loi de

1915.

f) Transfert et annulation des actions rachetées
A compter de l'approbation du rachat et de l'annulation des Actions concernées par une résolution de l'Assemblée

Générale prise conformément aux dispositions de la Loi de 1915, les Actions rachetées seront, en vertu des dispositions
des présents Statuts, automatiquement transférée à la Société et les Actions annulées et le prix de rachat sera payable
en espèces par la Société aux détenteurs des Actions ainsi rachetées. Dans le cadre de l'Obligation de Rachat, l'Assemblée
Générale pourra uniquement avoir lieu à compter de la fixation du prix de rachat.

g) Mesures connexes
Le Conseil d'Administration prendra toute mesure nécessaire ou autorisera toute personne à prendre toute mesure

nécessaire en conséquence du rachat et de l'annulation des Actions, y inclus et sans restriction, l'inscription du rachat et
de l'annulation dans le registre des Actionnaires de la Société.

Art. 9. Transmission des actions.
a) Libre transférabilité des actions de l'Actionnaire Fondateur et de l'Actionnaire Initial
A compter de la constitution de la Société, l'Actionnaire Fondateur peut librement céder ses Actions, que les Actions

soient acquises lors de la constitution de la Société ou bien de toute autre manière.

L'Actionnaire Initial peut librement céder ses Actions.
b) Restrictions de transfert concernant tout Actionnaire autre que l'Actionnaire Fondateur et l'Actionnaire Initial;

obligation d'être partie au Pacte d'Actionnaires (s'il y en a)

Tout Actionnaire, à l'exception de l'Actionnaire Fondateur et de l'Actionnaire Initial, est soumis aux dispositions de

l'article 9 paragraphe c) à g).

Aucune cession ou émission d'Actions ne pourra être effectuée a une personne qui n'est pas partie au Pacte d'Ac-

tionnaires, dans la mesure requise et selon les modalités prévues par le Pacte d'Actionnaires (s'il y en a).

c) Général
A l'exception d'une Cession Autorisée, toute cession d'Actions qui n'est pas une Cession Involontaire est soumise à

la procédure d'agrément et la procédure de préemption prévues aux paragraphes f) et g) ci-dessous. Dans ce cas, toute
cession d'Actions ne peut se faire qu'en contrepartie d'espèces et non en nature ou sans aucune contrepartie.

A l'exception d'une Cession Autorisée, toute cession d'Actions qui est une Cession Involontaire est soumise à la

procédure d'agrément prévue au paragraphe d).

130521

U X E M B O U R G

Un Actionnaire pourra librement céder ses Actions si la cession est une Cession Autorisée selon les conditions et

modalités prévues au paragraphe e). Toute Cession Autorisée doit être notifiée par le cédant au moins quinze (15) jours
à l'avance aux autres Actionnaires et à la Société.

Un cédant d'Actions n'est pas autorisé à divulguer à un tiers une quelconque information confidentielle reçue en sa

capacité d'Actionnaire de la Société sans l'autorisation du Conseil d'Administration.

Toute notification en vertu de cet article 9 doit être faite par lettre recommandée (i) pour tout destinataire qui est

un Actionnaire, à l'adresse indiquée dans le registre d'Actionnaire et (ii) pour la Société, au siège social pour la Société,
et à l'attention du Conseil d'Administration. La Société doit communiquer promptement à tout Actionnaire devant faire
une notification à un ou plusieurs autres Actionnaires leur adresse telle qu'indiquée dans le registre d'Actionnaires.

d) Prohibition générale
Un Actionnaire ne peut pas:
(i) mettre en gage ses Actions ou accorder toute autre sûreté concernant ses Actions;
(ii) conclure un contrat transférant le bénéfice économique de ses Actions, sous quelque forme que ce soit;
(iii) conclure un pacte de votation concernant ses Actions;
(iv) conclure un contrat d'option de vente concernant ses Actions; et
(v) conclure un contrat visant au transfert des droits de souscription préférentiels attachés à ses Actions,
à moins que l'événement décrit aux points (i) à (v) ne soit autorisé ou prévu par le Pacte d'Actionnaires ou en vertu

d'un accord unanime des Actionnaires (à l'exception de l'Actionnaire Fondateur).

e) Cession Autorisée
Toute Cession Autorisée décrite aux paragraphes (i) à (iii) et (v) de la définition de Cession Autorisée doit être notifiée

par le cédant au moins quinze (15) jours à l'avance aux autres Actionnaires et à la Société. La notification devra indiquer
(i) l’identité du ou des cessionnaire(s) pressentie(s) (ii) tout document attestant que le cessionnaire en cause répond aux
conditions fixées pour que la cession soit une Cession Autorisée, et (iii) une description précise des modalités de la
Cession Autorisée envisagée.

Au cas où la Cession Autorisée est effectuée au profit d'une Société Personnelle, la société qui perd la qualité de

Société Personnelle doit retransférer immédiatement à son bénéficiaire économique d'origine l'intégralité des Actions
dont elle est titulaire.

Toute Cession Autorisée décrite aux paragraphe (iv) de la définition de Cession Autorisée doit être notifiée par le ou

les cessionnaires dans les plus brefs délais aux autres Actionnaires et à la Société.

f) Agrément
Si un Actionnaire (ci-après: le «Cédant») souhaite transférer ses Actions (ci-après: le «Cessionnaire pressenti»), le

Cédant doit demander au préalable l’agrément de la Société.

A cet effet, le Cédant notifie à la Société l’identité du Cessionnaire pressenti, le nombre d’Actions qu’il entend lui

céder, et le prix de cession. Après réception de la notice, le Conseil d'Administration doit convoquer une Assemblée
Générale pour délibérer de la demande d'agrément.

L'Assemblée Générale est compétente pour accorder l’agrément. La décision d’agrément est, pour être valable, prise

à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration notifie la décision de l'Assemblée Générale au Cédant au plus tard deux (2) mois après

la réception de la lettre contenant la demande d’agrément.

En cas de refus d'agrément, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire notifier à la Société s’il renonce ou non à

son projet de cession.

Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société, agissant par l'intermédiaire du Conseil

d'Administration, aura l’obligation d’acquérir les Actions (les «Actions Rejetées»), dans un délai de six (6) mois à compter
de la date de la décision de refus d'agrément (la «Période de Rachat»).

Les Actions Rejetées doivent être rachetées selon les conditions et modalités prévues par l'article 8 des Statuts et au

prix de rachat déterminé d'un commun accord par le Cédant et la Société, agissant par l'intermédiaire du Conseil d'Ad-
ministration. En cas de désaccord entre la Société, agissant par l'intermédiaire du Conseil d'Administration, et le Cédant
sur le prix de rachat des Actions Rejetées à l'expiration de la Période de Rachat, le prix de rachat des Actions Rejetées
sera fixé par un réviseur d’entreprises agréé de notoriété internationale désignée par la Société, agissant par l'intermédiaire
du Conseil d'Administration, et les frais relatifs à cette désignation et aux prestations effectuées par la personne désignées
seront supportées par le Cédant. Dans ce cas, le rachat des Actions Rejetées devra avoir lieu dans une période de 10
(dix) jours à compter de la date à laquelle le prix de rachat aura été fixée par la personne désignée par la Société à cet
effet, et la Période de Rachat doit être étendue en conséquence.

A défaut pour la Société d’avoir acquis les Actions avant l'expiration de la Période de Rachat, pour quelque raison que

ce soit, y compris en raison de l'absence de profits et réserves disponibles suffisantes pour effectuer le rachat, l'agrément
est réputé être accordé au Cédant.

130522

U X E M B O U R G

En cas d'agrément, la cession d'Actions au Cessionnaire pressenti est préalablement soumise à la procédure de pré-

emption prévue au paragraphe g). L'agrément est valable pour une période de deux (2) mois à compter de la date à
laquelle il a été accordé.

g) Droit de préemption
A compter de l'agrément du Cessionnaire pressenti, le Cédant doit notifier, avant l'expiration de la période de validité

de l'agrément, la cession envisagée à tous les autres Actionnaires (la «Notification de Cession»).

La Notification de Cession précise:
- le nombre d’Actions dont la cession est envisagée,
- l’identification précise du cessionnaire, c’est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s’il s’agit d’une per-

sonne physique ou de, sa dénomination, son siège social et son numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés s’il s’agit d’une personne morale,

- le prix de cession proposé par le Cessionnaire pressenti (le «Prix de Cession»), et
- toutes les autres conditions et modalités de cession proposées.
Une copie de la Notification de Cession doit être envoyée à la Société.
Une Notification de Cession ne peut pas être révoquée et l'offre doit demeurer ouverte pour une période de vingt

(20) jours à compter de la date de la Notification de Cession.

À l'expiration de la période d'offre prévue ci-dessus, si un seul Actionnaire notifié a notifié au Cédant qu'il désire

acheter les Actions offertes, l'Actionnaire notifié est tenu de payer le Prix de Cession, et d'accepter la cession des Actions
offertes, et le Cédant sera tenu, lors du paiement du Prix de Cession, de transférer les Actions offertes à cet Actionnaire
notifié, le tout selon les mêmes conditions et modalités que celles prévues dans la Notification de Cession. La cession
doit intervenir dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date l'expiration de la période d'offre.

Si, à l'expiration de la période d'offre prévue ci-dessus, plusieurs Actionnaires notifiés ont notifié au Cédant qu'ils

désirent acheter les Actions offertes, les Actions offertes seront réparties au pro rata entre les différents Actionnaires
notifiés en fonction de la proportion respective de leur participation dans l'actionnariat de la Société au jour de la Noti-
fication de Cession. Si la répartition est telle que le nombre d'Actions offertes aux Actionnaires ne correspond pas à des
nombres entiers, le nombre d'Actions offertes doit être arrondi, ce nombre sera réputé être égal au nombre entier le
plus proche, ou le cas échéant être arrondi au chiffre supérieur au bénéfice des Actionnaires ayant la participation dans
l'actionnariat le plus important, afin d’assurer l’exercice du droit de préemption sur la totalité des Actions offertes.

Chaque Actionnaire notifié sera tenu de payer le Prix de Cession, et d'accepter la cession des Actions offertes, et le

Cédant sera tenu, moyennant le paiement du Prix de Cession, de transférer les Actions offertes à ces Actionnaires notifiés,
le tout selon les mêmes conditions et modalités que celles prévues dans la Notification de Cession. Les cessions doivent
intervenir dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date l'expiration de la période d'offre.

A l'expiration de la période d'offre, si les Actions offertes n'ont pas fait l'objet de l'exercice du droit de préemption

des Actionnaires notifiés, les Actions offertes peuvent être cédées au Cessionnaire pressenti pendant un délai de deux
mois suivant l'expiration de la période d'offre. A défaut de cession au Cessionnaire pressenti dans ce délai, toute cession
par le Cédant au Cessionnaire pressenti sera soumise à la procédure d'agrément et la procédure de préemption prévues
aux paragraphes f) et g). La cession doit être faite pour un prix au moins égal au moins au Prix de Cession et selon les
autres conditions et modalités prévues dans la Notification de Cession. Le Cédant doit notifier aux autres Actionnaires
la cession au Cessionnaire pressenti promptement après sa réalisation, et cette notification doit être accompagnée de
tout document permettant de vérifier que la cession a été réalisée pour un prix au moins égal au moins au Prix de Cession
et selon les autres conditions et modalités prévues dans la Notification de Cession.

h) Cession Involontaire
Toute Cession Involontaire doit faire l'objet d'un agrément par l'Assemblée Générale.
A cet effet, l'Actionnaire dont les Actions feront l'objet de la Cession Involontaire (le Cédant Involontaire) doit notifier

à la Société, dès qu'il a connaissance de la possibilité de la Cession Involontaire, l’identité du cessionnaire, le nombre
d’Actions faisant l'objet de la cession, et les conditions et modalités de la cession.

L'Assemblée Générale est compétente pour accorder l’agrément. La décision d’agrément est, pour être valable, prise

à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration notifie la décision de l'Assemblée Générale au cédant au plus tard deux (2) mois après la

réception de la lettre informant de la possibilité de Cession Involontaire.

En cas de refus d'agrément, le Cédant Involontaire a le droit de requérir la Société, agissant par l'intermédiaire du

Conseil d'Administration, de racheter ses Actions (les Actions Rejetées relatives à une Cession Involontaire). Le Cédant
Involontaire dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société à compter de la date de refus d'agrément l'exercice
de son droit de requérir le rachat des Actions Rejetées relatives à une Cession Involontaire.

Dans le cas où le Cédant Involontaire exerce son droit de requérir le rachat de ses Actions Rejetées relatives à une

Cession Involontaire, la Société , agissant par l'intermédiaire du Conseil d'Administration, aura l’obligation d’acquérir les
Actions Rejetées relatives à une Cession Involontaire, dans un délai de six (6) mois à compter de la date de la décision
de refus d'agrément (la Période de Rachat relative à une Cession Involontaire).

130523

U X E M B O U R G

Les Actions Rejetées relatives à une Cession Involontaire doivent être rachetées selon les conditions et modalités

prévues par l'article 8 des Statuts et au prix de rachat déterminé d'un commun accord par le Cédant Involontaire et la
Société, agissant par l'intermédiaire du Conseil d'Administration. En cas de désaccord entre la Société, agissant par l'in-
termédiaire du Conseil d'Administration, et le Cédant Involontaire sur le prix de vente des Actions Rejetées relatives à
une Cession Involontaire à l'expiration de la Période de Rachat relative à une Cession Involontaire, le prix d'achat des
Actions Rejetées relatives à une Cession Involontaire sera fixé par un réviseur d’entreprises agréé de notoriété interna-
tionale désignée par la Société, agissant par l'intermédiaire du Conseil d'Administration, et les frais relatifs à cette
désignation et aux prestations effectuées par la personne désignées seront supportées par le Cédant Involontaire. Dans
ce cas, le rachat des Actions Rejetées relatives à une Cession Involontaire devra avoir lieu dans une période de 10 (dix)
jours à compter de la date à laquelle le prix aura été fixée par la personne désignée par la Société à cet effet, et la Période
de Rachat relative à une Cession Involontaire doit être étendue en conséquence.

A défaut pour la Société d’avoir acquis les Actions avant l'expiration de la Période de Rachat, pour quelque raison que

ce soit, y compris en raison de l'absence de profits et réserves disponibles suffisantes pour effectuer le rachat, l'agrément
est réputé être accordé au Cédant Involontaire.

En cas d'agrément, la Cession Involontaire peut être librement réalisée. L'agrément est valable pour une période de

deux (2) mois à compter de la date à laquelle il a été accordé.

h) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 9 est inopposable à la Société et pareille Cession

n’est pas transcrite au registre des Actionnaires par la Société.

Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres dont au moins un ou plusieurs Administrateurs de catégorie A (les «Administrateurs A») et un ou
plusieurs Administrateurs de catégorie B (les «Administrateurs B»), le nombre exact étant déterminé par l'Assemblée
Générale. Les Administrateurs n’ont pas besoin d’être Actionnaires.

Si une personne morale est nommée au poste d'Administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans; toutefois un

Administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Les Administrateurs sortants
peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un Administrateur B devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un Administrateur B pour remplir les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. Au cas où le poste d’un adminis-
trateur A devient vacant, il ne pourra être remplacé que par une décision de l’assemblée générale.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président

parmi les Administrateurs de catégorie A et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées par le
Conseil d’Administration. Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l’absence du président, les
membres du Conseil d’Administration peuvent désigner un autre Administrateur pour assumer la présidence pro tem-
pore, par un vote à la majorité des Administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou d'un Administrateur A conjointement avec un

Administrateur B aux lieu, jour et heure indiqués dans l'avis de convocation. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou
e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment préalable ou
postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque Administrateur. Une convocation spéciale
n’est pas requise pour toute réunion du Conseil d'Administration se tenant à l'heure et à l'endroit déterminé dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout Administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration, sous réserve que ce quorum ne sera atteint que si au moins
un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents (la représentation n'étant pas
admise pour le calcul du quorum). Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure prévue pour la réunion,
les Administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.
Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire, s’il y en a, ou
à défaut par tout Administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés sous réserve qu'au moins

un Administrateur A et un Administrateur B votent en faveur de telles décisions. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil

130524

U X E M B O U R G

d’Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de la réunion aura une
voix prépondérante.

Tout Administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique,

visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent sa-
tisfaire à ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d’Administration
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence
personnelle à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au
siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux Administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux Administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d’Administration.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les Administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 11 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi de 1915 ou les présents Statuts ne réservent pas
expressément à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 14. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes d'un Administrateur A et d'un Administrateur B, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été
délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l’article 60 de la Loi de 1915, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres
membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou con-
jointement. La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d’Administration de rendre
annuellement compte à l’Assemblée Générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués
au délégué. Le Conseil d’Administration détermine l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération
attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du Conseil d'Administration

et / ou de personnes externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d’Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 16. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'Administrateur soit l'Administrateur d'un Actionnaire ou d'une société affiliée d'un Actionnaire ne sera pas constitutif
d'un conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part
au vote mais sera compté dans le quorum de la manière décrite ci-dessous. Un Administrateur ayant un conflit d'intérêt
sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout Administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel direct ou indirect opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le Conseil d'Administration et de faire
enregistrer cette situation dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera
compté dans le quorum. A l'Assemblée Générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra
être fait sur toutes transactions dans lesquelles un des Administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui
de la Société.

Lorsque la Société comprend un Actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 17. Assemblée Générale - Décisions de l’Actionnaire Unique. L'Assemblée Générale représente l'universalité des

Actionnaires de la Société. Lorsque la Société compte un Actionnaire unique, il exerce tous les pouvoirs dévolus à
l’Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Les Actionnaires représentant un dixième du

capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la Loi de 1915, requérir le Conseil d’Administration
de convoquer l’Assemblée Générale.

130525

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 3

mardi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale doivent contenir l'ordre du jour et sont faits par des

annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Des lettres recommandées contenant l'avis de convocation et énonçant l'ordre du jour sont envoyés au moins huit

(8) jours avant l'Assemblée Générale à tout détenteur d'Actions à son adresse portée au registre des Actionnaires, ou
suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de
cette formalité.

Quand toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recomman-

dées.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout Actionnaire peut participer à une réunion de l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des ca-
ractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

L’Assemblée Générale désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner un secrétaire

chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée. Si la Société compte un Actionnaire unique, ses décisions sont
également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui

contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque Action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un Actionnaire peut se faire représenter

à toute Assemblée Générale par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être Actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l’Assemblée Générale sont prises

à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans
le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et
le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde Assemblée Générale délibère valablement, quelle que soit
la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées générales, les résolutions, pour être valables, doivent réunir
les deux tiers au moins des voix exprimées. Les voix attachées aux Actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part
au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 18. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s)

ou, dans les cas prévus par la loi, par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé(s) qui sera /seront désigné(s) et révoqué
(s) d’après les dispositions légales en vigueur. La durée des fonctions du / des commissaire(s) ne peut excéder six (6) ans
et il(s) est / sont rééligible(s).

Art. 19. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier juin de chaque année et se termine le

trente et un mai de l’année suivante.

Art. 20. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve légale requise par la loi (la Réserve Légale). Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la
Réserve Légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L’Assemblée Générale dispose librement du solde des bénéfices nets annuels et des réserves distribuables, après

allocation à la Réserve Légale (le Bénéfice Distribuable).

Si l'Assemblée Générale ou le Conseil, selon le cas, décide de distribuer à l'Actionnaire unique ou aux Actionnaires

tout ou une partie du Bénéfice Distribuable, cette somme sera à distribuer conformément aux dispositions suivantes:

- premièrement, les détenteurs des Actions de Classe A sont habilités à recevoir un dividende préférentiel à hauteur

de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Actions de Classe A; ensuite

130526

U X E M B O U R G

- les détenteurs des Actions de Classe B sont habilités à recevoir un dividende préférentiel à hauteur de zéro virgule

trente pour-cent (0,30%) de la valeur nominale des Actions de Classe B qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Actions de Classe C sont habilités à recevoir un dividende préférentiel à hauteur de zéro virgule

trente-cinq pour-cent (0,35%) de la valeur nominale des Actions de Classe C qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Actions de Classe D sont habilités à recevoir un dividende préférentiel à hauteur de zéro virgule

quarante pour-cent (0,40%) de la valeur nominale des Actions de Classe D qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Actions de Classe E sont habilités à recevoir un dividende préférentiel à hauteur de zéro virgule

quarante-cinq pour-cent (0,45%) de la valeur nominale des Actions de Classe E qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Actions de Classe F sont habilités à recevoir un dividende préférentiel à hauteur de zéro virgule

cinquante pour-cent (0,50%) de la valeur nominale des Actions de Classe F qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Actions de Classe G sont habilités à recevoir un dividende préférentiel à hauteur de zéro virgule

cinquante-cinq pour-cent (0,55%) de la valeur nominale des Actions de Classe G qu'ils détiennent; ensuite

- les détenteurs des Actions de Classe H sont habilités à recevoir un dividende préférentiel à hauteur de zéro virgule

soixante pour-cent (0,60%) de la valeur nominale des Actions de Classe H qu'ils détiennent; ensuite

- les détenteurs des Actions de Classe I sont habilités à recevoir un dividende préférentiel à hauteur de zéro virgule

soixante-cinq pour-cent (0,65%) de la valeur nominale des Actions de Classe I qu'ils détiennent; ensuite

- les détenteurs des Actions de Classe J sont habilités à recevoir un dividende préférentiel à hauteur de zéro virgule

soixante-dix pour-cent (0,70%) de la valeur nominale des Actions de Classe J; et ensuite,

- le solde du montant total distribué sera alloué en son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe d'Actions dans

l'ordre alphabétique inversé (i.e. en premier les Actions de Classe J, puis si aucune Action de Classe J n'existe, les Actions
de Classe I et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des Actions de Classe A qui existent).

Des dividendes intérimaires peuvent être versés par le Conseil d'Administration en conformité avec les conditions

prévues par la Loi de 1915 et conformément aux règles de distributions prévues par cet article 20.

Art. 21. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires, nommé(s) par l'Assemblée Générale qui déterminera les pouvoirs
et rémunérations de chaque liquidateur.

Le Surplus de Liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux Actionnaires conformément aux dispositions sui-

vantes:

- premièrement, chaque détenteur d'Actions est habilité à recevoir un montant égal à la valeur nominale des Actions

détenues par lui; ensuite,

- le solde du montant total du Surplus de Liquidation sera à distribuer aux Actionnaires conformément aux dispositions

de l'article 20.

Art. 22. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la Loi de 1915.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mai 2012.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2012.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ainsi établis, la comparante FIDUPAR S.A., prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire toutes les

- neuf cents (900) Actions de Classe A;
- neuf cents (900) Actions de Classe B;
- neuf cents (900) Actions de Classe C;
- neuf cents (900) Actions de Classe D;
- neuf cents (900) Actions de Classe E;
- neuf cents (900) Actions de Classe F;
- neuf cents (900) Actions de Classe G;
- neuf cents (900) Actions de Classe H;
- neuf cents (900) Actions de Classe I; et
- neuf cents (900) Actions de Classe J.
Toutes les neuf mille (9.000) Actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune sont intégralement

libérées en espèces pour un montant total de dix millions d'euros (EUR 10.000.000), dont un montant de neuf millions
d’euros (EUR 9.000.000) est alloué au capital social de la Société, et le solde, soit un million d’euros (EUR 1.000.000) au
compte de prime d'émission de la Société.

130527

U X E M B O U R G

Le montant de dix millions d'euros (EUR 10.000.000) est dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a

en été attesté au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ cinq mille euros (EUR 5.000).

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

de 1915 et en constate expressément l'accomplissement.

Résolutions de l’actionnaire unique

La comparante, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit, prend

ensuite les résolutions suivantes:

Première résolution

La comparante fixe le nombre des administrateurs à trois (3), soit un (1) administrateur A et deux (2) administrateurs

B, et nomme comme administrateur A de la Société pour une période devant expirer à l'Assemblée Générale annuelle
qui approuvera les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 mai 2012, la personne suivante:

- Monsieur Henri Antoine Marie Gaspar d'Arenberg, administrateur, né à Tervuren (Belgique), le 20 mai 1961, de-

meurant à B-1180 Bruxelles, 51, avenue Victor-Emmanuel III.

La comparante nomme comme administrateurs B de la Société pour une période devant expirer à l'Assemblée Gé-

nérale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 mai 2012, les personnes suivantes:

- JALYNE S.A., une société anonyme avec siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.952, ayant pour représentant permanent Monsieur
Jacques BONNIER, administrateur de sociétés, né le 4 mai 1949 à Wervik (Belgique), avec adresse professionnelle à 1,
rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

- FIDUPAR S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.296 ayant pour représentant permanent
Monsieur Noël Didier, administrateur de sociétés, né le 1

août 1953, à Bastogne (Belgique), L-1746 Luxembourg 1,

rue Joseph Hackin.

Deuxième résolution

Est nommée comme commissaire THE CLOVER SA, avec siège social à L-4963 Clémency, 8, rue Haute, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 149.293, pour une période devant expirer à
l'Assemblée Générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 mai 2012.

Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

Quatrième résolution

Un montant de neuf cent mille euros (EUR 900.000) est transféré de la prime d'émission qui est d'un montant de un

million d'euros (EUR 1.000.000), tel que constaté ci-dessus dans la partie «Souscription et libération», à la réserve légale
de la Société, avec effet immédiat, de sorte que:

- la prime d'émission de la Société est de cent mille euros (EUR 100.000); et
- la réserve légale de la Société est de neuf cent mille euros (EUR 900.000).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. DIDIER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2011. LAC/2011/47638. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Référence de publication: 2011147420/669.
(110171428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

130528

U X E M B O U R G

Meinbach Consulting & Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 43, Beschmontsbongert.

R.C.S. Luxembourg B 27.896.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 septembre 2011.

Référence de publication: 2011133966/10.
(110154657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Nika-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 8, rue du Sellier.

R.C.S. Luxembourg B 88.586.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 8 septembre 2011 ont été déposés déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 septembre 2011.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2011133989/13.
(110154600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Test Base S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 157.966.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 septembre 2011.

Référence de publication: 2011134104/10.
(110154658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Salhouse Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 138.145.

Veuillez prendre la note suivante:
L'adresse professionnelle de Joanna Alwen Harkus, Gérante B de la Société, née le 21 juillet 1979 à Brighton, Royaume-

Uni, et l'adresse professionnelle de Philip Ian Price, Gérant B de la Société, né le 22 octobre 1965 à Brentwood, Royaume
Uni, est:

12 Charles II Street / Third Floor
London SW1Y 4QU
United Kingdom
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant A

Référence de publication: 2011134206/19.
(110154214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

130529

U X E M B O U R G

Scancargo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 33.669.

AUSZUG

Erster Beschluss

Die Generalversammlung hat einstimmig beschlossen, den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-5326 Con-

tern 1, rue de l'Etang Z.A. Weiergewan nach L-5326 CONTERN 2, rue Edmond Reuter zu verlegen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Juli 2011.

SCANCARGO S.A.
FIDUCIAIRE DFS P.M.E.
SOCIETE ANONYME
Unterschrift

Référence de publication: 2011134208/17.
(110154292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

SIR Holding S.àr.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège de direction effectif: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.055.

EXTRAIT

Il est à noter le changement suivant quant à L'adresse professionnelle de L'associé:
- Joannes Gerhardus Hermanus Niessen
4, rue de l'Eau
L-1449 Luxembourg

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Joannes Gerhardus Hermanus Niessen
Associé

Référence de publication: 2011134211/16.
(110153838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

SIR Holding S.àr.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège de direction effectif: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.055.

EXTRAIT

Il est à noter le changement suivant quant à L'adresse professionnelle du gérant:
- Joannes Gerhardus Hermanus Niessen
4, rue de l'Eau
L-1449 Luxembourg

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Joannes Gerhardus Hermanus Niessen
Gérant

Référence de publication: 2011134212/16.
(110153838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

130530

U X E M B O U R G

SIR Holding S.àr.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège de direction effectif: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 136.055.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique, en date du 20 juillet 2011 de la société SIR Holding S.à.r.l B.V. que

l'actionnaire a pris la décision suivante:

J.G.H.M. Niessen, à la function de gérant, est un personne ayant la qualité pour signer individuellement.

Luxembourg, juillet 20, 2011.

Joannes Gerhardus Hermanus Maria Niessen.

Référence de publication: 2011134213/12.
(110153838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

SIR Holding S.àr.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège de direction effectif: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.055.

EXTRAIT

Il est à noter le changement suivant quant à L'adresse professionnelle du gérant:
- Clara Wilhelmina Kuiper - Karsten
4, rue de l'Eau
L-1449 Luxembourg

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Clara Wilhelmina Kuiper – Karsten
Gérante

Référence de publication: 2011134214/16.
(110153838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Société Fiduciaire d'Assistance & de Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.463.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 17 février 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
Société Fiduciaire d'Assistance & de Conseil S.A. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, de fait
inconnue à cette adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Claude EISCHEN
Le liquidateur

Référence de publication: 2011134215/16.
(110154359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

"Patrick COLLE S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 2-6, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 108.605.

130531

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29.09.2011.

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011134244/12.
(110155490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

A & A Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.037.

A & A Company S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011134245/12.
(110155624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Atkins Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 155.724.

Le bilan au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Pour la société

Référence de publication: 2011134256/12.
(110155510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Alpha Trade Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 16, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 116.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011134270/9.
(110155290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Alpha Trade Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 16, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 116.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011134271/9.
(110155291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Belvalgrill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Centre Commercial Belval II.

R.C.S. Luxembourg B 140.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011134282/9.
(110155455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

130532

U X E M B O U R G

Batton Consulting & Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.382.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011134274/10.
(110155368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Atkins Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 155.726.

Le bilan au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Pour la société

Référence de publication: 2011134257/12.
(110155511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Brasserie du Vieux Moulin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid, Buurschter Millen.

R.C.S. Luxembourg B 152.278.

Signature.

Référence de publication: 2011134278/10.
(110155551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

C.L.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.581.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011134291/9.
(110155121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Ivaldi European Mutli-Strategy Fund SCA, Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 164.256.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND ELEVEN ON THE FOURTEENTH DAY OF OCTOBER
Before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Ivaldi European Multi-Strategy Fund, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

with its registered office at 31 Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of
EUR12,600 and in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies register, here represented
by Pierre-Henry Maroteaux, lawyer having its professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg by
virtue of a proxy given on 11 October 2011 in London;

2. CITIGROUP PARTICIPATION Luxembourg LIMITED, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), with its registered office at Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB incorporated and

130533

U X E M B O U R G

existing under the laws of England and Wales and registered with the Companies House under number 04329029 and
having its principal place of business at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg trade and companies under number B.86.197, here represented by Pierre-Henry Maroteaux, lawyer,
having its professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg by virtue of a proxy given on 13 October
2011 in Bertrange.

Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the articles

of association of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which they form between themselves.

Art. 1. Name and Form. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the

name of " Ivaldi European Multi-Strategy Fund SCA" (the Company) qualifying as a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the
Securitisation Act 2004).

Art. 2. Term of Company - Dissolution. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved in case the general partner (the General Partner) resigns, is removed or in case

of its death, bankruptcy, legal incapacity or inability to act.

The Company may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the shareholders (the

General Partner and together with the limited partner(s) (the Limited Partner(s)), the Shareholders) adopted in the
manner required for the amendment of these articles (the Articles), as prescribed in Article 18 hereto as well as by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).

Art. 3. Corporate Objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documents entered into by the Company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements relating thereto) as well as all other types of assets, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

130534

U X E M B O U R G

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided that it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Bertrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Bertrange by a resolution of the General Partner.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg partnership limited by shares.

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 31,017 (thirty one thousand seventeen

euro) consisting of 1 (one) unlimited share of a par value of EUR 1 (one euro) and of 31,016 (thirty one thousand sixteen)
limited shares of a par value of EUR 1 (one euro).

The general meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles, and with

the consent of the General Partner, may increase the subscribed share capital.

The authorised capital of the Company is set at EUR 5,000,000,000 (five billion euro) consisting of 1 (one) unlimited

share of a par value of EUR 1 (one euro) and of 4,999,999,999 (four billion nine hundred ninety-nine million nine hundred
ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine) limited shares of a par value of EUR 1 (one euro) (the Limited Shares and
each a Limited Share).

The General Partner is authorised, for a period starting on 15 October 2011 and expiring on the fifth anniversary of

such date (the Period), to increase the current share capital up to the amount of the authorised capital, in whole or in
part from time to time, by way of issuance of shares in consideration for (i) a payment in cash, (ii) a payment in kind and
(iii) the capitalisation of distributable profits and reserves, including share premium, with or without an issuance of new
shares.

The General Partner is authorised to determine the terms and conditions governing any subscription and issuance of

shares pursuant to the authority granted under this article 5, including fixing the place and the date of the issue or the
successive issues of shares, the issue price, with or without a premium, and the terms and conditions of payment for the
shares, under any documents and agreements including, without limitation, convertible loans, option agreements or stock
option plans.

The General Partner is authorised (i) during the Period to issue convertible bonds, or any other convertible debt

instruments, bonds carrying subscription rights or any other instrument that entitles its holder to subscribe for or be
allocated shares, such as, without limitation, warrants (the Instruments), until the amount of increased share capital that
would be reached as a result of the exercise of the rights attached to the Instruments is equal to the authorised share
capital, (ii) during the Period, to issue shares subject to and effective as of the exercise of the rights attached to the
Instruments and, whether or not during the Period, (iii) to issue shares pursuant to the exercise of the rights attached
to the Instruments at any time, whether or not during the Period; provided that the Instruments are issued during the
Period. The payment of the shares to be issued following the exercise of the rights attached to the Instruments may be
made in cash or in kind or by way of a capitalisation of distributable profits and reserves, including share premium.

The General Partner is authorised to determine the terms and conditions of the Instruments, including the price, the

interest rate, the exercise rate, conversion rate or exchange rate, and the repayment conditions, and to issue such
Instruments.

Each time the General Partner shall act to render effective the increase of capital, as authorised, Article 5 of the Articles

of the Company shall be amended so as to reflect the result of such action. The General Partner shall take or authorise
any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

In connection with any issue of new shares and Instruments under this authorisation to increase the share capital and

in compliance with article 32-3 (5) of the Companies Act, the General Partner is authorised to cancel or to limit any
preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

The limited shares of the Company shall and will continue to be in the registered form. The unlimited share(s) is (are)

and will continue to be in the registered form.

130535

U X E M B O U R G

A register of the registered shares shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth

the name of each Shareholder, his/her residence or elected domicile, the number of shares held by him/her, the amounts
paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Notwithstanding the foregoing, where shares are registered in the share register on behalf of one or more persons

in the name of a securities settlement system or the operator of such a system or in the name of a financial institution
or other professional depositary of securities or any other depositary (such systems, professionals or other depositaries
being referred to hereinafter as Depositaries) or of a sub-depositary designated by one or more Depositaries, the Com-
pany shall, subject to applicable law and the terms, conditions and limitations of any applicable deposit or similar agreement,
and upon presentation of a certificate from such Depositary or sub-depositary (issued in accordance with such formal
requirements as the General Partner may from time to time determine) certifying the name of the person on whose
behalf the shares are held and the number of shares recorded in such person's account with the Depositary or sub-
depositary, permit such person to exercise the rights attaching to those shares, including the person's admission and
voting at general meetings of shareholders, and shall consider such person to be a shareholder for all purposes herein.

Notwithstanding the foregoing, the Company will make any and all payments (including any dividend payments and any

other distributions) in respect of shares recorded in the name of a Depositary or sub-depositary, whether in cash, shares
or other assets, only to such Depositary or sub-depositary, or otherwise in accordance with such Depositary's or sub-
depositary's instructions, and that payment shall release the Company from any and all obligations for such payments.

Art. 6. Transfer of Shares. The unlimited share(s) may only be transferred to a person that is appointed as General

Partner of the Company at the time such transfer is effective.

Other than with respect to the procedures for transfer of fungible shares in the case provided for in Article 5 of the

Articles, the transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the share register of the
Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney or authority or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in
article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 7. Redemptions of Shares and Limited Shares.
7.1 Redemption of Shares
The Company is authorised to redeem its own shares within the limits set by the Companies Act and in accordance

with Article 7.2 with respect to redemptions of Limited Shares.

7.2 Redemption of Limited Shares
(a) Principle of redemption
The Limited Shares are redeemable shares issued in accordance with article 49-8 of the Companies Act. Each of the

Limited Partners may request the Company to redeem its Limited Shares under the conditions set out below (the Re-
demption Rights).

(b) Terms of Redemption Rights
The Redemption Rights shall be exercised by a Limited Partner by sending a written notice by registered mail or by

express courier to the Company's registered office (Exercise Notice) at least 30 business days before the Calculation
Date (as defined below). The Exercise Notice shall set forth (i) the number of Limited Shares held by the relevant Limited
Partner, as it may be adjusted under paragraph (c), (ii) the contact details of the relevant Limited Partner (including its
registered office in the case of a legal person or the home address or professional address in the case of a physical person)
and (iii) the number of Limited Shares to be redeemed from such Limited Partner (the Redeemed Shares). The redemption
date (that is, the date on which the Redemption Price (as defined below) for the Redeemed Shares shall be paid by the
Company to the Limited Partner and the redemption of the Redeemed Shares shall occur) shall be 20 business days after
the Calculation Date (the Redemption Date).

Upon receipt of the Exercise Notice, the Company will (i) determine the redemption price payable in connection with

the redemption of the Redeemed Shares in accordance with this paragraph (b), as adjusted in accordance with the
following sub-paragraphs (the Redemption Price) on the Calculation Date, (ii) decide whether the Redemption Price shall
be paid in cash or in kind, (iii) liaise with the Depositories and other relevant financial intermediaries as well as the relevant
stock exchange to arrange for the redemption of the Redeemed Shares (as long as the Limited Shares are held with a
Depository) and (iv) inform the relevant Limited Partner about the Redemption Price or the valuation of the assets owned
by the Company to be paid in kind, if applicable and the modalities of such redemption (including those regarding the
payment in cash or in kind) at the Redemption Date. The Company will inform the relevant Limited Partner 5 business
days prior to the Calculation Date with respect to the information described in section (i) to (iv) of this paragraph.

The Redemption Price per Redeemed Share shall be equal to the difference between (a) the net asset value (NAV) of

the Company determined on the relevant Calculation Date divided by the number of outstanding Shares at the time of
the Calculation Date and (b) the Discount. For the avoidance of doubt, the NAV will take into account accrued but unpaid
fees payable to and/or payable by the Company.

130536

U X E M B O U R G

For the purpose of this Article 7.2:
(i) the Calculation Date will be the first business day after the 7

March, the 7

June, the 7

September and the 7

December; and

(ii) Discount shall mean (w) an amount equal to 5 % of the NAV of the Redeemded Shares or (x) an amount equal to

3 % of the NAV of the Redeemed Shares provided that the Company has received satisfactory evidence that the Limited
Partner holds the Redeemed Shares for a period of not less than 12 months and not exceeding 24 months or (y) an
amount equal to 2 % of the NAV of the Redeemed Shares provided that the Company has received satisfactory evidence
that the Limited Partner holds the Redeemed Shares for a period of not less than 24 months and not exceeding 36 months
or (z) an amount equal to 0 % of the NAV of the Redeemed Shares provided that the Company has received satisfactory
evidence that the Limited Partner holds the Redeemed Shares for a period of not less than 36 months. The Company
will decide at its sole discretion whether the evidence referred to in this subparagraph (ii) will be satisfactory.

(c) Conditions to a redemption of Redeemed Shares
The redemption of the Redeemed Shares can only be made out of the distributable reserves (including share premium

and capital surplus) and profits of the Company that are available to that effect in accordance with article 49-8 of the
Companies Act (the Available Amount) as evidenced by interim accounts prepared by the General Partner and any other
satisfactory evidence.

If the Available Amount is not sufficient to redeem all relevant Redeemed Shares on the relevant Redemption Date,

the number of Limited Shares to be redeemed on a given Redemption Date for the Redemption Price shall be automatically
reduced by the operation of these Articles to such number so that there is a sufficient Available Amount on such Re-
demption Date.

(d) Payment in cash or in kind of the Redemption Price.
The aggregate Redemption Price for the Redeemed Shares shall be paid in cash.
However, the General Partner may decide, at its sole discretion, that the aggregate Redemption Price may be paid in

kind by the transfer of assets owned by the Company. In such a case, the valuation of the assets to be transferred to the
relevant Limited Partner as payment in kind will be valued by the General Partner acting in good faith and using customary
valuation methods. The valuation of the assets to be transferred as payment in kind shall be made as of the Calculation
Date.

Upon receipt of the information on the valuation of the assets to be paid in kind, the relevant Limited Partner may

challenge such valuation at the latest 7 business days before the Redemption Date by written notice to the Company. In
this event, the Company will promptly appoint an independent third party to make a valuation of the relevant assets to
be transferred, at the costs and expenses of the relevant Limited Shareholder. The independent third party shall make
its best efforts to provide, within 30 business days as from its appointment, a valuation report on the assets to be paid
in kind. The Redemption Date shall be postponed to a date falling 10 business days after the date the independent third
party issues its valuation report.

(e) Conditions to a redemption of Redeemed Shares regarding the financing of the Redemption Price
In the event that the payment of the Redemption Price is made in cash, the cash payment of the aggregate Redemption

Price must be financed by using assets owned by the Company; provided that the share of the assets to be used by the
Company cannot be greater than the share which the relevant Redeemed Shares represents in the share capital of the
Company, as determined by the General Partner in good faith and using customary valuation methods if different types
of assets are owned by the Company.

In case that the Company does not hold sufficient cash to finance the payment of the Redemption Price, the Company

will use reasonable efforts to carry out the sale of assets as described in the above paragraph in order to finance the
payment of the Redemption Price relating to the Redeemed Shares at the latest 7 business days before the Redemption
Date. The Company shall not incur any liability to the extent permitted by law if, after having used reasonable efforts, it
is not able to sell all or part of the necessary assets.

If, after having used reasonable efforts, the Company is not able to sell all or part of the necessary assets at the latest

7 business days before the Redemption Date, the Company may as from such moment unilaterally terminate (without
judicial recourse) the respective rights and obligations of the Company and the relevant Limited Partner pursuant to the
exercise of its Redemption Rights by such Limited Shareholder. In such case, the Exercise Notice in respect of the
Redeemed Shares shall lapse.

The termination rights shall be exercised by the Company by sending a written notice to the relevant Limited Partner

at the latest 5 business days before the Redemption Date at the address set out in the Exercise Notice. The termination
notice must be sent by registered mail or by express courier to the address of the relevant Limited Partner set out in
the Exercise Notice.

In case that the payment of the Redemption Price is to be made in kind but that the delivery of the relevant assets to

the relevant Limited Partner cannot be made for whatever reason on the relevant Redemption Date, the Company will
take all reasonable efforts to redeem the Redeemed Shares by payment of the Redemption Price in accordance with the
above provisions. Such redemption shall occur, without prejudice to the Company's termination rights set out above, 30

130537

U X E M B O U R G

business days after the initial Redemption Date. In the case termination rights will be exercised, the Company must do
so before the end of the 30 business days period commencing after the initial Redemption Date.

(f) Conditions to a redemption of Redeemed Shares regarding the minimum share capital requirement
A Limited Partner can only exercise the Redemption Rights if, following the redemption of the relevant Limited Shares,

the minimum share capital requirement would still be met, assuming that all the Redeemed Shares were cancelled. If a
contemplated redemption will have as a consequence that the minimum share capital requirement is not met, assuming
that all the Redeemed Shares were cancelled, the number of Limited Shares to be redeemed for the Redemption Price
shall be automatically reduced by the operation of these Articles to such number so that the minimum share capital
requirement would be met, assuming that all the Redeemed Shares were cancelled.

(g) Multiple Exercise Notices
If more than one Limited Partner has served an Exercise Notice, each Redemption Date specified in each of the

Redemption Notice shall be automatically adjusted, by the operation of these Articles, based on the chronological order
of the sending of such Redemption Notices, as follows:

(i) the Redemption Date of the first Redemption Notice sent shall remain unchanged;
(ii) the Redemption Date of the second Redemption Notice sent shall occur on the Redemption Date set out in the

relevant Exercise Notice except if such Redemption Date is earlier than, or on the same date than, the Redemption Date
under item (i) above in which case the Redemption Date under this item (ii) shall be set on the business day following
the Redemption Date referred to under item (i);

(iii) the Redemption Date of the Redemption Notice sent subsequently shall occur on the Redemption Date set out

in the relevant Exercise Notice except if such Redemption Date is earlier than, or on the same date than, the Redemption
Date under item (ii) above in which case the Redemption Date under this item (iii) shall be set on the business day
following the Redemption Date referred to under item (ii); and

(iv) the rules set out under item (iii) above are applicable to each Redemption Notice sent subsequently.
(h) Settlement of the redemption
The Redeemed Shares must be redeemed and the aggregate Redemption Price must be paid on the Redemption Date

(i) in accordance with the settlement rules of the relevant Depository and other relevant financial intermediaries as well
as the relevant stock exchange (as long as the Limited Shares are held with a Depository) or (ii) by the execution of a
transfer agreement between the Company and the relevant Limited Partner and the other modalities to be agreed bet-
ween them (in case that the Limited Shares are not held with a Depository).

(i) Treasury shares and cancellation of redeemed Limited Shares
Redeemed Shares may (or may not) be cancelled by a resolution taken by the general meeting of Shareholders in

accordance with requirements set out in the Companies Act.

Once redeemed and for so long as the Redeemed Shares are kept in treasury by the Company, the Redeemed Shares

shall bear no voting rights and the rights to receive dividends or liquidation proceeds shall be suspended.

(j) Ancillary matters
The General Partner shall take or authorise any person to take any necessary steps resulting from the redemption of

the Redeemed Shares, including but not limited to the recording of such redemption.

Art. 8. Liability of Shareholders. The holders of limited shares are only liable up to the amount of their capital contri-

bution made to the Company.

The General Partner's liability, in its capacity as holder of unlimited share(s), shall be unlimited.

Art. 9. Meetings of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Lu-

xembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 4

Thursday of May at 3.00pm. If such day is a bank

holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All general meetings shall be chaired by the General Partner.

Art. 10. Notice, Quorum, Proxies, Majority. The notice periods and quorum rules required by law shall apply with

respect to the meetings of Shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person

as his/her proxy in writing.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of Shareholders will be passed by

a simple majority of those present or represented and voting with the consent of the General Partner.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted in a general meeting of Shareholders

where at least one half of the share capital is represented (the Presence Quorum) and the agenda indicates the proposed
amendments to the Articles and, as the case may be, the text of those which pertain to the purpose or the form of the
Company. If the Presence Quorum is not reached, a second general meeting of Shareholders may be convened in the

130538

U X E M B O U R G

manner set out in the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before
the general meeting in the Official Journal (Mémorial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall
reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous general meeting. The second general meeting
shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to
be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant general meeting. Votes relating
to shares for which the shareholder did not participate in the vote, abstain from voting, cast a blank (blanc) or spoilt (nul)
vote are not taken into account to calculate the majority.

The nationality of the Company may be changed and the capital commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any).

The General Partner may determine a date preceding the general meeting of shareholders as the record date for

admission and vote to the general meeting, which shall be comprised between 5 and 10 days before the date of the holding
of the general meeting (exclusive) (the Record Date). The Record Date shall be specified in the convening notice.

Where, in accordance with the provisions of Article 5 of the Articles, shares are recorded in the share register in the

name of a Depository or sub-depository of the former, the certificates provided for in Article 5 of the Articles must be
received by the Company no later than the day preceding the date of the General Meeting unless the General Partner
fixes a shorter period. Such certificates must certify the fact that the shares in the account shall be blocked until the close
of the general meeting. All proxies must be received at the Company by the same deadline.

The General Partner shall adopt all other regulations and rules concerning the participation in general meetings and

the availability of access cards and proxy forms in order to enable Shareholders to exercise their right to vote.

Art. 11. Convening Notice. Shareholders' meetings shall be convened by the General Partner. Convening notices for

every shareholders' meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements published twice, with a
minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Official Journal (Mémorial) and in a Luxembourg
newspaper.

Notices by mail shall be sent eight days before the meeting to registered Shareholders, at the Shareholder's address

on record in the register of Shareholders.

Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 12. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

shall represent the entire body of Shareholders of the Company. Except in the case of a removal of the General Partner,
it may only resolve on any item whatsoever only with the consent of the General Partner.

Art. 13. Management. The Company shall be managed by the General Partner (gérant-commandité) and who shall be,

in its capacity as unlimited shareholder, personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the
Company.

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of Shareholders.

The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all

of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings
that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General
Partner shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

Art. 14. Authorised Signature. The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner.
In addition, the Company shall be bound by the individual or joint signatures of any other persons to whom authority

shall have been delegated by the Company within the limits of the delegation, except that such authority may not be
conferred to a Limited Partner of the Company.

Art. 15. No Remuneration of General Partner. The General Partner and the members of the General Partner shall

receive no remuneration from the Company.

Art. 16. Accounting Year - Accounts. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and it shall terminate

on 31 December of each year.

Art. 17. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the share capital of the Company as stated in Article 5 hereof as increased or reduced from time to time.

The Company commits to distribute its annual net profits to the Shareholders under the form of a dividends' distri-

bution.

130539

U X E M B O U R G

The general meeting of Shareholders shall determine how the annual net profits shall be disposed of and it shall decide

to pay dividends from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the
Company and with the consent of the General Partner.

The dividends may be paid in euro or in any other currency determined by the General Partner and they may be paid

at such places and times as may be determined by the General Partner within the limits of any decision made by the
general meeting of Shareholders (if any).

The General Partner may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for

distribution, including share premium, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting

of Shareholders with the consent of the General Partner as indicated in the above Article 2.

The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be natural persons or legal entities) ap-

pointed by the general meeting of Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration.

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to the consent of the General
Partner, save for the removal of the General Partner as set out in Article 12 of the Articles.

Art. 20. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by application of the provisions

of Luxembourg law, and, in particular, the Companies Act and the Securitisation Act 2004.

Art. 21. Statutory Auditor(s). One or more independent statutory auditors (réviseurs d'entreprises agréés) must be

appointed to perform the statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law. The
statutory auditor(s) shall be appointed by the General Partner in accordance with the Securitisation Act 2004. The General
Partner will determine their number, their remuneration and the term of their office in accordance with the terms of a
service agreement to be entered into from time to time by the Company and the statutory auditor(s).

Art. 22. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any investor in, and any creditor and shareholder of, the Company and any
person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless ex-
pressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the investor, the creditor, the shareholder or the
Contracting Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or
reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company.

Art. 23. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company or any investors in the Company may have.

Transitory provisions

(1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2011.
(2) The first annual general meeting of Shareholders shall be held in the year 2012, in particular to approve the accounts

of the first financial year.

Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed in cash the shares as follows:

(1) Ivaldi European Multi-Strategy Fund, prenamed: unlimited shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(2) CITIGROUP PARTICIPATION Luxembourg LIMITED, prenamed: limited shares: . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,016

Total (unlimited and limited shares): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,017

All limited shares and the unlimited share have been fully paid up by contribution in cash together with a fully paid

share premium of EUR 589,323 (five hundred eighty nine thousand three hundred and twenty three euro) paid by the
Shareholders, so that the sum of EUR 620,340 (six hundred twenty thousand three hundred forty euro) paid by the
Shareholders is from now on at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

Estimation of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of its incorporation amount approximately is EUR 1.400.-.

General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been duly

convened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the General

Partner, the following resolutions by unanimous vote:

130540

U X E M B O U R G

1. that the address of the registered office of the Company be 31 Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing parties, the present Articles are worded in English followed by a French version; at the request of the same
proxyholder of the appearing parties, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'AN DEUX MILLE ONZE, LE QUATORZIEME JOUR DU MOIS D'OCTOBRE
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Ivaldi European Multi-Strategy Fund, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 31 Z.A. Bourmicht,

L-8070 Bertrange, Grand-duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR12.600, en voie d'immatriculation avec le
registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, représentée par Pierre-Henry Maroteaux, avocat, ayant son adresse
professionelle au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 octobre 2011
à Londres;

2. Citigroup Participation Luxembourg Limited, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Citigroup

Centre, Canada Square, Canary Wharf, E14 5LB Londres constituée et soumise au droit anglais et immatriculée à la
Companies House sous le numéro 04329029 et ayant son centre d'activité principal au 31, Z.A. Bourmicht, L-8070
Bertrange, Grand-duché de Luxembourg et immatriculé au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le
numéro B.86.197, représentée par Pierre-Henry Maroteaux, avocat, ayant son adresse professionelle au 33, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 octobre 2011 à Bertrange.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, ès-qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d'arrêter les statuts

constitutifs d'une société en commandite par actions qu'elles forment entre elles.

Art. 1

. Dénomination et Forme. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de "Ivaldi

European Multi-Strategy Fund SCA" (la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise
du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

Art. 2. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société n'est pas dissoute par le retrait de l'actionnaire commandité (l'Actionnaire Commandité), ou par sa démis-

sion, son décès, sa faillite, son incapacité légale ou son incapacité d'agir.

La Société peut être dissoute avec le consentement de l'Actionnaire Commandité par résolution des actionnaires

(l'Actionnaire Commandité et l'actionnaire commanditaire/les actionnaires commanditaire (l'Actionnaire Commanditaire
ou les Actionnaires Commanditaire), ci-après collectivement désignés les Actionnaires) prise de la manière requise pour
une modification des Statuts, telle que prescrite par l'Article 18 des Statuts et la loi du 10 août 1915, sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques. La Société
peut supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous
forme de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les
engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens
titrisés sera décrite dans les documentations relatives aux conditions particulières de l'émission acceptées par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),

130541

U X E M B O U R G

de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances,
prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission
des titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats,
d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de "charges" tout ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Bertrange, au Grand-duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans les limites de la commune de Bertrange par simple décision du conseil de l'Actionnaire Commandité. Il
peut être créé des succursales ou d'autres bureaux au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de
l'Actionnaire Commandité.

Au cas où l'Actionnaire Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale du siège social de la Société, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en
commandite par actions luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.017.- (trente-et-un mille dix-sept euros) consistant

en 1 (une) action de commandité (l'Action de Commandité) d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) et en 31.016
(trente-et-un mille seize) actions de commanditaire (les Actions de Commanditaire) d'une valeur nominale de EUR 1.-
(un euro) chacune.

L'assemblée générale ordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts, et

avec le consentement de l'Actionnaire Commandité, pourra augmenter le montant du capital social souscrit.

Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 5.000.000.000.- (cinq milliard d'euros), consistant en 1 (une) Action de

Commandité d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) et en 4.999.999.999 (quatre milliard neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) Actions de Commanditaire d'une valeur
nominale de EUR 1.- (un euro).

Pendant une période commençant le 15 octobre 2011 et se terminant à l'expiration du cinquième anniversaire de cette

date (la Période), l'Actionnaire Commandité est autorisé à augmenter le capital social actuel de la Société jusqu'au montant
du capital autorisé, en une seule fois ou en plusieurs fois, au moyen de l'émission d'actions (i) en échange d'un apport en
numéraire, (ii) d'un apport en nature, et (iii) de la capitalisation des bénéfices et réserves distribuables, y compris de la
prime d'émission, avec ou sans émission d'actions.

L'Actionnaire Commandité est en outre autorisé à définir les conditions générales applicables à toute souscription et

émission d'actions en vertu de l'autorité qui lui est conférée dans le présent Article, et à décider du lieu et de la date de
l'émission ou des émissions successives d'actions, du prix d'émission, incluant ou non d'une prime d'émission, ainsi que

130542

U X E M B O U R G

des conditions et modalités de paiement des actions, en vertu de tous documents et tous contrats, notamment et de
manière non exhaustive, de contrats de prêts convertibles en actions, de contrats d'option et de contrats d'option d'achat
d'actions (stock option plans).

L'Actionnaire Commandité est de plus autorisé au cours de la Période, (i) à émettre toutes obligations convertibles,

ou tout autre instrument de dette convertible, ou toutes obligations portant des droits de souscription ou tous autres
instruments permettant à leurs détenteurs de souscrire à des actions ou de se les voir attribuer, tels que (liste non
exhaustive) les warrants (les Instruments), jusqu'à ce que le montant du capital social ainsi augmenté en vertu de l'exercice
des droits attachés aux Instruments corresponde au montant du capital autorisé, (ii) à émettre des actions soumises à
l'exercice des droits attachés aux Instruments et effectives à partir de cet exercice et, pendant ou hors de la Période, (iii)
à émettre des actions en vertu de l'exercice des droits conférés par ces Instruments, à condition toutefois que les
Instruments aient été émis au cours de la Période. Le paiement des actions devant être émises à la suite de l'exercice des
droits conférés par les Instruments peut être effectué en numéraire ou en nature, ou au moyen d'une capitalisation des
bénéfices et réserves distribuables, y compris de la prime d'émission.

L'Actionnaire Commandité est autorisé à définir les conditions générales applicables aux Instruments, y compris le

prix, le taux d'intérêt, le prix d'exercice, le taux de conversion ou le taux de change, ainsi que les modalités de rem-
boursement; l'Actionnaire Commandité est autorisé à émettre lesdits Instruments.

Chaque fois que l'Actionnaire Commandité aura fait acter une augmentation de capital, telle qu'autorisée, l'Article 5

des Statuts sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action. L'Actionnaire Commandité prendra ou autorisera
une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.

En relation avec toute émission de nouvelles actions et Instruments, soumise à cette autorisation d'augmenter le capital

et conformément à l'article 32 (5) de la Loi de 1915, l'Actionnaire Commandité est autorisé à limiter ou à renoncer au
droit de souscription préférentiel des Actionnaires Commanditaires existants pour la même période de cinq ans.

La Société ne reconnaît qu'un détenteur par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société est

en droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul détenteur à l'égard de la Société.

Les Actions de Commanditaire de la Société sont et resteront sous la forme nominative. Les Actions de Commandité

de la Société sont et resteront sous forme nominative.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.

Nonobstant ce qui précède, lorsque les actions sont inscrites dans le registre d'actionnaires pour le compte d'une ou

plusieurs personnes au nom d'un système de règlement des opérations sur titres ou de l'opérateur d'un tel système, ou
au nom d'une institution financière ou de tout autre dépositaire professionnel de titres ou autre dépositaire (ces systèmes,
professionnels ou autres dépositaires sont ci-après dénommés les Dépositaires), ou au nom d'un sous-dépositaire désigné
par un ou plusieurs Dépositaires, alors, sous réserve des dispositions légales et des conditions et restrictions applicables
en vertu de tout contrat de dépôt ou autre contrat analogue en vigueur, et sur présentation d'un certificat émis par ledit
Dépositaire ou sous-dépositaire (selon les formes déterminées par l'Actionnaire Commandité) certifiant le nom de la
personne pour le compte de laquelle les actions sont détenues et le nombre d'actions inscrites au compte de ladite
personne auprès du Dépositaire ou sous-dépositaire, la Société permettra à ladite personne d'exercer les droits attachés
auxdites actions, en ce compris l'admission de la personne et son droit à voter aux assemblées générales, et considérera
ladite personne comme un actionnaire à cette fin.

Nonobstant ce qui précède, la Société procédera à tout paiement (en ce compris tous paiements de dividendes et

autres distributions) relatif aux actions inscrites au nom d'un Dépositaire ou d'un sous-dépositaire, effectué aussi bien en
espèces, qu'en actions ou au moyen d'autres avoirs, et ce uniquement au bénéfice dudit Dépositaire ou sous-dépositaire
ou de toute autre manière conformément à ses instructions, et un tel paiement libérera la Société de toute obligation
relative au paiement concerné.

Art. 6. Transfert d'actions. Les Action(s) de Commandité peuvent uniquement être transférées à une personne dési-

gnée gérant commandité de la Société au moment où ce transfert est devenu effectif.

Sauf pour les procédures de transfert d'actions fongibles dans le cas prévu à l'Article 5 des Statuts, le transfert des

actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre d'actionnaires de la Société, cette décla-
ration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs
de représentation ou l'autorité nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
Code Civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.

Art. 7. Rachat par la Société de ses Actions de Commandité et de ses Actions de Commanditaire.
7.1 Rachat de ses propres Actions de Commandité par la Société
La Société est autorisée à racheter ses propres Actions de Commandité dans les limites fixées par la Loi de 1915 et

conformément aux dispositions de l'Article 7.2 des Statuts afférentes au rachat des Actions de Commanditaire.

130543

U X E M B O U R G

7.2 Rachat des Actions de Commanditaire par la Société
(a) Principe du rachat
La Société est autorisée à racheter ses propres Actions de Commanditaire conformément aux dispositions de l'article

49-8 de la Loi de 1915. Chaque Actionnaire Commanditaire à la faculté de demander à la Société de lui racheter ses
Actions de Commanditaire conformément aux dispositions ci-dessous de l'Article 7.2 des Statuts (le Droit de Rachat).

(b) Conditions d'exercice du Droit de Rachat
Un Actionnaire Commanditaire qui souhaite exercer son Droit de Rachat doit notifier par écrit son intention d'exercer

son Droit de Rachat, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par porteur spécial au siège social de la Société
(la Notification d'Exercice) au moins 30 jours ouvrés avant la Date de Calcul (comme défini ci-dessous). La Notification
d'Exercice doit préciser (i) le nombre d'Actions de Commanditaire détenues par l'Actionnaire Commanditaire auteur de
la Notification d'Exercice, (ii) les coordonnées de l'Actionnaire Commanditaire auteur de la Notification d'Exercice (in-
cluant notamment soit les coordonnées de son siège social si l'Actionnaire Commanditaire auteur de la Notification
d'Exercice est une personne morale, soit ses coordonnées personnelles ou professionnelles si l'Actionnaire Commandi-
taire auteur de la Notification d'Exercice est une personne physique) et (iii) le nombre d'Actions de Commanditaire faisant
l'objet de l'exercice du Droit de Rachat (les Actions Rachetées). La date de rachat (c'est-à-dire, la date a laquelle le Prix
de Rachat (comme défini ci-dessous) pour les Actions Rachetées devra être payé par la Société à l'Actionnaire Com-
manditaire et les Actions Rachetées devront être transférées) devra intervenir 20 jours ouvrés après la Date de Calcul
(la Date de Rachat)

A réception de la Notification d'Exercice, la Société, (i) déterminera le prix des Actions Rachetées payable à l'Action-

naire Commanditaire auteur de la Notification d'Exercice conformément aux dispositions du paragraphe (b) et, tel que
modifié, le cas échéant, conformément aux dispositions des sous-paragraphes suivants (le Prix de Rachat) à la Date de
Calcul, (ii) décidera si le Prix de Rachat devra être payé en numéraire ou en nature, (iii) prendra les attaches des Dépo-
sitaires et des autres intermédiaires financiers le cas échéant et également des autorités compétentes de la bourse où les
Actions Rachetées sont côtées pour organiser le rachat des Actions Rachetées (à condition que les Actions de Com-
manditaire soient détenues par un Dépositaire), et (iv) informera l'Actionnaire Commanditaire auteur de la Notification
d'Exercice du Prix de Rachat ou, le cas échant, de l'évaluation des actifs détenus par la Société devant être payés en nature
et des modalités (y compris celles concernant les payment en numéraire ou en nature) du rachat des Actions Rachetées
à la Date de Rachat prévue. La Société informera l'Actionnaire Commanditaire 5 jours avant la Date de Calcul confor-
mément aux informations énoncées dans les section (i) à (iv) de ce paragraphe.

Le Prix de Rachat par Action Rachetée devra être égal à la différence entre (a) la net asset value (Valeur Actuelle

Nette) déterminée à la Date de Calcul divisé par le nombre total d'actions émises au jour de la Date de Calcul et (b) la
Décote. La Valeur Actuelle Nette sera calculée comme suit: A toutes fins utiles, il est précisé que la Valeur Actuelle Nette
tiendra compte des frais (et toutes autres formes de commissions) dûs et restés impayés à la Société ou par la Société.

Pour les besoins de l'Article 7.2:
(i) la Date de Calcul sera fixée le premier jour ouvré suivant le 7 mars, le 7 juin, le 7 septembre et le 7 décembre; et
(ii) la Décote correspondra à (w) à un montant égale à 5% de la Valeur Actuelle Nette des Actions Rachetées ou (x)

à un montant égale à 3% de la Valeur Actuelle Nette des Actions Rachetées pourvu que la Société ait reçu des preuves
satisfaisantes que l'Actionnaire Commanditaire a conservé les Actions Rachetées durant une période pas inférieure à 12
mois et ne pouvant excéder 24 mois ou (y) à un montant égale à 2% de la Valeur Actuelle Nette des Actions Rachetées
pourvu que la Société ait reçu des preuves satisfaisantes que l'Actionnaire Commanditaire a conservé les Actions Ra-
chetées durant une période pas inférieure à 24 mois et ne pouvant excéder 36 mois ou (z) à un montant égale à 2% de
la Valeur Actuelle Nette des Actions Rachetées pourvu que la Société ait reçu des preuves satisfaisantes que l'Actionnaire
Commanditaire a conservé les Actions Rachetées durant une période pas inférieure à 36 mois. La Société décidera
discrétionnairement si les preuves visées plus haut dans ce paragraphe (ii) sont satisfaisantes.

(c) Conditions de rachat des Actions Rachetées en fonction des Fonds Disponibles
Le rachat des Actions Rachetées peut uniquement être financé au moyen des réserves distribuables (en ce inclut les

primes d'émission et les capital surplus) et des bénéfices de la Société qui sont disponibles conformément aux dispositions
de l'article 49-8 de la Loi de 1915 (les Fonds Disponibles), tels que déterminés par les comptes intérimaires préparés par
l'Actionnaire Commandité ou par tout autres moyens permettant de déterminer le montant des Fonds Disponibles.

Si les Fonds Disponibles sont insuffisants pour racheter toutes les Actions Rachetées à la Date de Rachat envisagée et

pour le Prix de Rachat envisagé, le nombre d'Actions Rachetées sera automatiquement réduit conformément aux dis-
positions de cet Article des Statuts, de telle sorte qu'il y ait suffisamment de Fonds Disponibles à la Date de Rachat
envisagée pour procéder au rachat envisagé des Actions Rachetées.

(d) Paiement en numéraire ou en nature du Prix de Rachat
Le Prix de Rachat total des Actions Rachetées devra être payé en numéraire.
Cependant, l'Actionnaire Commandité peut discrétionnairement décider que le Prix de Rachat total peut être payé

en nature par un transfère d'actifs détenus par la Société. Dans l'hypothèse d'un paiement en nature, l'évaluation des actifs
qui seront transférés à l'Actionnaire Commanditaire sera déterminée par l'Actionnaire Commandité de bonne foi au

130544

U X E M B O U R G

moyen de méthodes d'évaluation appropriées. L'évaluation des actifs qui seront transférés au titre du paiement en nature
devra être effectué à la Date de Calcul.

A réception des informations sur l'évaluation des actifs qui seront transférés au titre du paiement en nature, l'Action-

naire Commanditaire concerné pourra contester cette évaluation, au plus tard 7 jours avant la Date de Rachat par écrit
à la Société. Dans ce cas, la Société désignera, aux frais de l'Actionnaire Commanditaire, un tierce partie indépendante
pour effectuer une évaluation des actifs qui seront transférés. La tierce partie indépendante mettra en oeuvre tous les
efforts raisonnables pour fournir, dans les 30 jours suivants sa désignation, un rapport d'évaluation sur les actifs qui seront
transférés au titre du paiement en nature. La Date de Rachat sera reportée à un date dans les 10 jours ouvrés suivant la
date d'émission du rapport d'évaluation par la tierce partie indépendante.

(e) Conditions de financement du Prix de Rachat des Actions Rachetées
Dans le cas où le paiement du Prix de Rachat est effectué en numéraire, le paiement en numéraire total devra être

financé par les actifs détenus par la Société, pourvu que la part des actifs à utiliser par la Société ne soit pas plus importante
(ou supérieure) à la part que les Actions Rachetées en question représente dans le capital social de la Société, telle que
déterminée par l'Actionnaire Commandité de bonne foi au moyen de méthodes d'évaluation appropriées, si la Société
détient plusieurs types d'actifs.

Dans l'hypothèse où la Société ne posséderait pas suffisamment de numéraire pour financer le paiement du Prix de

Rachat, la Société mettra en oeuvre tous les efforts raisonnables pour procéder à la vente d'actifs, envisagée au paragraphe
ci-dessus, afin de financer le paiement du Prix d'Achat afférent aux Actions Rachetées, et ce, au plus tard 7 jours ouvrés
avant la Date de Rachat. La Société ne pourra être tenue responsable dans les limites prévues par la loi si, après avoir
mis en oeuvre tous les efforts raisonnables, elle n'est pas en mesure de réaliser tout ou partie des actifs nécessaires au
financement du Prix de Rachat.

Si après avoir mis en oeuvre tous les efforts raisonnables, la Société n'est pas en mesure de vendre tout ou partie des

actifs nécessaires au financement du Prix de Rachat au plus tard 7 jours ouvrés avant la Date de Rachat, la Société pourra,
après avoir constaté l'impossibilité de vendre tout ou partie des actifs nécessaires au financement du Prix de Rachat,
mettre fin unilatéralement (sans recours judicaire) aux droits et obligations respectifs de la Société et de l'Actionnaire
Commanditaire concerné au titre de l'exercice de son Droit de Rachat. Dans cette hypothèse, la Notification d'Exercice
sera caduque.

Le droit de mettre fin (visé au paragraphe ci-dessus) devra être exercé par la Société par notification écrite, envoyée

à l'adresse indiquée dans la Notification d'Exercice, à l'Actionnaire Commanditaire concerné au plus tard 5 jours ouvrés
avant la Date de Rachat. Ladite notification devra être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par
porteur spécial à l'adresse indiquée par l'Actionnaire Commanditaire concerné dans la Notification d'Exercice.

Dans le cas où le paiement du Prix de Rachat est effectué en nature, mais que le versement des actifs concernés à

l'Actionnaire Commanditaire concerné ne peut pas être effectué pour quelques raisons que ce soit à la Date de Rachat
concernée, la Société mettra en oeuvre tous les efforts raisonnables pour racheter les Actions Rachetées par paiement
du Prix de Rachat, en accord avec les provisions ci-dessus. Les rachats en question d'Actions Rachetées devront intervenir,
sans préjudice du droit de la Société de mettre fin unilatéralement (sans recours judicaire) aux droits et obligations
respectifs de la Société et de l'Actionnaire Commanditaire concerné au titre de l'exercice de son Droit de Rachat (tel
que mentionné plus haut), 30 jours ouvrés après la Date de Rachat initiale. Dans ce cas, le droit de mettre fin devera être
exercé par la Société avant la fin de la période de 30 jours ouvrés commençant après la Date de Rachat initiale.

(f) Conditions du rachat d'Actions Rachetées en fonction des obligations en matière de capital social minimum requis
Un Actionnaire Commanditaire peut uniquement exercé son Droit de Rachat si, après le rachat des Actions Rachetées,

la Société respecte toujours les règles applicables en matière de capital social minimum requis, à supposer que toutes les
Actions Rachetées soient annulées à la suite de leur rachat. Si un rachat envisagé avait pour conséquence que la Société
ne respecterait plus les règles applicables en matière de capital social minimum requis, à supposer que les Actions Ra-
chetables soient annulées à la suite de leur rachat, le nombre d'Actions de Commanditaire à racheter au Prix de Rachat
envisagé serait automatiquement réduit par application des dispositions de cet Article des Statuts à un nombre tel que la
Société respecterait les règles applicables en matière de capital social minimum requis après rachat desdites actions, à
supposer que les Actions Rachetables soient annulées à la suite de leur rachat.

(g) Conditions en cas de notifications de Rachats multiples
Si plus d'un Actionnaire Commanditaire a envoyé une Notification de Rachat à la Société, chaque Date de Rachat sera

automatiquement recalculée conformément aux dispositions des sous-paragraphes suivants, selon un ordre chronologi-
que en fonction de la date d'envoi de chaque Notification de Rachat:

(i) la Date de Rachat de la première Notification de Rachat envoyée restera inchangée;
(ii) la Date de Rachat de la seconde Notification d'Exercice envoyée restera inchangée, sauf si la Date de Rachat

mentionnée à la seconde Notification d'Exercice est fixée avant ou à la même date que la Date de Rachat mentionnée à
la première Notification d'Exercice (visée au sous-paragraphe (i)), au quel cas la Date de Rachat mentionnée à la seconde
Notification d'Exercice (visée au sous-paragraphe (ii)) sera fixée au jour ouvré suivant la Date de Rachat mentionné à la
première Notification d'Exercice (visée au sous-paragraphe (i));

130545

U X E M B O U R G

(iii) la Date de Rachat de la troisième Notification d'Exercice restera inchangée, sauf si la Date de Rachat mentionnée

à la troisième Notification d'Exercice est fixée avant ou à la même date que la Date de Rachat mentionnée à la seconde
Notification d'Exercice (visée au sous-paragraphe (ii)), au quel cas la Date de Rachat mentionnée à la troisième Notification
d'Exercice (visée au sous-paragraphe (iii)) sera fixée au jour ouvré suivant la Date de Rachat mentionné à la seconde
Notification d'Exercice (visée au sous-paragraphe (ii));

(iv) les dispositions prévues au sous-paragraphe ci-dessus (iii) s'appliqueront à toute Notification d'Exercice subsé-

quente.

(h) Règlement des rachats
Les Actions Rachetées devront être rachetées et le montant total du Prix de Rachat devra être payé à la Date de

Rachat (i) selon les règles de règlement applicable au Dépositaire concerné ou à tout autre intermédiaire financier con-
cerné et également à la bourse concernée si les Actions de Commanditaire sont côtées (à supposer que les Actions de
Commanditaires soient détenues par un Dépositaire) ou au moyen de (ii) la signature d'un contrat de transfert signé par
la Société et l'Actionnaire Commanditaire concerné fixant les diverses modalités du rachat (au cas où les Actions de
Commanditaire objet du rachat ne seraient pas détenues par un Dépositaire).

(i) Conservation des Actions Rachetées et annulation des Actions de Commanditaires rachetées par la Société
Les Actions de Commanditaires peuvent être annulée par une décision des Actionnaires conformément aux disposi-

tions de la Loi de 1915.

Une fois rachetée et aussi longtemps que les Actions Rachetées seront conservées par la Société, aucun droit de vote

ne sera attachés aux Actions Rachetées et le droit attaché auxdites Actions Rachetées de percevoir des dividendes et/
ou un boni de liquidation sera suspendu.

(j) Dispositions annexes
L'Actionnaire Commandité devra effectué ou autoriser toute personne à effectuer toute mesure nécessaire subsé-

quente au rachat des Actions Rachetées, y inclut notamment la consignation dudit rachat.

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires. Les détenteurs d'actions de commanditaire ne sont responsables qu'à con-

currence du montant de leur contribution au capital de la Société.

La responsabilité de l'Actionnaire Commandité, en qualités de détenteur des action(s) de commandité, est illimitée.

Art. 9. Assemblées des Actionnaires. L'assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la

Loi de 1915 au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social qui sera fixé dans l'avis
de convocation le 4

ème

jeudi du mois de mai à 15 heures. Si ce jour est férié au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle

se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l'Actionnaire Commandité.

Art. 10. Avis de convocation, Quorum, Procurations, Majorité. Les délais de convocation et les quorums requis par

la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement
dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit une autre personne comme mandataire.

Sauf si prévu autrement par la loi ou par les Statuts, des résolutions proposées à une assemblée générale des Action-

naires seront approuvées par la majorité simple de ceux présents ou représentés et votants, avec l'accord de l'Actionnaire
Commandité.

Cependant, les décisions visant à modifier les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une assemblée

générale représentant au moins la moitié du capital social (le Quorum de Présence) et pour laquelle l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la
Société. Si le Quorum de Présence n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale peut être convoquée, dans les
formes prévues par les Statuts, par des annonces publiées par deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze
jours avant l'assemblée générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Une telle convocation reproduit
l'ordre du jour, et indique la date et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée générale
délibère valablement, quelle que soit la portion du capital social représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions,
pour être valables, doivent réunir au moins les deux tiers des voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour
lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas prises en compte pour
le calcul de la majorité.

Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires (le cas échéant).

L'Actionnaire Commandité peut déterminer une date précédant l'assemblée générale comme date d'enregistrement

des admissions et des votes à l'assemblée générale, qui sera comprise entre 5 et 10 jours avant la date de l'assemblée

130546

U X E M B O U R G

générale (non incluse) (la Date d'Enregistrement). La Date d'Enregistrement doit être indiquée dans les avis de convo-
cation.

Lorsque, conformément à l'article 5 des présents Statuts, les actions sont inscrites dans le registre d'actionnaires de

la Société au nom d'un Dépositaire ou d'un sous-dépositaire du premier, les certificats décrits dans l'article 5 des Statuts
doivent parvenir à la Société au plus tard le jour précédant la date de l'assemblée générale, sauf si l'Actionnaire Com-
mandité décide d'un délai plus court. Lesdits certificats doivent attester du fait que les actions du compte seront bloquées
jusqu'à la fin de l'assemblée générale. Toutes les procurations doivent parvenir à la Société dans le même délai.

L'Actionnaire Commandité pourra adopter d'autres règles et règlements relatifs à la participation aux assemblée gé-

nérales ainsi qu'à la disponibilité des cartes d'accès et des procurations permettant aux Actionnaires d'exercer leur droit
de vote.

Art. 11. Avis de convocation. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l'Actionnaire Commandité. La

convocation indique l'ordre du jour et elle est faite par des annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins
et huit jours avant l'assemblée générale, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

La convocation est adressée par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de l'assemblée à chaque Ac-

tionnaire détenant des actions nominatives, à l'adresse indiquée sur le registre des actions.

Si toutes les actions sont des actions nominatives, la convocation peut se faire par lettre recommandée seulement.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle peut prendre n'importe quelle résolution qu'avec
le consentement de l'Actionnaire Commandité, sauf en cas de révocation de l'Actionnaire Commandité.

Art. 13. Administration. La Société sera administrée par l'Actionnaire Commandité qui sera l'actionnaire responsable

(gérant-commandité) et qui, dans sa qualité d'actionnaire à responsabilité illimitée, sera personnellement, conjointement
et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes de la Société.

L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée
des Actionnaires.

L'Actionnaire Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la Société

au nom et pour le compte de la Société et d'accomplir tous actes, de conclure et d'exécuter tout contrat et tout enga-
gement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé,
l'Actionnaire Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte
de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature de l'Actionnaire Commandité.
En outre, la Société sera engagée par la signature individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des

pouvoirs de signature auront été délégués par la Société dans les limites de la délégation, sous la réserve qu'aucun pouvoir
de signature ne pourra être confié à un Actionnaire Commanditaire.

Art. 15. Absence de rémunération de l'Actionnaire Commandité. L'Actionnaire Commandité et les associés de l'Ac-

tionnaire Commandité ne recevront aucune rémunération de la Société.

Art. 16. Exercice social - Comptes sociaux. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier et se terminera

le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social de la Société fixé à l'Article 5 des Statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre.

La Société s'engage à distribuer sous la forme de dividendes ses bénéfices annuels nets à ses Actionnaires.
L'assemblée générale ordinaire des Actionnaires déterminera comment les bénéfices seront affectés et il décidera de

payer des dividendes de temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l'objet et à la politique de
la Société et ceci avec le consentement de l'Actionnaire Commandité.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise fixée par l'Actionnaire Commandité. Ils peuvent

être payés aux lieu et place déterminés par l'Actionnaire Commandité dans la limite de toute décision prise par l'assemblée
générale ordinaire des Actionnaires (le cas échéant).

L'Actionnaire Commandité peut déclarer et décider de payer des dividendes intérimaires à partir des profits et réserves

disponibles pour la distribution, y inclus les primes d'émissions, sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi de
1915.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être volontairement dissoute par décision de l'assemblée des

Actionnaires avec le consentement de l'Actionnaire Commandité tel qu'indiqué à l'Article 2 ci-dessus.

130547

U X E M B O U R G

La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des

personnes morales) désignées par l'assemblée générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiées de temps à autre par l'assemblée générale

des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous réserve
de l'obtention du consentement de l'Actionnaire Commandité, sauf en cas de révocation de l'Actionnaire Commandité.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les Statuts seront tranchées par référence

au droit luxembourgeois et, en particulier la Loi de 1915 et la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 21. Réviseur(s) d'entreprises. Un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé(s) doivent être désignés pour procéder

à l'audit statutaire des comptes annuels en conformité avec le droit luxembourgeois applicable. Le ou les réviseurs d'en-
treprises agréé(s) sont nommés par l'Actionnaire Commandité conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
L'Actionnaire Commandité déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat en conformité avec
les conditions d'un contrat de service conclu, de temps à autre, entre la Société et les réviseurs d'entreprises agréés.

Art. 22. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout investisseur dans, et tout créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un investisseur, un créancier, un Actionnaire ou la Partie Contractante
de ne pas (1) assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective
ou mesure de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société.

Art. 23. Subordination. Tous les créances que les Actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société

(en cette capacité) sont subordonnées aux créances que tout créancier de la Société ou tout investisseur pourraient avoir
à l'encontre de la Société.

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2011.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012, afin notamment d'approuver les comptes du premier

exercice.

Souscription et Paiement

Les Statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit en espèces les actions comme suit:

(1) Ivaldi European Multi-Strategy Fund, prénommée: actions de commandité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(2) CITIGROUP PARTICIPATION Luxembourg LIMITED, prénommée: actions de commanditaire: . . . . . .

31.016

Total (actions de commandité et de commanditaire): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,017

Toutes les actions de commanditaire et de commandité ont été entièrement libérées par apport en espèces ensemble

avec une prime d'émission d'actions entièrement payée d'EUR 589.323.- (cinq cent quatre-vingt-neuf mille trois cent vingt-
trois euros) payé par les Actionnaires, pour que la somme d'EUR 620.340.- (six cent vingt mille trois cent quarante euros)
payé par les Actionnaires soit dorénavant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire.

Estimation des frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la Société en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.400.-.

Assemblée générale des actionnaires

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l'unanimité, les résolutions

suivantes, avec le consentement de l'Actionnaire Commandité:

1. le siège social de la Société est fixé à 31 Z.A. Bourmicht à L-8070 Bertrange, Grand-duché de Luxembourg
Le notaire soussignée qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire des parties comparantes,

les Statuts sont établis en anglais, suivi d'une traduction française.

A la requête de ce même mandataire des parties comparantes et en cas de distorsions entre la version anglaise et

française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: P.H. MAROTEAUX, C. DELVAUX.

130548

U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert le 20 octobre 2011. Relation: RED/2011/2198. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 octobre 2011.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2011147427/871.
(110171567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Café beim Annette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9376 Hoscheid, 11, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 136.936.

Signature.

Référence de publication: 2011134292/10.
(110155549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Calmena Luxembourg Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 151.919.

Les comptes annuels au 11 mars 2010 jusqu'à 31 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011134293/11.
(110155271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Calmena Luxembourg Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 151.919.

Les comptes annuels au 1

juin 2010 jusqu'à 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011134294/11.
(110155277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Cirrus Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 146.692.

Pour Cirrus Capital Partners S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011134299/11.
(110155640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

COMP'FISC S.à r.l., Comptabilité, Fiscalité S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 84.531.

130549

U X E M B O U R G

Pour la société
Signature
Gérant

Référence de publication: 2011134301/12.
(110155474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Café des Rochers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 116.436.

Signature.

Référence de publication: 2011134306/10.
(110155548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Carter Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 51.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011134307/9.
(110155484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Casiana Automobiles Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3431 Dudelange, 1, rue de la Brasserie.

R.C.S. Luxembourg B 155.872.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011134311/9.
(110155240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Caves Maia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9145 Erpeldange, 45, Porte des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 139.455.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Référence de publication: 2011134312/10.
(110155512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Landericus Holding Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.164.

Extrait sincère et conforme
Landericus Property Limited S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011134468/13.
(110155447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

130550

U X E M B O U R G

Celestica European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 99.168.

Les comptes annuels au 30 avril 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011134314/9.
(110155770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Champavère Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 153.153.

La version abrégée des comptes au 31 décembre 2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2011134317/11.
(110155673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

CHÂTEAU D'URSPELT, Famille F. Lodomez SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9774 Urspelt, Am Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 110.217.

Signature.

Référence de publication: 2011134316/10.
(110155545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Citation Holdings S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 17.438.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011134319/10.
(110155668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Landericus Property Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.474.

Extrait sincère et conforme
Landericus Property Beta S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011134467/13.
(110155445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

130551

U X E M B O U R G

Classic Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 86.143.

Signature.

Référence de publication: 2011134321/10.
(110155241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Puma Financing Corporation II S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 163.507.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the seventh day of September.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Puma Energy Holdings Malta 3 Limited, a limited company established and existing under the laws of Malta, having its

registered office at Leicester Court, Suite 2, Edgar Bernard Street, Gzira GZR 1702, Malta, and registered with the Registry
of Companies of Malta under number C 45006,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 5 Rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on September 1

, 2011.

The said power of attorney, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Puma

Financing Corporation II S.à. r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Com-
pany), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as
well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Company may grant assistance (by way of loans,
advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest
or which form part of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders
affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Board of Managers (as defined below), by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as required by
the then applicable provisions of the Law.

130552

U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder, in accordance with Article

14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. The Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

130553

U X E M B O U R G

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

The sole shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholder or not, appointed by the sole shareholder who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the sole shareholder shall be made in accordance with

the last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31st, 2012.

Subscription – Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares Payment

Puma Energy Holdings Malta 3 Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 12.500,00

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand four hundred Euro (EUR 1.400,00).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

Category A managers:

- M. Pierre Eladari, company director, born on February 25, 1970 in Paris, France, with professional address at Puma

Energy International B.V., Amsterdam, Branch Office Geneva, 45 rue du Stand, CH-1204 Geneva, Switzerland;

- M. Denis Chazarain, company director, born on October 10, 1964 in Montauban, France, with professional address

at Puma Energy International B.V., Amsterdam, Branch Office Geneva, 45 rue du Stand, CH-1204 Geneva, Switzerland;

- M. Pierre Lorinet, company director, born on February 8, 1972 in Chambéry, France, with professional address at

Trafigura Beheer B.V., Amsterdam, Branch Office Geneva, 5 rue de Jargonnant, CH-1207 Geneva, Switzerland;

- M. Michael Wainwright, company director, born on July 25, 1973 in Worcester, United Kingdom, with professional

address at Trafigura Beheer B.V., Amsterdam, Branch Office Geneva, 5 rue de Jargonnant, CH-1207 Geneva, Switzerland.

130554

U X E M B O U R G

Category B managers:

- M. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at 17,

Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Constance Collette, company manager, born on June 21, 1976 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

with professional address at 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 17, Rue de Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le sept septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Puma Energy Holdings Malta 3 Limited, une limited company de droit Maltais, ayant son siège social à Leicester Court,

Suite 2, Edgar Bernard Street, Gzira GZR 1702, Malte, et enregistrée auprès du Registre du Commerce de Malte sous le
numéro C 45006,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle

au 5 Rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le
1

septembre 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Puma Financing Corporation II S.à. r.l.

qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés
ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l’assemblée générale des
associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

130555

U X E M B O U R G

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Les parts sociales détenues par l’unique associé sont librement transmissibles.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins trois

(3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société,
sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil d’Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un

Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un

130556

U X E M B O U R G

document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

L’associé unique peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associé

ou non, nommés par l’associé unique qui détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution à l’associé unique se fait en application du dernier alinéa

de l’Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

Souscription – Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Puma Energy Holdings Malta 3 Limited, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400,00).

Décisions de l’associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de catégorie A:

- M. Pierre Eladari, directeur de société, né le 25 février 1970 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle à Puma

Energy International B.V., Amsterdam, Branch Office Geneva, 45 rue du Stand, CH-1204 Genève, Suisse;

- M. Denis Chazarain, directeur de société, né le 10 octobre 1964 à Montauban, France, ayant son adresse profes-

sionnelle à Puma Energy International B.V., Amsterdam, Branch Office Geneva, 45 rue du Stand, CH-1204 Genève, Suisse;

- M. Pierre Lorinet, directeur de société, né le 8 février 1972 à Chambéry, France, ayant son adresse professionnelle

à Trafigura Beheer B.V., Amsterdam, Branch Office Geneva, 5 rue de Jargonnant, CH-1207 Genève, Suisse;

130557

U X E M B O U R G

- M. Michael Wainwright, directeur de société, né le 25 juillet 1973 à Worcester, Grande-Bretagne, ayant son adresse

professionnelle à Trafigura Beheer B.V., Amsterdam, Branch Office Geneva, 5 rue de Jargonnant, CH-1207 Genève, Suisse.

Gérants de catégorie B:

- M. Christophe Gaul, gérant, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 17, Rue

des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;

- Mme Constance Collette, gérante, née le 21 juin 1976 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

adresse professionnelle au 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

2. L’adresse du siège social est fixée au 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12190. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff.

(signé): T. Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011131583/339.
(110151509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Classic Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 86.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011134322/10.
(110155258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

CNA Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011134323/9.
(110155646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Community Link S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.621.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011134325/10.
(110155595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

130558

U X E M B O U R G

Computer Team S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 23.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011134331/9.
(110155383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Dagen Property Limited S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.204.

DAGEN PROPERTY LIMITED S.à r.l.
M. LOMZIK / O. OUDIN
Géant / Gérant

Référence de publication: 2011134337/12.
(110155517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Relavance Software Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Relavance Capital Sàrl).

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 131.156.

In the year two thousand eleven, on the twelfth day of September.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

LEVITRONICS GROUP INC., a private limited liability company formed under the laws of Canada, with registered

office at 345, Victoria Street, Suite 200-201, Westmount, Quebec, Canada, H3Z 2N2, registered under the Canada
Business Corporation Act 615025-0,

here represented by Ms Marleen LACROIX, private employee, residing professionally at L-5367 Schuttrange, 64, rue

Principale, by virtue of a proxy given on September 9, 2011.

The said proxy, after having been signed "ne varietur"
by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, LEVITRONICS GROUP INC., prenamed, is the sole actual shareholder of "RELAVANCE CAPITAL S.à r.l." a

société à responsabilité limitée, having its registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, incorporated by a
notarial deed on July 13, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 2178 of October
3, 2007.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into "Relavance Software Corporation S.à r.l."

Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first sentence of article 1 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

" Art. 1. (First sentence). The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) under the name Relavance Software Corporation S.à r.l. (the Company)."

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately NINE HUNDRED EURO (900.- EUR).

130559

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le douze septembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

LEVITRONICS GROUP INC., une société régie par les lois du Canada, dont le siège social se situe au 345, rue Victoria,

suite 200-201, Westmount, Québec, Canada, H3Z 2N2, inscrite au registre des sociétés du Canada sous le numéro
615025-0,

ici représentée par Madame Marleen LACROIX, employée privée, demeurant professionnellement à L-5367 Schut-

trange, 64, rue Principale,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 septembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que, LEVITRONICS GROUP INC., précitée, est la seule et unique associée de la société "RELAVANCE CAPITAL

S.à r.l.", société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,
constituée suivant acte notarié, en date du 13 juillet 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
2178 du 3 octobre 2007.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en "Relavance Software Corporation S.à r.l.".

Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier la première phrase de l'article 1 des statuts comme suit:

« Art. 1

. (Première phrase). La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la

dénomination Relavance Software Corporation S.à r.l. (La Société)».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. LACROIX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 septembre 2011. Relation: LAC/2011/40209. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2011.

Référence de publication: 2011131592/80.
(110151502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

130560

Document Outline

A & A Company S.A.

Alpha Trade Consulting

Atkins Luxembourg International S.à r.l.

Atkins Luxembourg S.à r.l.

Batton Consulting & Trading S.à r.l.

Belvalgrill S.à r.l.

Brasserie du Vieux Moulin S.à r.l.

Café beim Annette S.à r.l.

Café des Rochers S.à r.l.

Calmena Luxembourg Holding

Carter Investments S.A.

Casiana Automobiles Sàrl

Caves Maia S.à r.l.

Celestica European Holdings S.à r.l.

Champavère Holding

CHÂTEAU D'URSPELT, Famille F. Lodomez SA

Cirrus Capital Partners S.à r.l.

Citation Holdings S.A.

Classic Marine S.A.

C.L.F. S.A.

CNA Group S.A.

Community Link S.A.

Comptabilité, Fiscalité S.à r.l.

Computer Team S.à.r.l.

Dacotrans International S.A., SPF

Dagen Property Limited S.à.r.l.

DD Consultancy S.A.

Den Daachatelier S.à r.l.

Dexel S.A.

DigiFFuse S.àr.l.

Djedefre S.A. Holding

EHI Luxembourg S.à r.l.

Elf Investment Nominee S.à r.l.

Euro Finance and Properties

Euro-Finatel S.A.

Fidelia, Corporate & Trust Services S.A., Luxembourg

Financière Ring S.à r.l.

Finnist Real Estate S.à r.l.

Flywin S.A.

Geronimo Investments S.à.r.l.

Hyadinvest S.A.

Ivaldi European Mutli-Strategy Fund SCA

Landericus Holding Limited S.à r.l.

Landericus Property Beta S.à r.l.

Meinbach Consulting & Design S.à r.l.

Nika-Lux S.à r.l.

"Patrick COLLE S.à r.l."

Puma Financing Corporation II S.à. r.l.

Relavance Capital Sàrl

Relavance Software Corporation S.à r.l.

Salhouse Holding S. à r. l.

Scancargo S.A.

SIR Holding S.àr.l./B.V.

Société Fiduciaire d'Assistance & de Conseil S.A.

Test Base S.à r.l.