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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2687

4 novembre 2011

SOMMAIRE

Amadecin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128951

Becton Dickinson Worlwide Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128930

Berkhout S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128967

Cidra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128967

E.M. Menuiserie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128942

Epicerie Boavista S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128945

Excelsior Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128960

ING European Infrastructure S.à r.l.  . . . . .

128975

LONDON Bishopsgate S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

128951

LSI Logic Hungary Software Licensing Li-

mited Liability Company - Luxembourg
Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128941

Lugh Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

128941

LuxCloud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128944

Manaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128946

Manana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128944

Marguerite Adviser SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128947

Marni Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128947

Marni Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128948

Max Bögl International SE Niederlassung

Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128947

Maynard Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128947

MC Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128948

MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

128941

MEIF II Saubere Energie Holdings S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128948

MEIF Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

128941

Metropol International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

128948

MGE Hamburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128949

MGE Spain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128949

MGE Vernon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128949

MNCC International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

128945

Mobimex s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128948

M.P.M. Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128944

Naiades Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128950

Nascent Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128947

Nelson Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128950

New Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128950

Newengland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128944

NG Private Equity S.C.A. SICAR  . . . . . . . .

128951

Nikoglobal Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

128950

Nikoglobal Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

128940

Opra Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128959

Orangenburger SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

128959

Oregonian Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128960

Oriflamme S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128968

Oscar B Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128973

Padus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128949

Panalpina Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

128974

Panalpina Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

128974

Panalpina Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

128974

Pegasus Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

128973

Philippi Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128974

Polish Co. 1 Sp. z o.o., Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128949

Portrait Studios S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128968

Presidential BZ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128973

Presidential DZ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128974

Rigel International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128968

Société de Participation Européenne et In-

ternationale S.A. (SPEI S.A.)  . . . . . . . . . . .

128968

Speedlingua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128968

Techno Promotion S.A. SPF  . . . . . . . . . . . .

128960

Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l.  . . . .

128943

128929

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U X E M B O U R G

Becton Dickinson Worlwide Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.974.

<i>Rectificatif du dépôt L110136185 déposé le 22/08/2011

In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg,

Appears:

Becton Dickinson Luxembourg LLC S.C.S., a company (“Société en Commandite Simple”) incorporated under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, not
yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here duly represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, professionnaly residing at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on Com-
mercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l."

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any debt, equity and/or hybrid securities in

accordance with Luxembourg law; and

(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, industrial, real estate, intellectual property, technical and financial opera-

tions, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its
purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the

128930

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registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 70,000 (seventy thousand United States Dollars of America), re-

presented by 70,000 (seventy thousand) shares with a nominal value of USD 1 (One United States Dollar of America)
each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of three (3) managers, and in case of the appointment of category A and category B

128931

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managers, by the joint signature of at least two (2) category A managers and one (1) category B manager or by the
signature of any duly authorized representatives within the limits of such authorization.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or managers at the place indicated in the notice of the

meeting.

Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes
of the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail,

or by any other similar means of communication.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or by any other similar

means of communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail of

or other similar means of communication another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if at least a majority of the managers of which at least two

(2) category A managers and one (1) category B manager, is present or represented at the meeting of the board of
managers.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of votes of the managers of which at least two (2)

are category A managers and one (1) is a category B manager, present or duly represented at the meeting. In case of tied
votes, the chairman shall have a casting vote.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or, in his absence, by a manager present and appointed for that purpose, or by two (2) category A managers and one (1)
category B manager jointly. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or by two
(2) category A managers and one (1) category B manager jointly or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, email, or any other similar means

of telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted

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in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or any other similar means of telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or by

any similar means of telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 

st

 October and closes on 30 

th

 September of the following year.

Art. 18. Each year, as of 30 

th

 September, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw

up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the
members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

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Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 30 September 2011.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 70,000 (seventy thousand) shares issued by the Company as

follows:

- Becton Dickinson Luxembourg LLC S.C.S., prenamed, subscribes to 70,000 (seventy thousand) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as category A managers:
- Peter De Rycker, born on 23 November 1962, Brugge, Belgium, with professional address at 11, rue Aristide Bergès,

BP 4, 38801 Le Pont-de-Claix, France;

- Stefaan De Boeck, born on 15 February 1971, Bonheiden, Belgium, with professional address at 86 Erembodegem-

Dorp, 9320 Erembodegem, Belgium;

- Julie Arnold, born on 10 May 1961, Sheffield, England, with professional address at Danby Building, Edmund Halley

Road, Oxford, OX4 4DQ, England; and

- William Allan, born on 19 September 1950, Dingwall, England, with professional address at Tullastraβe 8-12, 69126

Heidelberg, Germany.

2) Are appointed as category B managers:
Johanna van Oort, born on 28 February 1967, Groningen, the Netherlands, with professional address at 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

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- Nedim Görel, born on 25 January 1953, Istanbul, Turkey, with professional address at 13-15 Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of at

least two (2) category A managers and one (1) category B manager, or by the signature of any duly authorized repre-
sentatives within the limits of such authorization.

3) The Company shall have its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg, on the date at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le treizième jour de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Luxembourg,

Comparaît:

Becton Dickinson Luxembourg LLC S.C.S., une société en commandite simple constituée selon le droit de Luxembourg,

ayant son siège social sis à 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg,

ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeureront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régis par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée;

7) D'émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres de change ainsi que généralement toute sorte

de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides conformément au droit luxembourgeois; et

8) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la société, tel que susmentionné.

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La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, de propriété intellectuelle, tech-

niques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement
de son objet.

Art. 4. La société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou par le gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital – Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 70.000 USD (soixante-dix mille dollars américains), représenté par 70.000 (soixante-

dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de parts sociales
concernée représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par

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décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par

une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de trois (3) gérants, et en cas de désignation de gérant de catégorie A et de gérant de catégorie
B, par la signature conjointe d'au moins deux (2) gérants de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B ou par la signature
de tout représentant dûment autorisé dans les limites d'une telle autorisation.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins vingt-

quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans la
convocation de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, emails

ou par tout autre moyen similaire de communication.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, emails ou par tout

autre moyen similaire de communication.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou emails ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si au moins une majorité de ses membres dont au

moins deux (2) gérants de catégories A et un (1) gérant de catégorie B, présent ou représenté au conseil de gérance
incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. En cas de votes égalitaires, le président aura voix
prépondérante.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants dont au moins deux (2) sont

des gérants de catégorie A et un (1) est un gérant de catégorie B, présents ou valablement représentés. En cas de votes
égalitaires, le président aura voix prépondérante.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou, en son

absence, par un gérant présent nommé à cette fin, ou par deux (2) gérants de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie
B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par deux (2) gérants de catégorie A et un
(1) gérant de catégorie B conjointement ou par toute autre personne dûment nommé à cet effet par le conseil de gérance.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

128937

L

U X E M B O U R G

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, emails ou tout autre

moyen de communication similaire.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, emails ou tout autre moyen de communication similaire. Chaque associé émettra
son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social – Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Art. 18. Chaque année, au 30 septembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

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U X E M B O U R G

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des
réviseurs d'entreprises».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution – Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 30 septembre 2011.

<i>Libérations - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 70.000 (soixante-dix mille) parts sociales comme suit:
- Becton Dickinson Luxembourg LLC S.C.S., prénommée, souscrit à 70.000 (soixante-dix mille) parts sociales;
Les parts sociales ont été entièrement payés en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.-Euros)

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L

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<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de catégorie A:
- M. Peter De Rycker, né le 23 novembre 1962, Brugge, Belgique, avec adresse professionnelle sis au 11, rue Aristide

Bergès, BP 4, 38801 Le Pont-de-Claix, France;

- M. Stefaan De Boeck, né le 15 février 1971, Bonheiden, Belgique, avec adresse professionnelle sis au 86 Erembodegem-

Dorp, 9320 Erembodegem, Belgique;

- Mme Julie Arnold, née le 10 mai 1961, Sheffield, Grande-Bretagne, avec adresse professionnelle sis au Danby Building,

Edmund Halley Road, Oxford, OX4 4DQ, Grande-Bretagne; et

- M. William Allan, né le 19 septembre 1950, Dingwall, Grande-Bretagne, avec adresse professionnelle sis à Tullas-

traβe 8-12, 69126 Heidelberg, Allemagne.

2) Est nommé en tant que gérant de catégorie B:
- Mme Johanna van Oort, née le 28 février 1967, Groningen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle sis au 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg; et

- M. Nedim Görel, né le 25 janvier 1953, Istanbul, Turquie, avec adresse professionnelle sis au 13-15 Avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'au

moins deux (2) gérants de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B, ou par la signature d'un représentant autorisé
dans les limites de chaque autorisation.

3) Le siège social de la Société est établi au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, en foi de quoi nous, le notaire soussigné avons dressé et timbré à Luxembourg à la date qu'en tête des

présentes.

Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2011. Relation: LAC/2011/33411. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Référence de publication: 2011125781/575.
(110145035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Nikoglobal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.806.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de part intervenue en date du 28 juillet 2011 que:
- la société WINDSAIL HOLDING S.A. société de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social à 2 avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a cédé 230.000 parts sociales qu'elle détenait dans la société NIKOGLOBAL
HOLDING S. à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Chareles de Gaulle à NICO GLOBAL INC,
ayant son siège social à 24 de Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola.

Cette cession de part a été notifiée et acceptée par la société NIKOGLOBAL HOLDING S. à r.l. en date du 28 juillet

2011 conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à cette cession, le capital social de la société NIKOGLOBAL HOLDING S. à r.l. est détenu comme suit:
NICO GLOBAL INC, ayant son siège social à 24 de Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola: 230.000 parts

128940

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 7 septembre 2011.

Référence de publication: 2011133496/19.
(110153910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

LSI Logic Hungary Software Licensing Limited Liability Company - Luxembourg Branch, Succursale d'une

société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.911.

Les comptes annuels de la société mère LSI Logic Hungary Software Licensing Limited Liability Company au 31 dé-

cembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Succursale
Le Gérant

Référence de publication: 2011131521/13.
(110151731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Lugh Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 145.848.

Lors de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 19 septembre 2011, les décisions suivantes

ont été prises:

1) La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de ses fonctions d'Administrateur et d'Administrateur-Délégué est

acceptée:

2) Est nommé jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2012:
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011131524/15.
(110151989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 117.627.

Par résolutions signées en date du 25 août 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Alison Wood, avec adresse professionnelle au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9HD

Londres, Royaume Uni, de son mandat de Gérant de classe B avec effet immédiat

2. nomination de Philip Hogan, avec adresse professionnelle au 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume

Uni, au mandat de Gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Référence de publication: 2011131546/15.
(110151681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

MEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 97.123.

Par résolutions signées en date du 25 août 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. nomination de Philip Hogan, avec adresse professionnelle au 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume

Uni, au mandat de Gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

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L

U X E M B O U R G

2. acceptation de la démission de Alison Wood, avec adresse professionnelle au 1, Citypoint Ropemaker Street, EC2Y

9HD Londres, Royaume Uni, de son mandat de Gérant B avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Référence de publication: 2011131548/15.
(110151680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

E.M. Menuiserie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 14, rue du Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 163.469.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trente-et-un août.
Pardevant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Marcel EVRARD, menuisier, demeurant à B6860 Ebly, 37 rue du Petit Vivier.
2. Madame Cécile DASNOY, gérante, demeurant à B-6860 Ebly, 37 rue du Petit Vivier.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "E.M. MENUISERIE S.à r.l"

Art. 2. Le siège social est établi à Perlé.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d’une menuiserie, la commercialisation, ainsi que l’achat et la vente de

tous produits de menuiserie et ébénisterie, ainsi que toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entrainer
cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) EUROS représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ (125) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Marcel EVRARD préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

2.- Madame Cécile DASNOY, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille onze.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Marcel EVRARD, prédit.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Cécile DASNOY, prédite.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-8824 Perlé, 14 rue du Faubourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Evrard; Dasnoy , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 2011. Relation: EAC/ 2011/ 11687. Reçu soixante-quinze euros 75,00.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2011.

Référence de publication: 2011130328/82.
(110150477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 262.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.498.

Par résolutions signées en date du 21 septembre 2011, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Paul van Baarle, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

Nomination de Monsieur Israel Domingo Basilio, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011131655/18.
(110151444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

LuxCloud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 151.090.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011131526/12.
(110151809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

M.P.M. Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 130.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2011131527/10.
(110151960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Manana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 97.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011131528/13.
(110151974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Newengland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.089.

La soussignée,
ADVISA S.A.
Dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, Immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 114.252,

démissionne, par la présente, du mandat d'administrateur de la société anonyme:
NEWENGLAND S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 130089
Date effective: le 20 décembre 2010

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2010.

ADVISA S.A.
Claudine Boulain / Claire Sabbatucci

Référence de publication: 2011133499/19.
(110153827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

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U X E M B O U R G

MNCC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.239.175,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.777.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Peter Diehl
<i>Gérant

Référence de publication: 2011131555/13.
(110152147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Epicerie Boavista S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 35-37, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.463.

STATUTS

L'an deux mille onze, le premier septembre.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Luis Miguel TEIXEIRA RIBEIRO, vendeur, né à Fontes/Santa Marta de Penguiao, Portugal, le 19 septembre

1975 (Matricule 1975 0919 254), demeurant à L-4820 Rodange, 37, rue Guillaume,

2.- Madame Carla Alexandra CUNHA DA FONTE, sans état particulier, née à Campea/Vila Real,Portugal, le 6 mai

1980 (Matricule 1980 0506 487), demeurant à L-4820 Rodange, 37, rue Guillaume.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de EPICERIE BOAVISTA S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a comme objet l'exploitation d'une épicerie.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-)chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de vente de parts à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer

endéans les trente jours à partir du refus de cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu'un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d'une part sociale devront désigner l'un d'eux pour les
représenter à l'égard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mil onze.

<i>Souscription:

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:

Monsieur Luis Miguel TEIXEIRA RIBEIRO, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Madame Carla Alexandra CUNHA DA FONTE, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

TOTAL: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et
charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa

constitution à € 1.100.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire les associés ont pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Luis Miguel TEIXEIRA RIBEIRO, né à Fontes/Santa Marta de Penguiao, Portugal, le 19 septembre 1975,

demeurant à L-4820 Rodange, 37, rue Guillaume

Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée: Madame Carla Alexandra CUNHA

DA FONTE, sans état particulier, née à Campea/Vila Real,Portugal, le 6 mai 1980 (Matricule 1980 0506 487), demeurant
à L-4820 Rodange, 37, rue Guillaume.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
4.- L'adresse du siège social est fixée au L-4599 Differdange, 35-37, rue J.F. Kennedy.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, il ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Teixeira Ribeiro, Cunha Da Fonte, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 septembre 2011. Relation: EAC/2011/11748. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 19 septembre 2011.

R. SCHUMAN.

Référence de publication: 2011131063/81.
(110150255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Manaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 19.797.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

MANACO S.A.
Angelo DE BERNARDI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011131536/12.
(110152066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Maynard Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011131541/11.
(110152133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Marguerite Adviser SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Référence de publication: 2011131530/10.
(110151831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Max Bögl International SE Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131531/10.
(110151488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Marni Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011131539/9.
(110152026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Nascent Group S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.159.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Lu-

xembourg), en date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 15 du 10 janvier
2001.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Nascent Group S.A., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2011131558/15.
(110151636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Marni Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.458.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011131540/10.
(110152027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

MC Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 121.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2011131543/10.
(110151958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Mobimex s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 104.140.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extra-ordinaire du 1 

<i>er

<i> Septembre 2011

Il résulte de l’AGE tenue ce 1 

er

 septembre 2011 ce qui suit:

Cession de 100 parts de Mr Tony TAVIER, associé unique, domicilié 32, Rue de Thibeauroche, B-6880 BERTRIX en

faveur de Monsieur Christian SERET , né le 09/02/1953 à B-MY, domicilié 27 rue Ponsay à B-4590 WARZEE.

MOBIMEX Sàrl.

Référence de publication: 2011131556/12.
(110152060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

MEIF II Saubere Energie Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.396.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 129.571.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Référence de publication: 2011131547/11.
(110151532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Metropol International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 119.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011131550/9.
(110151817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

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U X E M B O U R G

MGE Hamburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.961.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGE Hamburg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011131551/11.
(110151978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Padus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 56.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011131584/9.
(110151815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Polish Co. 1 Sp. z o.o., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 149.216.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique de Polish Co. 1, Sp z o.o. en date du 30 juin 2010

1. M. Guenter KRING a démissionné de son mandat de gérant de la société à responsabilitée limitée Polish Co. 1, Sp

z o.o.

2. M. Peter Anthony ALLEN, business executive, né le 14 mai 1955 à Bromley, Royaume-Uni, demeurant à 40 Nassim

Hill, 05-42 Nassim Mansion, 258474 Singapour, a été nommé comme gérant de la société à responsabilitée limitée Polish
Co. 1, Sp z o.o. pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 SEP. 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Polish Co. 1 Sp. z o.o., Luxembourg Branch
Hugo FROMENT

Référence de publication: 2011131924/17.
(110152113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

MGE Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.721.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGE Spain S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011131552/11.
(110151982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

MGE Vernon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.951.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128949

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U X E M B O U R G

<i>Pour MGE Vernon S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011131553/11.
(110151980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Nelson Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.512.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.858.

Par résolutions signées en date du 28 juillet 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de Gérant de Classe A avec effet au 15 juillet 2011

2. Nomination de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de Gérant de Classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2011.

Référence de publication: 2011131560/15.
(110151683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Nikoglobal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.806.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131562/10.
(110151632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Naiades Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 146.802.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131566/11.
(110152163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

New Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 66.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011131568/10.
(110151892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

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NG Private Equity S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 129.404.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2011 à 11h30 au siège social à Luxembourg.

<i>Résolution unique

Les gérants étant nommés pour une période indéterminée, l’assemblée a décidé de réélire uniquement Pricewate-

rhouseCoopers sàrl, route d’Esch, L–1014 Luxembourg en tant que Réviseur d’Entreprises jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui sera tenue en 2012.

Eurobank FG Private Bank Luxembourg S.A.
<i>Banque Domiciliataire

Référence de publication: 2011131569/15.
(110151997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Amadecin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 154.734.

EXTRAIT

Le 7 septembre 2011, les Actionnaires de la société Amadecin S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
1) Madame Bénédicte Herlinvaux est révoquée du conseil de gérance avec effet immédiat suite à sa démission;
2) Monsieur Kevin Whale, né le 6 mai 1959 à High Wycombe, Royaume-Uni, ayant comme adresse professionnelle

Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, est nommé membre du conseil de gérance avec
effet immédiat et pour une période indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Amadecin S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011131733/18.
(110151290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2011.

LONDON Bishopsgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.454.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the seventh day of September.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

ARELUX  UK  S.à  r.l,  a  company  having  its  registered  office  at  5  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  R.C.S.

Luxembourg B 162.550,

here represented by Ms Diana Kon Kam King, private employee, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-18

82 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on September 2 

nd

 , 2011.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

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commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies of the group. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of
any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of
the financial sector without having obtained the required authorisation. The Company may use any techniques and ins-
truments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks, currency exchange exposure,
interest rate risks and other risks.

The Company may render investment services to companies belonging to the same group as the Company, as permitted

by the exemption stated in the amended law of 5 April 1993 on the financial sector and may carry out any other consultancy
and management services as economic advisor to its parent company.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "LONDON Bishopsgate S.à r.l"

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-
up.

The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the

shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are
available as regards the excess purchase price. The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 9. Appointment and Removal of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a

resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

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The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 10. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1)

or several class A managers and one (1) or several class B managers (the Board).

10.1 Powers of the board of managers
All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
10.2 Procedure
10.2.1 The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

10.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

10.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

10.2.4 A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of

the Board.

10.2.5 The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

10.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

10.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature. Signatures may be in handwritten
or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. Signa-
tures  of  the  Managers  Circular  Resolutions  are  affixed  on  one  (1)  original  or  on  several  counterparts  of  the  same
document, all of which taken together shall constitute one and the same document.

10.3 Representation
10.3.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A

manager and one (1) class B manager.

10.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 11. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or

the managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

Art. 12. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

Art. 13. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
13.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Shareholders Circular Resolutions, are affixed on one (1) original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same document.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.

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U X E M B O U R G

13.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

13.3 Sole shareholder
(i) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

(ii) Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

(iii) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 14. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December

2011.

Art. 15. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares
and to have them fully paid up in cash of an amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR)

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Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:

<i>Managers of Class A:

1. Mr Emmanuel Mougeolle, private employee, born in Epinal, France, on July 3, 1977, residing professionally at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. Mrs Geraldine Schmit, private employee, born in Messancy, Belgium, on November 12, 1969, residing professionally

at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Managers of Class B

3. Mr Gert Walter Dina Triest, born in Bornem (Belgium) on November 16, 1973, residing at Nationalestraat 10,

B-2000 Antwerpen, Belgium.

4. Mr Arnaud Jean Talabardon, born in Paris (France) on December 11, 1966, residing at Route d'Hermance 394,

CH-1247, Anieres, Switzerland.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of one class A manager and one class B

manager.

2) The address of the corporation is fixed at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le sept septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ARELUX UK S.à r.l, une société ayant son siège à 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

162.550,

Ici représentée par Madame Diana Kon Kam King, employée privée, demeurant professionnellement au 5 rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 2 septembre 2011.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

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U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut rendre des services d'investissement à des sociétés appartenant au même groupe que la Société, dans

la mesure permise par l'exemption énoncée dans la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier et peut rendre
à sa société mère tout autre conseil et service de gestion en tant que conseiller économique.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "LONDON Bishopsgate S.à r.l"

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. Les parts

sociales sont librement cessibles entre associés.

Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
La Société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par
un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire
et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 9. Nomination et Révocation des gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une

résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 10. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs

gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil).

10.1 Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

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U X E M B O U R G

Des  pouvoirs  spéciaux  et  limités  peuvent  être  délégués  par  le  Conseil  à  un  ou  plusieurs  agents  pour  des  tâches

spécifiques.

10.2 Procédure
10.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

10.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

10.2.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

10.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
10.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

10.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

10.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition
de satisfaire aux conditions légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions
Circulaires des Gérants, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, con-
stituent un seul et unique document

10.3 Représentation
10.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un (1) gérant

de classe A et d'un (1) gérant de classe B.

10.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou

aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
14.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. Les signatures peuvent être sous forme
manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales pour être assimilées à des signatures manu-
scrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Associés, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du
même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
14.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

128957

L

U X E M B O U R G

(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

14.3 Associé unique
(i) Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la

Loi à l'Assemblée Générale.

(ii) Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

(iii) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS(12.500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en
espèces un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

128958

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(1.200,- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée, pour une durée indéterminée, par les gérants suivants:

<i>Gérants de Classe A:

1. Monsieur Emmanuel Mougeolle, employé privé, né à Epinal, France le 3 juillet 1977, demeurant professionnellement

au 5 rue Guillaume Kroll, L-18 82 Luxembourg.

2. Madame Geraldine Schmit, employée privée, née à Messancy, Belgique, le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-18 82 Luxembourg.

<i>Gérants de Classe B:

3. Mr Gert Walter Dina Triest, né à Bornem (Belgique) le 16 novembre, 1973, demeurant Nationalestraat 10, B-2000

Antwerpen, Belgique.

4. Mr Arnaud Jean Talabardon, né à Paris (France) le 11 Décembre, 1966, demeurant Route d'Hermance 394, CH-1247,

Anieres, Switzerland

La Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
2) L'adresse de la Société est fixée à 5 rue Guillaume Kroll, L-18 82 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénoms état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: D. Kon Kam King, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 septembre 2011. Relation: LAC/2011/40021. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Référence de publication: 2011129964/434.
(110150076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Opra Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 47, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 113.525.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011131571/10.
(110152117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Orangenburger SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.972.

Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128959

L

U X E M B O U R G

ORANGENBURGER SPF S.A.
O. OUDIN / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011131572/12.
(110151559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Oregonian Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 94.582.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OREGONIAN INVEST S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011131573/12.
(110152065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Techno Promotion S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.105.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/09/2011.

<i>Pour: TECHNO PROMOTIONS S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Caroline Felten

Référence de publication: 2011131665/15.
(110151769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Excelsior Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 163.462.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fourth day of August.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Mr. Jean-Michel Petit, company director, born on July 10, 1962 in Tunis, Tunisia, having his personal address at 503

Carrington House, Hertford Street, London W1J 7RE, United Kingdom,

here represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, having his professional address at 101 Rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 2, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter,  the  Company),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial  companies  as  amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition and disposal of

equity interests in any company in whatever form, as well as the administration, management, control and development
of such equity interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The Company may:

- act as general partner (commandité) of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) to be

incorporated and to act as manager (gérant) of such company;

- provide management services in connection with its duties as manager referred to above, including in connection

with the supervision, management, improvement and divestiture of the portfolio of the partnership limited by shares
(société en commandite par actions) referred to above;

- subcontract all or part of the services, which it is rendering when necessary or appropriate;
- enter into a management services contract with another entity, including where appropriate with entities in which

any of its shareholders or the partnership limited by shares (société en commandite par actions) referred to above holds
an equity interest or otherwise.

The Company may, in particular, use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities of whatever origin, participate in the creation, development and control of any business, acquire
by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase or any other means, any type of securities,
as well as develop and dispose of such portfolio of securities by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may promote their development.

The Company may borrow funds by any means except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name “Excelsior Ventures S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), as applicable, by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12.500,00) represented by

twelve thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 8. Vis-à-vis the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative vis-à-vis the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 11. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers.
If several managers have been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers),

composed of at least three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers”
and “Category B Managers”.

The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) are appointed by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital. They may

be dismissed at any time, with or without cause and without indemnity, by a resolution of shareholders' meeting adopted
with the same majority.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

If a Board of Managers has been appointed, the Company shall be bound vis-à-vis third parties by the joint signature

of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 13. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman among its members. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers' meeting may be validly held without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, sent by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be

given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. Each
manager may waive the notice requirement in writing by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers' meeting may only be validly held if a majority of its members are present or represented by

proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B Manager, and
any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of one
Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling several persons participating therein to each be identified and simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members having parti-
cipated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers,

which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in several separate

documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 14. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares they own. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 16. The Company's accounting year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December

of the same year.

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U X E M B O U R G

Art. 17. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of article 18.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.”

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2012.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the twelve thousand five hundred (12.500) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

Jean-Michel Petit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 GBP 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 GBP 12.500,00

The amount of twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12.500,00) has been fully paid up in cash and

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500,00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A Manager:

- Mr. Jean-Michel Petit, prenamed;

<i>Category B Manager:

- Mr. Christophe Gaul, director, born on 3 

rd

 April 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at 17 rue

des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The address of the Company is fixed at 17, rue des Jardiniers, L1835 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatre août.
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.

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A COMPARU:

M. Jean-Michel Petit, dirigeant de société, né le 10 juillet 1962 à Tunis, Tunisie, ayant son adresse personnelle au 503

Carrington House, Hertford Street, Londres W1J 7RE, Royaume-Uni,

ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 2 août
2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après,

la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat et à la vente

de participations au capital de sociétés, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations au capital, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. La Société peut:

- agir en tant qu'actionnaire commandité de toute société en commandite par actions devant être constituée et peut

agir en tant que gérant d'une telle société;

- rendre des services de gestion en relation avec ses responsabilités en tant que gérant mentionnées ci-dessus, y

compris en relation avec la surveillance, la gestion, l'amélioration et le désinvestissement du portefeuille de la société en
commandite par actions mentionnée ci-dessus; sous-traiter toute ou partie des services, lorsque cela s'avère nécessaire
ou approprié;

- entrer dans des contrats de services de gestion avec une autre entité, y compris des entités avec lesquelles l'un de

ses associés ou la société en commandite par actions mentionnée ci-dessus a un lien capitalistique ou autre.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute société, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
titres.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et réaliser toute opération, qui se rattache directement ou
indirectement à son objet ou qui favorise son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Excelsior Ventures S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,00) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé

d'au moins trois (3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement Gérants de Catégorie A et Gérants
de Catégorie B.

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s).
Le(s) gérant(s) est(sont) nommés par une résolution des associés détenant plus de la moitié du capital social et peut

(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif et sans indemnité, à la même majorité.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Si un Conseil de Gérance a été nommé, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe

d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 13. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement être tenu sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, de toute

réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Chaque membre du Conseil de Gérance peut également renoncé à la convocation par écrit, télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

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U X E M B O U R G

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'article 18.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre

2012.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Jean-Michel Petit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

GBP 12.500,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

GBP 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500,00).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de Catégorie A:

- M. Jean-Michel Petit, prénommé;

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<i>Gérant de Catégorie B:

- Christophe Gaul, directeur, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec une adresse professionnelle à 17 rue des

Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 17 rue des Jardiniers, L1835 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 août 2011. Relation: LAC/2011/36459. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Référence de publication: 2011130335/361.
(110150231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Berkhout S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.245.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée a décidé de démissionner comme Administrateur avec effet le 22 Septembre 2011
Monsieur Jacobus Johannes DEN HEIJER, commerçant, né à La Haye, le 29 juin 1955, demeurant à Teding van Berk-

houtlaan NL-2614 AV Delft.

L'Assemblée a décidé de nommer comme Administrateur avec effet le 22 Septembre 2011
Monsieur Marc Julien Ghislain Guiot, conseiller juridique , né le 03 Février 1961 à Ixelles (B) , résident chemin du

Tilleul 28 A B-1380 Lasne.

Luxembourg, le 22 Septembre 2011.

Marc Julien Ghislain Guiot
<i>Mandaté

Référence de publication: 2011132020/17.
(110152487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Cidra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.846.975,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.205.

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire des associés de la Société en date du 8 July 2011

que:

- Madame Sophie Laguesse, ayant son adresse professionnelle au 2 Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg,

démissionne de son poste de gérant de classe A de la société avec effet au 8 July 2011;

- Monsieur François Felten, né le 25 décembre 1968 à Luxembourg et ayant son adresse professionnelle au 2 Place

Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, est nommé en tant que gérant de classe A en remplacement du gérant démis-
sionnaire avec effet au 8 July 2011 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Référence de publication: 2011132038/17.
(110152789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2011.

128967

L

U X E M B O U R G

Oriflamme S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 153.550.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011131575/11.
(110151951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Portrait Studios S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Z.I. Langwies II.

R.C.S. Luxembourg B 108.902.

Les comptes annuels clos au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011131590/9.
(110151827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Société de Participation Européenne et Internationale S.A. (SPEI S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.301.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de lβAssemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2011 que:
- Ser.Com S.à.r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-

1331 Luxembourg, a été nommé Commissaire en remplacement de Certifica Luxembourg S.à.r.l., démissionnaire. Le
nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur jusquβà lβAssemblée Générale Ordinaire de 2015.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 septembre 2011.

Référence de publication: 2011131645/14.
(110151910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Rigel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.198.

Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011131598/13.
(110152135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Speedlingua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 88.696.

L'an deux mille onze, le six septembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:

128968

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “SPEEDLINGUA S.A.”, avec siège social

à L-8011 Strassen, 275, route d'Arlon, constituée par acte notarié en date du 14 août 2002, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1484 du 15 octobre 2002 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte du notaire instrumentant en date du 21 juillet 2011, en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy DECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Me Emmanuelle VION, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'assemblée a été convoquée par lettre de convocation envoyée à chaque actionnaire par lettre recommandée

le 29 août 2011.

Une copie de ces lettres de convocation a été déposée auprès du bureau de l'assemblée.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège statutaire de la Société de L-8011 STRASSEN, 275, Route d'Arlon, à L-8413 STEINFORT, 12,

rue du Cimetière.

2. Modification subséquente de l'article 3 alinéas 1 et 2 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

" Art. 3. Alinéa 1. Le siège social de la Société est établi à Steinfort.

Alinéa 2. Il pourra être transféré en tout autre lieu à l'intérieur de la Commune de Steinfort sur simple décision du

Conseil d'Administration."

3. Augmenter le capital social autorisé de la Société de 323.475,- EUR (trois cent vingt trois mille quatre cent soixante

quinze euros) pour le porter de son montant actuel de 393.362,- EUR (trois cent quatre vingt treize mille trois cent
soixante deux euros) au montant de 716.837,- EUR (sept cent seize mille huit cent trente sept euros) représenté par
1.433.674 (un  million  quatre cent  trente  trois mille  six cent  soixante  quatorze) actions  de catégorie  A d'une valeur
nominale de 0,50 EUR (cinquante cents) chacune.

4. Modification subséquente de l'article 5 alinéa 6 des statuts de la Société aura la teneur suivante:

" Art. 5. Alinéa 6. Le capital autorisé de la Société est fixé à 716.837,- EUR (sept cent seize mille huit cent trente sept

euros) représenté par 1.433.674 (un million quatre cent trente trois mille six cent soixante quatorze) actions de catégorie
A  d'une  valeur  nominale  de  0,50  EUR  (zéro  virgule  cinquante  euros)  chacune  qui  pourront  consister  en  différentes
catégories d'actions.

5. de supprimer la règle d'approbation des 5/6 

ème

 des membres du Conseil d'Administration et la référence à WES-

TERLY FINANCIAL INC.

6. Modification subséquente de l'article 12 des Statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 12. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses

membres un vice président. Il pourra également choisir un(e) secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui
sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales des
Actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu
indiqué sur la convocation. Une convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration devra être adressée à
tous les administrateurs au moins vingt quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour
lequel la nature des circonstances de l'urgence devra être mentionnée dans la convocation. Cette convocation pourra
être écartée par l'accord écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par mail de chaque administrateur. Tout
administrateur pourra désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du Conseil
d'Administration. Cette procuration pourra être donnée par écrit, câble, télégramme, télex, télécopie ou par mail. Le
Conseil d'Administration pourra délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité
des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas de partage des voix, le Président du Conseil d'Admi-
nistration aura une voix prépondérante. Tout administrateur pourra participer à toute réunion du Conseil d'Adminis-
tration  par  conférence  téléphonique  ou  par  d'autres  moyens  de  communication  similaires  permettant  à  toutes  les
personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes les autres. Une réunion
pourra également être tenue uniquement sous la forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par
ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Les décisions prises par écrit, approuvées et signées
par tous les administrateurs, auront le même effet que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administra-
tion."

7. Modifier l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société qui aura la

teneur suivante:

128969

L

U X E M B O U R G

" Art. 4. La société a pour objet la prestation de services informatiques ou de toute nature aux opérateurs profes-

sionnels et au public, à l'exclusion de toute activité artisanale. Elle pourra également faire le commerce d'équipements de
bureau et d'ordinateur.

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l'émission d'obligations

ou de reconnaissances de dettes.

D'une manière générale la Société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l'intérêt de l'accomplissement de son objet social, à condition toutefois de rester
toujours dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales du dix août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

La société aura également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange, ou tout autre manière de toute valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision
et le développement de ses intérêts, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à des entreprises ayant un objet similaire ou moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales ou industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

8. Acceptation des démissions du Conseil d'Administration de Monsieur Régis BURRUS, de Monsieur Antoine FATIO,

de Monsieur Julien PITTON et de Monsieur Martin VELASCO.

9. Nomination au Conseil d'Administration en remplacement des administrateurs démissionnaires de Monsieur Fran-

çois TISSOT, Monsieur Hans GOLTZ et Monsieur Melchior de Muralt.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale annuelle qui clôturera l'exercice

de l'année 2011.

10. Nomination de Monsieur François TISSOT en qualité de délégué à la gestion journalière en remplacement de

Monsieur Julien PITTON démissionnaire.

11. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur les 702.432 actions de la catégorie A, 456.840 actions sont représentées

à l'Assemblée, représentant 65,04% du capital social émis. L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8011 STRASSEN, 275, Route d'Arlon, à

L-8413 STEINFORT, 12, rue du Cimetière.

L'assemblée générale décide en conséquence de modifier les alinéas 1 et 2 de l'article 3 de statuts pour leur donner

la teneur suivante:

En version anglaise:

« Art. 3. The registered office of the Company is established in Steinfort.
It may be transferred to any other place within the municipality of Steinfort by means of a resolution of the Board of

Directors.»

En version française:

« Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre lieu à l'intérieur de la commune de Steinfort par une résolution du Conseil

d'Administration.»

<i>Deuxième résolution

Sur le vu d'un rapport du conseil d‘administration fait à l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée décide d'augmenter le montant du capital autorisé pour le porter de son
montant actuel de trois cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante deux euros (EUR 393.362) au montant de sept
cent seize mille huit cent trente sept euros (EUR 716.837) représenté par un million quatre cent trente trois mille six
cent soixante quatorze (1.433.674) actions d'une valeur nominale de cinquante cents (EUR 0,50) chacune.

128970

L

U X E M B O U R G

Ce rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

L'assemblée générale décide en conséquence de modifier l'alinéa 6 de l'article 5 de statuts pour leur donner la teneur

suivante:

En version anglaise:

« Art. 5. Alinéa 6. The authorized capital of the company is set at SEVEN HUNDRED SIXTEEN THOUSAND EIGHT

HUNDRED THIRTY-SEVEN EUROS (EUR 716,837) represented by ONE MILLION FOUR HUNDRED THIRTY-THREE
THOUSAND SIX HUNDRED SEVENTY-FOUR (1,433,674) Shares with a par value of FIFTY CENTS (EUR 0.50) each,
which may consist in different classes of Shares.»

En version française:

« Art. 5. Alinéa 6. Le capital autorisé de la Société est fixé à sept cent seize mille huit cent trente sept euros (EUR

716.837), représenté par un million quatre cent trente trois mille six cent soixante quatorze (1.433.674) actions d'une
valeur nominale de cinquante cents (EUR 0,50) chacune, qui pourront consister en différentes catégories d'actions.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer toute référence à la règle d'approbation des 5/6 

ème

 des membres du conseil

d'administration relative à certaines décisions et de supprimer toute référence à WESTERLY FINANCIAL INC.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

En version anglaise:

« Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the Shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the convening

notice.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each director.
Any director may give a proxy to another director who will represent him at any meeting of the Board of Directors.

Such proxy may be given in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email.

Votes may also be cast in writing or by cable, telex, telegram or telefax or by email.
The Board of Directors may deliberate and act validly only if at least the majority of the directors is present or

represented at the meeting. Resolutions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at
the meeting. In case of equality votes, the president of the Board of Directors has a casting vote.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a Board

of Directors.»

En version française:

« Art. 12. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses

membres un vice président. Il pourra également choisir un(e) secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui
sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales des
Actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu
indiqué sur la convocation. Une convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration devra être adressée à
tous les administrateurs au moins vingt quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour
lequel la nature des circonstances de l'urgence devra être mentionnée dans la convocation. Cette convocation pourra
être écartée par l'accord écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par mail de chaque administrateur. Tout
administrateur pourra désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du Conseil
d'Administration. Cette procuration pourra être donnée par écrit, câble, télégramme, télex, télécopie ou par mail. Le
Conseil d'Administration pourra délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité
des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas de partage des voix, le Président du Conseil d'Admi-
nistration aura une voix prépondérante. Tout administrateur pourra participer à toute réunion du Conseil d'Adminis-
tration  par  conférence  téléphonique  ou  par  d'autres  moyens  de  communication  similaires  permettant  à  toutes  les

128971

L

U X E M B O U R G

personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes les autres. Une réunion
pourra également être tenue uniquement sous la forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par
ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Les décisions prises par écrit, approuvées et signées
par tous les administrateurs, auront le même effet que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administra-
tion.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

En version anglaise:

« Art. 4. The Company's purpose will consist in the performance of all kinds of IT services to professional operators

and to the public, with the exception of craft industries. It will also be active in the trade of desk facilities and computers.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law on commercial companies of August 10, 1915, as amended.

The purpose of the Company is also the acquisition of ownership interest in any form, in Luxembourg or foreign

entities, the purchase by acquisition, subscription, or in any other manner , the sale and exchange or in any other manner
of portfolios. It may also participate in the administration, supervision and development of its interests and in the man-
agement of patents or other intellectual property rights. The Company may participate in the creation, development,
management of any commercial or industrial company and grant all assistance to companies with a similary purpose, be
it by the way of credits, guaranteesor otherwise.

The corporation may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect  of  real  estate  or  moveable  property,  which  the  corporation  may  deem  useful  to  the  accomplishment  of  its
purposes.»

En version française:

« Art. 4. La société a pour objet la prestation de services informatiques ou de toute nature aux opérateurs profes-

sionnels et au public, à l'exclusion de toute activité artisanale. Elle pourra également faire le commerce d'équipements de
bureau et d'ordinateur.

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l'émission d'obligations

ou de reconnaissances de dettes.

D'une manière générale la Société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l'intérêt de l'accomplissement de son objet social, à condition toutefois de rester
toujours dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales du dix août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

La société aura également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange, ou tout autre manière de toute valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision
et le développement de ses intérêts, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à des entreprises ayant un objet similaire ou moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales ou industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Antoine FATIO, Monsieur Julien PITTON, de Mon-

sieur Régis BURRUS et de Monsieur Martin VELASCO de leur fonction d'administrateur de la société et décide de leur
donner décharge.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur:
Monsieur François TISSOT, Directeur, né à Versoix le 26 décembre 1961, demeurant à Ch-1278 La Rippe, 36, rue du

Carroz.

Monsieur Hans GOLTZ, Directeur, né à Gravenhage le 8 janvier 1965, demeurant à CH-1279 Chavannes de Bogis,

Case Postale 95.

Monsieur Melchior de MURALT, administrateur de société, né à Lausanne le 18 novembre 1960, demeurant à CH-1263

Crassier, Bois d'Ely.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.

128972

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide conformément à l'article 14 des statuts d'autoriser le conseil d'administration de nommer

Monsieur François TISSOT, en qualité de délégué à la gestion journalière, en remplacement de Monsieur Julien PITTON
démissionnaire.

<i>Réunion du conseil d'administration:

Ensuite, les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination à la

fonction d'administrateur, ont désigné à l'unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par l'article 14 des statuts,
à la fonction d'administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:

Monsieur François TISSOT, prénommé.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ DEUX MILLE EUROS (2.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, G. DECKER, E. VION, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 septembre 2011. Relation: LAC/2011/40014. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Référence de publication: 2011130535/253.
(110150432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Oscar B Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.675,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.535.

L'adresse de Stef Oostvogels, Gérant, a changé et est à présent au 1, rue Spierzelt, L-8063 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Référence de publication: 2011131576/11.
(110151687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Pegasus Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.750,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 129.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131580/11.
(110151940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Presidential BZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 134.697.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128973

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011131581/11.
(110152144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Presidential DZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 134.705.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011131582/11.
(110152145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Panalpina Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Senningerberg, Luxair Cargo Center.

R.C.S. Luxembourg B 62.052.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131585/10.
(110151595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Panalpina Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Senningerberg, Luxair Cargo Center.

R.C.S. Luxembourg B 62.052.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131586/10.
(110151719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Panalpina Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Senningerberg, Luxair Cargo Center.

R.C.S. Luxembourg B 62.052.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131587/10.
(110151720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Philippi Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3735 Rumelange, 14, rue Jean-Pierre Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 111.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011131589/11.
(110151732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

128974

L

U X E M B O U R G

ING European Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 85.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 131.249.

In the year two thousand and eleven, on the eighth of September.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

ING European Infrastructure Fund UK (1) LP, a limited partnership established under English law which is registered

under the Limited Partnerships Acts 1907 under number LP12281, duly represented by its general partner ING European
Infrastructure (Guernsey General Partner) Limited, a company governed by the laws of Guernsey, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, hereby represented by Mrs Corinne
PETIT, employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given
in Guernsey on August 22 

nd

 , 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in her capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole partner of "ING European Infrastructure S.à r.l.", a limited liability corporation with

registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of the undersigned notary on July
11 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2250 dated October 9 

th

 , 2007.

These Articles of Association have been amended the last time on November 23 

rd

 , 2010 by deed of the same notary,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 84 dated January 15 

th

 , 2011.

The capital of the company is fixed at fifty-two thousand five hundred euro (52.500.-EUR) represented by two thousand

one hundred (2.100) parts of a par value of twenty-five euro (25.-EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of thirty-three thousand euro (33.000.-EUR),

so as to raise it from its present amount of fifty-two thousand five hundred euro (52.500.EUR) to eighty-five thousand
five hundred euro (85.500.-EUR), by issuing one thousand three hundred and twenty (1.320) new parts with a par value
of twenty-five euro (25.-EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing sole partner “ING European Infrastructure Fund UK (1) LP” declares to subscribe to the one thousand

three hundred and twenty (1.320) new parts and to pay them up, fully in cash, at its par value of twenty-five euro (25.-
EUR), so that the amount of thirty-three thousand euro (33.000.-EUR) is at the free disposal of the Company, proof of
which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. The capital is set at eighty-five thousand five hundred euro (85.500.-EUR) represented by three thousand four

hundred and twenty (3.420) parts of a par value of twenty-five euro (25.-EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille onze, le huit septembre
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

128975

L

U X E M B O U R G

ING European Infrastructure Fund UK (1) LP, un limited partnership de droit anglais, enregistré au Limited Partnerships

Act 1907 sous le numéro LP12281, dûment représentée par son associée commanditée (general partner) ING European
Infrastructure (Guernsey General Partner) Limited, une société de droit de Guernsey, avec siège social à Trafalgar Court,
Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec
adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée à Guernsey,
le 22 août 2011.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «ING European Infrastructure S. à

r.l.», avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 11 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2250 du 9 octobre 2007
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 23 novembre 2010, par acte du même notaire, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 84 du 15 janvier 2011.

Le capital social de la société est fixé à cinquante-deux mille cinq cents euros (52.500.-EUR) représenté par deux mille

cents (2.100) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de trente-trois mille euros (33.000.-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-deux mille cinq cents euros (52.500.-EUR) à un quatre-vingt-
cinq mille cinq cent euros (85.500.EUR), par l'émission de mille trois cent vingt (1.320) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, les mille trois cent vingt (1.320) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-

EUR) ont été souscrites par l'associée unique «ING European Infrastructure Fund UK (1) LP» et entièrement libérée en
espèces, de sorte que le montant de trente-trois mille euros (33.000.-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (85.500.-EUR) représenté par trois mille

quatre cent vingt (3.420) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.EUR) chacune.“

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 septembre 2011. Relation: LAC/2011/40215. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Référence de publication: 2011130390/101.

(110150600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128976

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Amadecin S.à r.l.

Becton Dickinson Worlwide Investments S.à r.l.

Berkhout S.A.

Cidra S.à r.l.

E.M. Menuiserie S.à r.l.

Epicerie Boavista S.à r.l.

Excelsior Ventures S.à r.l.

ING European Infrastructure S.à r.l.

LONDON Bishopsgate S.à r.l.

LSI Logic Hungary Software Licensing Limited Liability Company - Luxembourg Branch

Lugh Investissement S.A.

LuxCloud S.A.

Manaco S.A.

Manana S.à r.l.

Marguerite Adviser SA

Marni Finance S.A.

Marni Finance S.A.

Max Bögl International SE Niederlassung Luxemburg

Maynard Holdings S.à r.l.

MC Management

MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l.

MEIF II Saubere Energie Holdings S.à.r.l.

MEIF Luxembourg Holdings S.à r.l.

Metropol International S.à r.l.

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Panalpina Luxembourg S.A.

Panalpina Luxembourg S.A.

Panalpina Luxembourg S.A.

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Presidential DZ

Rigel International S.A.

Société de Participation Européenne et Internationale S.A. (SPEI S.A.)

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Techno Promotion S.A. SPF

Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l.