L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2669

3 novembre 2011

SOMMAIRE

Agences et Représentations de produits

Techniques S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128066

Altrio Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128086

Aqua Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128111

Arc Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128066

B-Fly 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128086

BMBIO S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128067

Color Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128068

Deutsche Gesellschaft für Organisation

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128088

Domus International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

128066

Erste International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128110

European Property Fund (TCM) S.à r.l.  . .

128069

Flagstone Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128068

G&A International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128067

Gamiel Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

128088

GWM Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128081

International Automotive Components

Group, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128080

International Automotive Components

Group, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128080

IS Business Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

128085

IT Consulting & Testing Solutions S.A. . . .

128068

Kanlipe S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128080

Laeta Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128087

LakeSprings Management . . . . . . . . . . . . . . .

128070

L'Hair du Temps, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128081

Lorlev Megalift  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128084

LuxCo 99 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128084

Luxlev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128084

"Lux-Portfolio" SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128087

Luxroutes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128069

Maranello Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

128077

Marcuni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128112

Mezzfin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128078

Morgan Stanley Private Equity Holdings

Lux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128084

MSEOF Luxury S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128085

Naftex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128096

Navelance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128081

Nobil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128103

Okean Elzi Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128085

Okean Elzi Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128085

Optimoil Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . .

128086

O Sole Mio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128069

PanEuropean Office Holding (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128095

Paper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128078

Prewos 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128086

Running Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128069

SATEC S.A. (Société d'Application Tech-

nique et Commerciale)  . . . . . . . . . . . . . . . .

128087

SATEC S.A. (Société d'Application Tech-

nique et Commerciale)  . . . . . . . . . . . . . . . .

128094

Seven Vegas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128103

Sopalpi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128094

Soparinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128094

TecXellence Fund SICAV - SIF  . . . . . . . . . .

128077

Tenpan Investment Holding S.A.  . . . . . . . .

128095

Tenpan Investment Holding S.A.  . . . . . . . .

128112

Tenpan Investment Holding S.A.  . . . . . . . .

128111

Tenpan Investment Holding S.A.  . . . . . . . .

128111

Tenpan Investment Holding S.A.  . . . . . . . .

128110

Tenpan Investment Holding S.A.  . . . . . . . .

128111

Tenpan Investment Holding S.A.  . . . . . . . .

128095

Tenpan Investment Holding S.A.  . . . . . . . .

128111

Top-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128112

TPG TM V, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128067

Valora Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

128095

Valparaiso Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128112

128065

L

U X E M B O U R G

Domus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.877.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2011 que:
- Madame Orietta RIMI, employée privée, née le 29/09/1976 à Erice (Italie) , demeurant professionnellement 40 Avenue

de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg

- Monsieur Michele CANEPA, employé privé, né le 23/11/1972 à Genova (Italie), demeurant professionnellement 40

Avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg

- et Monsieur Pedro GONCALVES, employé privé, né le 24/09/1973 à Mortagua (Portugal) demeurant profession-

nellement 40 Avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg

ont été élus en remplacement de Monsieur Riccardo MORALDI et Monsieur Andrea DE MARIA démissionnaires
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 septembre 2011.

Référence de publication: 2011133321/19.
(110153886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Arc Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4742 Pétange, 81A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 46.923.

L'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2011, de révoquer Monsieur Aimé FRANCOIS de son poste

d'administrateur et de nommer Monsieur Gérard BERTRAND, né le 26 mai 1954 à B-Arlon et demeurant profession-
nellement à L - 4742 Pétange au 81a, Rue des Jardins pour un mandat de 3 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire, qui
se tiendra en 2014.

Monsieur Gérard BERTRAND est également nommé administrateur-délégué, pour une durée de 3 ans et la société

se trouve engagée par la signature individuelle de Monsieur Gérard BERTRAND.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2011.

ARC CONSTRUCTIONS S.A.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011130295/17.
(110150195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Agences et Représentations de produits Techniques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.256.

Par lettre recommandée avec AR en date du 12 septembre 2011, la société EBC, EUROPEAN BUSINESS CONSULT-

ING S.à r.l., avec siège à 66, rue de Gasperich, L-1617 LUXEMBOURG a démissionné avec effet immédiat de son mandat
de commissaire aux comptes de la société AGENCE ET REPRESENTATIONS DE PRODUITS TECHNIQUES S.A. établie
et ayant son siège à 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 LUXEMBOURG et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
LUXEMBOURG sous le numéro B 60 256.

Par lettre recommandée avec AR en date du 12 septembre 2011, Monsieur Jean-Paul KRIES, demeurant à 3A, rue

Principale, L-9370 GILSDORF a démissionné avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société AGENCE
ET REPRESENTATIONS DE PRODUITS TECHNIQUES S.A. établie et ayant son siège à 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
LUXEMBOURG et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés LUXEMBOURG sous le numéro B 60 256.

Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Référence de publication: 2011131816/17.
(110151521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

128066

L

U X E M B O U R G

TPG TM V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.982,68.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.467.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Référence de publication: 2011130560/11.
(110150209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

BMBIO S.C., Société Civile.

R.C.S. Luxembourg E 4.238.

En vertu de la Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, MAS

Luxembourg dénonce, avec effet au 1 

er

 août 2011, le siège social établi au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach

de BMBIO S.C. société civile immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
E4238.

BMBIO S.C. n'est donc plus domiciliée au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach depuis le 1 

er

 août 2011.

Munsbach, le 19 septembre 2011.

MAS Luxembourg
Stewart KAM CHEONG
<i>Gérant

Référence de publication: 2011130301/15.
(110150208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

G&amp;A International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 120.616.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 26 septembre 2011.

L'assemblée générale des actionnaires décide de réduire le nombre des administrateurs de 4 (quatre) à 3 (trois) et

nommer le conseil d'administration suivant, pour la période expirant à la date du 31 décembre 2011:

- Monsieur Carlo SANTOIEMMA, né le 25 mars 1967 à Matera (Italie), domicilié professionnellement 37/A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, administrateur et Président

-  Monsieur  Marco  LAGONA,  né  le  18  avril  1972  à  Milan  (Italie),  domicilié  professionnellement  37/A,  avenue  J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, administrateur

- Monsieur François BOURGON, né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg (France), résidant professionnellement au 4,

rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, administrateur.

L'assemblée, prend acte de la démission de ADOMEX Sàrl Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au

4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 121.385, de sa fonction de Commissaire aux comptes
et décide de nommer de nommer pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturant au 31
décembre 2011 qui se tiendra en 2012:

Le commissaire aux comptes suivant:
Servicac S.à r.l. Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg,

R.C.S Luxembourg B161.446.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G &amp; A INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011133362/26.
(110153771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

128067

L

U X E M B O U R G

Color Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.256.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 19 septembre 2011

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 19 septembre 2011, que les décisions suivantes

ont été prises:

1. Démission avec effet immédiat de ses fonctions d'Administrateur de Monsieur Guillaume Le Bouar, demeurant

professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

2. Démission avec effet immédiat de ses fonctions d'Administrateur de Monsieur Alvaro Carnevale, demeurant pro-

fessionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

3. Démission avec effet immédiat de ses fonctions d'Administrateur de Monsieur François Georges, demeurant pro-

fessionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Démission avec effet immédiat de la société à responsabilité limitée VERIDICE Sàrl (RCS Luxembourg B 154843)

de son mandat de Commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2011.

COLOR DEVELOPMENT S.A.
François Georges / Guillaume Le Bouar / Alvaro Carnevale
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011130312/23.
(110150202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Flagstone Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 118.871.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique tenue en date du 5 septembre

<i>2011:

1. la démission des Administrateurs de classe B et Président:
- Frederic TRAIMOND, avec adresse à 1, Rue du College, 1920 Martigny – Suisse a été acceptée avec effet au 5

septembre 2011;

- Patrick BOISVERT, avec adresse à 1, Rue du College, 1920 Martigny – Suisse a été acceptée avec effet au 5 septembre

2011;

2. la nomination de l’Administrateur de classe B
- William F. Fawcett, avec adresse à 90 Pitt’s Bay Road, Pembroke HM08, Bermudes, a été acceptée avec effet au 5

septembre 2011 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011130353/20.
(110150200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

IT Consulting &amp; Testing Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8398 Roodt, 19, rue de Nospelt.

R.C.S. Luxembourg B 154.654.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FMV &amp; PARTNERS S.A.
Signature

Référence de publication: 2011131077/11.
(110150597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

128068

L

U X E M B O U R G

Luxroutes S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 58.873.

Le siège de la société LUXROUTES SA, 81 rue Jean Baptiste Gillardin L-4735 PETANGE, RC B 58 873, a été dénoncé

avec effet immédiat.

Pétange, le 23 août 2011.

<i>Pour la société
Société de Gestion Internationale Sàrl
<i>Experts-Comptables
Signature

Référence de publication: 2011130430/13.
(110150105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

European Property Fund (TCM) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.428.

EXTRAIT

Par résolutions signées en date du 26 septembre 2011, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Paul van Baarle, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

Nomination de Madame Florence Rao, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant

que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011133329/19.
(110153649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

O Sole Mio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 62.281.

Le siège de la société O SOLE MIO Sàrl, 81 rue Jean Baptiste Gillardin L-4735 PETANGE, RC B 62 281, a été dénoncé

avec effet immédiat.

Pétange, le 23 août 2011.

<i>Pour la société
Société de Gestion Internationale Sàrl
<i>Experts-Comptables
Signature

Référence de publication: 2011130461/13.
(110150106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Running Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 71.680.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011131275/9.
(110151092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2011.

128069

L

U X E M B O U R G

LakeSprings Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 163.385.

STATUTS

L'an deux mille onze, le six septembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1. Monsieur Bart Daniël Maria VERHAEGHE, de nationalité belge, demeurant à Route de Chanivaz 21, 1164 Buchillon

(Vaud), Suisse, ici personnellement présent;

2. Madame Ann Johanna Maria DE KELVER, de nationalité belge, demeurant à Route de Chanivaz 21, 1164 Buchillon

(Vaud), Suisse, ici personnellement présente;

Lesquelles personnes comparantes agissant comme mentionné ci-dessus ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination «LakeSprings Management».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision des Gérants ou, le

cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

décision des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet:
Toute opération en relation directe ou indirecte avec la gestion et le maintien de son patrimoine immobilier propre,

à savoir notamment la location ou tout autre contrat conclu avec des tiers concernant la jouissance ou l'utilisation des
biens immobiliers. La Société pourra acquérir, construire, aménager, équiper, transformer des biens immobiliers et ce
uniquement en vue de gérer et de d'en retirer un bénéfice et non dans l'intention de vendre ou de revendre. La Société
peut également décider d'aliéner un bien immobilier toujours dans une perspective de réinvestissement ou de profit.

La fourniture de tout aide de manière générale sous toute forme à d'autres sociétés et/ou entreprises unipersonnelles

faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait partie et ce au niveau de la gestion, du contrôle, la surveillance,
l'organisation, l'administration, le conseil, l'assistance intellectuelle ou administrative, la mise à disposition de tiers et aussi
d'équipements, qu'elle qu'en soit la forme, matériels, instruments, hardware et software, l'exécution de projet en lien
avec ce qui précède, l'assistance concernant l'organisation ou l'application de toute législation, la mise à disposition de
management, l'exercice de fonction de direction d'entreprise et l'organisation pour son propre compte ou en collabo-
ration avec des tiers de toute entreprise commerciale, entreprise industrielle ou de toute entreprise existant sous quelque
forme que ce soit, et ce sans quelconque limitation à l'exclusion de toute activité nécessitant un agrément spécifique.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions
ou de parts sociales.

La détention, la gestion et la prise de participations dans toutes entreprises commerciales, industrielles ou financières,

tant luxembourgeoises qu'étrangères ainsi que la gestion de tout bien mobilier ou tout autre valeur, y compris la détention
de parts d'associé commandité dans une ou plusieurs sociétés en commandite par actions en qualité de d'associé com-
mandité et gérant de ces sociétés en commandite par actions, et en particulier la société LakeSprings SCA.

La Société peut, sans en faire son activité professionnelle nécessitant un agrément spécifique, prendre à charge des

mandats d'administration dans des sociétés ou des associations; en général, la Société pourra, dans le Grand-Duché de
Luxembourg ainsi qu'à l'étranger, effectuer tous actes commerciaux, industriels ou financiers, qui se rattachent, directe-
ment ou indirectement, totalement ou en partie seulement, à son objet statutaire, ou qui pourraient faciliter ou développer
la réalisation de cet objet.

Ces différentes énumérations doivent être interprétées de manière large sans être d'une quelconque manière limitées.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par résolution adoptée par les associés, suivant les règles de quorum et

de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

128070

L

U X E M B O U R G

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en neuf

cent quatre-vingt-dix-huit (998) parts sociales de Classe A ainsi qu'en deux (2) parts sociales de Classe B, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Les Parts Sociales
Les parts sociales sont divisées en deux classes: Les parts sociales de Classe A et les Parts sociales de Classe B. Les

parts sociales de la Classe A ne peuvent appartenir qu'à M. Bart VERHAEGHE et Mme Ann DE KELVER, ou à leurs enfants
communs. Lorsqu'une part sociale de la Classe B appartient à M. Bart VERHAEGHE Mme Ann DE KELVER, ou un de
leurs enfants communs, une assemblée générale peut décider de transformer cette part sociale de la Classe B en part
sociale de la Classe A.

La propriété d'une Part Sociale ressort exclusivement de son inscription au registre des associés conservé au siège

social.

Les cessions et transmissions des parts sociales sont uniquement opposables à l'égard de la Société et des tiers que

lorsque ces opérations ont été notifiées ou acceptées par la Société conformément aux règles prévues par la loi concer-
nant les sociétés commerciales et les dispositions des présents Statuts.

Chaque  part  sociale  est  indivisible  à  l'égard  de  la  Société.  S'il  y  a  plusieurs  propriétaires  d'une  seule  part  sociale

indivisible, la Société peut suspendre l'exécution des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée en
tant que propriétaire de ladite part sociale vis-à-vis de la société. En cas de démembrement de la propriété d'une part
sociale entre un nu-propriétaire et un usufruitier, le droit de vote lors de l'assemblée générale sera exercé par l'usufruitier,
en ce compris le droit de vote concernant la révocation ou la nomination de tous les gérants non statutaires.

6.2 Cessibilité des Parts Sociales
Nonobstant les dispositions particulières stipulées dans cet article, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-

associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.2.1 Cession des Parts Sociales de Classe A entre vifs
Compte tenu de l'objet social de la Société, de son caractère familial, de la structure de son actionnariat et des rapports

entre les associés, il est dans l'intérêt de la Société de limiter la cession des parts sociales entre vifs.

Par cession, l'on entend toute forme de disposition entre vifs, à titre onéreux ou non, y compris (mais non limité) les

contrats d'achat ou de vente, les dons, les apports en société, l'allocation d'options et de mises en paiement et, en général,
toute convention ou promesse de conventions entraînant une disposition définitive, voir éventuelle, directe ou future, y
compris un nantissement.

Par «parts sociales» il est ici entendu les participations au capital (et ainsi les parts sociales stricto sensu formant le

capital de la Société) ainsi que les droits de souscription et les autres titres qui peuvent aboutir à l'obtention de titres en
capital de la Société.

1. Les parts sociales de la Classe A appartenant aux enfants communs de Monsieur Bart VERHAEGHE et Madame Ann

DE KELVER sont totalement incessibles jusqu'à la date où le plus jeune des enfants communs atteint l'âge de vingt et un
(21) ans.

2. En cas d'une cession envisagée, en dehors de la période d'incessibilité susmentionnée, au moyen d'une donation ou

d'un apport en société, le cédant est obligé de tenir au courant par lettre recommandée le président du Conseil de gérance
de son intention et doit lui faire connaître également dans le même courrier les conditions de la cession. Le Conseil de
gérance peut approuver la cession aux conditions de quorum et de majorité telle que décrit au point 3 suivant. La décision
du Conseil de gérance doit être communiquée au cédant dans un délai de 5 mois à partir de la communication de l'intention
de cession. En cas d'absence de décision dans le délai prescrit, la cession envisagée est considérée comme rejetée par le
Conseil de gérance. Si une cession n'est pas approuvée, même sans en indiquer les raisons, il n'y a aucun recours possible
devant un tribunal.

3. Si en dehors de la période d'incessibilité susmentionnée, un associé souhaite céder ses parts sociales à titre onéreux

autrement que par apport en capital (ci-après le «Cédant»), il est obligé de tenir au courant par lettre recommandée le
(s) Gérant(s) ou le président du Conseil de Gérance, selon le cas, de son intention de céder les parts sociales (ci-après
la «Première Notification»). Dans cette même lettre, le Cédant communique le nom, le prénom, l'adresse, la profession
du cessionnaire proposé (ci-après le «Candidat Repreneur»), ainsi que le nombre de parts sociales qu'il souhaite céder
(Ci-après les «Parts sociales Présentées»), de même que les modalités de la cession envisagée; en particulier, le Cédant
communique le prix par Part sociale Présentée qui a été fixé avec le Candidat Repreneur (ci-après les «Conditions»). Le
(s) Gérant(s) ou Conseil de Gérance, selon le cas, peuvent, respectivement, peut rejeter ou approuver la cession des
Parts sociales Présentées ou encore approuver la cession sous condition que la Cession soit faite à un candidat repreneur

128071

L

U X E M B O U R G

alternatif proposé par le Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance prend sa décision à la majorité des trois-quarts des
gérants présents étant entendu que les personnes suivantes doivent être présentes:

- aussi longtemps que les deux Premiers Gérants font partie du Conseil de Gérance, un Premier Gérant autre que le

Cédant;

- en cas de démission ou de décès d'au moins un des deux Premiers Gérants, un Gérant-Successeur;
- dès que plus aucun Gérant-Successeur ne fait partie du Conseil de Gérance, par tous les Gérants autre que le Cédant.
La décision du ou des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance, selon le cas, doit être communiquée au Cédant dans un

délai de cinq (5) mois à partir de la date de la Première Notification (ci-après la «Notification»). Un refus ou une pro-
position d'un candidat alternatif ne doit pas être motivé. En cas de proposition d'un candidat alternatif, le Cédant dispose
d'un délai de sept (7) jours à partir de l'envoi de la Notification par le Conseil de gérance pour faire savoir s'il renonce
à la cession envisagée et qu'il est prêt à céder les Parts sociales Présentées au candidat repreneur alternatif (ci-après la
«Deuxième Notification»).

Si le Cédant est disposé à céder les Parts sociales Présentées au candidat repreneur alternatif, cette cession doit avoir

lieu dans un délai de sept (7) jours suivant la Deuxième Notification. Si cette cession n'intervient pas dans ce délai, le
Cédant sera censé avoir refusé la cession et devra recommencer l'intégralité de la procédure pour toute cession ultérieure
de parts sociales.

Si la Notification approuve la cession dans le délai prévu, la cession des Parts sociales Présentées peut être exécutée

avec le Candidat Repreneur dans le respect des Conditions. Si la cession n'est pas exécutée dans un délai de quinze (15)
jours  à  partir  de  l'envoi  de  la  Notification,  le  Cédant  sera  censé  avoir  renoncé  à  la  cession  et  devra  recommencer
l'intégralité de la procédure pour toute cession ultérieure de parts sociales.

En cas d'absence de la Notification dans le délai prescrit de cinq (5) mois, la cession envisagée est considérée comme

rejetée par le Conseil de gérance. Si une cession n'est pas approuvée, même sans en indiquer les raisons, il n'y a aucun
recours possible devant un tribunal.

6.2.2 Cession des Parts sociales de Classe A à cause de mort
En cas de décès d'un détenteur de parts sociales de la Société, ces parts sociales ne peuvent être librement transmises

qu'aux enfants, petits enfants et au conjoint survivant de l'associé défunt. Si d'autres personnes sont appelées à la suc-
cession, elles ne peuvent devenir détenteurs des parts sociales de la Société et ont seulement droit à la valeur des parts
sociales transmises. Dans le cas où, aucun accord ne peut être conclu sur la valeur des parts sociales, celle-ci sera dé-
terminée à sa valeur réelle par un expert indépendant désigné par les parties en cause. Si les parties ne peuvent se mettre
d'accord sur la désignation d'un expert, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du ressort où le
siège social de la Société est situé. Pour la détermination de la valeur, le ou les experts tiendront compte de la valeur
réelle des différents actifs et passifs qui font partie de la Société. Les biens immobiliers seront eux évalués à leur valeur
vénale, les biens mobiliers, créances, dettes et provisions seront évalués selon les usages commerciaux. Il peut cependant
ne pas être tenu comptes des plus ou moins-values qui résultent d'une participation majoritaire ou minoritaire. Le ou les
experts communiqueront leur rapport dans un délai de deux mois à compter de sa ou leur désignation.

Contre le refus de cession, même sans en indiquer les raisons, il n'y a aucun recours possible devant un tribunal.
6.2.3 Cession des Parts sociales de Classe B entre vifs
1. En cas d'un cession envisagée au moyen d'une donation ou d'un apport en société, le cédant est obligé de tenir au

courant par lettre recommandée le président du Conseil de gérance de son intention et doit lui faire connaître également
dans le même courrier les conditions de la cession. A partir de et jusqu'à ce qu'une décision soit prise en ce qui concerne
la cession des parts sociales en question, les droits liés à ces parts sociales sont suspendus. Le Conseil de gérance peut
approuver ou rejeter la cession. La décision du Conseil de gérance doit être communiquée au cédant dans un délai de
cinq (5) mois à partir de la communication de l'intention de cession. En cas d'absence de décision dans le délai prescrit,
la cession envisagée est considérée comme rejetée par le Conseil de gérance. Si une cession n'est pas approuvée, même
sans en indiquer les raisons, il n'y a aucun recours possible devant un tribunal.

2. Si un détenteur de parts sociales souhaite vendre ou céder de toute autre manière ses parts sociales de Classe B à

titre onéreux autrement que par apport en capital (ci-après le «Cédant»), il peut uniquement le faire à la valeur des fonds
propres telle qu'elle ressort des derniers comptes annuels approuvés et telle qu'établie par un comptable agréé et par
ailleurs il est obligé de tenir au courant par lettre recommandée le président du Conseil de gérance de son intention de
céder les parts sociales (ci-après la «Première Notification»). Dans cette même lettre, le Cédant communique le nom, le
prénom, l'adresse, la profession du cessionnaire proposé (ci-après le «Candidat Repreneur»), ainsi que le nombre de
Parts sociales qu'il souhaite céder (Ci-après les «Parts sociales Présentées»), de même que les modalités de la cession
envisagée (ci-après les «Conditions»). Jusqu'à ce qu'une décision soit prise en ce qui concerne la cession des Parts sociales
Présentées, les droits liés à ces Parts sociales Présentées sont suspendus. Le Président du Conseil de gérance avertit par
courrier recommandé dans les dix (10) jours de la réception de la Première Notification les associés détenant des parts
sociales de Classe A de l'opération envisagée et annexe une copie dans sa lettre de la Première Notification. Les associés
détenant des Parts sociales de Classe A disposent d'une période de cinq (5) mois pour faire part au président du Conseil
de gérance par lettre recommandée de leur souhait d'acquérir les Parts sociales Présentées aux Conditions prévues. Ce
droit de préemption doit être exercé par les associés détenant des parts sociales de Classe A par rapport à l'intégralité
des Parts sociales Présentées. Si plusieurs associés détenant des parts sociales de Classe A émettent, suivant la procédure

128072

L

U X E M B O U R G

décrite ci-dessus, l'intention d'exercer leur droit de préemption, les Parts sociales Présentées seront alors partagées
entre eux conformément au partage sur lequel ils se seront accordés, et en l'absence d'accord, en proportion des parts
sociales de Classe A qu'ils détiennent, après déduction des parts sociales de Classe A pour lesquels le droit de préemption
n'a pas été exercé. Si aucun des associés détenant des parts sociales de Classe A n'adresse dans le délai prévu de cinq (5)
mois un courrier au président du Comité de gérance ou tout autre sorte de notification qui porte sur une partie seulement
des Parts sociales Présentées, une assemblée des associées doit alors être convoquée dans les meilleurs délais afin qu'une
position soit prise concernant la cession des Parts sociales Présentées au Candidat Repreneur. Cette assemblée est
convoquée et tenue de la même manière que l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes, étant entendu que
chaque décision doit être prise à une majorité des trois-quarts dont il est exigé l'accord d'au moins une part sociale de
Classe A. Cette assemblée peut décider que les Parts sociales Présentées peuvent être vendues au Candidat Repreneur
ou à un autre candidat repreneur alternatif qu'elle suggérerait. Si l'assemblée ne peut tomber d'accord, la cession des
parts sociales ne peut être réalisée. Si après approbation de la cession au Candidat Repreneur, celle-ci n'est pas réalisée
dans une période d'un (1) mois l'intégralité de la procédure doit être répétée pour pouvoir exécuter la vente des Parts
sociales Présentées. En cas de proposition d'un candidat repreneur alternatif, le Cédant dispose d'un délai de sept (7)
jours à compter à partir de la décision de l'assemblée de communiquer son éventuel refus concernant la cession proposée
ou s'il est prêt à céder les Parts sociales Présentées au candidat repreneur alternatif (ci-après la «Deuxième Notification»).

Si le Cédant est disposé à céder les Parts sociales Présentées au candidat repreneur alternatif, cette cession doit avoir

lieu dans un délai de sept (7) jours à partir de la Deuxième Notification. Si la cession n'a pas eu lieu dans ce délai précité
le Cédant sera censé avoir renoncé à la cession et devra recommencer l'intégralité de la procédure pour toute cession
de parts sociales ultérieure.

3. Par dérogation aux paragraphes 1 et 2 du présent Article 6.2.3, la cession, la donation ou le transfert de parts sociales

de Classe B à Monsieur Bart VERHAEGHE ou Madame Ann DE KELVER ou par eux ne sont pas soumis à d'autres
restrictions que celles prévues par la loi en matière de transfert de parts de société à responsabilité limitée.

6.2.4 Cession des Parts sociales de Classe B à cause de mort
En cas de décès d'un associé détenteur de Parts sociales de Classe B, son ou ses successeurs ne pourront devenir

associés de la Société, à moins que son ou ses successeurs soit déjà associé(s) détenant des Parts sociales de Classe A
et/ou B. En cas de refus de permettre à cette personne de devenir associé de la Société, les personnes à qui les Parts
sociales de classe B ont été attribuées à la suite du décès ont droit uniquement à la valeur des fonds propres relatives
aux  parts  sociales  attribuées  telle  qu'elle  ressort  des  derniers  comptes  annuels  approuvés  et  telle  qu'établie  par  un
comptable agréé.

La revente en cas de transmission des parts sociales à cause de mort ne peut être demandée qu'aux associés détenant

des parts sociales de Classe A.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Toute augmentation ou réduction du capital de la Société ne peut

être décidée que par une assemblée générale extraordinaire, tenue devant notaire et adoptée aux conditions de quorum
et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Pour toute augmentation de capital réalisée par apport en numéraire, les nouvelles parts sociales doivent d'abord être

offertes aux associés en proportion de la partie que leurs parts représentent dans le capital. Le droit préférentiel de
souscription peut être exercé pendant un délai d'au moins 30 jours à compter à partir du jour d'ouverture de la sou-
scription qui a été porté à leur connaissance par lettre recommandée.

S'il y a un seul associé, celui-ci décide seul des augmentations de capital et de leur souscription.
Pour les parts sociales pour lesquelles le droit préférentiel de souscription n'a pas été exercé conformément aux

dispositions du présent article, celles-ci peuvent alors être souscrites par un ou plusieurs associés s'il existe plusieurs
associés, ou éventuellement par une autre personne. Celle-ci devra être autorisée conformément aux dispositions prévue
par l'article 6 des présents Statuts, sauf en cas d'accord d'au moins la moitié des associés qui représente au moins les
trois quarts du capital.

Une augmentation de capital peut également être réalisée par incorporation des réserves.
Pour toute réduction du capital souscrit, les associés qui se trouvent dans les mêmes circonstances doivent être traités

de la même manière et pour le surplus doivent respecter la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un (1) ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non et, s'agissant

de personnes physiques, devant avoir atteint l'âge de vingt et un (21) ans (ci-après le(s) «Gérant(s)»). Si la Société est
gérée par deux (2) Gérants, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de gérance») composé de deux
membres au moins, associés ou non, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint ou, dans l'hypothèse où plus de deux
(2) Gérants seraient nommés, le Conseil de gérance exercera un pouvoir de gestion par majorité simple. A la constitution
de la Société, les personnes suivantes ont été désignées comme gérants statutaires (ci-après les «Premiers Gérants»),

128073

L

U X E M B O U R G

étant entendu que, sauf disposition contraire au présents Statuts, les Premiers Gérants disposent de toutes les préroga-
tives et de tous les droits et devoirs d'un Gérant:

- Monsieur Bart Daniël Maria VERHAEGHE, de nationalité belge, demeurant à Route de Chanivaz 21, 1164 Buchillon

(Vaud), Suisse; et

- Madame Ann Johanna Maria DE KELVER, de nationalité belge, demeurant à Route de Chanivaz 21, 1164 Buchillon

(Vaud), Suisse.

En cas de décès ou de démission des Premiers Gérants, les règles suivantes seront suivies concernant la gérance de

la Société, où les potentiels gérants ci-après nommés seront considérés comme des gérants statutaires:

1. Décès ou démission d'un des Premiers Gérants
Dans le cas où un des Premiers Gérants viendrait à décéder ou à démissionner, le gérant défunt ou démissionnaire

sera alors remplacé d'abord par Monsieur Jan VAN LANCKER, né à Gand (Belgique) le 22 février 1966.

2. Décès ou démission du Premier Gérant survivant
En cas de décès ou de démission du Premier Gérant survivant, celui ou celle-ci sera remplacé(e) par Monsieur Jan

VAN LANCKER et Monsieur Lucien VERELST, né à Nijlen (Belgique) le 8 juin 1953.

De surcroît, dès que un des enfants communs de Monsieur Bart VERHAEGHE et Madame Ann DE KELVER, à savoir

Julie VERHAEGHE, Lisa VERHAEGHE et Lucas VERHAEGHE et éventuellement d'autres enfants communs de Monsieur
Bart VERHAEGHE et Madame Ann DE KELVER (ci-après dénommés ensemble les «Enfants» et séparément dénommé
l'«Enfant»), atteindra l'âge de vingt et un (21) ans, l'enfant concerné sera nommé de plein droit comme Gérant faisant
partie du Conseil de gérance en plus des Gérants existants.

Le mandat des Gérants siégeant en tant que successeur des Premiers Gérants prendra fin de plein droit à partir du

moment où le plus jeune des enfants atteindra l'âge de vingt-et-un an.

La mission de Gérant est rémunérée, sous réserve d'une décision contraire prise par l'assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de gérance choisira parmi ses membres un président (ciaprès le

«Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Il est entendu que, Monsieur Bart VERHAEGHE occupera les fonctions et le titre de Président aussi longtemps qu'il

sera un Gérant. A la démission ou décès de Monsieur Bart VERHAEGHE, les fonctions et le titre de Président seront
alors dévolues à Madame Ann DE KELVER. Si les deux Premiers Gérants n'exercent plus les fonctions de gérant, et
qu'aucun enfant ne fait partie du Conseil de gérance, la présidence sera exercée par Monsieur Jan VAN LANCKER.

Dès que l'un des Enfants fera partie du Conseil de Gérance, qu'il sera majeur de vingt et un ans (21), et qu'aucun des

Premiers Gérants fera encore partie du Conseil de Gérance, les fonctions et le titre de Président seront dévolus audit
Enfant en lieu et place de toute personne occupant alors les fonctions de Président.

Art. 11. Compétence du Conseil de Gérance. Les Gérants sont compétents pour exécuter tout acte qui est nécessaire

ou utile à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception des actions qui sont par la loi uniquement reconnues
comme étant de la compétence de l'assemblée générale.

A moins que les Statuts en prévoient autrement, les décisions pourront être adoptées à la majorité simple.
En cas de parité des suffrages, les règles suivantes prévaudront:
- aussi longtemps qu'un des Premiers Gérants fait partie du Conseil de gérance, le Président du Conseil de gérance

dispose d'une voix prépondérante;

- si les deux Premiers Gérants ne sont plus membre du Conseil de gérance et aussi longtemps qu'aucun Enfant ne fait

partie du Conseil de gérance, le Président dispose d'une voix prépondérante;

- si les deux Premiers Gérants ne sont plus membre du Conseil de gérance et dès qu'un Enfant fait partie du Conseil

de gérance, le Président n'a plus de voix prépondérante.

Les décisions suivantes devront être approuvées par l'unanimité des gérants:
- tout acte dont le montant est égal ou supérieur à un million d'euro (EUR 1.000.000,00).
- toute décision concernant la cession de la participation de la Société dans la société LakeSprings SCA, ainsi que toute

décision concernant l'arrêt du mandat d'associé commandité (gérant) dans la société LakeSprings SCA. Par cession on
entend, chaque forme de mise à disposition entre vifs, directement ou indirectement, à titre onéreux ou non, incluant
mais non limité aux contrat d'achat, de vente de donation, d'apport en nature, l'octroi d'option et des dations en paiements
et de manière générale tout contrat ou promesse d'accord fixant, éventuellement, directement ou pour le futur la mise
à disposition de cette participation en ce compris mais on limité au nantissement l'attribution de droit d'usufruit;

- les positions qui doivent être prises au nom de la Société à propos des points susmentionnés concernant des sociétés

liées ou des sociétés dans lesquelles elle exerce un mandat de gérant ou d'administrateur.

Le Conseil de gérance ne sera uniquement fondé de pouvoir pour prendre des décisions concernant les actes sus-

mentionnés que si tous les gérants sont présents ou représentés. Si lors d'une première réunion le quorum n'est pas
atteint, une deuxième réunion sera fixée, avec le même quorum que la première, le septième jour ouvrable qui suit la
date de la première réunion sans qu'elle fasse l'objet d'une convocation spécifique. Si lors de cette deuxième réunion le

128074

L

U X E M B O U R G

quorum n'est à nouveau pas atteint, les Gérants décideront des actes susmentionnés à l'unanimité sans tenir compte du
nombre de Gérants présents ou représentés.

Art. 12. Livres et documents sociétaires. Les livres et documents sociétaires seront préparés et tenus au siège social

de la Société.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de gérance ou le(s) Gérant(s) peut conférer des pouvoirs ou mandats

spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Il ne peut y avoir de délégation générale de pouvoir. Les fondés de pouvoirs lient la Société uniquement et exclusive-

ment dans les limites des pouvoirs qui leurs ont été délégués sans porter préjudice à la responsabilité des gérants en cas
d'actes dépassant les pouvoirs délégués.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers et en justice (aussi bien en tant que demandeur ou défendeur),

la Société sera engagée par la signature individuelle de l'un quelconque des Premiers Gérants. L'un des Premiers Gérants
pourra signer tout acte même ceux auxquels un officier public ou ministériel prend part. La Société sera engagée par la
signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas étant alors entendu qu'une telle signature conjointe doit alors
inclure la signature d'un Premier Gérant ou d'un Gérant-Successeur ou, à défaut de Gérant-Successeur, d'un autre Gérant
quelconque.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés pour un mandat d'une durée de trois (3) ans par

décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif par décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

A défaut de commissaire aux comptes, chacun des associés dispose des mêmes droits d'investigation et de contrôle

dont disposerait un commissaire aux comptes et peut à cet effet prendre connaissance de tous les livres, correspondances
et documents sociétaires de la Société au siège social de cette dernière. Il peut se faire assister par un comptable.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Compétences. L'Assemblée Générale des associés dispose des pouvoirs qui lui sont conféré par la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi ne sont pas applicables. L'associé unique
ne peut pas déléguer ces pouvoirs à des tiers. Les décisions qui sont prises par l'associé unique agissant dans ses fonctions
d'associé sont conservées dans un registre qui est conservé au siège de la Société.

Art. 18. Convocation. Les associés sont convoqués en assemblées générales conformément aux délais fixés par la loi

au moyen d'un courrier recommandé ou à moins que les destinataires aient donné leur accord individuellement, expres-
sément et par écrit de recevoir leur convocation par un autre moyen de communication.

L'Assemblée Générale sera tenue au siège social de la Société ou en tout autre lieu qui aura été indiqué par la con-

vocation.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant, le requièrent.

Art. 19. Représentation. Sous réserve des dispositions relatives à la représentation légale des incapables, tout associé

peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit manuscrit un mandataire, lequel peut ne pas être associé, mais
qui devra alors disposer d'une procuration spéciale indiquant l'ordre du jour de l'assemblée générale en question. Les
personnes morales peuvent également être représentées par un mandataire lequel peut ne pas être un associé.

128075

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Délibérations et Décisions. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer ou décider que sur les points

qui sont indiqués dans l'ordre du jour et ceux qui y sont liés implicitement.

Néanmoins, l'Assemblée Générale peut valablement délibérer et décider sur des points qui n'ont pas été mentionnés

à l'ordre du jour lors d'une assemblée où toutes les parts sociales sont représentées et pour lesquels les décisions sont
prises à l'unanimité. Dans les procès-verbaux de ces réunions, l'unanimité des décisions sur les points non mentionnés à
l'ordre du jour doit être actée. L'accomplissement des formalités de convocation n'est pas obligatoire quand tous les
associés sont présents ou valablement représentés.

Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts sera prise par l'unanimité des associés qui doivent tous

être présents ou représentés.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale annuelle, les comptes annuels et les comptes de résultats sont déposés

à l'attention des associés au siège social de la Société accompagnés des explications et rapports obligatoires.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Le solde positif du compte de résultat après déduction de toutes les charges,

provisions et amortissements forme le bénéfice net de la Société.

Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.

Dans les limites prévues par la loi concernant les sociétés commerciales, l'associé unique ou les associés décident de

l'affectation du solde des bénéfices annuels nets.

Il n'y a aucune rémunération attribuée ni pour le capital libéré, ni pour les avances qui ont été réalisées par les associés

ou leur conjoint à moins que l'assemblée générale en décide autrement.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de

plusieurs liquidateurs, nommés à la majorité simple par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs
et leurs émoluments. S'il y a plusieurs liquidateurs, ils forment un collège.

Pour autant que rien ne le contredise dans les présents Statuts, le ou les liquidateurs bénéficient de tous les pouvoirs

prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Au cas où il ne serait pas désigné de liquidateur(s), le Gérant ou les Gérants en fonction lors de la dissolution seront

liquidateurs de droit.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

S'il existe des Parts sociales qui ne sont pas entièrement libérées, les liquidateurs demandent au préalable de rétablir

l'égalité entre les associés, soit en demandant de verser le montant pour les Parts sociales qui ne sont pas entièrement
libérées, soit en distribuant préalablement aux associés détenant des parts sociales entièrement libérées.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre de parts sociales et ont

intégralement libéré en numéraire les montants ci après énoncés:

Associés

Capital

souscrit

et libéré

(EUR)

Nombre de parts sociales

Bart VERHAEGHE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.575,

501 Parts sociales de Classe A
et 2 Parts sociales de Classe B

Ann DE KELVER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.425,

497 Parts sociales de Classe A

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000,-

1.000

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

128076

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le 31 décembre 2012.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

Les associés ont décidé de fixer à un (2) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérant pour une période indéterminée:

- Monsieur Bart Daniël Maria VERHAEGHE, prénommé; et
- Madame Ann Johanna Maria DE KELVER, prénommée.

<i>Seconde résolution

Le siège social est fixé au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux personnes comparantes susnommées, connues du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdites personnes comparantes ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: B. D. M. VERHAEGHE, A. J. M. DE KELVER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12049. Reçu soixante-quinze Euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. THOMA.

Référence de publication: 2011128844/421.
(110148180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Maranello Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.746.

Le commissaire aux comptes Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à r.l. avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue

de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B 121917 a changé de dénomination. La dénomination nouvelle est G.T.
Experts Comptables S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2011.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011130434/14.
(110150198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

TecXellence Fund SICAV - SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 147.361.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique le 09 mai 2011

Le gérant décide de transférer le siège social de la SICAV du 14 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 20 Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai 2011.

A l’issue de cette date, le siège social de la SICAV se situe au 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg .

Luxembourg, le 19 Septembre 2011.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2011130543/15.
(110150196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

128077

L

U X E M B O U R G

Paper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.494.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26 septembre 2011.

L’assemblée décide de nommer le conseil d’administration suivant, pour la période expirant à la date du 31 décembre

2011:

-  Monsieur  Marco  LAGONA,  né  le  18  avril  1972  à  Milan  (Italie),  domicilié  professionnellement  37/A,  avenue  J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, administrateur

- Monsieur Carlo SANTOIEMMA, né le 25 mars 1967 à Matera (Italie), domicilié professionnellement 37/A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, administrateur et président

- Madame Laurence BARDELLI, Née le 08 décembre 1962 à Villerupt (France), domiciliée professionnellement 40,

Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, administrateur

L’assemblée, prend acte de la démission de ADOMEX, Société à Responsabilité Limitée, R.C.S Luxembourg B 121.385,

de sa fonction de Commissaire aux comptes et décide de nommer de nommer pour la période expirant à l’assemblée
générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 2011 qui se tiendra en 2012:

Le commissaire aux comptes suivants:
Servicac S.à r.l., Société à Responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg,

R.C.S Luxembourg B161.446

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PAPER S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011133525/25.
(110153755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Mezzfin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 118.018.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the thirteenth of September;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

"IC Finance (Bermuda) Limited", a company duly incorporated under the laws of the Bermuda, having its registered

office at Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda,

here represented by Mr. Olivier FERRER, director, residing professionally in L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la

Gare, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1. that the company "Mezzfin S.à r.l.", a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118018, has been incorporated by a
deed of Me Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, dated July 30, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1706 dated September 13, 2006, (the "Company");

2. that the corporate capital of the Company is set at forty thousand Euros (40,000.-EUR) represented by one thousand

six hundred (1,600.-) shares with a nominal value of twenty-five Euros (25.-EUR) each;

3. that it is the sole member (the "Sole Member") of the Company;
4. that, in its capacity as Sole Member of the Company, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate

dissolution of the Company and to put it into liquidation;

5. that the Sole Member, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the interim balance sheet of

the Company as at the date of the liquidation, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising
from the liquidation, are settled or retained;

6. that the Company's activities have ceased;
7. that the Sole Member is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company;

128078

L

U X E M B O U R G

8. that, following the above-resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
9. that the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to their respective duties;
10. that there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
11. that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's

former registered office.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and
ten Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le treize septembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

"IC Finance (Bermuda) Limited", une société dûment constitué selon les lois des Bermudes, ayant son siège social à

Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermudes,

ici représentée par Monsieur Olivier FERRER, director, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 57,

avenue de la Gare, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1. que la société "Mezzfin S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à L1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118018, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 30 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1706 en date du 13 septembre 2006 (la "Société");

2. que le capital social de la Société s'élève à quarante mille euros (40.000,-EUR) représenté par mille six cent (1.600)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune;

3. qu'elle est l'associée unique (l'"Associée Unique") de la Société;
4. qu'en sa qualité d'Associée Unique de la Société, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate

de la Société et de la mettre en liquidation;

5. que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu des comptes intérimaires de la Société à la

date de liquidation, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé
ou dûment provisionné;

6. que l'activité de la Société a cessé;
7. que l'Associée Unique est donc investi de tout l'actif de la Société et qu'il s'engage à régler tout et n'importe quel

passif éventuel de la Société dissoute;

8. que suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
9. que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
10. qu'il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
11. que tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège

social de la Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent dix euros.

128079

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. FERRER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 septembre 2011 LAC/2011/40656 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Référence de publication: 2011130437/97.
(110149809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Kanlipe S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 33.102.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FMV &amp; PARTNERS S.A.
Signature

Référence de publication: 2011131079/11.
(110150599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

International Automotive Components Group, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 113.661.

La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 836 du

26 avril 2006.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Kassia CIESIELSKA
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011131074/15.
(110150246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

International Automotive Components Group, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 113.661.

La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 836 du

26 avril 2006.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Kasia CIESIELSKA
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011131075/15.
(110150247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

128080

L

U X E M B O U R G

L'Hair du Temps, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 11, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 115.339.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire TG EXPERTS S.A.
Zone industrielle ZARE ilot ouest
L-4384 Ehlerange
Signature

Référence de publication: 2011131081/13.
(110150284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

GWM Venture S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.383.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 21

<i>septembre 2011

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur BARTOLUCCI Gabriele et Monsieur DONATI Régis sont renommés

administrateurs.

Monsieur DE BERNARDI Alexis est nommé Président du Conseil d’administration.
EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES AND INFORMATION TECHNOLOGY S.A. est renommé commissaire

aux comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
GWM VENTURE S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011133377/19.
(110153876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Navelance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 156.523.

L'an deux mille onze, le sept septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAVELANCE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 octobre 2010, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2724 du 11 décembre 2010 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieur suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 mai 2011, non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques RECKINGER, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dieter EIXLER, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christoph PIEL, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

128081

L

U X E M B O U R G

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital à concurrence de USD 44.600.000.(quarante-quatre millions six cent mille US DOLLARS)

pour le porter de son montant actuel USD 54.000.000.-(cinquante-quatre millions d’US DOLLARS) à USD 98.600.000.-
(quatre-vingt-dix-huit millions six cent mille US DOLLARS) par la création et l’émission de 44.600 (quarante-quatre mille
six cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2. Souscription et libération en espèces des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 44.600.000.-(quarante-quatre millions six cent

mille US DOLLARS) pour le porter de son montant actuel USD 54.000.000.-(cinquante-quatre millions d’US DOLLARS)
à USD 98.600.000.-(quatre-vingt-dix-huit millions six cent mille US DOLLARS) par la création et l’émission de 44.600
(quarante-quatre mille six cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et Libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les 44.600 (quarante-quatre mille six cents)

actions nouvelles sont souscrites par NAXOS CAPITAL PARTNERS S.C.A., une société en commandite par actions, avec
siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

ici représentée par son gérant commandité NAXOS CAPITAL MANAGERS S.à r.l., elle-même représentée par son

gérant la COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., ici représentée par son administrateur-délé-
gué, Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de USD 44.600.000.-

(quarante-quatre millions six cent mille US DOLLARS) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts, premier alinéa, est modifié comme suit:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à USD 98.600.000.- (QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLIONS SIX

CENT MILLE DOLLARS US) représenté par 98.600 (QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE SIX CENTS) actions sans dé-
signation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais,

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 6.500.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d'une traduction en langue anglaise; à la requête des
mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eleven, on the seventh of September.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NAVELANCE S.A., a company limited by shares,

having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on 28 

th

 October 2010,

published in the Mémorial C, number 2724 of December 11, 2010, and the articles of incorporation have been amended
for the last time by a deed of the undersigned notary, of May 13, 2011 not yet published in the Mémorial.

The meeting is presided by Mr Jacques RECKINGER, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr. Dieter EIXLER, private employee, residing professionally in Luxembourg.

128082

L

U X E M B O U R G

The meeting elected as scrutineer Mr Christoph PIEL, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

II.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase the Company’s share capital by an amount of USD 44,600,000.- (FORTY-FOUR MILLION SIX HUNDRED

THOUSAND US DOLLARS) in order to raise it from its current amount of USD 54,000,000.(FIFTY-FOUR MILLION
US DOLLARS) to USD 98,600,000.-(NINETY-EIGHT MILLION SIX HUNDRED THOUSAND USD DOLLARS) by issuing
44,600 (FORTY-FOUR THOUSAND SIX HUNDRED) new shares without designation of a par value.

2. Subscription and payment of the new shares.
3. Modification of Article 5 of the Articles of Association;
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The  meeting  resolves  to  increase  the  subscribed  share  capital  by  an  amount  of  USD  44,600,000.-(FORTY-FOUR

MILLION SIX HUNDRED THOUSAND US DOLLARS) in order to raise it from its current amount of USD 54,000,000.-
(FIFTY-FOUR MILLION US DOLLARS) to USD 98,600,000.(NINETY-EIGHT MILLION SIX HUNDRED THOUSAND
US DOLLARS) by issuing 44,600 (FORTY-FOUR THOUSAND SIX HUNDRED) new shares without designation of a par
value.

<i>Subscription - Payment

The other shareholder waived to its preferential subscription right, the 44,600 (FORTY-FOUR THOUSAND SIX

HUNDRED) new shares are subscribed by the Company NAXOS CAPITAL PARTNERS S.C.A., a “société en commandite
par actions”, having its registered office at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

here  represented  by  its  manager  NAXOS  CAPITAL  MANAGERS  S.à  r.l.,  itself  being  represented  by  its  manager

COMPAGNIE  FINANCIERE  DE  GESTION  LUXEMBOURG  S.A.,  acting  through  its  managing  director,  Mr.  Jacques
RECKINGER , maître en droit, residing professionally in Luxembourg.

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of USD 44,600,000.-(FORTY-FOUR MILLION SIX

HUNDRED THOUSAND US DOLLARS) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, the meeting resolves to amend paragraph 1 of Article 5 of the Articles of Incorporation

to be read as follows:

“ Art. 5. (Paragraph 1). The Company has a share capital of USD 98.600.000.- (NINETY-EIGHT MILLION SIX HUN-

DRED THOUSAND DOLLARS US) represented by 98.600 (NINETY-EIGHT THOUSAND SIX HUNDRED) shares
without designation of a par value.”

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about EUR 6,500.-

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in French

followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the French and
the English text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Signé: J. RECKINGER, D, EIXLER, C. PIEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 septembre 2011. Relation: LAC/2011/39801. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

128083

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Référence de publication: 2011130004/131.
(110150056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Lorlev Megalift, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 11, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 140.120.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire TG EXPERTS S.A.
Zone industrielle ZARE ilot ouest
L-4384 Ehlerange
Signature

Référence de publication: 2011131083/13.
(110150291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

LuxCo 99 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.343.

Par résolutions signées en date du 21 septembre 2011, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Paul van Baarle, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

Nomination de Monsieur Israel Domingo Basilio, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Services S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011131511/18.
(110151655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Luxlev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 11, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 60.493.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire TG EXPERTS S.A.
Zone industrielle ZARE ilot ouest
L-4384 Ehlerange
Signature

Référence de publication: 2011131084/13.
(110150290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Morgan Stanley Private Equity Holdings Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.097.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

128084

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2011131086/10.
(110150270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

MSEOF Luxury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.210.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2011131100/10.
(110150274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

IS Business Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 137.335.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 14 september 2011

Suite à la signature d'un contrat de vente de parts sociales en date du 12 octobre 2010 les 500 parts sociales repré-

sentant l'intégrité du capital sociale détenues dans la société IS Business Services S.à r.l., société à responsabilité limitée
immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B. 137.335

par Industrial Securities Europe S.A. société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Lu-

xembourg sous le numéro B.113.074

ont été cédées à:
Monsieur Mark Neil Steinberg né le 5 juillet 1959 à Londres, Royaume-Uni, 154 parts sociales Monsieur Terence Cole

né le 21 août 1932 à Londres, Royaume-Uni, 154 parts sociales

Monsieur Stephen Andrew Lawrence né le 11 janvier 1961 à Londres, Royaume-Uni, 142 parts sociales
Monsieur Nigel William Hubert Lax né le 1 

er

 octobre 1957 à Londres, Royaume-Uni 50 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011134165/21.
(110154053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Okean Elzi Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 44.527.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131102/10.
(110150387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Okean Elzi Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 44.527.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131103/10.
(110150388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

128085

L

U X E M B O U R G

Optimoil Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 12, rue Schröbilgen.

R.C.S. Luxembourg B 146.752.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131104/10.
(110150389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Prewos 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 74.534.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131106/10.
(110150263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Altrio Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2011.

<i>Pour Altrio Finance S.à r.l.
Représentée par M. Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2011131144/14.
(110150902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2011.

B-Fly 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.111.900,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.594.

Veuillez prendre les notes suivantes:
1.  L'adresse  professionnelle de  Joanna  Alwen  Harkus,  Gérante B de la  Société,  née  le 21  juillet  1979 à Brighton,

Royaume-Uni, et l'adresse professionnelle de Philip Ian Price, Gérant B de la Société, né le 22 octobre 1965 à Brentwood,
Royaume Uni, ont changées au

12 Charles II Street / Third Floor
London SW1Y 4QU
United Kingdom
2. Dénomination de l'associée de la Société, Arle Capital Partners Limited on behald of Candover 2005 Fund UK No.

3 Limited Partnership, immatriculée sous le numéro LP010585 auprés du "Registrar of Companies in England and Wales,"
devrait se lire ainsi Arle Capital Partners Limited on behalf of Candover 2005 Fund UK No. 3 Limited Partnership.

3. Dénomination de l'associée de la Société, Arle Capital Partners Limited on behald of Candover 2005 Fund US No.

1 Limited Partnership, immatriculée sous le numéro LP010587 auprés du "Registrar of Companies in England and Wales,"
devrait se lire ainsi Arle Capital Partners Limited on behalf of Candover 2005 Fund US No. 1 Limited Partnership.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128086

L

U X E M B O U R G

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011134137/25.
(110154229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

SATEC S.A. (Société d'Application Technique et Commerciale), Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 20.295.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131108/10.
(110150330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Laeta Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 146.287.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2011.

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer le conseil d’administration suivant pour la période expirant

à la date du 31 décembre 2011:

- M. Marco LAGONA, né le 18 avril 1972 à Milan (Italie), domicilié professionnellement 37/A avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, administrateur;

- Monsieur Jean-Philippe ROCHAT, né le 11 novembre 1957 à L'Abbaye (Suisse), domicilié professionnellement à

CH-1003 Lausanne, 1 Place Saint-François, administrateur et Président;

- Monsieur Carlo SANTOIEMMA, né le 25 mars 1957 à Matera (Italie), domicilié professionnellement 37/A avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, administrateur.

L’assemblée, prend acte de la démission d’ADOMEX Sàrl, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au

4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 121.385, de sa fonction de Commissaire aux comptes
et décide de nommer de nommer pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31
décembre 2011 qui se tiendra en 2012:

Le commissaire aux comptes suivants:
SERVICAC S.à r.l. Société à Responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxem-

bourg, R.C.S Luxembourg B161.446

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAETA PARTICIPATION S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011133442/26.
(110154087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

"Lux-Portfolio" SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 66.907.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseur d'en-

treprises pour l'exercice clos au 30 juin 2011, enregistrés à Capellen, le 09 septembre 2011, relation: CAP/2011/3393
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 septembre 2011.

<i>Pour la société
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011131135/15.
(110150918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2011.

128087

L

U X E M B O U R G

Gamiel Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. D.G.O.H., Deutsche Gesellschaft für Organisation Holding S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 24.220.

L'an deux mille onze, le neuf septembre à 12.00 heures.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  Actionnaires  de  la  société  anonyme  "DEUTSCHE  GESELL-

SCHAFT FüR ORGANISATION HOLDING S.A.", en abrégé D.G.O.H ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 2a,
boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro
24.220, constituée suivant acte reçu le 17 avril 1986 Maître AndréJean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 11 juillet 1986 n° 195 page 8.948,
les dernières modifications ayant été actées par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 24 juillet 1997 et publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, du 13 novembre 1997, page
30.417.

L'Assemblée est présidée par Maître Jean-Philippe FRANCOIS, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sophie MONDELLI, employée privée, demeurant profession-

nellement  à  Luxembourg  et  l'Assemblée  choisit  comme  scrutateur  Maître  Renaud  LE  SQUEREN,  Avocat  à  la  Cour,
demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président prie le notaire d'acter que:
I.- Les Actionnaires présents ou représentés, les mandataires des Actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 7.500 (sept mille cinq cents) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire. Les Actionnaires ont renoncé expressément
aux règles de convocation conformément à la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

III.- La présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points suivants portés à l'ordre du jour de l'Assemblée qui sont:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en «GAMIEL LUXEMBOURG S.A.»;
2. Modification de l'objet social;
3. Suppression de la valeur nominale des actions;
4. Constatation de la conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros. En conséquence, le capital s'élève

à 185.920,14 EUR (cent quatre-vingt cinq mille neuf cent vingt euros et quatorze centimes d'euro) représenté par 7.500
(sept mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale;

5. Augmentation du capital social à concurrence de 0,86 EUR (quatrevingt-six centimes d'euro) pour le porter de

185.920,14 EUR (cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros et quatorze centimes d'euro) à 185.921 EUR (cent
quatre-vingtcinq mille neuf cent vingt et un euros) sans création de nouvelle(s) action(s).

6. Décision de supprimer l'intégralité de la dernière version en vigueur des statuts rédigés en langue allemande;
7. Décision d'établir uniquement une version coordonnée des statuts en langue française, laquelle sera reprise inté-

gralement dans la résolution y afférente de l'Assemblée.

8. Divers
L'Assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en «GAMIEL LUXEMBOURG S.A.»

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«L'objet de la Société est la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition de tous titres
et droits par voie de participation, d'apport, de souscription ou d'option d'achat, de négociation ou de toutes autres
manières et notamment l'acquisition de tous titres et droits incluant les droits de propriété intellectuelle tels que brevets
et licences, et tous autres biens, droits et intérêts attachés à ces biens que la Société jugerait approprié (et avec ou sans
contrepartie ou avantage), et généralement détenir, gérer, développer, donner en licence, vendre ou disposer de la même
manière, tout ou en partie, pour toutes contreparties que la Société jugerait utile, incluant mais n'étant pas limité à des
actions/parts ou valeurs mobilières de toutes sociétés ayant achetées de la même manière.

128088

L

U X E M B O U R G

La  Société  peut  également  acquérir  et  vendre  des  biens  immobiliers,  soit  au  Grand-duché  de  Luxembourg  soit  à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également accorder une assistance (par prêts, avances, garanties, suretés, ou autrement) à toutes

sociétés ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société
appartient, prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de son objet (sans toutefois que ces activités d'octroi d'assistance, de prêts,
d'avances, de sûretés ou de garanties ne constituent une activité du secteur financier nécessitant l'obtention d'un agrément
préalable de la part de la Commission de Surveillance du Secteur Financier ou de toute autre autorité administrative
compétente).

La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  industrielles,  commerciales,  techniques  et  financières  ou  toutes  autres

opérations en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de
son objet social sans pour autant exercer une activité réglementée.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou autres instruments finan-

ciers qui pourront être convertibles sans pour autant faire appel public à l'épargne et à l'émission de reconnaissances de
dettes.

La Société peut également accorder des garanties et des suretés à des tiers afin de garantir ses propres obligations

et / ou celles de ses filiales, de sociétés liées ou de toute société du groupe. La Société peut en outre hypothéquer, donner
en gage, transférer ou constituer des sûretés d'une quelconque autre manière sur tout ou partie de ses actifs.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée constate la conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros. En conséquence, le capital

social s'élève à 185.920,14 EUR (cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros et quatorze centimes d'euro) repré-
senté par 7.500 (sept mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de 0,86 EUR (quatre-vingt-six centimes d'eu-

ro) pour le porter de 185.920,14 EUR (cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros et quatorze centimes d'euro)
à 185.921 EUR (cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt et un euros) sans création de nouvelle(s) action(s).

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de supprimer l'intégralité de la dernière version en vigueur des statuts rédigés en langue allemande.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'établir uniquement une version coordonnée des statuts en langue française qui aura la teneur

suivante:

«STATUTS COORDONNES AU 9 SEPTEMBRE 2011

Chapitre I 

er

 . - Forme Sociale, Dénomination, Objet, Siège, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme Sociale.

1.1  Il  est  constitué  une société anonyme  (la  «Société») régie par les présentes  régie par les présents  statuts  (les

«Statuts») et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

1.2 Si et aussi longtemps qu'un Actionnaire détient l'intégralité des Actions (telles que définies ci-après), la Société

existera sous la forme d'une société unipersonnelle conformément à l'article 23 de la Loi de 1915 et est soumise aux
dispositions légales applicables en la matière. A tout moment, l'Associé Unique pourra s'associer à un ou plusieurs autres
actionnaires (les «Actionnaires»). De la même manière, les Actionnaires peuvent prendre toutes mesures appropriées
pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. Dénomination Sociale. La Société a pour dénomination sociale «GAMIEL LUXEMBOURG S.A.».

Art. 3. Objet Social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition de tous titres
et droits par voie de participation, d'apport, de souscription ou d'option d'achat, de négociation ou de toutes autres
manières et notamment l'acquisition de tous titres et droits incluant les droits de propriété intellectuelle tels que brevets
et licences, et tous autres biens, droits et intérêts attachés à ces biens que la Société jugerait approprié (et avec ou sans

128089

L

U X E M B O U R G

contrepartie ou avantage), et généralement détenir, gérer, développer, donner en licence, vendre ou disposer de la même
manière, tout ou en partie, pour toutes contreparties que la Société jugerait utile, incluant mais n'étant pas limité à des
actions/parts ou valeurs mobilières de toutes sociétés ayant achetées de la même manière.

3.2 La Société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-duché de Luxembourg soit à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

3.3 La Société peut également accorder une assistance (par prêts, avances, garanties, suretés, ou autrement) à toutes

sociétés ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société
appartient, prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de son objet (sans toutefois que ces activités d'octroi d'assistance, de prêts,
d'avances, de sûretés ou de garanties ne constituent une activité du secteur financier nécessitant l'obtention d'un agrément
préalable de la part de la Commission de Surveillance du Secteur Financier ou de toute autre autorité administrative
compétente).

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, techniques et financières ou toutes autres

opérations en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de
son objet social sans pour autant exercer une activité réglementée.

3.5 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou autres instruments

financiers qui pourront être convertibles sans pour autant faire appel public à l'épargne et à l'émission de reconnaissances
de dettes.

3.6 La Société peut également accorder des garanties et des suretés à des tiers afin de garantir ses propres obligations

et / ou celles de ses filiales, de sociétés liées ou de toute société du groupe. La Société peut en outre hypothéquer, donner
en gage, transférer ou constituer des sûretés d'une quelconque autre manière sur tout ou partie de ses actifs.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

ou de l'Administrateur Unique.

4.3  Lorsque  des  évènements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents,
ce siège social pourra être transféré provisoirement sur simple décision du Conseil d'Administration, ou le l'Adminis-
trateur Unique à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d'effets sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise.

4.4 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

4.5 La Société peut ouvrir des bureaux, agences, filiales ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger

sur simple décision du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique.

Art. 5. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Chapitre II. - Capital -social, actions.

Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à 185.921 EUR (cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt et un

euros), représenté par sept mille cinq cents actions (7.500) sans indication de valeur nominale (Ci-après désignée ensemble
les «Actions» et chacune désignée comme une «Action»).

6.2 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'Actionnaire.
6.3 Les actions pourront être converties sur simple demande d'actionnaire faite au Conseil d'Administration ou à

l'Administrateur Unique le cas échéant dans les limites prévues par la loi.

6.4 Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

6.5 Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises en la matière.
6.6 Les actions à souscrire en numéraire doivent être proposées par préférence aux actionnaires existants en pro-

portion du capital représenté par leurs actions.

Art. 7. Actions.
7.1 Chaque action donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des Actions existantes.

7.2 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Action est admis.

128090

L

U X E M B O U R G

7.3 La Société peut acquérir ses propres Actions sous les limites établies par la Loi de 1915. La Société ne peut,

directement ou indirectement par le biais d'un prêt, de garantie, la fourniture de sûretés ou autre, donner toutes aides
financières aux fins de l'acquisition effective ou future par tout tiers des Actions de la Société, sans pour autant que les
présents Statuts n'interdisent les opérations expressément admises conformément à la Loi de 1915.

7.4 Les Actionnaires, le cas échéant l'Associé Unique peuvent/ peut décider de créer différentes classes d'Actions,

dénommées Actions Ordinaires et Actions Préférentielles. Les Actions Ordinaires et Préférentielles peuvent être émises
avec ou sans prime d'émission, conformément aux exigences légales et aux dispositions des présents Statuts. Sans pré-
judice aux dispositions légales en vigueur, les différentes classes d'Actions auront les caractéristiques telles que prévues
par les présents Statuts et toute création de nouvelles classes d'Actions à n'importe quel moment, auront des caracté-
ristiques telles que déterminées dans les résolutions décidant de la création de telles classes de Actions.

Chapitre III. - Administration et Surveillance.

Art. 8. Conseil Administration - Administrateur Unique.
8.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

8.2 Toutefois, lorsque la Société n'a qu'un Associé Unique ou lorsqu'à une Assemblée Générale des Actionnaires, il

est constaté que la Société n'a plus qu'un Associé Unique, la composition du Conseil d'Administration peut-être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

8.3 Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou Administrateur Unique, auquel cas, la

personne morale devra désigner un représentant permanent, personne physique.

8.4 Les administrateurs ou l'Administrateur Unique, sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou par

décision de l'Associé Unique qui fixe la durée de leur mandant pour une durée qui ne peut excéder six (6) ans et ainsi
qu'éventuellement leurs émoluments. Ils sont rééligibles et toujours révocables ad nutum par l'Assemblée Générale des
Actionnaires, respectivement par l'Associé Unique.

8.5 Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs ou l'Administrateur

Unique élus sans indication de durée de leur ou de son mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6)
ans.

8.6 Le Conseil d'Administration élit parmi ces membres un Président et peut décider de nommer, un ou plusieurs

Vice-présidents du Conseil d'Administration. En cas d'absence du Président, les réunions du Conseil d'Administration
sont présidées par un administrateur désigné à cet effet par les membres présents à la réunion.

8.7 En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires, les adminis-

trateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pouvoir à son remplacement par cooptation, à la majorité des votes
sans pouvoir modifier la catégorie de l'administrateur vacant si de telles catégories ont été demandées par l'Assemblée
Générale des Actionnaires. Dans ce cas, l'Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la première réunion qui suivra
la cooptation, procédera à l'élection définitive.

8.8 Le Conseil d'Administration, respectivement l'Administrateur Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi de 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'Assemblée
Générale des Actionnaires.

8.9 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeur (s), gérant (s) ou autre(s) agent (s) ou à des tierces personnes qui ne doivent pas forcément être
actionnaires.

8.10 Le Conseil d'Administration, le cas échéant l'Administrateur Unique peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas nécessairement être des Actionnaires ou
des Administrateurs de la Société. Le Conseil d'Administration, le cas échéant l'Administrateur Unique déterminera les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
d'exercice leur mandat.

8.11 Dans ses rapports avec les tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de son Administrateur Unique

et en cas de pluralité d'Administrateurs, la Société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux
Administrateurs. ou par la signature du délégué du conseil d'administration, agissant dans la limite de ses pouvoirs.

8.12 La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 9. Réunion du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation faite à la demande du Président ou d'un administrateur

pour une réunion qui aura lieu au siège social sauf indication contraire dans les convocations.

9.2 Chaque convocation devra être établie et envoyée au moins deux jours (2) jours avant la réunion sauf en cas

d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion du Conseil d'Adminis-
tration.

128091

L

U X E M B O U R G

9.3 Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par tout moyen de télécommu-

nication approprié.

9.4 Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par tout moyen de télécommunication

approprié. Les réunions se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou repré-
sentés.

9.5 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les

résolutions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du Président ou de celui qui le remplace
est prépondérante.

9.6 Pour le calcul du quorum et de la majorité, tout administrateur peut participer à n'importe quelle réunion du

Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant à chaque administrateur d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la réunion.
La participation à une réunion ou la tenue d'une Réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion. Une réunion tenue en utilisant ces moyens de communication est réputée avoir eu lieu au siège social de
la Société.

9.7 Les administrateurs respectivement l'Administrateur Unique, pourront exprimer leur vote sur les points inscrits

à l'ordre du jour par lettre, courriel, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication électronique avec une
confirmation envoyée par lettre écrite.

9.8 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une Réunion du Conseil d'Administration. Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront
expressément prises dans un ou plusieurs documents, formulées soient par écrit ou par voie circulaire, et transmises par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie ou tout autre moyen de communication électronique.

9.9 Tout administrateur peut se faire représenter à toute Réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par télégramme, fax, courrier électronique, lettre ou tous moyens de télécommunication approprié un autre admi-
nistrateur  comme  son  mandataire.  Pareil  mandat  doit  reproduire  l'ordre  du  jour.  Chaque  administrateur  ne  peut
représenter plus d'un autre administrateur lors des la Réunion du Conseil d'Administration.

9.10 Les procès verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
9.11 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

9.12 Si la Société compte un Administrateur Unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Art. 10. Surveillance de la Société. La surveillance de la Société est confiée par un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non, nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans par l'Assemblée Générale des Actionnaires,
respectivement par l'Associé Unique qui fixe leur nombre et leur rémunération, rééligibles et toujours révocables.

Chapitre IV. Actionnaires

Art. 11. Assemblée Générale.
11.1 Dans le cas où il n'y a qu'un seul Actionnaire, l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à

l'Assemblée Générale des Actionnaires et prend les décisions par écrit qui seront inscrites dans un procès verbal.

11.2 En cas de pluralité d'Actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la

Société. Les résolutions des Actionnaires sont prises en Assemblée Générale des Actionnaires.

11.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires élit pour chacune de ses réunions un bureau lequel sera composé d'un

Président, d'un secrétaire et d'un scrutateur Actionnaires ou non, administrateurs ou non de la Société.

11.4 Les convocations pour les Assemblées Générales des Actionnaires sont faites conformément aux dispositions

légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir
eu préalablement connaissance de l'ordre de jour.

11.5 Un ou plusieurs Actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital social de la Société

peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour dans les conditions prévues par la Loi
de 1915.

11.6 Le Conseil d'Administration, respectivement l'Administrateur Unique peut décider que, pour pouvoir assister à

l'Assemblée Générale des Actionnaires, les propriétaires d'un ou plusieurs certificats au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personnes ou par
mandataire, actionnaire ou non.

11.7 Pour le calcul du quorum et la majorité, chaque Actionnaire peut participer à n'importe quelle Assemblée Générale

des Actionnaires par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à
tous les Actionnaires d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la Réunion. La participation à
une Assemblée Générale des Actionnaires par ces moyens est équivalente à la participation en personne à de telles
réunions, à condition qu'au moins un Actionnaire ou son représentant soit physiquement présent au siège social de la
Société. Une Assemblée Générale des Actionnaires tenue en utilisant de tels moyens de communication sera considérée
comme avoir eu lieu au siège social de la Société.

128092

L

U X E M B O U R G

11.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée, représente tous les Actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 12. Résolutions des Actionnaires.
12.1 Chaque action donne droit à une voix. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action

de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant son égard propriétaire.

12.2 Toutes les décisions excédant les pouvoirs de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration sont prises

par l'Associé Unique ou les Actionnaires réunis en Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale des
Actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux prescriptions légales en vigueur au jour de la tenue
de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

12.3 Les Procès verbaux des Assemblées Générales des Actionnaires sont signés par les membres composant le bureau.

Art. 13. Assemblée Générale Ordinaire. L'assemblée Générale se réunit de plein droit le premier mardi du mois de

juin de chaque année, à quinze heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Chapitre V.- Exercice Social - Comptes Annuels - Répartition.

Art. 14. Exercice Social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Comptes Annuels.
15.1 Chaque année, l'Administrateur Unique ou en cas de pluralité d'Administrateur, le Conseil d'Administration les

comptes annuels dans les formes et conditions prévue par les prescriptions légales, lesquels apporteront notamment les
renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires selon les prescriptions de la loi en vigueur
la loi. Il les remet au(x) Commissaires un mois avant l'Assemblée Générale Ordinaire.

15.2 Tout Actionnaire peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Art. 16. Distribution des Profits.
16.1 Sur le bénéfice net déterminé conformément aux dispositions légales applicables, chaque année, cinq pour cent

(5%) seront affectés pour la formation du fonds de la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires
lorsque  la  réserve  légale  aura  atteint  dix  pour  cent  (10%)  du  capital  social,  mais  devront  être  repris  jusqu'à  entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve légale se trouve entamé en
dessous de dix pour cent (10%) du capital social.

16.2 L'affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l'Assemblée Générale des Actionnaires sur

proposition du Conseil d Administration.

16.3 Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve,

de provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieux et place que le Conseil d'Administration,
respectivement l'Administrateur Unique, fixera.

16.4 La réserve de prime d'émission pourra être distribuée à l'Associé Unique, respectivement aux Actionnaires sur

résolutions/décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement de l'Associé Unique. Les résolutions
écrites de l'Associé Unique, respectivement l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront décider d'affecter n'importe
quel montant de la réserve de prime d'émission à la réserve légale.

16.5 Le solde est à disposition de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
16.6 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra verser des acomptes sur dividendes en cours

d'exercice social en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation.

Art. 17.
17.1 Sauf dissolution par décision judiciaire La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale des

Actionnaires ou de l'Associé Unique, statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

17.2 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera effectué par les soins d'un

ou plusieurs liquidateurs, Actionnaires ou non, administrateurs ou non et toute personne physique ou morale nommées
par l'Assemblée Générale des Actionnaires, le cas échéant par l'Associé Unique, qui déterminera ses/leurs pouvoirs et
son/leurs émolument(s). Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour
la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société. La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués
aux Actionnaires en proportion des parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. - Disposition Générales.

18.1 Les avis de convocation et communications sont remis ou il y est renoncé et les résolutions écrites sont prises

par écrit, email, fax ou tout autre moyen électronique de communication.

128093

L

U X E M B O U R G

18.2 Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la tenue

des réunions du Conseil d'Administration peuvent également être accordées par un administrateur conformément aux
conditions acceptées par le Conseil d'Administration.

18.3 Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent toutes les con-

ditions légales pour être jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des résolutions écrites seront
apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

18.4 La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500.-€).

A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paie-

ment des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois, année et heure qu'en tête des présentes.
Et après lecture faites aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: FRANCOIS, MONDELLI, LE SQUEREN, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12075. Reçu soixante quinze euros

75,00.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): THOMA.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 16 septembre 2011.

Référence de publication: 2011129841/357.
(110149674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

SATEC S.A. (Société d'Application Technique et Commerciale), Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 20.295.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131109/10.
(110150332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Sopalpi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 88.689.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FMV &amp; PARTNERS S.A.
Signature

Référence de publication: 2011131115/11.
(110150598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Soparinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 100.574.

Le bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128094

L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2011131116/11.
(110150241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Tenpan Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 47.580.

Les comptes annuels au 31.12.2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131120/10.
(110150334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Tenpan Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 47.580.

Les comptes annuels au 31.12.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131121/10.
(110150341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Valora Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 73.774.

En date du 30 juin 2011, le conseil de gérance a pris les décisions suivantes:
1) Monsieur Adriano Margiotta est nommé nouveau membre du conseil de gérance avec effet au 01.07.2011.
2) Le nouveau conseil de gérance se compose des personnes suivantes jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
Monsieur Christian SCHOCK
5, rue Albert Calmes, L-1310 Luxembourg
Monsieur Alexander THEOBALD
Eichtalboden 3G, CH-5400 Baden
Monsieur Andreas BERGER
Helmholtzstrasse 1, D-99421 Weimar
Monsieur Adriano MARGIOTTA
Ruchlistrasse 25, CH-6312 Steinhausen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Christian SCHOCK / Alexander THEOBALD / Andreas BERGER / Adriano MARGIOTTA
<i>Président du conseil de gérance / Membre du conseil de gérance / Membre du conseil de gérance / Membre du conseil de
gérance

Référence de publication: 2011132519/23.
(110152624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2011.

PanEuropean Office Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.346.

Par résolutions signées en date du 21 septembre 2011, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Paul van Baarle, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

128095

L

U X E M B O U R G

Nomination de Monsieur Israel Domingo Basilio, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Services S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011131578/18.
(110151653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Naftex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.437.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the ninth day of September.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

Mr Vladimir KULISHENKO, company director, born in Krasnogorsk (Kazakhstan) on 9 April 1969, residing in h. 9/20,

Central str., Village Onufrievo, Moscow Region, 143573 Russia,

here represented by Mrs Cristine ASTGEN, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 16 August 2011,
which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme which he forms:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "Naftex S.A.”.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition, the sale, the transformation of oil materials, as well as any ancillary

activities and any intermediary activity in relation to the oil materials' trading.

The object of the Company may also be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of intellectual property assets, industrial property assets, stock, bonds, debentures, notes and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Com-
pany may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and may issue bonds, without a public offer, which may be convertible and

may issue debentures. In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and super-
visory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in

relation to real estate or in relation to tangible or intangible property and especially in relation with intellectual property
or industrial property.

128096

L

U X E M B O U R G

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31.000.- EUR) represented by THREE

THOUSAND ONE HUNDRED (3,100) shares with a par value of TEN EURO (10.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

128097

L

U X E M B O U R G

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order and/or ratify acts relating to the operations of the Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority.

These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the

deliberations are transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the third Tuesday of May at 14.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

128098

L

U X E M B O U R G

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31 

st

 of December

2011.

2) The first annual general meeting shall be held on 2012.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe the three thousand on hundred (3,100) shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31.000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred euro
(1,200.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
1) Mrs Anna ERMAKOVA, company director, born in Krasnogorsk (Kazakhstan) on 24 June 1970, residing in B-1180

Uccle, 222, Avenue du Prince d'Orange (Belgium).

2) Mr Vladimir KULISHENKO, company director, born in Krasnogorsk (Kazakhstan) on 9 April 1969, residing in h.

9/20, Central str., Village Onufrievo, Moscow Region, 143573 Russia.

3) Mrs Valérie EMOND, fiscalist, born in Saint-Mard (Belgium) on 30 August 1973, residing at 41, Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

3.- Has been appointed statutory auditor:
ODD Financial Services S.A., a company with registered office at 41, Boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg

(RCS Luxembourg B 41.014).

4.- Has been appointed as managing director: Mrs Anna ERMAKOVA prenamed.
5.- Their terms of office of the members of the board of directors, the managing director and the auditor, will expire

after the annual meeting of shareholders of the year 2017.

6.-The registered office of the company is established in 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Vladimir KULISHENKO, administrateur de société, né à Krasnogorsk (Kazakhstan) le 9 avril 1969, demeurant

à h. 9/20, Central str., Village Onufrievo, Région de Moscou, 143573 Russie,

ici représentée par Madame Cristine ASTGEN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 16 août 2011, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

128099

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Naftex S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est l'achat, la vente et la transformation de produits pétroliers, ainsi que toutes opérations

connexes et toutes opérations d'intermédiation en relation avec la commercialisation de produits pétroliers.

L'objet de la Société pourra aussi être la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actifs de propriété intellectuelle, d'actifs de propriété industrielle, d'actions, d'obligations,
de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés
de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes. D'une façon générale, elle
peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir
toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

128100

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

128101

L

U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les trois mille cent (3.100) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-

EUR ) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1) Madame Anna ERMAKOVA, administrateur de société, née à Krasnogorsk (Kazakhstan) le 24 juin 1970, demeurant

à B-1180 Uccle, 222, Avenue du Prince d'Orange (Belgique).

2) Monsieur Vladimir KULISHENKO, administrateur de société, né à Krasnogorsk (Kazakhstan) le 9 avril 1969, de-

meurant à h. 9/20, Central str., Village Onufrievo, Région de Moscou, 143573 Russie.

3) Madame Valérie EMOND, fiscaliste, née le 30 août 1973 à Saint-Mard (B), demeurant professionnellement au 41,

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

128102

L

U X E M B O U R G

ODD  Financial  Services  S.A.,  ayant  son  siège  social  au  41,  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg  (RCS

Luxembourg B 41.014).

4.- Est nommé en qualité d'Administrateur-délégué de la Société: Madame Anna ERMAKOVA prénommée.
5. Le mandat des administrateurs, administrateur délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2017.

6. Le siège social de la société est fixé à 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. ASTGEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 septembre 2011. Relation: LAC/2011/40026. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Référence de publication: 2011130001/380.
(110149713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Seven Vegas S.A., Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 135.762.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 19 septembre 2011 a renouvellé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Michaël ZIANVENI
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011131635/18.
(110151814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Nobil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.419.

STATUTES

In the year two thousand and eleven.
On the thirteenth day of September.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mr. Emmanuel CARPENTIER, born in Denain (France), on February 12, 1974, residing at 15, Timis Strada, MD 2009

Chisinau, Moldavia,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-

Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

128103

L

U X E M B O U R G

The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned

notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is “NOBIL S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by five hundred (500) shares of

one hundred Euro (EUR 100.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

128104

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

128105

L

U X E M B O U R G

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the five hundred (500) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

All the five hundred (500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the

amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr. Xavier SOULARD, company director, born on August 14, 1980 in Châteauroux (France), residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr. David GIANNETTI, company director, born on December 19, 1970 in Briey (France), residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr. Sébastien ANDRE, company director, born on October 29, 1974 in Metz (France), residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette on the day mentioned at the beginning of this

document.

128106

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze.
Le treize septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

Monsieur Emmanuel CARPENTIER, né à Denain (France), le 12 février 1974, demeurant à 15, Timis Strada, MD 2009

Chisinau, Moldavie,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privé, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire instru-

mentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de “NOBIL S.à r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de

128107

L

U X E M B O U R G

même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu’à révocation ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

128108

L

U X E M B O U R G

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente. Les commissaires et les

réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, dûment représenté, déclare souscrire à toutes les cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinquante

mille Euros (EUR 50.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (€ 1.400,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né le 14 août 1980 à Châteauroux (France), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né le 19 décembre 1970 à Briey (France), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

128109

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né le 29 octobre 1974 à Metz (France), demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du comparant, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même comparant et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12129. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): T. Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011130007/355.
(110149524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Erste International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.889.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 septembre 2011

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013 comme suit:

<i>Conseil d'administration

M. Christophe Velle, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président;
Mme Rossana Di Pinto, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ad-

ministrateur;

Mme Cornelia Konrad, demeurant professionnellement 6 Schmedgasse, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ComCo S.A., 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011133326/23.
(110154237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Tenpan Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 47.580.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131122/10.
(110150343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

128110

L

U X E M B O U R G

Tenpan Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 47.580.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131123/10.
(110150347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Tenpan Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 47.580.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131124/10.
(110150349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Tenpan Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 47.580.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131125/10.
(110150352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Aqua Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 101.534.

EXTRAIT

La société FGS CONSULTING LCC a donné sa démission en tant que commissaire aux comptes de la société AQUA

INVESTMENT S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B0101534.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Septembre 2011.

FGS CONSULTING LCC
Signature

Référence de publication: 2011131150/14.
(110150849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2011.

Tenpan Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 47.580.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131126/10.
(110150354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

128111

L

U X E M B O U R G

Tenpan Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 47.580.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011131127/10.
(110150361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Top-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, route de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 105.000.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TOP-LUX S.A.
Philippe DOCK

Référence de publication: 2011131128/11.
(110150624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Marcuni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 51.199.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 5 septembre 2011 que:
1. Sont nommés aux fonctions d'administrateur de la société:
- Monsieur Gilbert Muller, administrateur de sociétés, avec adresse privée au 85, route du Vin, L-5440 Remerschen

avec effet immédiat;

- Monsieur Eddy Dôme, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg avec effet immédiat

en remplacement de M. Jean PIRROTTE, Mme Gabriele SCHNEIDER. Le mandat des administrateurs prendra fin lors

de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

2. Le siège social de la Société est transféré du 23 rue Beaumont L-1219 Luxembourg au 43, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011133475/23.
(110154184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Valparaiso Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 147.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011134221/10.
(110154291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128112

---

Document Outline

Agences et Représentations de produits Techniques S.A.

Altrio Finance S.à r.l.

Aqua Investment S.A.

Arc Constructions S.A.

B-Fly 1 S.à r.l.

BMBIO S.C.

Color Development S.A.

Deutsche Gesellschaft für Organisation Holding S.A.

Domus International S.A.

Erste International S.A.

European Property Fund (TCM) S.à r.l.

Flagstone Finance S.A.

G&amp;A International S.A.

Gamiel Luxembourg S.A.

GWM Venture S.A.

International Automotive Components Group, S.A.

International Automotive Components Group, S.A.

IS Business Services S.à r.l.

IT Consulting &amp; Testing Solutions S.A.

Kanlipe S.A.H.

Laeta Participation S.A.

LakeSprings Management

L'Hair du Temps, s.à r.l.

Lorlev Megalift

LuxCo 99 S.à r.l.

Luxlev S.A.

"Lux-Portfolio" SICAV

Luxroutes S.A.

Maranello Investments S.A.

Marcuni S.A.

Mezzfin S.à r.l.

Morgan Stanley Private Equity Holdings Lux S.à.r.l.

MSEOF Luxury S.à r.l.

Naftex S.A.

Navelance S.A.

Nobil S.à r.l.

Okean Elzi Soparfi S.A.

Okean Elzi Soparfi S.A.

Optimoil Technologies S.A.

O Sole Mio S.à r.l.

PanEuropean Office Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Paper S.A.

Prewos 1 S.A.

Running Holding S.A.

SATEC S.A. (Société d'Application Technique et Commerciale)

SATEC S.A. (Société d'Application Technique et Commerciale)

Seven Vegas S.A.

Sopalpi S.A.

Soparinvest S.A.

TecXellence Fund SICAV - SIF

Tenpan Investment Holding S.A.

Tenpan Investment Holding S.A.

Tenpan Investment Holding S.A.

Tenpan Investment Holding S.A.

Tenpan Investment Holding S.A.

Tenpan Investment Holding S.A.

Tenpan Investment Holding S.A.

Tenpan Investment Holding S.A.

Top-Lux S.A.

TPG TM V, S.à r.l.

Valora Luxembourg S.à r.l.

Valparaiso Finance S.A.