L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2662

2 novembre 2011

SOMMAIRE

Alpha Trains Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

127770

Altea Investments S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

127749

Amadecin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127734

Archon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

127736

Audacious S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127735

BCC Eiffel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127745

BHW Bausparkasse, Aktiengesellschaft  . .

127754

Blaine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127732

Canadian Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127774

Cha II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127747

Defence S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127735

D.M. Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127769

DSI International Luxembourg S.à r.l.  . . .

127758

Duchess I CDO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127732

Eternity Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

127776

Ferrera S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127755

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127732

Finpartec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127736

FIS Global Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127747

Galiver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127748

Groupe Renaissance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

127732

GSC European Mezzanine Luxembourg II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127746

GSC European Mezzanine Luxembourg I

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127745

GSC European Mezzanine Luxembourg IV

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127769

GSC European Mezzanine Luxembourg VI

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127775

GSC European Mezzanine Luxembourg V

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127775

GT Multi Alternative  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127775

Hawkley Luxco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127734

HeidelbergCement Holding S.à r.l.  . . . . . .

127770

ICEC Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127748

Immobelle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127756

Japie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127755

Larkspur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127753

Les Amitiés françaises - Cours pour adul-

tes, a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127767

Liparus Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127776

Lullaby S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127745

Martek Power  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127747

Medicon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127754

Metis Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127730

NEP Prievidza S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127770

Ocean Group International S.A.  . . . . . . . . .

127754

Pecan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127746

Pegasius S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127758

Perez Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127762

Perez Holdings S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

127762

Pleimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127748

Poinsetia S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127734

Polytec Global Technologies S.àr.l.  . . . . . .

127769

Premier Education Holdings S.à r.l.  . . . . . .

127736

Premier Education Holdings S.à r.l.  . . . . . .

127755

Quartier 9  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127757

Sécurité Services Installation Luxembourg

SSI Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127757

St Yvette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127739

Supply Chain Management Consultancy

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127745

Triple G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127757

True Religion Brand Jeans International S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127756

VPB Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127745

Westfield Italian Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

127733

Westfield Milan Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

127733

127729

L

U X E M B O U R G

Metis Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 57.412.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.323.

In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of the month of September.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Metis Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 163315,
represented by Me Ana Bramao, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant a proxy (such proxy to be registered
together with the present deed), being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Metis Group S.à r.l. (the "Com-
pany"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
incorporated by deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on 23 August 2011, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg under number B 163323.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company, so that

decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions were to be passed are as follows:

<i>Agenda

A. Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Pounds Sterling (£ 12,500)

to fifty-seven million four hundred and twelve thousand five hundred Pounds Sterling (£ 57,412,500) by the creation and
issue of fifty-seven million four hundred thousand (57,400,000) shares with a nominal value of one Pound Sterling (£ 1)
each; subscription for the new shares by the Sole Shareholder through the contribution in cash of an amount of fifty-
seven million four hundred thousand Pounds Sterling (£ 57,400,000);

B. Consequential amendment of the first sentence of article 5 of the articles of association of the Company to reflect

the above increase of share capital of the Company.

After having considered the above, the Sole Shareholder resolved as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand and five

hundred Pounds Sterling (£ 12,500) to fifty-seven million four hundred and twelve thousand five hundred Pounds Sterling
(£ 57,412,500) by the creation and issue of fifty-seven million four hundred thousand (57,400,000) shares with a nominal
value of one Pound Sterling (£ 1) each.

The new shares were entirely subscribed for by the Sole Shareholder and fully-paid up through the contribution in

cash of an amount of fifty-seven million four hundred thousand Pounds Sterling (£ 57,400,000).

Proof of such contribution in cash to the Company was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend the first sentence of article 5 of

the articles of association of the Company so as to read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at fifty-seven million four hundred and twelve thousand five hundred

Pounds Sterling (£ 57,412,500) divided into fifty-seven million four hundred and twelve thousand five hundred (57,412,500)
shares with a nominal value of one Pound Sterling (£ 1) each."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the increase of the share capital are estimated at € 7,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le douzième jour du mois de septembre.

127730

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Metis Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg et étant enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 163315, représentée
par Me Ana Bramao, maître en droit, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration (cette procuration sera enre-
gistrée ensemble avec le présent acte), étant l'associé unique Associé Unique") de Metis Group S.à r.l. (la "Société"), une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée par un
acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 août 2011, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 163323.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Associé Unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales en émission dans la Société, de

sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:

<i>Ordre du jour

A. Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Livres Sterling (12.500 £) à cinquante-

sept millions quatre cent douze mille cinq cents Livres Sterling (57.412.500 £) par la création et l'émission de cinquante-
sept  millions  quatre  cent  mille  (57.400.000)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  d'une  Livre  Sterling  (1  £)  chacune;
souscription aux nouvelles parts sociales par l'Associé Unique par un apport en numéraire d'un montant de cinquante-
sept millions quatre cent mille Livres Sterling (57.400.000 £);

B. Modification subséquente de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation

de capital social de la Société ci-dessus.

Après avoir considéré ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Livres Sterling

(12.500 £) à cinquante-sept millions quatre cent douze mille cinq cents Livres Sterling (57.412.500 £) par la création et
l'émission de cinquante-sept millions quatre cent mille (57.400.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (1 £) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites par l'Associé Unique et intégralement payées par un

apport en numéraire d'un montant de cinquante-sept millions quatre cent mille Livres Sterling (57.400.000 £).

Preuve d'un tel apport en numéraire à la Société a été donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts

de la Société afin qu'elle se lise comme suit:

"Le capital social émis de la Société est établi à cinquante-sept millions quatre cent douze mille cinq cents Livres Sterling

(57.412.500 £) divisé en cinquante-sept millions quatre cent douze mille cinq cents (57.412.500) parts sociales d'une valeur
nominale d'une Livre Sterling (1 £) chacune."

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais sous toutes formes que ce soit qui devront être supportés par la Société

en raison de son augmentation de capital social sont estimés à € 7.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare dans les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

ce procès verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même partie comparante en cas
de divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg le jour susmentionné.
Après avoir lu ce procès verbal la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Bramao, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12082. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Tania THOMA.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128292/108.
(110147863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

127731

L

U X E M B O U R G

Groupe Renaissance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.481.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 11 août 2011

Il ressort du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège de la société en date du 11 août

2011, que:

1. Madame VARENNES-SPINOSI Pascale demeurant Rue Millie, Bâtiment Santa Maria F-20260 CALVI est révoquée

de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat

2. Madame BOYAR Oksana demeurant 24 Bis Rue Fernand Forest F-92150 SURESNES née le 07/02/1984 à Kiev

(Ukraine) de nationalité Française est nommée aux fonctions d'administrateur de la société, son mandat est effectif à
partir de ce jour et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011127135/19.
(110146285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Blaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.679.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 2 septembre 2011.

Référence de publication: 2011126410/10.
(110146021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.904.

La liste des signataires autorisés a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2011.

Référence de publication: 2011126504/11.
(110145729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Duchess I CDO S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 78.958.

Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

Société qui s'est tenue en date du 23 août 2011:

- acceptation de la démission de Monsieur Paul van Baarle en tant qu'administrateur avec effet au 23 août 2011;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet immédiat au 23 août 2011, de Madame Florence Rao, née le 02 octobre 1975 à Troyes (France), ayant son
adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
* Monsieur Jorge Pérez Lozano
* Monsieur Erik van Os
* Madame Florence Rao

127732

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011128530/24.
(110147896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Westfield Italian Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Westfield Milan Holdings S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 162.892.

L'an deux mille onze, le sixième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

M 

e

 Claire BRAUN, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration laquelle a été annexée à l’acte de

Me Léonie GRETHEN en date du 9 août 2011, pour le compte de Projectjune UK Co Limited, une société de droit anglais,
ayant son siège social à 6 

th

 Floor, MidCity Place, 71 High Holborn, Londres WC1V 6EA, Royaume-Uni, enregistré sous

le numéro de société 7723331 (l’ «Associé Unique»), étant l'associé unique de Westfield Milan Holdings S.à r.l. (la "So-
ciété"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, constituée
suivant un acte reçu Me Léonie GRETHEN en date du 5 août 2011, pas encore publié au Mémorial C et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B162892 afin de rectifier une erreur matérielle apparue
dans l'Acte.

La partie comparante a déclaré et prié le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises représentant l'intégralité

du capital social émis de la Société.

2. La partie comparante, agissant es qualités, déclare et requiert le notaire d'acter qu'une erreur matérielle s'est glissée

dans l'article 4 des statuts contenus dans l'Acte qui doit être rectifiée en remplaçant la nouvelle dénomination:

Version française:

« Art. 4. La Société a comme dénomination «Westfield Milan Holdings S.à r.l.»»
Par

« Art. 4. La Société a comme dénomination «Westfield Italian Holdings S.à r.l.»»

Version anglaise:

« Art. 4. The Company is named "Westfield Milan Holdings S.à r.l."»
Par

« Art. 4. The Company is named "Westfield Italian Holdings S.à r.l."»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société du

fait des modifications ci-dessus sont estimés à deux cent cinquante euros (250,- EUR).

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Braun, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2011. Relation: LAC/2011/39536. Reçu douze euros (12,00 €)

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Référence de publication: 2011126777/43.
(110145454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

127733

L

U X E M B O U R G

Amadecin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 154.734.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2011.

*.

Référence de publication: 2011127517/11.
(110147523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Poinsetia S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 35.680.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 13 septembre 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Dominique MOULAERT, Administrateur, juriste, C5 Stanley Knoll, 42 Stanley Village Road Hong-Kong,

Chine;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2012.
L'assemblée générale du 13 septembre 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2012.

Luxembourg, le 13 septembre 2011.

<i>Pour POINSETIA S.A.-SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2011128357/23.
(110147696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Hawkley Luxco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 14.484.595,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.227.

Veuillez prendre note que la société Candover Partners Limited a changé sa dénomination en Arle Capital Partners

Limited à compter du 16 juin 2011. En conséquence de ce qui précède, les associés:

- Candover 2005 Fund UK No. 1 Limited Partnership, immatriculée sous le numéro LP010583 auprès du "Registrar

of Companies in England and Wales" se nomme désormais Arle Capital Partners Limited on behalf of Candover 2005
Fund UK No. 1 Limited Partnership.

- Candover 2005 Fund UK No. 2 Limited Partnership, immatriculée sous le numéro LP010584 auprès du "Registrar

of Companies in England and Wales" se nomme désormais Arle Capital Partners Limited on behalf of Candover 2005
Fund UK No. 2 Limited Partnership.

- Candover 2005 Fund UK No. 3 Limited Partnership, immatriculée sous le numéro LPO 10585 auprès du "Registrar

of Companies in England and Wales" se nomme désormais Arle Capital Partners Limited on behalf of Candover 2005
Fund UK No. 3 Limited Partnership.

- Candover 2005 Fund US No. 1 Limited Partnership, immatriculée sous le numéro LPO 10587 auprès du "Registrar

of Companies in England and Wales" se nomme désormais Arle Capital Partners Limited on behalf of Candover 2005
Fund US No. 1 Limited Partnership.

127734

L

U X E M B O U R G

- Candover 2005 Fund US No. 2 Limited Partnership, immatriculée sous le numéro LP010588 auprès du "Registrar of

Companies in England and Wales" se nomme désormais Arle Capital Partners Limited on behalf of Candover 2005 Fund
US No. 2 Limited Partnership.

- Candover 2005 Fund US No. 3 Limited Partnership, immatriculée sous le numéro LP010589 auprès du "Registrar of

Companies in England and Wales" se nomme désormais Arle Capital Partners Limited on behalf of Candover 2005 Fund
US No. 3 Limited Partnership.

- Candover 2005 Fund US No. 4 Limited Partnership, immatriculée sous le numéro LPO 10590 auprès du "Registrar

of Companies in England and Wales" se nomme désormais Arle Capital Partners Limited on behalf of Candover 2005
Fund US No. 4 Limited Partnership.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hawkley Luxco S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011126885/36.
(110145515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Audacious S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.356.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 6 juin 2011

- La démission de Monsieur Alan BOTFIELD de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l’associé unique

avec effet au 20 mai 2011.

- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet rétroactif au 20 mai 2011:
* Monsieur Gerard VAN HUNEN, né le 15 septembre 1967 à S’Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juin 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2011126954/18.
(110146502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Defence S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.357.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 6 juin 2011

- La démission de Monsieur Alan BOTFIELD de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique

avec effet au 20 Mai 2011.

- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet rétroactif au 20 Mai 2011:
* Monsieur Gerard VAN HUNEN né le 15 Septembre 1967 à S'Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

Luxembourg, le 6 Juin 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2011127057/18.
(110146310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

127735

L

U X E M B O U R G

Finpartec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 73.167.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue à Luxembourg en date du 5 août 2011,

que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Septième résolution:

Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de

nommer pour une durée de 6 ans, jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31.12.2016.

<i>Administrateurs:

Monsieur Aldo PICENI, dirigeant, demeurant demeurant à Via Damiano Chiesa 8, I-24121 Bergamo, Italie, Adminis-

trateur et Président du Conseil d'Administration;

Monsieur Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnellement 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Administrateur;

Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, demeurant professionnellement 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

- Madame Francesca DOCCHIO, demeurant professionnellement 5, Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2011.

<i>Pour la société FINPARTEC S.A.
BANQUE BPP S.A.
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011129103/26.
(110147992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Archon Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été publiés au Mémorial C 586 du 29.03.2011 déposés sous la référence

L110026454.05 le 11/02/2011.

Le comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011128496/15.
(110147852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Premier Education Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.962.

In the year two thousand and eleven, on the thirty first day of August.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of Premier Education Holdings S.à r.l., a société à responsa-

bilité limitée having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 139962, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, on
1 July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1856, on 29 July 2008. The articles
of incorporation have been last amended by a deed of Maître Henri Hellinckx on 13 January 2011 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of 15 June 2011 under number 1296 (the “Company”).

The meeting is opened at 5.00 p.m., with Mrs. Flora Gibert, residing in Luxembourg, in the chair,

127736

L

U X E M B O U R G

The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Ghizlane Gryp, maitre en droit, residing

in Luxembourg

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that

the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Change of the currency of the subscribed share capital of the Company and conversion of the share capital of the

Company from Euro (EUR) into United States Dollars (USD) using the exchange references rates as published on 30
August 2011 on the website of the Financial Times (www.ft.com). Subsequent amendment of article 5 of the articles of
association of the Company.

3. Amendment of the financial year of the Company so that the financial year shall run every year from the 1 

st

 of

September until the 31 

st

 of August;

4. Subsequent amendment of Article 13 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
Then, the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to (i) change the currency of the share capital of the Company from

Euro to United States Dollars, (ii) convert the subscribed share capital of the Company from Euro to United States
Dollars, using the exchange rate of one point forty four thirty six United States Dollars (USD 1.4436) for one Euro (EUR
1.-) as of 31 August 2011, so that the share capital of the Company shall henceforth be set at twenty four thousand six
hundred sixty eight United States Dollars and twenty four cents (USD 24,668.24), represented by seventeen thousand
eighty-eight (17,088) shares of a par value of one United States Dollar and forty four thirty six cents (USD 1.4436) each.

<i>Second resolution

As a consequence of such capital conversion, the general meeting of shareholders resolves to amend article 5 of the

articles of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5.
5.1. The Company's share capital is set at twenty four thousand six hundred sixty eight United States Dollars and

twenty four cents (USD 24,668.24.-) represented by seventeen thousand eighty-eight (17,088) shares with a par value of
one United States Dollar and forty four thirty six cents (USD 1.4436) each.

5.2. The share capital may be increased or decrease in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance.“

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the financial year of the Company so that the financial year

shall run every year from the 1 

st

 of September until the 31 

st

 of August.

As a result, the current financial year begins on 1 January 2011 and ends on 31 August 2011.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the previous resolution, the general meeting of shareholders decides to amend the first paragraph

of article 13 of the articles of the association which shall have the following wording:

“ Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of September and ends on the thirty-first (31) of August of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debt
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year."

There being no further business, the meeting is closed. The undersigned notary, who understands and speaks English,

herewith states that on request of the appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

127737

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de Premier Education Holdings S.à r.l, une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76981, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer,
en date du 1 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1856, en date du 29 juillet
2008 Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Maitre Henri Hellinckx en date du 13 janvier
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 juin 2011 sous le numéro 1296 (la «Société») .

L'Assemblée  est  ouverte  à  17.00  heures  sous  la  présidence  de  Mme  Flora  Gibert,  clerc  de  notaire,  demeurant  à

Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire, et l’assemblée élit comme scrutateur Mme Ghizlane Gryp, maitre en droit,

demeurant à Luxembourg

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que la présente assemblée

générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise du capital social souscrit de la Société, conversion du capital social de la Société de l'Euro

(EUR) en dollar des Etats Unis (USD) en utilisant les taux de conversion tel que déterminé par le site internet du Financial
Times (www.ft.com), en date du 30 août 2011.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.

3. Modification de l’exercice social de la Société de sorte que celui-ci commencera chaque année au 1 

er

 septembre

et terminera le 31 août;

4. Modification subséquente de l’article 13 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide (i) de changer la devise du capital social de la Société de l'Euro vers le dollar

des Etats Unis, (ii) de convertir le capital social souscrit de la Société de l'Euro vers le dollar des Etats Unis, en utilisant
les taux de change de un point quarante quatre trente six dollar des Etats Unis (USD 1,4436 pour un euro (EUR 1,-) à la
date du 31 août 2011, de sorte que le capital social de la Société sera dorénavant fixé à vingt quatre mille six cent soixante
huit dollars des Etats Unis et vingt quatre cents (USD 24.668,24), représenté par dix-sept mille quatre-vingt huit (17,088)
parts sociales dont la valeur nominale est de un dollar des Etats Unis et quarante quatre trente six cents (USD 1,4436)
chacune.

<i>Deuxième résolution

Suite à la conversion du capital, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5.
5.1. Le capital social est fixé à vingt quatre mille six cent soixante huit dollars des Etats Unis et vingt quatre cents (USD

24.668,24) représenté par dix-sept mille quatre-vingt huit parts sociales (17,088), ayant une valeur nominale de un dollar
des Etats Unis et quarante quatre trente six cents (USD 1,4436) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée selon

les modalités requises pour la modification des statuts".

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social de la Société de sorte que celui-ci commencera chaque année

au 1 

er

 septembre et terminera le 31 août. L'exercice social en cours commence le 1 

er

 janvier 2011 et se termine au 31

août 2011.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) septembre et se termine le trente et un (31) août de chaque année.

127738

L

U X E M B O U R G

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg même date qu’en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, G. GRYP, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 septembre 2011. Relation: LAC/2011/39032. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128346/137.
(110147905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

St Yvette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.544.640,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 40.962.

In the year two thousand eleven, the twenty-eighth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of St Yvette S.à r.l., a Luxembourg

société à responsabilité limitée with registered office at 13, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 40.962 and having
a share capital of one million fifty-seven thousand seven hundred thirty-five United States Dollars (USD 1,057,735) (the
Company). The Company was incorporated on July 24, 1992 pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, then notary
residing in Remich published on November 23, 1992 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
539. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and the last time on
November 27, 2009 pursuant to deed of Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, published on January
25, 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 147.

There appeared:

HeidelbergCement Holding S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 13, Rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 131.709 and having a share capital of eight billion three hundred forty three million
five hundred eight thousand ten Euro (EUR 8,343,508,010) (the Sole Shareholder);

hereby represented by Gilles Ralet, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That twenty-two thousand five hundred and five (22,505) shares in registered form of the Company, having a nominal

value of forty-seven United States Dollars (USD 47) each, representing one hundred percent (100%) of the share capital
of the Company, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Introduction of the Euro (EUR) as official and accounting currency of the Company;

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U X E M B O U R G

2. Conversion of the share capital currency from United States Dollars (USD) to Euro (EUR) effective as of the date

of June 28, 2011 at the exchange rate quoted by the European Central Bank applicable as at June 27, 2011 (i.e., USD 1.-
= EUR 0.7040);

3. Change of the nominal value of the existing shares to EUR 10 per share and subsequent change of the number of

the shares;

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million eight hundred thousand Euro (EUR

1,800,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of seven hundred forty four
thousand six hundred forty Euro (EUR 744,640) to two million five hundred forty four thousand six hundred forty Euro
(EUR 2,544,640) by way of the issuance of one hundred eighty thousand (180,000) shares, having a nominal value of ten
Euro (EUR 10);

5. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 4. above by a contribution in kind;
6. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the changes to and

the increase of the share capital of the Company as stated above.

7. Amendment to the articles 13 and 14 of the Articles in order to allow the distribution of interim dividends;
8. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf of the Company,
to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

9. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to introduce the Euro (EUR) as official and accounting currency of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts Euro (EUR) as the currency of its share capital effective as

of the date of June 28, 2011 and to that effect to use the exchange rate quoted by the European Central Bank applicable
as at June 27, 2011 (i.e., USD 1.- = EUR 0.7040).

Therefore the share capital shall henceforth amount to seven hundred forty four thousand six hundred forty five Euro

and forty Euro cents (EUR 744,645.44).

Proof of the above exchange rate has been given to the notary through financial publications that will remain attached

to the present deed, and that after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the existing shares which shall be changed from forty-

seven United States Dollars (USD 47) per share to ten Euro (EUR 10) per share.

Therefore, the number of the existing shares shall be subsequently changed from twenty-two thousand five hundred

and five (22,505) to seventy-four thousand four hundred sixty-four (74,464) shares, it being understood that the rounding
difference in the amount of five Euro forty four Euro cents EUR 5,44 shall be allocated to the legal reserve of the Company.

Consequently, the share capital of the Company shall amount to seven hundred forty four thousand six hundred forty

Euro (EUR 744,640) represented by seventy four thousand four hundred sixty four (74,464) shares with a nominal value
of ten Euro (EUR 10) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million eight hundred

thousand Euro (EUR 1,800,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of seven
hundred forty four thousand six hundred forty Euro (EUR 744,640) to two million five hundred forty four thousand six
hundred forty Euro (EUR 2,544,640) by way of the issuance of one hundred eighty thousand (180,000) shares, having a
nominal value of ten Euro (EUR 10).

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon,  the  Sole  Shareholder,  represented  as  stated  above,  declares  to  subscribe  to  the  one  hundred  eighty

thousand (180,000) newly issued shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10) and to fully pay up such shares by
a contribution in kind consisting of receivables in the aggregate amount of two million Euro (EUR 2,000,000) (the Recei-
vable).

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L

U X E M B O U R G

The contribution in kind of the Receivable in the amount of two million Euro (EUR 2,000,000) from the Sole Share-

holder to the Company is to be allocated as follows:

(i) an amount one million eight hundred thousand Euro (EUR 1,800,000) is to be allocated to the nominal share capital

account of the Company; and

(ii) an amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000) is to be allocated to the legal reserve of the Company
The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) the interim balance sheet of

HeidelbergCement International Holding GmbH dated June 28, 2011 signed for approval by the management of Heidel-
bergCement International Holding GmbH and (ii) a certificate dated June 28, 2011 issued by the management of the Sole
Shareholder and acknowledged by the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the attached balance sheet dated June 28, 2011, at 15:00 hours (the Balance Sheet) shows the Receivable;
- the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to

dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles, the Receivable contributed to the Company per the attached

Balance Sheet has a value of at least two million Euro (EUR 2,000,000) and since the Balance Sheet no material changes
have occurred which would have impaired the contribution made to the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished (or procured) by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder
to the Company, the Company will become the full owner of the Receivable which will be extinguished by way of a
confusion for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such certificate and a copy of the Balance-Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Company's articles of association, which shall henceforth read

as follows:

“ Art. 5. The corporate capital is set at two million five hundred forty four thousand six hundred forty Euro (EUR

2,544,640) represented by two hundred fifty four thousand four hundred sixty four (254,464) shares with a nominal value
of EUR 10,-(ten Euro), each fully paid-up.”

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles of the Company in order to add a new article 13 and renumber

the old article 13 into article 14, both of which shall henceforth read as follows:

“ Art. 13. Allocation of profits.
13.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

13.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

13.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
13.4 If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.”

“ Art. 14. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the partners

are subject to the existing legal regulations.”

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L

U X E M B O U R G

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 3,000.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-huitième jour de juin.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de St Yvette S.à r.l., une société

à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  dont  le  siège  social  est  situé  au  13,  Rue  Edward  Steichen,  L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 40.962 et disposant d’un capital social de un million cinquante-sept mille sept cent trente-cinq dollars
américains (USD 1.057.735) (la Société). La Société a été constituée le 24 juillet 1992, suivant un acte de Maître Alphonze
Lentz, alors notaire de résidence à Remich, publié le 23 novembre 1992 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, sous le numéro 539. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois le 27 novembre 2009 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié le 25
janvier 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 147.

A COMPARU:

HeidelbergCement Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Lu-

xembourg, dont le siège social est situé au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 131.709 et disposant d’un capital social de huit milliards trois cent quarante-
trois millions cinq cent huit mille dix euros (EUR 8.343.508.010) (l’Associé Unique),

ici représenté par Gilles Ralet, avocat, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que vingt-deux mille cinq cent cinq (22.505) parts sociales sous forme nominative de la Société, d’une valeur nominale

de quarante-sept dollars américains (USD 47) chacune, représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société
sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est donc valablement constituée et peut délibérer sur les points
de l’ordre du jour, reproduit ci-après;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Introduction de l’euro (EUR) comme devise comptable officielle de la Société;
2. Conversion de la devise du capital de dollars américains (USD) en euro (EUR) à compter du 28 juin 2011 au taux

de change de la Banque Centrale Européenne applicable le 27 juin 2011 (soit USD 1 = EUR 0,7040);

3. Modification de la valeur nominale des parts sociales existantes à EUR 10 par part sociale et modification subséquente

du nombre de parts sociales;

4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000) afin

de porter le capital social de la Société de son montant actuel de sept cent quarante-quatre mille six cent quarante euro
(EUR 744.640) à deux millions cinq cent quarante-quatre mille six cent quarante euro (EUR 2.544.640) par voie d’émission
de cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10);

5. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que précisé à l’article 4 ci-dessus par un apport

en nature;

6. Modification de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les modifications ci-dessus et l’aug-

mentation de capital social de la Société décrite ci-dessus.

7. Modification des articles 13 et 14 des Statuts afin de permettre la distribution de dividendes intérimaires;

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8. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour et au nom de la Société à
l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société; et

9. Divers.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’introduire l’euro (EUR) comme devise comptable officielle de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide l’adoption par la société de l’euro (EUR) comme devise de son capital social à compter du

28 juin 2011 et à cet effet, d’utiliser le taux de change de la Banque Centrale Européenne applicable le 27 juin 2011 (soit
USD 1 = EUR 0,7040).

Aussi le capital social s’élève maintenant à sept cent quarante-quatre mille six cent quarante-cinq euros et quarante-

quatre centimes (EUR 744.645,44).

La preuve du taux de change ci-dessus a été donnée au notaire instrumentant grâce à des publications financières qui

resteront annexées au présent acte après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales existantes qui passe de quarante-sept dollars

américains (USD 47) par part sociale à dix euros (EUR 10) par part sociale.

Aussi, le nombre des parts sociales existantes sera subséquemment modifié de vingt-deux mille cinq cent cinq (22.505)

à soixante-quatorze mille quatre cent soixante-quatre (74.464) parts sociales, étant entendu que la différence arrondie,
s’élevant à cinq euros quarante-quatre centimes (EUR 5,44) sera affectée à la réserve légale de la Société.

En conséquence, le capital social de la Société s’élève à sept cent quarante-quatre mille six cent quarante euros (EUR

744.640) représenté par soixante-quatorze mille quatre cent soixante-quatre (74.464) parts sociales d’une valeur nominale
de dix euros (EUR 10) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de un million huit cent mille euros

(EUR 1.800.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de sept cent quarante-quatre mille
six cent quarante euros (EUR 744.640) à deux millions cinq cent quarante-quatre mille six cent quarante euros (EUR
2.544.640) par voie d’émission de cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales, d’une valeur nominale de dix euros
(EUR 10).

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et l’intégrale libération de l’augmentation

de capital comme suit:

<i>Souscription – Libération

Sur ces faits, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu’il souscrit aux cent quatre-vingt mille

(180.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) et les libère intégralement par un apport
en nature qui se compose de créances d’un montant total de deux millions d’euros (EUR 2.000.000) (la Créance).

L’apport en nature de la Créance d’un montant total de deux millions d’euros (EUR 2.000.000) par l’Associé Unique

à la Société sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000) au compte de capital social de la Société; et (ii)un

montant de deux cent mille euros (EUR 200.000) à la réserve légale de la Société.

L’évaluation de l’apport en nature de la Créance est certifié par inter alia, (i) le bilan intérimaire de HeidelbergCement

International Holding GmbH en date du 28 juin 2011 signé pour approbation par la gérance de HeidelbergCement In-
ternational Holding GmbH et (ii) un certificat daté du 28 juin 2011 émis par la gérance de l’Associé Unique et dont la
Société a pris acte. Il ressort dudit certificat que, à la date dudit certificat:

- La Créance apparaît sur le bilan annexé daté du 28 juin 2011 à 15 heure (le Bilan);
- L’Associé Unique est le propriétaire de la Créance, le seul ayant droit à la Créance et a le droit de disposer de la

Créance;

- La Créance est certaine, liquide et exigible;
- Sur base de principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est, selon le Bilan annexé,

au moins égale à deux millions d’euros (EUR 2.000.000) et aucun changement matériel qui aurait déprécié l’apport fait à
la Société n’a eu lieu depuis cette évaluation

127743

L

U X E M B O U R G

- La Créance apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n’est pas soumise à

aucune servitude ni grevée d’un nantissement ou d’un privilège limitant sa transférabilité ou diminuant sa valeur;

- Toutes les formalités requises pour la cession de la propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront

accomplies (ou incitées) par l’Associé Unique et dès l’apport de la Créance par l’Associé Unique à la Société, la Société
deviendra le propriétaire de plein droit de la Créance qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l’article
1300 du Code Civil luxembourgeois.

Le certificat et une copie du Bilan, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent quarante-quatre mille six cent quarante euros

(EUR 2.544.640) représenté par deux cent cinquante-quatre mille quatre cent soixante-quatre (254.464) parts sociales
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10), toutes entièrement libérées. »

<i>Septième résolution

L’Associé Unique décide de modifier les Statuts de la Société afin d’ajouter un nouvel article 13 et de renuméroter

l’ancien article 13 en article 14, tous deux auront désormais la teneur suivante:

« Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

13.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

13.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
13.4 Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.»

« Art. 14. Pour tous les autres points non régis par les présents statuts, les associés sont soumis aux dispositions légales

existantes.»

<i>Huitième résolution

L’Associé Unique décide de registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour et au nom de la
Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 3.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte

original.

Signé: G. RALLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2011. Relation: LAC/2011/30688. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

127744

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 août 2011.

Référence de publication: 2011126734/301.
(110145877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

GSC European Mezzanine Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.784.

Il résulte des décisions prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 31 août 2011 que:
- La démission de Monsieur Paul van Baarle en tant que gérant avec effet au 23 août 2011 a été acceptée.
- Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 1, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet
immédiat au 23 août 2011.

- Le mandat de gérant de TMF Administrative Services S.A. a été renouvelé pour une durée illimitée.
- Le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé par les gérants suivants:
* TMF Corporate Services S.A.;
* TMF Administrative Services S.A.; et
* Monsieur Erik van Os, and
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011128556/23.
(110147894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

BCC Eiffel S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lullaby S.à r.l.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.197.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 septembre 2011.

Référence de publication: 2011127569/11.
(110147267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

SCM consultancy, Supply Chain Management Consultancy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 64.925.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011127886/12.
(110146987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

VPB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 42.828.

Par la présente nous vous informons que M. Krzysztof Mlynarz, administrateur de la Société, domicilié à S. Kostki

Potockiego 2b/22, 02-958 Varsovie – Pologne a démissionné de son poste d’administrateur de la société Arka Emerging

127745

L

U X E M B O U R G

Markets Société d’Investissement à Capital Variable – Fonds d’Investissement Spécialisé, numéro RCS Luxembourg B
148.077, 26, avenue de la Liberté, L – 1930 Luxembourg avec effet au 31 août 2011.

Luxembourg, le 14 Septembre 2011.

VPB Finance S.A.

Référence de publication: 2011128158/13.

(110147720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

GSC European Mezzanine Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.786.

Il résulte des décisions prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 31 août 2011 que:

- La démission de Monsieur Paul van Baarle en tant que gérant avec effet au 23 août 2011 a été acceptée.

- Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 1, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet
immédiat au 23 août 2011.

- Le mandat de gérant de TMF Administrative Services S.A. a été renouvelé pour une durée illimitée.

- Le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé par les gérants suivants:

* TMF Corporate Services S.A.;

* TMF Administrative Services S.A.; et

* Monsieur Erik van Os, and

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011128557/23.

(110147891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Pecan S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.250.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 6 juin 2011

- La démission de Monsieur Alan BOTFIELD de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l’associé unique

avec effet au 20 Mai 2011.

- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet rétroactif au 20 Mai 2011:

* Monsieur Gerard VAN HUNEN né le 15 Septembre 1967 à S’Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

Luxembourg, le 6 Juin 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2011128344/18.

(110147830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Cha II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.323.

<i>Rectificatif de l'avis déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 14 septembre 2011 sous la référence

<i>L110147597

Veuillez prendre note que l'actionnaire Monsieur Alejandro GONZALEZ IŇARRITU a changé d'adresse et réside dé-

sormais au 2305, Padua Place, 90291 Venice, Californie (Etats-Unis d'Amérique) et non pas au 253 20 

th

 St., 90402 Santa

Monica, Californie (Etats-Unis d'Amérique), comme mentionné par erreur.

Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Cha II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011128187/16.
(110147853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

FIS Global Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.650.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.771.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128232/11.
(110147868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Martek Power, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 101.039.

<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 12 septembre 2011

Les actionnaires de la Société ont pris acte et ont accepté:
- la démission de Monsieur Marcel KATZ de ses mandats d’administrateur et administrateur-délégué de la Société avec

effet au 28 juillet 2011;

- la démission de Monsieur Thibault MANQUIN de son mandat d’administrateur de la Société avec effet au 28 juillet

2011.

Les actionnaires de la Société ont décidé de nommer:
- Monsieur Enzo STRAPPAZZON, dont l’adresse professionnelle est située à Melton Road, Burton on The Wolds,

Leicestershire LE12 5TH, Royaume-Uni, en tant que nouvel administrateur et administrateur délégué de la Société pour
un mandat de six ans avec effet au 28 juillet 2011;

- Madame Sunjay MANIAN, dont l’adresse professionnelle est située à Melton Road, Burton on The Wolds, Leices-

tershire LE12 5TH, Royaume-Uni, en tant que nouvel administrateur de la Société pour un mandat de six ans avec effet
au 28 juillet 2011.

En conséquence des décisions ci-dessus, le conseil d’administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Enzo STRAPPAZZON, administrateur-délégué;
- Monsieur René CLEDASSOU, administrateur;
- Madame Sunjay MANIAN, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Martek Power
Un mandataire

Référence de publication: 2011128302/27.
(110147865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

127747

L

U X E M B O U R G

Galiver S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 80.141.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 26 mai 2011

«……
Il résulte dudit procès-verbal, que Monsieur Gabriel JEAN, demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

a été nommé en tant que Président du Conseil d’Administration de la Société à compter de ce jour, conformément
l’Article 7 des Statuts de la Société.

En qualité d’Administrateur-délégué et de Président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les Statuts de la Société.»

Bertrange, le 26 mai 2011.

<i>Pour GALIVER S.A.

Référence de publication: 2011128243/16.
(110147893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

ICEC Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.000.000,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 144.513.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 juin 2011 que:
- la société à responsabilité limitée PRICEWATERHOUSECOOPERS établie 400 route d'Esch L-1471 Luxembourg a

été nommée aux fonctions de réviseur d'entreprises agrée.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’année 2011
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011128256/17.
(110147827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Pleimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.117.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 août 2011

que:

- la démission de Monsieur Christophe POCHART de sa fonction d’Administrateur-délégué de la société a été ac-

ceptée. Afin d’éviter toute confusion l’Assemblée Générale Ordinaire confirme que Monsieur Christophe POCHART
reste Administrateur de la société;

- Monsieur Dauton JANOTA, économiste, né le 23 juin 1973 à Diadema, (Brésil), Administrateur de la Société, de-

meurant  au  rua  Carolino  Rodrigues  16,  2  andar,  Vila  Rica,  Santos,  SP-CEP  11.055-070,  a  été  nommé  à  la  fonction
d’Administrateur-délégué de la société. Il aura le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Son mandat viendra a échéance à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2011.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011128355/21.
(110147930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

127748

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U X E M B O U R G

Altea Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.408.

STATUTS

L'an deux mille onze, le sept septembre;
Pardevant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de son collègue empêché Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte;

A COMPARU:

La société anonyme de droit panaméen “A.F.I. ASESORES S.A.”, établie et ayant son siège social à Panama, 50 

th

 Street,

P.H. Plaza 200 Building, 16 

th

 floor (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 1 

er

 septembre

2011, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF" qu'il
déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I 

er

 . Définitions

"Loi": signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
"Loi SPF": signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre II. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “ALTEA INVESTMENTS S.A., SPF” (ci-après la

"Société"), qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions
légales afférentes ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est exclusivement l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers

tels que définis à l'article 2 de la Loi SPF relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de ces sociétés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

Titre III. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou

127749

L

U X E M B O U R G

b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

127750

L

U X E M B O U R G

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre V. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

127751

L

U X E M B O U R G

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre VI. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VII. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VIII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre IX. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société “A.F.I. ASESORES S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscri-
ptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

127752

L

U X E M B O U R G

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la Société:
- Monsieur Philipe DE PATOUL, employé privé, né à Namur (Belgique), le 19 août 1947, demeurant à B-6700 Toernich,

42, rue d'Udange;

- Monsieur Paul TORI, employé privé, né à Lima (Pérou), le 3 avril 1968, demeurant à B-1640 Rhode Saint Genèse,

170, Chaussée de la Grande Espinette;

- Monsieur Tom FABER, employé privé, né à Munich (Allemagne), le 5 novembre 1979, demeurant professionnellement

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3. La société à responsabilité limitée “MARC MULLER CONSEILS S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 80574, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2017.

5. Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2011. LAC/2011/40246. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Référence de publication: 2011129250/242.
(110149027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2011.

Larkspur, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.532.

<i>Extrait de cessions de parts sociales

Il résulte de conventions de cession de parts sous seing privé entre 1) LIBOURNE COMPANY LTD et M. Alain

HENDRICKS INVESTISSEMENTS S.A.; 2). MIDWAY HOLDINGS LTD et M. Michel DEBOT

Depuis le 12/09/2011, les associés de la société LARKSPUR Sarl sont composés comme suit:

MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Urb. Obarrio, 56 

th

 Street, PA-50 Y 53 Panama City

PANAMA
Enregistrée à Panama: 20720-23367-181

63 parts sociales

LIBOURNE COMPANY LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Pacea Estate, Road Town, BVI-626 Tortola
British Virgin Islang
Enregistrée aux Iles Vierges Britanniques: 68975

62 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

(125 parts sociales d'une valeur nominale de 248,- € chacune soit un capital de 31.000,- €.)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011128285/22.
(110148016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

127753

L

U X E M B O U R G

BHW Bausparkasse, Aktiengesellschaft, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1142 Luxembourg, 16, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 34.104.

Personelle Veränderungen der Gesellschaft BHW Bausparkasse Aktiengesellschaft
Es scheiden aus der Gesellschaft folgende Vorstandsmitglieder aus:
Herr Udo Rödel
Herr Rudolf Eis
Herr Reinhard Wagner
Herr Joachim Nüssler
Es treten in die Gesellschaft die Vorstandsmitglieder ein:
Herr Dieter Pfeiffenberger
Herr Dietmar König
Herr Hans-Joachim Neumann
Personelle Veränderungen der Gesellschaft BHW Bausparkasse AG, Zweigniederlassung in Luxemburg
Es scheiden aus der Niederlassung folgende Handlungsbevollmächtigte aus:
Herr Hans-Joachim Gasda
Herr Bernd Dedert
Herr Joachim Klare
Es treten in die Niederlassung folgende Handlungsbevollmächtigte ein:
Herr Lars Stoy
Herr Wilhelm Gerhard Wielage
Herr Christian Heikamp

Luxemburg, den 22. September 2011.

BHW Bausparkasse AG
NIEDERLASSUNG LUXEMBURG
16, rue Erasme - Boîte postale 556
L-2015 Luxembourg
Unterschrift

Référence de publication: 2011131836/32.
(110151977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Medicon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 30.408.

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 8/09/2011, le siège de la société est fixé au 196, rue

de Beggen à L-1220 Luxembourg.

Référence de publication: 2011128304/9.
(110147854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Ocean Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 107.933.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62590 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011128336/10.
(110147871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

127754

L

U X E M B O U R G

Premier Education Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.962.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62593 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011128347/10.
(110147909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Ferrera S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.821.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
13 septembre 2011 à 14h30
- le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 113 Route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, Lu-

xembourg

à effet du 13 septembre 2011.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) convention(s) de vente de parts sociales du
13 septembre 2011
il résulte que l’ associé est
Premanand ARJUN SHARMA
né le 14 avril 1964 au district Commewijne, Suriname et demeurant
113, route d’Arlon
L-1140 Luxembourg
Luxembourg
pour 100 parts sociales à concurrence de 100 % de la société.

Le 22 septembre 2011.

FERRERA Sàrl
Premanand ARJUN SHARMA
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011131436/25.
(110151667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Japie S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 129.415.

<i>Extrait des Décisions de l’actionnaire unique prises en date du 30 décembre 2010

Démission de deux administrateurs
- Monsieur Dominique DELABY
- CA Consulting International Sa
Nomination d’un administrateur-unique
- Monsieur Paul AGNES
né le 25 août 1941 à Ettelbrück (L)
demeurant à 32, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
Le mandat d’administrateur-unique ainsi nommé prendra fin à lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127755

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011129940/20.
(110149615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Immobelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 13, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 92.664.

Par décision unique de l'associée unique du 11 novembre 2010, il a été décidé à l'unanimité de renouveler le mandat

de la gérante Mademoiselle Caroline VAN KASTEREN, née le 27 septembre 1973 à Luxembourg et demeurant au 15,
rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et ce, pour une durée indéterminée et avec pouvoir d'engager la société par sa
seule signature.

SARAH SA
Signatures

Référence de publication: 2011128570/13.
(110147838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

True Religion Brand Jeans International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.415.558,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 158.336.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 septembre 2011 que la personne suivante a démis-

sionné, avec effet au 18 août 2011, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Michael Egeck, né le 4 décembre 1958 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 2300 Alma Avenue, Manhattan Beach, Californie 90266, Etats-Unis d'Amérique.

Il résulte desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 18 août 2011 et pour une durée

illimitée, à la fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Madame Lynne Campagna Koplin, née le 4 mai 1956 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 2263 East Vernon Avenue, Vernon, Californie 90058, Etats-Unis d'Amérique.

Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A

- Monsieur Jeffrey Lubell,
- Monsieur Peter Collins,
- Madame Lynne Campagna Koplin, prénommée.

<i>Gérants de catégorie B

- Monsieur Alan Dundon,
- Monsieur Emmanuel Mougeolle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 septembre 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011131658/33.
(110152146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

127756

L

U X E M B O U R G

Quartier 9, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 129.043.

<i>Extrait de la convention de cession de parts du 18/07/2011

<i>Résolution

Monsieur Nelssom José MARTINS, né le 1 

er

 juillet 1975 à Messancy, résidant 74, Rue Muhlenberg B-6791 Guerlange,

a cédé 150 (cent cinquante) parts sociales qu'il détient de la société «Quartier 9 SàRL», société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, avec siège social à 24 rue Astrid L-1143 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 129.043 selon les dispositions suivantes:

à
Monsieur Muredda SALVATORE, né le 1 

er

 mai 1966 à Talange, résidant, 6, rue des Jardins, F-57300 Mondelange, 150

(cent cinquante) parts sociales d'une valeur de 15.000 euros (quinze mille euros).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2011128363/19.
(110147916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Sécurité Services Installation Luxembourg SSI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5718 Aspelt, 7, rue de Frisange.

R.C.S. Luxembourg B 109.128.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 septembre 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011128387/11.
(110147860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Triple G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 36, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 114.611.

<i>Extrait d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30/12/2010 conformément à l'article 11bis, § 1 

<i>er

<i> , 3) a) de

<i>la L.S.C.

…

<i>Seconde résolution

Afin de correspondre à une réalité en place depuis le 1 

er

 janvier 2011, la société accepte la démission de Monsieur

Franco Girotto de son poste de gérant, avec effet au 31 décembre 2010.

Monsieur Frédéric Girotto est nommé au poste de gérant, avec effet au 1 

er

 janvier 2011. Il exercera son mandat sans

limitation de durée et il pourra engager la société sans limitation de sommes.

…
[coordonnées des deux personnes ci-dessus évoquées:
- Monsieur Frédéric GIROTTO, commerçant, né à Montegnée (Belgique), le 13 octobre 1971 (NN 711013 157 44),

demeurant à B-4340 AWANS, rue Auguste Deltour, n°41

- Monsieur Franco GIROTTO, commerçant, né à Vicenza (Italie), le 13 août 1945 (NN 450813), demeurant à B-4400

FLEMALLE, avenue du Fort, n°211]

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Wiltz le 30/12/2010,
en 5 exemplaires: un pour chaque associé et trois aux fins de publication.

Frédéric GIROTTO / Franco GIROTTO.

Référence de publication: 2011129121/24.
(110147902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

127757

L

U X E M B O U R G

DSI International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.110,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.523.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé d'accepter, en date du 21 septembre 2011 et avec effet immédiat, la démission

de Nick Moses en tant que gérant de la Société.

L'associé unique de la Société a également décidé de nommer les personnes suivantes en remplacement de Nick Moses,

avec effet au 21 septembre 2011, en tant que gérants de la Société, pour une durée illimitée:

- Stephan Förschle, né le 23 novembre 1975 à Frankfurt/ Main (Allemagne) et demeurant au Schillerstrasse 20, 60313

Frankfurt/Main (Allemagne);

- Patrik Nolaker, né le 1 

er

 septembre 1963 à Vanersborg (Suède) et demeurant au Brunkebergstorg 5, 3 

rd

 floor, 111

51 Stockholm (Suède);

- Hansgeorg Balthaus, né le 5 mai 1957 à Walsum - Duisburg (Allemagne) et demeurant professionnellement au 236

Alfredstrasse, 45133 Essen (Allemagne);

- Björn Killmer, né le 1 

er

 octobre 1972 à Wiesbaden (Allemagne) et demeurant au Schillerstrasse 20, 60313 Frankfurt/

Main (Allemagne); et

- Matthew Turner, né le 10 novembre 1963 à Londres (Royaume-Uni) et demeurant professionnellement au 75 Blen-

heim Crescent, London W11 2EG (Royaume-Uni).

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
- Stephan Förschle,
- Patrik Nolaker,
- Hansgeorg Balthaus,
- Björn Killmer, et
- Matthew Turner
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DSI International Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2011131399/31.
(110151886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Pegasius S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 160.613.

<i>Rectificatif du dépôt L110067317 du 3 mai 2011

L'an deux mille onze, le vingt avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stéphane BLEUS, demeurant à L-1840 Luxembourg, 9, boulevard Joseph II,
ici représenté par Maître Céline CORBIAUX, Avocat à la Cour, demeurant à L-1330 Luxembourg, 26 Boulevard

Grande Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts ci après d'une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme (les "Statuts")
qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est constitué par le présent acte une société de gestion de patrimoine familial

sous la forme d'une société anonyme ayant la dénomination de PEGASIUS S.A. S.P.F., et régie par les Statuts ainsi que
par les lois luxembourgeoises applicables et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée ("la loi") et la loi du 11 mai 2007 sur la gestion de patrimoine familial.

Art. 2. Siège Social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg"). Il

pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de
la  Société  (le  "Conseil")  ou,  dans  le  cas  d'un  administrateur  unique  (l'"Administrateur  Unique")  par  une  décision  de

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L

U X E M B O U R G

l'Administrateur Unique. Dans ces présents statuts (les "Statuts"), toute référence au Conseil est une référence à l'Ad-
ministrateur Unique, la Société pouvant n'être administrée que par un administrateur unique tant qu'elle n'a qu'un seul
actionnaire.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers au

sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière. La société peut également détenir, gérer et réaliser
les espèces ou avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. La société peut également prendre des partici-
pations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et
sociétés luxembourgeoises ou étrangères mais ne peut s'immiscer dans la gestion de ces sociétés ou entreprises.

De manière générale, la société peut prendre toute mesure et entreprendre toute opération qu'elle estimerait utile

pour l'accomplissement ou le développement de son objet compris, cependant, dans les limites établies par la loi du 11
mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial ainsi que par les dispositions de la loi.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, entièrement libérées. Le capital social
peut  être  augmenté  ou  réduit  par  décision  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  comme  en  matière  de
modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi de 1915, racheter ses propres actions.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie

au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Administration.  Tant  que  la  Société  n'a  qu'un  actionnaire  unique,  la  Société  peut  être  administrée  par  un

Administrateur Unique. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société est administrée par un Conseil composé d'au moins
3 (trois) administrateurs. Les membres du Conseil sont élus pour un terme ne pouvant excéder 6 (six) ans et ils sont
rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée comme membre du Conseil (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou comme membre du
Conseil, conformément à l'article 51 bis de la Loi de 1915.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires (l'"Assemblée Générale") qui détermine éga-

lement leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou être remplacé, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour occuper un tel poste devenu vacant jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale.

Art. 8. Réunion. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner un secré-

taire, qui n'est pas forcément administrateur, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
et des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale ou par l'Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les
réunions  du  Conseil  et  toute  Assemblée  Générale.  En  son  absence,  les  autres  membres  du  Conseil  ou  l'Assemblée
Générale, nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion.

Le Conseil est convoqué soit par le Président soit par deux administrateurs, soit par le secrétaire s'il en existe un, au

lieu indiqué dans l'avis de convocation, sis à Luxembourg.

La notification écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les administrateurs au moins 48 (quarante-huit)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ladite urgence sera brièvement
mentionnée dans la convocation à la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de ladite réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit soit en original,
par fax, ou par courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du Conseil se tenant au
lieu et à la date prévus dans une résolution préalablement adoptée par ledit Conseil.

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L

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, par

fax, ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil peut représenter plus d'un administrateur empêché lors d'une réunion du Conseil si au moins

deux membres sont physiquement présents à la réunion du Conseil ou y participent par tout moyen de communication
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel
moyen de communication équivalant à une participation en personne.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de cette réunion. Dans le cas d'une parité de votes, la voix du Président du Conseil ou le cas échéant,
celle de l'administrateur présidant la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil peut également être prise par voie circulaire.

Une telle résolution doit consister en un ou plusieurs document(s) contenant les résolutions et signés, par tous les
membres du Conseil. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

L'article 8 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux expressément réservés par la Loi de 1915
ou par les Statuts à l'Assemblée Générale ou à l'Actionnaire Unique.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non, qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

La délégation à un membre du Conseil impose au Conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'Assemblée

Générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la

seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration n'est composé que d'un seul membre, la Société sera engagée
par sa seule signature.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes, la Société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un administrateur et de la
personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion
journalière, de l'administrateur unique ou du président du conseil d'administration pour autant que ce signataire soit
détenteur de l'autorisation de faire le commerce.

Art. 12. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque société ou entité

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir de la Société aurait
(auraient) un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou est (sont) administrateur(s), associé(s), fondé(s) de
pouvoir ou employé(s) d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans
cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, voter ou agir sur toute question relative à un tel contrat ou
affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire, et il ne délibérera ni ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; ladite affaire et l'intérêt personnel de l'administrateur devant faire l'objet d'un
rapport à la prochaine Assemblée Générale annuelle. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société est administrée
par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 13. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a

tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire

127760

L

U X E M B O U R G

Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées
par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège

indiqué dans les convocations, le premier mardi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est férié à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances excep-

tionnelles le requièrent.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion
de l'assemblée est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une
assemblée par un tel moyen de communication équivalant à une participation en personne à une telle assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 14. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) ou

réviseur d'entreprises conformément à la législation luxembourgeoise applicable. Ils sont nommés pour un mandat d'une
durée maximum de six (6) ans, renouvelable.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

L'Assemblée Générale statue sur l'affectation du bénéfice net annuel et décide seule de payer des dividendes de temps

à autre, selon ce qu'elle estime opportun eu égard à l'objet et à la politique de la Société.

Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi

de 1915.

Art. 17. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s), (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), nommé(s) par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'As-
semblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du (des) liquidateur(s).

Art. 18. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une Assemblée Générale extraor-

dinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 19. Droit applicable. Tous les points non expressément régis par les Statuts seront déterminés par la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le mardi 7 juin 2012.
3) Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Libération

Les 310 actions sont souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Stéphane BLEUS, prénommé.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

de 1915 et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.000.-

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L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'Associé unique

Et aussitôt l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Stéphane BLEUS, demeurant à L-1840 Luxembourg, 9, boulevard Joseph II.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur François CERAVOLO, demeurant professionnellement à L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.
4. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. CORBIAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 avril 2011. Relation: LAC/2011/19327. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Référence de publication: 2011127301/208.
(110146419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Perez Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Perez Holdings S.A. SPF).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 157.034.

L’an deux mille onze, le sept septembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patri-

moine familial «PEREZ HOLDINGS S.A. SPF», ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 157.034, transférée de Belgique
à Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 novembre 2010, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 18 du 5 janvier 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rika MAMDY, administrateur-délégué, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur, Madame Solange Wolter, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale en PEREZ HOLDINGS S.A.
2. Modification de l’objet social.
3. Décision de procéder à une refonte des statuts en langue anglaise suivie d’une version française.
4. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en PEREZ HOLDINGS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société comme suit:
«La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes opérations

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts en langue anglaise suivie d’une version française

de sorte que les statuts auront désormais la teneur suivante:

“Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of PEREZ HOLDINGS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at SIX MILLION EURO (6,000,000.-EUR) represented by one

thousand two hundred and fifty (1,250) shares without a par value.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.

127763

L

U X E M B O U R G

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors elects from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the
sole director.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the third Monday of May at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

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L

U X E M B O U R G

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments thereto.”

Suit la traduction française du texte qui précède:

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PEREZ HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SIX MILLIONS D’EUROS (6.000.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale que la Société
n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

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U X E M B O U R G

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts. Au cas où
le Conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle de l’ad-
ministrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateursdélégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième lundi jour du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a
lieu le premier jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. MAMDY, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 septembre 2011. Relation: LAC/2011/39804. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128943/245.
(110148292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Les Amitiés françaises - Cours pour adultes, a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 30, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg F 8.860.

STATUTS

Entre les soussignées:
- Murielle BAUS épouse VON DEBSCHITZ, professeur de français de langue étrangère, demeurant à L-7307 Steinsel,

4 rue Basse, de nationalité française;

- Pascal DUSSAUSAYE, professeur de français, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 16 rue J.-P. Michels, de nationalité

luxembourgeoise;

- Jean-Marc LANDRESSE, employé privé, demeurant à L-6835 Boudler, maison 27, de nationalité belge; et ceux qui

deviendront associés par la suite, il a été constitué une association sans but lucratif, régie par la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 . Dénomination, Siège et Durée.

[1] L'association porte la dénomination "Les Amitiés françaises- Cours pour adultes, a.s.b.l."
(2) Son siège est à Luxembourg.
(3) Sa durée est illimitée.

Art. 2. Objet.
(1)  L'association  a  pour  objet  d'organiser  et  de  prester  des  cours  pour  adultes,  en  particulier  pour  enseigner  et

promouvoir la langue française au Grand-Duché de Luxembourg. Elle peut organiser ou se joindre à toute activité cul-
turelle ou autre à l'appui direct ou indirect de son objet social.

(2) En vue de la réalisation de son objet, l'association peut acquérir, prendre en location et gérer des biens meubles

ou immeubles.

Art. 3. Associés.
(1) Le nombre des associés, qui sera de trois au moins, est illimité.
(2) L'association est composée d'associés enseignants et d'associés sympathisants.
Peuvent être reçus comme enseignants: Les personnes physiques, titulaires d'un agrément en cours de validité du

ministère de l'Education nationale (MEN) dans le cadre de la formation pour adultes.

Peuvent être reçus comme sympathisants: Les personnes physiques ou morales désireuses de soutenir l'objet poursuivi

par l'association.

(3) L'admission des nouveaux associés, enseignants ou sympathisants, est subordonnée à l'agrément du conseil d'ad-

ministration qui décide à la majorité simple des suffrages exprimés.

(4) La qualité d'associé de l'association se perd:
a) par la démission, qui est à adresser au conseil d'administration;
b) par l'exclusion prononcée pour motifs graves par l'assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des

voix, sur le rapport du conseil d'administration, l'intéressé(e) dûment convoqué(e) pour être entendu(e) s'il (si elle) le
souhaite.

(5) La qualité d'enseignant se perd en outre:
a) par la démission comme enseignant de l'intéressé, qui est à adresser au conseil d'administration;
b) par la perte de l'agrément du MEN;
c) par le non-respect des critères de qualité édictés par le MEN et/ou des horaires des cours;
d) par tout autre motif portant atteinte à la qualité ou la réputation de l'enseignement.
Le conseil d'administration prononcera la déchéance de la qualité d'enseignant à la majorité simple des voix, I'intéressé

(e) dûment convoqué(e) pour être entendu(e) s'il (si elle) le souhaite. A moins que l'assemblée générale ne prononce
l'exclusion pour des motifs graves, l'enseignant démis de ses fonctions reste membre sympathisant de l'association.

Art. 4. Organes de l'association. Les organes de l'association sont l'assemblée générale et le conseil d'administration.

Art. 5. Assemblée générale.
(1) L'assemblée générale est composée de l'ensemble des associés, enseignants et sympathisants.
(2) Elle décide souverainement de l'activité générale, des buts de l'association et de son orientation. Elle élit le conseil

d'administration. Elle peut élire un président d'honneur qui n'a pas de pouvoirs de gestion.

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(3) Elle est convoquée une fois par an, au début de l'année scolaire. Elle peut être réunie extraordinairement autant

de fois que l'intérêt de l'association l'exige. Les convocations individuelles, faites par écrit ou par voie de courrier élec-
tronique au moins huit jours à l'avance par les soins du conseil d'administration, doivent comprendre l'ordre du jour de
l'assemblée.

(4) Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire, outre dans les cas prévus par la loi, dans les cas énumérés

ci-après pour:

a) la fixation des cotisations, qui ne peuvent dépasser 200 euros (indice 719,84) par an;
b) l'approbation des rapports de gestion et d'activité du conseil d'administration et la nomination de deux réviseurs

de caisse.

(5) Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets à l'ordre du jour arrêté préalablement par le

conseil d'administration et porté à l'avance à la connaissance des associés, à moins que la majorité des membres présents
ou représentés à l'assemblée générale n'en décide autrement.

(6) Tous les associés (enseignants et sympathisants) ont un droit de vote égal à l'assemblée générale.
En cas d'empêchement chaque associé pourra se faire représenter par un autre associé moyennant une procuration

écrite, sans que le nombre des mandats par associé ne puisse dépasser celui de deux.

(7) L'assemblée prend ses décisions à la majorité des suffrages exprimés. Les élections au conseil d'administration se

font à la majorité relative. Le vote a lieu à main levée, sauf décision contraire à prendre par l'assemblée.

(8) Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre, qui est tenu au siège de l'association, où

les intéressés et tiers pourront en prendre connaissance sans déplacement L'assemblée générale pourra décider que telle
résolution qu'elle désignera sera portée à la connaissance des associés et des tiers par lettre circulaire.

Art. 6. Conseil d'administration.
(1) L'association est administrée par un conseil d'administration qui comprend entre trois et cinq membres. Les ad-

ministrateurs sont élus pour une durée indéterminée par l'assemblée générale.

(2) Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l'association et la réalisation de l'objet

social. Il a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale, soit par la loi, soit par les
statuts.

(3) Il représente l'association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics. Il peut ester en justice au

nom de l'association. Il peut acquérir, aliéner, donner en garantie les biens de l'association, contracter des emprunts,
pourvoir au placement des fonds disponibles, accepter des dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par la
loi. Il dresse le compte de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice à venir et les soumet tous les ans à l'assemblée
générale. Il peut déléguer la gestion journalière à un de ses membres.

(4) Il peut en outre déléguer ses pouvoirs pour une ou plusieurs affaires déterminées à une personne choisie dans son

sein ou à un tiers. Dans ce cas, l'association est valablement engagée par la seule signature de la personne choisie.

(5) Sauf le cas visé à l'alinéa qui précède et à l'alinéa 3 dernière phrase, les signatures conjointes de deux administrateurs

engagent valablement l'association envers les tiers. Il n'est pas besoin de justifier d'une autorisation préalable.

(6) Le conseil d'administration procède à la désignation d'un président, d'un vice-président en cas de besoin, d'un

secrétaire ainsi que d'un trésorier.

(7) Le conseil d'administration délibère valablement sur les objets portés à l'ordre du jour, lorsque la majorité de ses

membres sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur moyennant une procuration écrite. En

cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

(8) Le président préside aux débats du conseil d'administration et de l'assemblée générale. En cas d'empêchement le

président est remplacé par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par le membre du conseil d'administration le plus
âgé.

(9) Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l'association, du contrôle, de la mise à jour et du dépôt

dans le délai légal de la liste par ordre alphabétique des membres de l'association, des procès-verbaux des assemblées
générales et des réunions du conseil d'administration. Ces procès-verbaux, certifiés conformes par deux administrateurs,
font foi en justice et autrement

(10) Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, ainsi que de la tenue de la comptabilité. Il effectue le

paiement des dépenses. A la fin de chaque exercice, qui est clôturé le 31 août de chaque année, il présente les comptes
aux vérificateurs de caisse et au conseil d'administration.

(11) Les charges sont gratuites. Toutefois une indemnité pourra être accordée pour certaines prestations telles l'en-

seignement, l'accueil des étudiants ou l'organisation des cours.

Art. 7. Modification des statuts. La modification des statuts se fait d'après les dispositions de la loi modifiée du 21 avril

1928 précitée.

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Art. 8. Dissolution de l'association. La dissolution de l'association est prononcée par l'assemblée générale en conformité

la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée. L'excédent des biens de l'association sera attribué à une association poursuivant
un but similaire.

Art. 9. Renvoi à la loi. Pour tout ce qui n'est pas précisé aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée.

Fait en triple exemplaire à Luxembourg, le 9 août 2011.

Murielle BAUS /

Pascal DUSSAUSAYE /

Jean-Marc LANDRESSE.

Référence de publication: 2011128005/116.
(110146701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

D.M. Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 247.893,52.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 48-50, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.035.

Le siège social est dorénavant établi à:
48 - 50, Z.I. rue Joseph Kieffer, L - 4176 Esch/Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011128527/12.
(110147917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

GSC European Mezzanine Luxembourg IV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.275.

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 31 août 2011 que:
- La démission de Monsieur Paul van Baarle en tant que gérant avec effet au 23 août 2011 a été acceptée.
- Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 1, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet
immédiat au 23 août 2011.

- Le mandat de gérant de TMF Administrative Services S.A. a été renouvelé pour une durée illimitée.
- Le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé par les gérants suivants:
* TMF Corporate Services S.A.;
* TMF Administrative Services S.A.; et
* Monsieur Erik van Os, and
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011128558/23.
(110147890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Polytec Global Technologies S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: CAD 420.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.801.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011129707/11.
(110148987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Alpha Trains Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 137.614.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 19 septembre 2011

Par les résolutions du 19 septembre 2011, l'associé de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de M. Attila B. Balogh en tant que gérant de la Société, prenant effet le 19 septembre 2011;
- d'accepter la nomination de M. Robert Edward Verrion né le 04 octobre 1952 à Coventry, en Grande Bretagne, en

tant que gérant de la Société, prenant effet le 19 septembre 2011.

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- M, Jack Colbourne, Gérant, demeurant professionnellement, 6 St Andrew Street, London EC4A 3AE, United King-

dom;

- M. Jean-Bastien Auger, Gérant, demeurant professionnellement, 1250 René-Lévesque Blvd. West, Suite 900, Mon-

tréal, Québec Canada H3B 4W8;

- M. Shaun Michael Mills, Gérant, demeurant professionnellement, Egginton House, 25-28 Buckingham Gate, London

SW1E 6LD, United Kingdom;

- M. Claude Elsen, Gérant, demeurant professionnellement au 55, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg;
- M. Jan Vanhoutte, Gérant, demeurant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2450 Luxembourg;
- M. Robert Edward Verrion, Gérant, demeurant professionnellement chez AMP Capital Investors 4 

th

 Floor, Berkeley

Square House, Berkeley Square, London W1J 6BX, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011131298/26.
(110151735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

NEP Prievidza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 141.257.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011129701/10.
(110148940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2011.

HeidelbergCement Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.343.508.010,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.709.

In the year two thousand eleven, the twenty eighth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of HeidelbergCement Holding S.à

r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
131.709 (the Company). The Company was incorporated on August 17, 2007 pursuant to a deed of Maître Jacques
Delvaux, notary residing in Luxembourg, published on October 20, 2007 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2368. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times
and the last on November 19, 2009 pursuant to deed of Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, published
on December 29, 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2532.

There appeared:

HeidelbergCement International Holding GmbH, a limited liability company duly organised and existing under the laws

of Germany, having its registered office at Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg, Germany, and registered with the Com-
merce Register of the Local Court of Mannheim under number HRB 334775 (the Sole Shareholder);

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U X E M B O U R G

hereby represented by Gilles Ralet, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That five hundred fifty-six million eight hundred fifty-seven thousand four hundred eleven (556,857,411) shares of

the Company, having a par value of ten Euro (EUR 10) each, representing one hundred percent (100%) of the share capital
of the Company, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two billion seven hundred seventy four million nine

hundred thirty-three thousand nine hundred Euro (EUR 2,774,933,900) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of five billion five hundred sixty-eight million five hundred seventy-four thousand one hundred
ten Euro (EUR 5,568,574,110) to eight billion three hundred forty three million five hundred eight thousand ten Euro
(EUR 8,343,508,010) by way of the issuance of two hundred seventy seven million four hundred ninety three thousand
three hundred ninety (277,493,390) shares, having a nominal value of ten Euro (EUR 10) each and a share premium of
six Euro (EUR 6);

2. Subscription and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in kind;
3. Subsequent amendment of paragraph 1 of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf of the Company,
to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and 5. Miscellaneous.

III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase of the share capital of the Company by an amount of two billion seven

hundred seventy four million nine hundred thirty-three thousand nine hundred Euro (EUR 2,774,933,900) in order to
bring the share capital of the Company from its present amount of five billion five hundred sixty-eight million five hundred
seventy-four thousand one hundred ten Euro (EUR 5,568,574,110) to eight billion three hundred forty three million five
hundred eight thousand ten Euro (EUR 8,343,508,010) by way of the issuance of two hundred seventy seven million four
hundred ninety three thousand three hundred ninety (277,493,390) shares, having a nominal value of ten Euro (EUR 10)
each and a share premium of six euro (EUR 6).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the two hundred seventy

seven  million  four  hundred  ninety  three  thousand  three  hundred  ninety  (277,493,390)  newly  issued  shares  having  a
nominal value of ten Euro (EUR 10) and to fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of a receivable in
the amount of two billion seven hundred seventy four million nine hundred thirty-three thousand nine hundred and six
Euro (EUR 2,774,933,906) (the Receivable).

The contribution in kind of the Receivable in the amount of two billion seven hundred seventy four million nine hundred

thirty-three thousand nine hundred and six Euro (EUR 2,774,933,906) from the Sole Shareholder to the Company is to
be allocated as follows:

(i) an amount of two billion seven hundred seventy four million nine hundred thirty-three thousand nine hundred Euro

(EUR 2,774,933,900) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and

(ii) an amount of six Euro (EUR 6) is to be allocated to the share premium account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) the interim balance sheet of

the Sole Shareholder dated June 28, 2011 signed for approval by the management of the Sole Shareholder and (ii) a
certificate dated June 28, 2011 issued by the management of the Sole Shareholder. It results from such certificate that,
as of the date of such certificate:

- the attached balance sheet dated June 28, 2011, at 15:00 hours (the Balance Sheet) shows the Receivable;
- the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to

dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);

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- based on generally accepted accountancy principles, the Receivable contributed to the Company per the attached

Balance Sheet has a value of at least two billion seven hundred seventy four million nine hundred thirty-three thousand
nine hundred and six Euro (EUR 2,774,933,906) and since the Balance Sheet no material changes have occurred which
would have impaired the contribution made to the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished (or procured) by the Sole Shareholder.

Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend paragraph 1 of article 5 of the Company's articles of association, which shall

henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital of the Company is set at eight billion three hundred forty three million five hundred eight

thousand ten Euro (EUR 8,343,508,010), represented by eight hundred thirty four million three hundred fifty thousand
eight hundred and one (834,350,801.-) shares in registered form having a par value of ten Euro (EUR 10) each, all sub-
scribed and fully paid-up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the shares register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately ER 6,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-huitième jour de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de HeidelbergCement Holding

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 13, Rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 131.709 (la Société). La Société a été constituée le 17 août 2007, suivant un acte de
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié le 20 octobre 2007 au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, sous le numéro 2368. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois le 19 novembre 2009 suivant un acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié le 29 décembre 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2532.

A COMPARU:

HeidelbergCement International Holding GmbH, une société constituée et organisée selon les lois d’Allemagne, dont

le siège social est situé au Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg, Allemagne, immatriculée au Registre de Commerce du
Tribunal d’Arrondissement de Mannheim sous le numéro HRB 334775 (l’Associé Unique),

ici représenté par Gilles Ralet, avocat, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que cinq cent cinquante-six millions huit cent cinquante-sept mille quatre cent onze (556.857.411) parts sociales de

la Société, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, représentant cent pour cent (100%) du capital social
de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est donc valablement constituée et peut délibérer
sur les points de l’ordre du jour, reproduit ci-après;

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II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux milliards sept cent soixante-quatorze millions

neuf cent trente-trois mille neuf cents euros (EUR 2.774.933.900) afin de porter le capital social de la Société de son
montant actuel de cinq milliards cinq cent soixante-huit millions cinq cent soixante-quatorze mille cent dix euros (EUR
5.568.574.110) à huit milliards trois cent quarante-trois millions cinq cent huit mille dix euros (EUR 8.343.508.010) par
voie d’émission de deux cent soixante-dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-treize mille trois cent quatre-vingt-dix
(277.493.390) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune et une prime d’émission de six euros
(EUR 6);

2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que précisé au point 1 ci-dessus par un apport

en nature;

3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital

social de la Société décrite au point 1 ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour et au nom de la Société à
l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et 5. Divers.

III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un montant de deux milliards sept

cent soixante-quatorze millions neuf cent trente-trois mille neuf cents euros (EUR 2.774.933.900) afin de porter le capital
social de la Société de son montant actuel de cinq milliards cinq cent soixante-huit millions cinq cent soixante-quatorze
mille cent dix euros (EUR 5.568.574.110) à huit milliards trois cent quarante-trois millions cinq cent huit mille dix euros
(EUR 8.343.508.010) par voie d’émission de deux cent soixante-dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-treize mille
trois cent quatre-vingt-dix (277.493.390) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune et une
prime d’émission de six euros (EUR 6).

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et l’intégrale libération de l’augmentation

de capital comme suit:

<i>Souscription – Libération

Sur ces faits, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu’il souscrit aux deux cent soixante-dix-

sept millions quatre cent quatre-vingt-treize mille trois cent quatre-vingt-dix (277.493.390) parts sociales d’une valeur
nominale de dix euros (EUR 10) et les libère intégralement par un apport en nature qui se compose d’une créance d’un
montant total de deux milliards sept cent soixante-quatorze millions neuf cent trente-trois mille neuf cent six euros (EUR
2.774.933.906) (la Créance).

L’apport en nature de la Créance d’un montant total de deux milliards sept cent soixante-quatorze millions neuf cent

trente-trois mille neuf cent six euros (EUR 2.774.933.906) par l’Associé Unique à la Société sera affecté de la manière
suivante:

(i) un montant de deux milliards sept cent soixante-quatorze millions neuf cent trente-trois mille neuf cents euros

(EUR 2.774.933.900) au compte de capital social de la Société; et

(ii) un montant de six euros (EUR 6) au compte de prime d’émission de la Société.
L’évaluation de l’apport en nature de la Créance est certifié par inter alia, (i) le bilan intérimaire de l’Associé Unique

en date du 28 juin 2011 signé pour approbation par la gérance de l’Associé Unique et (ii) un certificat daté du 28 juin
2011 émis par la gérance de l’Associé Unique. Il ressort dudit certificat que, à la date dudit certificat:

- La Créance apparaît sur le bilan annexé daté du 28 juin 2011 à 15 heure (le Bilan);
- L’Associé Unique est le propriétaire de la Créance, le seul ayant droit à la Créance et a le droit de disposer de la

Créance;

- La Créance est certaine, liquide et exigible;
- Sur base de principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est, selon le Bilan annexé,

au moins égale à deux milliards sept cent soixante-quatorze millions neuf cent trente-trois mille neuf cent six euros (EUR
2.774.933.906) et aucun changement matériel qui aurait déprécié l’apport fait à la Société n’a eu lieu depuis cette évaluation

- La Créance apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n’est pas soumise à

aucune servitude ni grevée d’un nantissement ou d’un privilège limitant sa transférabilité ou diminuant sa valeur;

- Toutes les formalités requises pour la cession de la propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront

accomplies (ou incitées) par l’Associé Unique.

Le certificat et une copie du Bilan, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

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<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à huit milliards trois cent quarante-trois millions cinq cent huit mille dix

euros  (EUR  8.343.508.010)  représenté  par  huit  cent  trente-quatre  millions  trois  cent  cinquante  mille  huit  cent  une
(834.350.801) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour et au nom de la
Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 6.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte

original.

Signé: G. RALLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2011. Relation: LAC/2011/30687. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011126537/212.
(110145782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Canadian Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 149.003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 1 

<i>er

<i> septembre 2011

1. La société anonyme FISCALITE IMMOBILIERE S.A., établie et ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28, am

Bounert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.162 est nommée
commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur René MORIS, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2014.
2. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat du 25B boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 18,

rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011131369/20.
(110151506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

127774

L

U X E M B O U R G

GT Multi Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.909.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 7 septembre 2011

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

1. de réélire Messieurs Daniel THIERRY, Germain GAUTHIER et Madame Sybille DENFERT-ROCHEREAU en qualité

d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012,

2. de nommer Monsieur Jean-Bernard QUILLON, avec adresse professionnelle au 30, Place de la Madeleine, F-75008

Paris, en qualité d'administrateur pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2012,

3. de réélire KPMG Audit S.à.r.l. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

Luxembourg, le 8 septembre 2011.

<i>Pour GT Multi Alternative
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Attaché principal / -

Référence de publication: 2011128569/22.
(110147836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

GSC European Mezzanine Luxembourg V S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.328.

Il résulte des décisions prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 31 août 2011 que:
- La démission de Monsieur Paul van Baarle en tant que gérant avec effet au 23 août 2011 a été acceptée.
- Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 1, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet
immédiat au 23 août 2011.

- Le mandat de gérant de TMF Administrative Services S.A. a été renouvelé pour une durée illimitée.
- Le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé par les gérants suivants:
* TMF Corporate Services S.A.;
* TMF Administrative Services S.A.; et
* Monsieur Erik van Os, and
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011128559/23.
(110147887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

GSC European Mezzanine Luxembourg VI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.321.

Il résulte des décisions prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 31 août 2011 que:
- La démission de Monsieur Paul van Baarle en tant que gérant avec effet au 23 août 2011 a été acceptée.
- Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 1, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet
immédiat au 23 août 2011.

- Le mandat de gérant de TMF Administrative Services S.A. a été renouvelé pour une durée illimitée.

127775

L

U X E M B O U R G

- Le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé par les gérants suivants:
* TMF Corporate Services S.A.;
* TMF Administrative Services S.A.; et
* Monsieur Erik van Os, and
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011128560/23.
(110147884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Liparus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.929.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 11 avril 2011

Les mandats d'Administrateur de:
- Madame Laurence MOSTADE employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg;

- Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg; et de

- Madame Chantal MATHU, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 5 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2016,

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. Société Anonyme, ayant son siège social

au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 5 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2011.

Certifié sincère et conforme
LIPARUS INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011131518/24.
(110151848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Eternity Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 136.686.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 SEP. 2011.

<i>Pour: ETERNITY INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Christelle Domange

Référence de publication: 2011131753/15.
(110150830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

127776

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Document Outline

Alpha Trains Group S.à r.l.

Altea Investments S.A., SPF

Amadecin S.à r.l.

Archon Investments S.A.

Audacious S.à r.l.

BCC Eiffel S.à r.l.

BHW Bausparkasse, Aktiengesellschaft

Blaine S.à r.l.

Canadian Invest S.A.

Cha II S.à r.l.

Defence S.à r.l.

D.M. Services

DSI International Luxembourg S.à r.l.

Duchess I CDO S.A.

Eternity Investments S.A.

Ferrera S.à.r.l.

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l.

Finpartec S.A.

FIS Global Holdings

Galiver S.A.

Groupe Renaissance S.A.

GSC European Mezzanine Luxembourg II S.à r.l.

GSC European Mezzanine Luxembourg I S.à r.l.

GSC European Mezzanine Luxembourg IV S.à.r.l.

GSC European Mezzanine Luxembourg VI S.à.r.l.

GSC European Mezzanine Luxembourg V S.à.r.l.

GT Multi Alternative

Hawkley Luxco S. à r.l.

HeidelbergCement Holding S.à r.l.

ICEC Limited S.à r.l.

Immobelle S.à r.l.

Japie S.A.

Larkspur

Les Amitiés françaises - Cours pour adultes, a.s.b.l.

Liparus Invest S.A.

Lullaby S.à r.l.

Martek Power

Medicon S.A.

Metis Group S.à r.l.

NEP Prievidza S.à r.l.

Ocean Group International S.A.

Pecan S.à r.l.

Pegasius S.A. S.P.F.

Perez Holdings S.A.

Perez Holdings S.A. SPF

Pleimo S.A.

Poinsetia S.A.- SPF

Polytec Global Technologies S.àr.l.

Premier Education Holdings S.à r.l.

Premier Education Holdings S.à r.l.

Quartier 9

Sécurité Services Installation Luxembourg SSI Lux S.à r.l.

St Yvette S.à r.l.

Supply Chain Management Consultancy

Triple G S.à r.l.

True Religion Brand Jeans International S.à r.l.

VPB Finance S.A.

Westfield Italian Holdings S.à r.l.

Westfield Milan Holdings S.à r.l.