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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2657

2 novembre 2011

SOMMAIRE

Bellanima Bar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127522

Brady Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127511

BtoBe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127513

Caldex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127518

Centuria Capital Développement Durable

S. à r..l. (C2D2)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127531

Green S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127523

Hudson's Bay Company Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127503

Interportfolio II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127535

JB Advisors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127532

LASCA, Luxembourg Assistance Consult-

ing Agency, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127521

Latinamerica Sports S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

127501

Lecorsier Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127536

Le Panorama Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . .

127501

Lion Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

127490

Locinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127501

LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l.  . .

127502

Luxbroker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127503

Lux Car Lease S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127502

Luxtile au Coin du Feu . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127502

Mala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127508

Manaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127509

Manwin Freesites Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127502

Manwin Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

127509

Manwin Mainstream Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

127509

Manwin Media Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127510

Manwin Nightlife Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127510

Manwin Premium Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127510

Manwin Reality Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127511

Manwin Technologies Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

127517

Marché Investissements Holding S.A.  . . . .

127536

Marguerite Adviser SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127502

Master Products  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127517

MEIF II Germany Holdings S. à r.l.  . . . . . . .

127521

Mill Reef S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127501

Mobiletribe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127508

Mooncare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127521

Mosnarcap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127522

Murilux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127522

Nearco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127531

Neuvimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127522

New Resolutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127510

O.G.A. Participations S.A., SPF  . . . . . . . . .

127522

Patfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127503

Patrimonium Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

127523

Pearls Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127532

P.F. Logistic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127531

P.F. Logistic C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127532

Pinder Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127535

Presidential Retail Holdings  . . . . . . . . . . . . .

127535

ProCom Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127536

Pulsatilla Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

127536

Sherleny Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

127536

Société Civile Immobilière Majeres  . . . . . .

127511

TeamSystem Integral Investors  . . . . . . . . .

127508

T.E.R. Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127535

Vauban Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127531

Venus Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

127518

127489

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U X E M B O U R G

Lion Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, 51, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 163.365.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the thirty-first day of August.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Delhaize Group S.A., a company governed by the laws of Belgium, with registered office at 53, Rue Osseghem, B-1080

Brussels, Belgium, and registered with the register of legal entities (Brussels) under number 0402.206.045,

represented by Maître Marc LOESCH, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Brussels on 29

August 2011; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawnup:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Lion Lux Finance S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any other similar event affecting one or several shareholders.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two billion five hundred eighteen million five hundred

fifty-four thousand five hundred ninety-nine United States Dollars and twenty cents (USD 2,518,554,599.20) divided into
one hundred thousand (100,000) shares without nominal value, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

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In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any Manager at the

place indicated in the convening notice. Any such notice shall specify the agenda and the nature of the business to be
transacted.

Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing by any means of communication allowing for the
transmission of a written text.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Kehlen or at such other place in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as the Board of Managers may from time to time determine.

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Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all the Managers present or represented

at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company, provided such commitment is in compliance
with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the fourth Friday of May at 3 p.m. CET.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

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Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.

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Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the annual general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits,
distributable  reserves  or  share  premium  to  the  shareholder(s),  each  share  entitling  to  the  same  proportion  in  such
distributions. In addition, at any time, the general meeting of shareholders shall have the power to make any further
distribution in the same manner as the annual general meeting of shareholders provided there are enough available funds.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders on the basis of interim accounts. The Manager(s) fix
the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary,
Delhaize Group S.A. declared to subscribe for one hundred thousand shares (100,000) shares without nominal value

and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting in twenty three thousand four hundred
seventy one (23,471) shares of Delhaize Griffin S.A., a company governed by the laws of Belgium, with registered office
at 1070 Anderlecht (Brussels), Square Marie Curie 40, Belgium and registered with the register of legal entities (Brussels)
under number 821.662.848 (the “Contribution”).

The Contribution represents a value in aggregate amount of two billion five hundred eighteen million five hundred fifty

four thousand five hundred ninetynine United States Dollars and twenty cents (USD 2,518,554,599.20).

Proof of the ownership by Delhaize Group S.A. of the Contribution has been given to the undersigned notary.
Delhaize Group S.A. declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid and binding transfer of the Contribution to the Company.

Delhaize Group S.A. further stated that its has drawn up a report wherein the Contribution is described and valued

(the “Report”), which Report after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately six thousand seven hundred euro (EUR
6,700.-).

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2011.

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<i>Shareholders resolutions

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 51, Rue d'Olm, Z.I., L-8281 Kehlen,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three the number of Manager(s) and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

- Muriel Narmon, tax director of Delhaize Group, born on 23 December 1966 in Berchem Sainte-Agathe, Belgium,

with professional address at Square Marie Curie 40, B-1070 Anderlecht, Belgium;

- Patrick Verhamme, manager of Delhaize Luxembourg, born on 15 May 1970, in Utrecht, The Netherlands, residing

at 120, Route d'Echternach, L-1453 Luxembourg; and

- Cornélia Mettlen, lawyer, born on 29 January 1963 in Saint-Vith, Belgium, with professional address at 23 Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one the number of statutory auditors and further resolved to

appoint the following for a period ending at the annual general meeting of shareholders approving the annual accounts of
the financial year ending on 31 December 2014:

DELOITTE S.A., a société anonyme, governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 67.895.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente et unième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Delhaize Group S.A., une société régie par le droit belge, avec siège social au 53, Rue Osseghem, B-1080 Bruxelles,

Belgique et immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0402.206.045,

représentée par Maître Marc LOESCH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Bru-

xelles le 29 août 2011; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Lion Lux Finance S.à r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit au sein de la municipalité par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,

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demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, l'insolvabilité, faillite ou tout autre

évènement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à deux milliards cinq cent dix-huit millions cinq cent cinquante-

quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf dollars des États-Unis et vingt cents (USD 2.518.554.599,20) divisé en cent
mille (100.000) parts sociales sans valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur au pair comptable. Le solde de ce compte prime d'émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute
perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

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Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les régles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exigera, ou sur convocation de tout Gérant

au lieu indiqué dans la convocation. Une telle convocation indiquera l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter.

Une convocation écrite devra être transmise pour toutes les réunions du Conseil de Gérance à tous les Gérants au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant de la date prévue pour une telle réunion, sauf en cas d'urgence, dans lequel cas la
nature de ces circonstances devra être énoncée dans la convocation de la réunion du Conseil Gérance.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance de la Société sont présents ou repré-

sentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés, et d'avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Il pourra être renoncé à la convocation par consentement écrit énoncé par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Kehlen ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg

que le Conseil de Gérance pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les décisions du Conseil de Gérance seront enregistrées sous forme de procès-verbaux signés par tous les Gérants

présents ou représentés lors de la réunion. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

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Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société, à condition qu'un tel
engagement soit en conformité avec ces Articles ainsi qu'avec les dispositions applicables de la Loi.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le quatrième vendredi de Mai à 15.00 heures HEC.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum

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et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dés lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précédent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale annuelle des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les
primes d'émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. De
plus, l'assemblée générale des associés a, à tout moment, le pouvoir d'effectuer des distributions supplémentaires de la
même façon que lors de l'assemblée générale annuelle des associés sous réserve qu'il y ait suffisamment de fonds dispo-
nibles.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés sur base de comptes intérimaires. Les Gérants
détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, Delhaize Groupe SA, a déclaré souscrire cent mille

(100.000) parts sociales sans valeur nominale et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales souscrites par un
apport en nature consistant en vingt-trois mille quatre cent soixante et onze (23.471) actions de Delhaize Griffin SA, une
société régie par les lois de la Belgique, ayant son siège social à 1070 Anderlecht (Bruxelles), Square Marie Curie 40,

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Belgique et immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 821.662.848 (l'«Apport»). L'Ap-
port représente un montant total de deux milliards cinq cent dix-huit millions cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent
quatre-vingt-dix-neuf dollars des États-Unis et vingt cents (USD 2.518.554.599,20). La preuve de la propriété par Delhaize
Group S.A. des droits constituant l'Apport a été rapportée au soussigné notaire.

Delhaize Group S.A. a déclaré que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

Delhaize Group S.A. a ensuite déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est

décrit et évalué (le «Rapport»), ce Rapport qui après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2011.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 51, Rue d'Olm, Z.I., L-8281 Kehlen, Grand-Duché

de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les

personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Muriel Narmon, tax director de Delhaize Group, née le 23 décembre 1966 à Berchem Saint-Agathe, Belgique, avec

adresse professionnelle au 40 Square Marie Curie, B-1070 Anderlecht, Belgique;

- Patrick Verhamme, directeur de Delhaize Luxembourg, né le 15 mai 1970 à Utrecht, Pays-Bas, résidant au 120 route

d'Echternach, L-1453 Luxembourg; et

- Cornélia Mettlen, juriste, née le 29 janvier 1963 à Saint-Vith, Belgique, avec résidence professionnelle au 23 Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à un le nombre de commissaires et à décider de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des associés approuvant les
comptes annuels de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2014:

DELOITTE S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg. Grand-Duché du Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 67.895.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la partie comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du
même mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Loesch, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 septembre 2011. Relation: RED/2011/1847. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 12 septembre 2011.

Référence de publication: 2011127763/594.
(110147561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

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Latinamerica Sports S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 64.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011129960/11.
(110149526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Le Panorama Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7223 Bereldange, 9, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 31.371.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011129961/10.
(110149847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Locinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.220.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/09/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011129962/12.
(110149665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Mill Reef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.726.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 1 

<i>er

<i> septembre 2011

1. Les mandats des administrateurs ont été reconduits et viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire

de l'an 2014.

L'adresse professionnelle des administrateurs est désormais sise au 18, rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.
2. La société anonyme FISCALITE IMMOBILIERE S.A., établie et ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28, am

Bounert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.162 est nommée
commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur René MORIS, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011131554/21.
(110151492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

127501

L

U X E M B O U R G

LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.321.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Référence de publication: 2011129966/10.
(110149637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Lux Car Lease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1464 Luxembourg, 1, rue Wilhem Engelhardt.

R.C.S. Luxembourg B 157.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUX CAR LEASE S.A.

Référence de publication: 2011129968/10.
(110149522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Luxtile au Coin du Feu, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 120.864.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011129969/9.
(110149920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Manwin Freesites Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.056.

Suite aux résolutions du gérant unique prises le 2 septembre 2011, il a été décidé:
- De transférer le siège social de la Société du 49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg au 32, Boulevard Royal L-2449

Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manwin Holding S.à r.l.
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011129980/15.
(110149540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Marguerite Adviser SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.028.

EXTRAIT

Il résule de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 juillet 2011 que les mandats des administrateurs de la

Société  suivants  ont  été  renouvelés  et  ce  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  approuvant  les  comptes  clos  au  31
décembre 2014:

- Monsieur Michael DEDIEU, administrateur;
- Monsieur David HARRISON, administrateur;
- Monsieur Nicolas MERIGO, administrateur; et

127502

L

U X E M B O U R G

- Monsieur William PIERSON.
De plus, il a été également décidé de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en tant que réviseur d'entreprise agréé

de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clos au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Référence de publication: 2011131529/20.
(110151830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Luxbroker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8826 Perlé, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 150.315.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 31 août 2011.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011130145/13.
(110148592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Patfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 83.811.

<i>Extrait de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 7 septembre 2011

Révocation de Mr. Gilles WECKER de sa fonction d'administrateur.
Révocation de Ms Äsa ÄHLUND de sa fonction d'administrateur.
Révocation de la société Modern Treuhand S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes.
Nomination de Maître Richard STURM, avocat à la cour, né le 06.07.1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, pour prendre la fonction d'administrateur.

Nomination de Mr. Francis WELSCHER, employé privé, né le 25.06.1963 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-4940 Bascharage, 121-127 avenue de Luxembourg, pour prendre la fonction d'administrateur.

Nomination de la société Crownlux S.A., registre de commerce 265316, avec siège social à Lake Building, 2 

nd

 Floor,

Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, pour prendre fonction de commissaire aux
comptes.

Décision de transférer le siège social de la société à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
Référence de publication: 2011130931/19.
(110151286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2011.

Hudson's Bay Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 2.490.264,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.409.

In the year two thousand eleven, the twenty-seventh day of June,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Hudon's Bay Company Luxembourg

S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B. 140.409 and having a share capital of two million eight hundred seventy-one thousand seven
hundred and sixty-four Canadian Dollars (CAD 2,871,764) (the Company). The Company was incorporated on July 11,
2008 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1991 on August 14, 2008. The articles of association of the Company (the Articles)

127503

L

U X E M B O U R G

have been amended several times and for the last time on December 14, 2010 pursuant to a deed of the same notary,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 389 on February 26, 2011.

There appeared:

1. Hudson's Bay Trading Company, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered address with Incorporating Services Ltd., 3500 South DuPont Highway,
Dover, Delaware 19901, United States of America, registered with the Delaware Division of Corporations under number
4167230, holder of ninety-five thousand three hundred and eighty-two (95,382) class A shares and ninety-five thousand
three hundred and seventy-five (95,375) shares in each class from class B to class G issued by the Company, each having
a nominal value of two Canadian Dollars (CAD 2) (hereafter referred to as Alphabet Shareholder),

represented by Torsten Sauer, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

2. True North Retail Investments I Inc., a corporation formed under the laws of the State of Delaware (United States

of America), having its registered address with Incorporating Services Ltd., 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington,
Delaware  19808,  United  States  of  America,  registered  with  the  Delaware  Division  of  Corporations  under  number
4048912, holder of five hundred and seventy-seven thousand five hundred (577,500) optional redeemable preferred shares
of the Company having a nominal value of two Canadian Dollars (CAD 2) (hereafter referred to as ORPS Shareholder),

represented by Torsten Sauer, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

And
3. Hudson's Bay Company Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B. 140.409, which, as a consequence of share repurchases
from the Alphabet Shareholder under private seal of (i) ninety-five thousand three hundred and seventy-five (95,375)
class I shares of the Company having a nominal value of two Canadian Dollars (CAD 2) each (the Share Repurchase 1)
and (ii) ninety-five thousand three hundred and seventy-five (95,375) class H shares having a nominal value of two Canadian
Dollars (CAD 2) each (the Share Repurchase 2, and together with the Share Repurchase 1, the Share Repurchases),
effective as of May 27, 2011 and May 30, 2011 respectively, became the holder of ninety-five thousand three hundred and
seventy-five (95,375) class I shares and ninety-five thousand three hundred and seventy-five (95,375) class H shares of
the Company having a nominal value of CAD 2 each, which had initially been issued by the Company but which are no
longer outstanding (the Treasury Shares),

represented by Torsten Sauer, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Alphabet Shareholder and ORPS Shareholder have requested the undersigned notary to record the following:
I. That all the outstanding shares of the Company, representing one hundred percent (100%) of the share capital of

the Company, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting (the Agenda) is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Reduction of the share capital of the Company by an amount of three hundred eighty-one thousand five hundred

Canadian Dollars (CAD 381,500) so as to bring the share capital of the Company from its current amount of two million
eight hundred seventy-one thousand seven hundred and sixty-four Canadian Dollars (CAD 2,871,764) to the amount of
two million four hundred ninety thousand two hundred and sixty-four Canadian Dollars (CAD 2,490,264) by means of
the cancellation of ninety-five thousand three hundred and seventy-five (95,375) class I shares and ninety-five thousand
three hundred and seventy-five (95,375) class H shares, having a nominal value of two Canadian Dollars (CAD 2) each,
held by the Company in its own share capital as a consequence of their repurchase by the Company under private seal
on May 27, 2011 and May 30, 2011 respectively (the Treasury Shares);

3. Amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) so as to reflect the share

capital reduction resulting from the repurchase and cancellation of the Treasury Shares in the Company's share capital
as set forth under item 2. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of Intertrust (Luxembourg) S.A., each individually, to
proceed on behalf of the Company with the cancellation of the shares in the register of shareholders of the Company;
and

5. Miscellaneous.
III. That Alphabet Shareholder and the ORPS Shareholder (collectively referred to as the Shareholders) have taken

the following resolutions:

127504

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Shareholders resolve to waive

the convening notices, considering themselves as duly convened and having perfect knowledge of the Agenda which has
been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to reduce the share capital of the Company by an amount of three hundred eighty-one

thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 381,500) so as to bring the share capital of the Company from its current
amount  of  two  million  eight  hundred  seventy-one  thousand  seven  hundred  and  sixty-four  Canadian  Dollars  (CAD
2,871,764) to the amount of two million four hundred ninety thousand two hundred and sixty-four Canadian Dollars
(CAD 2,490,264) by means of the cancellation of the Treasury Shares.

The Shareholders acknowledge the Share Repurchases from the Alphabet Shareholder for an aggregate amount cor-

responding to the CAD equivalent of four hundred thirty million four hundred forty-four thousand two hundred and
eight United States Dollars and eighty-two cents (USD 430,444,208.82). The Alphabet Shareholder further acknowledges
that it has already been reimbursed for such amount by the Company.

The Shareholders acknowledge that, as a result of the foregoing, the Company is no longer holding any Treasury Shares

and that they therefore hold, starting from the date of execution of this deed, all the issued and outstanding shares in the
share capital of the Company.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at two million four hundred ninety thousand two hundred two hundred

and sixty-four Canadian Dollars (CAD 2,490,264) represented by one million two hundred forty-five thousand one hun-
dred and thirty-two (1,245,132) shares divided into (i) ninety-five thousand three hundred and eighty-two (95,382) class
A shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share), (ii) ninety-five thousand three hundred
and seventy-five (95,375) class B shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share), (iii)
ninety-five thousand three hundred and seventy-five (95,375) class C shares (in case of plurality, the Class C Shares and
individually, a Class C Share), (iv) ninety-five thousand three hundred and seventy-five (95,375) class D shares (in case of
plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share), (v) ninety-five thousand three hundred and seventy-five
(95,375) class E shares (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share), (vi) ninety-five thousand
three hundred and seventy-five (95,375) class F shares (in case of plurality, the Class F Shares and individually, a Class F
Share) and (vii) ninety-five thousand three hundred seventy-five (95,375) class G shares (in case of plurality, the Class G
Shares and individually, a Class G Share) having a par value of two Canadian Dollars (CAD 2.-) each (collectively, the
Alphabet Shares, individually, an Alphabet Share) and (viii) five hundred and seventy-seven thousand five hundred (577,500)
optional redeemable preferred shares (the ORPS and, collectively with the Alphabet Shares, the Shares) all in registered
form with a par value of two Canadian Dollars (CAD 2.-) each, subscribed and paid up in full."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of Intertrust (Luxembourg) S.A., each
individually, to proceed on behalf of the Company with cancellation of the shares in the register of shareholders of the
Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand one hundred Euros (EUR 2,100.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois de juin,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Hudson's Bay Company Luxembourg

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous

127505

L

U X E M B O U R G

le numéro B 140.409 et au capital social de deux millions huit cent soixante-et-onze mille sept cent soixante-quatre dollars
canadiens (2.871.764 CAD) (la Société). La Société a été constituée le 11 juillet 2008 suivant un acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1991
du 14 août 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) on été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 14
décembre 2010 suivant un acte du même notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1431 du 26 février 2011.

ONT COMPARU:

1. Hudson's Bay Trading Company, L.P., une société en commandite (limited partnership) organisée selon les lois de

l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social se situe à Incorporating Services Ltd., 3500 South DuPont
Highway, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée à la Division des Sociétés du Delaware (Delaware
Division of Corporations) sous le numéro 4167230, détenteur de quatre-vingt-quinze mille trois cent quatre-vingt-deux
(95.382) parts sociales de classe A et quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-quinze (95.375) parts sociales de chaque
classe de la classe B à la classe G, émises par la Société, ayant une valeur nominal de deux dollars canadiens (2 CAD)
chacune (désignée ci-après comme l'Associé Alphabet),

représentée par Torsten Sauer, attorney-at-law, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

2. True North Retail Investments I Inc., une société constituée par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

dont le siège social se situe à Incorporating Services Ltd., 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 9808,
Etats-Unis d'Amérique, immatriculée à la Division des Sociétés du Delaware (Delaware Division of Corporations) sous
le numéro 4048912, détenteur de cinq cent soixante-dix-sept mille cinq cents (577.500) parts sociales privilégiées ra-
chetables optionnelles de la Société ayant une valeur nominale de deux dollars canadiens (2 CAD) chacune (ci-après
désignée comme l'Associé ORPS),

représentée par Torsten Sauer, attorney-at-law, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Et
3. Hudson's Bay Company Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le

siège social se situe au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.409 qui, à la suite de rachats sous seing privé à l'Associé
Alphabet de (i) quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-quinze (95.375) parts sociales de classe I de la Société, ayant
une valeur nominale de deux dollars canadiens (2 CAD) chacune (le Rachat de Parts Sociales 1) et (ii) quatre-vingt-quinze
mille trois cent soixante-quinze (95.375) parts sociales de classe H de la Société, ayant une valeur nominale de deux
dollars canadiens (2 CAD) chacune (le Rachat de Parts Sociales 2 et, avec le Rachat de Parts Sociales 1, les Rachats de
Parts Sociales) intervenus le 27 mai 2011 et 30 mai 2011 respectivement, est devenue le détenteur de quatre-vingt-quinze
mille trois cent soixante-quinze (95.375) parts sociales de classe I et quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-quinze
(95.375) parts sociales de classe H de la Société, ayant une valeur nominale de deux dollars canadiens (2 CAD) chacune,
qui avaient initialement été émises par la Société mais qui ne sont plus en circulation (les Parts Sociales Propres).

représentée par Torsten Sauer, attorney-at-law, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Alphabet et l'Associé ORPS ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que toutes les parts sociales en circulation de la Société, représentant cent pour cent (100%) du capital social de la

Société, sont dûment représentées à cette assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer
sur les points de l'ordre du jour, reproduit ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée (l'Ordre du Jour) est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de trois cent quatre-vingt-un mille cinq cents dollars canadiens

(381.500 CAD) afin de porter le capital social de son montant actuel de deux millions huit cent soixante-et-onze mille
sept cent soixante-quatre dollars canadiens (2.871.764 CAD), au montant de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix
mille deux cent soixante-quatre dollars canadiens (2.490.264 CAD), par l'annulation de quatre-vingt-quinze mille trois
cent soixante-quinze (95.375) parts sociales de classe I et quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-quinze (95.375)
parts sociales de classe H, ayant une valeur nominale de deux dollars canadiens (2 CAD) chacune, détenues par la Société
dans son propre capital en conséquence de leur rachat sous seing privé par la Société le 27 mai 2011 et 30 mai 2011
respectivement (les Parts Sociales Propres);

3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) en vue de refléter la réduction du capital social

résultant du rachat et de l'annulation des Parts Sociales Propres du capital social de la Société, définie au point 2 ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, ainsi qu'à tout employé de Intertrust (Luxembourg) S.A., agissant individuellement,

127506

L

U X E M B O U R G

pour procéder pour le compte de la Société à l'annulation des parts sociales dans le registre des associés de la Société;
et

5. Divers.
III. L'Associé Alphabet et l'Associé ORPS (collectivement désignés comme les Associés) ont pris les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux

formalités de convocation, se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite con-
naissance de l'Ordre du Jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois cent quatre-vingt-un mille cinq

cents dollars canadiens (381.500 CAD) afin de porter le capital social de son montant actuel de deux millions huit cent
soixante-et-onze mille sept cent soixante-quatre dollars canadiens (2.871.764 CAD), au montant de deux millions quatre
cent quatre-vingt-dix mille deux cent soixante-quatre dollars canadiens (2.490.264 CAD), par l'annulation des Parts So-
ciales Propres.

Les Associés reconnaissent les Rachats de Parts Sociales à l'Associé Alphabet pour un montant total correspondant à

l'équivalent en dollars canadiens de quatre cent trente millions quatre cent quarante-quatre mille deux cent huit dollars
américains et quatre-vingt-deux cents (430.444.208,82 USD).

L'Associé Alphabet reconnaît par ailleurs que la Société lui a déjà remboursé ce montant.
Les Associés prennent acte qu'en conséquence de ce qui précède la Société ne détient plus aucune Part Sociale Propre

et qu'ils détiennent ainsi, à compter de la date d'exécution de cet acte, toutes les parts sociales émises et en circulation
dans le capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille deux cent soixante-quatre

dollars canadiens (CAD 2.490.264) représenté par un million deux cent quarante-cinq mille cent trente-deux (1.245.132)
parts sociales divisées en (i) quatre-vingt-quinze mille trois cent quatre-vingt-deux (95.382) parts sociales de classe A (au
pluriel, les Part Sociales de Classe A et au singulier, une Part Sociale de Classe A), (ii) quatre-vingt-quinze mille trois cent
soixante-quinze (95.375) parts sociales de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et au singulier, une Part
Sociale de Classe B), (iii) quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-quinze (95.375) parts sociales de classe C (au pluriel,
les Parts Sociales de Classe C et au singulier, une Part Sociale de Classe C), (iv) quatre-vingt-quinze mille trois cent
soixante-quinze (95.375) parts sociales de classe D (au pluriel, les Parts Sociales de Classe D et au singulier, une Part
Sociale de Classe D), (v) quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-quinze (95.375) parts sociales de classe E (au pluriel,
les Parts Sociales de Classe E et au singulier, une Part Sociale de Classe E), (vi) quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-
quinze (95.375) parts sociales de classe F (au pluriel, les Parts Sociales de Classe F et au singulier, une Part Sociale de
Classe F), (vii) quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-quinze (95.375) parts sociales de classe G (au pluriel, les Parts
Sociales de Classe G et au singulier, une Part Sociale de Classe G), ayant une valeur nominale de deux dollars canadiens
(CAD 2,-) chacune (ensemble, les Parts Sociales Alphabétiques, individuellement, une Part Sociale Alphabétique) et (viii)
cinq cent soixante-dix-sept mille cinq cents (577.500) parts sociales privilégiées rachetables optionnelles (les ORPS et,
avec les Parts Sociales Alphabétiques, les Parts Sociales) toutes sous forme nominative ayant une valeur nominale de deux
dollars canadiens (CAD 2,-) chacune, souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, ainsi qu'à tout employé de Intertrust (Luxembourg) S.A., agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'annulation des parts sociales dans le registre des associés
de la Société.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte s'élèvent à environ deux mille cents Euros (2.100.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent

acte.

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L

U X E M B O U R G

Signé: T. SAUER et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2011. Relation: LAC/2011/29910. Reçu soixante-uinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 septembre 2011.

Référence de publication: 2011126540/247.
(110145555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

TeamSystem Integral Investors, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.776.100,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 107.875.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des associés de la Société tenue en date du 8 septembre 2011

En date du 8 septembre 2011, l'assemblée générale des associés de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Ferdinando GRIMALDI de son mandat de gérant de la Société avec effet au 28

février 2011;

- de nommer Monsieur Marco NESPOLO, né le 22 Mai 1973 à Alessandria, Italie, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: Davonshire House, Mayfair Place GB-W1J8AJ Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de
la Société avec effet rétroactif au 28 février 2011 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Madame Ailbhe JENNINGS
- Monsieur Ivano SESSA
- Monsieur Marco NESPOLO
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2011.

TeamSystem Integral Investors
Signature

Référence de publication: 2011131652/23.
(110151737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Mobiletribe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8086 Bertrange, 76, Cité Am Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 76.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Référence de publication: 2011129976/10.
(110149562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Mala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg.

R.C.S. Luxembourg B 135.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011129978/9.
(110149851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

127508

L

U X E M B O U R G

Manwin Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.366.

Suite aux résolutions du gérant unique prises le 2 septembre 2011, il a été décidé:
- De transférer le siège social de la Société du 49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg au 32, Boulevard Royal L-2449

Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manwin Holding S.à r.l.
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011129982/15.
(110149537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Manaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 19.797.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 16

<i>septembre 2011

Messieurs Angelo DE BERNARDI, 10 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Alexis DE BERNARDI, Robert REG-

GIORI, et Régis DONATI sont renommés administrateurs.

La société H.R.T. REVISION S.A. est renommée commissaire aux comptes.
Monsieur Alexis DE BERNARDI est renommé Président du Conseil, et Administrateur-Délégué.
Monsieur Giovanni LAINATI, Né le 10.04.1971, à MILAN, avec adresse professionnelle au 10 Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société.

Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
MANACO S.A.
Alexis DE BERNARDI / Angelo DE BERNARDI
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur

Référence de publication: 2011131537/20.
(110152067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Manwin Mainstream Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.017.

Suite aux résolutions du gérant unique prises le 2 septembre 2011, il a été décidé:
- De transférer le siège social de la Société du 49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg au 32, Boulevard Royal L-2449

Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manwin Holding S.à r.l.
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011129983/15.
(110149547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

127509

L

U X E M B O U R G

Manwin Media Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.021.

Suite aux résolutions du gérant unique prises le 2 septembre 2011, il a été décidé:
- De transférer le siège social de la Société du 49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg au 32, Boulevard Royal L-2449

Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manwin Holding S.à r.l.
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011129984/15.
(110149546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Manwin Nightlife Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.023.

Suite aux résolutions du gérant unique prises le 2 septembre 2011, il a été décidé:
- De transférer le siège social de la Société du 49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg au 32, Boulevard Royal L-2449

Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manwin Holding S.à r.l.
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011129985/15.
(110149545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

New Resolutions, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.703.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011130006/9.
(110149933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Manwin Premium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.057.

Suite aux résolutions du gérant unique prises le 2 septembre 2011, il a été décidé:
- De transférer le siège social de la Société du 49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg au 32, Boulevard Royal L-2449

Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manwin Holding S.à r.l.
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011129986/15.
(110149544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

127510

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U X E M B O U R G

Manwin Reality Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.022.

Suite aux résolutions du gérant unique prises le 2 septembre 2011, il a été décidé:
- De transférer le siège social de ta Société du 49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg au 32, Boulevard Royal L-2449

Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manwin Holding S.à r.l.
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011129987/15.
(110149543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Brady Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.015.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 mars 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 avril 2011

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011130199/13.
(110149613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Société Civile Immobilière Majeres, Société Civile.

Siège social: L-8080 Bertrange, 67, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg E 2.099.

L’an deux mille onze, le septième jour de septembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1° Madame Henriette LUDWIG, retraitée, née à Steinfort le 22 avril 1931 (matricule 1931 04 22 307), veuve de

Monsieur Valentin Johann Peter MAJERES, demeurant à L-1328 Luxembourg, 3, rue Charlemagne, ici représentée par
Monsieur Patrick MAJERES, cité ci-dessous, en vertu d’une procuration générale datée du 15 novembre 2010 déposée
au rang des minutes du notaire soussigné sous le numéro 36.529 de son répertoire.

2° Monsieur Patrick MAJERES, fonctionnaire d’état, né à Luxembourg le 13 juillet 1956 (matricule 1956 07 13 358),

demeurant à L8080 Bertrange, 67, Route de Longwy.

Lesquels comparants ont exposé au notaire et l’ont prié d’acter ce qui suit:
1. Que la société dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MAJERES, ayant son siège social à L-1452 Luxembourg,

28, rue Théodore Eberhard, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro E 2.099,

Ci-après nommée la "Société",
A été constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom METZLER, de résidence à Luxembourg, le 5

janvier 1988, publié au Mémorial C numéro 86 du 1 

er

 avril 1988, modifié suivant acte reçu par le prédit notaire Tom

METZLER le 6 mars 1990, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 333 du 19 septembre 1990.

2. Les associés constatent la conversion du capital social de francs en euros, de sorte qu’après cette conversion le

capital de la Société souscrit représente deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros quatre-vingtquatorze cents (EUR
2.478,94).

Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de vingt-et-un euros six cents (EUR 21,06)

pour le porter de son montant actuel converti de deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros quatre-vingt-quatorze
cents (EUR 2.478,94) à un montant total de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), par un versement en espèces de

127511

L

U X E M B O U R G

sorte que la somme de vingt-et-un euros six cents (EUR 21,06) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

3. Que l’actif de la Société se compose des biens suivants:
I.  Dans  un  immeuble  en  copropriété  dénommé  Résidence  Le  Commerce  (Bloc  II),  sis  à  Luxembourg,  17,  rue  du

Commerce, inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, section HoA de Hollerich
Numéro 402/7057, lieu-dit «Rue du Commerce», place (occupée) construction légère, garage, d’une contenance de

7 ares 46 centiares;

le lot suivant:
1.- En propriété privative et exclusive:
le parking 211 (faisant le numéro actuel 159), avec comme quote-part dans les parties communes 3,750/1.000èmes.
2.- en copropriété et indivision forcée correspondant à ces éléments privatifs et exclusifs, une quotité dans les parties

communes de trois virgule sept cent cinquante millièmes (3,750/1.000èmes), y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Les biens et droits prédécrits appartiennent à la Société en vertu d’un acte de vente immobilière reçu par Maître Léon

Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 1990, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7 novembre 1990, volume 1229, numéro 108.

II. Une maison d’habitation avec place et toutes appartenances et dépendances sise à Luxembourg, 58, avenue de la

Liberté, inscrite au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, section HoA de Hollerich
Numéro 373/6896, lieu-dit «Avenue de la Liberté», place (occupée) bâtiment à habitation, d’une contenance de 6 ares

80 centiares.

<i>Titre de propriété

L’immeuble prédécrit appartient à la Société en vertu d’un acte de vente immobilière reçu par Maître Léon Thomas

dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 5 janvier 1988, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 11 janvier 1988, volume 1109, numéro 21.

4. Que Monsieur Valentin MAJERES, commerçant en retraite, né à Ettelbruck, le 15 septembre 1924, matricule 1924

09 15 211, époux de Madame Henriette LUDWIG, prénommée, ayant demeuré en dernier lieu à L-1328 Luxembourg,
3, rue Charlemagne, est décédé à Luxembourg, le 10 avril 2010.

Monsieur Valentin MAJERES, prénommé, était associé pour cinquante (50) parts sociales dans la société SOCIETE

CIVILE IMMOBILIERE MAJERES, précitée.

5. Que les comparants, seuls et uniques associés de la prédite société déclarent que suite au décès de Monsieur Valentin

MAJERES, les cinquante (50) parts sociales sont échues à, savoir:

- pour une moitié (1/2) indivise en pleine propriété par Madame Henriette LUDWIG, prénommée, épouse du de cujus,
- pour une moitié (1/2) indivise en pleine propriété par Monsieur Patrick MAJERES, prénommé, fils du de cujus.
6. Suite à la cession de part prédécrite, les comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la

Société, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En résumé de la prédite dévolution de succession, les associés déclarent que la répartition des parts sociales est

dorénavant la suivante:

a) Madame Henriette LUDWIG,
la moitié indivise de cinquante parts sociales (soit 25 parts)
b) Monsieur Patrick MAJERES,
- la moitié indivise de cinquante parts sociales
- cinquante parts sociales en pleine propriété (soit en tout 75 parts)
Total: cent parts sociales 100 parts

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’adapter les statuts de la Société et de modifier l’article 5 comme suit:

„ Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

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U X E M B O U R G

<i>Intervention

Monsieur Patrick MAJERES, prénommé, agissant en sa qualité d’associé-gérant de la société SOCIETE CIVILE IMMO-

BILIERE MAJERES déclare accepter au nom de la Société les susdites cessions de parts sociales pour cause de mort,
conformément à l’article 1690 du Code civil.

<i>Troisième résolution

Madame Henriette LUDWIG et Monsieur Patrick MAJERES, copropriétaires indivis de cinquante parts sociales, dési-

gnent Monsieur Patrick MAJERES comme représentant de ces parts sociales.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de Luxembourg, 28, rue Théodore Eberhard vers

L-8080 Bertrange, 67, route de Longwy, et de modifier la première phrase de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant
la teneur suivante:

Art. 4. (Première phrase). «Le siège social est établit dans la commune de Bertrange.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de proroger la durée de la Société qui sera dorénavant à durée indéterminée et de modifier la

première phrase de l’article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 3. (Première phrase). «La Société est constituée pour une durée indéterminée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Patrick Majeres, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 08 septembre 2011. LAC / 2011 / 39834. Reçu 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme  délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128404/106.
(110147600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

BtoBe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 27, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 163.383.

STATUTS

L'an deux mille onze, le deux septembre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société du droit de la République des Seychelles PANIOL MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social à

Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, République des Seychelles, constituée le 27 novembre 2007,
et portant le numéro de registre IBC NO 042729,

ici représentée par Monsieur Fernand Sassel, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration générale lui donnée le 27 novembre 2007, laquelle procuration est restée annexée à un

acte du notaire soussigné du 31 mars 2008, enregistré à Remich le 3 avril 2008, relation REM/2008/458.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «BtoBe S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce de produits de beauté, cosmétique et esthétique ainsi que la reprise et la

cession de salon de coiffure et/ou esthétique.

La  société  pourra effectuer toutes opérations  commerciales, industrielles, immobilières,  mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) néanmoins être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10 

e

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.

127515

L

U X E M B O U R G

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Le(s) premier(s) administrateur(s), administrateur-délégué et le(s) premiers) commissaire(s) sont élus par l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les cent (100) actions ont été souscrites par la société PANIOL MANAGEMENT S.A., prénommée.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents Euros

(1.300.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualité qu'il agit, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et après avoir

constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2016:
1) Monsieur Frank BOUTE, administrateur, né le 30 août 1965 à Ste Etienne (F), demeurant à L-2430 Luxembourg,

27, rue Michel Rodange,

2) Monsieur Aldo Guido MACCAN, représentant commercial, né à Ixelles (B) le 10 septembre 1958, demeurant à

B-1435 Courbais, 54, rue Haute,

3) Monsieur Patrick BESNARD, retraité, né le 24 novembre 1950 à Argentan (F), demeurant à F-2100 Brognon, rue

de Flasey, 9.

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<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, Madame Anne SIMON, chef d'entreprise, née le 4 avril 1977

à Libramont (B), demeurant à B-1325 Dion-Valmont, 47B, rue de Louvranges, son mandat expirant à l'assemblée générale
annuelle statutaire de 2016:

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2430 Luxembourg, 27, rue Michel Rodange.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article dix (10) des statuts, l'assemblée nomme Monsieur Frank BOUTE pré-

qualifié, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2016, en qualité de premier administrateur-
délégué de la société, lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière
dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. SASSEL, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 6 septembre 2011. Relation: REM/2011/1154. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 septembre 2011.

P. SERRES.

Référence de publication: 2011129576/199.
(110148206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Manwin Technologies Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.115.

Suite aux résolutions du gérant unique prises le 2 septembre 2011, il a été décidé:
- De transférer le siège social de la Société du 49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg au 32, Boulevard Royal L-2449

Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manwin Holding S.à r.l.
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011129988/15.
(110149548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Master Products, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MASTER PRODUCTS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011129991/12.
(110149949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

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Caldex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 108.094.

<i>Extrait de Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 7 septembre 2011

Révocation de Mr. Gilles WECKER de sa fonction d’administrateur.
Révocation de Ms Äsa ÄHLUND de sa fonction d’administrateur.
Révocation de la société Modern Treuhand S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes.
Nomination de Maître Richard STURM, avocat à la cour, né le 06.07.1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, pour prendre la fonction d’administrateur.

Nomination de Mr. Francis WELSCHER, employé privé, né le 25.06.1963 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-4940 Bascharage, 121-127 avenue de Luxembourg, pour prendre la fonction d’administrateur.

Nomination de la société Crownlux S.A., registre de commerce 265316, avec siège social à Lake Building, 2 

nd

 Floor,

Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, pour prendre fonction de commissaire aux
comptes.

Décision de transférer le siège social de la société à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
Référence de publication: 2011131368/19.
(110151282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Venus Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.311.326,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.605.

In the year two thousand and eleven, on the second day of August.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

RB Investments 1 Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom,

having its registered office at 135, Bishopsgate, EC2M 3UR London, United Kingdom, registered with the Registrar of
Companies of England and Wales under number 6386390 (the “Sole Shareholder”),

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  professionally  residing  in  Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given in London, United Kingdom on 1 

st

 August 2011.

Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party acting as the sole shareholder of Venus Acquisitions S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and being registered with the Luxembourg trade and companies’ register
under number B 159605, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx on 21 

st

 January 2011 published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1171, on 1 

st

 June 2011 and as amended for the last time

pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger on 1 

st

 February 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 1239, on 8 

th

 June 2011 (the “Company”).

The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million two hundred

eighty-four thousand three hundred twenty-six United States dollars (USD 1,284,326) from its current amount of twenty-
seven thousand United States dollars (USD 27,000) up to an amount of one million three hundred eleven thousand three
hundred twenty-six United States dollars (USD 1,311,326), through the issuance of one hundred twenty-eight million
four hundred thirty-two thousand six hundred (128,432,600) shares, with a par value of one cent (USD 0.01) each, as
follows:

- twelve million eight hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,843,260) class A ordinary shares;
- twelve million eight hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,843,260) class B ordinary shares;
- twelve million eight hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,843,260) class C ordinary shares;
- twelve million eight hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,843,260) class D ordinary shares,
- twelve million eight hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,843,260) class E ordinary shares;

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- twelve million eight hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,843,260) class F ordinary shares;
- twelve million eight hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,843,260) class G ordinary shares;
- twelve million eight hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,843,260) class H ordinary shares;
- twelve million eight hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,843,260) class I ordinary shares; and
- twelve million eight hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,843,260) class J ordinary shares.

<i>Subscription and Payment

The new shares having a par value of one cent (USD 0.01) each have been subscribed by RB Investments 1 Limited

prenamed and have been fully paid up by a contribution in cash.

The total subscription price of one million two hundred eighty-four thousand three hundred twentysix United States

dollars (USD 1,284,326) will be entirely allocated to the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
Further to the above resolution, the sole shareholder subsequently resolves that article 5 of the Company’s articles

of association shall be amended as follows:

“ Art. 5. Share capital. The Company’s issued share capital is set at one million three hundred eleven thousand three

hundred twenty-six United States dollars (USD 1,311,326) represented by the following shares:

(1) fourteen million six hundred forty-three thousand two hundred sixty (14,643,260) Class A ordinary shares with a

par value of one cent (USD 0.01.-) each;

(2) twelve million nine hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,943,260) Class B ordinary shares with a

par value of one cent (USD 0.01.-) each;

(3) twelve million nine hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,943,260) Class C ordinary shares with a

par value of one cent (USD 0.01.-) each;

(4) twelve million nine hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,943,260) Class D ordinary shares with a

par value of one cent (USD 0.01.-) each;

(5) twelve million nine hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,943,260) Class E ordinary shares with a

par value of one cent (USD 0.01.-) each;

(6) twelve million nine hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,943,260) Class F ordinary shares with a

par value of one cent (USD 0.01.-) each;

(7) twelve million nine hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,943,260) Class G ordinary shares with a

par value of one cent (USD 0.01.-) each;

(8) twelve million nine hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,943,260) Class H ordinary shares with a

par value of one cent (USD 0.01.-) each;

(9) twelve million nine hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,943,260) Class I ordinary shares with a

par value of one cent (USD 0.01.-) each;

(10) twelve million nine hundred forty-three thousand two hundred sixty (12,943,260) Class J ordinary shares with a

par value of one cent (USD 0.01.-) each.”

<i>Estimation of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand two hundred euro (€
2,200.-).

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Esch/Alzette on the date set at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and

surnames, civil status and residences, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le deuxième jour d’août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

RB Investments 1 Limited, une private limited company constituée et existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant

son siège social à 135, Bishopsgate, EC2M 3UR Londres, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registrar of Companies of
England and Wales sous le numéro 6386390 (l’ «Associé Unique»),

127519

L

U X E M B O U R G

dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, Royaume-
Uni, le 1 

er

 août 2011.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant représente l’associé unique de Venus Acquisitions S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159605 constituée
par acte de Maître Henri Hellinckx en date du 21 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1171 du 1 juin 2011 tel que modifié pour la dernière fois par acte reçu par acte de Maître Joseph Elvinger le 1
février 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1239 du 8 juin 2011 (la «Société»).

Le comparant a demandé au notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant d’un million deux cent quatre-

vingt-quatre mille trois cent vingt-six dollars américains (USD 1.284.326) pour le porter de son montant actuel de vingt-
sept mille dollars américains (USD 27.000) à un montant d’un million trois cent onze mille trois cent vingt-six dollars
américains (USD 1.311.326) par l’émission de cent vingt-huit millions quatre cent trente-deux mille six cents (128.432.600)
nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d’un cent (USD 0,01) chacune, telle que:

- douze millions huit cent quarante-trois mille deux cent soixante (12.843.260) parts sociales de classe A;
- douze millions huit cent quarante-trois mille deux cent soixante (12.843.260) parts sociales de classe B;
- douze millions huit cent quarante-trois mille deux cent soixante (12.843.260) parts sociales de classe C;
- douze millions huit cent quarante-trois mille deux cent soixante (12.843.260) parts sociales de classe D;
- douze millions huit cent quarante-trois mille deux cent soixante (12.843.260) parts sociales de classe E;
- douze millions huit cent quarante-trois mille deux cent soixante (12.843.260) parts sociales de classe F;
- douze millions huit cent quarante-trois mille deux cent soixante (12.843.260) parts sociales de classe G;
- douze millions huit cent quarante-trois mille deux cent soixante (12.843.260) parts sociales de classe H;
- douze millions huit cent quarante-trois mille deux cent soixante (12.843.260) parts sociales de classe I; et
- douze millions huit cent quarante-trois mille deux cent soixante (12.843.260) parts sociales de classe J.

<i>Souscription et Libération

Les nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur d’un cent (USD 0,01) chacune ont été souscrites par RB

Investments 1 Limited précitée, et sont entièrement payées par un apport en numéraire.

L’apport total d’un million deux cent quatre-vingt-quatre mille trois cent vingt-six dollars américains (USD 1.284.326)

sera entièrement alloué au capital social de la Société.

La preuve de l’existence et de la valeur d’apport a été fournie au notaire soussigné.
Suite à la résolution ci-dessus, l’associé unique décide en conséquence que l’article 5 des statuts de la société sera

modifié comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à un million trois cent onze mille trois cent vingt-six

dollars dollars américains (USD 1.311.326) représenté par les actions suivantes:

(1) quatorze millions six cent quarante-trois mille deux cent soixante (14.643.260) parts sociales de classe A ayant une

valeur nominale d’un cent (USD 0,01.-) chacune;

(2) douze millions neuf cent quarante-trois mille deux cent soixante (12,943,260) parts sociales de classe B ayant une

valeur nominale d’un cent (USD 0.01.-) chacune;

(3) douze millions neuf cent quarante-trois mille deux cent soixante (12,943,260) parts sociales de classe C ayant une

valeur nominale d’un cent (USD 0.01.-) chacune;

(4) douze millions neuf cent quarante-trois mille deux cent soixante (12,943,260) parts sociales de classe D ayant une

valeur nominale d’un cent (USD 0.01.-) chacune;

(5) douze millions neuf cent quarante-trois mille deux cent soixante (12,943,260) parts sociales de classe E ayant une

valeur nominale d’un cent (USD 0.01.-) chacune;

(6) douze millions neuf cent quarante-trois mille deux cent soixante (12,943,260) parts sociales de classe F ayant une

valeur nominale d’un cent (USD 0.01.-) chacune;

(7) douze millions neuf cent quarante-trois mille deux cent soixante (12,943,260) parts sociales de classe G ayant une

valeur nominale d’un cent (USD 0.01.-) chacune;

(8) douze millions neuf cent quarante-trois mille deux cent soixante (12,943,260) parts sociales de classe H ayant une

valeur nominale d’un cent (USD 0.01.-) chacune;

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(9) douze millions neuf cent quarante-trois mille deux cent soixante (12,943,260) parts sociales de classe I ayant une

valeur nominale d’un cent (USD 0.01.-) chacune;

(10) douze millions neuf cent quarante-trois mille deux cent soixante (12,943,260) parts sociales de classe J ayant une

valeur nominale d’un cent (USD 0.01.-) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à environ deux mille deux cents euros (€ 2.200,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 août 2011. Relation: EAC/2011/10839. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011127931/164.
(110147323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

MEIF II Germany Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.400,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 120.961.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Référence de publication: 2011129992/11.
(110150180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Mooncare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 74.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011129996/10.
(110150091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

LASCA, Luxembourg Assistance Consulting Agency, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 29.370.

EXTRAIT

<i>Cession de parts sociales

En vertu d'un contrat de cession du 3 janvier 2011, la société W.M.A. World Management Assistance S.à r.l., repré-

sentée par son gérant, Monsieur Norbert MEISCH, a cédé une (1) part sociale qu'elle détient dans LASCA, Luxembourg
Assistance Consultancy Agency, S.à r.l. à la société COFIC (Commercial and Financial Company) S.A. enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B29.362 avec siège social au 36, rue Emile Mayrisch
à L-4240 ESCH-SUR-ALZETTE.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011131515/17.
(110151891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Mosnarcap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011129997/10.
(110149693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Murilux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 72.365.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011129998/10.
(110149913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Neuvimmo S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 53.538.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011130005/10.
(110150089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Bellanima Bar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R.C.S. Luxembourg B 85.491.

Je certifie par la présente que suite aux cessions de parts du 1 

er

 juin 2007, du 8 juin 2007 et du 30 octobre 2009, le

capital social de la société est détenu comme suit:

Monsieur BELLANIMA Oronzo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 parts sociales
Monsieur GOMES Hugo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2011.

BELLANIMA Oronzo.

Référence de publication: 2011130155/14.
(110149401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2011.

O.G.A. Participations S.A., SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 73.428.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 19/09/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011130008/12.
(110149664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Green S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 41.363.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 22 septembre 2011:

L’Assemblée ratifie la décision du Conseil d’Administration de coopter aux fonctions d’administrateur Mademoiselle

Danielle SCHULLER en remplacement de Monsieur Gilbert DIVINE démissionnaire et lui donne pouvoir d’engager la
société sous sa signature conjointe.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 22 septembre 2011.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011131461/19.
(110152032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Patrimonium Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 163.318.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of August,
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, who acted in replacement of Maître Henri

HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Patrimonium Debt Advisors AG, a company incorporated and organized under the laws of the Switzerland, having its

registered office Zugerstrasse 74, CH-6340 Baar, Switzerland registered with the Handelsregister Zug under number
CH-170.3.035.849-6;

duly represented by Cheikh Ndiaye, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 28 August 2011.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Pa-

trimonium Luxembourg" (hereafter the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Company Law"), as well as by the
present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The re-

gistered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, “board of managers” means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles, “general

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meeting of shareholders” means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the manner
required for the amendment of these Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the administration of Patrimonium Company is Distressed the Debt managFund, ement a and

Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialsé in the form of a Société en Commandite
par Actions (the "Fund"), pursuant to the law of 13 February 2007 relating to the Fonds d'Investissement Spécialisé (the
"Law of 2007") and, as the case may be, of other Fonds d'Investissement Spécialisés to be created in the future and which
would be initiated by Patrimonium Debt Advisors AG.

The Company may in addition provide to the Fund and if applicable, other investment funds it manages secretarial,

accounting and any other services authorised by applicable laws and regulations and may take any measures, as well as
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

3.2 The Company may also invest its funds in any asset permitted by Luxembourg law and consistent with its purpose.
3.3 The Company may contract any form of borrowings and issue bonds, debentures and any other debt instruments

within the limits of the law.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited period.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or other similar event affecting one or more of its shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares, each share being in registered form and having a par value of twenty five euro (EUR 25). All shares
have been subscribed and are fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or more times by a resolution of the general

meeting of shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 6. Shares
6.1 Without prejudice to the provisions of article 15 below, each share entitles the holder to a fraction of the corporate

assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

If the company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital of the Company. A
share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189
and 190 of the Company Law.

6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Company Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum) by a decision of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Company Law or these Articles to the general meeting of shareholders

shall fall within the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company's object and the provisions of the Law of 2007.

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8.2 Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by any manager of the Company as defined under article 10 of these Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of two-third (2/3rd) of its members is present

or represented. Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions
of the board of managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any

manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable laws.

IV. General meetings

Art. 12. General meetings of the shareholders of the Company.
12.1 If the Company is owned by a sole shareholder, such shareholder shall have all powers conferred by the Company

Law to the general meeting of shareholders.

12.2 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of shareholders may be taken without a

meeting by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by
telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of share-
holders may appear on a single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced
by original or facsimile signature. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written
proxy given by letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

12.3 Each share is entitled to one (1) vote, except, to the extent permitted by law, that with regard to shares which

do not have an equal value, the voting rights attached to such shares shall be proportionate to the portion of the share
capital represented by such shares of non equal value.

12.4 Collective decisions in respect of matters relating to the Company in general are only validly taken insofar as they

are adopted by shareholders owning more than one half (1/2) of the share capital of the Company. However, resolutions
to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters (3/4) of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Annual accounts.

13.1 The financial year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and end on the 31 

st

 of December

of the following year.

13.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be esta-

blished, and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the
profit and loss accounts.

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Art. 14. Allocation of Profits.
14.1 The  gross  profits  of  the  Company as  stated  in its  annual accounts,  after deduction of general  expenses and

amortisation, shall constitute the Company's net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.

14.2 The board of managers may decide to pay interim dividends to the shareholders under the following conditions:
(a) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(b) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(c) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of shareholders within two (2) months from

the date of the interim accounts;

(d) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(e) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

14.3 The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such

terms and conditions as decided by the general meeting.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be shareholders, appointed by resolution of the general meeting of shareholders, which will determine the
powers and remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the shareholder(s) or by law,
the liquidators shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and
payment of the liabilities of the Company.

15.2 The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be distributed

to the shareholders in proportion to the shares held by them.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the applicable Company Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 31 December 2011.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing parties previously named and represented as stated here

above, declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up the following
shares:

Shareholder

Subscribed

Capital

Number

of Shares

Patrimonium Debt Advisors AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

500

The above amount is now at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately following the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital of the Company, passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Stefan Weibel, (Fund Manager, Patrimonium AS Advisors AG) with professional address at Zugerstrasse 74,

CH-6340 Baar, Switzerland, born on 01 March 1965 in Basel, as chairman and manager;

- Mr Martin Vogel, with professional address at 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, born on 29 April 1963 in

Trüllikon, Switzerland, manager;

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- Mr Garry Pieters, with professional address at 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and, born on 29 March 1958

in ‘s-Gravenhage, Nederlands, manager.

2. The registered office of the Company is set at 69, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le trentième jour du mois d'août,
Par devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Patrimonium Debt Advisors AG, une société de droit suisse, ayant son siège social au Zugenstrasse 74, CH-6340 Baar,

Suisse, et étant immatriculée au Handelsregister Zug sous le numéro CH-170.3.035.849-6;

dûment représentée par Cheikh Ndiaye, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration faite à Lu-

xembourg le 28 Août 2011.

La procuration prémentionnée, signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Patrimonium

Luxembourg" (ci-après, la "Société"), qui sera régie par les dispositions des lois Luxembourgeoises y relatives, en parti-
culier par la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (ci-après, la "Loi de 1915"), ainsi que par
les présents statuts (ci-après, les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social de la

Société peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par une décision du conseil de gérance (aux fins de ces Statuts,
"conseil de gérance" désigne le gérant si ledit conseil se compose d'un seul gérant) de la Société. Le siège social peut aussi
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés
(aux  fins  de  ces  Statuts,  "assemblée  générale  des  associés"  désigne  l'associé  unique  s'il  n'y  a  pas  plus  qu'un  associé)
délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux de la Société peuvent être créées, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger, par décision du conseil de gérance de la Société. Lorsque le conseil de gérance estime que les dévelop-
pements ou évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces
développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social,
ou la communication entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet Social.
3.1. L'objet social de la Société est la gestion et l'administration de Patrimonium Distressed Debt Fund, une Société

d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé créée sous la forme d'une Société en Commandite
par Actions (le "Fonds"), conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux Fonds d'Investissement Spécialisés (la "Loi
de 2007") et, le cas échéant, d'autres Fonds d'Investissement Spécialisés créés à l'initiative de Patrimonium Debt Advisor
AG à l'avenir.

Par ailleurs, la Société pourra fournir aux fonds qu'elle gère des services de secrétariat, comptabilité et tout autre

service  autorisé  par  les  lois  et  réglementations  applicables  et  pourra  prendre  toute  mesure  ainsi  que  réaliser  toute
opération qui lui semble utile à la réalisation et au développement de son objet social.

3.2. La Société peut également investir ses fonds dans tout actif autorisé par la loi luxembourgeoise et compatible avec

son objet social.

3.3. La Société peut contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, certificats de créance et

autres titres de dette dans les limites de la loi.

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Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs de ses associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales nominatives, ayant une valeur nominale de vingt cinq euro (EUR 25-) chacune. Toutes les parts ont été souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par une décision de l'assemblée générale

des associés, adoptée comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Sans préjudice des dispositions de l'article 15 ci-après, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre de parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés ou, s'il n'y a pas plus d'un associé, à des tiers. Si

l'entreprise a plus d'un associé, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord préalable de l'as-
semblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Une cession de
parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été signifiée à la Société ou acceptée par celle-
ci conformément à l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190
de la Loi de 1915.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi de 1915

et peut être consulté par chaque associé qui en fait la demande.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une décision de l'assemblée générale des associés

qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant
(s) ne doi(ven)t pas nécessairement être associé(s).

7.2. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment sans motif (ad nutum) par décision des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs qui n'ont pas été expressément réservés par la Loi de 1915 ou les présents Statuts à l'assemblée

générale des associés relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et
approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social et aux dispositions de la Loi de 2007.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par un gérant de la Société tel que prévu à l'Article 10 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans la convocation.

9.2 Une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance sera transmise à tous les gérants au moins vingt-

quatre (24) heures avant l'heure fixée pour la réunion, sauf cas urgent, dont la nature devra être spécifiée dans l'avis de
convocation de la réunion.

9.3 Cet avis de convocation n'est pas requis si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés à la réunion et s'ils déclarent qu'ils ont été dûment informés et ont pleine connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

9.4 Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des deux tiers (2/3) de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance seront valables si elles sont prises à la majorité des
votes exprimés. Les décisions du conseil de gérance seront reprises dans des procès verbaux signés par tous les gérants
présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre et
se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à cette réunion.

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U X E M B O U R G

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et opposables comme si elles avaient été

adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un document unique
ou sur plusieurs copies de procès-verbaux identiques et peuvent être exécutées par lettre ou par fax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature d'un gérant

de la Société ou par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2. de ces Statuts.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune responsabilité per-

sonnelle relative aux engagements valablement pris par eux au nom de la Société à condition que ces engagements soient
en conformité avec les Statuts et les lois applicables.

IV. Assemblées générales

Art. 12. Assemblées générales des associés de la Société.
12.1. Si la Société est détenue par un associé unique, cet associé exercera tous les pouvoirs conférés par la Loi de

1915 à l'assemblée générale des associés.

12.2. S'il n'y a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises sans assemblée par

résolutions circulaires, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex,
fax ou e-mail. Les associés exprimeront leur vote en signant les résolutions circulaires. Les signatures des associés peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies de résolutions identiques et peuvent être exécutées en
original ou par téléfax. Chaque associé peut désigner pour le représenter aux assemblées générales des associés toute
personne ou entité comme son mandataire en vertu d'une procuration écrite donnée par lettre, télégramme, télex, fax
ou e-mail.

12.3. Chaque part sociale donne droit à une (1) voix, sauf, si c'est permis par la loi, qu'en ce qui concerne les parts qui

n'ont pas de valeur égale, les droits de vote attachés à ces parts sont proportionnels à la quotité du capital social représenté
par ces parts de valeur non égale..

12.4. Les décisions collectives en ce qui concerne des questions relatives à la Société en général ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social de la
Société. Toutefois, les résolutions modificatives des Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées qu'à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Comptes annuels.
13.1. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

13.2. A la fin de chaque exercice social de la Société, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

dresse un bilan indiquant l'actif et le passif de la Société et des comptes de profits et pertes.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Le bénéfice brut de la Société comme indiqué dans ses comptes annuels, après déduction des frais généraux et

amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Un montant de cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société
sera alloué annuellement à la réserve légale, jusqu'à ce qu'elle atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.2.  Le  conseil  de  gérance  peut  décider  de  payer  des  acomptes  sur  dividendes  aux  associés  dans  les  conditions

suivantes:

(a) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(b) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émis-

sion) sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve légale;

(c) la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par l'assemblée générale des associés dans les deux (2)

mois à compter de la date des comptes intérimaires;

(d) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des actifs de la Société, et
(e) si les acomptes sur dividendes payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent rembourser l'excès à la Société.

14.3. L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes en parts au lieu de dividendes en

espèces aux termes et conditions tel que décidé par l'assemblée générale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par décision de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

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U X E M B O U R G

Sauf disposition contraire prévue dans la décision de l'associé(s) ou par la loi, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus
étendus prévus par la législation applicable pour la vente des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le surplus résultant de la vente des actifs et le paiement des dettes de la Société sera distribué aux associés au

prorata des parts détenues par eux.

VII. Dispositions générales

Pour ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi de 1915.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants précédemment nommés et représentés tel qu'indiqué ci-dessus,

déclarent avoir souscrit à l'intégralité du capital social de la Société et avoir entièrement libéré les parts suivantes:

Associé

Capital

souscrit

Nombre

de parts

PATRIMONIUM ADVISORS DEBT AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

500

Le montant ci-dessus est maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire soussigné.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société

sont estimés à environ EUR 1.200,-.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit de la Société, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:

- Monsieur Stefan Weibel, résidant professionnellement au Zugerstrasse 74, CH-6340 Baar, Suisse, né le 1 

er

 mars

1965 Bâle, Suisse, comme président et gérant;

- Monsieur Martin Vogel, résidant professionnellement au 19, rue de Bitburg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, né le 29 avril 1963 à Trülikon, Suisse, gérant; et

- Monsieur Garry Pieters, résidant professionnellement au 19, rue de Bitburg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, né le 29 mars 1958 à La Haye, Pays-Bas, gérant.

2. Le siège social de la Société situé au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate qu'à la demande des comparants ci-dessus, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. NDIAYE - J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 septembre 2011. Relation :LA/2011/39383. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.-

Luxembourg, le sept septembre de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011126044/399.

(110145054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

127530

L

U X E M B O U R G

Centuria Capital Développement Durable S. à r..l. (C2D2), Société à responsabilité limitée,

(anc. Vauban Alpha S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.606.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle de l'associé unique tenue au siège social de la société le 06 Septembre

2011 que:

- L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Renaud Labye de ses fonctions de Gérant de la catégorie

A.

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, aux fonctions de

Gérant de la catégorie A en remplacement de Monsieur Renaud Labye, gérant démissionnaire:

Monsieur Suleman Chorfi, née le 12 Janvier 1984, à Bruxelles (Belgique) résidant professionnellement au L-I728 Lu-

xembourg 14, rue du Marché aux Herbes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/09/2011.

<i>Pour CENTURIA CAPITAL DEVELOPPEMENT DURABLE S.à r.l. (C2D2)
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011131850/23.
(110151693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

P.F. Logistic, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.947.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011130013/11.
(110149901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Nearco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.751.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 1 

<i>er

<i> septembre 2011

1. Les mandats des administrateurs ont été reconduits et viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire

de l'an 2014.

L'adresse professionnelle des administrateurs est désormais sise au 18, rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.
2. La société anonyme FISCALITE IMMOBILIERE S.A., établie et ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28, am

Bounert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.162 est nommée
commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur René MORIS, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011131567/21.
(110151500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2011.

127531

L

U X E M B O U R G

P.F. Logistic C, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.950.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011130014/11.
(110149900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Pearls Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 72.782,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.682.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Référence de publication: 2011130015/11.
(110150158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

JB Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8028 Strassen, 32, rue Mathias Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 163.396.

L'an deux mille onze, le onze août.
Pardevant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.

A COMPARU:

IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 46706, ayant son siège

social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

Ici représenté par son administrateur délégué, Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité

limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège – Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, celle du 18 septembre 1933
sur les sociétés à responsabilité limitée et en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associée unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet d’assister les propriétaires de patrimoine en exerçant une activité:
- d’assistance au service de stratégies familiales,
- d'étude en matière de planification et de structuration patrimoniale,
- de sélection et de coordination de prestataires de services professionnels chargés de la mise en place et de la gestion

de structures juridiques.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

127532

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société a encore pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l'achat,

la vente et la gestion d'immeubles propres.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "JB Advisors S.à r.l.",

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (€ 15.000,-), représenté par cent cinquante (150) parts sociales

ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) qui sera représenté par mille (1.000) parts sociales d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le gérant ou le conseil de gérance est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme de parts sociales avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associée unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est calculée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associée unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associée unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même l'année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

127533

L

U X E M B O U R G

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la société jusqu'à

ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit.

Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du

capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit
retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associée

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associée unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif, après déduction du passif,
sera attribué à l'associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront
alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, l'associée (ou les associés) se réfère(nt)

à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., pré qualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quinze mille euros (€ 15.000,-) est à la libre

disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros (1.300.-EUR.-).

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Jean Ernest Bodoni, pensionné, né le 12 juillet 1949,

demeurant à L-8028 Strassen, 32, rue Mathias Goergen, lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-8028 Strassen, 32, rue Mathias Goergen.

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l'attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la société doit

obtenir une autorisation d'établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet
social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. CHANTEREAU et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2011. Relation: LAC/2011/36805. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128828/133.
(110148536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

127534

L

U X E M B O U R G

Pinder Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.345.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011130016/9.
(110150033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Interportfolio II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.512.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires («l'assemblée») dans les locaux de BNP Paribas Securities

<i>Services - Succursale de Luxembourg, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange le jeudi 1 

<i>er

<i> septembre 2011 à 11 heures

<i>Résolution 5

«L'Assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Messieurs Patrice Crochet et Hubert Vetillart et de Madame

Véronique Georges pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires
en 2012.»

<i>Résolution 6

«L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises, KPMG Audit, Luxembourg, pour un terme

d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2012.»

Référence de publication: 2011130171/16.
(110149370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2011.

Presidential Retail Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.932.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011130018/11.
(110149902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

T.E.R. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler Rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 57.899.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 20 septembre 2011.

<i>Pour la société
HORETCOM S.A.
26 rue Marguerite de Brabant
L-1254 LUXEMBOURG
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2011130540/16.
(110150481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2011.

127535

L

U X E M B O U R G

ProCom Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 12, rue de l'Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 62.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011130019/11.
(110149782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Pulsatilla Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011130020/10.
(110149881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Sherleny Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011132515/10.
(110152648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Marché Investissements Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.237.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011132503/10.
(110152766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Lecorsier Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 112.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011132499/10.
(110152744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

127536

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Document Outline

Bellanima Bar Sàrl

Brady Luxembourg

BtoBe S.A.

Caldex S.A.

Centuria Capital Développement Durable S. à r..l. (C2D2)

Green S.A.

Hudson's Bay Company Luxembourg S.à r.l.

Interportfolio II

JB Advisors S.à r.l.

LASCA, Luxembourg Assistance Consulting Agency, S.à r.l.

Latinamerica Sports S.A.

Lecorsier Finance S.A.

Le Panorama Immobilier S.A.

Lion Lux Finance S.à r.l.

Locinvest S.A.

LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l.

Luxbroker S.à r.l.

Lux Car Lease S.A.

Luxtile au Coin du Feu

Mala S.A.

Manaco S.A.

Manwin Freesites Sàrl

Manwin Luxembourg Sàrl

Manwin Mainstream Sàrl

Manwin Media Sàrl

Manwin Nightlife Sàrl

Manwin Premium Sàrl

Manwin Reality Sàrl

Manwin Technologies Sàrl

Marché Investissements Holding S.A.

Marguerite Adviser SA

Master Products

MEIF II Germany Holdings S. à r.l.

Mill Reef S.A.

Mobiletribe S.à r.l.

Mooncare S.A.

Mosnarcap S.A.

Murilux Holding S.A.

Nearco S.A.

Neuvimmo S.A.

New Resolutions

O.G.A. Participations S.A., SPF

Patfield S.A.

Patrimonium Luxembourg

Pearls Invest S.à r.l.

P.F. Logistic

P.F. Logistic C

Pinder Holding S.A.

Presidential Retail Holdings

ProCom Consult S.A.

Pulsatilla Investments S.à r.l.

Sherleny Investments S.A.

Société Civile Immobilière Majeres

TeamSystem Integral Investors

T.E.R. Lux S.à r.l.

Vauban Alpha S.à r.l.

Venus Acquisitions S.à r.l.