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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2644

31 octobre 2011

SOMMAIRE

Brady Finance Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

126912

Cascades Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

126890

DM Industrie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126905

DS Luxembourg Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

126896

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

126875

FMBE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126871

Fondations Capital I S.C.A., SICAR  . . . . . .

126870

Fortis Private Real Estate Holding S.A. ou

en abrégé FPRE HOLDING S.A.  . . . . . . .

126878

Frank den Holzwuerm S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

126879

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l. . . . . .

126879

Gland Mortgage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126870

GlaxoSmithKline International (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126900

IDI Emerging Markets SA  . . . . . . . . . . . . . . .

126906

Império Bonança - Companhia de Seguros

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126912

Ionbond Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

126911

Isviken S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126879

Jones Lang LaSalle Laser S.à r.l.  . . . . . . . . .

126866

KPI Investment Property 59 S.à r.l.  . . . . . .

126866

Le Coiffeur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126870

LU Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126879

Luxemburgische Immobilien und Vermie-

tungsgesellschaft  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126880

Major Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126880

Makler Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126879

Marché Investissements Holding S.A.  . . . .

126882

Marche Investissements SPF S.A. . . . . . . . .

126882

MENUISERIE Nicolas RUSSO s.à r.l. . . . . .

126880

MGE Neumunster Holdings S.à r.l.  . . . . . .

126881

Office Portfolio Minerva II Sàrl  . . . . . . . . . .

126881

Opera - Participations 2  . . . . . . . . . . . . . . . .

126890

Outlet Mall Group Holding S.à r.l.  . . . . . . .

126886

Outlet Mall Neumunster S.à r.l.  . . . . . . . . .

126889

Piludden S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126894

Poland Opportunities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

126870

Prax Capital China Growth Fund III,

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126895

Prime Action S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126880

Prime Action S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126886

Prunelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126866

Randstad Group Luxembourg S.à r.l.  . . . .

126871

Recurrent Energy Lux Euro Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126895

Recurrent Energy Lux Finance S.à r.l.  . . . .

126896

Savena International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

126905

Schlossberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126890

Schlossberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126900

Schlumberger Investment S.A.  . . . . . . . . . .

126895

Sensolite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126879

Simed Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126905

SMF Leon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126905

Société Internationale d'Investissements

Financiers Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126905

Société Luxembourgeoise de Gestion de

Marques et de Brevets SA  . . . . . . . . . . . . .

126895

Tardis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126886

TB Metal, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126911

TCI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126911

Telovia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126912

Texanova Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

126878

T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126880

Valore 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126881

126865

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Jones Lang LaSalle Laser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 41, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 111.818.

L’adresse de Monsieur Vincent QUERTON, gérant de la Société, a changé.
Désormais, Monsieur Vincent QUERTON demeure professionnellement au 41, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2011.

Référence de publication: 2011119442/12.
(110137256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

KPI Investment Property 59 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.404.

L'associé minoritaire de la Société, GRE Management GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand,

immatriculée auprès du Amtsgericht München (Allemagne) sous le numéro HRB 173219, a transféré son siège social de
Forsthaustraße 2, D-82031 Grünwald (Allemagne), à Weissenburger Strasse 10, D-81667 Munich.

Luxembourg, le 5 septembre 2011.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011124771/14.
(110143715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Prunelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 163.331.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-huit août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bernard FELTEN, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre

Brasseur,

ici représenté par Maître Monsieur Max MAYER, salarié, demeurant professionnellement à L-6130 Junglister, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le comparant, représenté comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de «PRUNELLE S.A.» (la Société) qui sera régie

par les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux société commerciales, telle que
modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune sur simple décision du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir pour
d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'administration ou de l'administrateur unique, des succursales ou

bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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Art. 3. La Société a pour objet la détention, la mise en valeur, la location ou l'aliénation d'un patrimoine immobilier

pour son compte propre, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

En outre, la Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes aux sociétés faisant partie de son groupe, avec ou sans

intérêts et procéder à l'émission d'obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres ou brevets de tout origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de tout
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs

actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non, à moins qu'il ait ète établi durant une assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société a un
actionnaire unique, auquel cas le conseil d'administration pourra comprendre un membre unique jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui suivra l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique
de la Société assumera tous les pouvoirs conférés par la Loi au conseil d'administration.

Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou le

cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société. Les actionnaires de la Société ou le cas échéant le seul actionnaire
de la Société déterminera (ont) également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant jusqu'à la prochaine
décision du seul actionnaire de la Société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra choisir un vice-président. Il

pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, email ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.

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L'utilisation des moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque

Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion
par ces moyens est équivalente à la participation à la réunion en personne. Une réunion tenue par de tels moyens de
communication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque Administrateur participant est habilité
à prendre part au vote par téléphone ou par visioconférence.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie écrite si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax, e-mail ou télégramme. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée. La date de ces décisions sera celle de la date
de la dernière signature.

Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière hypo-

thèse, que le vote soit confirmé par écrit.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 9. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaire de la
Société; ou (ii) le cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique; ou (iii) les signatures conjointes ou
uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration
de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents Statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax
une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Art. 13. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 14. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

126868

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2011.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare

souscrire toutes les actions, et les a été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille (31.000,- euros) se trouve dès maintenant à l'entière disposition de la Société, ainsi qu'il a ète justifié
au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant ès qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social et se considèrent comme dûment con-

voqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.

L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jean NAVEAUX, administrateur de sociétés, né à Villers-la-Loue (Belgique) le 30 avril 1943 demeurant

professionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,

- Monsieur Frédéric COLLOT, directeur financier, né à Arlon (Belgique) le 2 juillet 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,

- Monsieur Bernard FELTEN, licencié en droit, né à Schaerbeek (Belgique) le 18 septembre 1964, demeurant profes-

sionnellement à L-1258, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

Le mandat de l'administrateur se terminera lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2017.
3. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CD-Services S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, immatriculée

au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.564.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2017.
4. De fixer l'adresse du siège social de la Société à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, en l'étude du notaire instrumentaire, date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 2011. Relation GRE/2011/3066. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 12 septembre 2011.

Référence de publication: 2011126048/190.
(110145304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

126869

L

U X E M B O U R G

Poland Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.914.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 12 septembre 2011

L'Associé unique accepte la démission de James Macdonald en tant que gérant de la Société avec effet au 12 septembre

2011.

L'Associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet au 12

septembre 2011 et ce pour une durée indéterminée:

- Danielle Delnoije, né le 14 février 1974 à Sittard, Pays-Bas avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011128345/19.
(110147814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Gland Mortgage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.748.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 12 septembre 2011

L'associé unique accepte la démission de James Macdonald en tant que gérant de la Société avec effet au 12 septembre

2011.

L'associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet au 12

septembre 2011 et pour une durée indéterminée:

- Danielle Delnoije, né le 14 février 1974 à Sittard, Pays-Bas avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2011128239/18.
(110147809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Fondations Capital I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.317.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°62640 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011128764/11.
(110148404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Le Coiffeur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 66.030.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126870

L

U X E M B O U R G

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011129682/15.
(110148971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2011.

FMBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4513 Niederkorn, 76A, route de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 156.381.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128775/10.
(110148154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Randstad Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.639.204.450,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 138.754.

In the year two thousand and eleven, on the second of September.
In front of Maître Martine Schaeffer, notary established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Randstad Group Luxembourg S.à r.l.", a "société à

responsabilité limitée", having its registered office in 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, incorporated by deed of Me
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on May 16 

th

 , 2008, published in the “Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations” (“Mémorial C”), number 1503 dated June 18, 2008 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 138.754 (the “Company”).

The articles of association of the Company have last been lastly amended by a notarial deed of Me Henri HELLINCKX,

notary residing in Luxembourg, on April 19, 2011, published in the Mémorial C, number 1501 of July 7, 2011.

The meeting is presided by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

The chairman appoints as secretary Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally at the same address.
The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally at the same address.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 130,084,289 (one hundred thirty million eighty-four thousand two hundred

eighty-nine) class A shares and the 15,483,887 (fifteen million four hundred eighty-three thousand eight hundred eighty-
seven) class B shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, representing the whole capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1-. Increase of the share capital by an amount of EUR 50 (fifty euro) so as to raise it from its present amount of EUR

3,639,204,400  (three  billion  six  hundred  thirty-nine  million  two  hundred  four  thousand  four  hundred  euro)  to  EUR
3,639,204,450 (three billion six hundred thirty-nine million two hundred four thousand four hundred fifty euro) by the
issue of two (2) new class A shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, together with a share premium
amounting to EUR 534,451,634.46 (converted as per September 1 

st

 , 2011 at USD 1,44260 = EUR 1) by contribution in

kind.

2. -Subscription and payment by Randstad Holding N.V. of USD 771,000,000 (EUR 534,451,684.46 converted as per

September 1st, 2011 at USD 1,44260 = EUR 1) by way of a contribution in kind.

126871

L

U X E M B O U R G

3. - Amendment of the Article 8 of the Company's articles of association in order to give it the following content:

“ Art. 8. The Company's share capital is EUR 3,639,204,450 (three billion six hundred thirty-nine million two hundred

four thousand four hundred fifty euro) represented by 130,084,291 (one hundred thirty million eighty-four thousand two
hundred ninety-one) Class A shares and 15,483,887 (fifteen million four hundred eighty-three thousand eight hundred
eighty-seven) Class B shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each”.

4. -Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 50 (fifty euro) so as to raise it from

its present amount of EUR 3,639,204,400 (three billion six hundred thirty-nine million two hundred four thousand four
hundred  euro)  to  EUR  3,639,204,450  (three  billion  six  hundred  thirty-nine  million  two  hundred  four  thousand  four
hundred fifty euro) by the issue of two (2) new class A shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the
“New Shares”), subject to the payment of a global share premium amounting EUR 534,451,634.46 (converted as per
September 1 

st

 , 2011 at USD 1,44260 = EUR 1) payable on the share premium account of the Company (the “Share

Premium”), the whole to be fully paid up through a contribution in kind as described hereafter.

The contribution in kind consists of:
- a claim amounting to USD 371,000,000 (three hundred and seventy-one million US dollars) held by Randstad Holding

N.V. against Cosmo Delaware Acquisition Corp. (the “Claim 1”);

- a claim amounting to USD 400,000,000 (four hundred million US dollars) held by Randstad Holding N.V. against

Cosmo Delaware Acquisition Corp. (the “Claim 2”);

The “Claims”.

<i>Second resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares and the payment of the Share Premium

through the contribution in kind as described above by Randstad Holding N.V., a company incorporated and existing
under the laws of The Netherlands, having its principal place of business at Diemermere 25, 1112 TC Diemen, The
Netherlands and listed on the Amsterdam Stock Exchange, Stock Code RAND.AS. (“RH N.V.”)

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes RH N.V., here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is also subject to the payment of
the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by RH N.V. through a con-
tribution in kind as described above.

The evidence of existence, of the amount of such claims has been given to the undersigned notary by a statement of

account of the Company and the RH N.V.'s Declaration where the said claims appear.

<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 771,000,000 (seven hundred and seventy-one million US dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated September, 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene the current managers of the Company all prenamed, by virtue of a proxy given under private

seal.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, they expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation
and confirm the validity of the subscription payment.

<i>Third resolution:

Pursuant to the above increase capital, the shareholders resolve to amend Article 8 of the articles of association of

the Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is EUR 3,639,204,450 (three billion six hundred thirty-nine million two hundred

four thousand four hundred fifty euro) represented by 130,084,291 (one hundred thirty million eighty-four thousand two
hundred ninety-one) Class A shares and 15,483,887 (fifteen million four hundred eighty-three thousand eight hundred
eighty-seven) Class B shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each”.

126872

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U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7.000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le deux septembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Randstad Group

Luxembourg S.à r.l", ayant son siège social à 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, constituée suivant acte reçu par Me
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations («Mémorial C») numéro 1503 du 18 juin 2008 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le matricule B 138.754 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Me Henri HELLINCKX, notaire de

résidence à Luxembourg, du 19 avril 2011 publié au Mémorial C numéro 1501 du 7 juillet 2011.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Erwin  VANDE  CRUYS,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement

à la même adresse.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à

la même adresse.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 130,084,289 (cent trente millions quatre-vingt-quatre mille deux cent

quatre-vingt-neuf) parts sociales de classe A et les 15,483,887 (quinze millions quatre cent quatre-vingt-trois mille huit
cent quatre-vingt-sept) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, repré-
sentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Augmentation du capital social pour un montant de cinquante euros (EUR 50), afin de le porter de son montant

actuel de EUR 3,639,204,400 (trois milliards six cent trente-neuf millions deux cent quatre mille quatre cents euros) à
EUR 3,639,204,450 (trois milliards six cent trente-neuf millions deux cent quatre mille quatre cent cinquante euros) par
l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros), avec
une prime d'émission d'un montant de EUR 534,451,634.46 (selon le taux applicable au 1 

er

 Septembre, 2011 de USD

1,44260 = EUR 1) par voie d'apport en nature;

2. - Souscription et paiement par Randstad Holding N.V. de USD 771,000,000 (EUR 534,451,684.46 selon le taux

applicable au 1 

er

 Septembre 2011 de USD 1,44260 = EUR 1) par un apport en nature;

3. - Modification de l'article 8 des statuts, pour lui donner le contenu suivant:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 3,639,204,450 (trois milliards six cent trente-neuf millions deux cent quatre

mille quatre cent cinquante euros), représenté par 130,084,291 (cent trente millions quatre-vingt-quatre mille deux cent
quatre-vingt-onze) parts sociales de classe A et 15,483,887 (quinze millions quatre cent quatre-vingt-trois mille huit cent
quatre-vingt-sept) part sociales de classe B de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

4. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

126873

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social pour un montant de EUR 50 (cinquante euros), afin de le porter de son

montant actuel EUR 3,639,204,400 (trois milliards six cent trente-neuf millions deux cent quatre mille quatre cents euros)
à EUR 3,639,204,450 (trois milliards six cent trente-neuf millions deux cent quatre mille quatre cent cinquante euros) par
l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros), (les
«Nouvelles Parts») moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de EUR 534,451,634.46 (selon
le taux applicable au 1 

er

 Septembre2011 de USD 1,44260 = EUR 1) payable sur le compte de prime d'émission de la

Société (la «Prime d'Emission»), la totalité devant être libérée par un apport en nature consistant en une par voie d'apport
en nature comme décrite ci-après:

- une créance d'un montant de USD 371,000,000 (trois cent soixante et onze millions de dollars américains) détenue

par Randstad Holding N.V. à l'encontre de Cosmo Delaware Acquisition Corp.;

- une créance d'un montant de USD 400,000,000 (quatre cent millions de dollars américains) détenue par Randstad

Holding N.V. à l'encontre de Cosmo Delaware Acquisition Corp.;

(les “Créances”)

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts et le paiement de la Prime d'Emission par

voie d'apport en nature tel que décrit ci-dessus par Randstad Holding N.V., une société constituée et existant confor-
mément aux lois des Pays-Bas et ayant son siège social à Diemermere 25, 1112 TC Diemen, Pays-Bas, cotée à la Bourse
d'Amsterdam sous le code RAND.AS (“RH N.V.”)

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Ensuite intervient RH N.V., ici représenté par Mme Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts. L'émission des Nouvelles Parts est aussi sujette au paiement
de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement payées par RH N.V. par
voie d'apport en nature tel que décrit ci-dessous.

La justification de l'existence, du montant des Créances a été rapportée au notaire instrumentant par la production

d'une déclaration sur la valeur de l'apport de septembre 2011 signée par les gérants de la Société ainsi que par une
déclaration de RH N.V.

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport s'élève à USD 771,000,000 (sept cent soixante et onze millions de dollars américains).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'apport en

date de septembre 2011, qui sera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Mme Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé. Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité,
légalement tenus en tant que gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet
Apport, avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Troisième résolution:

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 8 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 3.639.204.450 (trois milliards six cent trente-neuf millions deux cent quatre

mille quatre cent cinquante euros), représenté par 130.084.291 (cent trente millions quatre-vingt-quatre mille deux cent
quatre-vingt-onze) parts sociales de classe A et 15.483.887 (quinze millions quatre cent quatre-vingt-trois mille huit cent
quatre-vingt-sept) part sociales de classe B de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de prime d'émission, ont été estimés à sept mille euros (EUR 7.000.-
euros).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu'en tête.

126874

L

U X E M B O U R G

Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: E. Vande Cruys, S. Dupont, C. Petit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 septembre 2011. Relation: LAC/2011/39586. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128954/206.
(110148578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.715.425,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.518.

In the year two thousand and eleven, on the thirty first day of August.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l.", a "société à responsabilité

limitée", having its registered office at L-2310 Luxembourg, 16 Avenue Pasteur, incorporated by a notarial deed enacted
on the January 19, 2007, registered at the Luxembourg trade register section B number 124.518, published in the Lu-
xembourg Mémorial C, number 702 page 33654 of 25 April 2007 whose Articles of Association have been amended for
the last time by deed enacted on December 19, 2008, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 166 of January 26, 2009.

The meeting is presided by Ms. Angélique Ewert, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms. Flora Gibert, notary’s clerk, residing

professionally in Luxembourg.

The chairman requested the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 451,268 (four hundred fifty-one thousand two hundred and sixty-eight)

ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each representing the whole capital of the company, are represented so
that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda of which the
partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,433,725.- (one million four hundred and thirty three

thousand seven hundred and twenty-five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 11,281,700.- (eleven
millions two hundred and eighty one thousand seven hundred euros) to EUR 12,715,425.- (twelve millions seven hundred
and fifteen thousand four hundred and twenty-five euros) by the issue of 57,349 (fifty-seven thousand three hundred and
fourty-nine) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

2. Subscription and full payment of the new shares by a contribution in kind by the conversion into capital of an

unquestioned and immediately payable claim of EUR 1,433,725.- (one million four hundred and thirty three thousand
seven hundred and twenty-five euros) existing against the Company in favour of EPI Oakwood Holding S.à.r.l. and available
for the conversion into capital.

3. Acceptation by the managers of the Company.
4. Subsequent amendment of Article eight of the articles of association of the Company in accordance with the above.
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

126875

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 1,433,725.- (one million four hundred

and  thirty  three  thousand  seven  hundred  and  twenty-five  euros)  so  as  to  raise  it  from  its  present  amount  of  EUR
11,281,700.- (eleven millions two hundred and eighty one thousand seven hundred euros) to EUR 12,715,425.- (twelve
millions seven hundred and fifteen thousand four hundred and twenty-five euros) by the issue of 57,349 (fifty-seven
thousand three hundred and fourty-nine) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

<i>Second resolution

The meeting resolves to admit the subscription of the 57,349 (fifty-seven thousand three hundred and fourty-nine)

shares by the sole partner, EPI Oakwood Holding S.à.r.l., a limited liability company, incorporated and existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 16 Avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade Register under the number B 124519.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervenes EPI Oakwood Holding S.à.r.l., pre-named subscriber, which declared to subscribe to 57,349

(fifty-seven thousand three hundred and fourty-nine) shares and to fully pay them up by the conversion into capital of its
unquestionable and immediately payable shareholders’ claim, available for the conversion into capital, against the Company
and in favour of EPI Oakwood Holding S.à.r.l. to the extent of EUR 1,433,725.-(one million four hundred and thirty three
thousand seven hundred and twenty-five euros), the evidence of which has been given to the undersigned notary.

The existence and the value of the said claims and of the waiver of this claims by EPI Oakwood Holding S.à.r.l. in

exchange for this conversion into capital have been certified to the undersigned notary by a certificate signed by the
managers of the Company and by a certificate signed by the subscriber.

Such certificates, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution:

<i>Managers’ intervention

Thereupon, intervene the current managers of the Company, all of them here represented by virtue of a proxy, which

will remain here attached.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally engaged as managers of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution

In view of the above resolutions, the meeting resolves to amend article eight of the articles of association to read as

follows:

" Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,715,425.- (twelve millions seven hundred and fifteen thousand four

hundred and twenty-five euros) represented by 508,617 (five hundred and eight thousand six hundred and seventeen)
shares, with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each."

There being nothing further on the agenda the meeting is terminated.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately three thousand Euros

There being no further business before the meeting, the meeting is terminated.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendelf, den einunddreißigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung "EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l.", mit Sitz in L-2310 Luxembourg, 16 Avenue Pasteur, gegründet gemäß notarieller
Urkunde aufgenommen am 19. Januar 2007, registriert im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 124.518,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 702 Seite 33654 vom 25. April 2007.

126876

L

U X E M B O U R G

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Angélique Ewert, geschäftsansässig in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer und die Versammlung wählt zum Stimmwähler Flora Gibert, ge-

schäftsansässig in Luxemburg.

Der Vorsitzende ersucht den Notar wie folgt festzuhalten:
I.- Der alleinige anwesende oder durch eine Vollmacht vertretene Gesellschafter sowie die Anzahl der Anteile sind auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen. Diese Liste, wie ebenso die Vollmachten, werden gegenwärtigem Protokoll als An-
lage beigelegt und ordnungsgemäß von den Komparenten wie auch von dem amtierendem Notar unterschrieben.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche 451,268 (vierhunderteinundfünfzigtausendzweihundertach-

tundsechszig) Anteile im Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), die das vollständige Gesellschaftskapital an
der gegenwärtigen ausserordentlichen Generalversammlung darstellen, sodass die Versammlung rechtmäßig zusammen-
gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann, von denen die Gesellschafter vorab in Kenntnis
gesetzt wurden.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung

1. Erhöhung des Gesellschaftskapital um EUR 1,433,725.- (eine Million vierhundertdreiunddreißigtausendsiebenhun-

dertfünfundzwanzig Euro) um es von seinem jetzigen Betrag von EUR 11,281,700.- (elf Millionen zweihunderteinundacht-
zigtausend  siebenhundert  Euro)  auf  EUR  12,715,425.-(zwölf  Millionen  siebenhundertfünfzehntausend  vierhundertfün-
fundzwanzig  Euro)  zu  bringen,  durch  die  Schaffung  und  Ausgabe  von  57,349  (siebenundfünfzigtausend
dreihundertneunundvierzig) Anteile im Nennwert von je EUR 25.- (fünfundzwanzig Euro).

2. Zeichnung und Begleichung der neuen Anteile durch eine Sacheinlage bestehend aus der Umwandlung einer sicheren

Forderung für einen Betrag von EUR 1,433,725.- (eine Million vierhundertdreiunddreißigtausendsiebenhundertfünfund-
zwanzig Euro) zur Last der Gesellschaft zugunsten von EPI Oakwood Holding S.à.r.l.

3. Annahme von den Geschäftsführern der Gesellschaft.
4. Abänderung der Artikel acht der Statuten der Gesellschaft entsprechend dem Vorhergegangen.
5. Sonstiges.
Nachdem diese Schilderungen, von der Versammlung dargestellt, und als naturgetreu anerkannt wurden, nimmt die

Versammlung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um EUR 1,433,725.- (eine Million vierhundertdreiundd-

reißigtausendsiebenhundertfünfundzwanzig Euro) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von EUR 11,281,700.-
(elf Millionen zweihunderteinundachtzigtausend siebenhundert Euro) auf EUR 12,715,425.-(zwölf Millionen siebenhun-
dertfünfzehntausendvierhundertfünfundzwanzig  Euro)  zu  bringen,  durch  die  Schaffung  und  Ausgabe  von  57,349
(siebenundfünfzigtausend  dreihundertneunundvierzig)  Anteilen  im  Nennwert  von  je  EUR  25.-(fünfundzwanzig  Euro).
ZWEITER BESCHLUSS: Die Generalversammlung beschliesst die Zeichnung von den 57,349 (siebenundfünfzigtausend
dreihundertneunundvierzig) Anteilen durch den alleinigen Gesellschafter, EPI Oakwood Holding S.à.r.l., eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, nach luxemburgischem Recht, mit Sitz in L-2310 Luxemburg, 16 Avenue Pasteur, registriert
im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 124519, anzunehmen.

<i>Zeichnung - Begleichung

Interveniert anschließend EPI Oakwood Holding S.à.r.l., handelnd wie erwähnt, welche erklärte die 57,349 (sieben-

undfünfzigtausenddreihundertneunundvierzig) Anteile zu zeichnen und sie zu 100% (einhundert Prozent) einzuzahlen,
durch die Umwandlung einer sicheren Forderung gegenüber der Gesellschaft zugunsten von EPI Oakwood Holding S.à.r.l.,
für den Betrag von EUR 1,433,725.- (eine Million vierhundertdreiunddreißigtausend siebenhundertfünfundzwanzig Euro)
welche dem amtierendem Notar durch einen Beweis nachgewiesen wurde in Gesellschaftskapital. Das Vorhandensein
und der Wert der genannten Forderung, sowie der Verzicht von dieser Forderung durch EPI Oakwood Holding S.à.r.l.
als Gegenleistung von seiner Umwandlung in Gesellschaftskapital wurden dem amtierendem Notar nachgewiesen durch
eine  Bescheinigung  unterschrieben  von  den  Geschäftsführern  der  Gesellschaft,  sowie  eine  Verzichtserklärung  unter-
schrieben von dem Zeichner.

Diese Bescheinigungen, welche, nachdem die Komparenten und der amtierende Notar sie «ne varietur» unterschrie-

ben haben, bleiben der vorhandenen Generalversammlung beigefügt um zusammen formalisiert zu werden.

<i>Dritter Beschluss:

<i>Intervention der Geschäftsführer

Daraufhin intervenieren die Geschäftsführer der Gesellschaft, jeder vertreten durch eine Vollmacht die der General-

versammlung beigefügt bleibt.

Anerkennend dass sie der Ausdehnung ihrer Verantwortung bewusst sind, von rechtens verantwortlich durch ihre

Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft wegen der vorhergenannten Sacheinlage, sind sie speziell damit einver-

126877

L

U X E M B O U R G

standen mit der Beschreibung der Sacheinlage, mit seiner Bewertung, und bestätigen die Gültigkeit der Zeichnung sowie
die Einzahlung.

<i>Vierter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor gefassten Beschlüsse, beschließt die Generalversammlung Artikel acht

der Satzung abzuändern, um ihnen folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 8. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zwölf Millionen siebenhundertfünfzehntausend vierhundertfünfund-

zwanzig Euro (12,715,425.-) festgesetzt, eingeteilt in fünfhundertundachttausend sechshundertsiebzehn (508,617) Anteile
mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (25.-).»

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die in irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen

oder sonst aufgrund seines Beitrages von ihr getragen werden, wird auf drei tausend Euro geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegendeUrkunde in Englisch gehalten

ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die englische Form massgebend ist

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach der Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: A. EWERT, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 septembre 2011. Relation: LAC/2011/38889. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2011.

Référence de publication: 2011126498/175.
(110146101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Fortis Private Real Estate Holding S.A. ou en abrégé FPRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.847.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128776/10.
(110147921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Texanova Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 100.372.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
12 septembre 2011 à 15h40
- est nommé gérant unique Jan Herman VAN LEUVENHEIM, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pay-Bas et demeurant 28

rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Luxembourg

à effet du 12 septembre 2011
en remplacement de Gerardus H. M. OSSEVOORT;
- le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades / cabinet Watté, L-2121

Luxembourg, Luxembourg

à effet du 12 septembre 2011.

126878

L

U X E M B O U R G

Le 20 septembre 2011.

TEXANOVA INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011130995/21.
(110150769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2011.

Frank den Holzwuerm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.999.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128778/10.
(110148681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.880.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128782/10.
(110148165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Sensolite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 131.908.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°62573 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011128811/10.
(110147841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Isviken S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 150.737.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°62645 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011128815/10.
(110148833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

LU Concept S.A., Société Anonyme,

(anc. Makler Concept S.A.).

Siège social: L-6645 Wasserbillig, 8, rue des Pépinières.

R.C.S. Luxembourg B 140.621.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128862/11.
(110148820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

126879

L

U X E M B O U R G

T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 139.648.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15. September 2011.

<i>Für dei Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2011129011/13.
(110148384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

MENUISERIE Nicolas RUSSO s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 21.245.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011129698/15.
(110148967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2011.

Luxemburgische Immobilien und Vermietungsgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-4275 Esch-sur-Alzette, 6, place de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 77.906.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011128866/9.
(110148187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Major Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8715 Everlange, 33, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 109.928.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 septembre 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011128885/11.
(110148601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Prime Action S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 55.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126880

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 SEP. 2011.

<i>Pour: PRIME ACTION S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Caroline FELTEN / Cindy SZABO

Référence de publication: 2011129709/15.
(110149397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2011.

Valore 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.293.

L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 20 septembre 2011 au siège social de

la Société a procédé à la nomination avec effet immédiat des personnes suivantes dans leur fonction d’administrateur de
la Société pour une durée de 3 ans:

- M. Riccardo Moraldi, né le 13 mai 1966 à Milan, Italie, demeurant pour les besoins professionnels au 40, avenue de

la Faïencerie L-1510 Luxembourg;

- M. Vincent Cormeau, né le 29 août 1960 à Verviers, Belgique, demeurant pour les besoins professionnels au 3, rue

Belle-Vue, L-1227 Luxembourg; et

- M. Bertrand Michaud, né le 21 novembre 1961 à Paris, France, demeurant pour les besoins professionnels au 3, rue

Belle-Vue, L-1227 Luxembourg.

Le conseil d’administration de la Société est actuellement composé comme suit:
- M. Riccardo Moraldi
- M. Vincent Cormeau
- M. Bertrand Michaud
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2011.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011131013/23.
(110150898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2011.

MGE Neumunster Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.362.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128894/10.
(110148429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Office Portfolio Minerva II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 135.145.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128915/10.
(110148190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Marche Investissements SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Marché Investissements Holding S.A.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.237.

L'an deux mille onze, le trente août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), lequel restera dépositaire de la présente
minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Marche Investissements Holding S.A.,

une société anonyme holding ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, Boulevard Emmanuel Servais, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 88.237, constituée suivant acte du
notaire Gérard LECUIT, alors à Hesperange, du 20 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1367 du 20 septembre 2002, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 11
novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 1310 du 1 

er

 décembre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Carlo  NOEL,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice SCHOTT, employé privé, demeurant professionnellement au

16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet de la Société afin de donner à l'article 2 des statuts la teneur suivante:

« Art. 2. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers, au sens de la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société n’aura aucune activité commerciale.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit et émettre des obligations.
La Société est soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial

«SPF».»

2.- Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

3.- Changement en conséquence de la dénomination de la société.
4.- Refonte complète des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers, au sens de la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société n’aura aucune activité commerciale.

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L

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit et émettre des obligations.
La Société est soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial

«SPF».»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société et de modifier en conséquence l’alinéa 1 

er

 de l’article

1 

er

 pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Alinéa 1 

er

 .  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions, une

société anonyme régie par la loi du 11 mai 2007 relative à la société de gestion de patrimoine familial («SPF») prenant la
dénomination de «Marche Investissements SPF S.A.» (la Société).»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide, afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précède, de procéder à une

refonte complète des statuts. Ces derniers auront dès lors la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions, une société anonyme

régie par la loi du 11 mai 2007 relative à la société de gestion de patrimoine familial («SPF») prenant la dénomination de
«Marche Investissements SPF S.A.» (la Société).»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers, au sens de la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société n’aura aucune activité commerciale.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit et émettre des obligations.
La Société est soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial

«SPF».

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SIX CENT MILLE EUROS (600.000,- EUR) représenté par SIX MILLE (6.000) actions

de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs éligibles au sens de la Loi.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe. Chaque inves-

tisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

126883

L

U X E M B O U R G

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

126884

L

U X E M B O U R G

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois d’octobre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros (1.100.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, C. NOEL, F. SCHOTT, J.-J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 août 2011. Relation: LAC/2011/38748. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur p.d. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Référence de publication: 2011126610/220.
(110146086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Outlet Mall Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 97.674.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128916/10.
(110148427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Prime Action S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 55.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 SEP. 2011.

<i>Pour: PRIME ACTION S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Caroline FELTEN / Cindy SZABO

Référence de publication: 2011129710/15.
(110149398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2011.

Tardis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.160.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of August.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Kirill KOROBEYNIKOV, Businessmen for Marketing and Advertising, born on February 2, 1969 in Ukhta (Komi

Assr-Russia), residing at 4-ya Tverskaya-Ymskaya str. H.24, ap. 19, Russian Federation (the “Shareholder”),

hereby represented by Mr Denis TROSHANIN, employee, residing professionally in 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23 August 2011.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

TARDIS S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a
corporate capital of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12.500,-), with registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary
on 31 

st

 of August 2010, published in the Mémorial C no. 2149 on 12 October 2010 and registered with the Luxembourg

Register of Commerce and Companies under number B 155.160 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

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U X E M B O U R G

<i>Agenda

1 Establishment of a premium account and insertion of a new paragraph 4 in Article 6 of the articles of incorporation

of the Company which shall read as follows:

“ Art. 6. Capital. (paragraph 4). In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any

premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be
used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve.”

2 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from its

present amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) to twelve thousand and five hundred one
Euros (EUR 12,501.-).

3 To issue one (1) new share with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) per share, having the same rights and privileges

as the existing shares.

4 To accept subscription for this new share, with payment of a share premium in a total amount of sixty two thousand

and five hundred Euros (EUR 62,500.-) and to accept full payment in cash for these new shares.

5 To amend paragraph one of article six of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

6 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder has decided to establish a premium account and to insert a new paragraph 4 in Article 6 of the articles

of incorporation of the Company that will read as follows:

“ Art. 6. Capital. (paragraph 4). In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any

premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be
used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve.”

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so

as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) to twelve thousand and
five hundred one Euros (EUR 12,501.-).

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of 1 euro (EUR 1.-) per share, having the

same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Mr. Denis TROSHANIN, employee, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.
The Subscriber declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of 1 euro (EUR 1.-), with payment

of a share premium in a total amount of sixty two thousand and five hundred Euros (EUR 62.500,-) and to fully pay in
cash for this share.

The amount of sixty two thousand and five hundred Euros (EUR 62.501,-) was thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share according to

the above mentioned subscription.

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article six of the articles of incorporation of the Company

in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 6. Corporate Capital. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred

and one Euro (EUR 12,501.-) divided into twelve thousand five hundred and one (12.501) shares. Each issued share has
a nominal value of one Euro (EUR 1.-), and is fully paid up.”

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trentième jour du mois d’août.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Mr. Kirill KOROBEYNIKOV, Homme d’affaires en Marketing et Publicité, né le 2 février 1969 à Ukhta (Komi Assr-

Russie), demeurant à 4-ya Tverskaya-Ymskaya str. H.24, ap. 19, Fédération de Russie (the “Shareholder”),

représenté aux fins des présentes par Monsieur Denis TROSHANIN, employé, demeurant professionnellement à 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée le 23
août 2011.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de TARDIS S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze milles et cinq cent
Euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 août
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2149 du 12 octobre 2010 et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.160 (la «Société»).

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Etablissement d’un compte prime d’émission et insertion d’un nouvel alinéa 4 à l’article 6 des statuts de la Société

qui aura la teneur suivante:

« Art. 6. Capital. (alinéa 4). En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront

transférées toutes les primes d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte
prime d’émission peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour
compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.»;

2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant actuel

de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent et un euros (EUR 12.501,-);

3 Emission de une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et

privilèges que les parts sociales existantes;

4 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant

total de soixante deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) à libérer intégralement en espèces;

5 Modification du premier alinéa de l’article six des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital;
6 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé d’établir un compte prime d’émission et d’insérer en conséquence un nouvel alinéa 4 à l’article 6

des statuts de la société qui aura la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. (alinéa 4). En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront

transférées toutes les primes d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte
prime d’émission peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour
compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.».

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un euro (EUR 1,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent et un euros (EUR 12.501,-).

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé d’émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes

droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Monsieur Denis TROSHANIN, employé, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée.
Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) avec

paiement d’une prime d’émission d’un montant total de soixante deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-), à libérer
intégralement en espèces.

Le montant de soixante deux mille cinq cent et un euros (EUR 62.501,-) a dès lors été à la disposition de la Société à

partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre une (1) part sociale nouvelle confor-

mément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Cinquième résolution

L’Associé a décidé de modifier le premier alinéa de l’article six des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 6. Capital Social. (premier alinéa). Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent et un euro (EUR

12.501,-), représenté par douze mille cinq cent et une (12.501) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-) et est entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: D. Troshanin, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 septembre 2011. Relation: RED/2011/1833. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 12 septembre 2011.

Référence de publication: 2011127378/165.
(110146635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Outlet Mall Neumunster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 140.551.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128917/10.
(110148428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Opera - Participations 2, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.610.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62575 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011128920/10.
(110148452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Schlossberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 143.548.

<i>Extrait rectificatif de l'extrait No L110144852.07 du 08.09.2011

Il résulte de la convention de cession de parts sociales conclue en date du 1 

er

 août 2011 à Luxembourg, que:

D'une part, la société «BEDLINGTON PROPERTIES LIMITED», société de droit Gibraltar, constituée, le 26 juin 2006,

établie et ayant son siège social à Gibraltar, Giro House, 4, Giro's Passage, immatriculée au «Registrar of Companies»
Gibraltar sous le numéro OC 102.583, représentée à la présente par son administrateur régulièrement en fonctions,
Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, avocat, demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41,
Avenue du X Septembre,

a cédé ses 41 parts sociales qu'elle détient dans la société SCHLOSSBERG S.A R.L, en faveur de la société
La société anonyme de droit luxembourgeois, FININCO INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-2551 Lu-

xembourg, 41, Avenue du X Septembre, constituée en date du 11 novembre 2008 par-devant Maître Emile SCHLESSER,
notaire de résidence à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le matricule B. 143.163,
représentée par son administrateur régulièrement en fonctions, Monsieur Alain LORANG, avocat, demeurant profes-
sionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, Avenue du X Septembre, conformément à ladite cession de parts, devenant
propriétaire de 124 parts sociales,

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2011131280/23.
(110151167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2011.

Cascades Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.024.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-sixth of August,
Before Maître Martine Schaeffer, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Cascades Canada Inc., Luxembourg Branch, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-

Duchesse  Charlotte,  registered  with  the  Luxembourg  trade  and  companies  register  under  number  B  158.794,  a
Luxembourg branch of Cascades Canada ULC, a company incorporated and organized under the laws of the Province of
Alberta, Canada, with registered office at 772, Sherbrooke Street West, Suite 100, Canada H3A 1G1 (Québec), with the
Corporate Access Number 2016152692 (hereafter referred to as the “Sole Shareholder”),

duly represented by Mr Gianpiero SADDI, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy dated August

25, 2011.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Sole Shareholder is the sole shareholder of Cascades Luxembourg S.à r.l., a private limited liability

company (“Société à responsabilité limitée”), having its registered office at L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 100.024, incorpo-
rated by a deed received by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on April 6, 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 563 on June 1, 2004 and amended for the last time by

126890

L

U X E M B O U R G

a deed enacted on July 20, 2011 by Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter referred to as the “Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, in accordance with

the agenda below:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD88,600,000.- (eighty eight million six hundred

thousand US dollars) by the increase of the par value of the shares issued by the Company;

2. Allocation of an amount of USD 42,802.- (forty two thousand eight hundred two US dollars) to the legal reserve of

the Company;

3. Payment of the increase of the par value of the shares issued by the Company for an amount of USD 88,600,000.-

(eighty eight million six hundred thousand US dollars) and allocation of the amount of USD 42,802.- (forty two thousand
eight hundred two US dollars) to the legal reserve of the Company by the Sole Shareholder, by the contribution in kind
of a portion of the share premium;

4. Decrease of the corporate capital of the Company by an amount of USD72,651,668.62 (seventy two million six

hundred fifty one thousand six hundred sixty eight US Dollars and sixty two cents) by the reduction of the par value of
the shares issued by the Company and payment of the amount of USD 72,651,668.62 (seventy two million six hundred
fifty one thousand six hundred sixty eight US Dollars and sixty two cents) to the Sole Shareholder;

5. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation in order to reflect the planned corporate capital reduction;

and

6. Any other business.

<i>First resolution

The Sole Member decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 88,600,000.- (eighty

eight million six hundred thousand US dollars) without issuance of new shares but by the sole increase of of par value of
the existing shares,

so as to bring it from its present amount of USD 12,621,687.- (twelve million six hundred twenty one thousand six

hundred eighty seven US dollars)

to the amount of USD 101,221,687.- (one hundred one million two hundred twenty one thousand six hundred eighty

seven US dollars) represented by 200 (two hundred) ordinary shares and 281,220 (two hundred eighty one thousand
two hundred twenty) mandatory redeemable preferred shares with no mention of nominal value.

<i>Second resolution

The Sole Member decided to increase the par value of the shares issued by the Company by an amount of USD

88,600,000.- (eighty-eight million six hundred thousand US dollars)

and to allocate the amount of USD 42,802.- (forty-two thousand eight hundred two US dollars) to the legal reserve

of the Company.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Mr Gianpiero SADDI, prenamed, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the

Sole Shareholder.

The appearing person declared to:
- increase the par value of the shares issued by the Company by an amount of USD 88,600,000.- (eighty-eight million

six hundred thousand US dollars);

- allocate to the legal reserve of the Company the amount of USD 42,802.- (forty-two thousand eight hundred two

US dollars);

by the contribution in kind of a portion of the share premium in the amount of USD 88,642,802.- (eighty-eight million

six hundred forty two thousand eight hundred two US dollars) (hereafter referred to as the “Asset”).

<i>Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the Asset for a total amount of USD 88,642,802.- (eighty eight million six hundred

forty-two thousand eight hundred two US dollars), this Asset being valued by the board of managers of the Company at
the amount of USD 88,642,802.- (eighty-eight million six hundred forty-two thousand eight hundred two US dollars) on
the basis of a valuation made by the Sole Shareholder, owner of the Asset.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence of adequate share premium reserves of the company available for integration into the corporate

subscribed capital has been given to the acting notary, by a balance sheet of the Cimpany as per December 31 

st

 , 2010

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duly approved, and by unaudited management accounts as at July 31 

st

 2011 of the Company duly signed by two directors

of the Company

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decided to decrease the corporate capital of the Company by an amount of USD 72,651,668.62

(seventy two million six hundred fifty-one thousand six hundred sixty eight US Dollars and sixty-two cents)

by the reduction of the par value of all the shares issued by the Company.
Consequently, the corporate capital of the Company was reduced from its current amount of USD 101,221,687.- (one

hundred one million two hundred twenty-one thousand six hundred eighty-seven US dollars)

to the amount of USD 28,570,018.38 (twenty-eight million five hundred seventy thousand eighteen US Dollars and

thirty-eight cents) represented by 200 (two hundred) ordinary shares and 281,220 (two hundred eighty-one thousand
two hundred twenty) mandatory redeemable preferred shares having no mention of par value.

Following the decrease of the Company’s corporate capital the Sole Shareholder decided to pay the amount of USD

72,651,668.62 (seventy-two million six hundred fifty-one thousand six hundred sixty eight US Dollars and sixty-two cents)
to the Sole Shareholder.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole

Shareholder decided to amend article 5.1 of the articles of incorporation which shall read as follows:

“ 5.1. The Corporation's corporate capital is set at twenty-eight million five hundred seventy thousand eighteen US

Dollars and thirty-eight cents (USD 28,570,018.38), represented by two (2) classes of shares as follows: two hundred
(200) ordinary shares (hereinafter the “Ordinary Shares”) and two hundred eighty-one thousand two hundred twenty
(281,220) mandatory redeemable preferred shares (hereinafter the “Mandatory Redeemable Preferred Shares”, and to-
gether with the Ordinary Shares shall be referred to as the “Shares”), having no mention of nominal value. The respective
rights and obligations attached to each class of Shares are set forth below. All Shares will be issued in registered form
and vested with voting rights regardless of their nature and class to which they belong.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 8000.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-six août,
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Cascades Canada Inc., Luxembourg Branch, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67 boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.794, une succursale
de la société Cascades Canada ULC, une société constituée et organisée selon les lois de la Province d’Alberta, Canada,
ayant son siège social à 772, Sherbrooke Street West, Suite 100, Canada H3A 1G1 (Québec), disposant du Corporate
Access Number 2016152692 (ci-après l’«Associé Unique»),

dûment représentée par Mr Gianpiero SADDI, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation datée du 25 août 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante

et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-qualité, déclare et demande au notaire.
I. d’acter que l’Associé Unique est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée Cascades Luxembourg

S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.024, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph  Elvinger,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  le  6  avril  2004,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et

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L

U X E M B O U R G

Associations sous le numéro 563 le 1 

er

 juin 2004 et modifié pour la dernière fois suivant acte reçu le 20 juillet 2011 par

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (ci-après la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l’agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de USD 88,600,000.- (quatre vingt huit millions six cent

mille dollars américains) par l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales émises par la Société;

2. Allocation d’un montant de USD 42,802.- (quarante deux mille huit cent-deux dollars américains) à la réserve légale

de la Société;

3. Paiement de l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales émises par la Société pour un montant de USD

88,600,000.-  (quatre  vingt  huit-millions  six  cent  mille  dollars  américains)  et  allocation  d’un  montant  de  USD42,802.-
(quarante deux mille huit cent deux dollars américains) à la réserve légale de la Société par l’Associé Unique par l’apport
en nature d’une portion de la prime d’émission;

4. Réduction du capital social de la Société à concurrence d’un montant de USD 72,651,668.62.- (soixante douze

millions six cent cinquante et un mille six cent soixante huit dollars américains et soixante deux cents) par la réduction
de la valeur nominale des parts émises par la Société et paiement d’un montant de USD 72,651,668.62.- (soixante douze
millions six cent cinquante et un mille six cent soixante huit dollars américains et soixante-deux cents) à l’Associé Unique;

5. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter la réduction du capital social planifiée de la Société;

et

6. Divers.

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société par un montant de USD 88.600.000.- (quatre

vingt huit millions six cent mille dollars américains) sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du
pair comptable des parts sociales existantes

afin de porter le capital social de son présent montant de USD 12.621.687.- (douze millions six cent vingt et un mille

six cent quatre-vingt-sept dollars américains)

au montant de USD 101.221.687.- (cent un millions deux cent vingt et un mille six cent quatre-vingt-sept dollars

américains) représenté par 200 (deux cents) parts sociales ordinaires et 281.220 (deux cent quatre vingt un mille deux
cent vingt) parts privilégiées obligatoirement rachetables sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le pair comptable des parts sociales émises par la Société à concurrence de

USD 88,600,000.- (quatre-vingt-huit millions six cent mille dollars américains)

et d’allouer le montant de USD 42,802.- (quarante-deux mille huit cent deux dollars américains) à la réserve légale de

la Société.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Mr Gianpiero SADDI, précité, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’Associé

Unique.

Le comparant a déclaré:
- augmenter la valeur nominale des parts sociales émises par la Société à concurrence de USD 88,600,000.- (quatre-

vingt-huit millions six cent mille dollars américains);

- allouer à la réserve légale de la Société le montant de USD 42,802,- (quarante-deux-mille huit cent deux dollars

américains);

par l’apport en nature d’une portion de la prime d’émission à concurrence d’un montant de USD 88,642,802.- (quatre-

vingt-huit millions six cent quarante deux mille huit cent deux dollars américains) (ci-après l’«Actif»).

<i>Description de la contribution:

La comparante a déclaré que:
L’apport en nature consiste en la propriété de l’Actif, pour un montant total USD 88,642,802.- (quatre-vingt-huit

millions six cent quarante-deux mille huit cent deux dollars américains). Cet Actif étant évalué par le conseil de gérance
de la Société à un montant de USD 88,642,802.- (quatre-vingt-huit millions six cent quarante-deux mille huit cent deux
dollars américains) sur la base d’une évaluation émise par l’Associé Unique, propriétaire de l’Actif.

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<i>Preuve de l'existence de l'apport:

La preuve de l'existence de la réserve de prime d’émission adéquate de la société susceptible d'être intégrée au capital

social a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 2010 dûment approuvé ainsi que par une
situation intermédiaire au 31 juillet 2011non auditée de la Société dûment signée par deux gérants de la Société

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de USD 72,651,668.62.-

(soixante douze millions six cent cinquante et un mille six cent soixante huit dollars américains et soixante deux cents)

par la réduction du pair comptable des parts sociales émises par la Société.
En conséquence, le capital social de la Société a été réduit de son montant actuel de USD 101,221,687.- (cent un

millions deux cent vingt et un mille six cent quatre-vingt-sept dollars américains)

au montant de USD 28,570,018.38 (vingt-huit millions cinq cent soixante-dix mille dix huit dollars américains et trente-

huit cents) représenté par 200 (deux cents) parts sociales ordinaires et 281,220 (deux cent quatre-vingt-un mille deux
cent vingt) parts privilégiées obligatoirement rachetables sans désignation de valeur nominale.

Suite à la réduction du capital social de la Société par la réduction de la valeur nominale des parts sociales telle que

décrite ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de payer le montant de USD 72,651,668.62.- (soixante douze millions six
cent cinquante et un mille six cent soixante huit dollars américains et soixante deux cents) à l’Associé Unique.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l’apport ayant été accompli, l’Associé Unique a

décidé de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

5.1. «Le capital social est fixé à vingt huit millions cinq cent soixante dix mille dix-huit dollars américains et trente-huit

cents (USD 28,570,018.38) représenté par deux (2) catégories de parts comme suit: deux cents (200) parts ordinaires
(ci-après les «Parts Ordinaires») et deux cent quatre-vingt-un mille deux cent vingt (281,220) part privilégiée obligatoi-
rement  rachetables  (ci-après  les  «Parts  Privilégiées  Obligatoirement  Rachetables»  et  collectivement  avec  les  Parts
Ordinaires les «Parts»), sans désignation de valeur nominale. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque caté-
gorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts sont émises sous la forme nominative et assorties de droits
de vote quelque soit leur nature et la classe à laquelle elles appartiennent.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 8000.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms,

noms, état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 septembre 2011. Relation: LAC/2011/39104. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Référence de publication: 2011127020/228.
(110146594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Piludden S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 150.732.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°62644 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

126894

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011128927/10.
(110148828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Prax Capital China Growth Fund III, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 146.911.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128930/11.
(110148467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Société Luxembourgeoise de Gestion de Marques et de Brevets SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 157.083.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 1 

<i>er

<i> septembre 2011

Il résulte de l'assemblée générale du 1 

er

 septembre 2011 que:

- la société MONEYLIFT SA est révoquée de son mandat de commissaire aux comptes
- la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, inscrite au RCSL sous le numéro B83527, ayant son siège social

établi à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix. Son mandat prendra fin le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISCHETTI Anna
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011129730/16.
(110149025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2011.

Schlumberger Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 163.122.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128970/10.
(110148461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Recurrent Energy Lux Euro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.251.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011128957/14.
(110148524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

126895

L

U X E M B O U R G

Recurrent Energy Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.569.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011128958/14.
(110148416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

DS Luxembourg Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.135.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth of August.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement  of  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  notary,  residing  in  Sanem,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  who  will  remain
depositary of the present original deed.

THERE APPEARED

- DS LUXEMBOURG ONE S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 142.136,

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy, given on

16 August 2011.

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having

its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered in Cardiff under registration number
LP 10434,

here represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given on 16 August 2011.
- PALAMON EUROPEAN EQUITY II "BOA" L.P., a limited partnership existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered in Cardiff under registration
number LP 10450,

here represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given on 16 August 2011.
- DS Beteiligungs KG (GmbH &amp; Co.), a limited liability partnership (Kommanditgesellschaft) organized under the laws

of Germany, having its registered office at Stormarnring 14, 22145 Stapelfeld, Germany, registered with the commercial
register at the local court of Lübeck under number HRA 2276 RE ,

here represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given on 16 August 2011.
- Mr Dieter Schwarz, a German citizen, with residential address at Kurpromenade 12, 23669 Timmendorfer Strand,

Germany, here represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given on 16 August 2011.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of "DS LUXEMBOURG TWO S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a

société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 142.135, incorporated pursuant to a notarial deed dated 1 

st

 October 2008, whose

articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 22 

nd

October 2008 (number 2586, page 124105) (the "Mémorial C") and have been amended for the last time by a notarial
deed on the 21 

st

 of December 2010, not yet published.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to insert a new article 20.9 in the Company’s articles of incorporation, which article shall

henceforth be read as follows:

126896

L

U X E M B O U R G

“ 20.9. The Company waives its Call Option pursuant to article 20.2 in the event of the death of DS, provided that all

Shares directly or indirectly held by DS at the time of his death are finally and exclusively bequeathed to his daughter,
Mrs. Daniela Schwarz, or an investment vehicle controlled by her and provided further that such waiver shall not affect
and shall not be deemed a waiver of any of the shareholder rights of the Company as referenced in the Articles."

<i>Second resolution

The Shareholders decide to amend article 27 of the Company’s articles of incorporation, which article shall henceforth

be read as follows:

“ Art. 27. In the event of any liquidation or winding up of the Company, the Shareholders hereby agree that to the

extent legally permissible, it is intended that the proceeds of liquidation be applied to instruments issued by the Company
by order of priority as follows:

27.1 firstly, all debt instruments issued by the entity being liquidated shall be fully repaid in order of the priority specified

in such instruments (failing which, pari passu) and pari passu between the holders of a particular instrument, including in
each case all accrued but unpaid interest;

27.2 secondly, any outstanding amounts payable by BidCo to the Sellers as earn out payment including interest, if any,

pursuant to clause

3.4 of the Acquisition Agreement;
27.3 thirdly, any transaction costs relating to a Realisation;
27.4 fourthly, in accordance with Schedule 4 of the Shareholders’ Agreement and to the extent not yet repaid and/or

redeemed after December 21, 2011 (i) all PECs issued by the entity being liquidated and (ii) the nominal value of all
Preferred Shares A, B, C, D, E, F and (iii) the respective Share Surplus A, B, C, D, E, F, including in each case (i) to (iii) all
accrued but unpaid interest and/or preferred dividend as attaching to the PECs and to the Preferred Shares A, B, C, D,
E, F, respectively, shall be fully repaid pari passu between such instruments and pari passu between the holders of such
instruments; for the avoidance of doubt and for the purposes of applying this article 27.4, the parties are in agreement
that all PECs issued and not yet repaid or redeemed including accrued but unpaid interest shall in every respect rank pari
passu with the total of (i) all Preferred Shares A, B, C, D, E, F and (ii)all Share Surplusses A, B, C, D, E, F including in each
case accrued but unpaid preferred dividend, respectively, and vice versa;

27.5 fifthly, if and to the extent at the time of the Realisation, DS and DS KG regarding RD respectively, are still holders

of those 271,438 (in case of DS KG regarding RD) and 534,813 (in case of DS) Preferred Shares A, acquired in each case
on December 21, 2010, to DS and DS KG regarding RD, respectively, an amount equal to the respective Total DS Basis
Amount or the Total RD Basis Amount;

27.6 sixthly any shares bearing a preference other than those referenced pursuant to article 27.4 above issued by the

entity being liquidated shall be fully repaid in the order of preference under the articles of association of the relevant
entity, including in each case all accrued but unpaid dividends;

27.7 seventhly, any other equity securities (other than ordinary shares) issued and than any share premium or payment

to capital reserves made by a shareholder in the entity being liquidated in respect of a share, shall be returned to the
shareholder (or its successor in title to such share) as the case may be;

27.8 finally, the remaining liquidation proceeds shall be distributed among the holders of ordinary shares (e.g. ordinary

shares underlying to options subscribed by Managers via a Warehouse) and Preferred Shares A and B pro rata to their
shareholdings thereof,

provided that
a) in each case set forth in articles 27.6 through 27.8, if and to the extent DS and/or DS KG regarding RD participate

in the preferred liquidation proceeds set forth in article 27.5, any amounts received by them respectively under article
27.5 shall be set off against any distribution claim, if any, to which they are entitled to pursuant to articles 27.6 through
27.8; e.g. any amounts which but for this provision would be paid to DS or DS KG regarding RD pursuant to article 27.6
through 27.8 shall be distributed to the other Company’s Shareholders and holders of other instruments instead in
accordance with this article 27 and DS and DS KG regarding RD shall participate in any distribution pursuant to articles
27.6 through 27.8 only to the extent the aggregate of the amounts which but for this provision would be payable to DS
and DS KG regarding RD exceed the amounts they receive pursuant to article 27.5 and

b) to the extent the proceeds do not suffice for all payments due under articles 27.1 through 27.8 they shall be applied

to the relevant entitlements in the order as indicated, i.e. any entitlement as referenced in any given level of priority
pursuant to articles 27.1 through 27.8 shall be paid only if and to the extent any of the entitlements in any of the preceding
levels of priority have been satisfied in full and, if and to the extent the proceeds do not suffice for all payments within a
given level of priority, the amount of proceeds applicable to such level of priority shall be applied to the relevant persons
pro rata to their entitlements thereunder which shall rank pari passu.”

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

126897

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille onze, le dix-sept août.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

- DS LUXEMBOURG ONE S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg,  ayant  son  siège  social  au  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.136,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée en date du 16 août 2011.

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., un limited partnership régi selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social à Cleveland House 33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, immatriculé à Cardiff sous le numéro LP
10434,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 16 août 2011.

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II "BOA" L.P., un limited partnership régi selon les lois d'Angleterre et du Pays de

Galles, ayant son siège social à Cleveland House 33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, immatriculé à Cardiff sous le numéro
LP 10450,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 16 août 2011.

- DS Beteiligungs KG (GmbH &amp; Co.), un limited liability partnership (Kommanditgesellschaft) régi selon les lois alle-

mandes,  ayant  son  siège  social  au  Stormarnring  14,  22145  Stapelfeld,  Allemagne,  immatriculé  auprès  du  registre
commercial de la cour locale de Lübeck sous le numéro HRA 2276 RE,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 16 août 2011.

- Monsieur Dieter Schwarz, un résident allemand, ayant son adresse résidentielle au Kurpromenade 12, 23669 Tim-

mendorfer Strand, Allemagne,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 16 août 2011.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de «DS LUXEMBOURG TWO S.à r.l.» (ci après la «Société»), une

société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 142.135, constituée suivant acte notarié en date du 1 

er

 octobre 2008, dont les statuts

ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 22 octobre 2008 (numéro 2586, page
124105) (le «Mémorial C»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 21 décembre
2010, non encore publié.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’introduire un nouvel article 20.9 dans les statuts de la Société, lequel article doit être lu comme

suit:

“ 20.9. La Société renonce à son Option d’Appel conformément à l’article 20.2 dans cas du décès de DS, pour autant

que  toutes  les  Actions  détenues  directement  ou  indirectement  par  DS  au  moment  de  sa  mort  soient  finalement  et
exclusivement léguées à sa fille, Mme. Daniela Schwarz, ou à une entité détenue par elle et pour autant que cette renon-
ciation n’affecte pas et ne soit pas considérée comme une renonciation à tout droit de la Société comme mentionné dans
les Statuts."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 27 des statuts, lequel article doit désormais être lu comme suit:

126898

L

U X E M B O U R G

« Art. 27. En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, les Associés s'accordent sur le fait que le boni de

liquidation sera attribué, dans la limite permise par la loi, aux instruments émis par la Société dans l'ordre de priorité qui
suit:

27.1 premièrement, tous les instruments de dette émis par l'entité en liquidation seront entièrement remboursés dans

l'ordre de priorité spécifié dans de tels instruments (sinon, pari passu) et pari passu entre les détenteurs d'un instrument
particulier, incluant dans chaque cas tous les intérêts courus mais non payés,

27.2. deuxièmement, tout montants existants payables par BidCo aux Cédants en tant que paiement indexé sur les

bénéfices futurs, incluant les intérêts, s'il y a lieu, suivant l'article 3.4 du Contrat d'Acquisition;

27.3 troisièmement, tous coûts de transaction relatifs à une Réalisation;
27.4 quatrièmement, en conformité avec le Schedule 4 du Pacte d’Actionnaires, et pour autant qu’ils n’aient pas été

repays et/ou rachetés après le 21 décembre 2011 (i) tous les PECs émis par l’entité en liquidation, (ii) la valeur nominale
de toutes les Parts Sociales Préférentielles A, B, C, D, E ou F et (iii) de leur Prime d’Emission A, B, C, D, E et F respective,
incluant dans chacun des cas visé sous (i) à (iii) tous les intérêts courus mais non payés, sur les PECs et les Parts Sociales
Préférentielles A, B, C, D, E ou F, respectivement devront être repays pari passu entre ces instruments et pari passu
entre  les  détenteurs  de  ces  instruments:  afin  d’écarter  tout  doute  et  en  vue  de  l’application  de  cet  article  27.4,  les
actionnaires sont d’avis à ce que tous les PECs émis et non repays et/ou rachetés, incluant les intérêts échus et non payés,
soient considérés pari passu avec le nombre total (i) de Parts Sociales Préférentielles A, B, C, D, E ou F et (ii) de leur
Prime d’Emission A, B, C, D, E et F respective, incluant dans chacun des cas, les dividendes préférentielles cumulés et non
encore payés, et vice versa;

27.5 cinquièmement, un montant équivalent à la Base de Calcul Total DS et à la Base de Calcul Total RD, pour autant

qu’au moment de la Réalisation, DS et DS KG relativement à RD, soient encore détenteurs des Parts Sociales Préféren-
tielles A acquises,

27.6. sixièmement, toutes parts sociales supportant une préférence autre que celles référencées à l’article 27.4 ci-

dessus  par  l'entité  en  liquidation  sera  entièrement  repayé  dans  l'ordre  de  préférence  des  présents  Statuts  à  l'entité
concernée, incluant dans chaque cas tout dividende non payés et échus;

27.7 septièmement, tout autres titres (autre que les parts sociales ordinaires) émis et alors toute prime d'émission ou

paiement de réserves fait par un Associé dans l'entité en liquidation eu égard à une part sociale sera remboursé à cet
Associé (ou son successeur en titre d'une telle part sociale) s'il y a lieu;

27.8 finalement, le boni de liquidation restant sera distribué entre les détenteurs de parts sociales ordinaires (ex: des

parts sociales ordinaires desquelles découlent des options souscrites par les Gérants via un Dépositaire) et les Parts
Sociales Préférentielles A et B au pro rata de leur détention;

dans la mesure où
a) dans chaque cas établi à l’article 27.6 à 27.8, si et pour autant que DS et ou DS KG concernant RD participe au boni

de liquidation préférentiel établi à l’article 27.5, toute somme reçue par eux conformément à l’article 27.5 devra alors se
compenser avec toute créance de distribution auxquelles ils ont le droit en vertu des articles 27.6 à 27.8: e.g. tout montant
qui serait versé à DS ou DS KG concernant RD en vertu des articles 27.6 à 27.8 serait distribué aux autres Associés de
la Société et aux détenteurs des autres titres et non pas comme le prévoit cet article 27, et DS et DS KG concernant
RD pourraient participer à toute distribution comme prévue par les articles 27.6 à 27.8 seulement pour autant que le
montant total qui serait payable à DS et DS KG concernant RD excède les montants qu’ils auraient reçus conformément
à l’article 27.5;

b) pour autant que les profits ne suffisent pas à couvrir tous les paiements dus conformément aux articles 27.1 à 27.8,

le boni sera distribué aux détenteurs des droits dans l'ordre indiqué, autrement dit, tout droit tel qu'il est rapporté à
chaque niveau de priorité en vertu des articles 27.1 à 27.8 sera payé seulement si et dans la mesure où les autres droits
dans chacun des niveaux de priorité précédents ont été entièrement satisfaits, si et dans la mesure où le boni de liquidation
ne suffit pas au paiement intégral au sein d'un niveau de priorité donné, le montant du boni de liquidation applicable à ce
niveau de priorité sera appliqué aux personnes concernées pro rata à leurs droits qui seront classés pari passu.”

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 août 2011. Relation: EAC/2011/11298. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011127070/212.
(110146488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

126899

L

U X E M B O U R G

Schlossberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 143.548.

<i>Extrait rectificatif de l'extrait No L110144852.08 du 08.09.2011

Il résulte de la convention de cession de parts sociales conclue en date du 1 

er

 août 2011 à Luxembourg, que:

D'une part, la société «HATCHEPSUT PROPERTIES LIMITED», société de droit Gibraltar, constituée en date du 8

septembre 2006, ayant son siège social à Gibraltar, Giro House, 4, Giro's Passage, immatriculée au «Registrar of Com-
panies» Gibraltar sous le numéro OC 97039, représentée à la présente par son administrateur régulièrement en fonctions,
Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, Avenue
du X Septembre,

a cédé ses 83 parts sociales qu'elle détient dans la société SCHLOSSBERG S.A R.L., en faveur de la société
La société anonyme de droit luxembourgeois, FININCO INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-2551 Lu-

xembourg, 41, Avenue du X Septembre, constituée en date du 11 novembre 2008 par-devant Maître Emile SCHLESSER,
notaire de résidence à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le matricule B. 143.163,
représentée par son administrateur régulièrement en fonctions, Monsieur Alain LORANG, avocat, demeurant profes-
sionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, Avenue du X Septembre, conformément à ladite cession de parts, devenant
propriétaire de 124 parts sociales,

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2011131281/23.
(110151167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2011.

GlaxoSmithKline International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 960.376.225,38.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.232.

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of August.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in the city of Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "GlaxoSmithKline International (Luxembourg) S.à

r.l.", a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 73232
(the "Company"), incorporated as a "société à responsabilité limitée " by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger on 26
October 1999 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C-138 dated 11 February 2000,
and converted into a Luxembourg "société anonyme" by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger on 9 February 2001
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C-834 of 2 October 2001, and further con-
verted with effect on 1 

st

 January 2010, into a Luxembourg " société à responsabilité limitée" by a deed enacted by Maître

Joseph Elvinger on 23 December 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number C-597
of 20 March 2010 and whose articles have been lastly amended on 13 April 2010 by a notarial deed enacted by Maître
Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number C-1170 of 4 June 2010.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, Setfirst Limited, a company incorporated under the laws of England and Wales

and having its registered address at 980 Great West Road, Brentford, Middlesex, TW8-9GS, United Kingdom (the "Sole
Shareholder" or "Setfirst"), duly represented by Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk residing professio-
nally in at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch sur Alzette Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal dated 5 August 2011.

The above-mentioned proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 51,425,212 (fifty-one million four hundred twenty-five thousand two hundred twelve) shares of the Com-

pany without nominal value, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed
beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

126900

L

U X E M B O U R G

<i>"Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 1,867.52 (one thousand eight hundred sixty-

seven Great British Pounds fifty-two pence) by the issue of 100 (one hundred) new shares of the Company without
nominal value, so as to raise it from its current amount of GBP 960,374,357.86 (nine hundred sixty million three hundred
seventy-four thousand three hundred fifty-seven Great British Pounds eighty-six pence) to GBP 960,376,225.38 (nine
hundred sixty million three hundred seventy-six thousand two hundred twenty-five Great British Pounds thirty-eight
pence);

3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of 100 (one hundred) new shares without nominal value by the

contribution of 25,470,200 (twenty-five million four hundred seventy thousand two hundred) shares in GlaxoSmithKline
Holding (Luxembourg) S.a r.l.;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8. of the articles of association of the Company in order to

reflect the new share capital following the increase of the share capital described in resolution 2. above; and

6. Miscellaneous."
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 1,867.52 (one thousand eight hundred

sixty-seven Great British Pounds fifty-two pence) so as to raise it from its current amount of GBP 960,374,357.86 (nine
hundred sixty million three hundred seventy-four thousand three hundred fifty-seven Great British Pounds eighty-six
pence) to GBP 960,376,225.38 (nine hundred sixty million three hundred seventy-six thousand two hundred twenty-five
Great British Pounds thirty-eight pence) by the issue of 100 (one hundred) new shares without nominal value (the "New
Shares"), subject to the payment of a share premium amounting to GBP 2,547,018,132.48 (two billion five hundred forty-
seven million eighteen thousand one hundred thirty-two Great British Pounds forty-eight pence) (the "Share Premium"),
out of which an amount of GBP 186.75 (one hundred eighty-six Great British Pounds seventy-five pence) be allocated to
the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind of all 25,470,200 (twenty-five million four
hundred seventy thousand two hundred) shares that the Sole Shareholder holds in GlaxoSmithKline Holding (Luxem-
bourg) S.à r.l., a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 53, Route d'Arlon, L-8211
Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 149810 ("GSKHL"), without nominal value and an aggregate total value amounting to GBP 2,547,020,000 (two billion
five  hundred  forty-seven  million  twenty  thousand  Great  British  Pounds)  to  the  Company,  resulting  in  the  Company
becoming the sole shareholder of GSKHL (the "Contribution ").

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by Setfirst of the New Shares by means of the Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes Setfirst, here represented by Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, pre-named by virtue of a

proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares in the Company and to pay them up entirely
together with the payment of the Share Premium through the Contribution.

<i>Description of the Contribution

The Contribution made by Setfirst, in exchange for the issuance of the New Shares is composed of all 25,470,200

(twenty-five million four hundred seventy thousand two hundred) shares that Setfirst holds GSKHL with an aggregate
total value amounting to GBP 2,547,020,000 (two billion five hundred forty-seven million twenty thousand Great British
Pounds).

<i>Valuation

The net value of the Contribution above amounts to a global total of at least GBP 2,547,020,000 (two billion five

hundred forty-seven million twenty thousand Great British Pounds) Great British Pounds).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 5 August 2011, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality of registration.

126901

L

U X E M B O U R G

<i>Evidence of the contributions' existence

A proof of the Contribution has been given to the Company.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Georges Dassonville, with address at 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg;
b) Mr. Reinhold Mesch, with address at 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg;
c) Mr. Paul Blackburn, with address at 980 Great West Road, Brentford, Middlesex, TW8-9GS, United Kingdom; and
d) Mr. Denis Dubru, with address at 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg.
all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement

of contribution value established on August 5 

th

 , 2011.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder is now the holder of 51,425,312

(fifty-one million four hundred twenty-five thousand three hundred twelve) shares.

The notary acts that the 51,425,312 (fifty-one million four hundred twenty-five thousand three hundred twelve) shares

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the
resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contributions described above having been fully

carried out, it is resolved to amend article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association so that to read as
follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at GBP 960,376,225.38 (nine hundred sixty million three hundred seventy-

six thousand two hundred twenty-five Great British Pounds thirty-eight pence), represented by 51,425,312 (fifty-one
million four hundred twenty-five thousand three hundred twelve) shares without nominal value."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand eight hundred euro (€
6,800.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le cinquième jour d'août.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire établit dans la ville de Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "GlaxoSmithKline International (Luxembourg)

S.à r.l", une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
73232 (la "Société"), constituée en société à responsabilité limitée suivant acte notarié par Maître Joseph Elvinger le 26
octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C-138 du 11 février 2000, et trans-
formée en société anonyme par acte notarié par Maître Joseph Elvinger le 9 février 2001 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro C-834 du 2 octobre 2001 et encore transformée avec effet au 1 

er

 janvier 2010, en

société à responsabilité limitée suivant acte notarié par Maître Joseph Elvinger le 23 décembre 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C-597 du 20 mars 2010 et dont les articles ont été modifiés en dernier
lieu le 13 avril 2010 par acte notarié de Maître Joseph Elvinger publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro C-1170 du 4 juin 2010.

Il est apparu:

126902

L

U X E M B O U R G

L'associé unique de la société, Setfirst Limited, une société constituée selon le droit d'Angleterre et du Pays de Galles

et ayant son siège social au 980 Great West Road, Brentford, Middlesex, TW8-9GS, Grande-Bretagne Associé Unique"),
dûment représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch sur Alzette Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en
date du 5 août 2011.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 51.425.212 (cinquante et un millions quatre cent vingt cinq mille deux cent douze) parts sociales, sans valeur

nominale, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment informé par avance.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.867,55 GBP (mille huit cent soixante sept Livres

Sterling et cinquante-cinq pence) par l'émission de 100 (cent) nouvelles parts sociales de la Société sans valeur nominale
afin de le porter de son montant actuel de 960.374.357,86 GBP (neuf cent soixante millions trois cent soixante quatorze
mille trois cent cinquante sept livres sterling et quatre vingt six pence) à 960.376.225,38 GBP (neuf cent soixante millions
trois cent soixante seize mille deux cent vingt cinq livres sterling et trente-huit pence);

3. Souscription et paiement par l'Associé Unique des 100 (cent) nouvelles parts sans valeur nominale par l'apport de

25.470.200 (vingt cinq millions quatre cent soixante dix mille deux cent) parts sociales dans GlaxoSmithKline Holding
(Luxembourg) S.à r.l.;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société sur le capital social afin de refléter le nouveau capital

social de la Société suivant l'augmentation de capital décrite dans la résolution 2 ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l'Associé Unique reconnait avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.867,55 GBP (mille huit cent soixante sept

Livres Sterling et cinquante-cinq pence) afin de le porter de son montant actuel de 960.374.357,86 GBP (neuf cent soixante
millions  trois  cent  soixante  quatorze  mille  trois  cent  cinquante  sept  livres  sterling  et  quatre  vingt  six  pence)  à
960.376.225,38 GBP (neuf cent soixante millions trois cent soixante seize mille deux cent vingt cinq livres sterling et
trente-huit pence) par l'émission de 100 (cent) nouvelles parts de la Société sans valeur nominale (les "Nouvelles Parts
Sociales"), soumis au paiement d'une prime d'émission d'un montant de 2.547.018.132,48 (deux milliards cinq cent qua-
rante sept millions dix huit mille cent trente deux Livres Sterling et quarante huit pence) (La "Prime d'Emission") et dont
une allocation d'un montant de 186,75 GBP (cent quatre vingt six Livres Sterling et soixante quinze pence), l'intégralité
devant être libéré par un apport en nature toutes les 25.470.200 (vingt cinq millions quatre cent soixante dix mille deux
cent) parts sociales que l'Associé Unique possède dans GlaxoSmithKline Holding (Luxembourg) S.à r.l., une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 53, Route d'Arlon, L-8211 Mamer, Grand-Duché de
Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149810 ("GSKHL"),
sans valeur nominale et avec une valeur globale de la société s'élevant à 2.547.020.000 GBP (deux milliards cinq cent
quarante sept millions et vingt mille Livres Sterling), ayant pour effet que la Société devienne le seul associé de GSKHL
Apport").

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par Setfirst des Nouvelles Parts Sociales par le biais de l'Apport.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite Setfirst, ici représenté par [Madame Da Chao], prénommé en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales dans la Société et de les payer entièrement ensemble
avec le versement par l'Apport.

126903

L

U X E M B O U R G

<i>Description de l'apport

L'Apport  réalisé  par  Setfirst,  en  échange  de  l'émission  des  Nouvelles  Parts  Sociales  est  composé  de  toutes  les

25.470.200 (vingt cinq millions quatre cent soixante dix mille deux cent) parts sociales que Setfirst détient dans GSKHL
avec une valeur globale s'élevant au total à 2.547.020.000 GBP (deux milliards cinq cent quarante sept millions et vingt
mille livres sterling).

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport précédemment décrit s'élève à un montant global d'au moins 2.547.020.000 GBP (deux

milliards cinq cent quarante sept millions et vingt mille livres sterling).

Une telle évaluation a reçu l'approbation des gérants de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de l'Apport

datant du 5 aout 2011, qui est annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.

<i>Intervention des gérants

Sont intervenus:
a) M. Georges Dassonville, avec adresse au 53, route d'Arlon, L-8211, Mamer, Grand-Duché de Luxembourg;
b) M. Reinhold Mesch, avec adresse au 53, route d'Arlon, L-8211, Mamer, Grand-Duché de Luxembourg;
c) M. Paul Blackburn, avec adresse au 980 Great West Road, Brentford, Middlesex, TW8-9GS Royaume-Uni; et
d) M. Denis Dubru, avec adresse au 53, route d'Arlon, L-8211, Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration

de valeur d'apport établie le 05 août 2011.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables de l'Ap-

port comme gérants de la Société, approuvent expressément la description de l'Apport, son évaluation, et confirment la
validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En  conséquence  des  déclarations  et  résolutions  précédentes,  l'Associé  Unique  est  désormais  le  propriétaire  de

51.425.312 (cinquante et un millions quatre cent vingt cinq mille deux cent douze) parts sociales.

Le notaire établit que les 51.425.312 (cinquante et un millions quatre cent vingt cinq mille deux cent douze) parts

sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée
peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

il est décidé de modifier l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société afin d'être lu comme suit:

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 960.376.225.38 GBP (neuf cent soixante millions trois cent soixante

seize mille deux cent vingt cinq livres sterling et trente-huit pence), représenté par 51.425.312 (cinquante et un millions
quatre cent vingt cinq mille deux cent douze) parts sociales sans valeur nominale".

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social et le changement de son exercice social, ont été estimés
à six mille huit cents euros (€ 6.800,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 août 2011. Relation: EAC/2011/10912. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

126904

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011127688/247.
(110146982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Savena International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.622.609,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.781.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128969/11.
(110148178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

SMF Leon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.768.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128989/10.
(110148270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

DM Industrie S.A., Société Anonyme,

(anc. Simed Invest S.A.).

Siège social: L-8280 Kehlen, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 126.068.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> juin 2010

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d'administrateur de Monsieur Mehmet Zeki SAHIN, né le 14 juillet 1975 à Antwerpen (Belgique) et demeurant à B-2010
Antwerpen, 2, dendermondestraat.

<i>Résolution n°2

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la Nomination aux fonctions

d'administrateur de Monsieur Jean-Marc COUTURIER, né le 07 juin 1958 à Thionville (France) et demeurant à F-57640
Bettelainville, 17, rue de Metz.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
4, rue du Fossé
L-4123 Esch-sur-Alzette
Signature

Référence de publication: 2011131752/23.
(110150907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2011.

Société Internationale d'Investissements Financiers Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 39.052.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62668 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

126905

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011128997/10.
(110148505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

IDI Emerging Markets SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 139.111.

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Peter Bieliczky and Mr Julien Kinic, managers, residing in Luxembourg, as respectively President and Member of

the management board (the "Management Board") of the société anonyme -société de titrisation IDI Emerging Markets
SA (the "Company"), having its registered office at 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, incorporated by deed of
Maître Camille Mines, notary, residing in Capellen, on 28 May 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial"), Nr. C-1564 on 25 June 2008. The articles of association of the Company (the "Articles")
have been amended for the last time by deed of the undersigned notary, on 1 

st

 June 2011, not yet published in the

Mémorial.

The Management Board requested the notary to record as follows:
(I) Paragraph 5.3 of the Articles provide as follows:
"The Management Board is authorised and empowered to increase the current share capital by up to five hundred and

seventy-seven  million  three  hundred  and  eighty-eight  thousand  six  hundred  and  seventy-eight  Euro  ten  cents  (EUR
577,388,678.10) represented by three million (3,000,000) Ordinary Shares of Class A and two hundred and ninety-three
million ninety-six thousand seven hundred and fifty-eight (293,096,758) Ordinary Shares of Class B with a par value of
one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95) each of the category that the Management Board shall determine, in whole or
in part from time to time, within a period starting as of 22 July 2010 and expiring on 21 July 2015 by way of contributions
in cash.

The Ordinary Shares of Class A and/or B to be issued under the authorised capital may only be subscribed for and

paid up in cash. The Management Board is authorised to determine the conditions attaching to any subscription of the
Ordinary Shares of Class A and/or B. As a consequence, the Management Board is authorised and empowered to:

(a) implement a capital increase by issuing from time to time new Ordinary Shares of Class A and/or B, of the category

it will determine, to be subscribed for and paid up in cash;

(b) fix the place and the date of the issue or the successive issues of the Ordinary Shares of Class A and/or B, the issue

price, with or without a premium, the date from which the Ordinary Shares of Class A and/or B shall bear dividend and
the other terms and conditions of subscription and payment of the Ordinary Shares of Class A and/or B, including the
amount to be paid on each Ordinary Share of Class B, i.e. whether the Ordinary Shares of Class B shall be fully paid up
or not (for the avoidance of doubt, the Ordinary Shares of Class B may be paid-up to the extent of one-fourth of their
nominal value in accordance with applicable law);

(c) waive or limit, to the extent required by law, the preferential subscription right of the holders of other shares when

proceeding to the issue of Ordinary Shares of Class A and/or B; and

(d) waive or limit the preferential subscription right of the holders of Ordinary Shares of Class A and/or B when

proceeding to further issues of Ordinary Shares of Class A and/or B.

Each time the Management Board shall act to render effective an increase of capital, within the authorised capital, this

Article 5 shall be amended so as to reflect the result of such action, and in particular the increase of the subscribed capital
and the corresponding reduction of the number of Ordinary Shares of Class A and/or B that may be issued under the
authorised capital. The Management Board shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose
of obtaining execution and publication of such amendment including the recording of such increase and the consequential
amendments of the Articles before a notary."

(II) On the basis of the authority granted by the before mentioned article, the Management Board of the Company

resolved, by a decision dated 30 June 2011 (a copy of which shall remain attached to the present deed to be filed with
the registration authorities), to approve the issue of shares within the authorised share capital while suppressing the pre-
emptive subscription right of shareholders in connection with such issue, and resolved to proceed to an increase of the
issued share capital of the Company without any pre-emptive subscription right of one hundred seventy-seven thousand
five hundred and twelve Euro forty cents (EUR 177,512.40) against the contribution in cash to the share capital of the
whole nominal value of the New Class A2 Shares to be issued and a contribution in cash of one fourth of the nominal
value of the new Class B2 Shares to be issued in the amount of sixty thousand eight hundred and seventy-six euros and
fifty-six cents (EUR 60.876.56) representing twenty-one thousand nine hundred and ninety-seven Euro and ninety-five
cents (EUR 21,997,95) for the new Class A2 Shares and thirty-eight thousand eight hundred and seventy-eight euro and
sixty-one cents (EUR 38,878.61) for the new Class B2 Shares, together with a contribution of the remainder of the

126906

L

U X E M B O U R G

subscription in the amount of forty-four thousand four hundred and eighty-five Euro fifty-five cents (EUR 44,485.55) to
the share premium account and consequently to issue eleven thousand two hundred and eighty-one (11,281) new Class
A2 Shares and seventy-nine thousand seven hundred and fifty one (79,751) new Class B2 Shares in the Company with a
par value of one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95) each as follows:

- one thousand six hundred and ninety-two (1,692) new Class A2 Shares to Mr. Julien Kinic, professionally residing at

L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe,

- one thousand six hundred and ninety-two (1,692) new Class A2 Shares to Mr. Peter Bieliczky, professionally residing

at L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe,

- one thousand six hundred and ninety-two (1,692) new Class A2 Shares to Société Foncière, Financière et de Parti-

cipations – FFP, having its registered office at 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, France,

- six thousand two hundred five (6,205) new Class A2 Shares to IDI SCA, having its registered office at 18, avenue

Matignon, 75008 Paris, France,

- seventy-nine thousand seven hundred and fifty-one (79,751) new Class B2 Shares to RODOM S.C., having its regis-

tered office at 7 Boulevard Suchet 75016 Paris, France.

(III) The Management Board resolved to appear before a Luxembourg notary in order to record the Share Capital

Increase and the subsequent amendment of article 5.3 of the Articles.

(IV) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased to one hundred and

thirty-six  million  seven  hundred  and  twelve  thousand  four  hundred  and  seventy-nine  Euro  eighty  cents  (EUR
136,712,479.80) represented by one hundred and twenty-two thousand five hundred (122,500) Ordinary Shares of Class
A1 in registered form of a nominal value of one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95) each, for an amount of two hundred
and thirty-eight thousand eight hundred and seventy-five Euro (EUR 238,875.00), by forty-nine million ninety thousand
nine hundred and nine (49,090,909) Ordinary Shares of Class B1 in registered form of a nominal value of one Euro and
ninety-five cents (EUR 1.95) each, for an amount of ninety-five million seven hundred and twenty-seven thousand two
hundred and seventy-two Euro and fifty-five cents (EUR 95,727,272.55), by fifty-six thousand one hundred fifty-three
(56,153) Ordinary Shares of Class A2 in registered form of a nominal value of one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95)
each for an amount of one hundred and nine thousand four hundred and ninety-eight Euro and thirty-five cents (EUR
109,498.35), and by twenty million eight hundred and thirty-nine thousand four hundred and two (20,839,402) Ordinary
Shares of Class B2 in registered form of a nominal value of one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95) each, for an amount
of forty million six hundred and thirty-six thousand eight hundred and thirty-three Euro ninety cents (EUR 40,636,833.90),
and a total of forty-four thousand four hundred and eighty-five Euro and fifty-five cents (EUR 44,485.55), is being contri-
buted to the share premium account. Evidence of the contribution has been shown to the undersigned notary.

(V) The Management Board then requested the undersigned notary to record the Share Capital Increase and that as

a result of such Share Capital Increase, the Article 5.1 to 5.3 of the Articles is amended so as to be read as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital may be represented by ordinary shares in registered form of class A of a nominal

value of one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95) each (the Ordinary Shares of Class A) and by ordinary shares in
registered form of Class B of a nominal value of one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95) each (the Ordinary Shares of
Class B). The Ordinary Shares of Class A and the Ordinary Shares of Class B shall be referred to collectively as the shares.

The classes of shares are sub-divided into different categories, the number of each category indicating to which Com-

partment the category of shares relates.

The subscribed share capital is fixed at one hundred and thirty-six million seven hundred and twelve thousand four

hundred and seventy-nine Euro and eighty cents (EUR 136,712,479.80) represented by one hundred and twenty-two
thousand five hundred (122,500) Ordinary Shares of Class A1 in registered form of a nominal value of one Euro and
ninety-five cents (EUR 1.95) each, for an amount of two hundred and thirty-eight thousand eight hundred and seventy-
five Euro (EUR 238,875.00), by forty-nine million ninety thousand nine hundred and nine (49,090,909) Ordinary Shares
of Class B1 in registered form of a nominal value of one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95) each, for an amount of
ninety-five million seven hundred and twenty-seven thousand two hundred and seventy-two Euro and fifty-five cents (EUR
95,727,272.55), by fifty-six thousand one hundred and fifty-three (56,153) Ordinary Shares of Class A2 in registered form
of a nominal value of one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95) each for an amount of one hundred and nine thousand
four hundred and ninety-eight Euro and thirty-five cents (EUR 109,498.35), and by twenty million eight hundred and thirty-
nine thousand four hundred and two (20,839.402) Ordinary Shares of Class B2 in registered form of a nominal value of
one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95) each, for an amount of forty million six hundred and thirty-six thousand eight
hundred and thirty-three Euro and ninety cents (EUR 40,636,833.90).

The Ordinary Shares of Class B may be only partly paid up by an amount of at least one quarter of their nominal value

in accordance with the applicable law. In any event, the Ordinary Shares of Class B1 must be paid up in full by 30 June
2018 and the Ordinary Shares of Class B2 must be paid up in full by 21 July 2020. In case of an issue of Ordinary Shares
of Class B of a further category, the Management Board shall determine the date on which they must be paid up.

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5.2 In the case of an increase in the share capital, the holders of the shares shall have a pro rata preferential subscription

right with respect to any issue of shares of the same class and of the same category only, unless the relevant shareholders
waive their preferential subscription rights.

5.3 The Management Board is authorised and empowered to increase the current share capital by up to five hundred

and  seventy-seven  million  two  hundred  and  eleven  thousand  one  hundred  and  sixty-five  Euro  seventy  cents  (EUR
577,211,165.70)  represented  by  two  million  nine  hundred  and  eighty  eight  thousand  seven  hundred  and  nineteen
(2,988,719) Ordinary Shares of Class A and two hundred and ninety-three million seventeen thousand seven (293,017,007)
Ordinary Shares of Class B with a par value of one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95) each of the category that the
Management Board shall determine, in whole or in part from time to time, within a period starting as of 22 July 2010 and
expiring on 21 July 2015 by way of contributions in cash.

The Ordinary Shares of Class A and/or B to be issued under the authorised capital may only be subscribed for and

paid up in cash. The Management Board is authorised to determine the conditions attaching to any subscription of the
Ordinary Shares of Class A and/or B. As a consequence, the Management Board is authorised and empowered to:

(a) implement a capital increase by issuing from time to time new Ordinary Shares of Class A and/or B, of the category

it will determine, to be subscribed for and paid up in cash;

(b) fix the place and the date of the issue or the successive issues of the Ordinary Shares of Class A and/or B, the issue

price, with or without a premium, the date from which the Ordinary Shares of Class A and/or B shall bear dividend and
the other terms and conditions of subscription and payment of the Ordinary Shares of Class A and/or B, including the
amount to be paid on each Ordinary Share of Class B, i.e. whether the Ordinary Shares of Class B shall be fully paid up
or not (for the avoidance of doubt, the Ordinary Shares of Class B may be paid-up to the extent of one-fourth of their
nominal value in accordance with applicable law);

(c) waive or limit, to the extent required by law, the preferential subscription right of the holders of other shares when

proceeding to the issue of Ordinary Shares of Class A and/or B; and

(d) waive or limit the preferential subscription right of the holders of Ordinary Shares of Class A and/or B when

proceeding to further issues of Ordinary Shares of Class A and/or B.

Each time the Management Board shall act to render effective an increase of capital, within the authorised capital, this

Article 5 shall be amended so as to reflect the result of such action, and in particular the increase of the subscribed capital
and the corresponding reduction of the number of Ordinary Shares of Class A and/or B that may be issued under the
authorised capital.

The Management Board shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining

execution and publication of such amendment including the recording of such increase and the consequential amendments
of the Articles before a notary."

<i>Costs

The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged

to the Company as a result of theses amendments, is approximately evaluated to EUR 1,900.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the above appearing

parties, the present deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
parties, in case of divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading this deed the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L’an deux mille onze, le dix-neuf juillet.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

ONT COMPARU:

Monsieur Peter Bieliczky et Monsieur Julien Kinic, gérants, demeurant à Luxembourg, en tant que respectivement

Président et Membre du directoire (le «Directoire») de la société anonyme – société de titrisation IDI Emerging Markets
SA (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, constituée par acte notarié
de Maître Camille Mines, notaire, résidant à Capellen, le 28 mai 2008, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (ci-après le «Mémorial»), Nr. C-1564 le 25 juin 2009. Les statuts de la société (les "Statuts") ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 juin 2011, non encore publié au Mémorial.

Le Directoire a requis le notaire d’acter ce qui suit:
(I) L'article 5.3 des statuts prévoit ce qui suit:
"Le Directoire a le pouvoir d'augmenter le capital social actuel d'un montant de cinq cent soixante-dix-sept millions

trois cent quatre-vingt-huit mille six-cent-soixante-dix-huit Euros et dix cents (EUR 577,388,678.10) représenté par trois
millions (3,000,000) d’Actions Ordinaires de Catégorie A et deux cent quatre-vingt-treize millions quatre-vingt-seize mille

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sept cent cinquante-huit (293,096,758) Actions Ordinaires de Catégorie B d’une valeur nominale d’un Euro et quatre-
vingt-quinze cents (EUR 1.95) chacune de la sous-classe que le Directoire déterminera, en une ou plusieurs fois, au cours
d'une période débutant au 22 juillet 2010 et expirant le 21 juillet 2015 par apports en numéraire.

Les Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B qui peuvent être émises en vertu du capital autorisé ne peuvent être

souscrites et libérées que par apports en numéraire. Le Directoire est autorisé à déterminer les conditions se rattachant
à toute souscription d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B. Par conséquent, le Directoire a le pouvoir de:

(a) réaliser une augmentation de capital en émettant, en une ou plusieurs fois, de nouvelles Actions Ordinaires de

Catégorie A et/ou B, dont il détermine la sous-classe, à souscrire et libérer par apports en numéraire;

(b) déterminer le lieu et la date d'émission ou des émissions successives des Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou

B, le prix d'émission, avec ou sans prime, la date à partir de laquelle les actions donneront droit à des dividendes et les
autres conditions et modalités de la souscription et du paiement des Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B, y compris
le montant à payer pour chacune des Actions Ordinaires de Catégorie B, c'est-à-dire si les Actions Ordinaires de Caté-
gorie B sont entièrement libérées ou non (pour écarter tout doute, les Actions Ordinaires de Catégorie B pourront être
libérées à hauteur d'un quart de leur valeur nominale conformément au droit applicable);

(c) supprimer ou limiter, dans la mesure requise par la loi, le droit préférentiel de souscription des détenteurs d’autres

actions lors de l’émission d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B; et

(d) supprimer ou limiter, le droit préférentiel de souscription des détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/

ou B lors de futures émissions d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B.

Chaque fois que le Directoire agira pour rendre effective l'augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé,

le présent article 5 sera modifié de façon à refléter le résultat d'une telle action, en particulier l'augmentation du capital
souscrit et la réduction correspondante du nombre d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B pouvant être émises
au titre du capital autorisé. Le Directoire devra prendre, ou bien donner mandat à toute personne de prendre, toutes
les actions nécessaires à la réalisation et la publication d'une telle modification, y inclus la constatation de l'augmentation
de capital et les modifications des Statuts qui s'en suivent devant un notaire."

(II) Sur base du pouvoir conféré à l’article précédent, le Directoire de la Société a décidé, par décision du 30 juin 2011

(dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement), d’ap-
prouver l’émission d’actions dans les limites du capital social autorisé, tout en supprimant les droits de souscription
préférentiels des actionnaires en relation avec cette émission, et a décidé de procéder, dans les limites du capital social
autorisé, à une augmentation du capital social émis de la Société, sans droit de souscription préférentiel, de cent soixante-
dix-sept mille cinq cent douze Euros et quarante cents (EUR 177.512,40) en contrepartie d’un apport en numéraire de
la totalité de la valeur nominale des nouvelles Actions de Catégorie A2 à émettre et d’un apport en numéraire du quart
de la valeur nominale des nouvelles Actions de Catégorie B2 à émettre soit un montant de soixante mille huit cent
soixante-seize Euros et cinquante-six cents (EUR 60.876,56) faisant vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept Euros
et quatre-vingt-quinze cents (EUR 21.997,95) pour les nouvelles Actions de Catégorie A1 et trente-huit mille huit cent
soixante-dix-huit Euros et soixante-et-un cents (EUR 38.878,61) pour les nouvelles actions de Catégorie B2, au capital
social ainsi qu’un apport du solde de la souscription au compte prime d’émission d’un montant de quarante-quatre mille
quatre cent quatre-vingt-cinq Euros et cinquante-cinq cents (EUR 44.485,55) et d’émettre en conséquence onze mille
deux cent quatre-vingt et une (11.281) nouvelles Actions de Catégorie A2 et soixante-dix-neuf mille sept cent cinquante
et une (79.751) nouvelles Actions de Catégorie B2 d’une valeur nominale d'un Euro et quatre-vingt-quinze cents (EUR
1,95) chacune comme suit:

- mille six cent quatre-vingt-douze (1.692) nouvelles Actions de Catégorie A2 à Monsieur Julien Kinic, demeurant

professionnellement à L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe,

- mille six cent quatre-vingt-douze (1.692) nouvelles Actions de Catégorie A2 à Monsieur Peter Bieliczky, demeurant

professionnellement à L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe,

- mille six cent quatre-vingt-douze (1.692) nouvelles Actions de Catégorie A2 à la Société Foncière, Financières et de

Participations – FFP, ayant son siège social à 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, France,

six mille deux cent cinq (6.205) nouvelles Actions de Catégorie A2 IDI SCA, ayant son siège social à 18, avenue

Matignon, 75008 Paris, France

soixante-dix-neuf mille sept cent cinquante et une (79.751) nouvelles Actions de Catégorie B2 à RODOM S.C., ayant

son siège social à 7 Boulevard Suchet 75016 Paris, France.

(III) Le Directoire a décidé de comparaître devant un notaire luxembourgeois, afin d’acter l’Augmentation du Capital

Social et la modification subséquente de l’article 5.3 des Statuts.

(IV) En conséquence de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté à un montant de cent trente-

six  millions  sept  cent  douze  mille  quatre  cent  soixante-dix-neuf  Euros  et  quatre-vingts  cents  (EUR  136.712.479,80)
représenté par cent vingt-deux mille cinq cents (122.500) Actions Ordinaires de Catégorie A1 sous forme nominative
d'une valeur nominale d’un Euro et quatre-vingt-quinze cents (EUR 1,95) chacune, pour un montant de deux cent trente-
huit mille huit cent soixante-quinze Euros (EUR 238.875,00), par quarante-neuf millions quatre-vingt-dix mille neuf cent
neuf (49.090.909) Actions Ordinaires de Catégorie B1 sous forme nominative d'une valeur nominale d’un Euro et quatre-
vingt-quinze cents (EUR 1,95) chacune, pour un montant de quatre-vingt-quinze millions sept cent vingt-sept mille deux

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cent soixante-douze Euros et cinquante-cinq cents (EUR 95.727.272,55), par cinquante-six mille cent cinquante-trois
(56.153) Actions Ordinaires de Catégorie A2 sous forme nominative d’une valeur nominale d’un Euro et quatre-vingt-
quinze cents (EUR 1.95) chacune, pour un montant de cent neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit Euros et trente-
cinq cents (EUR 109.498,35), et par vingt millions huit cent trente-neuf mille quatre cent deux (20.839.402) Actions
Ordinaires de Catégories B2 sous forme nominative d’une valeur nominale d’un Euro et quatre-vingt-quinze cents (EUR
1.95) chacune, pour un montant de quarante millions six cent trente-six mille huit cent trente-trois Euros et quatre-vingt-
dix  cents  (EUR  40.636.833,90),  un  montant  total  de  quarante-quatre  mille  quatre  cent  quatre-vingt-cinq  Euros  et
cinquante-cinq cents (EUR 44.485,55) étant alloué au compte prime d’émission. La preuve de l’apport a été montrée au
notaire soussigné.

(V) Le Directoire a ensuite requis le notaire soussigné d’acter l’Augmentation du Capital Social et qu’en conséquence

de cette Augmentation du Capital Social, l’article 5.1 à 5.3 des Statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit peut être représenté par des actions ordinaires sous forme nominative de catégorie A

d'une valeur nominale d’un Euro et quatre-vingt-quinze cents (EUR 1,95) chacune (les Actions Ordinaires de Catégorie
A) et par des actions ordinaires sous forme nominative de catégorie B d'une valeur nominale d’un Euro et quatre-vingt-
quinzes (EUR 1,95) chacune (les Actions Ordinaires de Catégorie B). Les Actions Ordinaires de Catégorie A et les Actions
Ordinaires de Catégorie B sont collectivement désignées comme les actions. Les catégories d’actions sont sous-divisées
en différentes sous-catégories, le numéro de chaque sous-catégorie indiquant à quel Compartiment se rapporte la sous-
catégorie d’actions.

Le capital social souscrit est fixé à cent trente-six millions sept cent douze mille quatre cent soixante-dix-neuf Euros

et quatre-vingts cents (EUR 136.712.479,80) représenté par cent vingt-deux mille cinq cents (122.500) Actions Ordinaires
de Catégorie A1 sous forme nominative d'une valeur nominale d’un Euro et quatre-vingt-quinze cents (EUR 1,95) chacune,
pour un montant de deux cent trente-huit mille huit cent soixante-quinze Euros (EUR 238.875,00), par quarante-neuf
millions quatre-vingt-dix mille neuf cent neuf (49.090.909) Actions Ordinaires de Catégorie B1 sous forme nominative
d'une valeur nominale d’un Euro et quatre-vingt-quinze cents (EUR 1,95) chacune, pour un montant de quatre-vingt-
quinze millions sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-douze Euros et cinquante-cinq cents (EUR 95.727.272,55),
par cinquante-six mille cent cinquante-trois (56.153) Actions Ordinaires de Catégorie A2 sous forme nominative d’une
valeur nominale d’un Euro et quatre-vingt-quinze cents (EUR 1,95) chacune, pour un montant de cent neuf mille quatre
cent quatre-vingt-dix-huit Euros et trente-cinq cents (EUR 109,498,35), et par vingt millions huit cent trente-neuf mille
quatre cent deux (20.839.402) Actions Ordinaires de Catégories B2 sous forme nominative d’une valeur nominale d’un
Euro et quatre-vingt-quinze cents (EUR 1,95) chacune, pour un montant de quarante millions six cent trente-six mille
huit cent trente-trois Euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 40.636.833,90).

Les Actions Ordinaires de Catégorie B peuvent être seulement partiellement libérées d'un montant d'au moins un

quart de leur valeur nominale conformément au droit applicable. En toutes hypothèses, les Actions Ordinaires de Caté-
gorie B1 devront être entièrement libérées au 30 juin 2018 et les Actions Ordinaires de Catégories B2 doivent être
entièrement libérées au 21 juillet 2020. En cas d’émission d’Actions Ordinaires de Catégorie B d’une sous-catégorie
additionnelle, le Directoire déterminera la date à laquelle elles devront être libérées.

5.2 En cas d'augmentation de capital, les actionnaires détenant des actions bénéficient au pro rata d'un droit préférentiel

de souscription relatif aux émissions d’actions de la même catégorie et sous-catégorie seulement, à moins que les ac-
tionnaires en question ne renoncent à leurs droits préférentiels de souscription.

5.3 Le Directoire a le pouvoir d'augmenter le capital social actuel d'un montant de cinq cent soixante-dix-sept millions

deux cent onze mille cent soixante-cinq Euros et soixante-dix cents (EUR 577.211.165,70) représenté par deux millions
neuf cent quatre-vingt-huit mille sept cent dix-neuf (2.988.719) d’Actions Ordinaires de Catégories A et deux cent quatre-
vingt-treize millions dix-sept mille et sept (293.017.007) Actions Ordinaires de Catégorie B d’une valeur nominale d’un
Euro et quatre-vingt-quinze cents (EUR 1,95) chacune de la sous-catégorie que le Directoire déterminera, en une ou
plusieurs fois, au cours d'une période débutant au 22 juillet 2010 et expirant le 21 juillet 2015 par apports en numéraire.

Les Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B qui peuvent être émises en vertu du capital autorisé ne peuvent être

souscrites et libérées que par apports en numéraire. Le Directoire est autorisé à déterminer les conditions se rattachant
à toute souscription d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B. Par conséquent, le Directoire a le pouvoir de:

(a) réaliser une augmentation de capital en émettant, en une ou plusieurs fois, de nouvelles Actions Ordinaires de

Catégorie A et/ou B, dont il détermine la sous-catégorie, à souscrire et libérer par apports en numéraire;

(b) déterminer le lieu et la date d'émission ou des émissions successives des Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou

B, le prix d'émission, avec ou sans prime, la date à partir de laquelle les actions donneront droit à des dividendes et les
autres conditions et modalités de la souscription et du paiement des Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B, y compris
le montant à payer pour chacune des Actions Ordinaires de Catégorie B, c'est-à-dire si les Actions Ordinaires de Caté-
gorie B sont entièrement libérées ou non (pour écarter tout doute, les Actions Ordinaires de Catégorie B pourront être
libérées à hauteur d'un quart de leur valeur nominale conformément au droit applicable);

(c) supprimer ou limiter, dans la mesure requise par la loi, le droit préférentiel de souscription des détenteurs d’autres

actions lors de l’émission d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B; et

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(d) supprimer ou limiter, le droit préférentiel de souscription des détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/

ou B lors de futures émissions d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B.

Chaque fois que le Directoire agira pour rendre effective l'augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé,

le présent article 5 sera modifié de façon à refléter le résultat d'une telle action, en particulier l'augmentation du capital
souscrit et la réduction correspondante du nombre d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B pouvant être émises
au titre du capital autorisé. Le Directoire devra prendre, ou bien donner mandat à toute personne de prendre, toutes
les actions nécessaires à la réalisation et la publication d'une telle modification, y inclus la constatation de l'augmentation
de capital et les modifications des Statuts qui s'en suivent devant un notaire."

<i>Dépenses

Le montant approximatif des coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incom-

bent à la Société et qui sont mis à sa charge en raison des présentes modifications, est évalué à approximativement EUR
1.900,-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes parties comparantes, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. BIELICZKY, J. KINIC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2011. Relation: LAC/2011/34267. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Référence de publication: 2011127725/311.
(110147095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Ionbond Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.097.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62459 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011129004/10.
(110148419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

TB Metal, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 110.871.

Statuts coordonnés déposés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 septembre 2011.

Référence de publication: 2011129020/10.
(110148566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

TCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.578.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Référence de publication: 2011129021/10.
(110148699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

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Telovia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 10, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 137.460.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 septembre 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011129023/11.

(110148350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Brady Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.389.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 29 mars 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 avril 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011129130/13.

(110148476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Império Bonança - Companhia de Seguros S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

R.C.S. Luxembourg B 50.572.

Pour effet de registre, nous avons l'honneur de vous communiquer le changement de notre Conseil d'Administration

qui se compose actuellement de la manière suivante:

- Jorge Manuel Baptista Magalhães Correia

Président

- Eugénio Manuel dos Santos Ramos

Membre du Conseil

- José Antonio Rodrigues Nunes Coelho

Membre du Conseil

- Francisco Xavier da Conceição Cordeiro

Membre du Conseil

- José Manuel Alvarez Quintero

Membre du Conseil

- António Manuel Marques de Sousa Noronha

Membre du Conseil

- Vasco Maria de Portugal e Castro Orey

Membre du Conseil

En vous souhaitant la bonne réception de notre courrier, je vous prie de croire, Mesdames, Messieurs, à l'expression

de mes salutations les meilleures.

Luxembourg, le 16 septembre 2011.

IMPÉPIO BONANÇA - Companhia de Seguros, SA
Succursale de Luxembourg
Gustavo Aguiar Frazão
<i>Mandataire Général

Référence de publication: 2011131775/23.

(110151344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Brady Finance Luxembourg

Cascades Luxembourg S.à.r.l.

DM Industrie S.A.

DS Luxembourg Two S.à r.l.

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l.

FMBE S.A.

Fondations Capital I S.C.A., SICAR

Fortis Private Real Estate Holding S.A. ou en abrégé FPRE HOLDING S.A.

Frank den Holzwuerm S.à r.l.

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l.

Gland Mortgage S.à r.l.

GlaxoSmithKline International (Luxembourg) S.à r.l.

IDI Emerging Markets SA

Império Bonança - Companhia de Seguros S.A.

Ionbond Luxembourg S.à r.l.

Isviken S. à r.l.

Jones Lang LaSalle Laser S.à r.l.

KPI Investment Property 59 S.à r.l.

Le Coiffeur S.à r.l.

LU Concept S.A.

Luxemburgische Immobilien und Vermietungsgesellschaft

Major Investment S.A.

Makler Concept S.A.

Marché Investissements Holding S.A.

Marche Investissements SPF S.A.

MENUISERIE Nicolas RUSSO s.à r.l.

MGE Neumunster Holdings S.à r.l.

Office Portfolio Minerva II Sàrl

Opera - Participations 2

Outlet Mall Group Holding S.à r.l.

Outlet Mall Neumunster S.à r.l.

Piludden S. à r.l.

Poland Opportunities S.à r.l.

Prax Capital China Growth Fund III, S.C.A., SICAR

Prime Action S.A.

Prime Action S.A.

Prunelle S.A.

Randstad Group Luxembourg S.à r.l.

Recurrent Energy Lux Euro Holdings S.à r.l.

Recurrent Energy Lux Finance S.à r.l.

Savena International S.à r.l.

Schlossberg S.à r.l.

Schlossberg S.à r.l.

Schlumberger Investment S.A.

Sensolite S.A.

Simed Invest S.A.

SMF Leon S.à r.l.

Société Internationale d'Investissements Financiers Sàrl

Société Luxembourgeoise de Gestion de Marques et de Brevets SA

Tardis S.à r.l.

TB Metal, S.à r.l.

TCI S.A.

Telovia S.A.

Texanova Investholding S.à r.l.

T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard S.à r.l.

Valore 6 S.A.