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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2611

27 octobre 2011

SOMMAIRE

Acquire Specialist Knowledge . . . . . . . . . . .

125288

Adriel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125284

Aerium IV Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

125319

AIM Investment Management S.A. . . . . . .

125287

AIM Investment Management S.A. . . . . . .

125287

Aladar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125287

Aladar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125287

Alcubo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125286

Alterna Global Equities S.A. SICAF-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125285

Alterna Global Hedge S.A. SICAF FIS . . .

125285

AMP Capital Investors (Luxembourg No.

3) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125286

Ancibel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125286

Aon Global Risk Consulting Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125288

Aon Global Risk Consulting Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125284

Ardizzone International S.A. . . . . . . . . . . . .

125286

Ardizzone International S.A. . . . . . . . . . . . .

125286

Atys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125328

Bodycote Luxembourg Holdings Sàrl . . . .

125282

Bodycote Luxembourg Holdings Sàrl . . . .

125282

Brookbylux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125282

Chris Craft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125282

Commerzbank Leasing 5 S.à.r.l. . . . . . . . . .

125284

De Feierläscher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125317

Dexia Carbon Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

125317

Diams Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125313

Eagle Energy Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

125315

Elbblick (Foxtrot) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

125314

Endeka Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125314

ENTREPRISE DE TRANSPORTS COR-

DELLA Cosimino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125317

Entreprise Herzog S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

125318

Entreprise Herzog S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

125318

Equilibrage Lambert s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

125318

Etablissement Marcel Silbereisen s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125317

Eurocapital Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

125315

Eurocapital Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

125314

Eurolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125315

European Foods Company . . . . . . . . . . . . . .

125315

Falbala S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125316

Fares Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125318

Finpartec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125319

Fio d'Azeite S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125318

Galique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125316

GEM Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125316

GSP Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125319

GSP Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125319

HIG International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125316

Ja Finances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125289

Le Nothomb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125328

MagnaChip Semiconductor S.A. . . . . . . . . .

125317

Mishal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125328

Prouvé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125320

Remerschen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125320

Sigma Partners Luxembourg Investments

S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125328

Someco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125288

Someco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125288

Stores et Marquises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

125284

Superbond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125282

Syllus S.A. Holding S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . .

125285

Thryn Holding N°4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

125283

Tobal Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125283

Xella International Holdings S.à r.l. . . . . . .

125283

Zest Asset Management Sicav . . . . . . . . . . .

125283

Zulu II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125288

125281

U X E M B O U R G

Bodycote Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 89.602.

Der Jahresabschluss vom 16.07.2005-31.12.2005 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011128519/10.
(110148086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Bodycote Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 89.602.

Der Jahresabschluss vom 01.01.2005-15.07.2005 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011128520/10.
(110148089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Brookbylux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.757.

Jorrit Crompvoets.

Référence de publication: 2011128521/10.
(110148005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Chris Craft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 45, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 45.299.

Les comptes annuels au 31 janvier 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011128525/10.
(110147665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Superbond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.182.

Luxembourg, le 2 septembre 2011.

Pour la société SUPERBOND S.A.
BANQUE BPP S.A.
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2011128634/13.
(110147971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

125282

U X E M B O U R G

Thryn Holding N°4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Représentée par Mr Matthijs Bogers
Gérant

Référence de publication: 2011128637/13.
(110147710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Tobal Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.537.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Tobal Holding S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
Manager B

Référence de publication: 2011128639/14.
(110147705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Xella International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 139.489.

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010 et le rapport du Réviseur d'Entreprises y relatif ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128641/12.
(110147962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Zest Asset Management Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.156.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Pour Zest Asset Management Sicav
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
Attaché principal / -

Référence de publication: 2011128643/15.
(110147831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

125283

U X E M B O U R G

Commerzbank Leasing 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.842.

Par résolutions prises en date du 11 août 2011, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de Pricewaterhou-

seCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes, pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant
le 10 septembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128647/14.
(110148867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Adriel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.355.341,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.826.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 09 Septembre 2011, le conseil de gérance de Adriel S.à r.l. (la “société”) prend acte

du changement de dénomination sociale ainsi que du changement de siège social de l’associé unique de la société.

La dénomination sociale de l’associé unique devient “Portobello Capital II, L.P.” en remplacement de la dénomination

sociale “Ibersuizas Capital Fund II, L.P.”, avec effet au 17 Février 2011.

Le siège social de l’associé unique est transféré du 13-15, Alexander House, Victoria Road, St Peter Port, Guernsey,

Channel Islands, GY1 1HU au 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 2HL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 09 Septembre 2011.

Référence de publication: 2011128649/17.
(110148532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

AGRC Luxembourg, Aon Global Risk Consulting Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.670.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aon Global Risk Consulting Luxembourg In abbreviate “AGRC Luxembourg”
Fabrice FRERE
Gérant

Référence de publication: 2011128658/12.
(110148268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Stores et Marquises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 8, rue de Ellange.

R.C.S. Luxembourg B 154.617.

Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011128633/10.
(110147676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

125284

U X E M B O U R G

Alterna Global Hedge S.A. SICAF FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.623.

Extrait du procès verbal de l' assemblée générale statutaire des actionnaires tenue à Lu-1616 Luxembourg, 5 place de la gare, le

22 juin 2011 à 11h30

1. L'Assemblée Générale entérine la démission de:
- M. Peer Kierstein NIELSEN, Administrateur de classe B - 12 Rue Ignace de la Fontaine, LU-1532 Luxembourg
2. L'Assemblée Générale approuve l'élection, en remplacement de M. Peer Kierstein NIELSEN, de:
- M. Mads Gorm Müllertz, Administrateur de classe B - Silverwood, 20 Fairacres, Cobham KT11 2JW, United Kingdom
3. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an, des autres membres existants du

Conseil d'Administration.

A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- M. Thomas VOSS, Président et Administrateur de classe A - 20 Rue Wenkel, LU-5577 Remich
- M. Per BORUP JENSEN, Administrateur de classe B - 76 Havbakken, DK-6710 Esbjerk N, Danemark
- M. Mads Gorm MÜLLERTZ, Administrateur de classe B -Silverwood, 20 Fairacres, Cobham KT11 2JW, United

Kingdom

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Mme Helene Müller Schwiering / M. Frank Reisbøl
Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2011128654/24.
(110148555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Alterna Global Equities S.A. SICAF-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 158.608.

Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Lu-1616 Luxembourg, 5 place de la gare, le 21 juin 2011

à 15h30

1. Le Conseil d'Administration entérine la démission de:
- M. Peer Kierstein NIELSEN, Administrateur - 12, Rue Ignace de la Fontaine, L-1532 Luxembourg
2. Le Conseil d'Administration approuve l'élection, en remplacement de M. Peer Kierstein NIELSEN, de:
- M. Laurids JESSEN, Administrateur - 66 rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess
3. Jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- M. Thomas VOSS, Administrateur - 20 Rue Wenkel, LU-5577 Remich
- M. Per BORUP JENSEN, Administrateur - 76 Havbakken, DK-6710 Esbjerk N, Danemark
- M. Laurids JESSEN, Administrateur - 66 rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess

Luxembourg, le 21 juin 2011.

M. Per Borup Jensen / M. Thomas Voss.

Référence de publication: 2011128653/19.
(110148701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Syllus S.A. Holding S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 37.716.

Signatures.

Référence de publication: 2011128635/10.
(110147763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

125285

U X E M B O U R G

Alcubo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.080.

L'adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128675/11.
(110148745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 3) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.831.

EXTRAIT

En date du 14 septembre 2011, l'associé unique de la Société a accepté la démission de Phil Garling en tant que gérant

de la Société avec effet au 3 août 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011128676/12.
(110148760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Ancibel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.171.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011128677/10.
(110148152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Ardizzone International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 57.452.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011128680/10.
(110148345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Ardizzone International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 57.452.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011128681/10.
(110148441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

125286

U X E M B O U R G

AIM Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.055.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011128671/13.
(110148798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

AIM Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.055.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011128672/13.
(110148799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Aladar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.877.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALADAR S.A.
Angelo DE BERNARDI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011128673/12.
(110148318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Aladar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.877.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 6

septembre 2011

Monsieur DE BERNARDI Angelo, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'ad-

ministration. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
ALADAR S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2011128674/15.
(110148623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

125287

U X E M B O U R G

AGRC Luxembourg, Aon Global Risk Consulting Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.670.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des associés tenue à Luxembourg le 29 août 2011

L’Assemblée Générale nomme ERNST & YOUNG Luxembourg, comme Commissaire aux Comptes.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2011.

Aon Global Risk Consulting Luxembourg In abbreviate “AGRC Luxembourg”
Fabrice FRERE
Gérant

Référence de publication: 2011128657/13.
(110148267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Someco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 91, Montée Saint Crépin.

R.C.S. Luxembourg B 90.576.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/09/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011128631/10.
(110147739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Someco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 91, Montée Saint Crépin.

R.C.S. Luxembourg B 90.576.

Le Bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/09/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011128632/10.
(110147741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Zulu II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.300.

Signature.

Référence de publication: 2011128646/10.
(110147936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

A.S.K. S.àr.l., Acquire Specialist Knowledge, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 104.812.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 septembre 2011.

Paché Stéphanie.

Référence de publication: 2011128648/10.
(110148814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

125288

U X E M B O U R G

Ja Finances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.703.

PROJET COMMUN DE FUSION ABSORPTION TRANSFRONTALIERE

Entre
JA FINANCES S.À R.L (Société Absorbée de droit luxembourgeois)
Et
SEQUETHO COMPAGNIE SARL
(Société Absorbante de droit français)
LES SOUSSIGNEES:
- La société JA FINANCES s.àr.l,
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 12 500 euros, dont le siège social est sis 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte - L-1331 Luxembourg (Luxembourg) et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103 703, représentée par ses gérants, Monsieur Alain TCHEKERUL-
KOUCH et Madame Virginie DOHOGNE.

Ci-après la «Société Absorbée» ou «JA FINANCES»
Et
- La société SEQUETHO COMPAGNIE,
Société à responsabilité limitée de droit français, au capital de 9 007 185 euros, dont le siège est fixé 25/27 rue Vauthier

- 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le
numéro 510 664 428, représentée par son gérant, Monsieur Alain TCHEKERUL-KOUCH.

Ci-après la «Société Absorbante» ou «SEQUETHO COMPAGNIE»
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement désignées comme les «Sociétés» ou les «Parties».

Titre I

. Exposé préliminaire

Art. 1

. Présentation des sociétés intéressées.

A - SEQUETHO COMPAGNIE, Société Absorbante
La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée de droit français. Elle a été constituée par acte sous

seing privé en date du 30 janvier 2009 à BOULOGNE BILLANCOURT, enregistré au Service des Impôts des Entreprises
de BOULOGNE - BILLANCOURT SUD (France), le 27 février 2009, bordereau n°2009/146 Case n°1. La durée de la
Société Absorbante est fixée à 99 ans, soit jusqu'au 20 février 2108.

Son capital social s'élève à 9 007 185 euros, divisé en neuf millions sept mille cent quatre-vingt-cinq (9 007 185) parts

sociales de 1 euro chacune, entièrement libérées, dont le siège est fixé 25/27 rue Vauthier - 92100 BOULOGNE BIL-
LANCOURT et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 510 664 428.

Les statuts ont été mis à jour la dernière fois par l'assemblée générale mixte du 29 avril 2009.
L'exercice social de la Société Absorbante a une durée d'un an, qui commence 1

janvier et se termine le 31 décembre

de chaque année.

La Société Absorbante a pour objet:
- l'activité de conseil en gestion, administration, management, marketing, finances, ressources humaines, conseils stra-

tégiques et plus généralement tous conseils d'ordre commercial,

- l'acquisition et la gestion pour son propre compte de toutes valeurs mobilières,
- la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, financières,

immobilières, mobilières, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de
droits sociaux, de fusion, de société en participation ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en
location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements,

- la réalisation de prestations de services de gestion administrative, de direction, d'assistance commerciale et technique

pour ses filiales et participations,

- l'acquisition de tous immeubles et de tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits im-

meubles; la mise en valeur, la gestion, l'administration, la disposition et l'exploitation desdits immeubles, par bail, location
ou autrement; éventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à la société, au
moyen de vente, échange ou apport en société,

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes,
de nature à favoriser son extension ou son développement.

125289

U X E M B O U R G

Conformément à l'article R 236-14, 9° du Code de commerce français et à l'article 261 (4) a) de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, une copie des Statuts de la Société Absorbante,
qui ne seront pas modifiés à l'issue de la fusion, sont joints en Annexe 1.

La Société Absorbante ne fait pas publiquement appel à l'épargne et n'a émis aucune obligation ou autre valeur mobilière

pouvant donner accès au capital.

B - JA FINANCES s.à r.l, Société Absorbée
La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

suivant acte reçu par devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 18 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 13 du 6 janvier 2005 et inscrite auprès du registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103 703.

La Société Absorbée a été constituée sans indication de durée.
Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte authentique de Me Jean SECKLER,

notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 4 mars 2009 publié au Mémorial C numéro
756 du 7 avril 2009.

L'exercice social de la Société Absorbée court du 1

janvier au 31 décembre de chaque année.

Le capital social actuel de la Société Absorbée est fixé à douze mille cinq cents euros (12 500 EUR), divisé en cinq

cents (500) parts sociales de vingt-cinq (25) euros chacune, entièrement libérées.

La Société Absorbée a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères.

Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou

indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties. Il est précisé
qu'à ce jour la Société Absorbée n'a contracté ou accordé aucun emprunt de cet ordre.

Par ailleurs, la Société Absorbée peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat,

échange, vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que
des droits en dérivant ou les complétant.

De plus, la Société Absorbée a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés

tant au Luxembourg qu'à l'étranger. A ce jour, la Société Absorbée ne détient aucun immeuble.

D'une façon générale, la Société Absorbée peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de

nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

La Société Absorbée ne fait pas publiquement appel à l'épargne et n'a émis aucune obligation ou autre valeur mobilière

pouvant donner accès au capital.

Art. 2. Liens entre la société absorbé et la société absorbante.
2.1. Lien de capital
A la date de présentes, la Société Absorbante détient l'intégralité des parts sociales, soit 100% du capital, de la Société

Absorbée.

La Société Absorbée ne détient aucun titre de la Société Absorbante.
La présente fusion sera faite sous le régime de la fusion transfrontalière simplifiée.
L'opération de fusion s'opérera sans création de parts nouvelles dans le capital de la Société Absorbante et les parts

de la Société Absorbée seront annulées lorsque la fusion sera effective.

Il n'y a pas lieu à rapport d'échange des parts sociales ni au versement d'une quelconque soulte.
2.2. Dirigeant commun
La Société Absorbée et la Société Absorbante ont un dirigeant en commun: Monsieur Alain TCHEKERUL-KOUCH.,

gérant des deux sociétés.

Titre II. Motifs et Buts de la fusion envisagée - Comptes servant de base à la fusion - Méthodes d'évaluation

utilisées

Art. 3. Motifs et Buts de la fusion envisagée. Cette fusion est une opération de restructuration interne du groupe

entraînant la disparition de la Société Absorbée.

Cette restructuration a pour motif la simplification et la rationalisation des structures administratives et juridiques du

groupe.

La Société Absorbante deviendra directement propriétaire des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée et

les activités des Sociétés seront réunies dans un seul patrimoine.

Ainsi, l'opération envisagée devrait permettre de réduire les coûts de fonctionnement et assurer une gestion plus aisée

des actifs.

125290

U X E M B O U R G

Art. 4. Base légale et Droits applicables. Le présent projet de fusion est établi conformément aux textes suivants:
- Les dispositions de la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions

transfrontalières des sociétés de capitaux (ci-après «la «Directive»). Etant précisé que cette Directive a été transposée
en droit français et en droit luxembourgeois;

- Les articles L 236-1 et suivants et les articles L 236-23 à L 236-32, ainsi que les articles R 236-13 et suivants du Code

de commerce français relatifs aux fusions en droit français et aux fusions transfrontalières, ci-après collectivement dé-
nommés le «Code de commerce français». La législation française mentionnée s'applique à la Société Absorbante;

- Les articles 261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée (ci-après dénommée «La loi Luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales»). La législation luxembour-
geoise mentionnée s'applique à la Société Absorbée.

Art. 5. Comptes utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière. La Société Absorbante et la Société

Absorbée ont clôturé leur exercice le 31 décembre 2010.

Les comptes clos au 31 décembre 2010 de la Société Absorbante ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire

annuelle du 30 juin 2011.

Un état comptable intermédiaire de la Société Absorbante en date du 31 juillet 2011, étant précisé que cet état a été

établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel.

Les comptes clos au 31 décembre 2010 de la Société Absorbée ont été approuvés par l'associé unique en date du 6

mai 2011.

Un état comptable intermédiaire de la Société Absorbée en date du 31 juillet 2011, étant précisé que cet état a été

établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, exception faite de ce qui
suit.

Les Parties prennent acte que le Règlement Grand-Ducal du 10 juin 2009 (RGD) a introduit un Plan Comptable

Normalisé (PCN) au Luxembourg, tel que prévu par l'Article 12 du Code de Commerce. Le Plan Comptable Normalisé
est appliqué (Art. 3 du RGD) au plus tard pour le 1

exercice ouvert après le 31 décembre 2010.

L'état comptable intérimaire de la société JA FINANCES a été établi sur base du Plan Comptable Normalisé. Toutefois,

il n'y a pas de modification apportée sur les postes du bilan, seule la numérotation a changé.

L'actif et le passif de la Société Absorbée apportés à la Société Absorbante sont décrits au Titre III ci-après.

Titre III. Actifs apportés - Passif pris en charge, Date d'effet comptable, Charges et Conditions de l'apport

Art. 6. Désignation des éléments d'actif apportés et du passif pris en charge. Les organes de gestion des Sociétés

proposent d'effectuer une fusion ayant pour effet de transmettre l'intégralité du patrimoine, activement et passivement,
tel qu'il existera à la Date de Réalisation Définitive de la fusion, telle que définie à l'article 16 ci-après, de la Société
Absorbée à la Société Absorbante.

6.2. Actif et passif de JA FINANCE s.à r.l. au 31 juillet 2011.
Actif de la Société Absorbée devant être transféré à la Société Absorbante
L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante comprenait au 31

juillet 2011, date de l'arrêté des comptes intermédiaires utilisés pour la présente opération, les biens, droits et valeurs
ci-après désignés et évalués:

Actif immobilisé

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 000,00 euros
Total de l'actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 000,00 euros

Actif circulant

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 497 291,73 euros
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 752 001,02 euros
Avoirs en banques, CCP, chèques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 789,93 euros

Montant total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 778 082,68 euros

L'actif de la Société Absorbée est évalué à 10 778 082,68 euros au 31 juillet 2011.
Passif de la Société Absorbée devant être transféré à la Société Absorbante
Le passif de la Société Absorbée au 31 juillet 2011 est le suivant:

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500,00 euros

Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 250,00 euros

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 609 161,65 euros
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(34 959,97) euros

Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66 078,00 euros

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 053,00 euros

Montant total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 778 082,68 euros

125291

U X E M B O U R G

En conséquence, le passif de la Société Absorbée dont la Société Absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors

de la réalisation de la fusion, comprenait au 31 juillet 2011, date de l'arrêté des comptes annuels utilisés pour la présente
opération, les dettes ci-après désignées et évalués:

Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66 078,00 euros

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 053,00 euros
Montant total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 131,00 euros

Le passif de la Société Absorbée est par conséquent estimé à 190 131,00 euros au 31 juillet 2011.
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que l'actif net comptable de la Société Absorbée au 31 juillet 2011

s'élève à la somme de 10 587 951,68 euros.

Les comptes annuels de la Société Absorbée clos au 31 décembre 2010 et au 31 juillet 2011 sont annexés au présent

acte (Annexe 2).

Suite à la Fusion, les actifs et passifs de la Société Absorbée seront inscrits dans le bilan de la Société Absorbante à

leur valeur comptable telle qu'à la Date d'effet Comptable définie à l'article 7.2. ci-après.

Art. 7. Propriété et Date d'effet comptable.
7.1. Propriété
La Société Absorbante sera propriétaire des biens apportés de la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation

Définitive de la fusion telle qu'elle est définie à l'article 16 ci-après du présent acte.

La Société Absorbée s'engage formellement à n'accomplir sans l'engagement de la Société Absorbante aucun acte de

disposition relatif aux biens transmis et à ne prendre aucun engagement de nature à affecter la propriété ou la libre
disposition de ses éléments d'actifs, ou sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier à ne contracter aucun
emprunt, sous quelque forme que ce soit.

7.2. Date d'effet de la fusion d'un point de vue comptable
La fusion sera effective d'un point de vue comptable à la Date de Réalisation Définitive («Date d'Effet Comptable»).
7.3. Charges et conditions de l'apport
L'apport à titre de fusion de tous les actifs de la Société Absorbée est fait à charge pour la Société Absorbante de

supporter en contrepartie tout le passif de la Société Absorbée.

L'apport à titre de fusion de la Société Absorbée à la Société Absorbante est en outre consenti et accepté aux charges

et conditions suivantes:

i) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état où ils se trouveront à la Date de Réalisation

Définitive de la fusion;

ii) A compter de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbante supportera et acquittera tous impôts et

taxes ainsi que toutes charges quelconques afférentes aux biens et droits apportés;

iii) La Société Absorbante sera substituée purement et simplement dans le bénéfice et les obligations de tous contrats

et conventions intervenus avec les tiers;

iv) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, hypothèques, privilèges,

garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent être attachés aux créances apportées;

v) La Société Absorbante remplira, le cas échéant, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la

transmission des divers éléments d'actif apportés.

Art. 8. Déclarations concernant la société absorbé. Le Conseil de gérance de la Société Absorbée fait les déclarations

suivantes:

i) La Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été en cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation

judiciaire ou amiable, ou toute autre procédure assimilée;

ii) Elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales,

ainsi que de toutes obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociales;

iii) Les valeurs mobilières, droits sociaux ou parts de toute nature apportés ne font l'objet d'aucun nantissement,

privilège, saisie ou droit quelconque qui soit de nature à en restreindre la jouissance ou l'exercice du droit de propriété;

iv) La Société Absorbée n'a souscrit aucun engagement hors bilan;
v) Il n'existe aucun litige en cours concernant l'exploitation de la Société Absorbée ou se rapportant à ses biens, droits,

valeurs objet des apports;

vi) Le montant du passif tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 décembre 2010 est exact, sincère et il n'existe

aucun passif non enregistré à ce jour.

Art. 9. Transmission du patrimoine de la société absorbé à la société absorbante. Conformément aux dispositions de

l'article L 236-3 du Code de commerce français et aux dispositions de l'article 274 de la Loi Luxembourgeoise sur les
Sociétés Commerciales, la fusion transfrontalière simplifiée entraînera la dissolution sans liquidation de la Société Ab-
sorbée qui disparaîtra et la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbée, dans l'état où il se trouvera
à la Date de Réalisation Définitive de l'opération.

125292

U X E M B O U R G

En conséquence, aucun rapport d'échange n'est à déterminer.
Il ne sera pas procédé à l'échange de parts de la Société Absorbée qui vont disparaître, ni à une augmentation de capital

dans la Société Absorbante, cette dernière possédant l'intégralité des titres de la Société Absorbée.

Art. 10. Conditions suspensives. La réalisation définitive de la fusion par absorption de la Société Absorbée par la

Société Absorbante, ainsi que la dissolution de la Société Absorbée sont soumises à la réalisation des conditions suspen-
sives suivantes:

- Réalisation du contrôle prévu par l'alinéa 2 de l'article 271 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales,

par le notaire luxembourgeois, suite au dépôt du projet de fusion au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg;

- Approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbante;
- Réalisation du contrôle de légalité prévu par l'article L 236-30 du Code de Commerce français par le Greffier du

Tribunal de Commerce de NANTERRE (FRANCE).

Art. 11. Déclarations et Obligations fiscales.
11.1 Dispositions générales
Les représentants respectifs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci à se conformer à

toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les
sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion,
conformément aux stipulations ci-après.

11.2 Impôt sur les Sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-dessus, la fusion absorption de la Société Absorbée dans la Société Absorbante prend

effet d'un point de vue fiscal à la Date d'Effet Comptable telle que définie à l'article 7.1. ci-dessus.

Les soussignés ès-qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime

de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts français (ci-après le «CGI»).

A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement de:
- Reprendre à son passif, en tant que de besoin, les provisions dotées par la Société Absorbée dont l'imposition se

trouve différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ainsi que la réserve spéciale des plus-values à long
terme constituée par la Société Absorbée,

- Se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée

pour l'imposition de cette dernière,

- Calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables

apportées d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures correspondantes de la Société
Absorbée,

- Réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par

l'article 210 A-3-d du CGI, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables; la cession d'un bien
amortissable entraînera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas
été réintégré,

- Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal,

dans les écritures correspondantes de la Société Absorbée.

- Reprendre à son bilan les écritures comptables décomposées des actifs transmis par la Société Absorbée (valeur

d'origine, amortissements et provisions) et à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur qu'avaient
les actifs apportés dans les écritures de la Société Absorbée conformément aux dispositions de l'Instruction Administrative
Française 4-1-1-05 en date du 30 décembre 2005;

- Se substituer à tous engagements de la Société Absorbée à la date de réalisation de la fusion, conformément aux

dispositions des articles 210-A et 210 C du CGI concernant les éléments transférés en relation avec la présente fusion.

Par ailleurs, la Société Absorbante s'engage à joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modèle fourni

par l'administration faisant apparaître, pour chaque nature d'éléments compris dans l'absorption de la Société Absorbée
les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, confor-
mément au I de l'article 54 septies du CGI (état de suivi des plus-values en sursis d'imposition) et à l'article 38 quindecies
de l'Annexe III au CGI. La Société Absorbante s'engage en outre à respecter les obligations déclaratives prévues au II de
l'article 54 septies du CGI (registre de suivi des plus-values en report d'imposition sur biens amortissables).

11.3 Taxe sur la Valeur Ajoutée
La présente opération est dispensée de taxe sur la valeur ajoutée (TVA), en application de l'article 257 bis du Code

général des impôts, dans la mesure où elle entraîne la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens entre
deux assujettis redevables à la TVA (instruction 3A-6-06 du 20 mars 2006).

La dispense de taxation s'applique à l'ensemble des biens et services qui appartiennent à l'universalité transmise, et ce,

quelle que soit leur nature, à savoir:

- aux transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks;

125293

U X E M B O U R G

- aux transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit à déduction complète ou partielle

de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison à soi-même;

- aux transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement;
- et aux transferts d'immeubles et de terrains à bâtir. Lorsque la cession de l'immeuble entre dans le champ d'application

du 7° de l'article 257 du CGI, elle n'est pas prise en compte pour l'application du 2 de ce même article.

Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de cette opération, dans le délai de régularisation prévu

à l'article 207 de l'annexe II au CGI, ne donnent pas lieu, chez la société absorbée à la régularisation initialement déduite
en application des dispositions de l'article 207,III-4 de l'annexe II au CGI.

La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée. Elle est donc tenue, s'il y a lieu,

d'opérer les régularisations annuelle ou globale de la taxe initialement déduite et les taxations de cessions ou de livraisons
à soi-même qui deviendraient exigibles postérieurement à l'opération et qui auraient en principe incombé à la Société
Absorbée si cette dernière avait continué à exploiter elle-même l'universalité. La transmission n'entraîne pas une remise
à zéro des délais de régularisation.

Les Sociétés Absorbante et Absorbée doivent mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la décla-

ration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la
ligne "Autres opérations non-imposables".

Enfin, la Société Absorbante est pleinement subrogée aux droits et obligations de la Société Absorbée

Art. 12. Modalités relatives à l'implication des salariés - Conséquences sur l'emploi. La Société Absorbée déclare qu'elle

n'emploie pas de personnel et n'a pas l'intention d'en recruter d'ici la fusion. En conséquence, aucune procédure ne devra
être mise en place pour impliquer les salariés ou leurs représentants dans la définition de leurs droits de participation
dans la Société Absorbante.

La Société Absorbée n'ayant pas de personnel, la fusion n'aura également aucune conséquence sur l'emploi et les

contrats de travail.

La Société Absorbante déclare qu'elle n'emploie pas de personnel et n'a pas l'intention d'en recruter d'ici la fusion. La

fusion n'aura également aucune conséquence sur l'emploi et les contrats de travail.

Art. 13. Droits spéciaux. La Société Absorbante déclare ne pas avoir attribué de droits spéciaux à ses associés ou à

des porteurs de titres autres que des parts représentatives du capital social.

Art. 14. Avantages particuliers. Il n'est attribué aucun avantage particulier aux gérants des deux sociétés qui participent

à la fusion, ni aux membres des organes de contrôle.

Il est rappelé que la fusion étant une fusion absorption simplifiée aucun expert n'a examiné le présent projet de fusion

et n'a donc bénéficié d'avantages particuliers.

Titre IV. Dispositions diverses

Art. 15. Opposabilité du transfert des biens, Droits et Obligations apportés. Les représentants de la Société Absorbée

et de la Société Absorbante s'engagent à effectuer (dans les délais impartis par la Directive et les lois françaises et
luxembourgeoises), toutes les formalités particulières requises pour l'opposabilité aux tiers du transfert de biens, droits
et obligations apportés par la Société Absorbée dans le cadre de la fusion et de l'obtention des certificats préalables à la
fusion requis par l'article 10 de ladite Directive, ainsi que pour l'exécution des contrôles visés à l'article 11 de cette
Directive.

Les organes de gestion des Sociétés Parties déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale pour chacune des

Sociétés participant à la fusion de déposer le projet commun de fusion au Greffier du Tribunal de Commerce de NAN-
TERRE, compétent pour la FRANCE, et auprès du Registre du Commerce et des sociétés pour le Grand-Duché du
LUXEMBOURG.

Les créanciers de la Société Absorbante peuvent obtenir gratuitement au siège social de celle-ci, une information

exhaustive sur les modalités d'exercice de leurs droits.

Les créanciers de la Société Absorbée, en application de l'article 262 c) de la Loi Luxembourgeoise, peuvent obtenir

gratuitement au siège social de celle-ci, une information exhaustive sur les modalités d'exercice de leurs droits.

De manière générale, et eu égard au caractère transfrontalier de la présente fusion absorption, les représentants légaux

des Sociétés Fusionnantes effectueront toutes formalités requises par la loi et les règlements tant en France qu'au Lu-
xembourg afin de rendre la fusion absorption effective et opposable aux tiers.

Art. 16. Date de réalisation définitive et Dissolution de la société absorbé. En application des articles L 236-31 du

Code de commerce français et de l'article 272 de la Loi Luxembourgeoise, les Sociétés parties à la fusion décident de
fixer la date de réalisation définitive de la fusion au 27 décembre 2011 (ci-après «Date de Réalisation Définitive»).

Conformément aux dispositions des articles L 236-3 du Code de commerce français et de l'article 274 de la Loi

Luxembourgeoise, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine
dans l'état où ils se trouveront à la Date de Réalisation Définitive.

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U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où le certificat de légalité qui doit être émis par le Greffier du Tribunal de commerce de NANTERRE

(FRANCE) en application de l'article R 236-20 du Code de Commerce est émis postérieurement au 27 décembre 2011
la Date de réalisation sera celle du dernier jour du mois d'émission du certificat de légalité.

En tout état de cause et conformément aux dispositions de l'article L 236-31 du Code de commerce français, si le

contrôle de légalité n'est pas achevé le 31 décembre 2011, le présent projet serait considéré comme nul et non avenu
sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part, ni d'autre.

La Société Absorbée cessera d'exister à la Date de Réalisation Définitive de la fusion, objet des présentes.
En application de l'article 273 ter (3) de la Loi Luxembourgeoise, la radiation de la Société Absorbée s'effectue dès

réception par le registre de commerce et des sociétés de la notification de la prise d'effet de la fusion par le registre dont
relève la Société Absorbante, mais pas avant.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation, du fait de la transmission à la Société Absorbante, de la totalité

de l'actif et du passif de la Société Absorbée.

La réalisation de la fusion absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, du fait de la réalisation des

conditions suspensives prévues à l'Article 10 ci-dessus, entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants:

- La transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et de la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de

l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante,

- La Société Absorbée cessera d'exister,
- Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant les délais prescrits par la loi française et

luxembourgeoise au siège social de la Société Absorbante,

- Le mandat des membres du Conseil de gérance de la Société Absorbée prendra fin à la date d'effet de la fusion.

Décharge entière sera donnée aux membres du Conseil de gérance pour l'exercice de leurs mandats.

Art. 17. Formalités légales de publicité et Dépôt. Jusqu'à la Date de Réalisation Définitive chacune des Parties s'engage

à effectuer, dans les délais légaux, toutes les formalités légales de publicité et dépôts requis par les textes en vigueur, en
relation avec la signature du présent traité et la réalisation des opérations qui y sont prévues.

Art. 18. Clause de sauvegarde. Si une disposition de ce projet est ou devenait complètement ou partiellement inopé-

rante ou nulle, la validité des autres dispositions n'en serait pas affectée. Les Parties seraient dans l'obligation de remplacer
la disposition inopérante ou nulle par une disposition valable qui permettrait d'aboutir au même résultat économique
dans le respect des intentions poursuivies par la disposition inopérante ou nulle.

Art. 19. Pouvoirs. Tous les pouvoirs sont, dès à présent, expressément donnés:
i) aux soussignés, ès-qualités, représentant les Sociétés parties aux présentes, avec faculté d'agir ensemble ou séparé-

ment, à l'effet de faire le nécessaire pour parvenir à la réalisation définitive de la fusion; et

ii) aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes aux présentes et de toutes pièces constatant la réalisation

définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions,
publications et autres.

Art. 20. Élection de domicile. Pour l'exécution des présentes et de leur suite, et pour toutes significations et notifica-

tions, les Parties font élection de domicile en leurs sièges sociaux respectifs indiqués en tête des présentes.

Fait le 20 octobre 2011, en autant d'exemplaires que requis par la loi,

Pour SEQUETHO COMPAGNIE / Pour JA FINANCES s.à r.l,
Alain TCHEKERUL-KOUCH / Virginie DOHOGNE et Alain TCHEKERRUL-KOUCH

LISTE DES ANNEXES
Annexe 1: Statuts de la Société Absorbante
Annexe 2: Comptes clos au 31 décembre 2010 et au 31 juillet 2011 de la Société Absorbée
(Mis à jour par décision de l'assemblée générale mixte du 29 avril 2009)

Pour extrait certifié conforme à l'original
Alain TCHEKERUL-KOUCH
Le gérant

STATUTS

Les soussignés:
- Monsieur Alain TCHEKERUL-KOUCH,
né le 10 juin 1946 à CHANTILLY (60), de nationalité française,
demeurant 25/27 rue Vauthier- 92100 BOULOGNE BILLANCOURT,
marié à Madame Nicole PICOU sous le régime de la communauté légale, le 13 décembre 1968 à la Mairie de MON-

TAGNY SAINTE FELICITE,

- Madame Stéphanie TCHEKERUL-KOUCH, épouse AMSALLEM,

125295

U X E M B O U R G

née le 2 décembre 1970 à SENLIS (60), de nationalité française,
demeurant 25/27 rue Vauthier - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT,
mariée à Monsieur Gilles AMSALLEM sous le régime de la séparation de biens selon contrat de mariage reçu le 19 juin

2000 par Maître Francis BERGERAULT, Notaire à BOURGES (CHER) 42, rue Moyenne, préalablement à leur union
célébrée à la Mairie de BOULOGNE BILLANCOURT le 1

juillet 2000,

- Madame Véronique TCHEKERUL-KOUCH, épouse PASSE,
née le 21 mai 1973 à SENLIS (60), de nationalité française,
demeurant 5 avenue Joffre - 92380 GARCHES,
mariée à Monsieur François PASSE, sous le régime de la communauté légale, le 17 juin 2004 à la Mairie de GARCHES.
- Monsieur Thomas TCHEKERUL-KOUCH,
né le 10 novembre 1978 à NANCY (54), de nationalité française,
demeurant 6, rue Lemoine-92100 BOULOGNE BILLANCOURT,
célibataire,
représenté par Monsieur Alain TCHEKERUL-KOUCH en vertu d'une procuration ci-annexée (annexe A).
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée qu'ils ont décidé d'instituer.
En présence de:
- Madame Nicole PICOU
née le 1

juillet 1943 à MONTAGNY SAINTE FELICITE de nationalité française,

demeurant 25/27 rue Vauthier - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT,
mariée à Monsieur Alain TCHEKERUL-KOUCH sous le régime de la communauté légale, le 13 décembre 1968 à la

Mairie de MONTAGNY SAINTE FELICITE.

Titre 1

. Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

1.1. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par les lois et règlements en vigueur,

ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

1.2. Objet. La société a pour objet:
- l'activité de conseil en gestion, administration, management, marketing, finances, ressources humaines, conseils stra-

tégiques et plus généralement tous conseils d'ordre commercial,

- la réalisation de prestations de services de gestion administrative, de direction, d'assistance commerciale et technique

pour ses filiales et participations,

- l'acquisition de tous immeubles et de tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits im-

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes,
de nature à favoriser son extension ou son développement.

1.3. Dénomination. La dénomination sociale est: SEQUETHO COMPAGNIE
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immé-

diatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital
social.

1.4. Siège social. Le siège social est fixé: 25/27 rue Vauthier - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT.
Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par

le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique ou les associés dans les conditions
prévues pour la modification des statuts, le ou les gérants étant dans ce cas autorisés à mettre les statuts à jour.

Le siège social peut être transféré partout ailleurs par une décision collective extraordinaire.

1.5. Durée. La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatri-

culation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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U X E M B O U R G

Titre 2. Apports - Capital social - Comptes courants parts - sociales

2.1. Apports - Formation du capital. Apport en nature
Il est fait apport à la Société, avec toutes les garanties ordinaires et de droit, par les associés fondateurs, à savoir:
- Monsieur Alain TCHEKERUL-KOUCH, de cinq cents (500) parts sociales en usufruit,
- Madame Stéphanie TCHEKERUL-KOUCH, épouse AMSALLEM, de cent soixante sept (167) parts en nue-propriété,
- Madame Véronique TCHEKERUL-KOUCH, épouse PASSE, de cent soixante sept (167) parts en nue-propriété,
- Monsieur Thomas TCHEKERUL-KOUCH, de cent soixante six (166) parts en nue-propriété,
sur les 500 parts sociales, d'une valeur nominale de 25 euros, représentant l'intégralité des parts sociales émises par

la société JA FINANCES s.à.r.l, société à responsabilité limitée au capital de 12 500 euros, dont le siège social est sis 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte - L-1331 Luxembourg (Luxembourg) et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103 703.

L'évaluation de chacun des apports en nature ci-dessus a été faite au vu du rapport établi le 28 janvier 2009 par Monsieur

Robert MORENO, commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés.

Les apports désignés ci-dessus ont été évalués selon le détail chiffré figurant ci-après:
- dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-seize (19 796,00) euros chacune en pleine propriété, soit au total neuf millions

huit cent quatre-vingt-dix-huit mille (9 898 000,00) euros pour les cinq cents (500) parts apportées en pleine propriété,

- et par application du barème de répartition de la valeur des biens en fonction de l'âge de l'usufruitier établi par

l'administration fiscale à l'article 669 du Code général des impôts pour les besoins de la liquidation des droits de mutation,
duquel il ressort que la valeur de l'usufruit correspond à 40% de la pleine propriété lorsque l'usufruitier (Monsieur Alain
TCHEKERUL-KOUCH) est âgé de plus de 61 ans et de moins de 70 ans, à:

i) sept mille neuf cent dix-huit euros et quarante cents (7 918,40€) chacune en usufruit, soit au total trois millions neuf

cent cinquante neuf mille deux cents (3 959 200,00) euros pour les cinq cents (500) parts apportées en usufruit,

ii) et onze mille huit cent soixante-dix-sept euros et soixante cents (11 877,60 €) chacune en nue-propriété, soit au

total cinq millions neuf cent trente huit mille huit cents (5 938 800,00) euros pour les cinq cents (500) parts apportées
en nue-propriété.

L'apport de Monsieur Alain TCHEKERUL-KOUCH, qui représente des biens communs, évalué au total à la somme

de trois millions neuf cent cinquante neuf mille deux cents (3 959 200,00) euros pour ses parts en usufruit sera rémunéré
par:

- neuf millions sept mille cent quatre-vingt-cinq (9 007 185) parts sociales en usufruit (ayant chacune une valeur de 40

cents et représentant une valeur globale de trois millions six cent deux mille huit cent soixante quatorze (3 602 874)
euros);

- et par le versement d'une soulte de trois cent cinquante six mille trois cent vingt six euros (356 326 €).
L'apport de Madame Stéphanie TCHEKERUL-KOUCH, épouse AMSALLEM, qui représente des biens propres, évalué

au total à la somme d'un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cinq cent cinquante neuf euros et vingt cents (1 983
559,20 €) pour ses parts en nue-propriété, sera rémunéré par:

- l'émission de trois millions huit mille quatre cents (3 008 400) parts sociales en nue-propriété (ayant chacune une

valeur de 60 cents et représentant une valeur globale d'un million huit cent cinq mille et quarante euros (1 805 040 €) );

- et par le versement d'une soulte de cent soixante-dix-huit mille cinq cent dix neuf euros et vingt cents (178 519,20

€).

L'apport de Madame Véronique TCHEKERUL-KOUCH, épouse PASSE, qui représente des biens propres, évalué au

total à la somme d'un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cinq cent cinquante neuf euros et vingt cents (1 983 559,20
€) pour ses parts en nue-propriété, sera rémunéré par:

- l'émission de trois millions huit mille quatre cents (3 008 400) parts sociales en nue-propriété (ayant chacune une

valeur de 60 cents et représentant une valeur globale d'un million huit cent cinq mille et quarante euros (1 805 040€) );

- et par le versement d'une soulte de cent soixante-dix-huit mille cinq cent dix neuf euros et vingt cents (178 519,20

€).

L'apport de Monsieur Thomas TCHEKERUL-KOUCH évalué au total à la somme d'un million neuf cent soixante et

onze mille six cent quatre-vingt-un euros et soixante cents ( 1 971 681,60€) pour ses parts en nue-propriété, sera
rémunéré par:

- l'émission de deux millions neuf cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt cinq parts sociales (2 990 385) en

nue-propriété (ayant chacune une valeur de 60 cents et représentant une valeur globale d'un million sept cent quatre-
vingt-quatorze mille deux cent trente et un euros (1 794 231,00 €);

- et par le versement d'une soulte de cent soixante dix-sept mille quatre cent cinquante euros et soixante cents (177

450,60€).

Est intervenue aux présentes Madame Nicole PICOU, épouse de Monsieur Alain TCHEKERUL-KOUCH, qui reconnaît

avoir été avertie de l'apport fait par son époux, dans les termes de l'article 1832-2 du code civil, et déclare expressément

125297

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consentir audit apport et ne pas revendiquer immédiatement pour ledit apport la qualité d'associé, tout en se réservant
la faculté de revendiquer cette qualité ultérieurement.

Lesdits apports, nets de tout passif, sont réalisés sous les garanties ordinaires et de droit, la propriété des droits sociaux

apportés et la libre disposition que les apporteurs ont de leurs droits sociaux résultant du registre des mouvements de
titres et des fiches individuelles d'associés de la société JA FINANCES s.à.r.l. Les apporteurs déclarent au surplus que les
titres apportés par eux ne sont grevés d'aucun nantissement, gage ou droit quelconque au profit de tiers et ne font pas
l'objet d'une saisie.

Les cessions de parts de la société JA FINANCES s.à.r.l. à l'égard des tiers ont été soumises à l'agrément de l'assemblée

générale de la société JA FINANCES s.à.r.l en date du 9 janvier 2009, conformément aux dispositions de l'article 8 des
statuts de ladite société.

Monsieur Alain TCHEKERUL-KOUCH, en sa qualité d'usufruitier des parts sociales de la société JA FINANCES s.à.r.l.,

et Madame Stéphanie TCHEKERUL-KOUCH, épouse AMSALLEM, Madame Véronique TCHEKERUL-KOUCH, épouse
PASSE, et Monsieur Thomas TCHEKERUL-KOUCH, en leur qualité de nus-propriétaires des parts sociales de la société
JA FINANCES s.à.r.l., ont conjointement convenu du report du démembrement sur les droits sociaux reçus en rému-
nération de leur apport.

Lesdits apports sont rémunérés par l'émission de neuf millions sept mille cent quatre-vingt-cinq (9 007 185) parts

sociales de 1 euro de valeur nominale, entièrement libérées et le versement d'une soulte de huit cent quatre-vingt-dix
mille huit cent quinze (890 815,00) euros.

2.2. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de neuf millions sept mille cent quatre-vingt-cinq EUROS (9

007 185 €). Il est divisé en neuf millions sept mille cent quatre-vingt-cinq (9007185) parts sociales d'un euro (1 €) chacune
numérotées de 1 à 9 007185, entièrement souscrites et libérées, et réparties entre les associés comme suit:

Pleine

Propriété

Usufruit

Nue-propriété

- à M. Alain TCHEKERUL-KOUCH à concurrence de neuf millions
sept mille cent quatre-vingt-quatre parts sociales en usufruit, ci
numérotées de 1 à 9 007184 à concurrence d'une en pleine
propriété ci numérotée 1, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

9 007 184 parts

- à Mme Stéphanie TCHEKERUL-KOUCH à concurrence de trois
millions huit mille quatre cents parts sociales en nue-propriété,
ci numérotées de 2 à 3 008 400, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 008 399 parts

- à Mme Nicole TCHEKERUL-KOUCH, née PICOU à concurrence
d'une part sociale en nue-propriété, ci numérotée 3 008 401, . . . . .

1 part

- à Mme Véronique TCHEKERUL-KOUCH à concurrence de trois
millions huit mille quatre cents parts sociales en nue-propriété,
ci numérotées de 3 008 402 à 6 016 800 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 008 399 parts

- à M. Thomas TCHEKERUL-KOUCH à concurrence de deux
millions neuf cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt cinq
parts sociales en nue-propriété, ci numérotées 6 016 801
à 2 990 385 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 990 385 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social:
neuf millions sept mille cent quatre-vingt-cinq parts, ci . . . . . . . . . . .

9 007185 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre

eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs ou des cessions intervenues et
sont intégralement libérées.

2.3. Modifications du capital. Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par

décision de l'associé unique ou par décision extraordinaire de la collectivité des associés.

En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déjà la qualité d'associés, devront être

agréés dans les conditions de l'article 2.9 du présent titre.

Le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numé-

raire, à peine de nullité de l'opération.

Dans tous les cas, si l'opération fait apparaître des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute ac-

quisition ou cession de droits nécessaires.

2.4. Comptes courants. Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-

ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont
déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Dans le cas où
l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés.

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Ces accords sont soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants

ou associés en appliquant les dispositions du titre 4 des présents statuts.

Les comptes ouverts au nom des associés ne peuvent en aucun cas avoir une position débitrice.

2.5. Apports en industrie. Des apports en industrie, ne concourant pas à la formation du capital social mais donnant

lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes,
pourront être effectués par le conjoint d'un associé, sous réserve de l'agrément de l'unanimité desdits associés, qui
détermineront les conditions, les modalités et la valeur de l'apport. L'apporteur en industrie devra consacrer l'exclusivité
de son activité à la réalisation de l'objet social.

L'apporteur en industrie pourra être exclu de la société pour motif grave et légitime, notamment en cas d'inexécution

ou d'exécution fautive de son apport, par décision collective des associés prise en assemblée dans les conditions prévues
pour les décisions collectives ordinaires, lui-même et son conjoint ne participant pas au vote. L'apporteur en industrie
menacé d'exclusion est avisé au moins un mois à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, des
griefs retenus contre lui, et invité à présenter sa défense devant l'assemblée générale, par lui-même ou par mandataire.
L'assemblée peut prononcer son exclusion tant en sa présence qu'en son absence.

2.6. Souscription et Représentation de parts sociales. Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les

associés. Elles doivent être libérées conformément aux dispositions légales.

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital

social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la société

qui continue d'exister avec un associé unique.

2.7. Droits et Obligations attachés aux parts sociales.
2.7.1 - Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif

social. Chaque part donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les parts d'industrie sont incessibles et intransmissibles; lorsque leur titulaire quitte la société pour quelque cause que

ce soit elles sont annulées. Chaque associé titulaire desdites parts participe aux décisions collectives et dispose d'un
nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.

2.7.2 - Les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports; au-delà, tout appel de fonds

est interdit.

En cas d'augmentation de capital, le ou les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables pendant cinq

ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle
proposée par le commissaire aux apports.

2.7.3 - La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'associé unique et/ou

aux décisions collectives régulièrement prises par les associés, en cas de pluralité d'associés.

2.8. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire à la
demande de l'indivisaire le plus diligent par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote attaché à la part sociale appartient à l'usufruitier tant pour

les décisions ordinaires que pour les décisions extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée à la Société.

Toutefois, les décisions augmentant l'engagement des nus-propriétaires (telle que la transformation de la société en

société en nom collectif ou en société par actions simplifiée) ou les décisions affectant la substance même de leurs droits
sociaux (telle que la décision de dissoudre la société) doivent également requérir leur accord.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier de parts sociales ont toujours le droit de participer aux décisions

collectives.

Le droit d'information prévu au titre 5 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier. Chacun

l'exercera même pour les résolutions qui ne sont pas soumises à son approbation.

2.9. Cession et Transmission des parts sociales.
2.9.1 - Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte

notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise
par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et

des sociétés.

2.9.2 - Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique

sont libres.

125299

U X E M B O U R G

En cas de décès de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers et, le cas

échéant, son conjoint survivant. En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son
conjoint, la société continue, soit avec un associé unique, si les parts sont attribuées en totalité à l'un des époux, soit avec
les deux associés, si les parts sont partagées entre les époux.

2.9.3 - En cas de pluralité d'associés, les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés.
Les parts ne peuvent être transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la Société, y compris au profit

d'un conjoint, d'un ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés
représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne
et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter
de la dernière des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les
conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de parts.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du

montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-
dessus. Si, à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la
cession initialement prévue.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cessions, à titre gratuit ou onéreux entraînant le

transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit du titre y compris en cas d'apport au titre d'une fusion
ou d'une scission ou à titre d'attribution en nature à la liquidation d'une autre société.

2.9.4 - En cas de décès d'un associé, les héritiers ou ayants droit, s'ils ne sont pas déjà usufruitiers des titres de la

société, ne deviennent associés qu'après avoir été agréés par la majorité en nombre des associés représentant au moins
la moitié des parts sociales. La procédure prévue à l'article L. 223-14 du code de commerce s'applique. Les mêmes règles
sont applicables en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

2.9.5 - Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'être associé postérieurement à un apport

de biens communs fait par ledit associé à la société ou à une acquisition de parts effectuée par son époux à l'aide de biens
communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité en nombre des associés représentant
au moins la moitié des parts sociales. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de
réponse dans le délai de trois mois à compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé
conserve cette qualité pour la totalité des parts.

Sauf s'il y a renoncé définitivement lors de la constitution de la société, la revendication ultérieure du conjoint de

l'associé unique lui confère de plein droit la qualité d'associé.

2.9.6 - Le nantissement des parts doit être constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié à la

société ou accepté par elle dans un acte authentique. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement
de parts dans les conditions prévues au titre 2 des présents statuts, ce consentement emportera agrément du cessionnaire
en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du code civil, à moins que la
société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification du projet de nantissement à la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés,

n'empêche pas le nantissement; mais en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra être agréé comme en cas de cession
de parts.

2.10. Décès, Interdiction, Faillite d'un associé. La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire,

la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'associé unique ou
de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décès de l'associé unique ou de l'un des associés. Mais si l'un
de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entraînera cessation de ses fonctions de gérant.

Titre 3. Gérance - Contrôle

3.1. Gérance.
3.1.1 - La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les associés ou en dehors

d'eux, nommés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, et rééligibles.

Au cours de la vie sociale, le ou les gérants sont désignés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est
pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de
votants.

Sauf stipulations contraires de la décision qui les nomme, le ou les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps

et les soins nécessaires aux affaires sociales.

125300

U X E M B O U R G

Le ou les gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et

temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

3.1.2 - Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée au cours de l'exécution

de leur mandat par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective ordinaire
des associés prise dans les mêmes conditions que pour leur nomination.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son

mandat, sur présentation de toutes pièces justificatives.

3.1.3 - Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute

circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société
est engagée même par les actes du ou des gérants qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le
tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication
des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition

formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont
eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le ou les gérants peuvent faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.
Le gérant est habilité à mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi ou des règlements,

sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues pour la
modification des statuts.

3.1.4 - Le ou les gérants, associés ou non, sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, cette majorité étant
déterminée compte tenu de la personne et des parts du gérant associé révoqué.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les

autres gérants.

En cas de décès du gérant unique, tout associé et le commissaire aux comptes s'il en existe un, peuvent convoquer

l'assemblée à seule fin de procéder à son remplacement. Cette convocation a lieu dans les formes réglementaires, le délai
de convocation étant réduit à huit jours.

En cas de cessation des fonctions d'un gérant pour quelque cause que ce soit, la mention du nom de ce gérant peut

être supprimée des statuts par décision de l'associé unique ou des associés prise dans les mêmes conditions que pour la
nomination des gérants.

3.1.5 - Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les

tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée,
soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation

du dommage.

Aucune décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action

en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

3.2. Commissaires aux comptes. Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, seront désignés

lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette
nomination deviendra obligatoire pour la société en application des dispositions de l'article L. 223-35 du code de com-
merce.

Titre 4. Conventions réglementées - Conventions interdites

4.1. Conventions entre la société et ses associés ou gérants.
4.1.1 - Les conventions conclues entre l'associé unique et la société font seulement l'objet d'une mention au registre

des délibérations.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à

l'autorisation préalable de l'associé unique.

4.1.2 - En cas de pluralité d'associés, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la

société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, doivent faire l'objet des procédures de contrôle prévues par la loi.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passés avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant
ou associé de la société à responsabilité limitée.

4.1.3 - Les dispositions qui précèdent ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes con-

clues à des conditions normales.

4.2. Conventions interdites. À peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes

morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle

125301

U X E M B O U R G

un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

L'interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa précédent

ainsi qu'à toute personne interposée.

Titre 5. Décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés

5.1. Décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
5.1.1 - Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi

à la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un
registre. Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.

5.1.2 - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée,

soit par consultation écrite ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sauf dans
les cas où la loi impose la tenue d'une assemblée.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, s'il en existe un, par le commissaire aux

comptes ou encore par mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. En cas de pluralité de gérants, chacun
peut agir séparément.

Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion.

Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrêté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulièrement con-
voquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou
représentés.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier sont convoqués à toutes les assemblées même celles dans lesquelles ils n'ont pas le

droit de vote.

L'assemblée des associés se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée

par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décès de l'associé-gérant unique, par l'associé
présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou
représentant le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

La délibération est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et

qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre
de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte
des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas
échéant, par le président de séance.

Dans le cas où il n'est pas établi de feuille de présence, le procès-verbal doit être signé par tous les associés.
Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal

de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au
maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles,
numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions ci-dessus et revêtues du sceau de l'autorité qui les a para-
phées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute
addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un

seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par le seul liquidateur.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information

des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les associés
disposent d'un délai de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote
par écrit. La réponse est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu
dans le délai de quinze jours est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procès-verbal,
auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si
les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. L'usufruitier peut se faire
représenter par le nu-propriétaire ou un autre associé. Le nu-propriétaire peut représenter un autre associé même dans
le cas où il n'exerce pas personnellement le droit de vote.

5.2. Décisions collectives ordinaires. Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne portant ni sur la modi-

fication des statuts, ni sur l'agrément de nouveaux associés ou sur l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales,
ni sur les droits de souscription ou d'attribution.

Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les

décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

125302

U X E M B O U R G

5.3. Décisions collectives extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés ayant pour objet

de modifier les statuts, ratifier un transfert de siège décidé par le ou les gérants ou d'agréer les cessions ou mutations de
parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

L'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première

convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci.

A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à

celle à laquelle elle avait été convoquée.

Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des parts détenues par

les associés présents ou représentés, sauf si les statuts prévoient par ailleurs expressément une majorité différente et
sauf pour les décisions suivantes:

- le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, la souscription de parts

sociales en industrie ou la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions,
en société par actions simplifiée ou en société civile ne peuvent être décidées qu'à l'unanimité des associés;

- la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant

au moins la moitié des parts sociales;

- sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 euros, la transformation en société

anonyme est décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales;

- l'apporteur en industrie peut être exclu par décision collective des associés, prise en assemblée et statuant dans les

conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires;

- la suppression dans les statuts du nom du gérant ayant cessé ses fonctions est décidée à la majorité requise pour les

décisions ordinaires.

5.4. Droit de communication, d'information et de contrôle des associés.
5.4.1 - Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents visés

à l'article L. 223-26 du code de commerce. La consultation ne peut avoir lieu avant l'expiration d'un délai de quinze jours
suivant l'envoi de ces documents.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions

législatives et réglementaires en vigueur.

5.4.2 - Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de

nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du gérant qui doit intervenir dans un délai d'un mois est communiquée au commissaire aux comptes

s'il en existe un.

5.4.3 - Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit

en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de
présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts.

Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.

5.4.4 - Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme

des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant,
des commissaires aux comptes en exercice.

Tout associé a également le droit, à toute époque, de prendre par lui-même et au siège social connaissance des

documents suivants: bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux
de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre
connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes
établies par les cours et tribunaux.

Titre 6. Exercice social - Comptes sociaux - Affectation des résultats - Paiement des dividendes

6.1. Exercice social - Comptes sociaux. Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1

janvier

et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du com-

merce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2009.

À la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et établit un rapport de gestion

écrit. Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux
comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des

associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit
des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit être réunie chaque année dans

les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

125303

U X E M B O U R G

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique approuve les comptes dans le même délai. Lorsque

l'associé unique est seul gérant de la société, le dépôt au registre du commerce et des sociétés, dans le même délai, du
rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes.

6.2. Affectation des résultats. Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait appa-

raître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins

est affecté au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du
capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de
ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des

sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice,
l'associé unique ou l'assemblée générale peut prélever toute somme qu'il juge à propos d'affecter à la dotation de tous
fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividendes.
La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle à sa quotité dans le capital social, et la part de l'associé

qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

En outre, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres

sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts
ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs

jusqu'à extinction.

6.3. Paiement des dividendes. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les dividendes sont attribués en

totalité à l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont

fixées par elle ou, à défaut, par les gérants. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai
maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation judiciaire.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que

la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires,
déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou
des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes
avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi
défini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Titre 7. Prorogation - Capitaux propres - Transformation Dissolution - Liquidation

7.1. Prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou la collectivité des associés

doivent être consultés, dans les conditions requises pour la modification des statuts, à l'effet de décider si la société doit
être prorogée.

7.2. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents

comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter l'associé unique ou la
collectivité des associés, à la majorité exigée pour la modification des statuts, afin de décider s'il y a lieu de prononcer la
dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui

au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 223-2 du code
de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les
réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, à concurrence d'une valeur au moins égale à
la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit être publiée dans les conditions

réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

7.3. Transformation de la société. La société peut être transformée en une société d'une autre forme par décision

collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

125304

U X E M B O U R G

Toutefois la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par

actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois,

elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au
dernier bilan excèdent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée des rapports des

commissaires déterminés par la loi. Le commissaire à la transformation est désigné par ordonnance du président du
Tribunal de commerce, par décision unanime des associés ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique.

L'associé unique, le cas échéant, ou la collectivité des associés doit statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif

et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse de
l'associé unique ou de la collectivité des associés mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.

7.4. Dissolution - Liquidation.
7.4.1 - Hors le cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme

fixé par les statuts, par décision collective des associés statuant à la majorité requise pour la modification des statuts, ou
par décision de l'associé unique.

7.4.2 - Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, l'expiration de la société

ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation; sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de
l'article 1844-5 du code civil, sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée

au registre du commerce et des sociétés.

Un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les associés ou les tiers sont désignés à la majorité en capital des associés,

à moins qu'il ne s'agisse d'une dissolution judiciaire.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable.

Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager
de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice
s'il a été nommé par la même voie.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent, et la part de

l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

7.4.3 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société.
Si la décision de dissolution est prise par l'associé unique personne morale, conformément à l'article 1844-5 troisième

alinéa du Code civil, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il
y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de
la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances,
soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est
réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition
a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Titre 8. Contestations

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société

et l'associé unique ou entre la société et les associés ou entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales
ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Titre 9. Nomination du premier gérant

Le premier gérant est: Monsieur Alain TECHEKERUL-KOUCH né le 10 juin 1946 à CHANTILLY (60) demeurant

25/27, rue Vauthier - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, de nationalité française, nommé pour une durée illimitée.

Comptes annuels au 31 décembre 2010

Bilan en EUR au 31/12/2010

ACTIF

2010

2009

A. Capital souscrit non versé
I. Capital souscrit non appelé
Capital souscrit appelé et non versé
B. Frais d'établissement
C. Actif immobilisé
I. Immobilisations incorporelles
II. Immobilisations corporelles
III. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,00

125305

U X E M B O U R G

D. Actif circulant
I, Stocks
II. Créances
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180.276,14

97.364,06

2. dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.235.301,56

3.200.000,00

III. Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.810.836,22

6.711.630,71

IV. Avoirs en banques, CCP, chèques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94.812,73

446.137,58

E. Comptes de régularisation
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.821.226,65 10.955.132,35
PASSIF
A. Capitaux propres
I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,00

II. Primes d'émission
III. Réserve de réévaluation
IV. Réserves
1. Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250,00

2. Réserve pour actions propres ou parts propres
3. Réserves statutaires
4. Autres réserves
5. Réserve pour impôts fortune imputé
V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.630.183,74

9.935.164,07

VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-21.022,09

695.019,67

VII. Subventions d'investissement en capital
VII. Plus-values immunisées
A. bis Dettes subordonnées
B. Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66.078,00

96.302,57

C. Dettes
1. dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132.237,00

214.895,04

2. dont la durée résiduelle est supérieure à un an
D. Comptes de régularisation
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.821.226,65 18.955.132,35

Compte de Profits et Pertes en EUR au 31/12/2010

CHARGES

2010

2009

1. Charges brutes
2. Frais de personnel
a) Salaires et traitements
b) Charges sociales couvrant les salaires et traitements tensions complémentaires
d) Autres charges sociales
3.a) Corrections de valeur sur frais d'établissement et sur immobilisations
corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

872,00

b) Corrections de valeur sur éléments de l'actif circulant
4. Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.795,00

19.225,41

5. Corrections de valeur sur immobilisations financières et sur valeurs mobilières
faisant partie de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6. Intérêts et charges assimilées
a) concernant des entreprises liées
b) autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162.932,39

37.557,49

7. Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.339,48

8. Impôts sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.513,23

46.457,57

19. Autres impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.530,00

49.740,00

10. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

695.019,67

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248.770,53 856.211,62
PRODUITS
1. Produits bruts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560.000,00

125306

U X E M B O U R G

2. Produits de participations
a) provenant d'entreprises liées
b) autres produits de participations
3. Produits d'autres valeurs mobilières et de créances de l'actif immobilisé
a) provenant d'entreprises liées
b) autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.311,60

22.500,00

4. Autres intérêts et produits assimilés
a) provenant d'entreprises liées
b) autres intérêts et produits assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.973,64

77.340,08

5. Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155.463,29 196.371,54
6. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.022,09

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248.770,62 856.211,62

Les postes de passif exprimés dans une autre devise que la devise du bilan sont valorisés individuellement au plus haut

de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la
date de clôture du bilan.

Les produits et les charges en devises autres que la devise du bilan sont convertis dans la devise du bilan au cours de

change en vigueur à la date des opérations,

Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont amortis linéairement sur une période de 5 ans.

Immobilisations financières

Les prêts immobilises sont évalués à leur valeur nominale. Des corrections de valeur sont pratiquées lorsque la valeur

estimée réalisable est inférieure à la valeur nominale.

Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières sont évaluées au plus bas de leur coût d'acquisition, incluant les frais accessoires et déterminé

selon la valeur de marché. Les coûts d'acquisition libellés en une devise autre que EUR sont exprimés au cours historique,
les valeurs de marché sont exprimées au cours de change de fin d'exercice. Une correction de valeur est enregistrée
lorsque le prix d'acquisition est inférieur au prix du marché. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque
les raisons qui ont motivé leur constitution ont cassé d'exister.

Avoirs en banques

Ce poste est évalué à sa valeur nominale.

Dettes

Les dettes sont valorisées à la valeur nominale.

Note 3. Immobilisations financières.

Pertes

dans des

entreprises

liées

Créances

à long

terme

EUR

EUR Total EUR

Prix d'acquisition au débit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 500.000,00 500.000,00

Entrées

Sorties

Prix d'acquisition à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 500.000,00 500.000,00

Corrections de valeur au début de l'exercice

Dotations de l'exercice

Reprises de l'exercice

Transferts de l'exercice

Corrections de valeur à la fin de l'exercice

Valeur nette à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 500.000,00 500.000,00

Note 4. Capital souscrit. Le capital souscrit et entièrement libéré de EUR 12.500,- est représenté par 500 parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

125307

U X E M B O U R G

Note 5. Réserve légale. Sur les bénéfices nets, il doit être prélevé 5% annuellement pour constituer le fonds de réserve

prescrit par la loi luxembourgeoise. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième
du capital souscrit La réserve légale ne peut pas être distribuée.

Note 6. Résultats reportés.

EUR

Résultats reportés au 01.01.2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.935.164,07

Profit de l'exercice 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

695.019.67

Résultats reportés au 31.12.2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.630.183,74

L'affectation des résultats a été approuvée par décisions de l'Associé Unique le 7 juin 2010.

Note 7. Dettes. Les dettes se composent principalement d'une avance actionnaire de € 124.053,00 ne portant pas

d'intérêt et sans date fixe de remboursement.

Note 8. Produits exceptionnels. Les produits exceptionnels correspondent à une reprise de provision sur portefeuille-

titre relatif à l'exercice pour un montant de EUR 155.463,29.

Note 9. Événement postérieur à la clôture. Aucun événement postérieur à la clôture des comptes n'est intervenu.

Bilan en EUR au 31/12/2010

Foreign Booking

ACTIF
C. ACTIF IMMOBILISE
III. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
283000 EUR PRET ASSOCIE DETENANT L'USUFRUIT DE LA TOTALITE DES PARTS SOCIALES
27,03.2007 - 27.03.2017 4,50%
01/01/2010 1 Opening Balance 500.000.00 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,00 DR

01/01/2010 7 27/0372009 - 27/03/2010 4.500000 % - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,00 DR

01/01/2010 7 27/03/2009 - 27/03/2010 4.500000 % - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,00 CR

27/03/2010 162 27/03/2009 - 27/03/2010 4.500000 % - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,00 CR

27/03/2010 163 27/03/2010 - 27/03/2011 4.500000 % - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,00 DR
500.000,00

D. ACTIF CIRCULANT
II. CREANCES
I. DONT LA DUREE RESIDUELLE EST INFERIEURE OU EGALE À UN AN 412100 EUR AVANCE
IF 2010
31/03/2010 123 Avance IF 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.428,75 DR

10/05/2010 140 Avance IF 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.435,00 DR

01/09/2010 125 Avance IF 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,25 DR

01/09/2010 126 Avance IF 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.435,00 DR

19/11/2010 145 Avance IF 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.435,00 DR
49.740,00

490120 EUR INTERETS A RECEVOIR
PRET ASSOCIE DETENANT L'USUFRUIT DE LA TOTALITE DES PARTS SOCIALES
27.03.2007 - 27.03.2017 4.50 %
01/01/2010 1 Opening Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.062,50 DR

01/01/2010 2 Opening Balance Reversal LTL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.062,50 CR

27/03/2010 162 27/03/2009 - 27/03/2010 4.500000%- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.500,00 DR

31/12/2010 166 27/03/2010 - 31/12/2010 4.500000%- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.062,50 DR
84.562,50

492200 EUR INTERETS A RECEVOIR - SEQUETHO COMPAGNIE EONLA+1%
01/01/2010 1 Opening Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.301,56 DR

01/01/2010 3 Opening Balance Reversal MTL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.301,56 CR

31/12/2010 167 01/01/2010-31/12/2010 1.421000%- SEQUETO COMPAGNIE . . . . . . . . . . . . . .

45.973,64 DR
45.973,64

2. DONT LA DURÉE RÉSIDUELLE EST SUPÉRIEURE À UN AN
291230 EUR SEQUETHO COMPAGNIE - GESTION DE TRESORERIE DE GROUPE

125308

U X E M B O U R G

EONLA + 1%
01/01/2010 1 Opening Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200.000,00 DR
01/01/2010 8 09/03/2009 -... 1.340000% - SEQUETO COMPAGNIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200.000,00 DR
01/0/2010 8 09/03/2009 -... 1.340000 % - SEQUETO COMPAGNIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200.000,00 CR
01/01/2010 9 10/03/2009 -... 1.340000% - SEQUETO COMPAGNIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000,00 DR
01/01/2010 9 10/03/2009 -... 1.340000% - SEQUETO COMPAGNIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000,00 CR
01/01/2010 164 09/03/2009 - 31/12/2009 1,340000% - SEQUETO COMPAGNIE . . . . . . . . . . . . 3.200.000,00 CR
01/01/2010 165 01/01/2010 -... 1.421000% - SEQUETO COMPAGNIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.235.301,56 DR

3.235.301,56

III. VALEURS MOBILIERES
510001 EUR ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.00

6.810.836,22
6.810.836,22
6.810.836,22

IV. AVOIRS EN BANQUE
550001 EUR ROTHSCHILD & CIE BANQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.00

13,04

550200 EUR BNP PARIBAS FRANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.00

2.161,65

560000 EUR BANQUES COMPTE 48 BGL BNP PARIBAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.00

92.638,04
94.812,73
94.812,73

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.321.226,65

PASSIF
A. CAPITAUX PROPRES
I. CAPITAL SOUSCRIT
100000 EUR CAPITAL
01/01/2010 1 Opening Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,00 CR
12.500,00

lV. RÉSERVES
1. RÉSERVE LÉGALE
13000 EUR RÉSERVE LÉGALE
01/01/2010 1 Opening Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250,00 CR
1.250,00

V. RÉSULTATS REPORTES
140000 EUR RÉSULTATS REPORTES
01/01/2010 1 Opening Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.935.164,07 CR

07/06/2010 103 Affectation des résultats 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

695.019,67 CR

10.630.183,74

VI. RESULTAT DE L'EXERCICE
PERTE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(21.022,09)

C. PROVISIONS
161101 EUR PROVISION POUR IMPOT COMMERCIAL COMMUNAL (ICC) 2010
31/12/2010 170 Provision IRC/ICC 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.060,18 CR
2.060,18

161201 EUR PROVISION POUR IMPOT SUR LE REVENU DES COLLECTIVITES (IRC) 2010
31/12/2010 170 Provision IRC/ICC 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.487,82 CR
10.487,82

161305 EUR PROVISION IF - 2010
01/01/2010 102 Provision IF 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.530,00 CR
53.530,00

D. DETTES NON SUBORDONNEES
1, DONT LA DUREE RESIDUELLE EST EGALE À UN AN 440000 EUR CHAMBRE
DE COMMERCE
10/12/2010 141 Cotisation chambre de commerce 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350,00 CR
350,00

440010 EUR INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

125309

U X E M B O U R G

18/01/210 105 Intertrust- facture IL-10-0351 (01.01.10 - 31.12.10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.625,00 CR

18/01/2010 106 Intertrust - facture IL-10-0164 - disbursements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59,76 CR

03/02/2010 117 Pmt Intertrust - facture IL-10-0351 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.625,00 DR

15/02/2010 113 Pmt Intertrust - facture IL-10-0164 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59,76 DR

16/02/2010 104 Intertrust - facture II.-10-3093 (01.01.09 -31.12.09) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.771,78 CR

03/03/2010 120 Pmt Intertrust - facture IL-10-3093 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.771,78 DR

04/03/2010 121 Double pmt Intertrust - facture IL-10-3093 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.771,78 DR

08/03/2010 122 Extourne pmt intertrust - facture IL-10-3093 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.771,78 CR

31/12/2010 169 STL - complément facture année 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.820,00 CR
7.820,00

488000 EUR AVANCES D'ACTIONNAIRES
01/01/2010 1 Opening Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124.053,00 CR
124.053,00

550010 EUR BANQUES A VUE BGL BNP PARIBAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.00

14,00

132.237,00
132.237,00

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.821.226,65

Compte de Profits et Pertes en EUR au 31/12/2010

CHARGES
4. CORRECTIONS DE VALEUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

4A. CORRECTIONS DE VALEUR SUR FRAIS D'ETABLISSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

5. AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION
644810 EUR DOMICILIATION SERVICES
18/01/2010 105 Intertrust - facture IL-10-0351 (01.01.10 -31.12.10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

862,50 DR
862,50

645600 EUR MANAGEMENT FEE
18/01/2010 105 Intertrust - facture IL-10-0351(01.01.10-31.12.10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.875,00 DR
2.875,00

645602 EUR MANAGEMENT SERVICES
18/01/2010 105 Intertrust - facture IL-10-0351(01.01.10-31.12.10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.887,50 DR

31/12/2010 169 ITL - complément facture année 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.820,00 DR

12.707,50

645820 SUR COTISATION CHAMBRE DE COMMERCE
10/12/2010.141 Cotisation chambre de commerce 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350,00 DR
350,00

INTERETS ET AUTRES CHARGES FINANCIERS
B) AUTRES INTERETS ET CHARGES 64200 EUR PERTE SUR VENTES D'ACTIONS
31/03/2010 132 Vte: CAP SECURE 30 ANS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72,89 DR

30/06/2010 133 Vte: CAP SECURE 30 ANS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110,42 DR

03/09/2010 129 Vte: PALATINE ABSOLUMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.070,70 DR

30/09/2010 134 Vte: CAP SECURE 30 ANS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,41 DR

11/10/2010 149 Vte; CAP SECURE 30 ANS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,29 DR

11/10/2010 150 Vte: CAP SECURE 30 ANS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88.411,47 DR

101.760,18

656000 EUR FRAIS BANCAIRES
31/03/2010 124 Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.50 DR

31/12/2010 147 Frais d'arrêté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.00 DR

31/12/2010 148 Frais de port . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.00 DR
15.50

656002 EUR FRAIS bancaires
31/03/2010 132 Vte: CAP SECURE 30 ANS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.940.55 DR

30/06/2010 133 Vte: CAP SECURE 30 ANS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.933.37 DR

30/09/2010 134 Vte: CAP SECURE 30 ANS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.989.66 DR

125310

U X E M B O U R G

8.864,08

656003 EUR FRAIS BANCAIRES ROTHSCHILD
07/09/2010 130 Ach: CARMIGNAC PATRIMOINE 3 DECIMALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.234,01 DR

08/09/2010 131 Ach: EUROSE FCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.095,71 DR

28/10/2010 151 Ach: CARMIGNAC PATRIMOINE 3 DECIMALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.958,96 DR

29/10/2010 155 Ach: NOAM OPTIMUM l/10.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.977,03 DR

02/11/2010 152 Ach: CONVICTIONS PREMIUM LFP PARTS P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.960,69 DR

02/11/2010 153 Ach: EUROSE FCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.971,22 DR

02/11/2010 154 Ach: PIM YIELD GROWTH A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.961,15 DR

26/11/2010 156 Ach: CARMIGNAC PATRIMOINE 3 DECIMALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.932,88 DR

26/11/2010 157 Ach: R Valor F 1/1.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.433,16 DR

29/11/2010 158 Ach: ROUVIER ET CIE VALEURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.490,70 DR

29/11/2010 159 Ach: PIM YIELD GROWTH A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.979,08 DR

29/11/2010 160 Ach: EFG Optimum B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.971,09 DR

29/11/2010 161 Ach: EUROSE FCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.945,81 DR

39.961,51

656150 EUR DROITS DE GARDE - ROTHSCHILD
13/03/2010 127 Droits de garde - Rothschild . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.331,12 DR
12.331,12

0,00

9. CHARGES EXCEPTIONNELLES
10. IMPOTS SUR LE RESULTAT
670000 EUR IMPOT SUR LE REVENU DU COLLECTIVITES (IRC)
31/12/2010 170 Provision IRC/ICC 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.487,82 DR
10.487,82

670001 EUR IMPOT SUR LE REVENU DES COLLECTIVITES ( IRC ) - EXERCICES ANTERIEURES
29/09/2010 142 IMPOT SUR LE REVENU DES COLLECTIVITES 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.265,34 DR
2.265,34

671000 EUR IMPOT COMMERCIAL COMMUNAL (ICC)
31/12/2010 170 Provision IRC/ICC 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.060,18 DR
2.060,18

671001 EUR IMPOT COMMERCIAL COMMUNAL (ICC) - EXERCICES ANTERIEURES
29/09/2010 142 IMPOT COMMERCIAL COMMUNAL 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

699.89 DR
699,89

11. AUTRES AUTRES IMPOTS NE FIGURANT PAS SOUS LE POSTE CD
640400 EUR IMPOT SUR FORTUNE
01/01/2010 102 Provision IF 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.530,00 DR
53.530,00

TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248.770,63
PRODUITS
1. MONTANT NET DU CHIFFRE D'AFFAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

7. PRODUITS DES ELEMENTS FINANCIERES DE L'ACTIF CIR
B) AUTRES PRODUITS
750200 EUR INTERETS
PRET ASSOCIE DETENANT L'USUFRUIT DE LA TOTALITE DES PARTS SOCIALES
27.03.2007 - 27.03.2017 4.50 %
01/01/2010 2 Opening Balance Reversal LTL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.062,50 DR

27/03/2010 162 27/03/2009-27/03/2010 4.500000 %-... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.500,00 CR

31/12/2010 166 27/03/2010 - 31/12/2010 4.500000 % - ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.062,50 CR
22.500,00

751025 EUR BENEFICES SUR VENTES D'ACTIONS
03/09/2010 128 Vte: OF1 TRESOR PLUS 1/10.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.811,60 CR
3.811,60

8. AUTRES INTERETS ET AUTES PRODUITS FINANCIERES

125311

U X E M B O U R G

B) AUTRES INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES
750250 EUR INTERETS SUR SEQUETHO COMPAGNIE EONIA+1%
01/01/2010 3 Opening Balance Reversal MTL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.301,56 DR

01/01/2010 164 09/03/2009-31/12/2009 1.340000% SEQUETO COMPAGNIE . . . . . . . . . . . . . . . .

35.301,56 CR

31/12/2010 167 01/01/2010-31/12/2010 L421000%-SEQUETO COMPAGNIE . . . . . . . . . . . . . . . .

45.973,64 CR
45.973,64

9. PRODUITS EXCEPTIONNELS
764000 EUR PRODUITS EXCEPTIONNELS
31/12/2010 168 NAV Portfolio Provisions 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155.463,29 CR

155.463,29

10, PERTE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.022,09

TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248.770,62

Foreign Exchange Rates used

Currency Code

Currency Rate

EUR

1.0000

Bilan en EUR au 31/07/2011

Foreign Booking

ACTIF
C. Actif immobilisé
C.III. Immobilisations financières
2361800 EUR AUTRES PRETS - EUR 500.000

500.000,00
500.000,00

D. Actif circulant
D.II. Créances
4214000 EUR AVANCE IF 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.740,00

4214001 EUR AVANCE IF 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.870,00

4214010 EUR AVANCE ICC 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.895,00

4214011 EUR AVANCE ICC 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.382,00

4214020 EUR AVANCE IRC 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.881,90

4214021 EUR AVANCE IRC 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.300,00

4218801 EUR INTERETS A RECEVOIR - SEQUETHO COMP... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.947,63

4218807 EUR INTERETS A RECEVOIR PR... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.000,00

4228801 EUR SEQUETHO COMPAGNIE - GESTION DE TRE... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.231.275,20
3.497.291,73

D.III. Valeurs mobilières
5081000 EUR ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.752.001,02
6.752.001,02

D.IV. Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse
5131001 EUR ROTHSCHILD & CIE BANQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

201,41

5131010 EUR BANQUES A VUE BGL BNP PARIBAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.255,15

5131998 EUR BANQUES COMPTE 48 BGL BNP PARIBAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.333,37

28.789,93

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.778.082,68
PASSIF
A. Capitaux propres
A.I. Capital souscrit
1010000 EUR CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,00
12.500,00

A.IV. Réserves
1310000 EUR RESERVE LEGALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250,00
1.250,00

A.V. Résultats reportés
1410000 EUR RESULTATS REPORTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.609.161,65

125312

U X E M B O U R G

10.609.161,65

A.VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(34.959,97)

C. Provisions
1821000 EUR PROVISION POUR IMPOT SUR LE REVENU D... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.487,82

1822000 EUR PROVISION POUR IMPOT COMMERCIAL COM... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.060,18

1823000 EUR PROVISION IF - 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.530,00
66.078,00

D. Dettes non subordonnées
D.9. Autres dettes
4712101 EUR AVANCES D'ACTIONNAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124.053,00
124.053,00

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.778.082,68

Compte de Profits et Pertes en EUR au 31/07/2011

Foreign Booking

A. Charges
A.2. Autres charges externes
6133101 EUR DROITS DE GARDE - ROTHSCHILD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.999,11
6133300 EUR FRAIS BANCAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,00

6134200 EUR MANAGEMENT SERVICES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.887,50

6138000 EUR MANAGEMENT FEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.875,00

6138001 EUR DOMICILIATION SERVICES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

862,50

6188000 EUR FRAIS DIVERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59,60

37.689,71

A.7. Corrections de valeur et ajustements de juste valeur sur éléments financiers de l'actif circulant.
Moins...
6531800 EUR CORRECTIONS DE VALEUR SUR PORTEFEUILLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.301,57
6548003 EUR PERTES SUR VENTES D'ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

346,15

29.647,72

A.9. Charges exceptionnelles
6688000 EUR CHARGES SUR EXERCICE ANTERIEUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,67
7,67

TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67.345,10
B. Produits
B.6. Produits des immobilisations financières
7526000 EUR INTERETS PR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.437,50
5.437,50

B.8. Autres intérêts et autres produits financiers
7558000 EUR INTERETS SUR SEQUETHO COMPAGNIE EON... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.947,63

26.947,63

Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.959,97
TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67.345,10

Foreign Exchange Rates used

Currency Code

Currency Rate

EUR

1.0000

Référence de publication: 2011145446/1359.
(110168654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Diams Consult, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 96.735.

Il résulte d’une lettre recommandée envoyée en date du 9 septembre 2011 aux gérants de la société que Maître Sylvie

KREICHER, avocat à la Cour de Luxembourg, demeurant à L-2311 Luxembourg, 55-57 avenue Pasteur, et domiciliataire
de la société en a dénoncé avec effet immédiat le siège social de la société à responsabilité limitée DIAMS CONSULT
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, en date du 10 novembre 2003,

125313

U X E M B O U R G

publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations N° 1315 du 10 décembre 2003, et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 96.735.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128753/14.
(110148803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Elbblick (Foxtrot) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.077.

EXTRAIT

En date du 14 septembre 2011, l’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination au poste de gérant de M. Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Ecosse) et avec adresse

professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128756/14.
(110148480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Endeka Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.218.

Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 16 juin 2010, les actionnaires ont décidé de

renouveler le mandat des administrateurs suivants:

- Philippe Leciercq, Administrateur de classe B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg

- Laurence Goblet, Administrateur de classe B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg

- Olivier Roux, Administrateur de classe A, avec adresse au 30, Lansdowne Road, WTI3LL Londres, Royaume-Uni
- Bertrand Repelin, Administrateur de classe A, avec adresse au 44, Paseo de la Alameda, étage Appart 20 Piso 8,46023

Valence, Espagne

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant le 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Référence de publication: 2011128758/20.
(110148870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Eurocapital Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 58.725,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 99.906.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution des associés de la Société en date du 31 août 2011 que:
Mr Horst SCHNEIDER a démissionné de sa fonction de gérant de catégorie B.
A été nommé gérant de catégorie B en remplacement de Mr Horst SCHNEIDER:
Mr Jean-Marie POOS, né à Uccle (B) le 16 octobre 1966, licencié en sciences économiques, résidant 16 Allée Marconi

L-2120 Luxembourg.

Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125314

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011128759/19.
(110148509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Eurocapital Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 99.906.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2011128760/10.
(110148528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Eagle Energy Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.777.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011128761/10.
(110148654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Eurolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 145.436.

Signature.

Référence de publication: 2011128762/10.
(110148564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

European Foods Company, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 72.548.

Extrait du procès-verbal Assemblée Générale Ordinaire tenue à Steinsel le jeudi 19 mai 2011 à 11 heures

Résolutions

Troisième résolution:

Nomination de M. Henri de Crouy-Chanel et de Mme Claudine Denis-Kaminski au conseil d’administration en rem-

placement de MM. Antoine d’Espous et Christophe Renaudat, démissionnaires.

Monsieur Henri de Crouy-Chanel et Madame Claudine Denis- Kaminski demeurent professionnellement au 50, rue

Basse, L- 7307 Steinsel.

Cette résolution est mise au vote et recueille l’unanimité.
Référence de publication: 2011128763/15.
(110148542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

125315

U X E M B O U R G

Falbala S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.528.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 février 2011.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.

SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans. Pour la société FALBALA S.A.,SPF

Pour la société
FALBALA S.A.,SPF

Référence de publication: 2011128766/16.
(110148723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

HIG International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.601.

BDO TAX & ACCOUNTING S.A.
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 147 571
A décidé de dénoncer le siège de la société
HIG INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 82 601

Luxembourg, le 12 août 2011.

BDO TAX & ACCOUNTING S.A.
Le domiciliataire

Référence de publication: 2011127153/19.
(110146455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Galique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011128785/9.
(110148772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

GEM Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011128787/9.
(110148757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

125316

U X E M B O U R G

De Feierläscher, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3651 Kayl, 48, rue Joseph Müller.

R.C.S. Luxembourg B 145.873.

Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011128528/10.
(110147679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Dexia Carbon Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.139.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Dexia Carbon Capital S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011128529/14.
(110147745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Etablissement Marcel Silbereisen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 16.868.

Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011128538/10.
(110147673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

ENTREPRISE DE TRANSPORTS CORDELLA Cosimino, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 93.592.

Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011128539/10.
(110147669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

MagnaChip Semiconductor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.483.

Les comptes consolidés pour l'année 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011128594/9.
(110147751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

125317

U X E M B O U R G

Entreprise Herzog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 8, Saangewee.

R.C.S. Luxembourg B 20.173.

Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011128540/10.
(110147664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Entreprise Herzog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 8, Saangewee.

R.C.S. Luxembourg B 20.173.

Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011128541/10.
(110147670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Equilibrage Lambert s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 7, rue Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg B 29.365.

Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011128542/10.
(110147674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Fares Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.229.

Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2011128543/12.
(110147960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Fio d'Azeite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2357 Senningerberg, 3, rue des Pins.

R.C.S. Luxembourg B 151.030.

Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

De Oliveira Rodrigues Isabel
L'Administrateur délégué

Référence de publication: 2011128545/11.
(110148063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

125318

U X E M B O U R G

GSP Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.037.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2011.

GSP Group S.à r.l.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2011128566/15.
(110147815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

GSP Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.037.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2011.

GSP Group S.à r.l.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2011128567/15.
(110147817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Finpartec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 73.167.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2011.

Pour la société FINPARTEC S.A.
BANQUE BPP S.A.
Signatures
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2011128544/14.
(110147966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Aerium IV Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 104.717.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011128650/9.
(110148764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

125319

U X E M B O U R G

Prouvé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.317.

Luxembourg, le 31 août 2011.

Pour la société PROUVE S.A.
BANQUE BPP S.A.
Signatures
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2011128607/14.
(110147968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Remerschen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.277.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twenty second day of August, appeared before me, Maître Francis KESSELER,

notary, officiating in Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg,

STICHTING HEEGERMEER, a foundation established under the laws of the Netherlands, having its registered offices

at Strawinskylaan 3105-Atrium, 1077 ZX Amsterdam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of
Amsterdam under no. 53367154, hereinafter the “Incorporator”, duly represented herein by Mrs. Sophie Henryon, em-
ployee, with professional address in Esch-sur-ALzette, the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary, to record the fol-

lowing articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name Remerschen S.à.r.l.” (hereafter the “Company”), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the

present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of the city of Luxembourg by a resolution of the single manager, or
as the case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in

companies in Luxembourg or any other foreign jurisdiction, by way of, among others, the subscription or the acquisition
of any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in

125320

U X E M B O U R G

any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such
holding of interests.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. Upon incorporation, the Company's capital is set at eighteen thousand and five hundred United States' dollars

(USD 18,500), consisting of eighteen thousand five hundred (18,500) ordinary shares, in registered form and each with a
par value of one United States' dollar (USD 1.-each), which are all subscribed for and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

5.3 Upon the issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate

nominal value of its shares.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and the profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible. Joint co-owners have to appoint a sole person as

their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if all shares are held by one shareholder, to third parties. If

the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share transfer will only be
binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with
article 1690 of the Luxembourg Civil Code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the
Law.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered offices of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers consisting of one or more persons appointed by a resolution

of the sole shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need
not to be shareholder(s). In the event the board of managers consists of more than one member, the general meeting of
shareholders shall designate any persons that will act as members of the board of managers as “Manager A” or “Manager
B”.

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

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U X E M B O U R G

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if the board of managers is composed of more than one member, by the board of managers
of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy. The proxy shall be given in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person in such
meeting.

9.7. In case of urgency, written resolutions signed by all the members of the board of managers shall be valid and

binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

the Company's sole manager or, in the event the board of managers of the Company is composed of more than one
member, by the joint signature of a member designated by the general meeting of shareholders to act as Manager A and
a member designated by the general meeting of shareholders to act as Manager B, or by any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are less than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the shareholders may be adopted without a

formally convened general meeting of shareholders, provided that the resolutions to be adopted shall be communicated
to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail and such resolutions are
adopted in writing by the unanimous consent thereto of all shareholders. The shareholders shall cast their vote by signing
the resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day (1

) of January of each year and end on the

thirty first (31

) of December of any calendar year.

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14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the board of managers shall prepare a

balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the
managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend on the shares or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. In calculating the amount of any distribution on shares, shares held by the Company shall be disregarded.
15.4. Unless the general meeting of shareholders determines another date of payment, distributions on shares shall

be made payable immediately after they have been declared.

15.5. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and

(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2 From the balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company, all amounts remaining will be

distributed to the Company's shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each.

VII. General provision

Art. 17 Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2011.

Subscription - Payment

Thereupon, the Incorporator, represented as stated above declares to subscribe for all of the eighteen thousand five

hundred (18,500) ordinary shares, in registered form and each with a par value of one United States' dollar (USD 1.-),
and the eighteen thousand five hundred (18,500) ordinary shares have been fully paid up by payment in cash so that the
amount of eighteen thousand five hundred United States' dollars (USD 18,500) is as of now at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Cost and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately € 1,200.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Incorporator, representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1. the number of members of the board of managers of the Company is set at one (1);
2. Manacor (Luxembourg) S.A., a public company limited by shares (société anonyme), having its registered offices at

46A, avenue John F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under no. B 9.098 is
appointed as sole member of the board of managers of the Company for an indefinite period of time;

3. the first book year of the Company shall commence on the date of incorporation of the Company and shall end on

31 December 2011;

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4. the registered offices of the Company shall be in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg at 46A, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Follows the French translation of the preceding text:

L'an deux mille onze, le vingt-deux août, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

STICHTING HEEGERMEER, une fondation selon du droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Strawinskylaan 3105-

Atrium, 1077 ZX Amsterdam, les Pays-Bas, immatriculé auprès le Regsitre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro
53367154, ici dûment représentée par Mme Sophie Henryon, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, ladite procuration après
signature ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts (les «Statuts») d'une société

qu'il déclare constituer comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination REMERSCHEN S.à r.l. (la

«Société»), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents Statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, le Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts,
«assemblée générale des associés» désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l'acquisition et l'octroi de brevets concernant
de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

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3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, de fluctuations de taux d'intérêt et tout autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cents dollars des États-Unis (USD 18.500,-), représenté par dix-huit

mille cinq cents (18.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis (USD 1,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. En cas d'émission des parts sociales, chacun associé aura le droit de pre-emption en proportion de les parts sociales

tenus.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne

qui les représente auprès de la Société. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé
unique, à des tiers. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec
l'agrément donné par des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.4. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d'une ou plusieurs personnes (gérants) nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Au cas ou le conseil de gérance est
composé de plusieurs membres, l'assemblée générale des associés décide de designer tels membres du conseil de gérance
comme «Gérant A» ou «Gérant B»

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

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9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la seule signature du

gérant seul. Si le conseil de gérance de la Société sera composé par plusieurs membres, la

Société sera engagée en toute circonstance par les signatures conjointes d'une personne désignée par l'assemblée

générale des associés comme Gérant A et d' une personne désignée par l'assemblée générale des associées comme Gérant
B, ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l'assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum – Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution écrite dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par téléfax
soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés exprimeront
leur vote en signant la résolution écrite. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare

un bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.

14.3. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.

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15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. En calculer des montants qui seront distribués, les parts sociales tenus par la Société seront négligées.
15.4. Toutes acomptes sur dividendes seront distribués immédiatement après la déclaration des acomptes, à moins

que l'assemblée générale des associés a déterminé une certaine date.

15.5. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) des comptes intérimaires doivent être établis par au moins de conseil de gérants;
(ii) ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice. L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur
dividendes;

(iii) la décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au trente et un décembre 2011.

Souscription - Libération

Toutes les dix-huit mille cinq cents (18.500) parts sociales de la Société ont été souscrites par STICHTING HEEGER-

MEER, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, et toutes les dix-huit mille cinq cents (18.500) parts sociales d'une
valeur nominale d'un dollar des États-Unis (USD 1,-) chacune ont été entièrement libérées par paiement en numéraire,
de sorte que le montant de dix-huit mille cinq cents dollars des États-Unis (USD 18.500,-) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ € 1.200,-.

Assemblée générale de l'associé unique

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment convoqué,

a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés de la Société.

Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris à les résolutions suivantes:
(i) le nombre de membres du conseil de gérance de la Société est fixé à un (1);
(ii) Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme du droit luxembourgeoise, ayant son siège social à 46A, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, le Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès le Registre de Commerce
et des Sociétés sous le no. B. 9.098 est nommés comme gérant pour une période non-limitée;

(iii) le premier exercice de la Société commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2011;
(iv) le siège social de la Société est établi à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue anglaise,

suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

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U X E M B O U R G

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 août 2011. Relation: EAC/2011/11418. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011124853/427.
(110143730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Sigma Partners Luxembourg Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2011128622/14.
(110147958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Mishal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.227.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Mishal Finance S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2011128598/15.
(110147700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Le Nothomb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 16, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 93.782.

Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011128586/10.
(110147667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

Atys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011128689/9.
(110148472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

125328

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Adriel S.à r.l.

Aerium IV Properties S.à r.l.

AIM Investment Management S.A.

Aladar S.A.

Alcubo S.A.

Alterna Global Equities S.A. SICAF-SIF

Alterna Global Hedge S.A. SICAF FIS

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 3) S. à r.l.

Ancibel S.à r.l.

Aon Global Risk Consulting Luxembourg

Ardizzone International S.A.

Atys S.A.

Bodycote Luxembourg Holdings Sàrl

Brookbylux S.à r.l.

Chris Craft S.A.

Commerzbank Leasing 5 S.à.r.l.

De Feierläscher

Dexia Carbon Capital S.à r.l.

Diams Consult

Eagle Energy Group S.A.

Elbblick (Foxtrot) S.à r.l.

Endeka Holdco S.A.

ENTREPRISE DE TRANSPORTS CORDELLA Cosimino

Entreprise Herzog S.à r.l.

Equilibrage Lambert s.à r.l.

Etablissement Marcel Silbereisen s.à r.l.

Eurocapital Holdings S.àr.l.

Eurolux S.A.

European Foods Company

Falbala S.A., SPF

Fares Finance S.A.

Finpartec S.A.

Fio d'Azeite S.à r.l.

Galique S.A.

GEM Investments S.A.

GSP Group S.à r.l.

HIG International S.A.

Ja Finances S.à r.l.

Le Nothomb S.A.

MagnaChip Semiconductor S.A.

Mishal Finance S.A.

Prouvé S.A.

Remerschen S.à r.l.

Sigma Partners Luxembourg Investments S. à r.l.

Someco S.à r.l.

Stores et Marquises S.à r.l.

Superbond S.A.

Syllus S.A. Holding S.P.F.

Thryn Holding N°4 S.à r.l.

Tobal Holding S. à r. l.

Xella International Holdings S.à r.l.

Zest Asset Management Sicav

Zulu II S.à r.l.