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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2603

26 octobre 2011

SOMMAIRE

1nergie S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124932

4Bi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124935

ASM Renewables S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

124944

Baker Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124936

Bank Capital Opportunity Fund  . . . . . . . . .

124900

Banque Unie Est-Ouest S.A.  . . . . . . . . . . . .

124937

Bellaggio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124938

Biopass S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124936

BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

124915

Bortran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124936

Bortran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124936

Buzios Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124944

Camapa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124944

Carré d'Or Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124944

Cosma Invest AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124943

Danube Bidco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124943

Easy Rider  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124937

European Sport Investment S.A.  . . . . . . . .

124937

GH Retail Portfolio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

124938

Global Multi Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124937

Goyave Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

124938

Haute Route  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124942

Helpack S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124942

Herbalife International Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124941

IKB Lux Beteiligungen S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

124942

Projectjune Luxco II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

124933

Saios Technologies Holding S.A. . . . . . . . . .

124898

Salon S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124898

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care

III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124898

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care

II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124898

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care I

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124898

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care

VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124899

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka I Al-

pha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124899

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124899

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III

Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124913

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124913

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124899

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV

Delta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124913

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124913

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero V Epsi-

lon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124914

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124914

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI Ze-

ta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124914

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero V S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124914

SK Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124929

Société Générale de Finance S.A. . . . . . . . .

124899

SunEd Reserve Luxco Holdings II  . . . . . . . .

124914

TLM S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124929

Universal Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

124928

Valentine Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

124928

Verney SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124929

V.I.P. Golf International S.A.  . . . . . . . . . . . .

124928

Vistadesign  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124929

VLT Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124929

Volterose Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

124932

Volterose Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

124932

Wallerich-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124932

Westfield Milan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124933

Willbury Securities Holding S.A.  . . . . . . . .

124932

124897

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U X E M B O U R G

Saios Technologies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 64.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011127314/11.
(110146167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Salon S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011127315/10.
(110146392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 128.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011127320/11.
(110146792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 128.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011127321/11.
(110146791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 139.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011127322/11.
(110146790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

124898

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U X E M B O U R G

Société Générale de Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 59.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011127367/10.
(110146749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011127328/11.
(110146785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka I Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011127329/11.
(110146783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011127330/11.
(110146782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 114.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011127339/11.
(110146824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

124899

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U X E M B O U R G

Bank Capital Opportunity Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 162.266.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of August.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Bank Capital Opportunity Fund (the “Company”), a

société à capital variable – fonds d’investissement spécialisé with its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Edouard Delosch, notary residing
in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg) on 21 June 2011, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the “Mémorial”) number 1681 of 26 July 2011, and whose articles of incorporation (the “Articles of Incorpo-
ration”) have not been amended since its incorporation, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 162.266.

The meeting is declared open at 11.20 a.m. (CET) under the chairmanship of Me Christian Hertz, lawyer, residing

professionally in Luxembourg,

The chairman appoints Mr Arthur Delorme, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as secretary of the meeting,
The meeting elects as scrutineer Mrs Khatuna Koroglishvili, Administrator, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That all the shareholders being present or represented at the present extraordinary general meeting agree to waive

the notice period requirement for convening the present extraordinary general meeting.

II.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

III.- It appears from the attendance list that out of thirty-one (31) shares in circulation, all shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting.

IV.- That the agenda of the meeting is the following:
1 To amend Article 6 of the Articles of Incorporation so that it shall read as follows:

“ Art. 6. The Board will issue Shares in registered form only.
The Board may resolve that Shareholders may elect to obtain Share certificates and if a Shareholder does not expressly

elect to obtain Share certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of his shareholding (by fax, email or letter).
If a Shareholder wishes to obtain a Share certificate, the Board may in its discretion levy a charge on such Shareholder
to cover the corresponding administrative costs incurred.

A charge may be levied upon the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer or re-

demption of Shares.

Share certificates shall be signed by either two Directors or one Director and an official duly authorised by the Board

for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the
authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board may
from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the Issue Price per Share

as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certificates
or, subject as aforesaid a confirmation of his shareholding (by fax, email or letter).

Payments of distributions, if any, will be made to Shareholders at their indicated addresses in the register of Share-

holders (the “Register of Shareholders”) or to such other address indicated to the Board in writing.

All Shares issued shall be recorded in the Register of Shareholders, which shall be kept either by the Company or by

one or more person(s) designated therefore by the Company and such Register of Shareholders shall contain the name
of each Shareholder, his residence or elected domicile (and in the case of joint holders the first named joint holder's
address only) so far as notified to the Company and the number of Shares held by him. Each transfer of a Share shall be
recorded in the Register of Shareholders upon payment of such customary fee as shall have been approved by the Board
for registering any other document relating to or affecting the title to any Share.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer (other than as set out in Article 8) and from any lien

in favour of the Company.

The Directors (or a registrar acting on the Directors' behalf) shall be responsible under Luxembourg law for the

maintenance of the Register of Shareholders.

A Shareholder may sell, assign, exchange, pledge, encumber, hypothecate or otherwise transfer or dispose of all or

any part of its interest in the Company or its undrawn Capital Commitment (together a “Transfer”) if the following
conditions are met:

124900

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U X E M B O U R G

(i) such Transfer would not, or would not be reasonably likely to:
(a) require registration of Shares under the Securities Act or otherwise result in a violation of the Securities Act;
(b) require the registration of the Company as an “investment company” under the Investment Company Act or

otherwise result in a violation of the Investment Company Act;

(c) require the Company and/or the Investment Manager or any other person to register as an “investment adviser”

under the Advisers Act, if such person is not already so registered;

(d) result in the assets of the Company being treated as “plan assets” for the purposes of ERISA and Section 4975 of

the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended;

(e) result in the Company being treated as a “publicly traded partnership” within the meaning of Section 7704 of the

U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended and the regulations promulgated thereunder;

(f) result in the Company being unable to efficiently comply with its obligations, if any, and as further clarified by the

US authorities, under the Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) provisions of the US Hiring Incentives to
Restore Employment (“HIRE”) Act; or

(ii) such Transfer would comply with the following requirements:
(a) a Transfer may not result in a person other than an Eligible Investor holding or beneficially owning the Shares;
(b) a Transfer will only be permitted where the transferor and the transferee of the Shares have each represented to

the Company or otherwise provided evidence to the Company in a form acceptable to it that the proposed Transfer
does not violate any relevant laws or regulations or otherwise (including, without limitation, those referred to above and
any anti-money laundering laws and regulations).

A transferee must agree to be bound by the terms of the Constitutive Documents.
Any transferee must qualify as an Eligible Investor and give in writing the same representations and warranties to the

Company as contained in the Subscription Agreement.

A transfer of Shares shall be effective upon recording of the transfer by the Company in the Register of Shareholders

and upon delivery of the certificate or certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other
instruments and in accordance with all preconditions of transfer satisfactory to the Company.

Each Shareholder  must  provide  the  Company  with  an  address to  which all notices  and announcements from  the

Company may be sent. Such address will be recorded in the Register of Shareholders. In the event of joint holders of
Shares (the joint holding of Shares being limited to a maximum of four (4) persons) only one address will be recorded
and any notices will be sent to that address only.

In the event that a Shareholder does not indicate such address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the Register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be located at the registered
office of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another
address shall be provided by such Shareholder to the Company. Each Shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company sent to its registered office,
or at such other address as may determined by the Company from time to time.

If a payment made by any subscriber results in the issue of a fraction of a Share, such fraction shall be entered into the

Register of Shareholders. Fractions of Shares shall not carry a vote but shall, to the extent the Company shall determine,
be entitled to a corresponding fraction of any distribution”.

2 To amend Article 8 of the Articles of Incorporation so that it shall read as follows:

“ Art. 8. The Board may decline an issue of Shares if in the opinion of the Board (a) such holding may result in a breach

in law, governmental regulation or rule of authorities having jurisdiction over the Company or the sale of the Shares; or
(b) if as a result of such issue the Company may become exposed to disadvantages of a tax, legal or financial nature that
it would not otherwise have incurred.

In addition to the foregoing, the Board may determine to restrict the subscription or purchase of Shares when it is in

the interest of the Company and/or its Shareholders to do so, including when the Company or any Class reaches a size
that could impact the ability to find suitable investments for the Company or the relevant Class.

In particular, the Board may, at its sole discretion, decline to issue Shares if:
1. such issue would, or would reasonably be likely to:
(a) require registration of Shares under the Securities Act (as defined in the Memorandum) or otherwise result in a

violation of the Securities Act;

(b) require the registration of the Company as an “investment company” under the Investment Company Act (as

defined in the Memorandum) or otherwise result in a violation of the Investment Company Act;

(c) require the Management Company and/or the Investment Manager (each of them as defined in the Memorandum)

or any other person to register as an “investment adviser” under the Advisers Act (as defined in the Memorandum) if
such person is not already so registered;

(d) result in the assets of the Company being treated as “plan assets” for the purposes of ERISA (as defined in the

Memorandum) and Section 4975 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986 as amended;

124901

L

U X E M B O U R G

(e) result in the Company being treated as a “publicly traded partnership” within the meaning of Section 7704 of the

U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended and the regulations promulgated thereunder (each event described in
sub-clauses (a) through (e) above, herein referred to as a “Prohibited Event”);

(f) result in the Company being unable to efficiently comply with its obligations, if any, and as further clarified by the

U.S. authorities, under the Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) provisions of the U.S. Hiring Incentives to
Restore Employment (“HIRE”) Act; or

2. such issue would not comply with the following requirements:
(a) an issue of Shares may not result in a person other than an Eligible Investor (as defined in the Memorandum) holding

or beneficially owning the Shares;

(b) an issue of Shares will only be permitted where the Investor represented to the Company or otherwise provided

evidence  to  the  Company  in  a  form  acceptable  to  it  that  the  proposed  issue  does  not  violate  any  relevant  laws  or
regulations or otherwise (including, without limitation, those referred to above).

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body as further detailed in the Memorandum.

For such purposes, the Company may:
(1) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company;

(2) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such Shares rests in a person who is precluded from holding Shares;

(3) where it appears to the Company that:
(a) such Shareholder has materially violated any provisions of the constitutive documents and Subscription Agreement

binding upon it;

(b) such Shareholder is in default in respect of any payment obligation arising under the Subscription Agreement; and/

or

(c) the continued ownership would either be materially prejudicial to the Company or would result in the Company

and/or the respective Shareholder being in non-compliance with laws, regulations and investment guidelines applicable to
it;

compulsorily redeem from any such Shareholder all, or such number of Shares held by such Shareholder as is necessary,

in the following manner:

(i) the Company shall serve a notice (hereinafter called the "Redemption Notice") upon the Shareholder holding such

Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying the Shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, as defined below, the date of such redemption which
must be a Business Day (as defined in the Memorandum) and the place at which the Redemption Price (as defined below)
in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such Shareholder by posting the
same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at its last address known to or appearing in the
Register of Shareholders at least ten (10) Business Days before the date of such redemption, which must be a Business
Day. Immediately after the close of business on the date specified in the Redemption Notice, the Shares specified in the
Redemption Notice shall be cancelled. The said Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Com-
pany the Share certificate or certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice;

(ii) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the "Redemption

Price") shall be the latest Net Asset Value per Share, determined in accordance with Article 24 hereof less any applicable
redemption charges described in the Memorandum;

(iii) payment of the Redemption Price will be made without interest as soon as practicable having regard to the liquidity

of the Company and the interests of remaining Shareholders after the effective date of the redemption and will be paid
to the Shareholder appearing as the owner thereof in the currency of denomination of the relevant Class and will be
deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment
to such person but only, if a Share certificate shall have been issued, upon surrender of the Share certificate or certificates
representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the
Shares specified in such Redemption Notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim
against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof
to receive the price so deposited (without interest) from such bank as aforesaid;

(iv) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith;

(4) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of

Shareholders of the Company.”

To amend the four first paragraphs of Article 24 of the Articles of Incorporation so that it shall read as follows:

124902

L

U X E M B O U R G

“  Art. 24.  Investors  wishing  to  acquire  Shares  at  the  Initial  Closing  or  any  Subsequent  Closing  (as  defined  in  the

Memorandum) shall deliver to the Company (or its designated agent as the case may be) a subscription agreement by
which they commit to invest but not pay up their cash until a Draw-down Notice (as defined in the Memorandum) is sent
by the Company specifying at least the amount and the date of the required payment not later than the Business Day
prescribed in the Draw-down Notice, which will be at least ten (10) calendar days from the date of the Draw-down
Notice relating thereto (the “Draw-down Date”).

Capital Commitments (as defined in the Memorandum) will be called from Investors (as defined in the Memorandum)

in the following manner by the Administration Agent upon instructions from the Investment Manager over the Commit-
ment Period:

(i) on the Draw-down Date falling immediately after the Initial Closing, and on any subsequent Draw-down Date, Draw-

downs will be called on a pro rata basis by multiples of ten per cent (10%) of their total Capital Commitments;

(ii) upon any Subsequent Closing, Draw-downs will be called on a pro rata basis from new Investors admitted (or

increasing their Capital Commitment) on such Subsequent Closing, so that they are drawn down in the same proportion
(calculated according to their Capital Commitments to the Company) as the existing Shareholders; the first Draw-down
Date in respect of any Subsequent Closing will be the date falling at least ten (10) calendar days after the relevant Valuation
Day in respect of which the application for subscription in the Company is received by the Administration Agent”.

After deliberation, the general meeting took the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The meeting RESOLVES to amend Article 6 of the Articles of Incorporation so that it shall read as follows:

“ Art. 6. The Board will issue Shares in registered form only.
The Board may resolve that Shareholders may elect to obtain Share certificates and if a Shareholder does not expressly

elect to obtain Share certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of his shareholding (by fax, email or letter).
If a Shareholder wishes to obtain a Share certificate, the Board may in its discretion levy a charge on such Shareholder
to cover the corresponding administrative costs incurred.

A charge may be levied upon the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer or re-

demption of Shares.

Share certificates shall be signed by either two Directors or one Director and an official duly authorised by the Board

for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the
authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board may
from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the Issue Price per Share

as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certificates
or, subject as aforesaid a confirmation of his shareholding (by fax, email or letter).

Payments of distributions, if any, will be made to Shareholders at their indicated addresses in the register of Share-

holders (the “Register of Shareholders”) or to such other address indicated to the Board in writing.

All Shares issued shall be recorded in the Register of Shareholders, which shall be kept either by the Company or by

one or more person(s) designated therefore by the Company and such Register of Shareholders shall contain the name
of each Shareholder, his residence or elected domicile (and in the case of joint holders the first named joint holder's
address only) so far as notified to the Company and the number of Shares held by him. Each transfer of a Share shall be
recorded in the Register of Shareholders upon payment of such customary fee as shall have been approved by the Board
for registering any other document relating to or affecting the title to any Share.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer (other than as set out in Article 8) and from any lien

in favour of the Company.

The Directors (or a registrar acting on the Directors' behalf) shall be responsible under Luxembourg law for the

maintenance of the Register of Shareholders.

A Shareholder may sell, assign, exchange, pledge, encumber, hypothecate or otherwise transfer or dispose of all or

any part of its interest in the Company or its undrawn Capital Commitment (together a “Transfer”) if the following
conditions are met:

(i) such Transfer would not, or would not be reasonably likely to:
(a) require registration of Shares under the Securities Act or otherwise result in a violation of the Securities Act;
(b) require the registration of the Company as an “investment company” under the Investment Company Act or

otherwise result in a violation of the Investment Company Act;

(c) require the Company and/or the Investment Manager or any other person to register as an “investment adviser”

under the Advisers Act, if such person is not already so registered;

(d) result in the assets of the Company being treated as “plan assets” for the purposes of ERISA and Section 4975 of

the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended;

124903

L

U X E M B O U R G

(e) result in the Company being treated as a “publicly traded partnership” within the meaning of Section 7704 of the

U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended and the regulations promulgated thereunder;

(f) result in the Company being unable to efficiently comply with its obligations, if any, and as further clarified by the

US authorities, under the Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) provisions of the US Hiring Incentives to
Restore Employment (“HIRE”) Act; or

(ii) such Transfer would comply with the following requirements:
(a) a Transfer may not result in a person other than an Eligible Investor holding or beneficially owning the Shares;
(b) a Transfer will only be permitted where the transferor and the transferee of the Shares have each represented to

the Company or otherwise provided evidence to the Company in a form acceptable to it that the proposed Transfer
does not violate any relevant laws or regulations or otherwise (including, without limitation, those referred to above and
any anti-money laundering laws and regulations).

A transferee must agree to be bound by the terms of the Constitutive Documents.
Any transferee must qualify as an Eligible Investor and give in writing the same representations and warranties to the

Company as contained in the Subscription Agreement.

A transfer of Shares shall be effective upon recording of the transfer by the Company in the Register of Shareholders

and upon delivery of the certificate or certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other
instruments and in accordance with all preconditions of transfer satisfactory to the Company.

Each  Shareholder  must  provide  the  Company  with  an address to which  all  notices and  announcements  from the

Company may be sent. Such address will be recorded in the Register of Shareholders. In the event of joint holders of
Shares (the joint holding of Shares being limited to a maximum of four (4) persons) only one address will be recorded
and any notices will be sent to that address only.

In the event that a Shareholder does not indicate such address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the Register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be located at the registered
office of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another
address shall be provided by such Shareholder to the Company. Each Shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company sent to its registered office,
or at such other address as may determined by the Company from time to time.

If a payment made by any subscriber results in the issue of a fraction of a Share, such fraction shall be entered into the

Register of Shareholders. Fractions of Shares shall not carry a vote but shall, to the extent the Company shall determine,
be entitled to a corresponding fraction of any distribution”.

<i>Second resolution

The meeting RESOLVES to amend Article 8 of the Articles of Incorporation so that it shall read as follows:

“ Art. 8. The Board may decline an issue of Shares if in the opinion of the Board (a) such holding may result in a breach

in law, governmental regulation or rule of authorities having jurisdiction over the Company or the sale of the Shares; or
(b) if as a result of such issue the Company may become exposed to disadvantages of a tax, legal or financial nature that
it would not otherwise have incurred.

In addition to the foregoing, the Board may determine to restrict the subscription or purchase of Shares when it is in

the interest of the Company and/or its Shareholders to do so, including when the Company or any Class reaches a size
that could impact the ability to find suitable investments for the Company or the relevant Class.

In particular, the Board may, at its sole discretion, decline to issue Shares if:
1. such issue would, or would reasonably be likely to:
(a) require registration of Shares under the Securities Act (as defined in the Memorandum) or otherwise result in a

violation of the Securities Act;

(b) require the registration of the Company as an “investment company” under the Investment Company Act (as

defined in the Memorandum) or otherwise result in a violation of the Investment Company Act;

(c) require the Management Company and/or the Investment Manager (each of them as defined in the Memorandum)

or any other person to register as an “investment adviser” under the Advisers Act (as defined in the Memorandum) if
such person is not already so registered;

(d) result in the assets of the Company being treated as “plan assets” for the purposes of ERISA (as defined in the

Memorandum) and Section 4975 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986 as amended;

(e) result in the Company being treated as a “publicly traded partnership” within the meaning of Section 7704 of the

U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended and the regulations promulgated thereunder (each event described in
sub-clauses (a) through (e) above, herein referred to as a “Prohibited Event”);

(f) result in the Company being unable to efficiently comply with its obligations, if any, and as further clarified by the

U.S. authorities, under the Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) provisions of the U.S. Hiring Incentives to
Restore Employment (“HIRE”) Act; or

2. such issue would not comply with the following requirements:

124904

L

U X E M B O U R G

(a) an issue of Shares may not result in a person other than an Eligible Investor (as defined in the Memorandum) holding

or beneficially owning the Shares;

(b) an issue of Shares will only be permitted where the Investor represented to the Company or otherwise provided

evidence  to  the  Company  in  a  form  acceptable  to  it  that  the  proposed  issue  does  not  violate  any  relevant  laws  or
regulations or otherwise (including, without limitation, those referred to above).

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body as further detailed in the Memorandum.

For such purposes, the Company may:
(1) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company;

(2) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such Shares rests in a person who is precluded from holding Shares;

(3) where it appears to the Company that
(a) such Shareholder has materially violated any provisions of the constitutive documents and Subscription Agreement

binding upon it;

(b) such Shareholder is in default in respect of any payment obligation arising under the Subscription Agreement; and/

or

(c) the continued ownership would either be materially prejudicial to the Company or would result in the Company

and/or the respective Shareholder being in non-compliance with laws, regulations and investment guidelines applicable to
it;

compulsorily redeem from any such Shareholder all, or such number of Shares held by such Shareholder as is necessary,

in the following manner:

(i) the Company shall serve a notice (hereinafter called the "Redemption Notice") upon the Shareholder holding such

Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying the Shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, as defined below, the date of such redemption which
must be a Business Day (as defined in the Memorandum) and the place at which the Redemption Price (as defined below)
in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such Shareholder by posting the
same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at its last address known to or appearing in the
Register of Shareholders at least ten (10) Business Days before the date of such redemption, which must be a Business
Day. Immediately after the close of business on the date specified in the Redemption Notice, the Shares specified in the
Redemption Notice shall be cancelled. The said Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Com-
pany the Share certificate or certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice;

(ii) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the "Redemption

Price") shall be the latest Net Asset Value per Share, determined in accordance with Article 24 hereof less any applicable
redemption charges described in the Memorandum;

(iii) payment of the Redemption Price will be made without interest as soon as practicable having regard to the liquidity

of the Company and the interests of remaining Shareholders after the effective date of the redemption and will be paid
to the Shareholder appearing as the owner thereof in the currency of denomination of the relevant Class and will be
deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment
to such person but only, if a Share certificate shall have been issued, upon surrender of the Share certificate or certificates
representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the
Shares specified in such Redemption Notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim
against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof
to receive the price so deposited (without interest) from such bank as aforesaid;

(iv) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith;

(4) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of

Shareholders of the Company.”

<i>Third resolution

The meeting RESOLVES to amend Article 24 of the Articles of Incorporation so that it shall read as follows:
“Investors wishing to acquire Shares at the Initial Closing or any Subsequent Closing (as defined in the Memorandum)

shall deliver to the Company (or its designated agent as the case may be) a subscription agreement by which they commit
to invest but not pay up their cash until a Draw-down Notice (as defined in the Memorandum) is sent by the Company
specifying at least the amount and the date of the required payment not later than the Business Day prescribed in the

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Draw-down Notice, which will be at least ten (10) calendar days from the date of the Draw-down Notice relating thereto
(the “Draw-down Date”).

Capital Commitments (as defined in the Memorandum) will be called from Investors (as defined in the Memorandum)

in the following manner by the Administration Agent upon instructions from the Investment Manager over the Commit-
ment Period:

(i) on the Draw-down Date falling immediately after the Initial Closing, and on any subsequent Draw-down Date, Draw-

downs will be called on a pro rata basis by multiples of ten per cent (10%) of their total Capital Commitments;

(ii) upon any Subsequent Closing, Draw-downs will be called on a pro rata basis from new Investors admitted (or

increasing their Capital Commitment) on such Subsequent Closing, so that they are drawn down in the same proportion
(calculated according to their Capital Commitments to the Company) as the existing Shareholders; the first Draw-down
Date in respect of any Subsequent Closing will be the date falling at least ten (10) calendar days after the relevant Valuation
Day in respect of which the application for subscription in the Company is received by the Administration Agent”.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary meeting of shareholders are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

There being no further business on the agenda, the meeting was adjourned at 11.35 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation:

L'an deux mille onze, le vingt-troisième jour du mois d'août.
Par devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand Duché de Luxembourg),
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bank Capital Opportunity Fund (ci-après la «So-

ciété»), une société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé, ayant son siège social à 6, rue
Philippe II, L–2340 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Edouard De-
losch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand Duché de Luxembourg), en date du 21 juin 2011, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial») numéro 1681 du 26 juillet 2011 et dont les statuts (ci-après
les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis sa constitution, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 162.266.

L'assemblée est déclarée ouverte à 11.20 heures (CET) sous la présidence de Maître Christian Hertz, avocat, demeu-

rant professionnellement au Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire de l'assemblée Monsieur Arthur Delorme, juriste, demeurant professionnel-

lement au Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Khatuna Koroglishvili, Administrateur, demeurant professionnellement

au Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire de prendre acte:
I.- Que tous les actionnaires étant présents ou représentés à la présente Assemblée générale extraordinaire décident

de ne pas appliquer le préavis requis pour la convocation de la présente Assemblée générale extraordinaire.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que
les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de la liste de présences que sur trente-et-une (31) actions en circulation, toutes les actions sont

présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

IV.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1 Modification de l'article 6 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le Conseil d'Administration n'émettra que des Actions sous forme nominative.
Le Conseil d'Administration peut décider qu'un Actionnaire puisse demander l'obtention d'un certificat et si un Ac-

tionnaire n'en à pas expressément formulé la demande qu'un tel certificat lui soit délivré, il recevra une confirmation de
son actionnariat en remplacement de celui-ci (par facsimile, courriel ou courrier). Si un Actionnaire souhaite obtenir un
certificat, le Conseil d'Administration peut à sa seule discrétion imputer une commission sur un tel Actionnaire pour
couvrir les coûts administratifs correspondants.

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Des frais pourront être imputés lors de l'émission d'un certificat pour le montant de l'actionnariat suite au transfert

ou au rachat d'Actions.

Les certificats seront signés par deux Administrateurs ou un Administrateur et un mandataire social dûment mandaté

par le Conseil d'Administration à cet effet. Les signatures des Administrateurs pourront être soit manuscrites, soit im-
primées, soit envoyée par facsimile. La signature du mandataire social devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront, le cas échéant, déterminées par le Conseil d'Administration.

Les Actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du Prix d'émission

par Action tel que décrit et défini à l'Article 24 des présentes. Le souscripteur obtiendra, sans retard indu, la remise d'un
certificat définitif ou, sujet à ce qui précède, une confirmation de son titre (par facsimile, courriel ou courrier).

Le paiement des distributions, s'il y en a, se fera aux Actionnaires à l'adresse inscrite sur le registre des Actionnaires

(le «Registre des Actionnaires»), ou à toute autre adresse communiquée au Conseil d'Administration par écrit.

Toutes les Actions émises seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce Registre des Actionnaires indiquera le nom de chaque
Actionnaire, sa résidence, ou son domicile élu, (et au cas où il existe des codétenteurs d'Actions, l'adresse du codétenteur
nommé en premier seulement) tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre des Actions détenues par lui. Tout
transfert d'une Action sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu'approuvés
par le Conseil d'Administration pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d'une
Action.

Les Actions sont libres de toutes restrictions sur le droit de transfert (autres que celles prévues à l'Article 8) et de

tout privilège en faveur de la Société.

Les Administrateurs (ou un teneur du registre agissant pour le compte des Administrateurs) sera responsable en vertu

des lois du Grand-Duché de Luxembourg du maintien du Registre des Actionnaires.

Un Actionnaire peut vendre, prêter, échanger, nantir, grever, hypothéquer ou encore transférer ou disposer de tout

ou partie de ses intérêts dans la Société ou de son Capital Commitment non encore appelé (ensemble un «Transfert»)
lorsque les conditions suivantes sont réunies:

(i) un tel Transfert ne doit ou ne devrait probablement pas:
(a) nécessiter l'enregistrement d'Actions en vertu du Securities Act ou constituer une violation du Securities Act;
(b) nécessiter l'enregistrement de la Société en tant que «investment company» en vertu du Investment Company Act

ou constituer une violation du Investment Company Act;

(c) nécessiter l'enregistrement de la Société et/ou du Gestionnaire en investissement ou de toute autre personne en

tant que «investment adviser» en vertu du Advisers Act si cette personne n'est pas déjà enregistrée en tant que tel;

(d) avoir pour conséquence la qualification des actifs de la Société en tant que «plan assets» pour les besoins de l'ERISA

et de la section 4975 du US Internal Revenue Code de 1986 tel qu'amendé;

(e) avoir pour conséquence le traitement de la Société en tant que «publicly traded partnership» au sens de la section

7704 du US Internal Revenue Code de 1986 tel qu'amendé et des réglementations promulguées en application de celle-
ci;

(f) avoir pour conséquence l'incapacité de la Société à se soumettre à toute obligation, et tel que précisé dans le Foreign

Account Tax Compliance Act («FACTA»), aux dispositions du Hiring Incentive to Restore Employment Act («HIRE»);
ou

(ii) un tel Transfert devra répondre aux conditions suivantes:
(a) un Transfert ne peut avoir pour conséquence qu'une personne autre qu'un Investisseur Éligible puisse se voir

attribuer la propriété ou le bénéfice économique des Actions; et

(b) un Transfert ne sera permis que lorsque le cédant et le cédé auront tous deux déclaré ou apporté la preuve

suffisante à la Société que le Transfert ne sont constitutifs d'aucune infraction de toute loi, réglementation ou autre norme
applicable (y compris, notamment, celles auxquelles il est fait référence ci-dessus et les règlements blanchiments et fi-
nancement du terrorisme).

Un cédé doit accepter d'être lié par les termes des Documents Constitutifs.
Tout cédé doit être remplir les conditions requises pour être qualifié d'Investisseur Éligible et doit émettre par écrit

les mêmes déclarations et garanties que celles contenues dans l'Accord de Souscription (Subscription Agreement) à la
Société.

Le transfert d'Actions sera effectif lors de l'inscription du transfert par la Société dans le Registre des Actionnaires et

sur délivrance à la Société du certificat ou des certificats, le cas échéant, représentant lesdites Actions, ainsi que tous
autres instruments et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugées nécessaires par la Société.

Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En cas de
copropriété d'Actions (la copropriété d'Actions étant limitée à un maximum de quatre (4) personnes), seule une adresse
sera insérée et toutes communications seront envoyées à cette adresse uniquement.

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Dans l'hypothèse où un Actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu'il en soit fait

mention dans le Registre des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera réputée être celle du siège social de la Société
ou tout autre adresse inscrite par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'Actionnaire à la Société.
Tout Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse figurant dans le Registre des Actionnaires par décla-
ration écrite envoyée au siège social de la Société, ou tout autre adresse déterminée par la Société.

Si un paiement effectué par un souscripteur a pour conséquence l'émission d'une fraction d'Action, cette fraction sera

inscrite au Registre des Actionnaires. Les fractions d'Actions ne confèrent pas de droit de vote, mais donnent droit, dans
les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante de toute distribution.

2 Modification de l'article 8 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le Conseil d'Administration peut s'opposer à l'émission d'Actions s'il estime (a) que leur détention constitue

ou pourrait constituer une infraction à la loi, au règlement ou toute autre norme applicable à la Société ou au transfert
des ses Actions; ou (b) qu'une telle opération aurait pour conséquence d'exposer la Société à des désavantages de nature
fiscaux, juridiques ou financiers.

En outre, le Conseil d'Administration peut décider de restreindre la souscription ou l'achat d'Actions, dans l'intérêt

de la Société et/ou de ses Actionnaires y compris dans l'hypothèse où la Société, une Catégorie atteint une taille pouvant
avoir un impact sur la capacité à trouver des investissements appropriés à la Société, à une Catégorie concernée.

En particulier, le Conseil d'Administration peut, à sa seule discrétion, s'opposer à l'émission d'Actions dans l'hypothèse

où:

(1) une émission entraîne ou entraînerait probablement:
(a) l'enregistrement d'Actions en vertu du Securities Act (tel que défini dans le Mémorandum) ou constituerait une

violation du Securities Act;

(b) l'enregistrement de la Société en tant que «société d'investissement» («investment company») en vertu du Invest-

ment Company Act (tel que défini dans le Mémorandum) ou constituerait une violation du Investment Company Act;

(c) l'enregistrement de la société de gestion et/ou du gestionnaire en investissement (tels que définis dans le Mémo-

randum) ou de toute autre personne en tant que «investment adviser» en vertu du Advisers Act (tel que défini dans le
Mémorandum) si cette personne n'est pas déjà enregistrée en cette qualité;

(d) le traitement des actifs de la Société en tant que «plan assets» pour les besoins de ERISA (tel que défini dans le

Mémorandum) et de la section 4975 du US Internal Revenue Code de 1986 tel qu'amendé; ou

(e) le traitement de la Société en tant que «publicly traded partnership» au sens de la section 7704 du US Internal

Revenue Code de 1986 tel qu'amendé et des réglementations promulguées en application de celle-ci (chaque événement
décrit dans les sous-clauses (a) et (e) ci-dessus constituant un «Evénement Prohibé».

(f) l'incapacité de la Société à sous soumettre à toute obligation, et tel que précisé dans le Foreign Account Tax

Compliance Act («FACTA»), aux dispositions du Hiring Incentive to Restore Employment Act («HIRE»); ou

(2) une émission d'Actions ne serait pas conforme aux règles suivantes:
(a) une émission d'Actions ne peut avoir pour conséquence qu'une personne autre qu'un
Investisseur Éligible (tel que défini dans le Mémorandum) puisse se voir attribuer la propriété ou le bénéfice économique

des Actions; et

(b) une émission d'Actions ne sera permise que lorsque l'Investisseur a déclaré ou encore apporté la preuve suffisante

à la Société que l'émission ne sont constitutifs d'aucune infraction à toute loi, réglementation ou autre norme applicable
(y compris, de manière non-exhaustive, celles auxquelles il est fait référence ci-dessus).

Plus particulièrement, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d'Actions de la Société par toute personne

physique ou morale, tel que détaillé dans le Mémorandum.

A cet effet, la Société pourra:
(1) refuser l'émission d'Actions lorsqu'il lui apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des
Actions de la Société;

(2) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'une déclaration sous serment (affidavit), qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si le
bénéfice économique de ces Actions appartient ou non à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des Actions;

(3) s'il apparaît à la Société:
(a) qu'un Actionnaire a violé l'une des stipulations des documents constitutifs et de l'Accord de Souscription (Sub-

scription Agreement) à laquelle il est lié;

(b) qu'un Actionnaire est défaillant à l'égard de toute obligation de paiement survenant en vertu de l'Accord de Sou-

scription „(Subscription Agreement): et/ou

(c) la possession non-interrompue serait matériellement préjudiciable à la Société ou aurait pour conséquence la non-

conformité de la Société et/ou de son Actionnaire avec les lois, réglementations ou autres normes qui lui sont applicables;

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il sera procédé au rachat forcé de toutes les Actions ou du nombre nécessaire d'Actions détenues par un tel Action-

naire, de la manière suivante:

(i) la Société enverra un avis (ci-après un «Avis de Rachat») à l'Actionnaire possédant les Actions ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter
selon ce qui est écrit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions (tel que défini ci-après), la date de rachat qui devra être
un Jour Ouvrable (Business Day) (tel que défini dans le Mémorandum) et l'endroit où le Prix de Rachat relatif aux Actions
sera payable (tel que défini ci-après). Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l'Actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au
jour spécifié dans l'Avis de Rachat, les Actions y spécifiées seront annulées. L'Actionnaire en question sera, par conséquent,
obligé de rendre à la Société le ou les certificats d'Actions (si émis, le cas échéant) représentant les Actions concernées
dans l'Avis de Rachat;

(ii) le prix auquel les Actions spécifiées dans tout Avis de Rachat seront rachetées (appelé ci-après le «Prix de Rachat»)

sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire déterminé conformément à l'Article 24 des présents statuts, sous déduction de
toutes commissions de rachat décrites dans le Mémorandum;

(iii) le paiement du Prix de Rachat sera effectué sans intérêts aussi rapidement que possible eut égard à la liquidité de

la Société et aux intérêts Actionnaires restants après la date effective du rachat et sera versé à l'Actionnaire qui apparaît
comme étant le propriétaire, dans la devise de la Catégorie concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque
à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l'Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne mais
seulement si un certificat d'Actions a été émis, sur remise du ou des certificat(s) représentant les Actions concernées
dans l'Avis de Rachat. Dès le dépôt du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt
dans les Actions mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou
l'une d'entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'Actionnaire appa-
raissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir de la banque le prix ainsi déposé (sans intérêt), selon ce
qui précède;

(iv) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une Action appartenait à une personne autre que ne l'avait admis la Société à la date de l'envoi de l'Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi;

(4) refuser d'accepter le vote de toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des Actions de la Société, lors de

toute assemblée des Actionnaires de la Société.»

3 Modification de l'article 24 des Statuts pour lui donneur la teneur suivante:

« Art. 24. Tout Investisseur souhaitant acquérir des Actions lors du Closing Initial (Intitial Closing) ou lors de tout

Closing Subséquent (Subsequent Closing) (tel que définis dans le Mémorandum) devront fournir à la Société (ou à son
agent désigné le cas échéant) un Bon de Souscription (Subscription Agreement) en vertu duquel il s'engage à investir et
ne rien verser avant qu'une Draw-down Notice (telle que définie dans le Mémorandum) soit envoyée par la Société
précisant au moins le montant et la date du versement requis pas plus tard que le Jour Ouvrable prévu dans la Draw-
down Notice, qui serait au moins dix (10) jours calendaires après la date de Drawdown Notice concernée (la «Date de
Tirage»).

Les Capital Commitments (tels que définis dans le Mémorandum) seront appelés auprès des Investisseurs (tels que

définis dans le Mémorandum) de la manière suivante, par l'Agent Administratif, sur instructions du Gestionnaire en In-
vestissements, tout au long de la Commitment Period:

(i) à la Date de Tirage suivant immédiatement l'Initial Closing ainsi qu'à chacune des Dates de Tirage suivantes, les

Draw-downs seront appelés au prorata par multiples de dix pour cent (10 %) du montant total de leur;

(ii) à chaque Subsequent Closing, les Draw-downs seront appelés au prorata auprès des nouveaux investisseurs admis

(ou dont les Capital Commitments sont accrus) lors dudit Subsequent Closing, de telles sorte qu'ils se retrouvent tirés
dans les mêmes proportions (calculées selon leurs Capital Commitments envers la Société) que les Actionnaires existants;
la première Date de Tirage pour tout Subsequent Closing interviendra au moins dix (10) jours calendaires après le Jour
de Valorisation sur la base duquel la demande de souscription à la Société est reçue par l'Agent Administratif.»

Après délibération, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée DÉCIDE de modifier l'article 6 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le Conseil d'Administration n'émettra que des Actions sous forme nominative.
Le Conseil d'Administration peut décider qu'un Actionnaire puisse demander l'obtention d'un certificat et si un Ac-

tionnaire n'en à pas expressément formulé la demande qu'un tel certificat lui soit délivré, il recevra une confirmation de
son actionnariat en remplacement de celui-ci (par facsimile, courriel ou courrier). Si un Actionnaire souhaite obtenir un
certificat, le Conseil d'Administration peut à sa seule discrétion imputer une commission sur un tel Actionnaire pour
couvrir les coûts administratifs correspondants.

124909

L

U X E M B O U R G

Des frais pourront être imputés lors de l'émission d'un certificat pour le montant de l'actionnariat suite au transfert

ou au rachat d'Actions.

Les certificats seront signés par deux Administrateurs ou un Administrateur et un mandataire social dûment mandaté

par le Conseil d'Administration à cet effet. Les signatures des Administrateurs pourront être soit manuscrites, soit im-
primées, soit envoyée par facsimile. La signature du mandataire social devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront, le cas échéant, déterminées par le Conseil d'Administration.

Les Actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du Prix d'émission

par Action tel que décrit et défini à l'Article 24 des présentes. Le souscripteur obtiendra, sans retard indu, la remise d'un
certificat définitif ou, sujet à ce qui précède, une confirmation de son titre (par facsimile, courriel ou courrier).

Le paiement des distributions, s'il y en a, se fera aux Actionnaires à l'adresse inscrite sur le registre des Actionnaires

(le «Registre des Actionnaires»), ou à toute autre adresse communiquée au Conseil d'Administration par écrit.

Toutes les Actions émises seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce Registre des Actionnaires indiquera le nom de chaque
Actionnaire, sa résidence, ou son domicile élu, (et au cas où il existe des codétenteurs d'Actions, l'adresse du codétenteur
nommé en premier seulement) tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre des Actions détenues par lui. Tout
transfert d'une Action sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu'approuvés
par le Conseil d'Administration pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d'une
Action.

Les Actions sont libres de toutes restrictions sur le droit de transfert (autres que celles prévues à l'Article 8) et de

tout privilège en faveur de la Société.

Les Administrateurs (ou un teneur du registre agissant pour le compte des Administrateurs) sera responsable en vertu

des lois du Grand-Duché de Luxembourg du maintien du Registre des Actionnaires.

Un Actionnaire peut vendre, prêter, échanger, nantir, grever, hypothéquer ou encore transférer ou disposer de tout

ou partie de ses intérêts dans la Société ou de son Capital Commitment non encore appelé (ensemble un «Transfert»)
lorsque les conditions suivantes sont réunies:

(i) un tel Transfert ne doit ou ne devrait probablement pas:
(a) nécessiter l'enregistrement d'Actions en vertu du Securities Act ou constituer une violation du Securities Act;
(b) nécessiter l'enregistrement de la Société en tant que «investment company» en vertu du Investment Company Act

ou constituer une violation du Investment Company Act;

(c) nécessiter l'enregistrement de la Société et/ou du Gestionnaire en investissement ou de toute autre personne en

tant que «investment adviser» en vertu du Advisers Act si cette personne n'est pas déjà enregistrée en tant que tel;

(d) avoir pour conséquence la qualification des actifs de la Société en tant que «plan assets» pour les besoins de l'ERISA

et de la section 4975 du US Internal Revenue Code de 1986 tel qu'amendé;

(e) avoir pour conséquence le traitement de la Société en tant que «publicly traded partnership» au sens de la section

7704 du US Internal Revenue Code de 1986 tel qu'amendé et des réglementations promulguées en application de celle-
ci;

(f) avoir pour conséquence l'incapacité de la Société à se soumettre à toute obligation, et tel que précisé dans le Foreign

Account Tax Compliance Act («FACTA»), aux dispositions du Hiring Incentive to Restore Employment Act («HIRE»);
ou

(ii) un tel Transfert devra répondre aux conditions suivantes:
(a) un Transfert ne peut avoir pour conséquence qu'une personne autre qu'un Investisseur Éligible puisse se voir

attribuer la propriété ou le bénéfice économique des Actions; et

(b) un Transfert ne sera permis que lorsque le cédant et le cédé auront tous deux déclaré ou apporté la preuve

suffisante à la Société que le Transfert ne sont constitutifs d'aucune infraction de toute loi, réglementation ou autre norme
applicable (y compris, notamment, celles auxquelles il est fait référence ci-dessus et les règlements blanchiments et fi-
nancement du terrorisme).

Un cédé doit accepter d'être lié par les termes des Documents Constitutifs.
Tout cédé doit être remplir les conditions requises pour être qualifié d'Investisseur Éligible et doit émettre par écrit

les mêmes déclarations et garanties que celles contenues dans l'Accord de Souscription (Subscription Agreement) à la
Société.

Le transfert d'Actions sera effectif lors de l'inscription du transfert par la Société dans le Registre des Actionnaires et

sur délivrance à la Société du certificat ou des certificats, le cas échéant, représentant lesdites Actions, ainsi que tous
autre instruments et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugées nécessaires par la Société.

Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En cas de
copropriété d'Actions (la copropriété d'Actions étant limitée à un maximum de quatre (4) personnes), seule une adresse
sera insérée et toutes communications seront envoyées à cette adresse uniquement.

124910

L

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où un Actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu'il en soit fait

mention dans le Registre des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera réputée être celle du siège social de la Société
ou tout autre adresse inscrite par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'Actionnaire à la Société.
Tout Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse figurant dans le Registre des Actionnaires par décla-
ration écrite envoyée au siège social de la Société, ou tout autre adresse déterminée par la Société.

Si un paiement effectué par un souscripteur a pour conséquence l'émission d'une fraction d'Action, cette fraction sera

inscrite au Registre des Actionnaires. Les fractions d'Actions ne confèrent pas de droit de vote, mais donnent droit, dans
les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante de toute distribution».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée DÉCIDE de modifier l'article 8 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le Conseil d'Administration peut s'opposer à l'émission d'Actions s'il estime (a) que leur détention constitue

ou pourrait constituer une infraction à la loi, au règlement ou toute autre norme applicable à la Société ou au transfert
des ses Actions; ou (b) qu'une telle opération aurait pour conséquence d'exposer la Société à des désavantages de nature
fiscaux, juridiques ou financiers.

En outre, le Conseil d'Administration peut décider de restreindre la souscription ou l'achat d'Actions, dans l'intérêt

de la Société et/ou de ses Actionnaires y compris dans l'hypothèse où la Société, une Catégorie atteint une taille pouvant
avoir un impact sur la capacité à trouver des investissements appropriés à la Société, à une Catégorie concernée.

En particulier, le Conseil d'Administration peut, à sa seule discrétion, s'opposer à l'émission d'Actions dans l'hypothèse

où:

(1) une émission entraîne ou entraînerait probablement:
(a) l'enregistrement d'Actions en vertu du Securities Act (tel que défini dans le Mémorandum) ou constituerait une

violation du Securities Act;

(b) l'enregistrement de la Société en tant que «société d'investissement» («investment company») en vertu du Invest-

ment Company Act (tel que défini dans le Mémorandum) ou constituerait une violation du Investment Company Act;

(c) l'enregistrement de la société de gestion et/ou du gestionnaire en investissement (tels que définis dans le Mémo-

randum) ou de toute autre personne en tant que «investment adviser» en vertu du Advisers Act (tel que défini dans le
Mémorandum) si cette personne n.est pas déjà enregistrée en cette qualité;

(d) le traitement des actifs de la Société en tant que «plan assets» pour les besoins de ERISA (tel que défini dans le

Mémorandum) et de la section 4975 du US Internal Revenue Code de 1986 tel qu'amendé; ou

(e) le traitement de la Société en tant que «publicly traded partnership» au sens de la section 7704 du US Internal

Revenue Code de 1986 tel qu'amendé et des réglementations promulguées en application de celle-ci (chaque événement
décrit dans les sous-clauses (a) et (e) ci-dessus constituant un «Evénement Prohibé».

(f) l'incapacité de la Société à sous soumettre à toute obligation, et tel que précisé dans le Foreign Account Tax

Compliance Act («FACTA»), aux dispositions du Hiring Incentive to Restore Employment Act («HIRE»); ou

(2) une émission d'Actions ne serait pas conforme aux règles suivantes:
(a) une émission d'Actions ne peut avoir pour conséquence qu'une personne autre qu'un Investisseur Éligible (tel que

défini dans le Mémorandum) puisse se voir attribuer la propriété ou le bénéfice économique des Actions; et

(b) une émission d'Actions ne sera permise que lorsque l'Investisseur a déclaré ou encore apporté la preuve suffisante

à la Société que l'émission ne sont constitutifs d'aucune infraction à toute loi, réglementation ou autre norme applicable
(y compris, de manière non-exhaustive, celles auxquelles il est fait référence ci-dessus).

Plus particulièrement, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d'Actions de la Société par toute personne

physique ou morale, tel que détaillé dans le Mémorandum.

A cet effet, la Société pourra:
(1) refuser l'émission d'Actions lorsqu'il lui apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des
Actions de la Société;

(2) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'une déclaration sous serment (affidavit), qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si le
bénéfice économique de ces Actions appartient ou non à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des Actions;

(3) s'il apparaît à la Société:
(a) qu'un Actionnaire a violé l'une des stipulations des documents constitutifs et de l'Accord de Souscription (Sub-

scription Agreement) à laquelle il est lié;

(b) qu'un Actionnaire est défaillant à l'égard de toute obligation de paiement survenant en vertu de l'Accord de Sou-

scription „(Subscription Agreement): et/ou

(c) la possession non-interrompue serait matériellement préjudiciable à la Société ou aurait pour conséquence la non-

conformité de la Société et/ou de son Actionnaire avec les lois, réglementations ou autres normes qui lui sont applicables;

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U X E M B O U R G

il sera procédé au rachat forcé de toutes les Actions ou du nombre nécessaire d'Actions détenues par un tel Action-

naire, de la manière suivante:

(i) la Société enverra un avis (ci-après un «Avis de Rachat») à l'Actionnaire possédant les Actions ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter
selon ce qui est écrit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions (tel que défini ci-après), la date de rachat qui devra être
un Jour Ouvrable (Business Day) (tel que défini dans le Mémorandum) et l'endroit où le Prix de Rachat relatif aux Actions
sera payable (tel que défini ci-après). Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l'Actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au
jour spécifié dans l'Avis de Rachat, les Actions y spécifiées seront annulées. L'Actionnaire en question sera, par conséquent,
obligé de rendre à la Société le ou les certificats d'Actions (si émis, le cas échéant) représentant les Actions concernées
dans l'Avis de Rachat;

(ii) le prix auquel les Actions spécifiées dans tout Avis de Rachat seront rachetées (appelé ci-après le «Prix de Rachat»)

sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire déterminé conformément à l'Article 24 des présents statuts, sous déduction de
toutes commissions de rachat décrites dans le Mémorandum;

(iii) le paiement du Prix de Rachat sera effectué sans intérêts aussi rapidement que possible eut égard à la liquidité de

la Société et aux intérêts Actionnaires restants après la date effective du rachat et sera versé à l'Actionnaire qui apparaît
comme étant le propriétaire, dans la devise de la Catégorie concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque
à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l'Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne mais
seulement si un certificat d'Actions a été émis, sur remise du ou des certificat(s) représentant les Actions concernées
dans l'Avis de Rachat. Dés le dépôt du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt
dans les Actions mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou
l'une d'entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'Actionnaire appa-
raissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir de la banque le prix ainsi déposé (sans intérêt), selon ce
qui précède;

(iv) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une Action appartenait à une personne autre que ne l'avait admis la Société à la date de l'envoi de l'Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi;

(4) refuser d'accepter le vote de toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des Actions de la Société, lors de

toute assemblée des Actionnaires de la Société.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée DÉCIDE de modifier l'article 24 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 24. Tout Investisseur souhaitant acquérir des Actions lors du Closing Initial (Intitial Closing) ou lors de tout

Closing Subséquent (Subsequent Closing) (tel que définis dans le Mémorandum) devront fournir à la Société (ou à son
agent désigné le cas échéant) un Bon de Souscription (Subscription Agreement) en vertu duquel il s'engage à investir et
ne rien verser avant qu'une Draw-down Notice (telle que définie dans le Mémorandum) soit envoyée par la Société
précisant au moins le montant et la date du versement requis pas plus tard que le Jour Ouvrable prévu dans la Draw-
down Notice, qui serait au moins dix (10) jours calendaires après la date de Drawdown Notice concernée (la «Date de
Tirage»).

Les Capital Commitments (tels que définis dans le Mémorandum) seront appelés auprès des Investisseurs (tels que

définis dans le Mémorandum) de la manière suivante, par l'Agent Administratif, sur instructions du Gestionnaire en In-
vestissements, tout au long de la Commitment Period:

(i) à la Date de Tirage suivant immédiatement l'Initial Closing , ainsi qu'à chacune des Dates de Tirage suivantes, les

Draw-downs seront appelés au prorata par multiples de dix pour cent (10 %) du montant total de leur;

(ii) à chaque Subsequent Closing, les Draw-downs seront appelés au prorata auprès des nouveaux investisseurs admis

(ou dont les Capital Commitments sont accrus) lors dudit Subsequent Closing, de telles sorte qu'ils se retrouvent tirés
dans les mêmes proportions (calculées selon leurs Capital Commitments envers la Société) que les Actionnaires existants;
la première Date de Tirage pour tout Subsequent Closing interviendra au moins dix (10) jours calendaires après le Jour
de Valorisation sur la base duquel la demande de souscription à la Société est reçue par l'Agent Administratif.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société en raison de la

présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires sont évalués à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.35 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes présentes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes présentes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

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U X E M B O U R G

De tout ce que dessus, il est dressé le présent procès-verbal devant notaire à Luxembourg, à la date figurant en tête

des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau de l'assemblée, tous connus

du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeures, ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun
actionnaire n'exprimant le souhait de signer.

Signé: C. Hertz, A. Delorme, K. Koroglishvili, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 août 2011. Relation: RED/2011/1778. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 25 août 2011.

Référence de publication: 2011123121/750.

(110141875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011127340/11.
(110146822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011127341/11.
(110146823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

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Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

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Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011127342/11.
(110146820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

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Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Signature
<i>Un mandataire

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Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011127344/11.
(110146818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

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Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011127345/11.
(110146819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.442.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011127346/11.
(110146817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI Zeta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011127347/11.
(110146816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

SunEd Reserve Luxco Holdings II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.728.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour SunEd Reserve Luxco Holdings II
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011127353/11.
(110146371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 163.191.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of July.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

BNRI England 2010 LP, a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered

office at 1 Churchill Place, London, E14 5HP, United Kingdom and registered under number LP013907, here represented
by François Lerusse, lawyer, himself represented by Mr Gianpiero SADDI, notarial clerk, both residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal dated 27 July 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I.  Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form – Corporate Name.
1. There is formed a private limited liability company under the name "BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l." which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation

(hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined below) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers of the

Company (as defined below) is authorised to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are:
3.1.1 to act as an investment holding company and to coordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is, from time to time, directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, participations, debentures, debenture
stocks, bonds and other securities issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset of any
kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.1.2. to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of

the business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.1.3. to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.1.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including, without limitation, by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of deben-
tures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or

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any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off
those securities;

3.1.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement

for the sharing of profits, union of interests, co operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any
person, including, without limitation, any employees of the Company;

3.1.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including, without

limitation, the guarantee and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money
(including capital, principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or ex-
penses whether on shares or other securities) by any person including, without limitation, any body corporate in which
the Company has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a
direct or indirect interest in the Company or is associated with the Company in any business or venture, with or without
the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant
or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present
and future) or by other means; for the purposes of this article 3.1.6 "guarantee" includes, without limitation, any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of (including, without limitation, by
advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of assets or services), indemnify
and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indeb-
tedness of any other person;

3.1.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.1.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertakings of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
think fit, including, without limitation, for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any
person, whether or not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares,
debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of,
grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.1.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.1.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrange-

ments with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board of Managers (as appropriate) incidental or
conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

3.2 PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated

activity of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under
Luxembourg Law.

Art. 4. Duration.
4. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) represented by:
a. One million (1,000,000) class "A" shares (the "Class A Shares");
b. One million (1,000,000) class "B" shares (the "Class B Shares");
c. One million (1,000,000) class "C" shares (the "Class C Shares");
d. One million (1,000,000) class "D" shares (the "Class D Shares");
e. One million (1,000,000) class "E" shares (the "Class E Shares");
f. One million (1,000,000) class "F" shares (the "Class F Shares");
g. One million (1,000,000) class "G" shares (the "Class G Shares");
h. One million (1,000,000) class "H" shares (the "Class H Shares");
i. One million (1,000,000) class "I" shares (the "Class I Shares"); and
j. One million (1,000,000) class "J" shares (the "Class J Shares");
with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each.
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A to J Shares are together referred to as the

"Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the
"Shares" and each a "Share";

The holders of Shares are hereinafter referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".
The features of the Shares are outlined in the present Articles.

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5.2 In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into which

any premium paid on any Share or reserve allocated to any Share is transferred. The balance of the share premium and/
or other reserve accounts is at the free disposal of the Board of Managers of the Company.

5.3 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to

the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.

5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire Classes of Shares

through the repurchase by the Company and subsequent cancellation of all the Shares in issue in such Class(es) of Shares.
In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares, such repurchase and cancellations of Classes of Shares
shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J). For the avoidance of doubt, no Class A Shares may
be repurchased if at the time of the repurchase any Class B Shares are outstanding; no Class B Shares may be repurchased
if at the time of the repurchase any Class C Shares are outstanding; no Class C Shares may be repurchased if at the time
of the repurchase any Class D Shares are outstanding; no Class D Shares may be repurchased if at the time of the
repurchase any Class E Shares are outstanding; no Class E Shares may be repurchased if at the time of the repurchase
any Class F Shares are outstanding; no Class F Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class G
Shares are outstanding; no Class G Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class H Shares are
outstanding; no Class H Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class I Shares are outstanding;
no Class I Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class J Shares are outstanding.

5.6 In the event of a repurchase of a Class of Shares (in the order provided for in this article 5) for the purpose of a

share capital reduction, such Class of Shares shall give right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class
of Shares to the Available Amount as determined by the Board of Managers or the Sole Manager and the holders of the
repurchased Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for
each Share of the relevant Class of Shares held by them.

5.7 Upon the repurchase of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company.

5.8 The Shares so repurchased shall be immediately cancelled in accordance with the requirement of the Law.

Art. 6. Shares indivisibility.
6. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").

8.3 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1 Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of any one Manager or by the signature

of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of
plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

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11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers may appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if any two of its members are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority of the votes of the managers
present or represented at such meeting.

12.5 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.6 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman of the Board of Managers if

one was appointed at the meeting, or otherwise by any one manager.

12.7 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Art. 13. Management Fees and Expenses.
13.1 Subject to approval by the Shareholder(s), the manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying

out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 14. Managers' Liability – Indemnification.
14.1 No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company.

14.2 Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
14.3 To the full extent permitted by law, the Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer

or employee of the Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages
and expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a
party by reason of his being or having been manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the
Company, any other company of which the Company is a Shareholder or creditor and by which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles may be entitled.

Chapter IV.  General meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - Votes.
15.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

15.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

15.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

15.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

15.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

15.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

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15.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. - Business year

Art. 16. Business Year.

16.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. Distribution Right of Shares.
17.1. Each year, from the net annual profits determined in accordance with the applicable legal provisions and ac-

counting principles, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That deduction will cease to be
mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share capital.

17.2. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by these Articles, the Board of Managers shall propose to the Shareholder(s) that cash available for remittance
be distributed, in accordance with the following provisions:

a) First, the holders of Class A Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing

0.25% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class B Shares shall be granted a right
to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company.
The holders of Class C Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.35% of
the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class D Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders
of Class E Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.45% of the nominal
value of the Shares issued by the Company. The holders of Class F Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a
preferred dividend representing 0.50% of the nominal value of the Shares issued by the issued by the Company. The
holders of Class G Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.55% of the
nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class H Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing 0.60% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders
of Class I Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.65% of the nominal value
of the Shares issued by the Company.

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (a) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the Class of Shares.

b) After the distribution set out under a) above, all remaining income available for further distribution (the "Excess")

in the Company, if any, shall be paid to the holders of Class J Shares (or if the Class J Shares has been cancelled and does
not exist anymore, to the holder of the Class I Shares; or if the Class I Shares has been cancelled and does not exist
anymore, to the holder of the Class H Shares; or the Class H Share has been cancelled and does not exist anymore, to
the holder of the Class G Shares; or if the Class G Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder
of Class F Shares; or if the Class F Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class E Shares;
or if the Class E Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class D Shares; or if the Class
D Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class C Shares; or if the Class C Share has been
cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class B Shares; or if the Class B Share has been cancelled and
does not exist anymore, to the holder of Class A Shares).

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (b) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the Class of Shares.

For the avoidance of doubt, the mere existence of an Available Amount does not establish a claim of the Shareholders

on its distribution given that, in accordance with the above mentioned provisions, any such distribution (and the deter-
mination of the amount thereof) are subject to prior Shareholders approval.

17.3 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits, share premium and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to
be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

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Chapter VI. - Liquidation

Art. 18. Dissolution and Liquidation.
18.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

18.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

18.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

18.4 In a liquidation of the Company, the amount available for distribution if any shall be distributed pro rata to the

Shareholders.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 19. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Art. 20. Definition.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried
forward profits) increased by (i) any amount of freely distributable share
premium and other freely distributable reserves as determined by the Board
of Manager or the Sole Manager at its sole discretion and (ii) as the case may
be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the Class of Shares to be cancelled, to the extent this amount
constitute an available reserve, but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves whose amount, if any, shall be determined by the Board of Managers
or the Sole Manager at its sole discretion
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
Law or of the Articles.

Cancellation Value
Per Share

Shall be calculated by dividing the Available Amount by the number of Shares
in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account
Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase
and cancellation of the relevant Class of Shares.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2011.

<i>Subscription – Payment

The ten million (10,000,000) Shares are issued with a share premium of a total amount of seventeen million two

hundred and six thousand seven hundred and nine Euro and forty-five Cent (EUR 17,206,709.45-). The share capital of
the Company has been subscribed and the connected share premium has been fully paid up as follows:

Shares:

BNRI England 2010 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000,000

Total amount of share premium:
EUR 17,206,709.45

All the ten million (10,000,000) Shares representing the entire capital have been fully paid up and the total amount of

share premium of seventeen million two hundred and six thousand seven hundred and nine Euro and forty-five Cent

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(EUR 17,206,709.45) has been fully paid up, both by a contribution in kind consisting in 79.15% of the ordinary share
capital in Tulip Oil Holding B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap), organized and existing under
the law of the Netherlands, having its registered office at Aad Mansveldstraat 1, 2553NR 's-Gravenhage, the Netherlands,
registration number 50297023 (the "Contribution").

The Contribution represents a net contribution in an aggregate amount of seventeen million three hundred and six

thousand seven hundred and nine Euro and forty-five Euro Cent (EUR 17,306,709.45).

BNRI England 2010 LP, through its proxyholder, declared that there subsists no impediments to the free transferability

of the Contribution to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to
undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to
the Company.

Proof of the ownership by BNRI England 2010 LP of the Contribution has been given to the undersigned notary.
In addition, BNRI England 2010 LP through its proxyholder, further stated that a report has been drawn up wherein

the Contribution so contributed is valued to seventeen million three hundred and six thousand seven hundred and nine
Euro and forty-five Euro Cent (EUR 17,306,709.45).

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 6,500.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party represented as stated above, representing

the  entirety  of  the  subscribed  capital  and  exercising  the  powers  devolved  to  the  Shareholders'  meeting,  passed  the
following resolutions:

1) The Sole Shareholder resolve to appoint as managers of the Company for an undetermined period:
a) Martin Miles, manager, with professional address at 5, The North Colonnade, Canary Wharf, London, E14 4BB,

United Kingdom;

b) Manfred Zisselsberger, manager, with professional address at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

c) Gregor McMillan, manager, with professional address at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg; and

d) Jean-Guibert Mahy, manager, with professional address at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BNRI England 2010 LP, un limited partnership immatriculé au Royaume-Uni (No. LP013907) et ayant son siège social

au 1, Churchill Place, London, E14 5HP, Royaume-Uni, ici représentée par François Lerusse, avocat, résidant à Luxem-
bourg et lui-même représenté par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 juillet 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

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L

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Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

1. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l." qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
"Statuts").

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (comme définit ci-dessous) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

de la Société (comme définit ci-dessous) est autorisé à transférer le siège de la Société dans la ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.1.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de

l'activité, des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.1.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;

3.1.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la loi luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou
non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé,
et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.1.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.1.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,

une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital,
de la somme principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coût
ou dépense relatif à des actions ou des titres) par toute personne y compris, sans limitation, toute entité sociale dans
laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou
partenariat, sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (quelle soit directe ou indirecte) et que ce
soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet article 3.1.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de
compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent,
en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou
d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est
tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.1.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.1.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière

et/ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de

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Gérance (selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.1.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde;

(b) en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire
de trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres
personnes;

3.1.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des

conventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil de Gérance estime être
accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

3.2 ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la loi luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la loi luxembourgeoise ne soit obtenue.

Art. 4. Durée.
4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par:
a. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A");
b. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B");
c. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C");
d. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D");
e. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E");
f. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F");
g. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G");
h. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H");
i. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"); et
j. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J");
avec une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0.01) chacune.
Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Catégorie A à J seront définies ci-

après comme les "Catégories de Parts Sociales" et individuellement une "Catégorie de Parts Sociales"; et ensemble, toutes
les parts sociales des Catégories de Parts Sociales seront définies comme les "Parts Sociales" et individuellement une "Part
Sociale".

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés" et individuellement un "Associé".
Les caractéristiques des Parts Sociales sont résumées dans ces Statuts.
5.2 En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission ou tous autres comptes

de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute Part Sociale ou toute réserve allouée à toute Part
Sociale est transférée. Les montants de la prime d'émission et/ou autres comptes de réserve sont à la libre dispositions
du Conseil de Gérance de la Société.

5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée selon la

manière requise pour la modification des présents Statuts.

5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du Conseil de Gérance sous réserve

de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

5.5 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Catégories de Parts Sociales en ce compris

l'annulation d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales entière(s) par le rachat et l'annulation de toutes les Parts
Sociales émises dans de telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales. Dans le cas de rachats et d'annulations de Catégorie de
Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Catégorie de Parts Sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique
inversé (commençant par la Catégorie J). Pour éviter tout doute, aucune Part Sociale de Catégorie A ne peut être rachetée
si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie B en cours; aucune Part Sociale de Catégorie B ne
peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie C en cours; aucune Part Sociale
de Catégorie C ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie D en cours;
aucune Part Sociale de Catégorie D ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de
Catégorie E en cours; aucune Part Sociale de Catégorie E ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des
Parts Sociales de Catégorie F en cours; aucune Part Sociale de Catégorie F ne peut être rachetée si la Société a, au moment

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du rachat, des Parts Sociales de Catégorie G en cours; aucune Part Sociale de Catégorie G ne peut être rachetée si la
Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie H en cours; aucune Part Sociale de Catégorie H ne peut
être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie I en cours; aucune Part Sociale de
Catégorie I ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie J en cours.

5.6 Dans le cas d'un rachat d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu dans le présent article 5) en vue de

procéder à une réduction du capital social de la Société, les détenteurs d'une telle Catégorie de Parts Sociales ont droit
au Montant Disponible au pro-rata de leur participation dans cette Catégorie de Parts Sociales tel que déterminé par le
Conseil de Gérance ou le Gérant Unique et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales rachetée
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie
de Part Sociale appropriée détenue par eux.

5.7 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et exigible par la Société dès le rachat des Parts Sociales de la

Catégorie de Parts Sociales appropriées.

5.8 Les Parts Sociales rachetées devront être immédiatement annulées en accord avec les exigences fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des Parts Sociales.
6. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des Parts Sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société.
10 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature d'un gérant ou par la signature de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil

de Gérance pourra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si deux de ses membres sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple des présents ou
représentés.

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12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le président du Conseil de Gérance, si

un président a été nommé à la réunion, sinon par un gérant.

12.8 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Art. 13. Rémunération et Dépenses.
13.1 Sous réserve de l'approbation des Associés, les gérants peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de

la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion
de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 14. Responsabilité des Gérants – Indemnisation.
14.1 Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent

des engagements pour le compte de la Société.

14.2 Les gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
14.3 Dans la mesure de ce qui est permis par la loi, la Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé

de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite
de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur
auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la
Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans
laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence
grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions cou-
vertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemni-
sation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
15.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

15.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

15.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

15.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

15.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

15.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

Art. 16. Exercice Social.
16.1 L'année sociale commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Droit de Distribution des Parts Sociales.
17.1 Chaque année, sur les profits annuels nets déterminés conformément aux dispositions légales et principes comp-

tables applicables, cinq pour cent (5%) seront déduits et placés sur un compte de réserve légale. Cette déduction cesse
d'être obligatoire quand une telle réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

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17.2 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour la distribution et dans la mesure permise

par la Loi et par ces Statuts, le Conseil de Gérance proposera aux associés que l'argent disponible soit distribué confor-
mément aux dispositions suivantes:

a. Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende

préférentiel représentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie B auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,30% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de
recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la
Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel
représentant 0,40% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie E auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,45% de la valeur nominale des
Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir, pro rata,
un dividende préférentiel représentant 0,50% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs
de Parts Sociales de Catégorie G auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,55% de
la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront le
droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,60% de la valeur nominale des Parts Sociales émises
par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préfé-
rentiel représentant 0,65% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.

Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (a) doivent se faire sur une base pari passu entre tous les

détenteurs de Catégories de Parts Sociales.

b. Après la distribution définie en (a) ci-dessus, tout Montant Disponible pour distribution (l'''Excédent") dans la Société,

s'il y en a, sera payé aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J (ou si les Parts Sociales de Catégorie J ont été
annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I; ou si les Parts Sociales de Catégorie I ont
été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H; ou si les Parts Sociales de Catégorie H
ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G; ou si les Parts Sociales de Catégorie
G ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F; ou si les Parts Sociales de Catégorie
F ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E; ou si les Parts Sociales de Catégorie
E ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D; ou si les Parts Sociales de Catégorie
D ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C; ou si les Parts Sociales de Catégorie
C ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B; ou si les Parts Sociales de Catégorie
B ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A).

Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (b) doivent se faire sur une base pari passu entre les détenteurs

de Catégories de Parts Sociales.

Afin d'éviter tout doute, la simple existence d'un Montant Disponible n'établit pas l'existence d'un droit pour les

Associés à sa distribution étant donné que, en conformité avec les dispositions mentionnées ci-dessus, une telle distri-
bution (et la détermination de son montant) est sujette à l'approbation préalable des Associés.

17.3 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices  reportés,  de  la  prime  d'émission  et  des  réserves  distribuables,  mais  diminués  des  pertes  reportées  et  des
sommes allouées à une réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne
correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).

Titre VI. - Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

18.2 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des Associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

18.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

18.4 Le montant disponible pour distribution dans la procédure de liquidation sera distribué pro rata aux Associés.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 19. Loi Applicable.
19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

124926

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Définitions.

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes
Intérimaires appropriée.

Date des Comptes Intérimaires

signifie la date pas avant huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
de la Catégorie de Parts Sociales appropriée.

Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculé en divisant le Montant Disponible par le nombre de Parts Sociales

émises dans la Catégorie de Parts Sociale devant être rachetées et annulées.

Montant Disponible

signifie le total des bénéfices nets de la Société (incluant les profits reportés)
accru par (i) tout montant de prime d'émission disponible et d'autres réserves
disponibles telles que déterminées par le Conseil de Gérance ou le Gérant
Unique à sa seule discrétion et (ii) selon le cas par le montant de la réduction
de capital social et de la réduction de la réserve légale touchant à la Catégorie
de Parts Sociales devant être annulés, dans la mesure où ce montant constitue
un montant disponible, mais réduit par (i) toutes pertes (pertes reportées
incluses) et (ii) toutes sommes devant être placées dans une réserve(s)
conformément aux exigences de la Loi ou de ces Statuts, chaque fois comme
exposé dans les Comptes Intérimaires concernés (afin d'éviter tout doute, sans
quelconque double calcul) pour que:
AA = (NP + P + CR) -(L+ LR)
Par lequel:
AA = le Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant des profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables, dont le montant sera, le cas échéant, déterminé par le Conseil
de Gérance ou le Gérant Unique à sa seule discrétion.
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve
légale touchant à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée
L = pertes (pertes reportées incluses)
LR = toutes sommes devant être placées dans des réserves conformément aux
exigences de la Loi ou des Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 Décembre 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les dix millions (10.000.000) Parts Sociales sont émises avec une prime d'émission d'un montant total de dix-sept

millions deux cent six mille sept cent neuf Euro et quarante-cinq Cents (EUR 17.206.709,45-). Le capital social de la Société
a été souscrit et la prime d'émission liée a été intégralement libérée comme suit:

Parts Sociales:

BNRI England 2010 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000.000

Montant total de la prime
d'émission: EUR 17.206.709,45

Toutes les dix millions (10.000.000) Parts Sociales, représentant 100% du capital social, et le montant total de la prime

d'émission de dix-sept millions deux cent six mille sept cent neuf Euro et quarante-cinq Cents (EUR 17.206.709,45) ont
été intégralement libérées par un apport en nature, qui est composé de 79,15% du capital social ordinaire de Tulip Oil
Holding B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap), organisée et immatriculée sous le droit néer-
landais, ayant son siège social à Aad Mansveldstraat 1, 2553NR 's-Gravenhage, les Pays-Bas et immatriculée sous le numéro
50297023 ("l'Apport").

L'Apport représente un apport net d'un montant total de dix- sept millions trois cent six mille sept cent neuf Euros

et quarante-cinq Cents (EUR 17.306.709,45).

BNRI England 2010 LP, agissant par son mandataire dûment mandaté a déclaré qu'il n'existe pas d'obstacles au transfert

libre, sans restriction ou limitation, de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue de
l'accomplissement de toute notification, tout enregistrement ou de toute autre formalité nécessaire pour effectuer un
transfert valable de l'Apport à la Société.

La preuve de la propriété de l'Apport par BNRI England 2010 LP a été donnée au notaire instrumentant.

BNRI England 2010 LP, agissant par son mandataire dûment mandaté a en outre déclaré qu'un rapport a été établi,

dans lequel l'Apport ainsi contribué a été décrit et évalué à dix-sept millions trois cent six mille sept cent neuf Euros et
quarante-cinq Cents (EUR 17.306.709,45).

124927

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 6.500.

<i>Résolution de l'associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
a.  Martin Miles,  gérant,  avec adresse  professionnelle  à  5,  The North  Colonnade,  Canary Warf, London E14 4BB,

Royaume-Uni;

b. Manfred Zisselsberger, gérant, avec adresse professionnelle à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

c. Gregor McMillan, gérant, avec adresse professionnelle à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg; et

d. Jean-Guibert Mahy, gérant, avec adresse professionnelle à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une traduction en français et qu'à la requête de la partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom, état civil et résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 août 2011. LAC/2011/34988. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2011.

Référence de publication: 2011123135/739.
(110141761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2011.

Universal Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5402 Assel, 31, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.359.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011127384/9.
(110146529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Valentine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 151.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011127388/9.
(110146338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

V.I.P. Golf International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 33.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

124928

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 août 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011127386/11.
(110146871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

SK Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SK Europe S.A.
Signature

Référence de publication: 2011127365/12.
(110146299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Verney SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011127389/9.
(110146673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Vistadesign, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4645 Niedercorn, 141, route de Pétange.

R.C.S. Luxembourg B 135.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011127390/9.
(110146381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

VLT Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.108.

Le bilan de la société au 30/11/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011127392/12.
(110146424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

TLM S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 138A, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg E 4.560.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

124929

L

U X E M B O U R G

1.- Madame Berrin YILDIZ, née le 13 mai 1963 à Adana (Turquie), demeurant à L-2550 Luxembourg, 138a, avenue du

X Septembre.

2.- La société à responsabilité limitée BCHM S.à r.l., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 138a, avenue du X

Septembre,

ici valablement représentée représentés par Madame Berrin Yildiz, comparante sub 1.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile

immobilière, qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . - Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  La société, qui est une société civile immobilière, a pour objet exclusif l’acquisition et la gestion d’un ou de

plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles
de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de «TLM S.C.I.".

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Luxembourg.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Apports en numéraire.

Attributions de parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 3.000. (trois mille euros), représenté par 30 (trente) parts d'intérêts d'une valeur

nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

Les 30 (trente) parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Berrin YILDIZ, prénommée, vingt-neuf parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
2.- BCHM S.à r.l., préqualifiée, une part d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: trente parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l'apport de EUR 3.000.- (trois mille euros) en numéraire.

Art. 6. Chaque part d'intérêt confère à l'associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à une

fraction proportionnelle au nombre de parts d'intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l'article 1863 du

code civil.

Art. 7. Les parts d'intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d'intérêts.

Les parts d'intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

d'associés représentant les trois quarts des parts d'intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n'est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux tiers

qu'après qu'elles ont été signifiées à la société par exploit d'huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié, confor-
mément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l'indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d'intérêts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, pour l'exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III. - Administration

Art. 9. La société est administrée par un associé, nommé par les associés.
Le  ou  les  administrateurs  sont  nommé  pour  un  terme  déterminé  ou  indéterminé.  Même  nommé  pour  un  terme

déterminé, le ou les administrateurs sont révocables à tout moment par décision des associés.

Art. 10. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour

la réalisation de l'objet social.

A l'égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur

qui n'a pas à apporter la preuve d'une délibération préalable du conseil ou des associés.

Le ou les administrateurs peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets

déterminés.

124930

L

U X E M B O U R G

Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre IV. - Décision des associés

Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant soit de l'adminis-

trateur, soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l'ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l'avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d'un pouvoir

spécial.

Chaque part d'intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n'est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d'intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l'universalité des associés et les décisions qu'elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V. - Année sociale

Art. 12. L'année sociale s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Titre VI. - Dissolution

Art. 13. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé ou d'un

administrateur n'entraînent la dissolution de la société.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s'opérera par les soins de l'administrateur alors en

fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII. - Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont applicables.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

1) Est nommé administrateur de la société pour une durée indéterminée:
Madame Berrin YILDIZ, prénommée.
2) L'adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 138a, Avenue du X Septembre.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. YILDIZ, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 août 2011. Relation: LAC/2011/38612. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme, Délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2011.

Référence de publication: 2011124398/107.
(110143030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

124931

L

U X E M B O U R G

Volterose Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.349.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011127394/12.
(110146511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Volterose Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.349.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011127395/12.
(110146512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Wallerich-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 30, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.546.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011127399/10.
(110146394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Willbury Securities Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 59.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/09/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011127402/10.
(110146158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

1nergie S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 71A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 145.333.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011127406/10.
(110146331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

124932

L

U X E M B O U R G

Westfield Milan S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Projectjune Luxco II S.àr.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 162.922.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the ninth day of August.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Projectjune Luxco I S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, not yet registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (the “Sole Sharehol-
der”), being the sole shareholder of Projectjune Luxco II S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having
its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, not yet registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés, incorporated on 5 

th

 August 2011 by deed of Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial”).

The Sole Shareholder was represented by Me Claire Braun, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, pursuant to a proxy dated 9 August 2011 (which shall remain annexed to the presented deed to be registered
therewith).

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented and the

decision can be validly taken on all items of the agenda.

3. The item on which a resolution is to be passed is as follows:

<i>Agenda

1. Change of the name of the Company into “Westfield Milan S.à r.l.” and modification of article 4 of the articles of

association of the Company to reflect such amendment;

2. Amendment of article 12 of the articles of association of the Company.
Thereupon the Sole Shareholder took the following decision:

<i>First resolution

It is resolved to change the name of the Company into “Westfield Milan S.à r.l.”. It is resolved to consequently amend

article 4 of the articles of association of the Company to reflect such amendment, so as to read as follows:

“ Art. 4. The Company is named “Westfield Milan S.à r.l.”.”

<i>Second resolution

It is resolved to amend article 12 of the articles of association of the Company, so that it reads as follows:

“ Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders and who shall

be a resident of Luxembourg. If several managers are appointed, a majority shall at all times be residents of Luxembourg.
No person can be appointed as manager if he is a resident of Italy. The Luxembourg resident managers shall be referred
to as the A managers and the managers not residing in Luxembourg shall be referred to as the B managers. The managers
will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the
shareholders.

Meetings of the board of managers must always be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,

telex or E-mail another manager as his proxy.

The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.

The majority of the managers present must be managers who are not tax resident in the United Kingdom. Decisions will
be taken by absolute majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. The minutes of the
board meetings are signed by the managers present and the proxyholders of the managers represented.

A manager may participate in any meeting of managers of the Company by conference call or by similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. A meeting of managers may also
in all circumstances be held by conference call only and will be subject to the quorum and majority conditions set forth
hereabove. Where managers attend a meeting of managers of the Company by conference call, the conference call must
be initiated from Luxembourg, the majority of the managers attending the meeting must be physically present in Luxem-

124933

L

U X E M B O U R G

bourg, and no manager may participate in a meeting of the managers of the Company by conference call while physically
present in the United Kingdom. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and signature by
members of the board of managers participating at the meeting.

A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers. The majority of the
managers should be physically present in Luxembourg at the time of signing the written decision and no manager may
sign a written decision while physically present in the United Kingdom.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of two members of the

Board one of which must be an A manager or (ii) the joint signatures of any person(s) to who such signatory power has
been granted by the Board or as the case may be the Single Manager.”

There being no further item on the agenda, the decision of the Sole Shareholder was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the representative of the Sole Shareholder signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le neuvième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Projectjune Luxco I S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6 rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, pas encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (l'«Associé Unique»), étant l'as-
socié unique de Projectjune Luxco II S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, pas encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, constituée
le 5 août 2011 suivant acte reçu de Maître Léonie Grethen, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).

L'Associé Unique était représenté par Me Claire Braun, maître en droit, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 août 2011 (qui restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement). L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire d'acter que:

1. L'Associé Unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans la Société.
2. L'Associé Unique était représenté par procuration de sorte que toutes les parts sociales émises dans la Société sont

représentées et la décision peut valablement être prise sur tous les points de l'ordre du jour.

3. Le point sur lequel une résolution doit être passée est le suivant:

<i>Agenda

1. Changement de la dénomination de la Société en «Westfield Milan Holdings S.à r.l.» et modification de l'article 4

des statuts de la Société afin de refléter ce changement.

2. Modification de l'Article 12 des statuts de la Société
A la suite de quoi, l'Associé Unique a pris la décision suivante:

<i>Première Résolution

Il est décidé de changer la dénomination de la Société en «Westfield Milan S.à r.l.».
Il est décidé de modifier en conséquence l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter ce changement et afin qu'il

se lise comme suit:

« Art. 4. La Société a comme dénomination «Westfield Milan S.à r.l.»

<i>Seconde résolution

Il est décidé de modifier l'article 12 des statuts de la Société, afin qu'il se lise comme suit:

« Art. 12. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés et qui devra être résident au

Luxembourg. Si plusieurs gérants sont nommés, la majorité devra à tout moment être résident à Luxembourg. Aucune
personne ne peut être nommée en tant que gérant si elle est un résident d'Italie. Les gérants résidant au Luxembourg

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sont désignés comme les gérants A et les gérants ne résidant pas au Luxembourg sont désignés comme gérants B. Les
gérants constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par
les associés.

Les réunions du conseil de gérance doivent toujours être tenues au Luxembourg.
Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par téléfax, câble

télégramme télex ou E-Mail un autre membre du conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés. La

majorité des membres présents doivent être des gérants qui ne sont pas résidents fiscaux au Royaume-Uni. Les décisions
seront prises à la majorité absolue des votes des membres du conseil de gérance présents ou représentés.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par les membres présents et les porteurs de

procuration des membres représentés.

Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par des moyens

similaires  de  télécommunication  permettant  leur  identification.  Les  réunions  du  conseil  de  gérance  peuvent  se  tenir
exclusivement par conférence téléphonique et seront soumises aux conditions de quorum et de majorité définies ci-
dessus. Lorsque des gérants participent à une réunion du conseil de gérance de la Société par conférence téléphonique,
la conférence téléphonique doit être initiée du Luxembourg, la majorité des gérants participant à la réunion devront être
physiquement présents au Luxembourg, et aucun gérant ne peut participer à une réunion des gérants de la Société par
conférence téléphonique lorsqu'il est physiquement présent au Royaume-Uni.

Les résolutions prises seront documentées par la remise des procès verbaux aux membres du conseil de gérance et

la signature par ceux ayant participé à de telles réunions.

Une décision signée par tous les gérants constitue une décision valable comme si elle avait été adoptée lors d'une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être constatée dans un seul document
ou en plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents signés par un ou plusieurs membres
du conseil de gérance. La majorité des gérants devra être physiquement présente au Luxembourg au moment de la
signature des décisions signées et aucun gérant ne peut signer une décision signée lorsqu'il est physiquement présent au
Royaume-Uni.

La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil dont au moins un sera un administrateur A, ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou le cas échéant l'Administrateur Unique.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'Associé Unique a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à mille euros (1.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte le représentant de l'Associé Unique a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Braun, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2011. Relation: LAC/2011/36279. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Référence de publication: 2011124348/153.
(110143240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

4Bi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 118.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011127408/10.
(110146192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

124935

L

U X E M B O U R G

Baker Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.166.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 septembre 2011.

Référence de publication: 2011127423/10.
(110145705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Biopass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 144.661.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 10 mai 2011

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer en tant qu'administrateur:
Monsieur Daniel GREFF
Demeurant La Baie des Anges, 2
4089-E1 Kantaoui (Tunisie)
Né le 16 mars 1947
dont la nomination sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011127424/18.
(110145600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Bortran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 103.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BORTRAN S.A.
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011127425/13.
(110145737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Bortran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 103.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BORTRAN S.A.
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011127426/13.
(110145742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

124936

L

U X E M B O U R G

Banque Unie Est-Ouest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 10, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 12.049.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale

<i>Extraordinaire des Actionnaires en date du 6 septembre 2011

Il résulte de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 6 septembre 2011 que:
Après considération, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires adopte une décision unanime de révoquer

les mandats de Membre du Conseil d'Administration des personnes suivantes:

- CHEREMIN Sergey Evgenievitch, 5, build. 1, Yeropkinsky Pereulok, RUS-119034 Moscou.
- MAKSAKOV Anatoly Vladimirovich, 75, Sadovnicheskaya st., RUS-115035 Moscow.
- ZAYTSEVA Youlia Sergueevna, 75, Sadovnicheskaya st., RUS-115035, Moscow.

Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Szymarek Marcin / Grintsevitch Olga
<i>Director Operations / <i>Administrative Director

Référence de publication: 2011127429/18.
(110145937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Easy Rider, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 36.078.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg.

Référence de publication: 2011127430/10.
(110145945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

European Sport Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.374.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 septembre 2011.

Référence de publication: 2011127431/10.
(110145711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Global Multi Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 143.580.

Die ordentliche Generalversammlung vom 19. August 2011 des Global Multi Invest hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Die amtierenden Verwaltungsratsmitglieder Herr Klaus Kuder, Herr Karl Stäcker und Frau Monika Anell wurden bis

zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012 wiedergewählt.

- Das Mandat der KPMG Audit S. à r. l., Luxemburg, als Wirtschaftsprüfer wurde bis zur ordentlichen Generalver-

sammlung im Jahre 2012 verlängert.

Luxemburg, den 5. September 2011.

<i>Der Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2011127432/15.
(110145944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

GH Retail Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.901.

<i>Extrait de la décision circulaire des gérants

<i>Résolution:

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 14-16 rue Philippe II L-2340 Luxembourg

au 44, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg avec effet au 24 juin 2011.

Pour copie conforme
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2011127433/14.
(110145594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Goyave Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 154.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011127434/10.
(110145745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Bellaggio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen.

R.C.S. Luxembourg B 95.976.

L'an deux mille onze, le dix août.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELLAGGIO S.A., établie et

ayant son siège social à L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 95.976, constituée le 27 août 2003 par acte reçu par Maître Martine DECKER,
notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue empêché, Maître Paul DECKER, notaire
de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1100 du 22 octobre
2003. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Paul DECKER, notaire de résidence à
Luxembourg-Eich en date du 18 juin 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 848 du 18
août 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

31, boulevard Prince Henri.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine DELSAUX SCHOY, licenciée en droit, demeurant

professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric COLLOT, directeur financier, demeurant professionnelle-

ment à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent quatre (104) actions de catégorie A, les cent quatre (104) actions de

catégorie B et les cent quatre (104) actions de catégorie C, représentant l'intégralité du capital social de 31.200,- euros,
toutes les actions jouissant du même nombre de voix, sont dûment représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que la présente Assemblée est régulièrement constituées, et peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Lecture de la situation comptable intermédiaire au 30 juin 2011 et décharge aux administrateurs et au commissaire

aux comptes.

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U X E M B O U R G

2. Suppression des catégories d'actions existantes A, B et C et création de deux nouvelles catégories d'actions.
3. Modification de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR) représenté par cent cinquante-six

(156) actions classe A et cent cinquante-six (156) actions classe B, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune.»

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
4. Démission de Monsieur Dionisio SICOLI, administrateur de catégorie A, et Madame Catherine SICOLI – RETOUR-

NE, administrateur de catégorie B, de leurs fonctions d'administrateurs de la société.

5. Démission de Monsieur Dionisio SICOLI de ses fonctions d'administrateur-délégué de la société et décharge de

celui-ci.

6. Démission de Madame Vanessa SICOLI de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société et décharge de

celle-ci.

7. Fixer le nombre de commissaire à un (1) et nomination du nouveau commissaire.
8. Création de deux catégories d'administrateurs.
9. Fixer le nombre d'administrateurs à quatre (4).
10. Nomination de quatre (4) nouveaux administrateurs.
11. Modification de l'article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non et

répartis dans deux groupes A et B. Le groupe A comprendra au moins deux administrateurs représentant le ou les
actionnaires détenant des actions de catégorie A; le groupe B comprendra au moins deux administrateurs représentant
le ou les actionnaires détenant les actions de catégorie B.

Les administrateurs appartenant au groupe A seront nommés sur proposition du ou des actionnaires détenant les

actions de catégorie A par l'assemblée générale statuant à la majorité simple moyennant le vote favorable du ou des
actionnaires détenant l'action de catégorie A.

Les administrateurs appartenant au groupe B seront nommés sur proposition du ou des actionnaires détenant les

actions de catégorie B par l'assemblée générale statuant à la majorité simple moyennant le vote favorable du ou des
actionnaires  détenant  les  actions  de  catégorie  B.  L'Assemblée  détermine  le  nombre  d'administrateurs  appartenant  à
chaque groupe et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six ans. Les administrateurs restent en fonction jusqu'à
ce  que  leurs  successeurs  soient  élus.  Ils  sont  rééligibles  et  ils  ne  peuvent  être  révoqués  qu'avec  l'accord  du  ou  des
actionnaires qu'ils représentent, avec ou sans motif et à tout moment.»

12. Modification de l'article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 9. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, incluant au moins la voix d'un

administrateur de catégorie A et au moins la voix d'un administrateur de catégorie B.»

13. Modification de l'article 13 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un admi-

nistrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs.»

14. Divers.
III.- Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires ayant pris connaissance de la situation comptable intermédiaire arrêtée au 30 juin 2011, décident de

donner décharge de leur gestion aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'au commissaire aux comptes, pour
l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer les catégories d'actions existantes, à savoir les catégories A, B et C.
L'Assemblée Générale décide de diviser le capital en deux nouvelles catégories d'actions et de les qualifier d'actions

de catégorie A et d'actions de catégorie B. Le capital sera dès lors composé de cent cinquante-six (156) actions de

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catégorie A, toutes attribuées à l'un des actionnaires et de cent cinquante-six (156) actions de catégorie B, toutes attri-
buées à l'autre actionnaire.

<i>Troisième résolution

À la suite de la deuxième résolution, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 5, premier alinéa des statuts

pour que celui-ci ait désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR) représenté par cent cinquante-six

(156) actions classe A et cent cinquante-six (156) actions classe B, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Dionisio SICOLI, administrateur de catégorie A, et Madame

Catherine RETOURNE, administrateur de catégorie B, de leurs fonctions d'administrateurs de la société et leur confère
pleine et entière décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Dionisio SICOLI de ses fonctions d'administrateur-délégué

de la société et lui confère pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Vanessa SICOLI de ses fonctions de commissaire de la société

et lui confère pleine et entière décharge pour l'exercice son mandat, jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de fixer le nombre de commissaire aux comptes à un (1) et de nommer à cette fonction:
- Madame Anne-Catherine VUILLEMIN, salariée, née à Nancy le 17 juillet 1965, demeurant à F-5400 Nancy, 72, rue

de Boudonville.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée Générale décide de créer deux nouvelles catégories d'administrateurs, à savoir les administrateurs de

catégorie A et les administrateurs de catégorie B.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée Générale décide de fixer le nombre d'administrateurs à quatre (4).

<i>Dixième résolution

L'assemblée Générale décide de nommer les quatre (4) nouveaux administrateurs suivants, répartis en deux catégories,

A et B:

<i>- Administrateurs de catégorie A:

* Monsieur Rémi POIROT, docteur en médecine dentaire, né à Nancy le 24 mars 1966, demeurant à L-2225 Luxem-

bourg, 5, rue Lundsford Olivier,

* Madame Nathalie LELEU, dentiste, née à Mons (B) le 1 décembre 1966, demeurant à L-2111 Luxembourg, 10, rue

Machault.

<i>- Administrateurs de catégorie B:

* Monsieur Jean-Louis VUILLEMIN, chirurgien – dentiste, né le 26 mars 1964 à Neufchâteau (France), demeurant

professionnellement à L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen,

* La société anonyme LUX-ARZTLINE S.A., établie et ayant son siège social à L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen,

en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, désignant Monsieur Jean-Louis Vuillemin, prén-
ommé, en tant que représentant permanent.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.

<i>Onzième résolution

A la suite des résolutions ci-avant, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 7 pour que celui-ci ait désormais

la teneur suivante:

« Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non et

répartis dans deux groupes A et B. Le groupe A comprendra au moins deux administrateurs représentant le ou les

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actionnaires détenant des actions de catégorie A; le groupe B comprendra au moins deux administrateurs représentant
le ou les actionnaires détenant les actions de catégorie B.

Les administrateurs appartenant au groupe A seront nommés sur proposition du ou des actionnaires détenant les

actions de catégorie A par l'assemblée générale statuant à la majorité simple moyennant le vote favorable du ou des
actionnaires détenant l'action de catégorie A;

Les administrateurs appartenant au groupe B seront nommés sur proposition du ou des actionnaires détenant les

actions de catégorie B par l'assemblée générale statuant à la majorité simple moyennant le vote favorable du ou des
actionnaires  détenant  les  actions  de  catégorie  B.  L'Assemblée  détermine  le  nombre  d'administrateurs  appartenant  à
chaque groupe et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six ans. Les administrateurs restent en fonction jusqu'à
ce  que  leurs  successeurs  soient  élus.  Ils  sont  rééligibles  et  ils  ne  peuvent  être  révoqués  qu'avec  l'accord  du  ou  des
actionnaires qu'ils représentent, avec ou sans motif et à tout moment.»

<i>Douzième résolution

À la suite des résolutions ci-avant, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 9 pour que celui-ci ait désormais

la teneur suivante:

« Art. 9. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, incluant au moins la voix d'un

administrateur de catégorie A et au moins la voix d'un administrateur de catégorie B»

<i>Treizième résolution

A la suite des résolutions ci-avant, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 13 pour que celui-ci ait désormais

la teneur suivante:

« Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un admi-

nistrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: M. NEZAR, C. DELSAUX SCHOY, F. COLLOT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 août 2011. Relation: LAC/2011/36649. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2011.

Référence de publication: 2011125796/171.
(110145127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Herbalife International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.006.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 8 septembre 2011

Il résulte de la résolution
de l'actionnaire unique de la Société que:
- M. Hille-Paul Schut a démissionné de sa fonction de Gérant de la société au 8 septembre 2011.

Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Herbalife International Luxembourg S.à r.l.
Hélène DEKHAR
<i>Gérante

Référence de publication: 2011127437/16.
(110145979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

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Haute Route, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 138.906.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gert van Noord / Arbikd Bon
<i>- / Director

Référence de publication: 2011127435/11.
(110145634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Helpack S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 31.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011127436/10.
(110145618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

IKB Lux Beteiligungen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 125.617.

Im Jahre zweitausendelf, den neunundzwanzigsten Juli.
vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,

ist erschienenen

IKB Deutsche Industriebank AG, eine nach dem deutschen Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz

in 1, Wilhelm-Botzkes-Strasse, D-40474 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düs-
seldorf unter Nummer B 1.130,

hier vertreten durch Herrn Lutz Breidert und Herrn Wolfgang Güth, beide geschäftsansässig in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Düsseldorf, Deutschland, am 25. Juli 2011.
Besagte Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch die Vollmachtnehmer und den unterzeichnenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit dergleichen einregistriert zu werden.

Die Erschienene hält alle Anteile des Gesellschaftskapitals und ist die alleinige Gesellschafterin von "IKB Lux Beteili-

gungen S.à r.l." (im Folgenden die "Gesellschaft"), einer nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründeten
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Gesellschaftssitz in 12, rue Erasme, L-1468
Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 125.617, die gemäß
einer notariellen Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 9. März 2007 gegründet und deren Satzung am 31. Mai 2007
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Memorial C") unter Nummer 1016 veröffentlicht wurde (die
"Satzung").

Die Satzung der Gesellschaft wurde gemäß einer notariellen Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 30. März

2007 abgeändert, die am 4. Juli 2007 im Memorial C unter Nummer 1352 veröffentlicht wurde.

Die Erschienene, vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht den unterzeichnenden Notar folgende Beschlüsse zu beur-

kunden:

<i>Erster Beschluß

Die alleinige Gesellschafterin beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-1468 Luxemburg, 12, rue Erasme nach L-5365

Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann, zu verlegen und folglich Artikel 5 der Satzung abzuändern und ihm fortan folgenden
Wortlaut zu geben:

" Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach. Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptver-

sammlung der Gesellschafter in jede Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Der Gesellschaftssitz
kann innerhalb der gleichen Gemeinde, durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von
Geschäftsführer durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, verlegt werden. Zweigstellen oder Agenturen können
sowohl in Luxemburg sowie auch im Ausland errichtet werden."

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<i>Zweiter Beschluß

Die alleinige Gesellschafterin beschließt Herrn Lutz Breidert, mit Geschäftsadresse in L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel

Lippmann, als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbegrenzter Dauer zu ernennen. Herr Lutz Breidert, der anwesend
ist, erklärt dieses Mandat anzunehmen.

<i>Dritter Beschluß

Die  alleinige  Gesellschafterin  beschließt  die  Geschäftsführer  einzeln  mit  der  Geschäftsführung  der  Gesellschaft  zu

betrauen  und  jeden  Geschäftsführer  einzeln  zu  ermächtigen  die  Gesellschaft  gegenüber  Dritten  zu  verpflichten.  Der
alleinige Gesellschafter beschließt folglich, Artikel 11 der Satzung abzuändern und ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

"  Art. 11.  Die  Geschäftsführung  obliegt  einem  oder  mehreren  Geschäftsführern,  welche  nicht  Gesellschafter  sein

müssen. Soweit mehr als ein Geschäftsführer bestellt ist, obliegt die Geschäftsführung jedem Geschäftsführer einzeln.

Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafter bestellt, welche die Dauer ihres Mandates bestimmen. Ein Ge-

schäftsführer kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen von den Gesellschaftern abberufen werden.

Die laufenden Geschäfte der Gesellschaft, sowie die diesbezügliche Vertretung gegenüber Dritten, können auf ein oder

mehrere Mitglieder des Geschäftsführerrates, leitenden Angestellte, oder sonstige Vertretungsberechtigte, welche nicht
Gesellschafter der Gesellschaft sein müssen, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befugnisse
werden durch Beschluss des Geschäftsführerrates geregelt.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren Geschäfts-

führern durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers, oder durch die alleinige Unterschrift eines vom
alleinigen Geschäftsführer respektiv Geschäftsführerrat bestellten Bevollmächtigten verpflichtet."

<i>Kosten

Jegliche Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder Abgaben, die die Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde zu tragen hat,

werden auf ungefähr eintausenddreihundert Euro (EUR 1.300) geschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am eingangs erwähnten

Datum.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der Erschienenen, hat derselbe mit

dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: L. BREIDERT, W. GÜTH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2011. LAC/2011 /35171. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 août 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011124560/68.
(110142935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Cosma Invest AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011127608/10.
(110147031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Danube Bidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 139.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Référence de publication: 2011127631/10.
(110147510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

124943

L

U X E M B O U R G

ASM Renewables S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.194.

1. En date du 6 septembre 2011 le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

- Le Conseil de gérance constate que Alan DUNDON et José Luis MONTEIRO CORREIA Gérants de catégorie B de

la Société ont transféré leur adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, avec effet au 1 

er

septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Référence de publication: 2011127540/15.
(110147074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Carré d'Or Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.870.

Suite à un changement d'adresse de Archon S.à r.l., administrateur de classe A de la Société, il résulte que Archon S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 124198 a désormais son siège social au 19 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 août

2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 septembre 2011.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011127593/15.
(110147091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Buzios Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.642.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011127588/12.
(110147443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Camapa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.748.159,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Référence de publication: 2011127613/11.
(110147503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

124944

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1nergie S.à.r.l.

4Bi S.A.

ASM Renewables S.à r.l.

Baker Investment S.A.

Bank Capital Opportunity Fund

Banque Unie Est-Ouest S.A.

Bellaggio S.A.

Biopass S.A.

BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l.

Bortran S.A.

Bortran S.A.

Buzios Trading S.A.

Camapa S.à r.l.

Carré d'Or Invest S.A.

Cosma Invest AG

Danube Bidco S.A.

Easy Rider

European Sport Investment S.A.

GH Retail Portfolio S.à r.l.

Global Multi Invest

Goyave Investments S.A.

Haute Route

Helpack S.A.H.

Herbalife International Luxembourg S.à r.l.

IKB Lux Beteiligungen S.à r.l.

Projectjune Luxco II S.àr.l.

Saios Technologies Holding S.A.

Salon S S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care III S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care II S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care I S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care VIII S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka I Alpha S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka I S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III Gamma S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV Delta S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero V Epsilon S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI Zeta S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero V S.à r.l.

SK Europe S.A.

Société Générale de Finance S.A.

SunEd Reserve Luxco Holdings II

TLM S.C.I.

Universal Immobilière S.A.

Valentine Finance S.à r.l.

Verney SPF S.A.

V.I.P. Golf International S.A.

Vistadesign

VLT Properties S.A.

Volterose Finance S.A.

Volterose Finance S.A.

Wallerich-Lux S.A.

Westfield Milan S.à r.l.

Willbury Securities Holding S.A.