This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2585
25 octobre 2011
SOMMAIRE
ADEPA Asset Management S.A. . . . . . . . .
124072
Ageplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124034
A&L Kapital AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124080
AMP Capital Investors (IDF No. 1) S.A. . .
124038
ArcelorMittal Clean Technology Venture
Capital Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124080
A.T.U. Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
124079
AVANA Investment Management Compa-
ny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124078
Axsol Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124080
Boréal Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124073
Burger King (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
124034
Businesscom SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124035
Caros Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
124035
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . .
124060
Cognetas (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
124035
Crown Exclusive Design S.A. . . . . . . . . . . . .
124036
Delta Spain S.à r.l., SICAR . . . . . . . . . . . . . .
124036
DSB Invest Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . .
124078
Einer Energy Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
124074
European Real Estate Opportunities Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124034
Finascala Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
124037
Finesco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124037
Flagstone Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124074
Forseti Acquisitions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
124036
GEWATEC Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
124075
Harlequin Enterprises II B.V./ S.à.r.l. . . . . .
124075
Ile de LaD Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
124076
In Globo Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124037
Interflog S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124037
Invision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124038
Isaias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124038
Kaps Stars Belle Etoile . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124055
Key Business Services S.A. . . . . . . . . . . . . . .
124055
Loca-Air S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124056
Los Rincones S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124078
Macquarie Strategic Storage Facilities Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124056
MEIF 3 Luxembourg B Holdings, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124056
MEIF 3 Luxembourg C Holdings, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124057
Muha LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124078
NBIM LS 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124057
NBIM LS 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124058
NCC Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124079
New Generation Investments Luxem-
bourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124058
Non Plus Ultra A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124058
Nostromo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124057
OptiGrowth Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
124058
Parthenia Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124059
Pleiade Alternative Investments . . . . . . . . .
124077
Real Jewel Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
124059
Relax Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124059
Savint Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124076
Sequel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124069
Service Vert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124070
Service Vert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124071
Somurel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124070
Sparte International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
124070
Summit Partners VP-A S. à r .l. . . . . . . . . .
124071
TPG Merl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124079
Volga Resources S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124071
Wakilha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124072
124033
L
U X E M B O U R G
Ageplan, Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 95, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 96.347.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1
<i>er
<i> juillet 2011
L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s’est valablement réunie le 1
er
juillet 2011 a décidé à l’unanimité:
1. D’accepter la démission du Conseil d’Administration.
2. De nommer en tant qu’Administrateur Monsieur Benoît de Bien, né à Etterbeek (BE) le 29-01-1935 avec adresse
professionnelle, 5, rue Raoul Follereau à L-8240 Mamer avec date d’effet au 1
er
juillet 2011 pour une durée de 6 ans.
3. De nommer comme Commissaire, la Sàrl ASLER, 5, rue Raoul Follereau à L-8240 Mamer, RCS B 117.737 avec date
d’effet au 1
er
juillet 2011 pour une durée de 6 ans.
Fait à Mamer, le 1
er
juillet 2011.
Certifié conforme
B. de Bien
Référence de publication: 2011123643/17.
(110142847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
European Real Estate Opportunities Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SI-
CAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 137.990.
I. European Real Estate Opportunities GP S.à r.l., Associé gérant commandité, a transféré son siège social au 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
II. Ernst & Young, Réviseur d'entreprises agréé, a transféré son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-
bach.
III. Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 14 juin 2011 les actionnaires ont pris la décision de renou-
veler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de Ernst & Young, 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2011.
Référence de publication: 2011123736/18.
(110142806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Burger King (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 59.455.175,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.769.
EXTRAIT
En date du 3 août 2011, Burger King (Gibraltar) Limited, actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L’actionnaire unique accepte la démission de M. Xavier Pauwels de son poste de gérant de la Société.
2. L’actionnaire unique décide de nommer, pour un mandat à durée indéterminée, avec effet au 26 juillet 2011, la
personne suivante en tant que gérant de la société Burger King (Luxembourg) S.à r.l.:
- René Beltjens, né à Etterbeek (Belgique), le 17 septembre 1961, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil de gérance se compose donc comme suit:
- M. José Cil,
- M. Wilko Rüdiger Hartmann,
- M. René Beltjens.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
124034
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme.
Référence de publication: 2011123671/21.
(110142838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Businesscom SA, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 115.304.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire
<i>des actionnaires tenue au siège d’exploitation le 31 août 2011
Monsieur le Président signale que l’agenda de la réunion est le suivant:
- Fermeture de la succursale luxembourgeoise de Businesscom SA - 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg -
R.C.S. LUXEMBOURG B 115.304.
L’ASSEMBLEE, A l’UNANIMITE, DECIDE:
de fermer la succursale luxembourgeoise de Businesscom SA.
Référence de publication: 2011123688/14.
(110142823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Caros Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 85.358.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion
<i>du conseil d'administration en date du 31 août 2011
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 25B, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 18,
rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 31 août 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire
Référence de publication: 2011123702/17.
(110142857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Cognetas (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 78.851.
EXTRAIT
Le 30 juin 2009, les actionnaires de la Société ont décidé de prolonger le mandat d'administrateur A de la Société de
Monsieur Christophe Gammal jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les comptes de l'année 2010 et qui se tiendra
en 2011. Les actionnaires de la Société ont également décidé de prolonger le mandat de commissaire aux comptes de
PricewaterhouseCoopers Sàrl jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011.
L'adresse de Monsieur Christophe Gammal est désormais au 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011123711/14.
(110142855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
124035
L
U X E M B O U R G
Crown Exclusive Design S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 7, Op der Ahlkërrech, Z.I. Potaschbierg.
R.C.S. Luxembourg B 147.842.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion
<i>du Conseil d’Administration du 25 août 2011
Monsieur François OLIVIER, résidant à L-3490 Dudelange, 17, rue Jean Jaurès est nommé administrateur-délégué, son
mandat expirant en l’année 2014.
Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de Monsieur François OLIVIER soit par
la signature conjointe de deux administrateurs.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Crown Exclusive Design S.A.
Triple A Consulting
Référence de publication: 2011123715/16.
(110142850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Delta Spain S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 116.321.
I. M. Robert Brimeyer, Gérant de catégorie B, a transféré son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
II. Lors de l'assemblée générale annuelle, tenue en date du 3 août 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des gérants suivants:
- Robert BRIMEYER, Gérant de catégorie B, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg;
- Alan DUNDON, Gérant de catégorie B, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;
- Felipe ORIOL Y DIAZ DE BUSTAMANTE Gérant de catégorie A, ayant son adresse professionnelle au 3, Marqués
de Villamejor, 28006 Madrid, Espagne,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2011.
Référence de publication: 2011123719/24.
(110142807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Forseti Acquisitions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 111.518.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. September 2011.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar
Référence de publication: 2011123753/14.
(110142792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
124036
L
U X E M B O U R G
Finascala Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 127.511.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 août 2011
L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration du 16 septembre 2010 de coopter aux fonctions
d’administrateur Madame Claire Alamichel, en remplacement de Monsieur Ivo Kustura, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2012.
Extrait sincère et conforme
FINASCALA INVESTMENT S.A.
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2011123759/14.
(110142765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Finesco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 85.977.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 25B, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 18,
rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 31 août 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire
Référence de publication: 2011123761/15.
(110142859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
In Globo Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 88.033.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale
<i>Extraordinaire des actionnaires tenue au siège le 1
<i>er
<i> juillet 2011
L’Assemblée accepte la démission de la FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.À R.L. à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération,
comme Commissaire aux comptes.
L’Assemblée nomme comme nouveau Commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE ACCURA S.A. à L-4123 Esch/Alzette,
40-42, rue du Fossé, avec effet immédiat.
Son mandat expire lors de l’Assemblée statuant sur l’exercice 2016.
Luxembourg, ne varietur, le 18 juillet 2011.
Référence de publication: 2011123793/15.
(110142714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Interflog S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 129.377.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion
<i>du conseil d'administration en date du 1
<i>er
<i> septembre 2011
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 25B, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 18,
rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
124037
L
U X E M B O U R G
Fait à Luxembourg, le 1
er
septembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire
Référence de publication: 2011123795/17.
(110142836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Invision S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 95.141.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion
<i>du conseil d'administration en date du 31 août 2011
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 25B, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 18,
rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 31 août 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire
Référence de publication: 2011123796/17.
(110142858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Isaias S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 65.538.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2011
L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration du 16 septembre 2010 de coopter aux fonctions
d’administrateur de catégorie B, Madame Catherine Peuteman, en remplacement de Monsieur Ivo Kustura, administrateur
de catégorie B, démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année
2012.
Extrait sincère et conforme
ISAIAS S.A.
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2011123797/15.
(110142762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
AMP Capital Investors (IDF No. 1) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 156.071.
In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of the month of August,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of AMP Capital Investors (IDF No.1) S.A., a public limited
liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
Register (“Registre de Commerce et des Sociétés”) under the number B 156 071, having its registered office at 33, rue
de Gasperich, L-5826 Hesperange (the “Company”).
The meeting elects as chairman Mrs Fabienne Moquet, employee, residing professionally in Luxembourg. The chairman
appoints as secretary Ms Caroline Quevrin, employee, residing professionally in Luxembourg. The meeting elects as
scrutineer Mrs Fabienne Moquet, prenamed.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and request the Notary to record the
following:
124038
L
U X E M B O U R G
a) That the agenda of the meeting is the following:
1. waiver of the convening notices;
2. reclassification of MRPS already issued in MRPS1 and amendment of their rights;
3. increase of the share capital of the Company by an amount of twenty Euros (EUR 20) in order to bring it from its
present amount of thirty-one thousand and twenty Euros (EUR 31,020) to an amount of thirty-one thousand and forty
Euros (EUR 31,040) and issue twenty (20) new MRPS2 (as defined hereafter) with specific characteristics;
4. subscription by the sole shareholder of the Company of the newly issued MRPS2 for a total subscription price of
twenty Euros (EUR 20) and payment;
5. amendments to Articles 5 and 15 of and insertion of Articles 15.2A, 15.3A and 15.3B in the articles of incorporation
of the Company to reflect the share capital increase and the change in the rights of the existing shares so as to read as
follows:
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is represented by thirty-one thousand (31,000) ordinary shares in registered form, having a par
value of one euro (EUR 1) each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up. Each holder of an Ordinary Share
is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders of Ordinary Shares are hereinafter
collectively referred to as the Ordinary Shareholders.
5.2. The Company's corporate capital is also represented by:
(i) one (1) class A1 mandatory redeemable preferred share (the Class A1 MRPS);
(ii) one (1) class B1 mandatory redeemable preferred share (the Class B1 MRPS);
(iii) one (1) class C1 mandatory redeemable preferred share (the Class C1 MRPS);
(iv) one (1) class D1 mandatory redeemable preferred share (the Class D1 MRPS);
(v) one (1) class E1 mandatory redeemable preferred share (the Class E1 MRPS);
(vi) one (1) class F1 mandatory redeemable preferred share (the Class F1 MRPS);
(vii) one (1) class G1 mandatory redeemable preferred share (the Class G1 MRPS);
(viii) one (1) class H1 mandatory redeemable preferred share (the Class H1 MRPS);
(ix) one (1) class I1 mandatory redeemable preferred share (the Class I1 MRPS);
(x) one (1) class J1 mandatory redeemable preferred share (the Class J1 MRPS);
(xi) one (1) class K1 mandatory redeemable preferred share (the Class K1 MRPS);
(xii) one (1) class L1 mandatory redeemable preferred share (the Class L1 MRPS);
(xiii) one (1) class M1 mandatory redeemable preferred share (the Class M1 MRPS);
(xiv) one (1) class N1 mandatory redeemable preferred share (the Class N1 MRPS);
(xv) one (1) class O1 mandatory redeemable preferred share (the Class O1 MRPS);
(xvi) one (1) class P1 mandatory redeemable preferred share (the Class P1 MRPS);
(xvii) one (1) class Q1 mandatory redeemable preferred share (the Class Q1 MRPS);
(xviii) one (1) class R1 mandatory redeemable preferred share (the Class R1 MRPS);
(xix) one (1) class S1 mandatory redeemable preferred share (the Class S1 MRPS);
(xx) one (1) class T1 mandatory redeemable preferred share (the Class T1 MRPS);
(xxi) one (1) class A2 mandatory redeemable preferred share (the Class A2 MRPS);
(xxii) one (1) class B2 mandatory redeemable preferred share (the Class B2 MRPS);
(xxiii) one (1) class C2 mandatory redeemable preferred share (the Class C2 MRPS);
(xxiv) one (1) class D2 mandatory redeemable preferred share (the Class D2 MRPS);
(xxv) one (1) class E2 mandatory redeemable preferred share (the Class E2 MRPS);
(xxvi) one (1) class F2 mandatory redeemable preferred share (the Class F2 MRPS);
(xxvii) one (1) class G2 mandatory redeemable preferred share (the Class G2 MRPS);
(xxviii) one (1) class H2 mandatory redeemable preferred share (the Class H2 MRPS);
(xxix) one (1) class I2 mandatory redeemable preferred share (the Class I2 MRPS);
(xxx) one (1) class J2 mandatory redeemable preferred share (the Class J2 MRPS);
(xxxi) one (1) class K2 mandatory redeemable preferred share (the Class K2 MRPS);
(xxxii) one (1) class L2 mandatory redeemable preferred share (the Class L2 MRPS);
(xxxiii) one (1) class M2 mandatory redeemable preferred share (the Class M2 MRPS);
(xxxiv) one (1) class N2 mandatory redeemable preferred share (the Class N2 MRPS);
(xxxv) one (1) class O2 mandatory redeemable preferred share (the Class O2 MRPS);
(xxxvi) one (1) class P2 mandatory redeemable preferred share (the Class P2 MRPS);
(xxxvii) one (1) class Q2 mandatory redeemable preferred share (the Class Q2 MRPS);
124039
L
U X E M B O U R G
(xxxviii) one (1) class R2 mandatory redeemable preferred share (the Class R2 MRPS);
(xxxix) one (1) class S2 mandatory redeemable preferred share (the Class S2 MRPS); and
(xl) one (1) class T2 mandatory redeemable preferred share (the Class T2 MRPS);
all in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.3. The Class A1 MRPS, the Class B1 MRPS, the Class C1 MRPS, the Class D1 MRPS, the Class E1 MRPS, Class F1
MRPS, the Class G1 MRPS, the Class H1 MRPS, the Class I1 MRPS, the Class J1 MRPS, the Class K1 MRPS, the Class L1
MRPS, the Class M1 MRPS, the Class N1 MRPS, the Class O1 MRPS, Class P1 MRPS, the Class Q1 MRPS, the Class R1
MRPS, the Class S1 MRPS, the Class T1 MRPS, are collectively hereafter referred to as the MRPS1.
The Class A2 MRPS, the Class B2 MRPS, the Class C2 MRPS, the Class D2 MRPS, the Class E2 MRPS, Class F2 MRPS,
the Class G2 MRPS, the Class H2 MRPS, the Class I2 MRPS, the Class J2 MRPS, the Class K2 MRPS, the Class L2 MRPS,
the Class M2 MRPS, the Class N2 MRPS, the Class O2 MRPS, Class P2 MRPS, the Class Q2 MRPS, the Class R2 MRPS,
the Class S2 MRPS, the Class T2 MRPS, are collectively hereafter referred to as the MRPS2.
The MRPS1 and the MRPS2 are collectively hereafter referred to as the MRPS.
The MRPS, collectively with the Ordinary Shares, are hereafter referred to as the Shares.
5.4. Each holder of an MRPS1 is hereinafter individually referred to as an MRPS1 Holder. Each holder of an MRPS2 is
hereinafter individually referred to as an MRPS2 Holder. Each holder of an MRPS is hereinafter individually referred to
as a MRPS Holder. The Ordinary Shareholders and the MRPS Holders are hereinafter collectively referred to as the
Shareholders.
5.5. The entire corporate capital thus amounts to thirty-one thousand and forty Euros (EUR 31,040).
5.6. The aggregate amount of MRPS, regardless of their classes, shall at all times represent less than (and at most) half
of the Company's share capital, in compliance with article 44 of the Law.
5.7. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting,
composed of the MRPS Holders and the Ordinary Shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for
the amendment of the Articles. In case a MRPS Holder is also an Ordinary Shareholder, he counts as one Shareholder
for the quorum requirements set forth by law.
5.8. The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,
to:
(i) increase the current share capital in one or several times up to thirty-five thousand Euros (EUR 35,000), by issue
of ninety-nine (99) new MRPS of each class (Class A1, Class B1, Class C1, Class D1, Class E1, Class F1, Class G1, Class
H1, Class I1, Class J1, Class K1, Class L1, Class M1, Class N1, Class O1, Class P1, Class Q1, Class R1, Class S1 Class T1,
Class A2, Class B2, Class C2, Class D2, Class E2, Class F2, Class G2, Class H2, Class I2, Class J2, Class K2, Class L2,
Class M2, Class N2, Class O2, Class P2, Class Q2, Class R2, Class S2 and Class T2), having the same rights as the existing
MRPS of their respective class;
(ii) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons
authorised to subscribe to the new Shares; and
(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.
5.9. The Company shall maintain a premium account denominated in Euros for each class of MRPS1 (MRPS1 Premium
Account) and each class of MRPS2 (MRPS2 Premium Account) (collectively MRPS Premium Account) and book in such
account any amount allocated to the MRPS Premium in accordance with the Articles, and any MRPS premium paid by any
shareholder on the issuance of new MRPS.
5.10. Any amount paid into the Company by any Shareholder for contributions made to the equity of the Company
without issuance of new MRPS or Ordinary Shares, shall also be allocated to the MRPS Premium Account.
5.11. Accordingly, the accounts of the Company shall at any time maintain a distinct MRPS Premium Account, deno-
minated in Euros, for each class of MRPS. Each MRPS Premium Account will be indirectly linked to a specific investment
performed by AMP Capital Investors (IDF No. 2) S.à r.l. (the Subsidiary) (the Relevant Contributed Asset) thanks to the
funds injected by the MRPS Holders.
For the avoidance of doubt, a class of MRPS1 and a class of MRPS2, together with the related MRPS1 Premium Account
and MRPS2 Premium Account, may be linked to the same Relevant Contributed Asset.
5.12. Any MRPS Premium Account shall be reimbursed, distributed, converted or otherwise paid or allocated equally
and only to all outstanding MRPS or, as applicable to all outstanding MRPS of the relevant class, from time to time, except
for the amounts that have been allocated to the legal reserve account of the Company and to the special reserve account
of the MRPS according to article 49-8 of the Law.
Art. 15. Dividend-Reserves.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 7 of these Articles.
124040
L
U X E M B O U R G
15.2. Each MRPS1 regardless of its class, entitles its holder to a preferential and cumulative dividend at the annual rate
of one per cent (1%) over the nominal value of said MRPS1, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day
year (the First Preferred Dividend1).
15.2A. Each MRPS2 regardless of its class, entitles its holder to a preferential and cumulative dividend at the annual
rate of one per cent (1%) over the nominal value of said MRPS2, which shall accrue daily and be calculated assuming a
365 day year (the First Preferred Dividend2).
15.3. Thereafter, each MRPS1 of each class entitles its holder to a second preferential and cumulative dividend (the
Second Preferred Dividend1) equal to its prorata portion of an amount equal to:
(i) any income (other than capital gains) booked (net of any loss and/or withholding taxes suffered) by the Subsidiary
in relation to the Relevant Contributed Asset and attributable to that MRPS1 class, during the relevant financial year of
the Subsidiary;
less (ii) all costs and expenses (not directly linked to capital gains booked by the Subsidiary on all Relevant Contributed
Assets of the Subsidiary), booked by the Subsidiary during the relevant financial year according to Luxembourg GAAP (a)
multiplied by the outstanding nominal amount of the Relevant Contributed Asset for that MRPS1 class calculated for the
relevant financial year of the Subsidiary (b) divided by the outstanding nominal amount of all Relevant Contributed Assets
of the Subsidiary calculated for the relevant financial year of the Subsidiary;
less (iii) all costs and expenses (not directly linked to capital gains booked by the Company on all Relevant Contributed
Assets of the Subsidiary), booked by the Company during the relevant financial year according to Luxembourg GAAP (a)
multiplied by the outstanding nominal amount of the Relevant Contributed Asset for that MRPS1 class calculated for the
relevant financial year of the Subsidiary (b) divided by the outstanding nominal amount of all Relevant Contributed Assets
of the Subsidiary calculated for the relevant financial year of the Subsidiary;
less (iv) the First Preferred Dividend1 as computed for the relevant financial year and attributable to that MRPS1 class;
less (v) an appropriate annual margin to be agreed by the Company and the MRPS1 Holders from time to time,
calculated on the outstanding nominal amount of the Relevant Contributed Asset for that MRPS1 class during the relevant
financial year of the Subsidiary, which shall accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days.
For sake of clarification, the Second Preferred Dividend1 shall not be a negative amount.
15.3A. Thereafter, each MRPS2 of each class entitles its holder to a second preferential and cumulative dividend (the
Second Preferred Dividend2) equal to its prorata portion of an amount equal to:
(i) any capital gain booked (net of any loss and/or withholding taxes suffered) by the Subsidiary in relation to the
Relevant Contributed Asset and attributable to that MRPS2 class, during the relevant financial year of the Subsidiary;
less (ii) all costs and expenses directly linked to any capital gain in relation to the Relevant Contributed Asset and
attributable to that MRPS2 class, booked by the Subsidiary during the relevant financial year according to Luxembourg
GAAP (a) multiplied by the outstanding nominal amount of the Relevant Contributed Asset for that MRPS2 class calculated
for the relevant financial year of the Subsidiary (b) divided by the outstanding nominal amount of all Relevant Contributed
Assets of the Subsidiary calculated for the relevant financial year of the Subsidiary;
less (iii) all costs and expenses directly linked to any capital gain in relation to the Relevant Contributed Asset and
attributable to that MRPS2 class, booked by the Company during the relevant financial year according to Luxembourg
GAAP (a) multiplied by the outstanding nominal amount of the Relevant Contributed Asset for that MRPS2 class calculated
for the relevant financial year of the Subsidiary (b) divided by the outstanding nominal amount of all Relevant Contributed
Assets of the Subsidiary calculated for the relevant financial year of the Subsidiary;
less (iv) the First Preferred Dividend2 as computed for the relevant financial year and attributable to that MRPS2 class.
For sake of clarification, the Second Preferred Dividend2 shall not be a negative amount.
Moreover, dividends (including First Preferred Dividend2 and Second Preferred Dividend2) on the MRPS2 shall only
be satisfied out of funds of the Company deriving from capital gains booked by the Subsidiary in relation to the Relevant
Contributed Assets.
15.3B. First Preferred Dividend1 and First Preferred Dividend2 are both covered under the term of First Preferred
Dividend, while Second Preferred Dividend1 and Second Preferred Dividend2 are both covered under the term of Second
Preferred Dividend.
15.4. After payment of the First Preferred Dividend and of the Second Preferred Dividend, the general meeting of
Shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy of the
Company. In case the general meeting of Shareholders decides to proceed with the payment of a dividend, each holder
of Ordinary Shares shall be entitled to a fraction of the total profit distributed in proportion to the number of Ordinary
Shares that the relevant holder holds in the Company.
15.5. Notwithstanding anything to the contrary in these Articles, dividends on a class of MRPS are only payable out of
the Relevant Contributed Asset contributed to the Company for that class of MRPS and of the income derived from this
Relevant Contributed Asset.
15.6. First Preferred Dividend and Second Preferred Dividend may only be distributed (i) upon approval of the sha-
reholders' general meeting and subject to the prior proposal of the board of directors (or single director as the case may
124041
L
U X E M B O U R G
be) and (ii), provided that on the closing date of the last financial year the net assets as set out in the annual accounts are
not, or following such distributions would not become, lower than the amount of the subscribed capital plus the reserves
which may not be distributed under the Law or by virtue of the Articles.
b) That the name of the sole shareholder represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number
of the shares held by the sole shareholder are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the proxyholder
of the represented sole shareholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed.
c) That the proxy of the sole shareholder represented, signed “ne varietur” by the proxyholder, the bureau of the
meeting and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
d) That the whole share capital is represented at the meeting and the sole shareholder represented declares that it
had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waives its right to be formally convened.
e) That the meeting is consequently regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda.
f) That the sole shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolution
The sole shareholder resolves to waive the convening notices, the sole shareholder having full knowledge of the agenda.
<i>Second resolution
The sole shareholder resolves to reclassify the existing MRPS into MRPS1. Hence:
(i) class A mandatory redeemable preferred share (the class A MRPS) becomes class A1 mandatory redeemable pre-
ferred share (the Class A1 MRPS);
(ii) class B mandatory redeemable preferred share (the class B MRPS) becomes class B1 mandatory redeemable pre-
ferred share (the Class B1 MRPS);
(iii) class C mandatory redeemable preferred share (the class C MRPS) becomes class C1 mandatory redeemable
preferred share (the Class C1 MRPS);
(iv) class D mandatory redeemable preferred share (the class D MRPS) becomes class D1 mandatory redeemable
preferred share (the Class D1 MRPS);
(v) class E mandatory redeemable preferred share (the class E MRPS) becomes class E1 mandatory redeemable pre-
ferred share (the Class E1 MRPS);
(vi) class F mandatory redeemable preferred share (the class F MRPS) becomes class F1 mandatory redeemable pre-
ferred share (the Class F1 MRPS);
(vii) class G mandatory redeemable preferred share (the Class G MRPS) becomes class G1 mandatory redeemable
preferred share (the Class G1 MRPS);
(viii) class H mandatory redeemable preferred share (the Class H MRPS) becomes class H1 mandatory redeemable
preferred share (the Class H1 MRPS);
(ix) class I mandatory redeemable preferred share (the Class I MRPS) becomes class I1 mandatory redeemable pre-
ferred share (the Class I1 MRPS);
(x) class J mandatory redeemable preferred share (the Class J MRPS) becomes class J1 mandatory redeemable preferred
share (the Class J1 MRPS);
(xi) class K mandatory redeemable preferred share (the Class K MRPS) becomes class K1 mandatory redeemable
preferred share (the Class K1 MRPS);
(xii) class L mandatory redeemable preferred share (the Class L MRPS) becomes class L1 mandatory redeemable
preferred share (the Class L1 MRPS);
(xiii) class M mandatory redeemable preferred share (the Class M MRPS) becomes class M1 mandatory redeemable
preferred share (the Class M1 MRPS);
(xiv) class N mandatory redeemable preferred share (the Class N MRPS) becomes class N1 mandatory redeemable
preferred share (the Class N1 MRPS);
(xv) class O mandatory redeemable preferred share (the Class O MRPS) becomes class O1 mandatory redeemable
preferred share (the Class O1 MRPS);
(xvi) class P mandatory redeemable preferred share (the Class P MRPS) becomes class P1 mandatory redeemable
preferred share (the Class P1 MRPS);
(xvii) class Q mandatory redeemable preferred share (the Class Q MRPS) becomes class Q1 mandatory redeemable
preferred share (the Class Q1 MRPS);
(xviii) class R mandatory redeemable preferred share (the Class R MRPS) becomes class R1 mandatory redeemable
preferred share (the Class R1 MRPS);
(xix) class S mandatory redeemable preferred share (the Class S MRPS) becomes class S1 mandatory redeemable
preferred share (the Class S1 MRPS); and
124042
L
U X E M B O U R G
(xx) class T mandatory redeemable preferred share (the Class T MRPS) becomes class T1 mandatory redeemable
preferred share (the Class T1 MRPS).
Characteristics and rights of these reclassified MRPS1 are defined in the amended articles of incorporation of the
Company.
<i>Third resolution
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty Euros (EUR 20)
in order to bring it from its present amount of thirty-one thousand and twenty Euros (EUR 31,020) to an amount of
thirty-one thousand and forty Euros (EUR 31,040) and further resolves to issue twenty (20) new mandatory redeemable
preferred shares qualifying as MRPS2 (as defined hereafter), with a nominal value of one Euro (EUR 1), whose characte-
ristics and rights are defined in the amended articles of incorporation of the Company.
<i>Fourth resolution
<i>Subscription and Payment
AMP CAPITAL INVESTORS (LUXEMBOURG NO. 5) S. A R.L., a private limited liability company incorporated under
the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register (“Registre de Commerce et des Sociétés”)
under the number B 155 992, having its registered office at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, acting in its capacity
as general partner of AMP CAPITAL INFRASTRUCTURE DEBT FUND, LP, a limited partnership incorporated under
the laws of England and Wales and having its principal place of business at Level 4, Berkeley Square House, Berkeley
Square, London W1J 6BX, United Kingdom, (the ‘Subscriber') here represented by Mrs Fabienne Moquet and/or Mrs
Caroline Quevrin, each with power to act alone and with full power of substitution to represent the undersigned, with
professional address at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a power of
attorney given on August 10
th
, 2011, declares:
(i) to subscribe for the twenty (20) new MRPS2 as identified in the second resolution above, and
(ii) to fully pay them up by contribution in cash of 20 Euros (EUR 20), so that from now on the Company has at its
free and entire disposal the amount of twenty Euros (EUR 20), evidence of which has been given to the undersigned
notary.
Thereupon, the sole shareholder accepts the subscription of the twenty (20) new MRPS2 by the Subscriber.
<i>Fifth resolution
As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend the articles 5 and 15 of and insert
articles 15.2A, 15.3A and 15.3B in the articles of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is represented by thirty-one thousand (31,000) ordinary shares in registered form, having a par
value of one euro (EUR 1) each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up. Each holder of an Ordinary Share
is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders of Ordinary Shares are hereinafter
collectively referred to as the Ordinary Shareholders.
5.2. The Company's corporate capital is also represented by:
(i) one (1) class A1 mandatory redeemable preferred share (the Class A1 MRPS);
(ii) one (1) class B1 mandatory redeemable preferred share (the Class B1 MRPS);
(iii) one (1) class C1 mandatory redeemable preferred share (the Class C1 MRPS);
(iv) one (1) class D1 mandatory redeemable preferred share (the Class D1 MRPS);
(v) one (1) class E1 mandatory redeemable preferred share (the Class E1 MRPS);
(vi) one (1) class F1 mandatory redeemable preferred share (the Class F1 MRPS);
(vii) one (1) class G1 mandatory redeemable preferred share (the Class G1 MRPS);
(viii) one (1) class H1 mandatory redeemable preferred share (the Class H1 MRPS);
(ix) one (1) class I1 mandatory redeemable preferred share (the Class I1 MRPS);
(x) one (1) class J1 mandatory redeemable preferred share (the Class J1 MRPS);
(xi) one (1) class K1 mandatory redeemable preferred share (the Class K1 MRPS);
(xii) one (1) class L1 mandatory redeemable preferred share (the Class L1 MRPS);
(xiii) one (1) class M1 mandatory redeemable preferred share (the Class M1 MRPS);
(xiv) one (1) class N1 mandatory redeemable preferred share (the Class N1 MRPS);
(xv) one (1) class O1 mandatory redeemable preferred share (the Class O1 MRPS);
(xvi) one (1) class P1 mandatory redeemable preferred share (the Class P1 MRPS);
(xvii) one (1) class Q1 mandatory redeemable preferred share (the Class Q1 MRPS);
(xviii) one (1) class R1 mandatory redeemable preferred share (the Class R1 MRPS);
(xix) one (1) class S1 mandatory redeemable preferred share (the Class S1 MRPS);
124043
L
U X E M B O U R G
(xx) one (1) class T1 mandatory redeemable preferred share (the Class T1 MRPS);
(xxi) one (1) class A2 mandatory redeemable preferred share (the Class A2 MRPS);
(xxii) one (1) class B2 mandatory redeemable preferred share (the Class B2 MRPS);
(xxiii) one (1) class C2 mandatory redeemable preferred share (the Class C2 MRPS);
(xxiv) one (1) class D2 mandatory redeemable preferred share (the Class D2 MRPS);
(xxv) one (1) class E2 mandatory redeemable preferred share (the Class E2 MRPS);
(xxvi) one (1) class F2 mandatory redeemable preferred share (the Class F2 MRPS);
(xxvii) one (1) class G2 mandatory redeemable preferred share (the Class G2 MRPS);
(xxviii) one (1) class H2 mandatory redeemable preferred share (the Class H2 MRPS);
(xxix) one (1) class I2 mandatory redeemable preferred share (the Class I2 MRPS);
(xxx) one (1) class J2 mandatory redeemable preferred share (the Class J2 MRPS);
(xxxi) one (1) class K2 mandatory redeemable preferred share (the Class K2 MRPS);
(xxxii) one (1) class L2 mandatory redeemable preferred share (the Class L2 MRPS);
(xxxiii) one (1) class M2 mandatory redeemable preferred share (the Class M2 MRPS);
(xxxiv) one (1) class N2 mandatory redeemable preferred share (the Class N2 MRPS);
(xxxv) one (1) class O2 mandatory redeemable preferred share (the Class O2 MRPS);
(xxxvi) one (1) class P2 mandatory redeemable preferred share (the Class P2 MRPS);
(xxxvii) one (1) class Q2 mandatory redeemable preferred share (the Class Q2 MRPS);
(xxxviii) one (1) class R2 mandatory redeemable preferred share (the Class R2 MRPS);
(xxxix) one (1) class S2 mandatory redeemable preferred share (the Class S2 MRPS); and
(xl) one (1) class T2 mandatory redeemable preferred share (the Class T2 MRPS);
all in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.3. The Class A1 MRPS, the Class B1 MRPS, the Class C1 MRPS, the Class D1 MRPS, the Class E1 MRPS, Class F1
MRPS, the Class G1 MRPS, the Class H1 MRPS, the Class I1 MRPS, the Class J1 MRPS, the Class K1 MRPS, the Class L1
MRPS, the Class M1 MRPS, the Class N1 MRPS, the Class O1 MRPS, Class P1 MRPS, the Class Q1 MRPS, the Class R1
MRPS, the Class S1 MRPS, the Class T1 MRPS, are collectively hereafter referred to as the MRPS1.
The Class A2 MRPS, the Class B2 MRPS, the Class C2 MRPS, the Class D2 MRPS, the Class E2 MRPS, Class F2 MRPS,
the Class G2 MRPS, the Class H2 MRPS, the Class I2 MRPS, the Class J2 MRPS, the Class K2 MRPS, the Class L2 MRPS,
the Class M2 MRPS, the Class N2 MRPS, the Class O2 MRPS, Class P2 MRPS, the Class Q2 MRPS, the Class R2 MRPS,
the Class S2 MRPS, the Class T2 MRPS, are collectively hereafter referred to as the MRPS2.
The MRPS1 and the MRPS2 are collectively hereafter referred to as the MRPS.
The MRPS, collectively with the Ordinary Shares, are hereafter referred to as the Shares.
5.4. Each holder of an MRPS1 is hereinafter individually referred to as an MRPS1 Holder. Each holder of an MRPS2 is
hereinafter individually referred to as an MRPS2 Holder. Each holder of an MRPS is hereinafter individually referred to
as a MRPS Holder. The Ordinary Shareholders and the MRPS Holders are hereinafter collectively referred to as the
Shareholders.
5.5. The entire corporate capital thus amounts to thirty-one thousand and forty Euros (EUR 31,040).
5.6. The aggregate amount of MRPS, regardless of their classes, shall at all times represent less than (and at most) half
of the Company's share capital, in compliance with article 44 of the Law.
5.7. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting,
composed of the MRPS Holders and the Ordinary Shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for
the amendment of the Articles. In case a MRPS Holder is also an Ordinary Shareholder, he counts as one Shareholder
for the quorum requirements set forth by law.
5.8. The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,
to:
(i) increase the current share capital in one or several times up to thirty-five thousand Euros (EUR 35,000), by issue
of ninety-nine (99) new MRPS of each class (Class A1, Class B1, Class C1, Class D1, Class E1, Class F1, Class G1, Class
H1, Class I1, Class J1, Class K1, Class L1, Class M1, Class N1, Class O1, Class P1, Class Q1, Class R1, Class S1 Class T1,
Class A2, Class B2, Class C2, Class D2, Class E2, Class F2, Class G2, Class H2, Class I2, Class J2, Class K2, Class L2,
Class M2, Class N2, Class O2, Class P2, Class Q2, Class R2, Class S2 and Class T2), having the same rights as the existing
MRPS of their respective class;
(ii) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons
authorised to subscribe to the new Shares; and
(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.
5.9. The Company shall maintain a premium account denominated in Euros for each class of MRPS1 (MRPS1 Premium
Account) and each class of MRPS2 (MRPS2 Premium Account) (collectively MRPS Premium Account) and book in such
124044
L
U X E M B O U R G
account any amount allocated to the MRPS Premium in accordance with the Articles, and any MRPS premium paid by any
shareholder on the issuance of new MRPS.
5.10. Any amount paid into the Company by any Shareholder for contributions made to the equity of the Company
without issuance of new MRPS or Ordinary Shares, shall also be allocated to the MRPS Premium Account.
5.11. Accordingly, the accounts of the Company shall at any time maintain a distinct MRPS Premium Account, deno-
minated in Euros, for each class of MRPS. Each MRPS Premium Account will be indirectly linked to a specific investment
performed by AMP Capital Investors (IDF No. 2) S.à r.l. (the Subsidiary) (the Relevant Contributed Asset) thanks to the
funds injected by the MRPS Holders.
For the avoidance of doubt, a class of MRPS1 and a class of MRPS2, together with the related MRPS1 Premium Account
and MRPS2 Premium Account, may be linked to the same Relevant Contributed Asset.
5.12. Any MRPS Premium Account shall be reimbursed, distributed, converted or otherwise paid or allocated equally
and only to all outstanding MRPS or, as applicable to all outstanding MRPS of the relevant class, from time to time, except
for the amounts that have been allocated to the legal reserve account of the Company and to the special reserve account
of the MRPS according to article 49-8 of the Law.
Art. 15. Dividend-Reserves.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 7 of these Articles.
15.2. Each MRPS1 regardless of its class, entitles its holder to a preferential and cumulative dividend at the annual rate
of one per cent (1%) over the nominal value of said MRPS1, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day
year (the First Preferred Dividend1).
15.2A. Each MRPS2 regardless of its class, entitles its holder to a preferential and cumulative dividend at the annual
rate of one per cent (1%) over the nominal value of said MRPS2, which shall accrue daily and be calculated assuming a
365 day year (the First Preferred Dividend2).
15.3. Thereafter, each MRPS1 of each class entitles its holder to a second preferential and cumulative dividend (the
Second Preferred Dividend1) equal to its prorata portion of an amount equal to:
(i) any income (other than capital gains) booked (net of any loss and/or withholding taxes suffered) by the Subsidiary
in relation to the Relevant Contributed Asset and attributable to that MRPS1 class, during the relevant financial year of
the Subsidiary;
less (ii) all costs and expenses (not directly linked to capital gains booked by the Subsidiary on all Relevant Contributed
Assets of the Subsidiary), booked by the Subsidiary during the relevant financial year according to Luxembourg GAAP (a)
multiplied by the outstanding nominal amount of the Relevant Contributed Asset for that MRPS1 class calculated for the
relevant financial year of the Subsidiary (b) divided by the outstanding nominal amount of all Relevant Contributed Assets
of the Subsidiary calculated for the relevant financial year of the Subsidiary;
less (iii) all costs and expenses (not directly linked to capital gains booked by the Company on all Relevant Contributed
Assets of the Subsidiary), booked by the Company during the relevant financial year according to Luxembourg GAAP (a)
multiplied by the outstanding nominal amount of the Relevant Contributed Asset for that MRPS1 class calculated for the
relevant financial year of the Subsidiary (b) divided by the outstanding nominal amount of all Relevant Contributed Assets
of the Subsidiary calculated for the relevant financial year of the Subsidiary;
less (iv) the First Preferred Dividend1 as computed for the relevant financial year and attributable to that MRPS1 class;
less (v) an appropriate annual margin to be agreed by the Company and the MRPS1 Holders from time to time,
calculated on the outstanding nominal amount of the Relevant Contributed Asset for that MRPS1 class during the relevant
financial year of the Subsidiary, which shall accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days.
For sake of clarification, the Second Preferred Dividend1 shall not be a negative amount.
15.3A. Thereafter, each MRPS2 of each class entitles its holder to a second preferential and cumulative dividend (the
Second Preferred Dividend2) equal to its prorata portion of an amount equal to:
(i) any capital gain booked (net of any loss and/or withholding taxes suffered) by the Subsidiary in relation to the
Relevant Contributed Asset and attributable to that MRPS2 class, during the relevant financial year of the Subsidiary;
less (ii) all costs and expenses directly linked to any capital gain in relation to the Relevant Contributed Asset and
attributable to that MRPS2 class, booked by the Subsidiary during the relevant financial year according to Luxembourg
GAAP (a) multiplied by the outstanding nominal amount of the Relevant Contributed Asset for that MRPS2 class calculated
for the relevant financial year of the Subsidiary (b) divided by the outstanding nominal amount of all Relevant Contributed
Assets of the Subsidiary calculated for the relevant financial year of the Subsidiary;
less (iii) all costs and expenses directly linked to any capital gain in relation to the Relevant Contributed Asset and
attributable to that MRPS2 class, booked by the Company during the relevant financial year according to Luxembourg
GAAP (a) multiplied by the outstanding nominal amount of the Relevant Contributed Asset for that MRPS2 class calculated
for the relevant financial year of the Subsidiary (b) divided by the outstanding nominal amount of all Relevant Contributed
Assets of the Subsidiary calculated for the relevant financial year of the Subsidiary;
124045
L
U X E M B O U R G
less (iv) the First Preferred Dividend2 as computed for the relevant financial year and attributable to that MRPS2 class.
For sake of clarification, the Second Preferred Dividend2 shall not be a negative amount.
Moreover, dividends (including First Preferred Dividend2 and Second Preferred Dividend2) on the MRPS2 shall only
be satisfied out of funds of the Company deriving from capital gains booked by the Subsidiary in relation to the Relevant
Contributed Assets.
15.3B. First Preferred Dividend1 and First Preferred Dividend2 are both covered under the term of First Preferred
Dividend, while Second Preferred Dividend1 and Second Preferred Dividend2 are both covered under the term of Second
Preferred Dividend.
15.4. After payment of the First Preferred Dividend and of the Second Preferred Dividend, the general meeting of
Shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy of the
Company. In case the general meeting of Shareholders decides to proceed with the payment of a dividend, each holder
of Ordinary Shares shall be entitled to a fraction of the total profit distributed in proportion to the number of Ordinary
Shares that the relevant holder holds in the Company.
15.5. Notwithstanding anything to the contrary in these Articles, dividends on a class of MRPS are only payable out of
the Relevant Contributed Asset contributed to the Company for that class of MRPS and of the income derived from this
Relevant Contributed Asset.
15.6. First Preferred Dividend and Second Preferred Dividend may only be distributed (i) upon approval of the sha-
reholders' general meeting and subject to the prior proposal of the board of directors (or single director as the case may
be) and (ii), provided that on the closing date of the last financial year the net assets as set out in the annual accounts are
not, or following such distributions would not become, lower than the amount of the subscribed capital plus the reserves
which may not be distributed under the Law or by virtue of the Articles.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costs
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000).
<i>Declaration
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the person appearing, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le onze août,
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Est tenue une assemblée générale extraordinaire de AMP Capital Investors (IDF No. 1) S.A., une société anonyme
constituée selon le droit Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 156 071, ayant son siège social au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange (la “Société”).
L'assemblée élit comme président Mme Fabienne Moquet, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mlle Caroline Quevrin, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Mme Fabienne MOQUET, précitée.
Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et demande au notaire d'enregistrer les éléments
suivants:
a) que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. reclassement des APORs déjà émises en APOR1 et modification de leurs droits;
3. augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt euros (20 EUR) pour le porter de son montant
actuel de trente et un mille vingt euros (31 020 EUR) à un montant de trente et un mille quarante euros (31 040 EUR)
et émission de vingt (20) nouvelles APOR2 (tel que définies ci-après) dotées de caractéristiques spécifiques;
4. souscription par l'actionnaire unique de la Société des APOR2 nouvellement émises pour un prix de souscription
total de vingt euros (20 EUR) et paiement de celui-ci;
5. modification des articles 5 et 15 et insertion des articles 15.2A, 15.3A and 15.3B dans les statuts de la Société, afin
de refléter l'augmentation du capital social et le changement des droits des actions existantes, comme suit:
124046
L
U X E M B O U R G
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est représenté par trente et un mille (31.000) actions ordinaires sous forme nominative, ayant
une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune (les Actions Ordinaires), toutes souscrites et entièrement libérées.
Chaque détenteur d'Actions Ordinaires est ci-après appelé un Actionnaire Ordinaire, et les détenteurs d'Actions Ordi-
naires sont ci-après collectivement appelés les Actionnaires Ordinaires.
5.2. Le capital social est également représenté par:
(i) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe A1 (l'APOR de Classe A1);
(ii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe B1 (l'APOR de Classe B1);
(iii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe C1 (l'APOR de Classe C1);
(iv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe D1 (l'APOR de Classe D1);
(v) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe E1 (l'APOR de Classe E1);
(vi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe F1 (l'APOR de Classe F1);
(vii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe G1 (l'APOR de Classe G1);
(viii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe H1 (l'APOR de Classe H1);
(ix) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe I1 (l'APOR de Classe I1);
(x) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe J1 (l'APOR de Classe J1);
(xi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe K1 (l'APOR de Classe K1);
(xii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe L1 (l'APOR de Classe L1);
(xiii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe M1 (l'APOR de Classe M1);
(xiv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe N1 (l'APOR de Classe N1);
(xv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe O1 (l'APOR de Classe O1);
(xvi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe P1 (l'APOR de Classe P1);
(xvii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe Q1 (l'APOR de Classe Q1);
(xviii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe R1 (l'APOR de Classe R1);
(xix) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe S1 (l'APOR de Classe S1);
(xx) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe T1 (l'APOR de Classe T1);
(xxi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe A2 (l'APOR de Classe A2);
(xxii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe B2 (l'APOR de Classe B2);
(xxiii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe C2 (l'APOR de Classe C2);
(xxiv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe D2 (l'APOR de Classe D2);
(xxv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe E2 (l'APOR de Classe E2);
(xxvi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe F2 (l'APOR de Classe F2);
(xxvii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe G2 (l'APOR de Classe G2);
(xxviii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe H2 (l'APOR de Classe H2);
(xxix) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe I2 (l'APOR de Classe I2);
(xxx) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe J2 (l'APOR de Classe J2);
(xxxi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe K2 (l'APOR de Classe K2);
(xxxii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe L2 (l'APOR de Classe L2);
(xxxiii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe M2 (l'APOR de Classe M2);
(xxxiv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe N2 (l'APOR de Classe N2);
(xxxv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe O2 (l'APOR de Classe O2);
(xxxvi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe P2 (l'APOR de Classe P2);
(xxxvii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe Q2 (l'APOR de Classe Q2);
(xxxviii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe R2 (l'APOR de Classe R2);
(xxxix) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe S2 (l'APOR de Classe S2); et
(xl) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe T2 (l'APOR de Classe T2);
toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.3. On appellera ci-après les APOR de Classe A1, APOR de Classe B1, APOR de Classe C1, APOR de Classe D1,
APOR de Classe E1, APOR de Classe F1, APOR de Classe G1, APOR de Classe H1, APOR de Classe I1, APOR de Classe
J1, APOR de Classe K1, APOR de Classe L1, APOR de Classe M1, APOR de Classe N1, APOR de Classe O1, APOR de
Classe P1, APOR de Classe Q1, APOR de Classe R1, APOR de Classe S1 et APOR de Classe T1, collectivement, les
APOR1.
124047
L
U X E M B O U R G
On appellera ci-après les APOR de Classe A2, APOR de Classe B2, APOR de Classe C2, APOR de Classe D2, APOR
de Classe E2, APOR de Classe F2, APOR de Classe G2, APOR de Classe H2, APOR de Classe I2, APOR de Classe J2,
APOR de Classe K2, APOR de Classe L2, APOR de Classe M2, APOR de Classe N2, APOR de Classe O2, APOR de
Classe P2, APOR de Classe Q2, APOR de Classe R2, APOR de Classe S2 et APOR de Classe T2, collectivement, les
APOR2.
Les APOR1 et les APOR2 sont collectivement ci-après appelées les APORs.
Les APORs, collectivement avec les Actions Ordinaires, sont ci-après appelées les Actions.
5.4. On appellera ci-après chaque détenteur d'une APOR1 Détenteur d'APOR1. On appellera ci-après chaque déten-
teur d'une APOR2 Détenteur d'APOR2. On appellera ci-après chaque détenteur d'une APOR Détenteur d'APORs. Les
Actionnaires Ordinaires et les Détenteurs d'APORs sont dénommés ci-après les Actionnaires.
5.5. Le montant du capital social dans sa totalité s'élève donc à trente et un mille quarante euros (31.040 EUR).
5.6. Le montant cumulé des APORs, quelle que soit la classe à laquelle elles appartiennent, représentera à tout moment
moins de (et au maximum) la moitié du capital social de la Société, en conformité avec l'article 44 de la Loi.
5.7. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par une résolution de l'Assemblée Générale,
composée des Détenteurs d'APORs et des Actionnaires Ordinaires, et adoptée selon les modalités requises pour la
modification des Statuts. Dans le cas où un Détenteur d'APORs est également un Actionnaire Ordinaire, il compte comme
un Actionnaire pour le quorum requis, prévu par les présents statuts.
5.8. Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication
de l'acte constitutif, à:
(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de trente-cinq mille euros (35.000 EUR), par
l'émission de quatre vingt dix neuf (99) nouvelles APORs de chaque classe (Classe A1, Classe B1, Classe C1, Classe D1,
Classe E1, Classe F1, Classe G1, Classe H1, Classe I1, Classe J1, Classe K1, Classe L1, Classe M1, Classe N1, Classe O1,
Classe P1, Classe Q1, Classe R1, Classe S1, Classe T1, Classe A2, Classe B2, Classe C2, Classe D2, Classe E2, Classe F2,
Classe G2, Classe H2, Classe I2, Classe J2, Classe K2, Classe L2, Classe M2, Classe N2, Classe O2, Classe P2, Classe Q2,
Classe R2, Classe S2 et Classe T2), ayant les mêmes droits que les APORs existantes de la même classe;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actionnaires en
conséquence.
5.9. La Société devra tenir un compte de prime en euros pour chaque classe d'APOR1 (Compte de Prime des APOR1)
et chaque classe d'APOR2 (Compte de Prime des APOR2) (collectivement Compte de Prime des APORs) et inscrira
dans ce compte tout montant alloué au Compte de Prime des APORs conformément aux Statuts, et toute prime d'APOR
payée par un Actionnaire à l'occasion de l'émission de nouvelles APORs.
5.10. Tout montant versé à la Société par un Actionnaire pour les apports versés aux fonds propres de la Société, sans
émission de nouvelles APORs ou Actions Ordinaires, sera également affecté au Compte de Prime des APORs.
5.11. En conséquence, les comptes de la Société doivent, à tout moment, tenir un Compte de Prime des APORs
distinct, libellé en euros, pour chaque classe d'APORs. Chaque Compte de Prime des APORs sera indirectement lié à un
investissement spécifique réalisé par AMP Capital Investors (IDF No. 2) S.à r.l. (la Filiale) (l'Actif Apporté Correspondant)
grâce aux fonds injectés par les détenteurs d'APORs.
Afin que nul doute ne subsiste, une classe d'APOR1 et une classe d'APOR2, ensemble avec le Compte de Prime des
APOR1 et le Compte de Prime des APOR2 correspondant, peuvent être liés au même Actif Apporté Correspondant.
5.12. Chaque Compte de Prime des APORs sera remboursé, distribué, converti ou payé, de quelque manière que ce
soit, ou affecté équitablement et uniquement aux APORs émises restantes ou, le cas échéant, à chaque classe d'APORs
correspondante restantes, de temps à autre, à l'exception des montants affectés au compte de réserve légale ou au compte
de réserve spéciale des APORs conformément à l'article 49-8 de la Loi.
Art. 15. Dividendes-Réserves.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société tel que
déclaré ou augmenté ou réduit, de temps à autre, comme mentionné à l'article 7 de ces Statuts.
15.2. Chaque Détenteur d'APOR1, de quelque classe que ce soit, a droit à un dividende préférentiel et cumulatif au
taux annuel de 1% sur la valeur nominale de ladite APOR1, qui s'accumulera quotidiennement et sera calculé sur la base
d'une année de 365 jours (le Premier Dividende Préférentiel1).
15.2A. Chaque Détenteur d'APOR2, de quelque classe que ce soit, a droit à un dividende préférentiel et cumulatif au
taux annuel de 1% sur la valeur nominale de ladite APOR2, qui s'accumulera quotidiennement et sera calculé sur la base
d'une année de 365 jours (le Premier Dividende Préférentiel2).
15.3. De plus, chaque APOR1 de chaque classe donne droit à un second dividende préférentiel et cumulatif (le Second
Dividende Préférentiel1) égal à sa part proportionnelle d'un montant égal à:
124048
L
U X E M B O U R G
(i) tout revenu (autre que les plus-values) enregistré (net de toute perte et/ou retenue à la source subie) par la Filiale,
en relation avec l'Actif Apporté Correspondant et attribuable à cette classe d'APOR1, au cours de l'exercice social
correspondant de la Filiale;
moins (ii) toutes les charges et dépenses (non directement liées aux plus-values enregistrées par la Filiale enregistrées
sur tous les Actifs Apportés Correspondants de la Filiale), enregistrées par la Filiale au cours de l'exercice social corres-
pondant selon les principes comptables (GAAP) luxembourgeois (a) multipliées par la valeur nominale restant due de
l'Actif Apporté Correspondant pour cette classe d'APOR1, calculée pour l'exercice social correspondant de la Filiale (b)
divisées par la valeur nominale restant due de tous les Actifs Apportés Correspondants de la Filiale, calculée pour l'exer-
cice social correspondant de la Filiale;
moins (iii) toutes les charges et dépenses (non directement liées aux plus-values enregistrées par la Société sur tous
les Actifs Apportés Correspondants de la Filiale), enregistrées par la Société au cours de l'exercice social correspondant
selon les principes comptables (GAAP) luxembourgeois (a) multipliées par le montant de la valeur nominale restant due
de l'Actif Apporté Correspondant pour cette classe d'APOR1 calculée pour l'exercice social correspondant de la Filiale
(b) divisées par la valeur nominale restant due de tous les Actifs Apportés Correspondants de la Filiale, calculée pour
l'exercice social correspondant de la Filiale;
moins (iv) le Premier Dividende Préférentiel1 tel que calculé pour l'exercice social correspondant et attribuable à cette
classe d'APOR1;
moins (v) une marge annuelle appropriée qui doit être acceptée par la Société et les Détenteurs d'APOR1, de temps
à autre, calculée sur la valeur nominale restant due de tous les Actifs Apportés Correspondants pour cette catégorie
d'APOR1 au cours de l'exercice social correspondant, qui se cumulera quotidiennement et sera calculée sur la base d'une
année de 365 jours.
Afin que nul doute ne subsiste, le Second Dividende Préférentiel1 ne doit pas être d'un montant négatif.
15.3A. De plus, chaque APOR2 de chaque classe donne droit à un second dividende préférentiel et cumulatif (le Second
Dividende Préférentiel2) égal à sa part proportionnelle d'un montant égal à:
(i) toute plus-value enregistrée (nette de toute perte et/ou retenue à la source subie) par la Filiale, en relation avec
l'Actif Apporté Correspondant et attribuable à cette classe d'APOR2, au cours de l'exercice social correspondant de la
Filiale;
moins (ii) toutes les charges et dépenses directement liées aux plus-values en relation avec l'Actif Apporté Corres-
pondant et attribuable à cette classe d'APOR2, enregistrées par la Filiale au cours de l'exercice social correspondant
selon les principes comptables (GAAP) luxembourgeois (a) multipliées par la valeur nominale restant due de l'Actif Ap-
porté Correspondant pour cette classe d'APOR2, calculée pour l'exercice social correspondant de la Filiale (b) divisées
par la valeur nominale restant due de tous les Actifs Apportés Correspondants de la Filiale, calculée pour l'exercice social
correspondant de la Filiale;
moins (iii) toutes les charges et dépenses directement liées aux plus-values en relation avec l'Actif Apporté Corres-
pondant et attribuable à cette classe d'APOR2), enregistrées par la Société au cours de l'exercice social correspondant
selon les principes comptables (GAAP) luxembourgeois (a) multipliées par le montant de la valeur nominale restant due
de l'Actif Apporté Correspondant pour cette classe d'APOR2 calculée pour l'exercice social correspondant de la Filiale
(b) divisées par la valeur nominale restant due de tous les Actifs Apportés Correspondants de la Filiale, calculée pour
l'exercice social correspondant de la Filiale;
moins (iv) le Premier Dividende Préférentiel2 tel que calculé pour l'exercice social correspondant et attribuable à cette
classe d'APOR2;
Afin que nul doute ne subsiste, le Second Dividende Préférentiel2 ne doit pas être d'un montant négatif.
De plus, les dividendes (y compris le Premier Dividende Préférentiel2 et le Second Dividende Préférentiel2) sur les
APOR2 doivent uniquement provenir de fonds de la Société dérivant de plus-values enregistrées par la Filiale en relation
avec les Actifs Apportés Correspondants.
15.3B. On appellera ci-après le Premier Dividende Préférentiel1 et le Premier Dividende Préférentiel2, collectivement,
Premier Dividende Préférentiel; et le Second Dividende Préférentiel1 et le Second Dividende Préférentiel2, collective-
ment, Second Dividende Préférentiel.
15.4. Après paiement du Premier Dividende Préférentiel et du Second Dividende Préférentiel, l'Assemblée Générale
des Actionnaires de la Société déterminera comment le reste des bénéfices annuels nets sera attribué et pourra décider
de payer des dividendes à sa discrétion si elle pense que cela convient à l'objet social et à la politique de la Société. Au
cas où l'assemblée générale des Actionnaires de la Société décide de procéder à un tel paiement de dividende, chaque
Détenteur d'Actions Ordinaires aura droit à une fraction du total du bénéfice distribué proportionnellement au nombre
d'Actions Ordinaires qu'il détient dans la Société.
15.5. Nonobstant toute disposition contraire de ces Statuts, les dividendes d'une classe d'APOR ne sont payables que
sur l'Actif Apporté Correspondant apporté à la Société en contrepartie de cette classe d'APOR et des revenus découlant
de cet Actif Apporté Correspondant.
15.6. Le Premier Dividende Préférentiel et le Second Dividende Préférentiel ne pourront être distribués (i) qu'après
approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires sur proposition préalable du Conseil d'administration (ou de
124049
L
U X E M B O U R G
l'Administrateur unique, le cas échéant), et (ii), dès lors qu'à la date de conclusion du dernier exercice social les actifs
nets présentés dans les comptes annuels ne sont pas, ou ne deviendraient pas à la suite de telles distributions, moins
élevés que le montant du capital souscrit augmenté des réserves qui ne peuvent pas être distribuées en vertu de la Loi
ou des Statuts.
b) que le nom de l'actionnaire unique représenté, le mandataire représentant de l'actionnaire unique et le nombre
d'actions détenues par l'actionnaire unique sont inscrits sur une liste de présence; ladite liste, signée par le mandataire
de l'actionnaire unique représenté, le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
c) que la procuration de l'actionnaire unique représenté, signée «ne varietur» par le mandataire, le bureau de l'as-
semblée et le notaire instrumentant, restera également annexé au présent acte.
d) que l'intégralité du capital social est représentée à l'assemblée et que l'actionnaire unique représenté déclare avoir
été informé en temps utile de l'ordre du jour et renonce aux formalités légales de convocation.
e) que l'assemblée est, en conséquence, régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour.
f) que l'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'actionnaire unique décide de renoncer aux formalités légales de convocation, l'actionnaire unique ayant connaissance
de l'ordre du jour.
<i>Seconde résolution
L'actionnaire unique décide de reclasser les APORs déjà émises en APOR1 et de modifier leurs droits. En conséquence:
(i) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe A (l'APOR de Classe A) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe A1 (l'APOR de Classe A1);
(ii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe B (l'APOR de Classe B) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe B1 (l'APOR de Classe B1);
(iii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe C (l'APOR de Classe C) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe C1 (l'APOR de Classe C1);
(iv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe D (l'APOR de Classe D) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe D1 (l'APOR de Classe D1);
(v) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe E (l'APOR de Classe E) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe E1 (l'APOR de Classe E1);
(vi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe F (l'APOR de Classe F) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe F1 (l'APOR de Classe F1);
(vii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe G (l'APOR de Classe G) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe G1 (l'APOR de Classe G1)
(viii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe H (l'APOR de Classe H) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe H1 (l'APOR de Classe H1);
(ix) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe I (l'APOR de Classe I) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe I1 (l'APOR de Classe I1);
(x) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe J (l'APOR de Classe J) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe J1 (l'APOR de Classe J1)
(xi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe K (l'APOR de Classe K) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe K1 (l'APOR de Classe K1);
(xii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe L (l'APOR de Classe L) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe L1 (l'APOR de Classe L1);
(xiii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe M (l'APOR de Classe M) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe M1 (l'APOR de Classe M1);
(xiv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe N (l'APOR de Classe N) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe N1 (l'APOR de Classe N1);
(xv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe O (l'APOR de Classe O) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe O1 (l'APOR de Classe O1);
(xvi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe P (l'APOR de Classe P) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe P1 (l'APOR de Classe P1);
(xvii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe Q (l'APOR de Classe Q) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe Q1 (l'APOR de Classe Q1);
(xviii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe R (l'APOR de Classe R) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe R1 (l'APOR de Classe R1);
(xix) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe S (l'APOR de Classe S) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe S1 (l'APOR de Classe S1); et
124050
L
U X E M B O U R G
(xx) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe T (l'APOR de Classe T) devient une (1) action
préférentielle obligatoirement rachetable de classe T1 (l'APOR de Classe T1);
Les caractéristiques et droits de ces APOR1, telle que reclassées, sont définis dans les articles amendés des Statuts de
la Société.
<i>Troisième résolution
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt euros (20 EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille vingt euros (31.020 EUR) à trente et un mille quarante euros (31.040
EUR), et ensuite décide l'émission de vingt (20) nouvelles actions préférentielles obligatoirement rachetables qualifiant
de APOR2 (tel que définies ci-après), avec une valeur nominale de un euro (1 EUR), dont les caractéristiques et droits
sont définis dans les articles amendés des Statuts de la Société.
<i>Quatrième résolution
<i>Souscription et Paiement
AMP CAPITAL INVESTORS (Luxembourg NO. 5) S.À R.L., une société privée à responsabilité limitée constituée selon
le droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 155 992, ayant son siège social au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, agissant en qualité d'associé commandité
de la société AMP CAPITAL INFRACTURE DEBT FUND, LP, une société en commandite simple d'Angleterre et du Pays
de Galles dont le siège social se situe au 4ème étage, Berkeley Square House, Berkeley Square, Londres W1J6BX, Roy-
aume-Uni (le «Souscripteur»), dûment représentée par Mme Fabienne Moquet et/ou Melle Caroline Quevrin, chacune,
avec pouvoir d'agir seule avec faculté de substitution de représenter la soussignée, demeurant professionnellement au
400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 août
2011, déclare:
(i) souscrire aux vingt (20) nouvelles APOR2, tel que précédemment mentionnées dans la seconde résolution, et
(ii) de les payer intégralement par une contribution en numéraire de vingt euros (20 EUR), la preuve ayant été apportée
au notaire instrumentant.
En conséquence, l'actionnaire unique accepte la souscription des vingt (20) nouvelles APOR2 par le Souscripteur.
<i>Cinquième résolution
Suite aux résolutions précédemment prises, l'actionnaire unique décide d'amender les articles 5 et 15 et d'insérer les
articles 15.2A, 15.3A et 15.3B dans les Statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est représenté par trente et un mille (31.000) actions ordinaires sous forme nominative, ayant
une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune (les Actions Ordinaires), toutes souscrites et entièrement libérées.
Chaque détenteur d'Actions Ordinaires est ci-après appelé un Actionnaire Ordinaire, et les détenteurs d'Actions Ordi-
naires sont ci-après collectivement appelés les Actionnaires Ordinaires.
5.2. Le capital social est également représenté par:
(i) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe A1 (l'APOR de Classe A1);
(ii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe B1 (l'APOR de Classe B1);
(iii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe C1 (l'APOR de Classe C1);
(iv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe D1 (l'APOR de Classe D1);
(v) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe E1 (l'APOR de Classe E1);
(vi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe F1 (l'APOR de Classe F1);
(vii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe G1 (l'APOR de Classe G1);
(viii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe H1 (l'APOR de Classe H1);
(ix) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe I1 (l'APOR de Classe I1);
(x) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe J1 (l'APOR de Classe J1);
(xi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe K1 (l'APOR de Classe K1);
(xii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe L1 (l'APOR de Classe L1);
(xiii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe M1 (l'APOR de Classe M1);
(xiv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe N1 (l'APOR de Classe N1);
(xv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe O1 (l'APOR de Classe O1);
(xvi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe P1 (l'APOR de Classe P1);
(xvii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe Q1 (l'APOR de Classe Q1);
(xviii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe R1 (l'APOR de Classe R1);
(xix) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe S1 (l'APOR de Classe S1);
(xx) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe T1 (l'APOR de Classe T1);
124051
L
U X E M B O U R G
(xxi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe A2 (l'APOR de Classe A2);
(xxii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe B2 (l'APOR de Classe B2);
(xxiii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe C2 (l'APOR de Classe C2);
(xxiv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe D2 (l'APOR de Classe D2);
(xxv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe E2 (l'APOR de Classe E2);
(xxvi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe F2 (l'APOR de Classe F2);
(xxvii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe G2 (l'APOR de Classe G2);
(xxviii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe H2 (l'APOR de Classe H2);
(xxix) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe I2 (l'APOR de Classe I2);
(xxx) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe J2 (l'APOR de Classe J2);
(xxxi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe K2 (l'APOR de Classe K2);
(xxxii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe L2 (l'APOR de Classe L2);
(xxxiii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe M2 (l'APOR de Classe M2);
(xxxiv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe N2 (l'APOR de Classe N2);
(xxxv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe O2 (l'APOR de Classe O2);
(xxxvi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe P2 (l'APOR de Classe P2);
(xxxvii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe Q2 (l'APOR de Classe Q2);
(xxxviii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe R2 (l'APOR de Classe R2);
(xxxix) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe S2 (l'APOR de Classe S2); et
(xl) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe T2 (l'APOR de Classe T2);
toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.3. On appellera ci-après les APOR de Classe A1, APOR de Classe B1, APOR de Classe C1, APOR de Classe D1,
APOR de Classe E1, APOR de Classe F1, APOR de Classe G1, APOR de Classe H1, APOR de Classe I1, APOR de Classe
J1, APOR de Classe K1, APOR de Classe L1, APOR de Classe M1, APOR de Classe N1, APOR de Classe O1, APOR de
Classe P1, APOR de Classe Q1, APOR de Classe R1, APOR de Classe S1 et APOR de Classe T1, collectivement, les
APOR1.
On appellera ci-après les APOR de Classe A2, APOR de Classe B2, APOR de Classe C2, APOR de Classe D2, APOR
de Classe E2, APOR de Classe F2, APOR de Classe G2, APOR de Classe H2, APOR de Classe I2, APOR de Classe J2,
APOR de Classe K2, APOR de Classe L2, APOR de Classe M2, APOR de Classe N2, APOR de Classe O2, APOR de
Classe P2, APOR de Classe Q2, APOR de Classe R2, APOR de Classe S2 et APOR de Classe T2, collectivement, les
APOR2.
Les APOR1 et les APOR2 sont collectivement ci-après appelées les APORs.
Les APORs, collectivement avec les Actions Ordinaires, sont ci-après appelées les Actions.
5.4. On appellera ci-après chaque détenteur d'une APOR1 Détenteur d'APOR1. On appellera ci-après chaque déten-
teur d'une APOR2 Détenteur d'APOR2. On appellera ci-après chaque détenteur d'une APOR Détenteur d'APORs. Les
Actionnaires Ordinaires et les Détenteurs d'APORs sont dénommés ci-après les Actionnaires.
5.5. Le montant du capital social dans sa totalité s'élève donc à trente et un mille quarante euros (31.040 EUR).
5.6. Le montant cumulé des APORs, quelle que soit la classe à laquelle elles appartiennent, représentera à tout moment
moins de (et au maximum) la moitié du capital social de la Société, en conformité avec l'article 44 de la Loi.
5.7. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par une résolution de l'Assemblée Générale,
composée des Détenteurs d'APORs et des Actionnaires Ordinaires, et adoptée selon les modalités requises pour la
modification des Statuts. Dans le cas où un Détenteur d'APORs est également un Actionnaire Ordinaire, il compte comme
un Actionnaire pour le quorum requis, prévu par les présents statuts.
5.8. Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication
de l'acte constitutif, à:
(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de trente-cinq mille euros (35.000 EUR), par
l'émission de quatre vingt dix neuf (99) nouvelles APORs de chaque classe (Classe A1, Classe B1, Classe C1, Classe D1,
Classe E1, Classe F1, Classe G1, Classe H1, Classe I1, Classe J1, Classe K1, Classe L1, Classe M1, Classe N1, Classe O1,
Classe P1, Classe Q1, Classe R1, Classe S1, Classe T1, Classe A2, Classe B2, Classe C2, Classe D2, Classe E2, Classe F2,
Classe G2, Classe H2, Classe I2, Classe J2, Classe K2, Classe L2, Classe M2, Classe N2, Classe O2, Classe P2, Classe Q2,
Classe R2, Classe S2 et Classe T2), ayant les mêmes droits que les APORs existantes de la même classe;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actionnaires en
conséquence.
124052
L
U X E M B O U R G
5.9. La Société devra tenir un compte de prime en euros pour chaque classe d'APOR1 (Compte de Prime des APOR1)
et chaque classe d'APOR2 (Compte de Prime des APOR2) (collectivement Compte de Prime des APORs) et inscrira
dans ce compte tout montant alloué au Compte de Prime des APORs conformément aux Statuts, et toute prime d'APOR
payée par un Actionnaire à l'occasion de l'émission de nouvelles APORs.
5.10. Tout montant versé à la Société par un Actionnaire pour les apports versés aux fonds propres de la Société, sans
émission de nouvelles APORs ou Actions Ordinaires, sera également affecté au Compte de Prime des APORs.
5.11. En conséquence, les comptes de la Société doivent, à tout moment, tenir un Compte de Prime des APORs
distinct, libellé en euros, pour chaque classe d'APORs. Chaque Compte de Prime des APORs sera indirectement lié à un
investissement spécifique réalisé par AMP Capital Investors (IDF No. 2) S.à r.l. (la Filiale) (l'Actif Apporté Correspondant)
grâce aux fonds injectés par les détenteurs d'APORs.
Afin que nul doute ne subsiste, une classe d'APOR1 et une classe d'APOR2, ensemble avec le Compte de Prime des
APOR1 et le Compte de Prime des APOR2 correspondant, peuvent être liés au même Actif Apporté Correspondant.
5.12. Chaque Compte de Prime des APORs sera remboursé, distribué, converti ou payé, de quelque manière que ce
soit, ou affecté équitablement et uniquement aux APORs émises restantes ou, le cas échéant, à chaque classe d'APORs
correspondante restantes, de temps à autre, à l'exception des montants affectés au compte de réserve légale ou au compte
de réserve spéciale des APORs conformément à l'article 49-8 de la Loi.
Art. 15. Dividendes - Réserves.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société tel que
déclaré ou augmenté ou réduit, de temps à autre, comme mentionné à l'article 7 de ces Statuts.
15.2. Chaque Détenteur d'APOR1, de quelque classe que ce soit, a droit à un dividende préférentiel et cumulatif au
taux annuel de 1% sur la valeur nominale de ladite APOR1, qui s'accumulera quotidiennement et sera calculé sur la base
d'une année de 365 jours (le Premier Dividende Préférentiel1).
15.2A. Chaque Détenteur d'APOR2, de quelque classe que ce soit, a droit à un dividende préférentiel et cumulatif au
taux annuel de 1% sur la valeur nominale de ladite APOR2, qui s'accumulera quotidiennement et sera calculé sur la base
d'une année de 365 jours (le Premier Dividende Préférentiel2).
15.3. De plus, chaque APOR1 de chaque classe donne droit à un second dividende préférentiel et cumulatif (le Second
Dividende Préférentiel1) égal à sa part proportionnelle d'un montant égal à:
(i) tout revenu (autre que les plus-values) enregistré (net de toute perte et/ou retenue à la source subie) par la Filiale,
en relation avec l'Actif Apporté Correspondant et attribuable à cette classe d'APOR1, au cours de l'exercice social
correspondant de la Filiale;
moins (ii) toutes les charges et dépenses (non directement liées aux plus-values enregistrées par la Filiale enregistrées
sur tous les Actifs Apportés Correspondants de la Filiale), enregistrées par la Filiale au cours de l'exercice social corres-
pondant selon les principes comptables (GAAP) luxembourgeois (a) multipliées par la valeur nominale restant due de
l'Actif Apporté Correspondant pour cette classe d'APOR1, calculée pour l'exercice social correspondant de la Filiale (b)
divisées par la valeur nominale restant due de tous les Actifs Apportés Correspondants de la Filiale, calculée pour l'exer-
cice social correspondant de la Filiale;
moins (iii) toutes les charges et dépenses (non directement liées aux plus-values enregistrées par la Société sur tous
les Actifs Apportés Correspondants de la Filiale), enregistrées par la Société au cours de l'exercice social correspondant
selon les principes comptables (GAAP) luxembourgeois (a) multipliées par le montant de la valeur nominale restant due
de l'Actif Apporté Correspondant pour cette classe d'APOR1 calculée pour l'exercice social correspondant de la Filiale
(b) divisées par la valeur nominale restant due de tous les Actifs Apportés Correspondants de la Filiale, calculée pour
l'exercice social correspondant de la Filiale;
moins (iv) le Premier Dividende Préférentiel1 tel que calculé pour l'exercice social correspondant et attribuable à cette
classe d'APOR1;
moins (v) une marge annuelle appropriée qui doit être acceptée par la Société et les Détenteurs d'APOR1, de temps
à autre, calculée sur la valeur nominale restant due de tous les Actifs Apportés Correspondants pour cette catégorie
d'APOR1 au cours de l'exercice social correspondant, qui se cumulera quotidiennement et sera calculée sur la base d'une
année de 365 jours.
Afin que nul doute ne subsiste, le Second Dividende Préférentiel1 ne doit pas être d'un montant négatif.
15.3A. De plus, chaque APOR2 de chaque classe donne droit à un second dividende préférentiel et cumulatif (le Second
Dividende Préférentiel2) égal à sa part proportionnelle d'un montant égal à:
(i) toute plus-value enregistrée (nette de toute perte et/ou retenue à la source subie) par la Filiale, en relation avec
l'Actif Apporté Correspondant et attribuable à cette classe d'APOR2, au cours de l'exercice social correspondant de la
Filiale;
moins (ii) toutes les charges et dépenses directement liées aux plus-values en relation avec l'Actif Apporté Corres-
pondant et attribuable à cette classe d'APOR2, enregistrées par la Filiale au cours de l'exercice social correspondant
selon les principes comptables (GAAP) luxembourgeois (a) multipliées par la valeur nominale restant due de l'Actif Ap-
124053
L
U X E M B O U R G
porté Correspondant pour cette classe d'APOR2, calculée pour l'exercice social correspondant de la Filiale (b) divisées
par la valeur nominale restant due de tous les Actifs Apportés Correspondants de la Filiale, calculée pour l'exercice social
correspondant de la Filiale;
moins (iii) toutes les charges et dépenses directement liées aux plus-values en relation avec l'Actif Apporté Corres-
pondant et attribuable à cette classe d'APOR2), enregistrées par la Société au cours de l'exercice social correspondant
selon les principes comptables (GAAP) luxembourgeois (a) multipliées par le montant de la valeur nominale restant due
de l'Actif Apporté Correspondant pour cette classe d'APOR2 calculée pour l'exercice social correspondant de la Filiale
(b) divisées par la valeur nominale restant due de tous les Actifs Apportés Correspondants de la Filiale, calculée pour
l'exercice social correspondant de la Filiale;
moins (iv) le Premier Dividende Préférentiel2 tel que calculé pour l'exercice social correspondant et attribuable à cette
classe d'APOR2;
Afin que nul doute ne subsiste, le Second Dividende Préférentiel2 ne doit pas être d'un montant négatif.
De plus, les dividendes (y compris le Premier Dividende Préférentiel2 et le Second Dividende Préférentiel2) sur les
APOR2 doivent uniquement provenir de fonds de la Société dérivant de plus-values enregistrées par la Filiale en relation
avec les Actifs Apportés Correspondants.
15.3B. On appellera ci-après le Premier Dividende Préférentiel1 et le Premier Dividende Préférentiel2, collectivement,
Premier Dividende Préférentiel; et le Second Dividende Préférentiel1 et le Second Dividende Préférentiel2, collective-
ment, Second Dividende Préférentiel.
15.4. Après paiement du Premier Dividende Préférentiel et du Second Dividende Préférentiel, l'Assemblée Générale
des Actionnaires de la Société déterminera comment le reste des bénéfices annuels nets sera attribué et pourra décider
de payer des dividendes à sa discrétion si elle pense que cela convient à l'objet social et à la politique de la Société. Au
cas où l'assemblée générale des Actionnaires de la Société décide de procéder à un tel paiement de dividende, chaque
Détenteur d'Actions Ordinaires aura droit à une fraction du total du bénéfice distribué proportionnellement au nombre
d'Actions Ordinaires qu'il détient dans la Société.
15.5. Nonobstant toute disposition contraire de ces Statuts, les dividendes d'une classe d'APOR ne sont payables que
sur l'Actif Apporté Correspondant apporté à la Société en contrepartie de cette classe d'APOR et des revenus découlant
de cet Actif Apporté Correspondant.
15.6. Le Premier Dividende Préférentiel et le Second Dividende Préférentiel ne pourront être distribués (i) qu'après
approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires sur proposition préalable du Conseil d'administration (ou de
l'Administrateur unique, le cas échéant), et (ii), dès lors qu'à la date de conclusion du dernier exercice social les actifs
nets présentés dans les comptes annuels ne sont pas, ou ne deviendraient pas à la suite de telles distributions, moins
élevés que le montant du capital souscrit augmenté des réserves qui ne peuvent pas être distribuées en vertu de la Loi
ou des Statuts.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Coûts estimés
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont estimés approximativement à deux mille euros (2.000 EUR).
<i>Déclaration
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: F. Moquet, C. Quevrin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 août 2011. LAC/2011/36793. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2011.
Référence de publication: 2011120365/907.
(110138341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.
124054
L
U X E M B O U R G
Kaps Stars Belle Etoile, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8050 Bertrange,
R.C.S. Luxembourg B 163.236.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
Dénomination de la succursale: KAPS STARS BELLE ETOILE
Activités de la succursale: L’achat, le négoce, la vente d’articles de textiles et d’habillement, en gros ou en détail, ainsi
que d’articles, d’accessoires dérivant du prêt-à-porter tels que maroquinerie, la chappellerie, la chaussure ou la bijouterie,
pour hommes, femmes, enfants.
Représentant légal de la succursale (dans tous les cas):
La société RESERVOIR TEAM, enregistré au registre de commerce et des sociétés de Marseille sous le n° 453 667
214, représenté au Luxembourg par Monsieur Eric De SAEGER, né le 21 mai 1959 à Ixelles (B), demeurant à F-59910
Bondues-France, 2, Domaine de la Vigne.
La succursale est engagée par la seule signature du représentant légal.
Société-mère
KAP STARS BELGIUM S.p.r.l., Société privée à responsabilité limitée
Enregistré au registre de commerce de Belgique sous le numéro BCE 0837.717.239
Ayant son siège social à B-1030 Schaerbeck, avenue des Cerisiers, 15, boîte 1
Représentant légal de la société-mère:
La société RESERVOIR TEAM, enregistré au registre de commerce et des sociétés de Marseille sous le n° 453 667
214
Luxembourg, le 26 août 2011.
KAP STARS BELGIUM S.p.r.l.
Référence de publication: 2011123807/26.
(110142854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Key Business Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 88.805.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire
<i>tenue de manière extraordinaire le 20 juin 2011
<i>Cinquième résolution:
L'assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle au 15, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg vers le 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Sixième résolution:
L'assemblée Générale accepte les démissions des administrateurs en fonction: Monsieur Claude SCHMITZ; Monsieur
Pierre LENTZ et Monsieur Gerdy ROOSE.
L'assemblée accepte également la démission du commissaire aux comptes, la société AUDIEX S.A.
<i>Septième résolution:
L'assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, les personnes ci-dessous comme nouveaux adminis-
trateurs de la Société:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1
er
décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Jean Lambert, maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Madame Claudia Herber, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-
sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le mandat des nouveaux administrateurs aura la même échéance que celui de leur prédécesseur.
L'assemblée Générale décide également de nommer, avec effet immédiat, la société EXAUDIT S.A., ayant son siège
social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
124055
L
U X E M B O U R G
Luxembourg Section B n° 124.982, comme nouveau commissaire aux comptes. Son mandat aura la même échéance que
celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KEY BUSINESS SERVICES S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2011123810/35.
(110142837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Loca-Air S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 80.449.
EXTRAIT
Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 13 mai 2009, que les modifications sui-
vantes ont été adoptées:
<i>- Commissaire aux comptes:
* La société MRM Consulting S.A., (N° RCS B 56.911) 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée
commissaire aux comptes avec effet immédiat en remplacement de la société WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-
COMPTABLES.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011.
Pour extrait sincère et conforme
LOCA AIR S.A.
Patrick Meunier
<i>Administrateur
Référence de publication: 2011123832/19.
(110142784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
MEIF 3 Luxembourg B Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 142.750.
Par résolutions signées en date du 12 août 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Alison Wood, avec adresse professionnelle au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9HD
Londres, Royaume-Uni, de son mandat de Gérant B avec effet immédiat;
2. nomination de Philip Hogan, avec adresse professionnelle au 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume-
Uni, au mandat de Gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2011.
Référence de publication: 2011123856/15.
(110142804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 141.103.
I. Le siège social de l'associé Lombard Odier Macquarie Infrastructure Fund L.P. représenté par son General Partner
Lombard Odier Infrastructure Fund GP Limited a changé et est à présent au 26, New Street, JE2 3 CA St Helier, Jersey
II. Le siège social de l'associé Antin Infrastructure Partners FCPR représenté par Antin Infrastructure Partners SAS a
changé et est à présent au 374, rue Saint Honoré, 75000 Paris, France
III. Le siège social de l'associé Macquarie Global Infrastructure Fund III A représenté par Trust Company Limited ACF
Macquarie Specialised Asset Management Limited a changé et est à présent au Mezzanine Level, 1, Martin Place, NSW
2000 Sydney, Australie
124056
L
U X E M B O U R G
IV. Le siège social de l'associé Macquarie Global Infrastructure Fund III B représenté par Trust Company Limited ACF
Macquarie Specialised Asset Management 2 Limited a changé et est à présent au Mezzanine Level, 1, Martin Place, NSW
2000 Sydney, Australie
V. Le siège social de l'associé Infrastructure Access Bermuda Limited a changé et est à présent au 3
rd
floor, Washington
Malla, Reid Street, HM 11, Hamilton, Bermudes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2011.
Référence de publication: 2011123838/22.
(110142809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
MEIF 3 Luxembourg C Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 142.792.
Par résolutions signées en date du 12 août 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Alison Wood, avec adresse professionnelle au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9HD
Londres, Royaume-Uni, de son mandat de Gérant B avec effet immédiat
2. nomination de Philip Hogan, avec adresse professionnelle au 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume-
Uni, au mandat de Gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2011.
Référence de publication: 2011123858/15.
(110142801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Nostromo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 158.554.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion
<i>du conseil d'administration en date du 1
<i>er
<i> septembre 2011
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 25B, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 18,
rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
septembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire
Référence de publication: 2011123869/17.
(110142843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
NBIM LS 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.454.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 14 juillet 2011 que la société NBIM S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 160.744, dont le siège social est situé au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg a cédé douze mille cinq cents (12.500) parts sociales qu'elle détenait représentant l'intégralité du
capital social de la Société à la société NBIM Louis S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
124057
L
U X E M B O U R G
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.745, dont le siège
social est situé au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Référence de publication: 2011123875/18.
(110142783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
NBIM LS 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.456.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 14 juillet 2011 que la société NBIM S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 160.744, dont le siège social est situé au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg a cédé douze mille cinq cents (12.500) parts sociales qu'elle détenait représentant l'intégralité du
capital social de la Société à la société NBIM Louis S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.745, dont le siège
social est situé au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Référence de publication: 2011123876/18.
(110142797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
New Generation Investments Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 136.338.
I- Ernst & Young Luxembourg, réviseur d'entreprises agréé, a transféré son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach.
II- Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 25 juillet 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de Ernst & Young Luxembourg, ayant son siège social
au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2011.
Référence de publication: 2011123883/15.
(110142808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Non Plus Ultra A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 94.856.
Par la présente, j'ai le regret de vous informer que je démissionne de mon poste d'administrateur de votre société,
avec effet immédiat
Luxembourg, le 31.08.2011.
Madame Sandrine JARAMILLO.
Référence de publication: 2011123885/10.
(110142795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
OptiGrowth Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.954.023,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 156.426.
Robert Brimeyer et John Jones, gérants de catérorie B, ont transféré leur adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
124058
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2011.
Référence de publication: 2011123893/12.
(110142805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Parthenia Capital S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 159.905.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion
<i>du conseil d'administration en date du 1
<i>er
<i> septembre 2011
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 25B, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 18,
rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
septembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire
Référence de publication: 2011123912/17.
(110142839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Real Jewel Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 123.270.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 juin 2011 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE
* Monsieur Philippe AFLALO
* Monsieur Mariusz WIECEK
* Monsieur John Antonio KROL
- A été réélue au poste de commissaire:
* Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 67.501, et ayant son siège social à
L-1653 Luxembourg, «Le Dôme» Espace Pétrusse - 2, avenue Charles de Gaulle.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2011123926/19.
(110142771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Relax Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.800.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 11 juillet 2011
1. M. Alberto PISANTI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie
A pour une durée indéterminée.
124059
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RELAX HOLDING S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011123931/16.
(110142776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.085.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the seventh of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
- HongKong Chaori Solar Energy Science & Technology Co., Limited, a private company governed by the laws of Hong
Kong, having its registered office at Unit E, 15/F, Cheuk Nang Plaza 250 Hennessy Road, Wanchai Hong Kong, registered
at the Registrar of Companies of Hong Kong under company number 1555961,
here represented by Elodie Duchêne, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on 20 June 2011.
- Sky Capital Europe S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its
registered office at 97 route du Vin L-5445 Schengen, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 152 663,
here represented by Elodie Duchêne, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on 21 June.
The said proxies, initialled "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter, the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter, the "Law"), as well as by its articles of association
(hereafter, the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one-member
company.
Art. 2. Corporate object. The objects of the Company are (a) the acquisition and holding of participating interests, in
any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings and (b) the investment in, the acquisition and the disposal of and the retaining by any means
(including but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivatives, guarantees or otherwise) of
loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without
limitation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other derivative instruments, and
any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not
limited to synthetic securities obligations).
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest
or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group company’s
obligations and debts.
The Company may also (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and
certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (b) grant security over all or any part of the assets of the
Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs and (c) enter into agreements,
including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements,
contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection
with the objects in the preceding paragraphs.
The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to
include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it being
124060
L
U X E M B O U R G
understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity by the financial sector.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.".
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) represented by twenty thousand (20,000)
shares ("parts sociales") (hereafter, the "Shares"), with a nominal value of one Euro (1.-) each, all fully subscribed and
entirely paid-up.
At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company
("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law; In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general
shareholders’ meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.
6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to
appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and article 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in
accordance with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders’ meeting.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
124061
L
U X E M B O U R G
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager
(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed
one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of
any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vicechairman. It may also choose a secretary
who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the
chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s).
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,
and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s).
Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions
passed at the managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be
held in Luxembourg.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg.
7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s).
Art. 9. General shareholders’ meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
124062
L
U X E M B O U R G
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires
a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the
Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 10. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1
st
of the month
of February, at 4.00 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.
Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.
Art. 12. Fiscal year - Annual accounts
12.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the same year.
12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.
Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject
to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):
- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the
initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and
in accordance with the Company's corporate interest.
- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to
decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).
- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported
by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.
- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on
the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.
- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,
which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
124063
L
U X E M B O U R G
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitional provision
By way of exception, the first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the 31
st
of December 2011.
<i>Subscription
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share
capital of the Company as follows:
Subscriber
Number
of shares
Subscribed
amount
(in EURO)
% of
share
capital
Paid-up
capital
HongKong Chaori Solar Energy Science & Technology Co., Limited . . . . .
14,000
14,000.-
70%
70%
Sky Capital Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,000
6,000.-
30%
30%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
20,000.-
100%
100%
All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twenty thousand Euro (EUR 20,000.) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
notary.
<i>Estimate of costs
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Resolutions of the shareholders
The shareholders have immediately taken the following resolutions:
1. The shareholders resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint:
the following person as class A manager for an undetermined period:
- Mr. Zhou Qi, a Chineze citizen, born in Shanghai on 1
st
July 1981, residing in Qigang Road, Yangwang Economic
Area, Fengxian District, 201406 Shanghai (China); and
the following person as class B manager for an undetermined period:
- Mr. Hao Zhi, a Chineze citizen, born in China on 21 January 1977, residing in Changning District, Yanan West Road,
200000 Shanghai (China).
2. The registered office of the Company shall be established at 2-8 Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.
<i>Declaration
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le sept juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- HongKong Chaori Solar Energy Science & Technology Co., Limited, une société privée constituée sous les lois de
Hong Kong, ayant son siege social à Unit E, 15/F, Cheuk Nang Plaza 250 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong, enregistrée
auprès du Registre des Sociétés de Hong Kong sous le numéro de société 1555961,
124064
L
U X E M B O U R G
ici représenté par Elodie Duchêne, avocat à la cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé datée du 20 juin 2011.
- Sky Capital Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège
social au 97 route du Vin L-5445 Schengen, avec un capital social de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500.-) et
enregistrée auprès du Registre du Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152 663,
ici représenté par Elodie Duchêne, avocat à la cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé datée du 21 juin 2011.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
"la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 9,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. Les objets de la Société sont (a) l’acquisition et la détention de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces
participations, (b) l’investissement, l’acquisition, la disposition et la détention par tous moyens (y compris, mais sans être
limité à, par acquisition, sub-participation, actes de cession, dérivés de crédit, garanties ou autrement) des prêts, obliga-
tions et autres instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que cette liste
soit limitative, des actions, des intérêts, des obligations, des titres représentant des dettes, des actions préférentielles,
des obligations convertibles et des swaps et d’autres produits dérivés, ainsi que la combinaison de ce qui précède, dans
chaque cas qu’ils soient on non facilement négociables, et des obligations (incluant, sans que ceci soit limitatif, les obliga-
tions de couvertures synthétiques).
La Société peut accorder toute assistance financière aux entreprises dans lesquelles la Société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment l’octroi de prêts et de garanties ou de sûretés
sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes ou celles de toute autre société du
groupe.
La Société peut également (a) emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute
nature en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (b) accorder des sûretés sur toute
ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (c) conclure
des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d’un risque, des contrats de
crédit, des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires, des contrats
de garantie, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats créant des garanties en
relation avec les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.
Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large
de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci, et incluant,
si nécessaire, l’octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n’entrera pas dans des opérations qui feraient
qu’elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.".
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales (ci-après
"les Parts Sociales") d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
124065
L
U X E M B O U R G
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés conformément à l’article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des Parts Sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de Parts Sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être
opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Les gérants sont nommés par l’associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi
que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu’à l’élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale
des associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A
et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous réserve du respect des termes
du paragraphe 2 du présent article 7.3 ci-dessous.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux gérants. Cependant, si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés a nommé un ou
plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la
signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d’un tel pouvoir.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le
cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
124066
L
U X E M B O U R G
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants
présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une
telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 9. Assemblée générale des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une
assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1
er
février à 16h00. Si ce jour
devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social
L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
124067
L
U X E M B O U R G
12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 13. Distribution des profits.
13.1 – Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux
règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu’à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):
- L’initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d’en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant
ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l’opportunité et la conformité à l’intérêt social de
la Société.
- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du
montant des sommes distribuables et de l’opportunité d’une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.
- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s’appuyer sur les comptes
intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.
- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu’il apparaît sur
les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d’auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.
- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l’article 201 de la Loi,
lequel prévoit la possibilité d’une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du
jour de la répartition.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)
s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoire
Par dérogation, le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
<i>Souscription
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
124068
L
U X E M B O U R G
Souscripteur
Nombre
de Parts
Sociales
Montant
souscrit
(en EURO)
% de
capital
social
Capital
libéré
HongKong Chaori Solar Energy Science & Technology Co., Limited . . . . .
14.000
14.000,-
70%
70%
Sky Capital Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000
6.000,-
30%
30%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
20.000,-
100%
100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de vingt
mille euros (EUR 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Résolution des associés
Les associés ont immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Les associés décident de fixer à deux (2) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer:
la personne suivante comme gérant de classe A pour une durée indéterminée:
- M. Zhou Qi, de nationalité chinoise, né à Shanghai le 1
er
juillet 1981, résidant au Qigang Road, Yangwang Economic
Area, Fengxian District, 201406 Shanghai, Chine; et
la personne suivante comme gérant de classe B pour une durée indéterminée:
- M. Hao Zhi, de nationalité chinoise, né en Chine le 21 janvier 1977, résidant au Changning District, Yanan West Road,
200000 Shanghai, Chine.
2. Le siège social de la Société est établi au 2-8 Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Duchêne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9205. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff. (signé): Line Gerard.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011120398/524.
(110138117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.
Sequel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 159.990.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 31 août 2011 que:
1. La démission de Monsieur Jean Marie BIELLO, qui a démissionné de son poste d'administrateur de la société, a été
acceptée, avec effet immédiat.
2. A été coopté, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, avec effet immédiat:
Monsieur Luigi ONETTO, né le 24 septembre 1942 à Novara (Italie) et résidant à Buccinaso 20090 (Italie), via Trento,
n° 5.
Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Référence de publication: 2011123942/18.
(110142785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
124069
L
U X E M B O U R G
Sparte International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 160.665.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion
<i>du conseil d'administration en date du 1
<i>er
<i> septembre 2011
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 25B, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 18,
rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
septembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire
Référence de publication: 2011123936/17.
(110142844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Service Vert, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7735 Colmar-Berg, 12A, Cité Morisacker.
R.C.S. Luxembourg B 53.249.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1
er
septembre 2011 que
Monsieur Jean-Marie SCHILLING, demeurant à L-5214 SANDWEILER, 22, rue du Cimetière est nommé en tant que
nouveau gérant administratif de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 2 septembre 2011.
<i>Pour la société
Référence de publication: 2011123945/14.
(110142774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Somurel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 72.789.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 décembre 2010, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
Nomination de M. Gérald Calame, avec adresse professionnelle au 16, rue de Hesse, CH-1204 Genève, Suisse, en tant
qu’administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui
statuera les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.
Nomination de M. Joaquim Semiao, avec adresse au 24, Bedford Row, WC1 4TQ Londres, Royaume-Uni, en tant
qu’administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui
statuera les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 septembre 2011, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
Renouvellement du mandat de M. Gérald Calame, avec adresse professionnelle au 16, rue de Hesse, CH-1204 Genève,
Suisse, en tant qu’administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
annuelle qui statuera les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.
Renouvellement du mandat de M. Joaquim Semiao, avec adresse au 24, Bedford Row, WC1 4TQ Londres, Royaume-
Uni, en tant qu’administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
annuelle qui statuera les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.
Renouvellement du mandat de M. Paul van Baarle, avec adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
en tant qu’administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle
qui statuera les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.
124070
L
U X E M B O U R G
Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes L’Alliance Révision SARL, avec siège social au 1, rue des
Glacis, L-1628 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
annuelle qui statuera les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.
Luxembourg, le 2 septembre 2011.
<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Référence de publication: 2011123958/33.
(110142849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Service Vert, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7735 Colmar-Berg, 12A, Cité Morisacker.
R.C.S. Luxembourg B 53.249.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1
er
septembre 2011 que
Monsieur Willy THIELEN, demeurant à L-9834 CONSTHUM, 5, rue de Kautenbach a démissionné en tant que gérant
administratif de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 2 septembre 2011.
<i>Pour la société
Référence de publication: 2011123946/14.
(110142774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Summit Partners VP-A S. à r .l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 128.263.
EXTRAIT
Il résulte de résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 1
er
septembre 2011 que Mme Laetitia
Jolivalt, née le 29 mai 1984 à Thionville (France), ayant son adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-1030 Lu-
xembourg, a été nommée gérant B de la Société en remplacement du gérant B démissionnaire Séverine Lambert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2011.
<i>Pour la Société
Un mandataire
Référence de publication: 2011123960/16.
(110142788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Volga Resources S.A, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 127.651.
Il est porté à la connaissance de tous que:
- l'adresse de M. Chlodwig REUTER, administrateur, a fait l'objet d'un changement et est désormais la suivante:
3, rue de la Reine, L-2418 - Luxembourg
- l'adresse de M. Sven A. OLSSON, administrateur, a fait l'objet d'un changement et est désormais la suivante:
38B, Palsgatan Helsingborg, SE-25221 - Suède
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
124071
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
Un mandataire
Référence de publication: 2011123993/15.
(110142791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Wakilha S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 154.700.
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire en date du 2 septembre 2011 que:
- Le siège de la société anonyme WAKILHA S.A. est transféré avec effet immédiat de L-1250 Luxembourg, 99, bou-
levard Joseph II vers L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02.09.2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011123994/14.
(110142856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
ADEPA Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 114.721.
<i>[Extrait du] Procès-Verbal du Conseil
<i>d'Administration de la Société [du] 29 juillet 2011
(...)
<i>Première Résolution
Noter les démissions de M. Alberto Romagosa Danés, demeurant à 391, C/ Muntaner, Barcelone, Espagne, et de M.
Carlos Gisleno Morales Martinol, demeurant à 10, Op den Aessen, Fentange, Grand-Duché de Luxembourg, datées du
7 juin 2011 et du 17 juin 2011 respectivement.
(...)
<i>Deuxième Résolution
Nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la société:
- M. Bernard Marcel Fernand Ghislain Basecqz, né à Enghien (Belgique), le 15 octobre 1945, demeurant à L-2338
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue Plaetis,
- M. José Pedro Garcia Torres Caldeira da Silva, né à Lapa/Lisboa (Portugal), le 22 février 1959, demeurante CH-1009
Pully (Suisse), 70A, avenue Général Guisan,
suivant l'article 12 des statuts de la société.
Les nominations pour assumer les postes vacants dans le Conseil d'Administration seront soumises à ratification dans
la prochaine assemblée générale des actionnaires.
<i>Troisième Résolution
Nommer:
- Comme Président du Conseil d'Administration de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
M. Carlos Alberto Morales López, né à Barcelone (Espagne), le 12 mars 1979, demeurant à L-5365 Munsbach (Grand-
Duché de Luxembourg), 6A, rue Gabriel Lippmann.
<i>Quatrième Résolution
Révoquer le statut d'Administrateur-délégué de M. Carlos Alberto Morales López, né à Barcelone (Espagne), le 12
mars 1979, demeurant à L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), 6A, rue Gabriel Lippmann.
(...)
124072
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
M. Carlos Alberto Morales López / M. Javier Valls Martínez
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Référence de publication: 2011124183/36.
(110142883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.
Boréal Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 151.970.
L'an deux mille onze, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, en remplacement de Maître Marc LECUIT,
notaire de résidence à Mersch, le dernier nommé restant dépositaire de la minute.
A COMPARU:
Monsieur Samuel Daniel GREVILLOT, Chef de projet ERP, né le 4 juin 1971 à Epinal (France), demeurant à F-75012
Paris (France), 16, Rue Montgallet (ci-après le «Comparant» ou l’«Associé unique»),
ici représenté par Monsieur Nicholas James Martin, expert-comptable, né le 3 janvier 1974 à Guernsey (Grande-
Bretagne), domicilié à F-54730 Gorcy (France), 1, rue Neuf Ville,
en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire du Com-
parant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel Comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «Boréal Consulting»,
établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 151.970, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Asso-
ciations, du 27 avril 2010, numéro 866 (ciaprès la «Société»);
- Qu’en sa qualité d’Associé unique de la Société, il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’Associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal à L-9227
Diekirch, 50, Esplanade.
<i>Deuxième résolution
L’Associé unique décide en conséquent de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 4. Le siège de la société est établi dans la commune de Diekirch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou des gérants».
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison des présentes est évalué à environ SEPT CENT CINQUANTE EUROS (750.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Comparant, connu du notaire par nom, prénom,
qualité et demeure, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. MARTIN, E. DELOSCH.
Enregistré à Mersch, le 2 septembre 2011. Relation: MER/2011/1713. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 septembre 2011.
Référence de publication: 2011124198/46.
(110143079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.
124073
L
U X E M B O U R G
Einer Energy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 225.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 154.341.
EXTRAIT
I/ Il ressort d'un contrat de cession de parts sociales exécuté en date du 27 juillet 2011 entre:
Sovereign Sales & Commerce Limited, une international business company établie en vertu des lois des Îles Vierges
britanniques, ayant son siège social à c/o Caribbean Corporate Services Limited, 3
ème
étage, Omar Hodge Building,
Wickhams Cay, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, Îles Vierges britanniques, immatriculée au registre des Sociétés des
Îles Vierges britanniques sous le numéro 118978,
et
Argali Holdings Limited, une international business company établie en vertu des lois des Îles Vierges britanniques,
ayant son siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Îles Vierges britanniques, immatriculée
au registre des Sociétés des Îles Vierges britanniques sous le numéro 627920,
que six mille cinq cent soixante-trois (6.563) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, ont
été transférées de Sovereign Sales & Commerce Limited, susnommée, à Argali Holdings Limited, susnommmée.
II/ Il ressort également dudit contrat de cession de parts sociales exécuté en date du 27 juillet 2011 entre:
Thinkpulse S.A., une société anonyme établie en vertu des lois de la République de Panama, ayant son siège social au
53
rd
Street, Urbanisación Marbella, MMG Tower, 16ème étage, Panama City, Panama, immatriculée au registre des
Sociétés de la République de Panama sous la microfiche numéro 680544, document numéro 1674798,
et
Argali Holdings Limited, susnommée,
que six mille cinq cent soixante-deux (6.562) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, ont
été transférées de Thinkpulse S.A., susnommée, à Argali Holdings Limited, susnommmée.
Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit, à savoir:
- Argali Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.625 parts sociales
- Cetafe Enterprises Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.250 parts sociales
- Orense Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106.875 parts sociales
- Sovereign Sales & Commerce Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.625 parts sociales
- Thinkpulse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.625 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 septembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011124233/38.
(110142877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.
Flagstone Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 118.871.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire
<i>unique tenue en date du 11 août 2011
<i>Administrateurs
1. la démission des administrateurs:
- Karl GRIEVES, administrateur de classe A, avec adresse à Goldie House, Upper Church Street IM1 EB Douglas - Ile
de Man, a été acceptée avec effet au 11 août 2011;
- David BROWNE, administrateur de classe A, avec adresse à Crawford House, 23, Church Street, HM 11 Hamilton,
Bermudes a été acceptée avec effet au 11 août 2011;
- John Broadhurst MILLS, administrateur de classe B, avec adresse à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été
acceptée avec effet au 11 août 2011;
124074
L
U X E M B O U R G
- Hermanus Roelof Willem TROSKIE, administrateur de classe B, avec adresse à 56, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg a été acceptée avec effet au 11 août 2011.
2. la nomination des administrateurs
- Marco KEMPER, administrateur de classe A, avec adresse à 37, Val St. André, L-1128 Luxembourg, a été acceptée
avec effet au 11 août 2011 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2015;
- Alexandre SIMON, administrateur de classe A, avec adresse à 37, Val St. André, L-1128 Luxembourg, a été acceptée
avec effet au 11 août 2011 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2015.
<i>Commissaire aux Comptes
1. la démission du Commissaire aux Comptes:
- Adil CHAUDHRY avec adresse à 37, Val St. André, L-1128 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 11 août 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandataire
Référence de publication: 2011124262/30.
(110142983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.
Harlequin Enterprises II B.V./ S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 117.523.
<i>Extrait des résolutions écrites date du 15 août 2011
Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de Aidan J. Foley, né le 8 décembre 1976 à Watford, en Irlande, demeurant professionnel-
lement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, à la fonction de gérant avec effet au 15 août 2011.
- De nommer Agnes Csorgo née le 27 juillet 1978 à Hatvan en Hongrie, demeurant professionnellement au 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, à la fonction de gérante avec effet au 15 août 2011 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02.09.11.
Référence de publication: 2011124284/15.
(110143278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.
GEWATEC Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort.
R.C.S. Luxembourg B 155.890.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 24 mai 2011
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Johannes VERHAREN, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc d'activité, L-8303 CAPELLEN, aux
fonctions d'Administrateur;
- Monsieur Michael NAUHEIMER, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc d'Activité, L-8303 CAPELLEN, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur Bernard LEROY, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc d'activité, L-8303 CAPELLEN, aux fonctions
d'Administrateur et Administrateur-Délégué;
- Monsieur Stefan KONOPKA, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc d'activité, L-8303 CAPELLEN, aux fonctions
d'Administrateur et Administrateur-Délégué;
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2011.
L’Assemblée Générale renomme comme réviseur d’entreprises indépendant:
- MAZARS, société anonyme, 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 24 mai 2011
Conformément à l’article 14 des statuts de la société, le Conseil d’Administration nomme comme administrateurs-
délégués de la société, Messieurs Stefan KONOPKA, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc d'Activité, L-8303
124075
L
U X E M B O U R G
Capellen, et Bernard LEROY, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc d'Activité, L-8303 Capellen, avec le droit de
signature individuelle pour la gestion journalière.
Luxembourg, le 31 août 2011.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2011124278/31.
(110143004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.
Ile de LaD Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 115.703.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 16 août 2011.
Référence de publication: 2011124292/10.
(110142869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.
Savint Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 70.433.
L'an deux mille onze, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de "SAVINT HOLDING S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 70.433 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau,
constituée par acte de Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 678 du 9 septembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-
nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, Maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) actions
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolution
L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation la société LISOLUX SARL,
ayant son siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
124076
L
U X E M B O U R G
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 août 2011. LAC/2011/38796. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveur
(signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2011.
Référence de publication: 2011124369/49.
(110143137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.
Pleiade Alternative Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 83.671.
<i>Extrait des délibérations
<i>de l’Assemblée Générale du 29 août 2011
L’Assemblée Générale a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme d’un an.
L'Assemblée a renouvelé pour la durée d'un an le mandat des Administrateurs suivants:
Joseph BENHAMOU, Président
Christian BERBE
Pierre CARRAS
Christian MARECHAL
Thierry WEBER.
<i>Changement
<i>d’adresse de Christian BERBE
Ancienne adresse: L-8087 BERTRANGE, 15, rue du Pont
Nouvelle adresse: L-8363 SEPTFONTAINES, 1, Simmerfarm
<i>Composition du Conseil d’Administration
Joseph BENHAMOU, Président
(résidant professionnellement à CH-1204 GENEVE, 7, boulevard Emile-Jacques Dalcroze)
Christian BERBE
(résidant professionnellement à L-8363 SEPTFONTAINES, 1, Simmerfarm)
Pierre CARRAS
(résidant professionnellement à L-5713 ASPELT, 17, op der Sank)
Christian MARECHAL
(résidant professionnellement à CH-1204 GENEVE, 7, boulevard Emile-Jacques Dalcroze)
Thierry WEBER
(résidant professionnellement à CH-1204 GENEVE, 7, boulevard Emile-Jacques Dalcroze)
<i>Réviseur d ’ Entreprises
KPMG Audit S.à r.l.
(ayant son siège social à L-2520 LUXEMBOURG, 9, allée Scheffer)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Lydie Moulard.
Référence de publication: 2011124357/36.
(110142879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.
124077
L
U X E M B O U R G
Muha LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.023.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 16 août 2011.
Référence de publication: 2011124325/10.
(110142868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.
AVANA Investment Management Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 145.751.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique du 22 août 2011 que Monsieur Michael Friedrich Lange demeurant au 9,
Bei de Fischweieren, L-7447 Lintgen, a été nommé comme gérant de la société à partir du 1
er
septembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AVANA Investment Management Company
Référence de publication: 2011124469/13.
(110142782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
DSB Invest Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 71.551.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 01/06/2011
- Les actionnaires prennent acte de l'expiration des mandats de a&c Management Services SARL, Madame Ingrid
Hoolants et Taxioma SARL comme administrateurs à l'issue de cette assemblée et décident de reconduire leurs mandats
pour une durée de 6 ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2016.
- Les actionnaires prennent acte de l'expiration du mandat de Monsieur Paul Janssens en tant que commissaire aux
comptes à l'issue de cette assemblée et décident de reconduire son mandat pour une durée de 6 ans jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2011124491/16.
(110142793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
Los Rincones S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 154.642.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire
<i>qui s'est tenue le 19 juillet 2011 à 11.30 heures à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de classe A de:
Madame Gilberte LOVISI, épouse BEAUX
Monsieur Nicolas GRIMAL
Monsieur Constantin PAPADIMITRIOU
Monsieur Santiago ALVAREZ de TOLEDO.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de classe A et Présidente de
Madame Nathalie BEAUX, épouse GRIMAL.
124078
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de classe B de Monsieur Joseph
WINANDY.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la société THE CLOVER, Société Anonyme,
au poste de Commissaire aux comptes de la société.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.
Pour copie conforme
FIDUPAR
Signature
Référence de publication: 2011124519/26.
(110142768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
A.T.U. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 137.912.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62500 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011124612/10.
(110143561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.
TPG Merl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 160.273.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'assemblée générale de l'unique associé de la Société en date du 1
er
septembre 2011 qu'il
a été mis fin au mandat de M. Clive Denis Bode, en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 1
er
septembre
2011, et qu'en son remplacement, M. Ronald Cami, né le 26 avril 1967, à New York, Etats-Unis d'Amérique, de résidence
au 2848, Steiner Street, San Francisco, 94123, Californie, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé gérant de classe B de la
Société avec effet au 1
er
septembre 2011 pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
<i>Gérant de classe A
- Pedro Fernandes das Neves,
<i>Gérants de classe B
- John Viola
- Ronald Cami.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2011.
<i>Pour la Société
Signature
Référence de publication: 2011124537/24.
(110142781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
NCC Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.124,90.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 154.329.
En date du 30 août 2011, l'associé de la Société, NCC Holding Luxco S.àr.l., a transféré 4.178 parts sociales de la
Société qu'il détenait à Monsieur Arthur Brouwer, né le 27 septembre 1961, à Hilversum, aux Pays-Bas, résidant à Zon-
nelaan, 22, 1217 NJ Hilversum, Pays-Bas.
124079
L
U X E M B O U R G
Suite à ce transfert les 1.512.490 parts sociales de la Société représentant l'intégralité du capital social émis, sont
détenues comme suit:
- NCC Holding Luxco S.à r.l.: 1.314.227 parts sociales;
- NCCM Holding B.V.: 150.000 parts sociales;
- Madame Manuela Spaninks: 1.145 parts sociales;
- Madame Sabine Kloos: 1.145 parts sociales;
- Stockhorn S.à r.l.: 31.009 parts sociales;
- Monsieur Walter Blom: 8.496 parts sociales;
- Monsieur Rohit Gulati: 2.290 parts sociales; et
- Monsieur Arthur Brouwer: 4.178 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2011.
<i>Pour la Société
Signature
Référence de publication: 2011124523/25.
(110142786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.
A&L Kapital AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.976.
L’adresse du commissaire aux comptes AUDIEX S.A. est dorénavant la suivante:
- AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2011.
Référence de publication: 2011124614/11.
(110143688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.
Axsol Group S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 144.969.
EXTRAIT
FIDALUX SA, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 41.178, agent domiciliataire de la société AXSOL GROUP
S.A., Société Anonyme, ayant son siège son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 144.969 (la «Société»), a décidé de
dénoncer le siège de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2011.
<i>Pour FIDALUX SA
Christophe BLONDEAU
<i>Administrateur-délégué
Référence de publication: 2011124639/17.
(110143407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.
ArcelorMittal Clean Technology Venture Capital Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011126378/9.
(110145621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
124080
Document Outline
ADEPA Asset Management S.A.
Ageplan
A&L Kapital AG
AMP Capital Investors (IDF No. 1) S.A.
ArcelorMittal Clean Technology Venture Capital Holdings
A.T.U. Luxembourg S.à r.l.
AVANA Investment Management Company
Axsol Group S.A.
Boréal Consulting
Burger King (Luxembourg) S.à r.l.
Businesscom SA
Caros Investments S.A.
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.
Cognetas (Luxembourg) S.A.
Crown Exclusive Design S.A.
Delta Spain S.à r.l., SICAR
DSB Invest Holding S.A. SPF
Einer Energy Holding S.à r.l.
European Real Estate Opportunities Fund
Finascala Investment S.A.
Finesco S.A.
Flagstone Finance S.A.
Forseti Acquisitions S.A.
GEWATEC Luxembourg S.A.
Harlequin Enterprises II B.V./ S.à.r.l.
Ile de LaD Luxembourg S.à r.l.
In Globo Consult S.A.
Interflog S.A.
Invision S.A.
Isaias S.A.
Kaps Stars Belle Etoile
Key Business Services S.A.
Loca-Air S.A.
Los Rincones S.A.
Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l.
MEIF 3 Luxembourg B Holdings, S.à r.l.
MEIF 3 Luxembourg C Holdings, S.à r.l.
Muha LuxCo S.à r.l.
NBIM LS 5 S.à r.l.
NBIM LS 6 S.à r.l.
NCC Luxco S.àr.l.
New Generation Investments Luxembourg S.C.A.
Non Plus Ultra A.G.
Nostromo S.A.
OptiGrowth Capital S.à r.l.
Parthenia Capital S.A.
Pleiade Alternative Investments
Real Jewel Holdings S.A.
Relax Holding S.à r.l.
Savint Holding S.A.
Sequel S.A.
Service Vert
Service Vert
Somurel S.A.
Sparte International S.A.
Summit Partners VP-A S. à r .l.
TPG Merl S.à r.l.
Volga Resources S.A
Wakilha S.A.