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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2584

25 octobre 2011

SOMMAIRE

Agence et Bureau de Consultance techni-

que, ingénieurs-conseils . . . . . . . . . . . . . . . .

123986

Alarm Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123994

Aldwich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123991

Aldwich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123992

Aldwich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124032

Aldwich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123994

CQS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124030

DELTALUX Immobilière . . . . . . . . . . . . . . .

124029

EP Munich S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124026

iBO Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124024

International Premium Services IPS S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123987

International Trademarks S.A. . . . . . . . . . .

123992

Jean-Paul Grand S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123988

K.M.K. Agroinvestment S.A. . . . . . . . . . . . .

123987

L1 CO (LUX) 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123994

L1 CO (LUX) 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123994

L1 CO (LUX) 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124021

L1 CO (Lux) 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124021

L1 Commercial (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

124022

L2 Special Situations 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

124022

Lavena 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123989

Lavena 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123991

Lavena 3 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123991

LCG International A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123990

LCG Medical Care Investments AG . . . . . .

123992

Living Space S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123988

London Acquisition Luxco S.à r.l. . . . . . . . .

123986

Lubrizol Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

123989

LuxCloud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123989

LuxCo 128 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123990

Luxemburger Patentgesellschaft A.G. . . .

123992

Lux Invest Control S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123990

Luxpeak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123988

Masonite Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

123996

MEP II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123993

MEP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124022

MMS Mercury Management Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124023

Modern Homes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124023

Nalozo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124020

Nalozo Topco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124024

Nece S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123993

Neptun Lux Holding One S.à r.l. . . . . . . . . .

124024

Neptun Lux Holding Three S.à r.l. . . . . . . .

124025

Neptun Lux Holding Two S.à r.l. . . . . . . . .

124025

NIC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124029

Nikaya SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124029

Nuclobel Lux 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124026

Nuclobel Lux 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124028

Nuclobel Topco 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

124028

Nuclobel Topco 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

124028

Paepsem Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

123995

Peinture-Décor Seiler S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

123995

Peintures BIWERSI S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

123993

Pharmundo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124031

Phenicia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123995

Qiagen Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . .

123995

Quadsolar Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . .

124031

Red & Black Holdco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

124031

Rednat Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123995

Rollingergrund Premium Properties SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124021

Sangati Berga International S.A. . . . . . . . . .

124032

Sif S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123987

Tragomi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124025

USR International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

124023

123985

U X E M B O U R G

London Acquisition Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 570.397,20.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.574.

Veuillez prendre note que la société Candover Partners Limited a changé sa dénomination en Arle Capital Partners

Limited à compter du 16 juin 2011. En conséquence de ce qui précède, les associés:

- Candover 2005 Fund US No. 1 Limited Partnership, immatriculée sous le numéro LP010587 auprès du "Registrar of

Companies in England and Wales" se nomme désormais Arle Capital Partners Limited on behalf of Candover 2005 Fund
US No. 1 Limited Partnership.

- Candover 2005 Fund US No. 2 Limited Partnership, immatriculée sous le numéro LP010588 auprès du "Registrar of

Companies in England and Wales" se nomme désormais Arle Capital Partners Limited on behalf of Candover 2005 Fund
US No. 2 Limited Partnership.

- Candover 2005 Fund US No. 3 Limited Partnership, immatriculée sous le numéro LP010589 auprès du "Registrar of

Companies in England and Wales" se nomme désormais Arle Capital Partners Limited on behalf of Candover 2005 Fund
US No. 3 Limited Partnership.

- Candover 2005 Fund US No. 4 Limited Partnership, immatriculée sous le numéro LP010590 auprès du "Registrar of

Companies in England and Wales" se nomme désormais Arle Capital Partners Limited on behalf of Candover 2005 Fund
US No. 4 Limited Partnership.

- Candover 2005 Fund UK No. 1 Limited Partnership, immatriculée sous le numéro LP010583 auprès du "Registrar

of Companies in England and Wales" se nomme désormais Arle Capital Partners Limited on behalf of Candover 2005
Fund UK No. 1 Limited Partnership.

- Candover 2005 Fund UK No. 2 Limited Partnership, immatriculée sous le numéro LP010584 auprès du "Registrar

of Companies in England and Wales" se nomme désormais Arle Capital Partners Limited on behalf of Candover 2005
Fund UK No. 2 Limited Partnership.

- Candover 2005 Fund UK No. 3 Limited Partnership, immatriculée sous le numéro LP010585 auprès du "Registrar

of Companies in England and Wales" se nomme désormais Arle Capital Partners Limited on behalf of Candover 2005
Fund UK No. 3 Limited Partnership.

L'adresse des associés mentionnés ci-dessus à changé du 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Royaume-Uni au Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL à Guernesey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

London Acquisition Luxco S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011125583/38.
(110143611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

A.B.Co S.à r.l., Agence et Bureau de Consultance technique, ingénieurs-conseils, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 4, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 47.648.

L’associé unique de la société à responsabilité limitée Agence et Bureau de Consultance technique, ingénieurs-conseils ,

en abrégé «A.B.Co S.àr.l.», susvisée, souhaite notifier à l’égard des tiers que l’adresse professionnelle de l’associé et gérant
unique, Monsieur Marc CHARLIER est la suivante:

4, boulevard d’Avranches
L-1160 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.09.2011.

Référence de publication: 2011126369/15.
(110145489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

123986

U X E M B O U R G

International Premium Services IPS S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 131.101.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société
INTERNATIONAL PREMIUM SERVICES IPS S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg

sous le numéro:

B 131101
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125578/17.
(110143592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

K.M.K. Agroinvestment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.715.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société
K.M.K. AGROINVESTMENT S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg

sous le numéro:

B 70715
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125581/17.
(110143626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Sif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 33.903.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, le 2 septembre

2011 que le Conseil d'Administration a pris la résolution suivante:

Première et unique résolution:

Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité des voix, de transférer le siège social de la société de son adresse

actuelle 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 18, Avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg, avec effet
immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2011.

Pour la société SIF S.A.
BANQUE BPP S.A.
Signature
Le domiciliataire

Référence de publication: 2011125633/19.
(110143803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

123987

U X E M B O U R G

Jean-Paul Grand S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 149.910.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société JEAN PAUL GRAND S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg

sous le numéro:

B 149910
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125580/16.
(110143601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Living Space S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 157.815.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société
LIVING SPACE S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg

sous le numéro:

B 157815
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125582/17.
(110143642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Luxpeak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 160.147.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société le 25 août 2011

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 25 août 2011 que:
- Les associés ont accepté la démission de David Sullivan, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
- Les associés ont nommé Kees Jager, né le 1

avril 1977 à Guernesey, Iles Anglo-Normandes, ayant son adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouveau gérant de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 25 août 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Kees Jager
- Cédric Pedoni

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2011125586/20.
(110143828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

123988

U X E M B O U R G

Lubrizol Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.151.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.506.

EXTRAIT

L'associé unique a accepté en date du 24 juin 2011 la nomination de M. Vavruska Jeffrey A. en tant que gérant de

catégorie A de la Société, ayant son adresse professionnelle au 29400 Lakeland Boulevard, 44092, Wickliffe, Ohio, avec
effet au 24 juin 2011.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est composé désormais de:
- M. Vavruska Jeffrey A., gérant de catégorie A;
- M. Marc Verthongen, gérant de catégorie B;
- M. Charles P. Cooley, gérant de catégorie A; et
- M. Stephen F. Kirk, gérant de catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011125584/21.
(110143995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Lavena 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 997.650.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.983.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 2 septembre 2011

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 2 septembre 2011 que:
- Les associés ont accepté la démission de Monsieur David Sullivan, en tant que gérant de classe A de la Société, avec

effet immédiat;

- Les associés ont nommé Kees Jager, né le 1

avril 1977 à Guernesey, îles Anglo-Normandes, ayant son adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouveau gérant de classe
A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 2 septembre 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel, gérante de classe A
- Kees Jager, gérant de classe A
- Stefan Lambert, gérant de classe B
- Welfgang Zettel, gérant de classe B

Séverine Michel
Gérante de classe A

Référence de publication: 2011125588/22.
(110143779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

LuxCloud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 151.090.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2011.

Référence de publication: 2011125990/10.
(110144922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

123989

U X E M B O U R G

Lux Invest Control S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 135.237.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société
LUX INVEST CONTROL S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg

sous le numéro:

B 135237
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125585/17.
(110143663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

LuxCo 128 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.767.

Lors du transfert de parts effectués en date du 20 juillet 2011 sous seing privé, l'associé unique TMF CORPORATE

SERVICES S.A., avec siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a transféré la totalité de ses 500 parts sociales
à la société LuxCo 131 S.à r.l., avec siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dès lors, LuxCo 131 S.à r.l. devient l'associé unique et détient la totalité des 500 parts sociales dans la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2011.

Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011125587/18.
(110143887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

LCG International A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 86.354.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société
LCG INTERNATIONAL A.G.
Société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg

sous le numéro:

B 86354
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125591/17.
(110143638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

123990

U X E M B O U R G

Lavena 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 997.595.175,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.671.

Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société le 2 septembre 2011

Il résulte de la résolution de l'associé unique du 2 septembre 2011 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur David Sullivan, en tant que gérant de classe A de la Société, avec

effet immédiat;

- L'associé unique a nommé Kees Jager, né le 1

avril 1977 à Guernesey, les Anglo-Normandes, ayant son adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouveau gérant de classe
A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Séverine Michel
Gérante de classe A

Référence de publication: 2011125589/22.
(110143778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Lavena 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.988.875,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.718.

Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société le 2 septembre 2011

effet immédiat;

- L'associé unique a nommé Kees Jager, né le 1

avril 1977 à Guernesey, îles Anglo-Normandes, ayant son adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouveau gérant de classe
A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Séverine Michel
Gérante de classe A

Référence de publication: 2011125590/22.
(110143783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Aldwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 97.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011126387/9.
(110145836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

123991

U X E M B O U R G

LCG Medical Care Investments AG, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 142.128.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société
LCG MEDICAL CARE INVESTMENTS A.G.
Société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg

sous le numéro:

B 142128
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125592/17.
(110143640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Luxemburger Patentgesellschaft A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 56.640.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société
LUXEMBURGER PATENTGESELLSCHAFT A.G.
Société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg

sous le numéro:

B 56640
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125593/17.
(110143664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

International Trademarks S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 44.772.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 septembre 2011.

Référence de publication: 2011125946/10.
(110145436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Aldwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 97.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011126388/9.
(110145837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

123992

U X E M B O U R G

MEP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.305.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 24 août 2011

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 24 août 2011 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur David Sullivan, en tant que gérant de classe A de la Société, avec

effet immédiat;

- L'associé unique a nommé Kees Jager, né le 1

avril 1977 à Guernesey, Iles Anglo-Normandes, ayant son adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouveau gérant de classe
A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 24 août 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

Gérants de classe A:

- Séverine Michel
- Kees Jager

Gérants de classe B:

- Fabrice Fouletier
- Benoit Cheron

Gérants de classe C:

- Emanuela Brero
- Bénédicte Moens-Colleaux

Séverine Michel
Gérante de classe A

Référence de publication: 2011125600/27.
(110143788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Nece S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 150.421.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société NECE S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

et à Luxembourg sous le numéro:

B 150421
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125606/16.
(110143672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Peintures BIWERSI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3940 Mondercange, 7, rue de Pontpierre.

R.C.S. Luxembourg B 44.019.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 17 août 2011.

Référence de publication: 2011126029/10.
(110145139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

123993

U X E M B O U R G

L1 CO (LUX) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 129.154.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société
L1 CO (LUX) 2 S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

et à Luxembourg sous le numéro:

B 129154
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125594/17.
(110143627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

L1 CO (LUX) 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 129.521.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société
L1 CO (LUX) 7 S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

et à Luxembourg sous le numéro:

B 129521
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125595/17.
(110143628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Alarm Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 117.978.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011126386/10.
(110145878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Aldwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 97.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011126390/9.
(110145839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

123994

U X E M B O U R G

Paepsem Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011126332/10.
(110145161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Peinture-Décor Seiler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 8, Um Beil.

R.C.S. Luxembourg B 81.407.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011126335/10.
(110145235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Phenicia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.512.

Signature.

Référence de publication: 2011126336/10.
(110145172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Qiagen Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 102.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

en date du 15 juillet 2011 sous le N° L 110112755.

Il est procédé à un dépôt complémentaire des comptes annuels au 31 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Qiagen Finance (Luxembourg) S.A
Signatures

Référence de publication: 2011126339/13.
(110145217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Rednat Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.759.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011126340/10.
(110145177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

123995

U X E M B O U R G

Masonite Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 88.921.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of August,
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (hereinafter "Lu-

xembourg"), undersigned,

There appeared the following:

Masonite International Corporation, a company incorporated under the laws of Canada, with registered address at

1900-355 Burrand Street, CDN-BC V6C 2G8 Vancouver, Canada, hereby represented by Ms. Claire HAVET, lawyer,
professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the 16 August 2011;

Hereafter referred to as the "Shareholder".
The appearing party has requested the undersigned notary to act that:
I. The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

shall be appended to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing party declares that it currently holds the entire share capital of Masonite Luxembourg S.A., a public

limited liability company (société anonyme) organised and existing under the laws of Luxembourg, with its registered
office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies and Trade Register under
number B 88.921, incorporated by a deed of Maître Alex Weber, notary residing in Luxembourg, on 22 August 2002,
published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1536 on 24 October 2002 (the "Company"). The
Company's articles of association (the "Articles of Association") have last been amended by a deed of Maître Léonie
Grethen, notary residing in Luxembourg, on 19 May 2011, published in Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 1785 on 5 August 2011.

III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

Agenda

1. To create a new class of mandatory redeemable preference shares in accordance with article 49-8 of the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, with no voting rights attached thereto, to be denominated "Tranche
E MRPS".

2. To increase the share capital of the Company by an amount of four hundred and ninety-four thousand five hundred

and fifty-nine United States dollars (USD 494,559.-), so as to raise it from its current amount of twenty-five million six
hundred and eighty thousand six hundred and sixty-eight United States dollars (USD 25,680,668.-), divided into two million
five hundred and thirty-one thousand three hundred and forty-one (2,531,341) tranche A mandatory redeemable prefe-
rence shares ("Tranche A MRPS"), eight million six hundred thousand six hundred and thirty (8,600,630) tranche B
mandatory redeemable preference shares ("Tranche B MRPS"), three hundred and sixteen thousand eight hundred and
sixty-five (316,865) tranche C mandatory redeemable preference shares ("Tranche C MRPS"), three hundred and sixteen
thousand eight hundred and sixty-five (316,865) tranche D mandatory redeemable preference shares ("Tranche D MRPS"
and together with the Tranche A MRPS, Tranche B MRPS and Tranche C MRPS, the "MRPS") and thirteen million nine
hundred and fourteen thousand nine hundred and sixty-seven (13,914,967) ordinary shares, all with a par value of one
United States dollar (USD 1.-) each, to an amount of twenty-six million one hundred and seventy-five thousand two
hundred and twenty-seven United States dollars (USD 26,175,227.-) divided into two million five hundred and thirty-one
thousand three hundred and forty-one (2,531,341) Tranche A MRPS, eight million six hundred thousand six hundred and
thirty (8,600,630) Tranche B MRPS, three hundred and sixteen thousand eight hundred and sixty-five (316,865) Tranche
C MRPS, three hundred and sixteen thousand eight hundred and sixty-five (316,865) Tranche D MRPS and four hundred
and ninety-four thousand five hundred and fifty-nine (494,559) tranche E mandatory redeemable preference shares
("Tranche E MRPS" and together with the Tranche A MRPS, Tranche B MRPS, Tranche C MRPS and Tranche D MRPS,
the "MRPS") and thirteen million nine hundred and fourteen thousand nine hundred and sixty-seven (13,914,967) ordinary
shares ("Ordinary Shares", together with the MRPS, the "Shares"), all with a par value of one United States dollar (USD
1.-) each.

3. To issue four hundred and ninety-four thousand five hundred and fifty-nine (494,559) Tranche E MRPS, all with a

nominal value of one US dollar (USD 1.-) each.

4. To accept the subscription by the Shareholder of four hundred and ninety-four thousand five hundred and fifty-nine

(494,559) Tranche E MRPS, with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each and the full payment of such MRPS and
a share premium per Tranche E MRPS of forty-nine million four hundred and fifty-five thousand nine hundred United
States dollars (USD 49,455,900.-) by a contribution in cash of forty nine million nine hundred and fifty thousand four
hundred and fifty nine United States dollars (USD 49,950,459.-).

5. To amend and restate article 5.1 of the Articles of Association of the Company to reflect the resolutions to be

adopted under item 2 of the present agenda.

123996

U X E M B O U R G

6. To include a new paragraph under article 5 of the Company's Articles of Association, to read as follows:

" 5.10. The Company shall also maintain a reserve account for each Tranche of MRPS (each, a "MRPS Reserve Account"),

and book in such account, in United States Dollars, the amount of any undistributed Preferred Dividends (as defined in
article 25.11 below) allocated and attached to the relevant Tranche of MRPS, all in accordance with article 25.12 below."

7. To include three new paragraphs under article 25 of the Company's Articles of Association, to read as follows:

" 25.10. Each Tranche E MRPS entitles its holder to a preferential and cumulative dividend at the annual rate of 1.00%

over the accounting value of the share capital represented by the relevant MRPS, which shall accrue daily from the date
of issuance of the relevant MRPS and be calculated assuming a 365 or 366 day year as the case might be (the "Tranche E
First Preferred Dividend", and together with the Tranche A First Preferred Dividend, the Tranche B First Preferred
Dividend, the Tranche C First Preferred Dividend and the Tranche D First Preferred Dividend, the "First Preferred
Dividends").

25.11. Thereafter, each Tranche E MRPS entitles its holder to a second preferential and cumulative dividend (the

"Tranche E Second Preferred Dividend", and together with the Tranche A Second Preferred Dividend, the Tranche B
Second Preferred Dividend, the Tranche C Second Preferred Dividend and the Tranche D Second Preferred Dividend,
the "Second Preferred Dividends" and together with the First Preferred Dividends, the "Preferred Dividends") which
should be calculated monthly at 9.875% over the nominal value of the share capital and share premium represented by
the Tranche E MRPS, less the amount of the Tranche E First Preferred Dividend.

25.12. Should the 2010, and subsequent, general meeting of the shareholders of the Company not distribute the

Preferred Dividends which should have been distributed to the MRPS Shareholder, an amount equal to such Preferred
Dividend shall automatically be allocated to the MRPS Reserve Account specific to the relevant Tranche of MRPS to which
such MRPS is a part of, such reserve remaining attached to that Tranche of MRPS."

8. To fully amend and restate the Company's Articles of Association.
9. To pay in forty-nine thousand five hundred and forty-one US dollars (USD 49,541.-) to the legal reserve of the

Company.

10. Delegation of powers.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolves to create a new class of mandatory redeemable preference shares in accordance with article

49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, with no voting rights attached thereto, to be
denominated "Tranche E MRPS".

Second resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred and ninety-four

thousand five hundred and fifty-nine United States dollars (USD 494,559.-), so as to raise it from its current amount of
twenty-five million six hundred and eighty thousand six hundred and sixty-eight United States dollars (USD 25,680,668.-),
divided into two million five hundred and thirty-one thousand three hundred and forty-one (2,531,341) tranche A man-
datory redeemable preference shares ("Tranche A MRPS"), eight million six hundred thousand six hundred and thirty
(8,600,630) tranche B mandatory redeemable preference shares ("Tranche B MRPS"), three hundred and sixteen thousand
eight hundred and sixty-five (316,865) tranche C mandatory redeemable preference shares ("Tranche C MRPS"), three
hundred and sixteen thousand eight hundred and sixty-five (316,865) tranche D mandatory redeemable preference shares
("Tranche D MRPS" and together with the Tranche A MRPS, Tranche B MRPS and Tranche C MRPS, the "MRPS") and
thirteen million nine hundred and fourteen thousand nine hundred and sixty-seven (13,914,967) ordinary shares, all with
a par value of one United States dollar (USD 1.-) each, to an amount of twenty-six million one hundred and seventy-five
thousand two hundred and twenty-seven United States dollars (USD 26,175,227.-) divided into two million five hundred
and thirty-one thousand three hundred and forty-one (2,531,341) Tranche A MRPS, eight million six hundred thousand
six hundred and thirty (8,600,630) Tranche B MRPS, three hundred and sixteen thousand eight hundred and sixty-five
(316,865) Tranche C MRPS, three hundred and sixteen thousand eight hundred and sixty-five (316,865) Tranche D MRPS
and four hundred and ninety-four thousand five hundred and fifty-nine (494,559) tranche E mandatory redeemable pre-
ference shares ("Tranche E MRPS" and together with the Tranche A MRPS, Tranche B MRPS, Tranche C MRPS and
Tranche D MRPS, the "MRPS") and thirteen million nine hundred and fourteen thousand nine hundred and sixty-seven
(13,914,967) ordinary shares ("Ordinary Shares", together with the MRPS, the "Shares"), all with a par value of one United
States dollar (USD 1.-) each.

Third resolution

The Shareholder resolves to issue four hundred and ninety-four thousand five hundred and fifty-nine (494,559) Tranche

E MRPS of the Company, all with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each.

123997

U X E M B O U R G

Fourth resolution - Subscription/Payment

Thereupon, now appeared Ms. Claire HAVET, prenamed, acting in her capacity as duly authorised agent and attorney

in fact of the Shareholder.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to four

hundred and ninety-four thousand five hundred and fifty-nine (494,559) Tranche E MRPS of the Company with a nominal
value of one US dollar (USD 1.-) each, and to fully pay in cash all such Tranche E MRPS plus a total share premium of
forty-nine million four hundred and fifty-five thousand nine hundred United States dollars (USD 49,455,900.-).

The person appearing declared and the undersigned notary recognised that the newly issued Tranche E MRPS plus a

total share premium of forty-nine million four hundred and fifty-five thousand nine hundred United States dollars (USD
49,455,900.-) have been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the total amount of forty nine
million nine hundred and fifty thousand four hundred and fifty nine US dollars (USD 49,950,459.-), proof of which is given
to the undersigned notary who expressly records this statement.

The Shareholder resolves to accept said subscription and payment and to allocate the four hundred and ninety-four

thousand five hundred and fifty-nine (494,559) Tranche E MRPS to the Shareholder.

Fifth resolution

The Shareholder resolves to amend and restate article 5.1 of the Articles of Association of the Company as follows:

" 5.1. The subscribed share capital of the Company is set at twenty-six million one hundred and seventy-five thousand

two hundred and twenty-seven United States dollars (USD 26,175,227.-) divided into two million five hundred and thirty-
one thousand three hundred and forty-one (2,531,341) Tranche A MRPS, eight million six hundred thousand six hundred
and thirty (8,600,630) Tranche B MRPS, three hundred and sixteen thousand eight hundred and sixty-five (316,865)
Tranche C MRPS, three hundred and sixteen thousand eight hundred and sixty-five (316,865) Tranche D MRPS and four
hundred and ninety-four thousand five hundred and fifty-nine (494,559) tranche E mandatory redeemable preference
shares ("Tranche E MRPS" and together with the Tranche A MRPS, Tranche B MRPS, Tranche C MRPS and Tranche D
MRPS, the "MRPS") and thirteen million nine hundred and fourteen thousand nine hundred and sixty-seven (13,914,967)
ordinary shares ("Ordinary Shares", together with the MRPS, the "Shares"), all with a par value of one United States dollar
(USD 1.-) each."

Sixth resolution

The Shareholder resolves to include one new paragraph under article 5 of the Company's Articles of Association, to

read as follows:

" 5.10. The Company shall also maintain a reserve account for each Tranche of MRPS (each, a "MRPS Reserve Account"),

and book in such account, in US Dollars, the amount of any undistributed Preferred Dividends (as defined in article 25.11
below) allocated and attached to the relevant Tranche of MRPS, all in accordance with article 25.12 below."

Seventh resolution

The Shareholder resolves to include three new paragraphs under article 25 of the Company's Articles of Association,

to read as follows:

" 25.10. Each Tranche E MRPS entitles its holder to a preferential and cumulative dividend at the annual rate of 1.00%

25.11. Thereafter, each Tranche E MRPS entitles its holder to a second preferential and cumulative dividend (the

25.12. Should the 2010, and subsequent, general meeting of the shareholders of the Company not distribute the

Eighth resolution

The Shareholder resolves to fully amend and restate the Company's articles of association as follows:

123998

U X E M B O U R G

"Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name.
1.1 There is established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares hereafter issued,

a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) (the "Company") which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the "Law"), article 1832 of the Civil Code, as amended and by the present articles of incorporation (the
"Articles").

1.2 The Company will exist under the name of "Masonite Luxembourg S.A."

Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Director or, as the case may be, the Board

of Directors is authorised to change the address of the Company's registered office inside the above stated municipality.

2.2 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Director or, as the case may be, the Board of Directors.

2.3 In the event that in the view of the Director or, as the case may be, the Board of Directors, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Corporate Object.
3.1. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any form

whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.

3.2 This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity

certificates, whether convertible into shares or not, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares,
warrants and other equity instruments or rights, including , but not limited to, shares of capital stock, limited partnership
interests, limited liability company interests, preferred stock, convertible securities and swaps, and any combination of
the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic
securities obligations) in any type of company, entity or other legal person.

3.3 The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable

or immovable assets in any form or of any.

3.4 The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form

of indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

3.5 The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries and provide the same kind of assistance to companies or
entities which are part of the same group of companies which the Company belongs to.

3.6 In general the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

3.7 Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged

in any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license or authorisation.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is set at twenty-six million one hundred and seventy-five thousand

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ordinary shares ("Ordinary Shares", together with the MRPS, the "Shares"), all with a par value of one United States dollar
(USD 1.-) each.

5.2 The authorised share capital is set at one hundred million United States Dollars (USD 100,000,000.-) divided into

fifty million (50,000,000.-) MRPS, whether they be Tranche A MRPS, Tranche B MRPS, Tranche C MRPS, Tranche D MRPS
or Tranche E MRPS, and into fifty million (50,000,000.) Ordinary Shares, all with a par value of one US Dollar (USD 1.00)
each with the same rights attached as the existing Shares, whether they be MRPS or Ordinary Shares, bearing in mind
that the aggregate amount of MRPS, regardless of their tranche, shall at all times represent less than (and at most) half of
the Company's share capital, in compliance with article 44 of the Law.

5.3 The Director or, as the case may be, the Board of Directors, is authorised, during a period ending five years after

the date of publication of this delegation of powers or the renewal of such delegation in the Luxembourg Official Gazette
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) to:

- realise any increase of the subscribed share capital within the limits of the authorised share capital in one or several

times, by the issuing of new Shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, by the increase of the par
value of existing Shares or in any other manner;

- determine the terms and conditions of any such increase and, more specifically, but not limited to, the place and date

of the issue or the successive issues, the issue price, the amount of new Shares to be issued, whether the new Shares are
to be issued and subscribed ,with or without an issue premium and the terms and conditions of the subscription of and
paying up of the new Shares (in cash or in kind);

- limit or waive the preferential subscription right reserved to the then existing shareholder(s) in case of issue of Shares

against payment in cash.

5.4 After each increase of the subscribed share capital according to the above, the present Articles shall be amended

to reflect such increase.

5.5 Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders

of Ordinary Shares are hereinafter collectively referred to as the Ordinary Shareholders.

5.6 Each holder of a MRPS is hereinafter individually referred to as a MRPS Shareholder.
5.7 The Ordinary Shareholders and the MRPS Shareholders are hereinafter collectively referred to as the "Sharehol-

ders".

5.8 The share capital may be increased or decreased by a resolution of the General Meeting, composed of the MRPS

Shareholders and the Ordinary Shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of
the Articles. In case an MRPS Shareholder is also an Ordinary Shareholder, he is considered to be one Shareholder for
the quorum requirements set forth by law.

5.9 The Company shall maintain a share premium account for the MRPS or, as applicable each tranche of MRPS, (a

"MRPS Premium Account"), and book in such account, in US Dollars, the amount or value of any premium paid on the
relevant MRPS, any additional capital surplus contributed by the holders of such MRPS to the Company, and of any amount
allocated to such MRPS Premium Account in accordance with the Articles.

5.10 The Company shall also maintain a reserve account for each Tranche of MRPS (each, a "MRPS Reserve Account"),

5.11 Accordingly, the accounts of the Company shall at any time maintain a distinct MRPS Premium Account for each

Tranche of MRPS, expressed in US Dollars.

5.12 Any MRPS Premium Account shall be reimbursed, distributed, converted or otherwise paid or allocated equally

and only to all outstanding MRPS or, as applicable to all outstanding MRPS of the relevant tranche, from time to time,
except for the amounts that have been allocated to the legal reserve account of the Company and to the special reserve
account of the MRPS according to article 49-8 of the Law.

Art. 6. Shares.
6.1 All the shares will be and remain in registered form. The Shareholders shall not have the right to ask for the

conversion of shares into bearer shares. All Shares are freely transferable.

6.2 A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Law.

6.3 Each shareholder will notify to the Company by registered letter any change of address. The Company will be

entitled to rely on the last address so communicated.

6.4 Ownership of registered shares will result from the recordings in the said register.
6.5 Transfers of shares shall be carried out by record in the register of shares, dated and signed by the transferor and

transferee, or by any duly authorised representatives of them or of the Company.

6.6 Shareholders may request the Company to issue and deliver certificates setting out their respective holdings of

shares, which certificates shall be signed by the Director.

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6.7 Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards

the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to
suspend the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Payment of Shares. Payments of shares not fully paid up at the time of subscription must be made at the time

and upon the conditions which the Director shall from time to time determine in compliance with the Law. Any amount
called up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

Art. 8. Increase and Reduction of the Share Capital.
8.1 The subscribed share capital and the authorised share capital of the Company may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as
the case may be, by the Law for any amendment of these Articles.

8.2 Except if issued by decision of the Board of Directors pursuant to the powers granted to the Board of Directors

under article 5, the new shares to be subscribed by contribution in cash will be offered in preference to the existing
shareholders, proportionally to the part of the capital held by those shareholders.

The Board of Directors shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised.

This period may not be less than thirty days.

8.3 Notwithstanding the above the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any

amendment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors
to do so in compliance with the Law.

Art. 9. Redemption of Shares.
9.1 The Company may redeem its Shares to the extent permitted by these Articles on the basis of amounts available

for distribution, in accordance with the Law and these Articles.

The MRPS are redeemable Shares in accordance with article 49-8 of the Law. Subscribed and fully paid-up MRPS shall

be redeemable in accordance with and subject to the provisions of article 49-8 of the Law and these Articles.

9.2 Each MRPS, regardless of its tranche, shall be mandatorily redeemed by the Company upon the earlier of a decision

of the Board of Directors or the tenth anniversary of the date of issuance of the MRPS (the "Mandatory Redemption
Date"). The redemption of the MRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with article
72-1 of the Law or the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption.

9.3 In accordance with the Law, an amount equal to the nominal value of each MRPS must be included in a reserve

which cannot be distributed to the Shareholders except in the event of a reduction of the subscribed share capital of the
Company, and which can only be used to increase the subscribed share capital of the Company by capitalization of
reserves, unless the redemption is made by using the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption.

9.4 Except as provided otherwise in these Articles, the redemption price of each MRPS shall be paid in cash or kind

and shall be equal to (a) the aggregated nominal value of all the MRPS of the relevant tranche plus the portion of the
balance of the corresponding MRPS Premium Account attributable to such MRPS tranche plus any accrued but unpaid
dividends (the "Notional Capital") (b) divided by the number of outstanding MRPS of such tranche at the time of the
redemption (the "Redemption Price"). Moreover, for the avoidance of any doubt, any dividend declared but unpaid in
respect of the MRPS will be paid prior to any redemption of the MRPS. In case of insufficient available funds for the
redemption of all the MRPS only part of the MRPS shall be redeemed on a pro rata basis for the portion of the available
funds with an obligation for the Company to immediately redeem the residual portion of the MRPS at a price per residual
MRPS equal to the Redemption Price plus an interest market rate per annum over said Redemption Price when distri-
butable funds in accordance with Article 72-1 of the Law are available.

9.5 Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into between the Company and the

MRPS Shareholders of a certain tranche, at least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be
sent by registered mail to each registered holder of MRPS of such class, at its address as last inscribed in the register of
Shareholders, notifying such holder of the number of MRPS to be so redeemed, specifying the redemption date, the
redemption price and the procedures necessary to submit the relevant MRPS to the Company for redemption. The
redemption price of such MRPS shall be payable to the order of the person whose name appears on the register of
Shareholders as the owner thereof, on the bank account provided to the Company by such Shareholder before the
redemption date.

9.6 If the Company is not permitted by Law to redeem all MRPS on their Mandatory Redemption Date, the Company

shall redeem the MRPS for either their nominal value or their nominal value plus the maximum amount of funds available
in the Company at that moment and the Company will have the obligation towards the former MRPS Shareholders to
pay out the residual amount due within one year from the Mandatory Redemption Date; interest at a market rate of
interest for a one year obligation, which shall accrue daily and be calculated on a 365-day basis, will be charged on the
Company on late payment of any such due residual amount, counting from the date following the expiry of said year
period until full payment thereof. Any residual amount (including accrued interest) continues to accrue interest at a market
rate of interest for a one year obligation until no residual amount remains.

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9.7. Subject to clause 9.7, redeemed MRPS have no rights to receive dividends or liquidation proceeds. In case of

liquidation of the Company each MRPS Holder, will be entitled to the reimbursement of the percentage of Notional
Capital under the conditions set forth in article 27 hereof.

9.8. Redeemed MRPS may be cancelled upon request of the Director in which case the general shareholders' meeting

shall resolve to reduce the subscribed share capital of the Company accordingly.

9.9. The Company may redeem its Ordinary Shares within the limits set forth by Law. However, the redemption of

Ordinary Shares is subject to prior redemption of all the MRPS.

Chapter III. Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1 If the Company has a single shareholder, the latter may appoint only one Director (the "Director"); however, a

single shareholder may also appoint a board of directors (the "Board of Directors") composed of at least three (3)
members, if it so chooses. When the Company has several shareholders, it shall be managed by a Board of Directors
composed of at least three (3) members who need not be shareholders.

10.2 The Director(s) shall be appointed, by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of

shareholders by a simple majority of votes of the Ordinary Shares present or represented at the meeting. The sole
shareholder, or as the case may be the general meeting of shareholders, will determine their number and the duration
of their mandate for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
may be re-elected, and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or, as the case may be, of the general meeting of shareholders. The mandate of the Director or, as the case may be, the
Directors shall be remunerated.

10.3 If a corporate entity is appointed as Director, it shall designate a natural person as its permanent representative,

who will represent the corporate entity as Sole Director or as member of the Board of Directors, in accordance with
article 51bis of the Law.

10.4 In the event of a vacancy on the Board of Directors, if applicable, the remaining Director(s) may meet and may

elect a director to fulfil such vacancy on a provisional basis until the next meeting of shareholders.

10.5 The Director(s) shall not disclose, even after the term of their mandate, information on the Company made

available to them, the disclosure of which may be detrimental to the Company's interests, except when such a disclosure
is mandatory by law or in public interest.

10.6 The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the

appointed Directors as Class A Directors or as Class B Directors.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1 If the Company has one sole Director, the latter will exercise the power granted by the Law to the Board of

Directors.

11.2 The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint

a corporate secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Directors and of the shareholder(s).

11.3 The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be

convened if any two Directors so require.

11.4 The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his

absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

11.5 Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours

written notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date and time of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

11.6 The notice may be waived by unanimous written consent given at the meeting by all Directors. No separate notice

is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board
of Directors.

11.7 Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
11.8 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy.

11.9 A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors

holding office, with at least one Class A and one Class B present or represented.

11.10 Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In

case of plurality of votes, the Chairman has a casting vote.

11.11 One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by

any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such meetings shall be considered equivalent as a meeting held at the registered office of the Company.

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11.12 Where time is of the essence, a written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or

any other similar means of communication, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
12.1 The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Any

proxies will remain attached thereto.

12.2 Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the corporate secretary

appointed by the Board of Directors.

Art. 13. General Powers of the Board of Directors.
13.1 The Director or, as the case may be, the Board of Directors is vested with the broadest powers to act on behalf

of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful for ac-
complishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole
shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the Director
or, as the case may be, the Board of Directors.

13.2 The Director or, as the case may be, the Board of Directors may freely decide to reimburse any share premium

account of the Company to its shareholders, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 14. Delegation of Powers.
14.1 The Director or, as the case may be, the Board of Directors, may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs
to any members of the Board of Directors or to any other person, who need not be a Director or a Shareholder of the
Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Director or, as the case may be,
the Board of Directors shall determine.

14.2 When the Company is managed by a Board of Directors, the delegation of the daily management to a member

of the Board of Directors entails the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general
meeting of shareholders on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

14.3 The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also confer certain powers and/or special

mandates to any member or members of the Board of Directors or to any other person, who need not be a Director
or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Director
or, as the case may be, the Board of Directors shall determine.

14.4 The Director, or, as the case may be, the Board of Directors may also appoint one or more advisory committees

and determine their composition and purpose.

Art. 15. Representation of the Company.
15.1 In case only one Director has been appointed, the Company will be bound toward third parties by the sole

signature of that Director or by any person(s) to whom such authority has been delegated by that Director.

15.2 In case the Company is managed by a Board of Directors, the Company will be bound towards third parties by

the joint signature of any two Directors or by any person(s) to whom such authority has been delegated by the Board
of Directors.

15.3 Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

has appointed one or several Class A Directors and one or several Class B Directors, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Director and one Class B Director, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 16. Conflict of Interests.
16.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

16.2 Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal

interest in any transaction of the Company, other than transactions concluded under normal conditions and falling within
the scope of the day-to-day management of the Company, he shall make known to the Board of Directors (if any) such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or as the case may be, to the next general meeting of
shareholders.

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16.3 However, when the Company is composed of a single Director, minutes mentioning transactions in which the

Director has a personal interest shall be recorded.

16.4 The Company shall indemnify (or as the case may be advance to) any Director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses and costs (including reasonable lawyers' fees) reasonably incurred by him in con-
nection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a
director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is
a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. Auditors.
17.1 The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors.
17.2 The auditors will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders

by a simple majority of votes of the Ordinary Shares present or represented at the meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years. They will hold office until their successors are elected. They shall be eligible
for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or,
as the case may be, the general meeting of Shareholders, by a resolution adopted in accordance with the present Articles.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 18. Annual General Meeting.
18.1 The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the third Wednesday of the month of May of each year, at 10 a.m.

18.2 If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings of Shareholders.
19.1 The Director may convene other general meetings. Such meetings must be convened if Limited Shareholders

representing at least one tenth of the Company's capital or the Supervisory Board so require in writing with an indication
of the agenda of the up coming meeting. If the general meeting is not held within one month of the scheduled date, it may
be convened by an agent designated by the judge presiding the Luxembourg District Court (Tribunal d'Arrondissement)
dealing with commercial matters and hearing interim relief matters, upon the request of one or more shareholders
representing the ten per cent threshold.

19.2 General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the dis-

cretionary opinion of the Director, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Powers of the Meeting of Shareholders.
20.1 Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of share-

holders.

20.2 The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 21. Procedure, Vote, Minutes.
21.1. Each Ordinary Share entitles its holder to one (1) vote.
21.2. The MRPS do not carry any voting rights. Nevertheless, in accordance with Article 46 of the Law, the MRPS

Shareholders are entitled to vote in any general meeting of Shareholders called upon to deal with the following matters:

- the issue of new Shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attached to any Tranche of MRPS;
- the conversion of one or more Tranches of MRPS into Ordinary Shares;
- the reduction of the share capital of the Company;
- any change to the Company's corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company; and
- the transformation of the Company into a company of another legal form.
21.3. In the case of a person or entity being at the same time a MRPS Shareholder and an Ordinary Shareholder, this

person or entity shall be considered as one Shareholder.

21.4. MRPS Shareholders of any tranche have the same voting rights as the Ordinary Shareholders at all General

Meetings, in case, despite the existence of profits available for that purpose, the First Preferred Dividend (as defined in
Article 25) has not been paid in its entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years and
until such time as the First Preferred Dividend shall have been paid or allocated in full.

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21.5. Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Law must be sent or notified to the

Shareholders of the Company shall likewise be sent or notified to the MRPS Shareholders.

Notices, quorum, majority and voting proceedings:
21.6 General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
21.7 If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

21.8 A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as his

proxy who need not be a shareholder.

21.9 One or several Shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or

by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

21.10 Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions passed by the Shareholders

will be taken by a simple majority of the votes cast irrespective of the number of Shares present or represented at the
meeting.

21.11 For any resolution the purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles, the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not reached
at a first meeting, a second meeting, with exactly the same agenda as for the first meeting, may be convened at which
there shall be no quorum requirement. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions
the purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue of these Articles or,
as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, must be taken by
a two thirds majority of the votes cast.

21.12 Any change in the nationality of the Company require the unanimous consent of the Shareholders.
21.13 The Director may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting

of shareholders.

Art. 22. Minutes of Shareholders Resolutions.
22.1 Minutes of the written decisions of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the

Director or, as the case may be, by the bureau of the meeting.

22.2 Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by the general meeting of shareholders shall be

certified by the Director.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 24. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of

Directors shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law and submit them to the auditor
(s) for review and to the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder or its/her/his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company

as provided for by the Law.

Art. 25. Allocation of Profits - Reserves.
25.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

by the Law. Such allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed share capital of the Company.

25.2. Each Tranche A MRPS entitles its holder to a preferential and cumulative dividend at the annual rate of 1.00%

over the accounting value of the share capital represented by the relevant MRPS, which shall accrue daily from the

date of issuance of the relevant MRPS and be calculated assuming a 365 or 366 day year as the case may be (the

"Tranche A First Preferred Dividend").

25.3. Thereafter, each Tranche A MRPS entitles its holder to a second preferential and cumulative dividend (the

"Tranche A Second Preferred Dividend") which should accrue daily and which should be equal to the Net Interest Income
(as defined hereafter) accrued or received by the Company on the Underlying Assets (as defined hereafter) minus a
Margin (as defined hereafter), less the amount of the Tranche A First Preferred Dividend.

"Underlying Assets" means the financial assets acquired and financed directly or indirectly (further to a contribution

in kind) by the issuance of the Tranche A MRPS, and/or any other financial assets replacing any such financial assets, or
purchased or financed with the proceeds arising out of such financial assets or of a disposal of all or part of such financial
assets.

"Net Interest Income" means the net interest income accrued or received by the Company in relation to the Underlying

Assets directly or indirectly financed by the Tranche A MRPS less expenses related to the Underlying Assets, recorded

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during the relevant financial year of the Company according to Luxembourg generally accepted accounting principles
("GAAP").

"Margin" means an amount equal to 0.125% of the value of the underlying assets as at the beginning of the financial

year (as shown in its financial statements) and calculated assuming a 365 or 366 day year as the case may be.

25.4. Each Tranche B MRPS entitles its holder to a preferential and cumulative dividend at the annual rate of 1.00%

25.5. Thereafter, each Tranche B MRPS entitles its holder to a second preferential and cumulative dividend (the "Tran-

che B Second Preferred Dividend") which should be calculated monthly at the 12-month US LIBOR (as stated on July
15and January 15) + 6.875% over the nominal value of the share capital and share premium represented by the Tranche
B MRPS, less the amount of the Tranche B First Preferred Dividend.

25.6. Each Tranche C MRPS entitles its holder to a preferential and cumulative dividend at the annual rate of 1.00%

25.7 Thereafter, each Tranche C MRPS entitles its holder to a second preferential and cumulative dividend (the "Tran-

che C Second Preferred Dividend") which should be calculated monthly at the 3-month USD LIBOR + 3.875% over the
nominal value of the share capital and share premium represented by the Tranche C MRPS, less the amount of the Tranche
C First Preferred Dividend.

25.8. Each Tranche D MRPS entitles its holder to a preferential and cumulative dividend at the annual rate of 1.00%

25.9. Thereafter, each Tranche D MRPS entitles its holder to a second preferential and cumulative dividend (the

"Tranche D Second Preferred Dividend"), which should be calculated monthly (as of December 15, 2010) at the 3-month
US LIBOR + 4.875% over the nominal value of the share capital and share premium represented by the Tranche D MRPS,
less the amount of the Tranche D First Preferred Dividend.

25.10. Each Tranche E MRPS entitles its holder to a preferential and cumulative dividend at the annual rate of 1.00%

25.11. Thereafter, each Tranche E MRPS entitles its holder to a second preferential and cumulative dividend (the

25.12. Should the 2010, and subsequent, general meeting of the shareholders of the Company not distribute the

25.13. After payment of the First Preferred Dividends and of the Second Preferred Dividends, the general meeting of

Shareholders of the Company, upon recommendation by the Board of Director, shall determine how the remainder of
the annual net profits shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes
best suits the corporate purpose and policy of the Company. In case the general meeting of Shareholders, upon recom-
mendation by the Board of Directors, decides to proceed with the payment of a dividend, each holder of Ordinary Shares
shall be entitled to a fraction of the total profit distributed in proportion to the number of Ordinary Shares that the
relevant holder holds in the Company.

25.14. First Preferred Dividends and Second Preferred Dividends may only be distributed (i) upon approval of the

Shareholders' general meeting and subject to the prior recommendation by the Board of Directors and (ii), provided that
on the closing date of the last financial year the net assets as set out in the annual accounts are not, or following such
distributions would not become, lower than the amount of the subscribed capital plus the reserves which may not be
distributed under the Law or by virtue of the Articles.

25.15. The First Preferred Dividends and Second Preferred Dividends shall be paid in cash in United States Dollars,

or in kind.

124006

U X E M B O U R G

Art. 26. Interim Dividends.
26.1. The Board of Directors is authorised to pay out interim dividends in compliance with the Law and these Articles,

under the following conditions:

- interim accounts are drawn up by the Board of Directors;
- these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

- the decision to distribute interim dividends is taken by the Board of Directors within two (2) months from the date

of the interim accounts; and

- in its report to the Board of Directors, as applicable, the réviseur d'entreprises, if any must verify whether the above

conditions have been satisfied.

26.2. Without prejudice to the provisions of paragraph 26.1., no interim dividend shall be distributed to holders of

Ordinary Shares until the First Preferred Dividends and the Second Preferred Dividends have been fully paid.

26.3. Interim dividends shall be first allocated to the payment of the First Preferred Dividends and of the Second

Preferred Dividends. For the purpose of interim dividends, the First Preferred Dividends shall be calculated on a pro rata
temporis basis depending on the number of days elapsed and on the basis of a year of 365 days (the "Interim First Preferred
Dividends") and the Second Preferred Dividends shall be calculated on the net income and gains accrued or received by
the Company during the period ending on the date of the relevant interim accounts (the "Interim Second Preferred
Dividends").

26.4. The Board of Directors will have discretionary power to distribute or not the surplus remaining after the payment

of the Interim First Preferred Dividends and Interim Second Preferred Dividends. In any case, the distribution of interim
dividends shall be decided within the limits set out on Article 25.5. For this purpose, the net assets referred to in such
Article 25.5. shall result from interim accounts of the Company.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 27. Dissolution, Liquidation.
27.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided for by the Law.

27.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders, as the case may be, which will
determine their powers and their compensation.

27.3. Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of Shares held by it.
27.4. In the event of any liquidation, dissolution or winding up of the Company, after payment of all third party debts

and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, each MRPS Shareholder, will be entitled to an amount
payable in cash or in kind which shall not exceed its accrued and unpaid dividends, if any, and the reimbursement of the
percentage of Notional Capital attributable to the tranche of MRPS held by him in the Company. If the Company cannot
pay such amounts in full to all the MRPS Shareholders, payment will be made on a pro rata basis to each tranche of MRPS
and to each holder within each class of MRPS.

27.5. After payment of all debts and liabilities of the Company (including all Shareholders' advances (if any) and after

the payment of any amount due to the MRPS Shareholders of under this Article or deposit of any funds to that effect,
the surplus will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the number of Ordinary Shares held by the
relevant holders in the Company. The MRPS Shareholders shall, in any case, be paid prior to the holders of Ordinary
Shares.

27.6. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting, to dissolve the
Company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Chapter VII. Applicable law

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

Ninth resolution

The Shareholder resolves to pay in forty-nine thousand five hundred and forty-one US dollars (USD 49,541.-) to the

legal reserve of the Company.

Tenth resolution

The Shareholder resolves to confer all necessary powers to the board of directors of the Company to implement the

abovementioned resolutions.

124007

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Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that,on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his/her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huit août,
Par devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (ci-

après "Luxembourg").

A comparu:

Masonite International Corporation, une société régie par les lois du Canada, ayant son siège social au 1900-355,

Burrand Street, CDN-BC V6C 2G8 Vancouver, Canada, ici représentée par Mademoiselle Claire HAVET, avocat à la
Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16 août 2011,

Désigné ci-après comme "l'Actionnaire".
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter que:
I. Ladite procuration, qui après avoir été paraphée et signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,

devra être annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

II. La partie comparante déclare qu'elle détient actuellement la totalité du capital social de Masonite Luxembourg S.A.,

une société anonyme constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 16, avenue Pasteur, L-2310 Lu-
xembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.921, par un acte
de Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1536 du 24 octobre 2002 (la "Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 mai 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1785 en date du 5 août 2011.

III. La partie comparante, dûment représentée, a reconnu être dûment informée des résolutions à prendre sur la base

de l'ordre du jour suivant:

Agenda

1) Créer une nouvelle classe d'actions préférentielles obligatoirement rachetables conformément à l'article 49-8 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans droit de vote, dénommée le "MRPS Tranche
E".

2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent

cinquante-neuf dollars américains (USD 494.559,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions six cent
quatre-vingt mille six cent soixante-huit dollars américains (USD 25.680.668,-), divisé en deux millions cinq cent trente
et un mille trois cent quarante et un (2.531.341) tranche A mandatory redeemable preference shares ("Tranche A MRPS"),
huit millions six cent mille six cent trente (8.600.630) tranche B mandatory redeemable preference shares ("Tranche B
MRPS"), trois cent seize mille huit cent soixante-cinq (316.865) tranche C mandatory redeemable preference shares
("Tranche C MRPS"), trois cent seize mille huit cent soixante-cinq (316.865) tranche D mandatory redeemable preference
shares ("Tranche D MRPS" et ensemble avec les Tranche A MRPS, les Tranches B MRPS, les Tranches C MRPS, les "MRPS")
et treize millions neuf cent quatorze mille neuf cent soixante-sept (13.914.967) actions ordinaires, ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune à un montant de vingt-six millions cent soixante-quinze mille deux cent
vingt-sept dollars américains (USD 26.175.227,-) divisé en deux millions cinq cent trente et un mille trois cent quarante
et un (2.531.341) Tranche A MRPS, huit millions six cent mille six cent trente (8.600.630) Tranche B MRPS, trois cent
seize mille huit cent soixante-cinq (316.865) Tranche C MRPS, trois cent seize mille huit cent soixante-cinq (316.865)
Tranche D MRPS, et quatre cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent cinquante-neuf (494.559) tranche E mandatory
redeemable preference shares ("Tranche E MRPS et ensemble avec les Tranche A MRPS, Tranche B MRPS, Tranche C
MRPS et Tranche D MRPS les "MRPS") et treize millions neuf cent quatorze mille neuf cent soixante-sept (13.914.967)
actions ordinaires (les "Actions Ordinaires", et ensemble avec les MRPS, les "Actions") ayant une valeur nominale d'un
dollar américain (USD 1,-) chacune.

3) L'émission de quatre cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent cinquante-neuf (494.559) Tranche E MRPS avec une

valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

4) L' Acceptation de la souscription par l'actionnaire à quatre cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent cinquante-

neuf (494.559) Tranche E MRPS, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et le paiement intégral

124008

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de ces MRPS et d'une prime d'émission par Tranche E MRPS de quarante-neuf millions quatre cent cinquante-cinq mille
neuf cent dollars américains (USD 49.455.900,-) par un apport en numéraire de quarante-neuf millions neuf cent cinquante
mille quatre cent cinquante-neuf dollars américains (USD 49.950.459,-).

5) La Modification et la reformulation de l'article 5.1 des Statuts de la Société, pour refléter les résolutions du point

2 de cet agenda.

6) Inclure un nouveau paragraphe sous l'article 5 des Statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la manière

" 5.10. La Société devra également maintenir un compte de réserve pour chaque Tranche de MRPS (chacun, un "Compte

de Réserve MRPS"), et inscrira sur ce compte, en dollars américains, le montant de tous Dividendes Préférentiels non
distribués (tel que défini à l'article 25.11 ci-dessous) alloués et liées à la Tranche de MRPS nécessaire."

7) Inclure trois nouveaux paragraphes sous l'article 25 des Statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la

manière suivante:

" 25.10. Chaque MRPS de Tranche E donne droit à son détenteur à un dividende préférentiel et cumulatif au taux

annuel de 1,00% par rapport à la valeur comptable du capital social représenté par les MRPS pertinentes qui s'accumulera
chaque jour à partir de la date d'émission des MRPS pertinentes et sera calculé sur la base d' une année de 365 jours, ou
366 jours le cas échéant (le "Premier Dividende Préférentiel de Tranche E et ensemble avec le Premier Dividende Pré-
férentiel de Tranche A, le Premier Dividende Préférentiel de Tranche B, le Premier Dividende Préférentiel de Tranche
C et le Premier Dividende Préférentiel de Tranche D, les "Dividendes Préférentiels de Premier Rang").

25.11. Par la suite, chaque MRPS de Tranche E donne droit à son détenteur à un second dividende préférentiel et

cumulatif (le "Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche E", et ensemble avec le Deuxième Dividende Préférentiel de
Tranche A, le Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche B, le Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche C et le
Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche D (les "Dividendes Préférentiels de Second Rang") qui devra être calculé
mensuellement à 9,875% de la valeur nominale du capital social et de la prime d'émission représentés par les MRPS de
Tranche E, moins le montant du Premier Dividende Préférentiel de Tranche E.

25.12. Si l'assemblée générale des actionnaires de l'année 2010, et suivants, ne distribue pas les Dividendes Préférentiels

qui auraient dû être distribués au détenteur de MRPS, un montant égal au Dividende Préférentiel sera automatiquement
alloué à une réserve distribuable contenue dans le compte réserve MRPS spécifique à la Tranche de MRPS à laquelle ledit
MRPS fait partie, ladite réserve restant attachée à ce MRPS."

8) Modifier et reformuler intégralement les Statuts de la Société.
9) Allouer la somme de quarante-neuf mille cinq cent quarante et un dollars américains (USD 49.541,-) à la réserve

légale de la Société.

10) Délégation de pouvoirs.
a requis au notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire décide de créer une nouvelle classe de mandatory redeemable preference shares (MRPS), conformément

à l'article 49-8 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans qu'aucun droit de vote n'y soit
attaché, qui seront nommées les "MRPS de Tranche E".

Deuxième résolution

L'actionnaire décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de quatre cent quatre-vingt quatorze mille cinq

cent cinquante-neuf dollars américains (USD 494.559,-), pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions six
cent quatre-vingt mille six cent soixante-huit dollars américains (USD 25.680.668,-), représenté par deux millions cinq
cent trente et un mille trois cent quarante et une (2.531.341) mandatory redeemable preference shares de Tranche A
(Les "MRPS de Tranche A"), huit millions six cent mille six cent trente (8.600.630) mandatory redeemable preference
shares de Tranche B (Les "MRPS de Tranche B"), trois cent seize mille huit cent soixante-cinq (316.865) mandatory
redeemable preference shares de Tranche C (Les "MRPS de Tranche C"), trois cent seize mille huit cent soixante-cinq
(316.865) mandatory redeemable preference shares de Tranche D (Les "MRPS de Tranche D" et ensemble avec les MRPS
de Tranche A, les MRPS de Tranche B, les MRPS de Tranche C, les "MRPS") et treize millions neuf cent quatorze mille
neuf cent soixante-sept (13.914.967) actions ordinaires, toutes ayant une valeur nominale d'un dollars américain (USD
1,-) chacune, à un montant de vingt-six millions cent soixante-quinze mille deux cent vingt-sept dollars américains (USD
26.175.227,-) représenté par deux millions cinq cent trente-et-un mille trois cent quarante et un (2.531.341) MRPS de
Tranche A, huit millions six cent mille six cent trente (8.600.630) MRPS de Tranche B, trois cent seize mille huit cent
soixante-cinq (316.865) MRPS de Tranche C, trois cent seize mille huit cent soixante-cinq (316.865) MRPS de Tranche
D et quatre cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent cinquante-neuf (494.559) mandatory redeemable preference shares
de Tranche E (les "MRPS de Tranche E" et ensemble avec les MRPS de Tranche A, les MRPS de Tranche B, les MRPS de
Tranche C, les MRPS de Tranche D, les "MRPS") et treize millions neuf cent quatorze mille neuf cent soixante-sept
(13.914.967) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires", ensemble avec les MRPS, les "Actions"), la totalité ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

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U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'actionnaire décide de créer quatre cent quatre-vingt quatorze mille cinq cent cinquante-neuf (494.559) MRPS de

Tranche E de la Société, la totalité ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

Quatrième résolution - Souscription/Paiement

Ensuite, a comparu Mademoiselle Claire HAVET, avocate, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment

autorisé de L'Actionnaire.

La comparante déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Actionnaire Unique, susmentionné, à quatre cent

quatre-vingt-quatorze mille cinq cent cinquante neuf (494.559) MRPS de Tranche E de la Société ayant une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et de payer intégralement en espèces ces MRPS de Tranche E et une prime
d'émission d'un montant de quarante-neuf millions quatre cent cinquante-cinq mille neuf cent dollars américains (USD
49.455.900,-).

La personne comparante déclare et le notaire soussigné reconnaît que les MRPS de Tranche E et la prime d'émission

d'un montant de quarante-neuf millions quatre cent cinquante-cinq mille neuf cent dollars américains (USD 49.455.900,-)
ont été entièrement libérée par un apport en numéraire et que la Société a à sa disposition le montant total de quarante-
neuf millions neuf cent cinquante mille quatre cent cinquante neuf dollars américains (USD 49.950.459,-), preuve de
l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné, qui la expressément enregistrée.

L'Actionnaire décide d'accepter la souscription et le paiement et d'allouer les quatre cent quatre-vingt-quatorze mille

cinq cent cinquante-neuf (494.559) MRPS de Tranche E à l'Actionnaire.

Cinquième résolution

L'actionnaire décide de modifier et de reformuler l'article 5.1 des Statuts de la Société de la manière suivante:

" 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-six millions cent soixante-quinze mille deux cent vingt-sept

dollars américains (USD 26.175.227,-), divisé en deux millions cinq cent trente et un mille trois cent quarante et un
(2.531.341) tranche A MRPS ("Tranche A MRPS"), huit millions six cent mille six cent trente (8.600.630) tranche B MRPS
("Tranche B MRPS"), trois cent seize mille huit cent soixante-cinq (316.865) tranche C MRPS ("Tranche C MRPS"), trois
cent seize mille huit cent soixante-cinq (316.865) tranche D MRPS ("Tranche D MRPS") et quatre cent quatre-vingt-
quatorze mille cinq cent cinquante-neuf (494,559) tranche E MRPS ("Tranche E MRPS" et ensemble avec les Tranche A
MRPS, Tranche B MRPS, Tranche C MRPS et Tranche D MRPS, les "MRPS") et treize millions neuf cent quatorze mille
neuf cent soixante-sept (13.914.967) actions ordinaires ("Actions Ordinaires" et ensemble avec les MRPS, les "Actions"),
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune."

Sixième résolution

L'actionnaire décide d'inclure un nouveau paragraphe sous l'article 5 des Statuts de la Société, qui devra être lu de la

manière suivante:

" 5.10. La Société devra également maintenir un compte de réserve pour chaque Tranche de MRPS (chacun, un "Compte

Septième résolution

L'actionnaire décide d'inclure trois nouveaux paragraphes sous l'article 25 des Statuts de la Société, qui devront être

lus de la manière suivante:

" 25.10. Chaque MRPS de Tranche E donne droit à son détenteur à un dividende préférentiel et cumulatif au taux

25.11. Par la suite, chaque MRPS de Tranche E donne droit à son détenteur à un second dividende préférentiel et

25.12. Si l'assemblée générale des actionnaires de l'année 2010, et suivants, ne distribue pas le Dividende Préférentiel

qui aurait dû être distribué au détenteur de MRPS, un montant égal au Dividende Préférentiel sera automatiquement
alloué à une réserve distribuable contenue dans le compte réserve MRPS spécifique à la Tranche de MRPS à laquelle ledit
MRPS fait partie, ladite réserve restant attachée à ce MRPS.

Huitième résolution

L'actionnaire décide de modifier et de reformuler intégralement les Statuts de la Société de la manière suivante:

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U X E M B O U R G

"Chapitre I

. Forme, Dénomination Sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

1.1. Il est établi entre le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient devenir détenteurs des actions émises

ci-après, une société sous la forme d'une société anonyme (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), l'article 1382 du
Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

1.2. La Société existe sous la dénomination "Masonite Luxembourg S.A.".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg Ville. L'administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Admi-

nistration est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

2.2. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger

par une décision de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration.

2.3. Au cas où, l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, estime que des évènements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l' activité normale de la Société au siège
social, ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements
sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
le transfert provisoire du siège social, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires
seront prises et notifiées à toute partie intéressée par l'un des organes ou personnes en charge de la gestion journalière
de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous

n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et
la mise en valeur de ces participations.

3.2. Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

3.3. La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

3.4. La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que

toute forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et
dettes.

3.5. La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts

d'argent et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute
sorte et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

3.6. D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'en-

gager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec
l'accomplissement et le développement de ce qui précède.

3.7. Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement

dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la
possession de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-six millions cent soixante-quinze mille deux cent vingt-sept

124011

U X E M B O U R G

MRPS, Tranche B MRPS, Tranche C MRPS et Tranche D MRPS, les "MRPS") et treize millions neuf cent quatorze mille
neuf cent soixante-sept (13.914.967) actions ordinaires ("Actions Ordinaires" et ensemble avec les MRPS, les "Actions"),
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

5.2. Le capital social autorisé est fixé à cent millions de dollars américains (USD 100.000.000,-) divisé en cinquante

millions (50.000.000) MRPS, qu'ils soient de Tranche A, Tranche B, Tranche C, Tranche D ou de Tranche E MRPS, et en
cinquante million d'Actions Ordinaires, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et ayant les
mêmes droits attachés aux actions existantes, qu'il soit MRPS ou Action Ordinaire, tenant compte du fait que le montant
global des MRPS, indépendamment de leur tranche, doivent représenter moins de (et au plus) la moitié du capital social
de la Société, conformément à l'article 44 de la Loi.

5.3. L'Administrateur ou le cas échéant, le Conseil d'Administration, est autorisé, pendant une période de cinq (5)

années à compter de la publication de la délégation de pouvoir ou du renouvellement de cette délégation au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association, de pouvoir:

- procéder à une augmentation du capital social souscrit dans la limite du capital social autorisé, en une ou plusieurs

fois, par l'émission de nouvelles parts sociales, contre le paiement en numéraire ou en nature, par conversion des créances,
par augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes ou de toute autre manière, dans la mesure où
l'augmentation de capital est souscrite par l'/les actionnaire(s) existant(s);

- déterminer les termes et les conditions d'une telle augmentation et, plus précisément, et sans que l'énumération qui

suit soit limitative, le lieu et la date d'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, le montant des nouvelles
parts sociales à émettre, si les nouvelles parts sociales sont à émettre et à souscrire, avec ou sans l'émission d'une prime
d'émission et les termes et conditions de la souscription et du paiement des nouvelles parts sociales (en numéraire ou
en nature);

- limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaire(s) dans le cas d'une émission

d'Actions contre paiement en numéraire.

5.4. Après chaque augmentation de capital social selon les dispositions ci-avant décrites, les présents Statuts devront

être modifiés de manière à refléter l'augmentation de capital.

5.5. Chaque détenteur d'Action Ordinaire est ci-après individuellement dénommé Actionnaire Ordinaire et les dé-

tenteurs d'Actions Ordinaires sont ci-après collectivement dénommés Actionnaires Ordinaires.

5.6. Chaque détenteur d'une MRPS est ci-après individuellement dénommé Actionnaire MRPS.
5.7. Les Actionnaires Ordinaires et les Actionnaires MRPS sont ci-après collectivement dénommés "Actionnaires".
5.8. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée Générale, composée des Ac-

tionnaires MRPS et des Actionnaires Ordinaires, agissant en accord avec les critères prévus pour la modification des
Statuts. Au cas où un Actionnaire MPRS serait également un Actionnaire Ordinaire, il est considéré comme un Actionnaire
pour les règles de quorum fixées par la loi.

5.9. La Société doit maintenir un compte de prime d'émission pour les MRPS ou, le cas échéant, pour chaque tranche

de MRPS, (un "Compte de Prime d'Emission des MRPS"), et inscrira sur ce compte, en dollars américains, le montant ou
la valeur de toute prime d'émission payée correspondant à la MRPS pertinente, de chaque apport supplémentaire versé
par les détenteurs de telles MRPS à la Société, et de toute somme apportée sur ce Compte de Prime d'Emission des
MRPS conformément aux Statuts.

5.10. La Société devra également maintenir un compte de réserve pour chaque Tranche de MRPS (chacun, un "Compte

5.11. Par conséquent, les comptes de la Société devront à tout moment maintenir une compte distinct de Prime

d'Emission pour chaque Tranche de MRPS, exprimé en dollars américains.

5.12. Chaque Compte de Prime d'Emission des MRPS doit être remboursé, distribué, converti ou payé de quelque

manière que ce soit, ou affecté équitablement et uniquement aux MRPS émises restantes, ou le cas échéant à chaque
tranche de MRPS restante de la classe pertinente, de temps en temps, et à l'exception des montants affectés au compte
de réserve légale de la Société ou au compte de réserve spéciale des MRPS conformément à l'article 49-8 de la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1. Chaque action sera et restera sous la forme nominative. Les Actionnaires n'ont pas le droit de demander la

conversion d'actions en actions au porteur. Toutes les Actions sont librement transmissibles.

6.2. Un registre des actions est tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire. Le

registre doit contenir toutes les informations requises par l'Article 39 de la Loi.

6.3. Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée tout changement d'adresse. La Société pourra

s'en tenir à la dernière adresse communiquée.

6.4. La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription au registre des actionnaires.
6.5. Le transfert d'actions s'opère par la mention sur le registre des actions, daté et signé par le cédant et le cessionnaire,

ou par leur mandataire ou celui de la Société.

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6.6. Les Actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats, signés par l'Administrateur,

mentionnant qu'ils détiennent des actions.

6.7. Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à l'action concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Paiement des Actions. Le Paiement des actions non entièrement payées au moment de la souscription doit être

effectué au moment et sous les conditions que l'Administrateur déterminera de temps en temps conformément à la Loi.
Tout montant appelé sur les actions sera perçu en parts égales sur les actions restantes qui ne sont pas intégralement
payées.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social.
8.1. Le capital social souscrit et le capital social autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, par une résolution

de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modifi-
cation des statuts, soit par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.

8.2. A moins que le Conseil d'Administration en décide autrement, conformément aux pouvoirs qui lui sont reconnus

sous l'article 5, les nouvelles Actions à souscrire par un apport en numéraire seront offertes par préférence aux action-
naires existants, proportionnellement à la part détenue dans le capital par ces actionnaires.

Le Conseil d'Administration déterminera la période pendant laquelle le droit de souscription préférentiel devra

s'exercer. Cette période ne devra pas être inférieure à 30 jours.

8.3. Nonobstant ce qui précède, l'assemblée générale des actionnaires, votant selon les conditions de quorum et de

majorité requises pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou
autoriser le Conseil d'Administration de le faire en conformité avec la Loi.

Art. 9. Rachat d'Actions.
9.1. La Société peut racheter ses Actions dans la mesure autorisée par les Statuts sur la base des montants distribuables,

conformément à la Loi et aux Statuts. Les MRPS sont des actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi. Les
MRPS souscrites et entièrement payées doivent être rachetées conformément et selon les dispositions de l'article 49-8
de la Loi et des Statuts.

9.2. Chaque MRPS, sans distinction de classe, doit être obligatoirement rachetée par la Société dès la survenance d'une

décision du Conseil d'Administration ou du dixième anniversaire de la date d'émission des MRPS (la "Date de Rachat
Obligatoire"). Le rachat des MRPS peut seulement être effectué en utilisant les sommes disponibles pour la répartition
des bénéfices conformément à l'article 721 de la Loi, ou les bénéfices d'une nouvelle émission effectuée dans le but d'un
tel rachat.

9.3. Conformément à la Loi, un montant égal à la valeur nominale de chaque MRPS doit être versé dans une réserve

qui ne pourra être distribuée aux Actionnaires sauf dans le cas d'une réduction du capital social souscrit de la Société, et
qui peut seulement être utilisé pour augmenter le capital social souscrit de la Société par capitalisation de réserves, à
moins que le rachat ne soit effectué en utilisant les produits d'une nouvelle émission effectuée dans le but d'un tel rachat.

9.4. A moins que les Statuts en disposent autrement, le prix de rachat de chaque MRPS devra être payé en numéraire

ou en nature et devra être égal à (a) la valeur nominale cumulée de toutes les MRPS de la tranche pertinente augmentée
de la portion du solde du Compte de Prime d'Emission des MRPS affectées à ces tranches de MRPS augmentées de tout
dividende cumulé (le "Capital Hypothétique") (b) divisée par le nombre de MRPS émises restantes dans cette classe le
jour du rachat (le "Prix de Rachat"). De plus, et pour éviter tout doute, tout dividende déclaré, mais impayé, relatif aux
MRPS sera payé avant tout rachat des MRPS. Dans ce cas les fonds disponibles seraient insuffisants pour le rachat de tous
les MRPS, seule une partie des MRPS sera rachetée au pro rata pour la portion des fonds disponibles avec obligation pour
la Société de racheter immédiatement la portion résiduelle des MRPS à un prix résiduel par MRPS, égal au Prix de Rachat
augmenté du taux d'intérêt du marché par année sur le dit Prix de Rachat, lorsque les fonds distribuables sont disponibles,
conformément à l'article 72-1.

9.5. A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans un accord écrit entre la Société et les Actionnaires MRPS d'une

certaine tranche, au moins vingt (20) jours avant la date de rachat, une notification écrite devra être envoyée par lettre
recommandée à chaque détenteur inscrit d'une telle tranche de MRPS, à son adresse dernièrement inscrite au registre
des Actionnaires, notifiant tel détenteur du rachat du nombre de MRPS, spécifiant la date de rachat, le prix de rachat et
les procédures nécessaires pour soumettre les MRPS pertinents à la Société au rachat. Le prix de rachat de telles MRPS
devra être payé à l'ordre de la personne dont le nom apparaît comme propriétaire sur le registre des Actionnaires, sur
le compte bancaire fourni à la Société par cet Actionnaire avant la date de rachat.

9.6. Si la Société n'est pas autorisée par la Loi à racheter les MRPS à la Date Obligatoire de Rachat, la Société doit

racheter les MRPS pour, soit leur valeur nominale, soit leur valeur nominale augmentée du montant maximum des fonds
disponibles dans la Société à ce moment, et la Société aura l'obligation envers l'Actionnaire MRPS de payer le montant
résiduel dû dans l'année de la Date de Rachat Obligatoire; intérêt au taux du marché pour une année, qui sera cumulé
quotidiennement et calculé selon une base annuelle (365 jours), en cas de retard de paiement d'un tel montant résiduel
dû à compter de la date suivant l'expiration de ladite période annuelle jusqu'au paiement complet. Tout montant résiduel

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(incluant les intérêts cumulés) continuera de cumuler des intérêts au taux d'intérêt du marché pour une obligation d'un
an jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de montant résiduel.

9.7. Sous réserve de ce qui est prévu à la clause 9.7, les MRPS rachetées n'ont aucun droit à distribution de dividende

ou boni de liquidation. En cas de liquidation de la Société, tout détenteur de MRPS aura droit au remboursement du
pourcentage du Capital Hypothétique sous les conditions fixées à l'article 27.

9.8. Les MRPS rachetées peuvent être annulées à la demande de l'Administrateur lorsque l'assemblée générale des

actionnaires aura décidé de réduire le capital souscrit de la Société à cette fin.

9.9. La Société est autorisée à racheter ses propres Actions dans les conditions requises par la Loi. Cependant, le

rachat des Actions Ordinaires est soumis au rachat prioritaire de toutes les MRPS.

Chapitre III. Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaires aux Comptes

Art. 10. Conseil d'Administration.
10.1 Dans le cas où la Société a un actionnaire unique, ce dernier pourra nommer un seul administrateur (l'"Adminis-

trateur"). Un actionnaire unique pourra toutefois choisir de désigner un conseil d'administration (le "Conseil d'Adminis-
tration") composé d'au moins trois (3) membres. Si la Société est composée de plusieurs actionnaires, elle devra être
gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres qui n'ont pas besoin d'être des actionnaires.

10.2 L'/Les Administrateur(s) est/sont nommé(s) par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple des Actionnaires Ordinaires présents ou représentés à l'assemblée générale, qui fixe
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui n'excédera pas six (6) ans. L'/Les Administrateur(s)
restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur
mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'actionnaire unique ou,
le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires. Le mandat de l'Administrateur ou le cas échéant des Adminis-
trateurs pourra être rémunéré.

10.3 Si une personne morale est nommée aux fonctions d'Administrateur, elle devra désigner une personne physique

comme son représentant permanent, qui représentera ladite personne morale dans sa mission d'Administrateur ou de
membre du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la Loi.

10.4 En cas de vacance au Conseil d'Administration, si cela trouve à s'appliquer, l'/les Administrateur(s) restant(s)

pourra/pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

10.5 L'Administrateur(s) ne doit pas divulguer, même après la durée de son/leur mandat, des informations sur la société

qui ont été mises à sa/leur disposition, dont la divulgation pourrait être préjudiciable aux intérêts de la Société, sauf si
une telle divulgation est rendue obligatoire par la loi ou est d'intérêt public.

10.6 L 'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires peut décider de qualifier les adminis-

trateurs nommés comme administrateurs de classe A et de classe B.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration.
11.1 Si la Société est composée d'un seul Administrateur, ce dernier exercera au Conseil d'Administration le pouvoir

qui lui est octroyé par la Loi.

11.2 Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'aura pas forcément besoin d'être Administrateur et qui sera responsable des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des actionnaires.

11.3 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration

devra être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.

11.4 Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et des actionnaires. En son absence, le

Conseil d'Administration et l'assemblée générale des actionnaires pourront désigner un autre Administrateur comme
président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées lors d'une telle réunion.

11.5 Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation

écrite de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La
convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et contiendra l'ordre du jour, de même que la nature des
affaires à traiter.

11.6 II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit unanime donné, à la réunion, par tous les Admi-

nistrateurs. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

11.7 Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la

convocation.

11.8 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit

un autre Administrateur comme son mandataire.

11.9 Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Admi-

nistrateurs en fonction, dont au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de classe B.

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11.10 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. En

cas de pluralité des votes, le Président a une voix prépondérante.

11.11 Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une réunion tenue
au siège social de la Société.

11.12 En cas d'urgence, une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Administrateurs est régulière et

valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une
telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un
ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux du Conseil d'Administration.
12.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration doivent être signés par tous les Administrateurs

présents à la réunion. Toutes les procurations y seront annexées.

12.2 Les copies ou les extraits de ceux-ci doivent être certifiés par l'Administrateur unique ou le cas échéant, par le

secrétaire nommé par le Conseil d'Administration.

Art. 13. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration.
13.1 L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de
disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à l'assemblée
générale des actionnaires relèvent de la compétence de l'Administrateur unique ou, le cas échéant, du Conseil d'Admi-
nistration.

13.2 L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut librement décider de rembourser les primes

d'émission de la Société à ses actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs.
14.1 L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite

de la gestion des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à une ou
plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être un Administrateur ou un Actionnaire de la Société, agissant seul ou
à plusieurs, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par l'Administrateur ou, le cas échéant, par le Conseil d'Ad-
ministration.

14.2 Lorsque la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre

du Conseil d'Administration comprend l'obligation pour le Conseil d'Administration de faire un rapport chaque année à
l'assemblée générale des actionnaires, sur les salaires, les honoraires, et tout avantage accordé au délégué de la gestion
journalière.

14.3 L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut également conférer certains pouvoirs et/

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, ou à toute autre personne, qui n'a pas
besoin d'être Administrateur ou Actionnaire de la Société, agissant seul ou à plusieurs, selon les termes et selon les
pouvoirs tels que déterminés par le Conseil d'Administration.

14.4 L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut également nommer un ou plusieurs comités

consultatifs et déterminer leur composition et leur objet.

Art. 15. Représentation de la Société.
15.1 En cas de nomination d'un Administrateur unique, la Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature

individuelle de cet Administrateur ou par la signature unique de toute personne à qui l'Administrateur aura délégué un
tel pouvoir de signature.

15.2 Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par

les signatures conjointes de deux Administrateurs, ainsi que par la signature unique de toute personne à qui le Conseil
d'Administration a délégué un tel pouvoir de signature.

15.3 Nonobstant ce qui précède, si un ou plusieurs Administrateurs de Classe A et un ou plusieurs Administrateurs

de Classe B sont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, la Société ne sera
engagée auprès des tiers que sur signature conjointe d'un Administrateur de Classe A et d'un Administrateur de Classe
B, ainsi que par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui le Conseil d'Administration aurait accordé
un tel pouvoir, et dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou Entreprise, ne sera affecté ou annulé

du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y aurait un intérêt personnel ou en serait
un administrateur, actionnaire, membre, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Sauf
dispositions contraires définies ci-dessous, tout administrateur ou fondé de pouvoir valablement autorisé par la Société,

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comprenant tout Administrateur qui remplirait en même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour
le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contracterait ou entrerait en toute relation d'affaire, ne
sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner son avis ou d'agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat ou opération.

16.2 Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt

personnel dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions
normales et dans la cadre de la gestion journalière de la Société, il/elle avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) de
cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette transaction, et
une telle opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur dans celle-ci, seront portés à la connaissance de
l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

16.3 Toutefois, lorsque la Société est composée d'un seul Administrateur, il doit être rendu compte des procès-verbaux

mentionnant les transactions dans lesquelles l'Administrateur a un intérêt personnel.

16.4 La Société doit indemniser (ou le cas échéant avancer à) tout Administrateur ou fondé de pouvoir, et ses héritiers,

exécuteurs et administrateurs testamentaires, de ses dépenses raisonnables (y compris les frais raisonnables d'avocats)
en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle
d'Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est Actionnaire ou
créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires pour lesquelles il a
finalement déclaré avoir été, à l'issue de telles actions, procès et procédures, responsable d'une négligence grave ou d'une
faute dolosive. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement pour les
affaires en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, la
personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas
d'autres droits que la personne concernée pourrait revendiquer.

Art. 17. Commissaires aux comptes.
17.1 La surveillance des opérations de la société est assurée par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
17.2 Les commissaires aux comptes seront nommés par décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'as-

semblée générale des actionnaires à la majorité simple des Actionnaires Ordinaires présents ou représentés à la réunion,
qui déterminera leur nombre, pour une période ne pouvant excéder six (6) ans. Les commissaires aux comptes resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles mais ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires, par
une décision adoptée en conformité avec les présents Statuts.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Assemblée Générale des Actionnaires.
18.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à un autre endroit tel

qu'indiqué dans la convocation à l'assemblée le troisième mercredi du mois de mai de chaque année, à 10 heures du matin.

18.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales des Actionnaires.
19.1 L'Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées

si les actionnaires représentent au moins un dixième du capital social de la Société ou si le Conseil de Surveillance le
requiert par écrit avec indication de l'ordre du jour de la réunion prévue. Si l'assemblée générale n'est pas tenue dans le
mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée par un agent désigné par le juge présidant le Tribunal d'Arrondis-
sement, section des affaires commerciales et statuant en référé, et ce à la requête d'un ou plusieurs actionnaires
représentant dix pour cent de l'actionnariat de la Société.

19.2 Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger

seulement si, à l'avis discrétionnaire de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, des circonstances
de force majeure l'exigent.

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
20.1 Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
20.2 L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 21. Procédure, Vote, Procès-verbaux.
21.1. Chaque Action Ordinaire donne droit à un (1) vote.
21.2. Les MRPS ne donnent droit à aucun droit de vote. Toutefois, conformément à l'Article 46 de la Loi, les Détenteurs

de MRPS ont le droit de voter à toute assemblée générale des Actionnaires appelée à se prononcer sur les matières
suivantes:

- l'émission de nouvelles Actions comportant des droits préférentiels;
- la détermination de dividende préférentiel cumulatif attaché à toute Tranche de MRPS;
- la conversion d'une ou plusieurs Tranches de MRPS en Actions Ordinaires;

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- la réduction du capital social de la Société;
- tout modification de l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution de la Société; et
- la transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique.
21.3. Lorsqu'une personne ou entité est à la fois Actionnaires MRPS et Actionnaire Ordinaire, cette personne ou entité

compte uniquement comme un Actionnaire.

21.4. Les Actionnaires MRPS de toute classe ont les même droits de vote que les Actionnaires Ordinaires à toutes les

Assemblées Générales, dans le cas où, malgré l'existence de bénéfices disponibles à cette fin, le Premier Dividende
Préférentiel (tel que défini à l'article 25) n'a pas été payé dans sa totalité pour quelque raison que ce soit pour une période
de deux exercices sociaux successifs et ce, jusqu'à que le Premier Dividende Préférentiel ait été entièrement payé ou
affecté.

21.5. Toutes convocations, rapports et documents qui, en vertu de la Loi doivent être envoyés ou notifiés aux Ac-

tionnaires de la Société doivent également être envoyés ou notifiés aux Actionnaires MRPS.

Convocations, quorum, majorité et procédures de vote:
21.6. Les Assemblées Générales se tiennent aux lieu et heure précisés dans les convocations.
21.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s'ils consi-

dèrent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans convocation
préalable.

21.8. Un Actionnaire peut agir à toute assemblée d'actionnaires en nommant par écrit ou par fax une autre personne

comme étant son mandataire, qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire.

21.9. Un ou plusieurs Actionnaires peuvent participer à une assemblée par audioconférence, par visioconférence ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes participant à la réunion de simultanément
communiquer avec les autres. Cette participation doit être considérée comme équivalente à une présence physique à
l'assemblée.

21.10. Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les résolutions passées par les Actionnaires

seront prises à la majorité simple des votes exprimés quelque soit le nombre d'Actions présentes ou représentées à
l'assemblée.

21.11. Pour toute résolution dont le but est de modifier les présents Statuts et dont l'adoption est soumise en vertu

de ces articles ou, le cas échéant, à la Loi, aux conditions de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts,
le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les actions émises et en circulation. Si ce quorum n'est pas atteint lors de
la première assemblée, une seconde réunion, avec exactement le même ordre du jour que pour la première réunion,
pourra être convoquée, à laquelle il doit y avoir aucune exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la loi ou des
présents Statuts, toutes les résolutions dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise,
en vertu de ces articles ou, le cas échéant, à la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification des
Statuts, doivent être prises par une majorité des deux tiers des suffrages exprimés.

21.12. Tout changement de nationalité de la Société exige le consentement unanime des Actionnaires.
21.13. L'Administrateur peut déterminer toutes autres conditions devant être remplies afin de participer à une as-

semblée générale des actionnaires.

Art. 22. Procès-verbaux des résolutions des actionnaires.
22.1. Les procès-verbaux des décisions écrites des assemblées générales des actionnaires doivent être dressés et signés

par l'Administrateur ou, selon le cas, par le bureau de l'assemblée.

22.2. Les copies et extraits des procès-verbaux des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires doivent

être certifiées par l'Administrateur.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 23. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de Janvier et se termine le

dernier jour du mois de Décembre de chaque année.

Art. 24. Approbation des comptes annuels. À la fin de chaque exercice, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Ad-

ministration établit les comptes annuels de la Société conformément à la Loi et les soumets à/aux l'auditeur(s) pour
examen et à l'assemblée générale des actionnaires pour approbation.

Tout Associé ou son représentant peut inspecter les comptes annuels au siège social de la Société, tel que prévu par

la Loi.

Art. 25. Répartition des bénéfices - Réserves.
25.1. Sur le bénéfice annuel net de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale requise par la loi.

Un tel prélèvement cessera d'être obligatoire dès que, et aussi longtemps que cette réserve s'élèvera à dix pour cent
(10%) du capital social souscrit par la Société.

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25.2. Chaque MRPS de Tranche A donne droit à son détenteur à un dividende préférentiel et cumulatif au taux annuel

de 1,00% par rapport à la valeur comptable du capital social représenté par les MRPS pertinentes, qui s'accumulera chaque
jour à partir de la date d'émission des MRPS pertinentes et sera calculé sur la base d' une année de 365 jours, ou 366
jours le cas échéant (le "Premier Dividende Préférentiel de Tranche A").

25.3. Par la suite, chaque MRPS de Tranche A donne à son détenteur le droit à un second dividende préférentiel et

cumulatif (le "Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche A"), qui s'accumulera chaque jour et qui devrait être égal au
Revenu Net d'Intérêts (tels que définis ci-après) cumulé ou reçu par la Société sur les Actifs sous-jacent (tels que définis
ci-après) diminué d'une Marge (tel que défini ci après), moins le montant du Premier Dividende Préférentiel de Tranche
A.

"Actifs sous-jacents" désigne les actifs financiers acquis et financés directement ou indirectement (suite à un apport en

nature) par l'émission de MRPS de Tranche A, et/ou tout autre actif financier en remplacement de ces actifs financiers,
achetés ou financés par le produit découlant de ces actifs financiers ou d'une cession de tout ou partie des actifs financiers.

"L'Intérêt du Revenu Net" désigne le revenu net d'intérêts cumulé ou reçu par la Société en relation avec les Actifs

sous-jacents directement ou indirectement financés par les MRPS de Tranche A, moins les dépenses liées aux Actifs sous
jacents, enregistrées au cours de l'année sociale de référence de la Société, conformément aux principes comptables
généralement reconnus au Luxembourg ("GAAP").

"Marge" signifie un montant égal à 0,125% de la valeur des Actifs sous-jacents au début de l'exercice (comme indiqué

dans ses états financiers) et calculé en supposant une année de 365 jours, ou 366 jours le cas échéant.

25.4. Chaque MRPS de Tranche B donne droit à son détenteur à un dividende préférentiel et cumulatif au taux annuel

25.5. Par la suite, chaque MRPS de Tranche B donne droit à son détenteur à un second dividende préférentiel et

cumulatif (le "Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche B") qui devra être calculé mensuellement au taux USLIBOR
sur 12 mois (comme déterminé le 15 Juillet et le 15 Janvier) + 6,875% de la valeur nominale du capital social et prime
d'émission représentés par les MRPS de Tranche B, moins le montant du Premier Dividende Préférentiel de Tranche B.

25.6. Chaque MRPS de Tranche C donne droit à son détenteur à un dividende préférentiel et cumulatif au taux annuel

de 1,00% par rapport à la valeur comptable du capital social représenté par les MRPS pertinentes qui s'accumulera chaque
jour à partir de la date d'émission des MRPS pertinentes, et sera calculé sur la base d' une année de 365 jours, ou 366
jours le cas échéant (le "Premier Dividende Préférentiel de Tranche C).

25.7. Par la suite, chaque MRPS de Tranche C donne droit à son détenteur à un second dividende préférentiel et

cumulatif (le "Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche C), qui devra être calculé mensuellement au taux USLIBOR
sur 12 mois (comme déterminé le 15 Juillet et le 15 Janvier) + 3,875% de la valeur nominale du capital social et prime
d'émission représentés par les MRPS de Tranche C moins le montant du Premier Dividende Préférentiel de Tranche C.

25.8. Chaque MRPS de Tranche D donne droit à son détenteur à un dividende préférentiel et cumulatif au taux annuel

25.9. Par la suite, chaque MRPS de Tranche D donne droit à son détenteur à un second dividende préférentiel et

cumulatif (le "Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche D"), qui devra être calculé mensuellement (à partir du 15
décembre 2010) au taux US LIBOR sur 3 mois + 4.875% de la valeur nominale du capital social et de la prime d'émission
représentés par les MRPS de Tranche D, moins le montant du Premier Dividende Préférentiel de Tranche D.

25.10. Chaque MRPS de Tranche E donne droit à son détenteur à un dividende préférentiel et cumulatif au taux annuel

de 1,00% par rapport à la valeur comptable du capital social représenté par les MRPS pertinentes qui s'accumulera chaque
jour à partir de la date d'émission des MRPS pertinentes et sera calculé sur la base d' une année de 365 jours, ou 366
jours le cas échéant (le "Premier Dividende Préférentiel de Tranche E et ensemble avec le Premier Dividende Préférentiel
de Tranche A, le Premier Dividende Préférentiel de Tranche B, le Premier Dividende Préférentiel de Tranche C et le
Premier Dividende Préférentiel de Tranche D, les "Dividendes Préférentiels de Premier Rang").

25.11. Par la suite, chaque MRPS de Tranche E donne droit à son détenteur à un second dividende préférentiel et

cumulatif (le "Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche E", et ensemble avec le Deuxième Dividende Préférentiel de
Tranche A, le Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche B, le Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche C et le
Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche D (les "Dividendes Préférentiels de Second Rang" et ensemble avec les
Dividendes Préférentiels de Premier Rang, les "Dividendes Préférentiels") qui devra être calculé mensuellement à 9,875%
de la valeur nominale du capital social et de la prime d'émission représentés par les MRPS de Tranche E, moins le montant
du Premier Dividende Préférentiel de Tranche E.

25.12. Si l'assemblée générale des actionnaires de l'année 2010, et suivants, ne distribue pas les Dividendes Préférentiels

qui aurait dû être distribués au détenteur de MRPS, d'un montant égal au Dividende Préférentiel devra automatiquement
être alloué à une réserve distribuable contenue dans le compte réserve MRPS spécifique à la Tranche de MRPS à laquelle
ledit MRPS fait partie, ladite réserve restant attachée à cette Tranche MRPS.

124018

U X E M B O U R G

25.13. Après paiement du Premier Dividende Préférentiel et du Second Dividende Préférentiel, l'assemblée générale

des Actionnaires de la Société déterminera, sur recommandation du Conseil d'Administration, comment le reste des
bénéfices annuels nets devra être attribué et pourra décider de payer des dividendes à sa discrétion, si elle pense que
cela n'est pas contraire à l'objet social et à la politique de la Société. Au cas où l'assemblée générale des Actionnaires de
la Société déciderait de procéder à un tel paiement de dividendes, chaque détenteur d'Actions Ordinaires aura droit à
une fraction du total du bénéfice distribué proportionnellement au nombre d'Actions Ordinaires que le détenteur d'Ac-
tions Ordinaires correspondant détient dans la Société.

25.14. Le Premier Dividende Préférentiel et le Second Dividende Préférentiel ne pourront être distribués (i) qu'après

approbation par l'assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation préalable du Conseil d'Administration et
(ii), dès lors qu'à la date de conclusion du dernier exercice social les actifs nets présentés dans les comptes annuels ne
sont pas, ou ne deviendraient pas à la suite de telles distributions, moins élevés que le montant du capital souscrit augmenté
des réserves qui ne peuvent pas être distribuées en vertu de la Loi ou des Statuts.

25.15. Les dividendes seront payés en espèces ou en nature, en dollars américains.

Art. 26. Dividendes Intérimaires.
26.1 Le conseil d'administration est autorisé à verser des dividendes intérimaires en conformité avec la Loi et les

présents Statuts, dans les conditions suivantes:

- les comptes intérimaires sont établis par le Conseil d'Administration;
- ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices suffisants et autres réserves (y compris prime d'émission) sont

disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la
fin du dernier exercice pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale ou statutaire;

- la décision de distribuer des dividendes intérimaires est prise par le Conseil d'Administration dans les deux (2) mois

à compter de la date des comptes intérimaires, et;

- dans son rapport au conseil d'administration, le réviseur d'entreprises doit vérifier, le cas échéant, si les conditions

ci-dessus ont été satisfaites.

26.2. Sans préjudice porté aux dispositions du paragraphe 26.1., aucun dividende intérimaire ne sera distribué aux

détenteurs des Actions Ordinaires jusqu'à ce que les dividendes préférentiels de Premier Rang et les Dividendes Préfé-
rentiels de Second Rang aient été entièrement libérés.

26.3. Les dividendes intérimaires seront les premiers affectés pour effectuer le paiement des dividendes préférentiels

de Premier Rang et des Dividendes Préférentiels de Second Rang. Aux fins des dividendes intérimaires, les Dividendes
Préférentiels de Premier Rang seront calculés sur une base au pro rata temporis, en fonction du nombre de jours écoulés
et sur la base d'une année de 365 jours (les "Dividendes Intérimaires Préférentiels de Premier Rang") et les Dividendes
Préférentiels de Deuxième Rang seront calculés sur le revenu net et les gains accumulés ou reçus par la Société au cours
de la période se terminant à la date des comptes intérimaires correspondants (les "Dividendes Intérimaires Préférentiels
de Deuxième Rang").

26.4. Le Conseil d'Administration aura le pouvoir discrétionnaire de distribuer ou non l'excédent restant après le

paiement les Dividendes Intérimaires Préférentiels de Premier Rang et les Dividendes Intérimaires Préférentiels de Deu-
xième Rang. Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires doit être décidée dans les limites fixées par
l'article 25.5. A cet effet, l'actif net visé à l'Article 25.5 doit résulter des comptes intermédiaires de la Société.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation de la société

Art. 27. Dissolution - Liquidation.
27.1. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions de quorum et de majorité que pour la modification des présents Statuts, sauf disposition contraire prévue par
la loi.

27.2. Si la Société devait être dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui selon le cas, déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

27.3. En cas de liquidation, aucune distribution ne peut être faite à la Société à l'égard des actions détenues par elle-

même.

27.4. En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, après paiement de l'ensemble des dettes des tiers et du

passif de la Société ou du dépôt des fonds à cet effet, chaque Actionnaire MRPS, aura droit à un montant versé en espèces
ou en nature, qui ne devra pas dépasser les dividendes cumulés et impayés, et le remboursement le cas échéant, de la
part du Capital Hypothétique attribuable à la Tranche des MRPS détenue par lui dans la Société. Si la Société ne peut pas
payer ces montants dans leur intégralité à tous les actionnaires MRPS, le paiement sera effectué sur la base du pro rata
à chaque Tranche de MRPS et à chaque titulaire au sein de chaque Tranche de MRPS.

27.5. Après paiement de toutes les dettes et du passif de la Société (y compris les avances de tous les actionnaires le

cas échéant) et après le versement de toutes sommes dues aux actionnaires MRPS en vertu des présents Statuts ou du
dépôt des fonds à cet effet, l'excédent sera payé aux détenteurs des Actions Ordinaires en proportion du nombre

124019

U X E M B O U R G

d'Actions Ordinaires détenues par les titulaires concernés de la Société. Les Actionnaires MRPS, dans tous les cas, doivent
être payés avant les détenteurs des Actions Ordinaires.

27.6. Une fois la liquidation terminée, les livres et registres de la Société seront conservés pendant le délai prescrit

par la loi, par la personne désignée à cette effet par la résolution de l'Assemblée Générale, pour procéder à la dissolution
de la Société. Lorsque l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs devront s'en charger.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 28. Droit applicable. Tous les points non réglés par les présents Statuts seront déterminés conformément à la loi

applicable.

Neuvième résolution

L'Actionnaire décide de verser quarante-neuf mille cinq cent quarante et un dollars américains (USD 49.541,-) à la

réserve légale de la Société.

Dixième résolution

L'Actionnaire décide de conférer tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration de la Société pour mettre

en œuvre les résolutions précédentes.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, qui devront être supportés par la Société à la

suite de ce document sont estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné, qui parle couramment l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une version française, sur demande des mêmes personnes et en cas de divergence
entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Le document ayant été lu à la comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, ladite personne

a signé avec le notaire le présent acte.

Dont acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Signé: C. HAVET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 août 2011. LAC/2011/37273. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 23 août 2011.

Référence de publication: 2011120584/1381.
(110138740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Nalozo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.655.772,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.773.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 2 septembre 2011

avril 1977 à Guernesey, Iles Anglo-Normandes, ayant son adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouveau gérant de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 2 septembre 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Kees Jager
- Paul Mullins
- Cédric Pedoni

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2011125604/21.
(110143787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

124020

U X E M B O U R G

L1 CO (LUX) 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 129.536.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société
L1 CO (LUX) 8 S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

et à Luxembourg sous le numéro:

B 129536
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125596/17.
(110143630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

L1 CO (Lux) 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 129.347.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société
L1 CO (LUX) 9 S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

et à Luxembourg sous le numéro:

B 129347
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125597/17.
(110143633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Rollingergrund Premium Properties SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 140.727.

Auszug aus dem Protokoll der Beschlüsse des alleinigen Aktionärs der Gesellschaft vom 17. August 2011

Aus dem Protokoll der Beschlüsse des alleinigen Aktionärs der Gesellschaft vom 17. August 2011 geht hervor, dass:
- Herr Manfred FINGER als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Juli 2011 zurückgetreten

ist,

- Herr Jörg WAHLERS, geboren am 26. März 1964 in Rotenburg/Wümme (Deutschland), wohnhaft in F-78860 Saint-

Nom-la-Bretèche, 24 avenue du Pays de Galie, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. August
2011 und bis zur jährlichen ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft, die im Jahre 2013 stattfinden wird, bestellt
wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011126839/19.
(110145069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

124021

U X E M B O U R G

L1 Commercial (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 128.940.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société
L1 COMMERCIAL (Luxembourg) S.à r.l.
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

et à Luxembourg sous le numéro:

B 128940
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125598/17.
(110143634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

L2 Special Situations 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 129.534.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société
L2 SPECIAL SITUATIONS 2 S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

et à Luxembourg sous lé numéro:

B 129534
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125599/17.
(110143636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

MEP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.985.400,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.163.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 24 août 2011

Il résulte du procès-verbal de la réunion générale extraordinaire des associés du 24 août 2011 que:
- Les associés ont accepté la démission de Monsieur David Sullivan, en tant que gérant de classe A de la Société, avec

effet immédiat;

- Les associés ont nommé Kees Jager, né le 1

avril 1977 à Guernesey, Iles Anglo-Normandes, ayant son adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouveau gérant de classe
A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 24 août 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

Gérants de classe A:

- Séverine Michel
- Kees Jager

Gérants de classe B:

- Fabrice Fouletier
- Benoit Cheron

124022

U X E M B O U R G

Gérants de classe C:

- Emanuela Brero
- Bénédicte Moens-Colleaux

Séverine Michel
Gérante de classe A

Référence de publication: 2011125601/27.
(110143850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

MMS Mercury Management Services S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 135.236.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société
MMS MERCURY MANAGEMENT SERVICES S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg

sous le numéro:

B 135236
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125602/17.
(110143668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Modern Homes S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 140.440.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société
MODERN HOMES S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg

sous le numéro:

B 140440
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125603/17.
(110143671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

USR International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.933.

Le Bilan et l'affection du résultat au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2011.

USR International S.A.
J. Mudde
Administrateur

Référence de publication: 2011126360/14.
(110144980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

124023

U X E M B O U R G

Nalozo Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.035.557,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.519.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 2 septembre 2011

avril 1977 à Guernesey, Iles Anglo-Normandes, ayant son adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouveau gérant de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 2 septembre 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Kees Jager
- Paul Mullins
- Cédric Pedoni

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2011125605/21.
(110143884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Neptun Lux Holding One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 108.526.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 22 août 2011

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 22 août 2011 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur David Sullivan, en tant que gérant de la Société, avec effet

immédiat;

- L'associé unique a nommé Kees Jager, né le 1

avril 1977 à Guernesey, Iles Anglo-Normandes, ayant son adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouveau gérant de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 22 août 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Kees Jager
- Ola Nordquist

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2011125607/21.
(110143794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

iBO Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 145.742.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2011126366/11.
(110145896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

124024

U X E M B O U R G

Neptun Lux Holding Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 108.520.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 25 août 2011

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 25 août 2011 que:
- Les associés ont accepté la démission de David Sullivan, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
- Les associés ont nommé Kees Jager, né le 1

avril 1977 à Guernesey, Iles Anglo-Normandes, ayant son adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouveau gérant de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 25 août 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Kees Jager
- Ola Nordquist

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2011125608/20.
(110143807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Neptun Lux Holding Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 108.519.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 22 août 2011

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 22 août 2011 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur David Sullivan, en tant que gérant de la Société, avec effet

immédiat;

- L'associé unique a nommé Kees Jager, né le 1

avril 1977 à Guernesey, Iles Anglo-Normandes, ayant son adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouveau gérant de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 22 août 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Kees Jager
- Ola Nordquist

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2011125609/21.
(110143800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Tragomi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 112.282.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
Le Mandataire

Référence de publication: 2011126358/12.
(110144999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

124025

U X E M B O U R G

Nuclobel Lux 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.856.941,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.764.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 2 septembre 2011

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 2 septembre 2011 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur David Sullivan, en tant que gérant de la Société, avec effet

immédiat;

- L'associé unique a nommé Kees Jager, né le 1

avril 1977 à Guernesey, îles Anglo-Normandes, ayant son adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouveau gérant de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 2 septembre 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Kees Jager
- Cédric Pedoni

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2011125610/21.
(110143895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

EP Munich S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.603.

In the year two thousand eleven on the twenty second day of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "EP Munich S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée" (limited liability company), having its registered office at L-1930 Luxembourg 34 avenue de la Liberté, trade register
Luxembourg section B number 126603, incorporated by deed dated on April 2, 2007, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 1094 of June 7, 2007.

The meeting is presided by Rachel Uhl, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, with professional address in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As results from the attendance list, the four hundred eighteen thousand seven hundred seventy four (418,774)

shares, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

First resolution

The shareholders decide to change the financial year of the company so that it will begin from the first day of October

of each year and will end on the 30

day of September of the following year.

The financial year which has begun on 1

April 2011 will end on the 30

of September 2011.

Second resolution

The shareholders decide to amend articles 15 and 16 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

“ Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of October of each year and end on the thirtieth

day of September of the following year.

Art. 16. Each year, on the thirtieth day of September, the accounts shall be closed and the management shall draw up

an inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.”

124026

U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille onze le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EP Munich S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B 126603, constituée suivant
acte en date du 2 avril 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1094 du 7 juin 2007.

L'assemblée est présidée par Rachel Uhl, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il résulte de la liste de présence que les quatre cent dix huit mille sept cent soixante quatorze (418.774) parts,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice financier de la société qui commencera désormais le 1

octobre de chaque

année pour s’achever le 30 septembre de l’année suivante.

L’exercice ayant débuté le 1

avril 2011 s’achèvera le 30 septembre 2011.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 15 et 16 des statuts comme suit:

« Art. 15. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année

suivante.

Art. 16. Chaque année, au trente septembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 août 2011. Relation: LAC/2011/37807. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2011.

Référence de publication: 2011124246/84.
(110143010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

124027

U X E M B O U R G

Nuclobel Lux 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.618.182,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.747.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 2 septembre 2011

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 2 septembre 2011 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur David Sullivan, en tant que gérant de la Société, avec effet

immédiat;

- L'associé unique a nommé Kees Jager, né le 1

avril 1977 à Guernesey, îles Anglo-Normandes, ayant son adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouveau gérant de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 2 septembre 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Kees Jager
- Cédric Pedoni

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2011125611/21.
(110143893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Nuclobel Topco 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.871.046,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.755.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 26 août 2011

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 26 août 2011 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur David Sullivan, en tant que gérant de la Société, avec effet

immédiat;

- L'associé unique a nommé Kees Jager, né le 1

avril 1977 à Guernesey, Îles Anglo-Normandes, ayant son adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouveau gérant de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 26 août 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Kees Jager
- Cédric Pedoni

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2011125612/21.
(110143782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Nuclobel Topco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.632.287,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.756.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 2 septembre 2011

avril 1977 à Guernesey, îles Anglo-Normandes, ayant son adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouveau gérant de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

124028

U X E M B O U R G

Il en résulte qu'à compter du 2 septembre 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Kees Jager
- Cédric Pedoni

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2011125613/20.
(110143916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

NIC International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 142.648.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société NIC INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg

sous le numéro:

B 142648
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125615/16.
(110143673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Nikaya SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 136.292.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société NIKAYA S.A. , SPF
Société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg

sous le numéro:

B 136292
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125616/16.
(110143674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

DELTALUX Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 32.083.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011126471/14.
(110145922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

124029

U X E M B O U R G

CQS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8525 Calmus, 3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 102.981.

L'an deux mil onze, le trente et un août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Mike SCHOLTES, salarié, né à Luxembourg le 19 novembre 1975, demeurant à L-8525 Calmus, 3 Mil-

lewee;

2.- Madame Laura MANNIELLO, salariée, née à Temperley (Argentine) le 23 avril 1972, demeurant à L-8525 Calmus,

3 Millewee.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I. - Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "CQS, S.à r.l.", avec siège social à L-5695

Emerange, 3, rue Jean Tasch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 septembre 2004,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1180 du 19 novembre 2004, ci-après la "Société",

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 102.981.
II. - Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, intégralement libérées et appartenant aux associés comme suit:

1) à Monsieur Mike SCHOLTES, prénommé, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) à Madame Laura MANNIELLO, prénommée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III. - Ensuite, les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-5695 Emerange, 3, rue Jean Tasch à L-8525 Calmus,

3, Millewee et par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

"Le siège de la société est établi à Calmus."

Deuxième résolution

Les associés décident d'élargir l'objet social de la société et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts de la

Société, pour lui donner la teneur suivante:

"La société a pour objet les services d'enquête qualité et administratifs ainsi que l'import et l'export de toutes mar-

chandises et les prestations d'agent commercial.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.".

IV. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de huit cents

euros (EUR 800.-) sont à charge de la Société qui s'y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

V. - Les comparants élisent domicile au siège de la Société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: Mike SCHOLTES, Laura MANNIELLO, Tom METZLER.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1

septembre 2011. Relation: LAC/2011/38923. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 septembre 2011.

T. METZLER.

Référence de publication: 2011125547/51.
(110143410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

124030

U X E M B O U R G

Pharmundo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 157.817.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société PHARMUNDO S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg

sous le numéro:

B 157817
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125619/16.
(110143679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Quadsolar Holding AG, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 152.855.

Le siège sis au 11 A, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg de la société QUADSOLAR HOLDING A.G.
Société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg

sous le numéro:

B 152855
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet immédiat (le 8 août 2011)

Le 8 août 2011.

Avis conforme
Pour Fiduciaire Conseil et Management S.à.r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011125620/16.
(110143697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Red & Black Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.350.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 25 août 2011

avril 1977 à Guernesey, Iles Anglo-Normandes, ayant son adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouveau gérant de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 25 août 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Kees Jager
- Fabio Andreottola
- Cédric Pedoni

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2011125621/21.
(110143831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

124031

U X E M B O U R G

Sangati Berga International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 62.746.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le deux septembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A comparu:

Monsieur Ferruccio di Lenardo, demeurant à Casier (TV), Italie, Via Albrizzi alle Pozzette n.8,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit Italienne «GBS Group S.p.A.», "amministrazione

straordinaria", avec siège social à 68 Via N. Tommaseo, Padova, actionnaire-unique.

Lequel mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société anonyme Sangati Berga International S.A., ayant son siège social à L-1343 Luxembourg, 3, Montée

de Clausen, inscrite au R.C.S. sous le numéro B 62.746, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 287 du 28 avril 1998,
modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 9 septembre 1999, publié au mémorial C numéro 918 du 2 décembre 1999.

2.- Que le capital souscrit de la société est fixé à deux millions cinq cent mille dollars US (2.500.000,-USD) représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions d'une valeur nominale de mille dollars US (1.000,-USD) chacune, entièrement
libérées.

3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société Sangati Berga International

S.A. et qu'en tant qu'actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société par
reprise par elle de l'intégralité de l'actif et du passif de la société.

4.- Que tout l'actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l'actionnaire unique.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour

l'exécution de leurs mandats.

6.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute Sangati Berga International S.A. resteront déposés pendant cinq

ans au moins à l'ancien siège de la société dissoute.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cent euros (1.100.-EUR), sont à la charge de

la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Di Lenardo, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2011. Relation: LAC/2011/39064. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 7 septembre 2011.

Référence de publication: 2011126066/44.
(110144777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Aldwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 97.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011126391/9.
(110145840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

124032

Document Outline

Agence et Bureau de Consultance technique, ingénieurs-conseils

Alarm Concept S.A.

Aldwich S.à r.l.

CQS S.à r.l.

DELTALUX Immobilière

EP Munich S.à.r.l.

iBO Solutions S.A.

International Premium Services IPS S.A.

International Trademarks S.A.

Jean-Paul Grand S.A.

K.M.K. Agroinvestment S.A.

L1 CO (LUX) 2 S.à r.l.

L1 CO (LUX) 7 S.à r.l.

L1 CO (LUX) 8 S.à r.l.

L1 CO (Lux) 9 S.à r.l.

L1 Commercial (Luxembourg) S.à r.l.

L2 Special Situations 2 S.à r.l.

Lavena 1 S.àr.l.

Lavena 2 S.àr.l.

Lavena 3 S.àr.l.

LCG International A.G.

LCG Medical Care Investments AG

Living Space S.A.

London Acquisition Luxco S.à r.l.

Lubrizol Luxembourg S.à r.l.

LuxCloud S.A.

LuxCo 128 S.à r.l.

Luxemburger Patentgesellschaft A.G.

Lux Invest Control S.A.

Luxpeak S.à r.l.

Masonite Luxembourg S.A.

MEP II S. à r.l.

MEP S.à r.l.

MMS Mercury Management Services S.A.

Modern Homes S.A.

Nalozo S.àr.l.

Nalozo Topco S.àr.l.

Nece S.à r.l.

Neptun Lux Holding One S.à r.l.

Neptun Lux Holding Three S.à r.l.

Neptun Lux Holding Two S.à r.l.

NIC International S.A.

Nikaya SA, SPF

Nuclobel Lux 1 S.àr.l.

Nuclobel Lux 2 S.àr.l.

Nuclobel Topco 1 S.àr.l.

Nuclobel Topco 2 S.àr.l.

Paepsem Participations S.A.

Peinture-Décor Seiler S.à r.l.

Peintures BIWERSI S.à.r.l.

Pharmundo S.A.

Phenicia S.à r.l.

Qiagen Finance (Luxembourg) S.A.

Quadsolar Holding AG

Red & Black Holdco S.àr.l.

Rednat Sàrl

Rollingergrund Premium Properties SA

Sangati Berga International S.A.

Sif S.A.

Tragomi S.A.

USR International S.A.