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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2557

21 octobre 2011

SOMMAIRE

Aberdeen Global IV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122701

Abi Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122691

AmTrust Re Alpha  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122721

API - Consult GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122709

API - Consult GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122709

A&T Gestion SICAV - SIF SCA . . . . . . . . . .

122690

Chessa and Chessa Para-Legal Services,

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122690

Chiny Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122707

Cosmétique Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

122733

Courtage Bois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122720

CPI CPEH 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122709

Davidson Consulting SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

122734

Dectra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122701

Diapason Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

122701

El Pueblo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122734

Euroness S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122734

FCS Gestion, SICAV - SIF SCA . . . . . . . . . .

122690

"Flomatron S.à.r.l."  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122708

Friob Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122691

Friob Participations et Gestion S.A.  . . . . .

122691

Funs Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122733

GabroRealConstruct  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122728

Gawa Microfinance Fund S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122709

Gexcom SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122720

Heat Wave  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122720

HR Process & Application Consulting

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122728

Immo Construct Wiltz S.A.  . . . . . . . . . . . . .

122728

International Credit Mutuel Reinsurance

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122721

Leafy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122735

Lochmore  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122721

Made By Dan S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122707

Nucap Lux Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

122733

OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A.  . . . . . . . .

122710

Paoli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122690

Patrick Weber S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122690

Pearl Holding S.A., - SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

122700

P.F. Nursing Homes BW . . . . . . . . . . . . . . . .

122690

PharmaTech Services (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122700

Presidential Real Estate Development  . . .

122700

QC VII Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

122700

RES 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122733

RES 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122734

Sapperton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122708

Socafam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122705

Spin Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122705

SSILuxCo II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122706

SSILuxCo II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122706

Triton III LuxCo A 14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

122735

UBS Fund Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122720

Veben Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122706

Vintage Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122707

Vintage Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122706

Vintage Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122707

Waterfront S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122708

Zeppelin Park  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122708

122689

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U X E M B O U R G

FCS Gestion, SICAV - SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé,

(anc. A&T Gestion SICAV - SIF SCA).

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.197.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 25 août 2011.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2011124499/15.
(110142212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.

P.F. Nursing Homes BW, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.934.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011124345/11.
(110143035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Paoli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.448.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011124349/9.
(110143246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Patrick Weber S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 14, Gerelwee.

R.C.S. Luxembourg B 108.121.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011124351/10.
(110143011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Chessa and Chessa Para-Legal Services, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9713 Clervaux, 1, rue Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 91.622.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011124448/10.
(110141772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2011.

122690

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U X E M B O U R G

Friob Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 74.301.

Abi Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 5, rue Nennig.

R.C.S. Luxembourg B 163.119.

Friob Participations et Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 24, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 163.118.

L'an deux mille onze, le quatre août.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FRIOB CONSULT S.A., (matricule 2000

22 03 147) établie et ayant son siège social à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74301, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER
en date du 1 

er

 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après Mémorial C) n° 373 du

24 mai 2000, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 13 juin 2006, publié au Mémorial
C n° 2109 du 11 novembre 2006,

ayant un capital social de EUR 1.215.200,- (un million deux cent quinze mille deux cents euros), représenté par 24.304

(vingt-quatre mille trois cent quatre) actions avec une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros), chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert FRIOB, directeur,

demeurant à Junglinster, 24, rue Hiehl.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission du 10 juin 2011 publié au Mémorial C numéro 1325 du 18 juin 2011.
2) Renonciation par tous les actionnaires à l'établissement des rapports prévus par l'article 293 et 295.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de l'article 302

sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l'exécution de leurs mandats

respectifs.

5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation et confirmation des statuts des sociétés issues de la scission.
7) Propriété et attribution des immeubles
8) Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le projet de scission du 10 juin 2011 publié au Mémorial C numéro 1325 du 18 juin 2011.

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<i>Deuxième résolution

L'Assemblée prie le notaire d'acter sur le vu d'une déclaration du conseil d'administration qui restera annexée au

présent acte, que tous les documents prévus à l'article 295 de la loi sur les sociétés commerciales, ont été déposés un
(1) mois avant cette assemblée générale au siège social pour permettre aux actionnaires d'en prendre connaissance tel
qu'il est prévu par la loi.

L'assemblée prend note que les actionnaires ont tous renoncé à l'établissement des rapports prévus par l'article 293

et 295.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que, conformément aux dispositions de l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date de ce jour avec les effets prévus à l'article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions
de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

Du point de vue comptable et fiscal la scission a pris effet à la date du 1 

er

 janvier 2011.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l'exercice de leurs

mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l'ancien

siège social de la société scindée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission du 10 juin 2011 publié au Mémorial C numéro

1325 du 18 juin 2011, comme suit pour:

a.- ABI CONSULT S.A.
a.-1.- STATUTS

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "ABI CONSULT S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'étude, le développement, les conseils et l'expertise dans le domaine du commerce et

de l'entreprise, ainsi qu'en matière de gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des brevets, des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
outre autrement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d'une

valeur nominale de deux cents euros (200 EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article 39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une

122692

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inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 mercredi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,

l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

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en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

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Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.
a.2.- Composition du Conseil d'administration
- Norbert FRIOB, administrateur de sociétés, demeurant à L-6131 Junglinster, 24, rue Hiehl, administrateur et Prési-

dent du Conseil d'administration

- Pierre FRIOB, administrateur de sociétés, demeurant à L-2214 Luxembourg, 5, rue Nennig, administrateur et admi-

nistrateur-délégué

- Laurent FRIOB, administrateur de sociétés, demeurant à B-1060 Bruxelles, 17, rue Arthur Diderich, administrateur
a.3.- Commissaire aux comptes:
- Stéphane BRAUN, administrateur de sociétés, demeurant à, F-57320 Schwerdorf, 2, rue de Grafenthal
a.4.- Durée des mandats
Les mandats des membres du Conseil d'administration, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2016.

a.5.- Adresse du siège social: L-2214 Luxembourg, 5, rue Nennig.
b.- FRIOB PARTICIPATIONS ET GESTION S.A.
b.-1.- STATUTS

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "FRIOB PARTICIPATIONS ET GESTION

S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'étude, le développement, les conseils et l'expertise dans le domaine du commerce et

de l'entreprise, ainsi qu'en matière de gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des brevets, des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
outre autrement.

Art. 4. Le siège social est établi à Junglinster. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

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II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d'une

valeur nominale de deux cents euros (200 EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 mercredi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,

l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

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Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

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U X E M B O U R G

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.
b.2.- Composition du Conseil d'administration
- Norbert FRIOB, administrateur de sociétés, demeurant à L-6131 Junglinster, 24, rue Hiehl, admnistrateur, adminis-

trateur délégué et Président du Conseil d'administration

- Pierre FRIOB, administrateur de sociétés, demeurant à L-2214 Luxembourg, 5, rue Nennig, administrateur
- Laurent FRIOB, administrateur de sociétés, demeurant à B-1060 Bruxelles, 17, rue Arthur Diderich, administrateur
b.3.- Commissaire aux comptes:
- Paul LAPLUME, administrateur de sociétés, demeurant à L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises
b.4.- Durée des mandats
Les mandats des membres du Conseil d'administration, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2016.

b.5.- Adresse du siège social: L- 6131 Junglinster, 24, rue Hiehl.
CAPITAUX SOCIAUX DE ABI CONSULT S.A. et FRIOB PARTICIPATIONS ET GESTION S.A.
Les capitaux sociaux des deux sociétés scindées qui s'élèvent pour:
- ABI CONSULT S.A. à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) et pour FRIOB PARTICIPATIONS ET GESTION S.A.

à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR), sont constitués par la cession aux sociétés issues de la scission de la totalité
des actifs et passifs de la société scindée d'un montant total de quatre millions d'euros (4.000.000,- EUR) conformément
à l'attribution telle que décrite dans le Projet de scission, publié au Mémorial C.

La mise en place des capitaux sociaux a, conformément à l'Article 26-1 de la Loi de 1915, fait l'objet de deux rapports

de réviseurs d'entreprises, de RSM Audit Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, sous la signature de Pierre
LEROY, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg, datés du 22 juillet 2011.

La conclusion du rapport de FRIOB PARTICIPATIONS ET GESTION S.A. a la teneur suivante:
«En tenant compte des remarques mentionnées au point 4 du présent rapport et sur base vérifications effectuées telles

que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de la partie

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des actifs et passifs apportée retenue au moment de l'apport, soit EUR 9.813.941,72 ne correspond pas au moins au
nombre et à la valeur des actions de FRIOB PARTICIPATIONS ET GESTION S.A., émises en contrepartie de l'apport
autre qu'en numéraire, soit 10.000 actions d'une valeur nominale de EUR 200 chacune avec une prime de scission de
EUR 7.813.941,72.

Comme mentionné ci-dessus, une partie de l'actif à apporter évalué à EUR 9.813.941,72 est grevée par une hypothèque

en faveur de la banque ayant financé le projet d'achat des biens immobiliers.».

La conclusion du rapport de ABI CONSULT S.A. a la teneur suivante:
«En tenant compte des remarques mentionnées au point 4 du présent rapport et sur base vérifications effectuées telles

que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de la partie
des actifs et passifs apportée retenue au moment de l'apport, soit EUR 2.014.130,76 ne correspond pas au moins au
nombre et à la valeur des actions de ABI CONSULT S.A., émises en contrepartie de l'apport autre qu'en numéraire, soit
10.000 actions d'une valeur nominale de EUR 200 chacune avec une prime de scission de EUR 14.130,76.

Comme mentionné ci-dessus, une partie de l'actif à apporter évalué à EUR 2.014.130,76 est grevée par une hypothèque

en faveur de la banque ayant financé le projet d'achat des biens immobiliers.».

Le rapport du réviseur après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant

resteront annexées aux présentes.

<i>Septième résolution

L'assemblée constate que la société scindée était propriétaire d'un complexe immobilier sis à Dommeldange, inscrit

au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune d'Eich, section EB de Dommeldange, comme suit:

- numéro 246/2, au lieu-dit: "im Wertchen", comme place (occupée) bâtiment agricole, contenant 17 ares 27 centiares,

et jardin, contenant 20 ares 73 centiares,

- numéro 246/3, même lieu-dit, comme place, contenant 60 centiares,
- numéro 246/1245, même lieu-dit, comme place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 2 ares 65 centiares,
- numéro 246/1246, même lieu-dit, comme place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 3 ares 30 centiares,
- numéro 246/1247, même lieu-dit, comme place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 2 ares 05 centiares,
- numéro 246/1248, même lieu-dit, comme place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 2 ares 06 centiares,
- numéro 246/1249, même lieu-dit, comme place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 2 ares 76 centiares,
- numéro 246/1662, même lieu-dit, comme place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 3 ares 80 centiares,
- numéro 246/1663, même lieu-dit, comme place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 4 ares 50 centiares,
- numéro 246/2270, même lieu-dit, comme place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 15 ares 42 centiares,
- numéro 246/2271, lieu-dit: "route d'Echternach", comme place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 3 ares 25

centiares.

ATTRIBUTION DES CI-DESSUS IMMEUBLES
Ces immeubles sont entièrement attribués à la société ABI CONSULT S.A. issue de la scission.

<i>Titre de propriété:

La société anonyme "BARRIERE DE L'ALZETTE S.A." est devenue propriétaire des immeubles susdésignés, en vertu

d'un acte de vente reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 mai 1979, transcrit
au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 23 mai 1979, volume 809, numéro 106.

Que ces immeubles ont été repris par la société FRIOB CONSULT S.A. suivant fusion entre la société anonyme "FRIOB

CONSULT S.A." et la société anonyme "BARRIERE DE L'ALZETTE S.A.", par absorption de cette dernière conformément
aux articles 281 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, a été réalisée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 13 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2106 du 11 novembre
2006.

- Que cette fusion a été réalisée conformément au projet de fusion, lequel a été publié au Mémorial C numéro 375

du 20 février 2006.

Que la transcription des immeubles a été réalisé en vertu d'un acte déclaratif reçu par Maître Jean SECKLER, notaire

de résidence à Junglinster, en date du 13 octobre 2006, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg,
le 30 novembre 2006, volume 2027, numéro 95.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

avoir vérifié et attester l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 5.600,- EUR, faisant pour chacune des sociétés issues de la scission 2.800,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Norbert FRIOB, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2011. Relation GRE/2011/2972. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, le 18 août 2011.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2011121694/494.
(110139110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2011.

Pearl Holding S.A., - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 97.905.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2011124352/11.
(110142996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

PharmaTech Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.151.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011124355/9.
(110143321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Presidential Real Estate Development, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.663.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011124359/11.
(110143036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

QC VII Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour QC VII Luxembourg S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011124360/11.
(110143233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Dectra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 76.700.

<i>Dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2009 qui ont été déposés le 14 juin 2010 avec comme numéro de référence

<i>de dépôt L100083519.04.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011124548/12.
(110143126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Aberdeen Global IV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 139.490.

Les comptes annuels au 28 February 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 septembre 2011.

Charlie Macrae.

Référence de publication: 2011124466/10.
(110142324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.

Diapason Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 163.245.

STATUTS

L'an deux mille onze,
le vingt-six août.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Lionel MOTIERE, administrateur de société, demeurant Knonauerstrasse 52D, CH-6330 CHAM,
ici représentée par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 17

août 2011.

Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «DIAPASON INVESTISSEMENTS S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

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U X E M B O U R G

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-EUR) représenté par trois mille

cent (3’100) actions nominatives d’une valeur nominale de DIX EUROS (10.-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année
à 11.00. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

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U X E M B O U R G

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Toutefois la (les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012,

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois mille cent (3'100) actions nominatives ont été souscrites par Monsieur Lionel MOTIERE, pré-qualifié.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31'000.-EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes et la société suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Lionel MOTIERE, administrateur de société, né à Paris (France), le 06 avril 1968, demeurant Knonauers-

trasse 52D, CH-6330 CHAM;

b) La société «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164);

c) Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Par dérogation à l’article dix (10) des statuts de la Société, Monsieur Lionel MOTIERE a été désigné premier président

du conseil d’administration.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).

4. Faisant usage de la faculté offerte par l’article douze (12) des statuts, il est décidé de nommer en qualité de premier

administrateur-délégué de la société, Monsieur Lionel MOTIERE, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

5. Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2016.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. ANGÉ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 août 2011. Relation: EAC/2011/11598. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011124232/223.
(110142926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Socafam, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.750,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 66.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011124376/11.
(110143304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Spin Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.666.

EXTRAIT

Il résulte de lʹAssemblée Générale Ordinaire du 23 août 2011 que:
Madame Orietta RIMI, employée privée, née le 29 septembre 1976 à Erice, et résidant professionnellement à L-1510

Luxembourg, 40 avenue de la Faïencerie a été élue administrateur de type A en remplacement de Monsieur Andrea DE
MARIA, démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de lʹassemblée générale qui se tiendra en 2015.

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U X E M B O U R G

Monsieur Riccardo MORALDI, est réélu à la fonction d’administrateur de type A , et il est également nommé Président

du Conseil d’administration. Son mandat prendra fin lors de lʹassemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2011124377/16.
(110143121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

SSILuxCo II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.400.

Les comptes annuels au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SSILuxCo II S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011124380/11.
(110143227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Vintage Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 81.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011124409/9.
(110143267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

SSILuxCo II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.400.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil d’administration en date du 19 août 2011

- Mme Maike KIESELBACH est nommée comme présidente du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2016.

- Veuillez prendre note que le commissaire, la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, se situe désormais à L-5365

Münsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

Luxembourg, le 5.9.2011.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour SSILuxCo II S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011124379/16.
(110143226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Veben Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011124408/11.
(110143039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

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Vintage Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 81.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011124410/9.
(110143268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Chiny Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 116.455.

EXTRAIT

<i>Dépôt rectificatif L110139617.05 du 29/08/2011

Il résulte du Procès-Verbal du conseil d'administration tenue en date du 09 août 2011 que:
Les nouveaux administrateurs Monsieur Marco Marzorati, Dottore Commercialista, né à Milan (Italie ), le 09 décembre

1965, demeurant professionnellement à I-20149 Milan (Italie), via buonarroti 9 et Monsieur Russo Antonio, Expert comp-
table fédérale, né à Calitri (Italie) le 23 juillet 1961 demeurant professionnellement à CH-6924 Sorengo, Suisse, via Gemmo
5D sont élus administrateurs de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2011.

Natale Capula
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011125006/18.
(110142905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Vintage Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 81.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011124411/9.
(110143269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Made By Dan S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 42, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.287.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011124457/13.

(110141914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2011.

122707

L

U X E M B O U R G

Waterfront S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.883.

EXTRAIT

Il résulte des décisions du Conseil d'administration de la Société prises en date du 1 

er

 septembre 2011 que le siège

social de la Société est transféré du 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg au 16, avenue Pasteur L-2310
Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2011.

Référence de publication: 2011124414/14.
(110143127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Zeppelin Park, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.019.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011124416/11.
(110143357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

"Flomatron S.à.r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 112.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 30 août 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011124444/14.
(110141923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2011.

Sapperton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.827.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 02 septembre 2011.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2011124531/15.
(110142479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.

122708

L

U X E M B O U R G

Gawa Microfinance Fund S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 154.238.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011124555/12.
(110142948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

API - Consult GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8315 Olm, 10, Op der Wiss.

R.C.S. Luxembourg B 77.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 30 août 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011124445/14.

(110141918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2011.

CPI CPEH 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.857.175,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.036.

<i>Extrait des Resolutions de l'associé tenues en date du 26 août 2011

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Frits Kuiper en tant que gérant de la Société, avec effet au 26 août 2011;
- De nommer le gérant suivant avec effet immédiat:
Jan Willem Overheul, né le 04 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, aux fonctions de gérant avec effet au 26 août 2011 et ce pour
une durée illimitée.

Luxembourg, le 05 septembre 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011125672/19.
(110144127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2011.

API - Consult GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8315 Olm, 10, Op der Wiss.

R.C.S. Luxembourg B 77.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122709

L

U X E M B O U R G

Weiswampach, le 30 août 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011124446/14.
(110141919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2011.

OT Luxco 4 Holding &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.957.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the first of August.
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.

There appeared:

- “OT Luxco 3 &amp; Cy S.C.A.”,a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, constituted on 1 

st

 August

2011 by the undersigned notary

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg, on 1 August 2011, and

- “OT Luxco 4 S.A.”,asociété anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 24 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with
the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, constituted on 1 

st

 August 2011 by the undersigned notary

here represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 1 August

2011.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form/Name/Duration.
1.1 There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter issued,

a company in the form of a société en commandite par actions under the name of “OT Luxco 4 Holding &amp; Cy S.C.A.” (the
"Company") which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended (the
"1915 Law")., as well as by the present articles of incorporation.

1.2 The Company is established for an unlimited duration.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager (as defined

below);

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company passed in accordance with these Articles and the laws from time to time of the
Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

122710

L

U X E M B O U R G

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager or thinks fit, including by the issue (to

the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Liability of the manager. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the

assets of the Company. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall
only be liable to the extent of their contributions to the Company.

5. Share capital.
5.1 The Company has a share capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into thirty thousand nine

hundred and ninety-nine (30,999) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and one (1) management share (the "Manage-
ment Share") with a par value of one euro (EUR 1.-) each (all shares together referred to as the "Shares"). The Management
Share shall be held by OT Luxco 4 S.A., prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire commandité).

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Décisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

122711

L

U X E M B O U R G

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Décisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
5.7 All shares of the Company shall be issued in registered form or in bearer form.
5.8 A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by

the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Company and the number of shares held by him.

5.9 The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of

such registered shares.

5.10 Any share certificates shall be signed by the Manager.
5.11The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee. Shareholders shall provide the Company
with an address to which all notices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register
of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the register of shareholders by
means of a written notification to the Company from time to time.

5.12The Management Share(s) held by the Manager is (are) freely transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

5.13The Company recognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

6. Authorized capital.
6.1 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of one million euros (EUR 1,000,000.-)

to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares.

6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal

value of the existing Shares in exchange of contribution in cash or in kind made by the Shareholders in execution of the
capital calls made by the Manager.

6.3 The Manager is authorised to increase, during a period of five years after the date of publication of the Articles, in

one or several steps, as it may determine from time to time in its discretion, the subscribed share capital. The authorisation
may be renewed for a new period of maximum five years by resolution of the Manager. The Manager is specially authorised
to issue the new Shares without reserving for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.

6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the Manager.
6.5 In particular, the Manager may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the

amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager.

6.6 The Manager may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually

subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.

6.7  The  Manager  may  delegate  to  any  duly  authorised  person  the  duties  of  accepting  subscriptions  and  receiving

payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.8 The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital

and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new
Shares.

6.9 Upon cash increase of the share capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised share

capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased by an
amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles will
be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital.

7. Management.
7.1 The Company shall be managed by OT Luxco 4 S.A., prenamed (herein referred to as the "Manager").
7.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as

Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
(as defined below) as provided for in Article 8.1 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to
effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall
convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance

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with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment,
the Company shall be dissolved and liquidated.

7.3 Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
7.4 The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within the

purpose of the Company.

7.5 All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the

Supervisory Board are within the powers of the Manager.

7.6 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signature(s) of

any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.

8. Supervisory board.
8.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be supervised

by a supervisory board (the «Supervisory Board»), comprising at least three (3) members. The Supervisory Board may
be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager
that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

8.2 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not

exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one
of its members as chairman.

8.3 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
8.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting

of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board.

8.5 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened

to the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.

8.6 No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a

meeting of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the
Supervisory Board.

8.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other

similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

8.8 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

8.9 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by

the chairman will be adopted, if votes are even.

8.10 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect

as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tele-
gram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that
proves that such resolution has been taken.

8.11 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

9. Art. 9. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

10. Decision of the shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the powers

to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise provided
herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

10.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General mee-

tings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by

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registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded
in the register of registered shares.

10.3 The annual general meeting shall be held on the second Tuesday of June at 10 am at the registered office or at a

place specified in the notice of meeting.

10.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

10.5 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

11. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits.
11.1 The Company's year commences on January 1 

st

 and ends on December 31 

th

 of the same year.

11.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per
cent (10%) of the subscribed share capital.

11.3 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

11.4 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

12. Amendments of the articles. Subject to the approval of the Manager, these articles may be amended from time to

time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

13. Dissolution - Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one

or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

<i>Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscribers

Number of subscribed

shares

1.- OT Luxco 4 S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Management Share

2.- OT Luxco 3 &amp; Cy S.C.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,999 Ordinary Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 Shares

The value of the thirty-one thousand (31,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of

thirty-one thousand (EUR 31,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31 

st

 ,

2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period of six (6) years.
- Mr. Enzo GUASTAFERRI, accountant, born on November 7, 1968 in Messancy, Belgium, residing at 42, rue de la

Gendarmerie, L-4819 Rodange, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Fergal O'HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7 rue Tubis, L-2629

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Frederic FRANCESCONI, accountant, born on 2 May 1975 in Thionville, France residing at 23, Boucle Jacques

Callot, F-57100 Thionville, France.

II. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

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The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le premier août.
Par-devant  Nous  Maître  Cosita  DELVAUX,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert  (Grand-Duché  du  Luxem-

bourg), agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU:

- «OT Luxco 3 &amp; Cy S.C.A.», une société en commandite par actions, constituée et régie par les lois du Grand Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, dont l'im-
matriculation auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours, constituée le 1 

er

 août 2011

par le notaire soussigné,

ici représentée par Madame Linda Harroch, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1 

er

 août 2011, et

- «OT Luxco 4 S.A.», une société anonyme, constituée et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 2-4 rue Beck, L1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du
Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours, constituée le 1 

er

 août 2011 par le notaire soussigné,

ici représentée par Madame Linda Harroch, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lu-

xembourg, le 1 

er

 août 2011.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

de constitution d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

1. Forme/Denomination sociale/Duree.
1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après

créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de «OT Luxco 4 Holding &amp; Cy S.C.A.» (la "Société"),
qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée ("Loi de 1915"), ainsi
qu'aux présents statuts.

1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par son Gérant (tel que

définit ci-dessous);

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés commanditaires de la Société prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble

et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Gérant estime
adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de toute personne,
ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions, obligations et
autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer
des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;

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3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant estime adéquate

et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Gérant estime adéquate,

incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments finan-
ciers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.8 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant considère comme incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou
partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Responsabilité du gérant commandite. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les

dettes qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies ci-
dessous)  s'abstiendront  d'agir  pour  le  compte  de  la  Société  de  quelque  manière  ou  en  quelque  qualité  que  ce  soit
autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de
leurs apports à la Société.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de trente-et-mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trente mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et une (1) action de commandité (l'«Action
de Commandité») ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (toutes ensembles les «Actions»). Les
Actions de Commandité seront détenues par «OT Luxco 4 S.A.», prénommée, actionnaire commandité de la Société.

5.2 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

5.3 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.4 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre des nouvelles Actions

ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.5 Toutes les Actions ont des droits égaux.
5.6 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Actions conformément à la Loi de 1915.
5.7 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative ou au porteur.
5.8 Un registre des Actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet

effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

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5.9 Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'Action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre

des Actions nominatives.

5.10 Tous les certificats d'Actions seront signés par le Gérant.
5.11 Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des Actions nominatives un transfert sur base de tout docu-

ment approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire. Tout actionnaire devra fournir à la Société une
adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également
portée au registre des Actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée
dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite à la Société.

5.12 L'Action (les Actions) de Commandité appartenant au Gérant peut (peuvent) être librement cédée(s) à un gérant

remplaçant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.

5.13 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l'Action est indivise ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'Action à l'égard
de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'Action.

6. Capital autorise.
6.1 La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum d'un million d'euros (EUR 1,000,000.-)

devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles actions ou d'augmenter la valeur nominale des Actions.

6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles à émettre ou l'augmentation

de la valeur nominale des Actions existantes en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature effectués par les
Actionnaires en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé.

6.3 Le Gérant Commandité pourra augmenter le capital social souscrit pendant une période de cinq ans après la date

de publication des Statuts, en une ou plusieurs étapes, selon sa décision discrétionnaire. L'autorisation peut être renou-
velée pour une nouvelle période maximale de cinq ans par résolution du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité
est autorisé spécialement à émettre de nouvelles Actions sans réserver aux Actionnaires existants le droit préférentiel
de souscrire aux nouvelles Actions.

6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité.
6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le

montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.

6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas

échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.

6.7 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-

ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.

6.8 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux

fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sou-
scriptions et libérations des Actions nouvelles.

6.9 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites

du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital.

7. Gérance.
7.1 La Société sera administrée par OT Luxco 4 S.A., prénommée (dans cet acte le «Gérant»).
7.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous), suivant l'article 8.1, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être ac-
tionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu'à ce que se tienne une assemblée
générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liqui-
dation de la Société.

7.3 Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
7.4 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition relevant

de l'objet de la Société.

7.5 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale

des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.

7.6 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la (les) signature(s) de

toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

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8. Conseil de surveillance.
8.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

8.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant

excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président.

8.3 Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
8.4 Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire

de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans
la convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel
ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des
réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveil-
lance.

8.5 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la

réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.

8.6 Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés

lors d'une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les
membres du Conseil de Surveillance.

8.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

8.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

8.9 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes,

le président aura voix prépondérante.

8.10 Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront
l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.

8.11 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

9. Art. 9. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

10. Décisions des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assem-

blées générales d'actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse
des actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.

10.3 L'assemblée générale annuelle se réunit le second mardi du mois de juin à 10h00, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.4 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

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10.5 D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-

vocation.

11. Année sociale.
11.1 L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

11.2 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social souscrit.

11.3 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du

restant des bénéfices nets annuels.

11.4 Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

12. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant,

par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.

13. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales, procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom des souscripteurs

Nombre d'actions

souscrites

1.- OT Luxco 4 S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action de Commandité

2.- OT Luxco 3 &amp; Cie S.C.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.999 Actions Ordinaires

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 actions

Les trente-et-un mille (31.000) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de trente-

et-mille euros (EUR 31.000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à mille cinq cents euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période de six

(6) ans:

- Monsieur Enzo GUASTAFERRI, comptable, né le 7 novembre, 1968 à Messancy, Belgique, demeurant au 42, rue de

la Gendarmerie, L-4819 Rodange, Grand Duché de Luxembourg.

- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, comptable, né le 27 novembre 1964, Dublin, demeurant au 7 rue Tubis, L-2629

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Frédéric FRANCESCONI, comptable, né le 2 mai 1975 à Thionville, France demeurant au 23, Boucle Jacques

Callot, F-57100 Thionville, France.

II. Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, C. DELVAUX..
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 août 2011. Relation: EAC/2011/10712. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011118419/549.
(110135864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

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UBS Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.210.

- Mandat non renouvelé avec effet au 15 juillet 2011:
* M. Tim Blackwell
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2011.

<i>Pour UBS Fund Management (Luxembourg) S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Benjamin Wacker / Mathias Welter
<i>Associate Director / <i>Associate Director

Référence de publication: 2011124538/15.
(110142428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.

Courtage Bois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 93.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 30 août 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011124449/14.

(110141921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2011.

Gexcom SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 13, Strawelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 111.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 30 août 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011124452/14.

(110141926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2011.

Heat Wave, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5424 Gostingen, 7, rue Bildgen.

R.C.S. Luxembourg B 116.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Weiswampach, le 30 août 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011124453/14.
(110141928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2011.

Lochmore, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 45.216.

<i>Dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2006 qui ont été déposés le 26 novembre 2007 avec comme numéro de

<i>référence de dépôt L070160835.04

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011124566/12.
(110143112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

AmTrust Re Alpha, Société Anonyme,

(anc. International Credit Mutuel Reinsurance).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.258.

L'an deux mil onze, le vingt-sept juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INTERNATIONAL CREDIT

MUTUEL REINSURANCE, en abrégé ICM RE" établie et ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 534, Rue de Neu-
dorf,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 13 décembre

1984 sous le nom de SECAB REINSURANCE S.A., acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
13 le 18 janvier 1985,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 22258,
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Denis Regrain, employé privé,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

Le président nomme comme secrétaire Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Valérie Coquille, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

Le bureau de l'assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination en "AmTrust Re Alpha" et modification subséquente du 2 

ème

 alinéa l'article 1 des

statuts de la société.

2. Conversion de la devise du capital social de la société prenant comptablement effet au 27 juin 2011 de l'euro au

dollar des Etats-Unis d'Amérique et modification subséquente de l'article 5 des statuts.

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle au deuxième mercredi de mai à 13:00 heures et modification

subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 16 des statuts.

4. Refonte complète des statuts et adoption d'une version anglaise qui prévaudra.
5. Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

Les  procurations  des  actionnaires  représentés,  paraphées  "ne  varietur"  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en AmTrust Re Alpha et modifie en conséquence

l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "AmTrust Re Alpha".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société prenant comptablement effet au 27

juin 2011 de EUR (euro) en USD (dollars des Etats-Unis d'Amérique), et part conséquent de convertir le capital social
de  la  société  de  7.412.016,39  EUR  (sept  millions  quatre  cent  douze  mille  seize  Euros  virgule  trente  neuf  Cents)  en
10.510.239,24 USD (dix millions cinq cent dix mille deux cent trente neuf virgule vingt-quatre dollars des Etats-Unis
d'Amérique) avec un taux de change de 1,4180 au 27 juin 2011.

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions cinq cent dix mille deux cent trente neuf virgule vingt-quatre dollars

des Etats-Unis d'Amérique (10.510.239,24 USD) représenté par cinq cent quatre-vingt dix huit (598) actions sans dési-
gnation de la valeur nominale, entièrement libérées."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier la date de l'Assemblée Générale Annuelle au deuxième mercredi du mois

de mai à 13.00 heures.

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts comme suit:

Art. 16. Assemblée générale annuelle. "L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au siège

de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année
à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adopter la langue anglaise suivi d'une traduction française et en cas de divergence entre

le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Par  conséquent,  l'Assemblée  Générale  décide  de  procéder  à  une  refonte  complète  des  statuts  pour  leur  donner

désormais la teneur suivante:

Chapter I. Form, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) governed by Luxembourg law

(hereinafter referred to as the "Company").

The Company will exist under the name of AmTrust Re Alpha".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except

direct insurance operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with the same or a similar
corporate object and which may favour the development of its activities, more generally all operations on movables or
on real estate, commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration. The company may be dissolved at any time pursuant

to a resolution of the meeting of shareholders resolving in conformity with the provisions of the law.

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Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at ten million five hundred and ten thousand

two hundred thirty nine point twenty four United States Dollars (USD 10,510,239.24) divided into five hundred ninety
eight (598) shares, without nominal value, fully paid in.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form and the Company will at all times maintain a register

for that purpose.

Chapter III. Board of directors, Supervision of the accounts

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders' meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders' meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and elect by majority vote a

director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by the telefax, cable, telegram or e-mail or each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously by resolution of the
board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

e-mail another director as his proxy.

A proxy may only be given to another Director.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar means

of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered office in
Luxembourg.

A quorum of the board shall be the presence of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors presents or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any member of the board of directors or by the licensed manager.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal

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interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any directors or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of
shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegate, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Supervision of the accounts. The supervision of the accounts of the Company will be entrusted to an external

auditor ("réviseur d'entreprises") approved by the "Commissariat aux Assurances". The external auditor will be appointed
by the meeting of the shareholders of the Company.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

It has the power conferred upon it by law.

Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered

office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second
Wednesday of May of each year, at 1.00 p.m..

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Other general meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors made in the forms provided

for by law.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointed in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any member of the board of directors or by the licensed manager.

Chapter V. Financial Year, Distribution of profits

Art. 19. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of the same year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

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Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

quorum and majority as provided for by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 22. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as well as with the law of December 6, 1991,

concerning the insurance and the reinsurance, as amended.

Suit la traduction en français du texte qui précède

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme régie par le droit luxembourgeois (ci-après dénommée la "Société").

La Société a le nom de "AmTrust Re Alpha".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'admi-

nistration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de  la  Société,  laquelle,  nonobstant  ce  transfert provisoire  du  siège, restera  luxembourgeoise. Pareille  déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant
qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

résolution du Conseil d'administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet d'effectuer, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance

dans toutes les branches, à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la participation directe ou indirecte dans
toutes sociétés ou entreprises avec un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement
de ses activités, plus particulièrement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières
directement liées à l'objet social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à dix millions cinq cent dix mille deux cent trente neuf virgule vingt-

quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique (10.510.239,24 USD) représenté par cinq cent quatre-vingt dix huit (598) actions
sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des action-

naires à cet effet.

Chapitre III. Conseil d'administration, Surveillance des comptes

Art. 7. Conseil d'administration.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaire ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d'élire par un

vote majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il

pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalable adoptée par le conseil d'administration.

Toute réunion du conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d'adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par e-mail, un autre administrateur comme son mandataire.

Une procuration peut seulement être donnée à un autre administrateur.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Une conférence tenue par les présents moyens de communication est
réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

Le conseil d'administrateur ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration ou par le dirigeant agréé.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation e la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir
de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associés, fondés de pouvoir ou employé d'une
autre société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encouru par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou à la demande de la Société ou
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué

122726

L

U X E M B O U R G

à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 14. Surveillance des comptes. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d'entreprise externe

agréé par le Commissariat aux Assurances. Le réviseur d'entreprise externe sera nommé par l'assemblée des actionnaires
de la Société.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée, représente

l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième mercredi du mois de mai de
chaque année à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autre assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 18. Procédure, Vote. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration dans

les formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires seraient présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour

de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par e-mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits de procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration ou par le dirigeant agréé.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

la même année.

Le conseil d'administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

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U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de loi du 6 décembre 1991 sur les assurances et réassurances,
telle que modifiée.

<i>Evaluation.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille sept cents Euros (1.700.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux membres du bureau à Luxembourg, tous connus du notaire

instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. REGRAIN, R. GALIOTTO, V. COQUILLE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2011. Relation: LAC/2011/29905. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011120532/383.
(110138146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

HR Process &amp; Application Consulting GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Kircheneck.

R.C.S. Luxembourg B 98.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 30 août 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011124454/14.
(110141932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2011.

GabroRealConstruct, Société Anonyme,

(anc. Immo Construct Wiltz S.A.).

Siège social: L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 142.911.

L'an deux mil onze, le vingt mai
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz. S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société anonyme «Immo Construct Wiltz S.A.», avec siège social à L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Wiltz, en date du 13 octobre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 27 novembre 2008 numéro 2854

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 142.911.
L'assemblée est ouverte à 15.15 heures et sous la présidence de Monsieur Philippe BOUCHY, administrateur de

société, demeurant à B-4000 Liège, 152/21, rue Vivegnis qui désigne comme secrétaire Monsieur Richard Victor RI-
CHARD, retraité SNCB, demeurant à B-4620 Fléron, 37/9, rue de Romsée

et comme scrutateur, Monsieur Maidan Puiu Vasile, administrateur de société, demeurant à B-4630 Soumagne, 37, rue

Campagne

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

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U X E M B O U R G

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. modification de la raison sociale de la société
2. modification de l'objet social de la société
3. refonte des statuts
4. démission et nomination des administrateurs
5. Autorisation conférée au conseil d'administration de nommer un administrateur-délégué.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

« ne varietur » par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la raison sociale de la société pour lui donner le nom de «GabroRealConstruct».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet, la consultation, l'entremise, la vente, la rénovation de biens immobiliers pour son propre

compte et pour compte de tiers au Grand Duché et à l'étranger.

Elle a aussi pour objet l'entreprise générale de construction, soit: Pose de châssis, murs rideaux et verrières Façadier

(menuiserie métallique, pierre, crépi, isolation ) maison à ossature bois, parachèvement intérieur ( cloison, plafonnage,
carrelage, peinture, revêtements de sols et murs), coffrage, ferraillage fraisage, tournage, usinage de pièces mécaniques
Import, export de tout matériaux.

Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et im-

mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de refondre totalement les statuts et les remplacent par les suivants:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «GabroRealConstruct» S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet, la consultation, l'entremise, la vente, la rénovation de biens immobiliers pour son propre

compte et pour compte de tiers au Grand Duché et à l'étranger.

Elle a aussi pour objet l'entreprise générale de construction soit: Pose de châssis, murs rideaux et verrières Façadier

( menuiserie métallique, pierre, crépi, isolation ) maison à ossature bois, parachèvement intérieur ( cloison, plafonnage,
carrelage, peinture, revêtements de sols et murs ), coffrage, ferraillage fraisage, tournage, usinage de pièces mécaniques
Import, export de tout matériaux.

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U X E M B O U R G

Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et im-

mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par cent

actions (100) d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,

122730

L

U X E M B O U R G

ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature de l'administrateur délégué.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toutes

circonstances par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  fa  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes, et leur accorde

pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

L'assemblée décide de nommer en remplacement comme administrateurs de la société, jusqu'à l'assemblée générale

de l'an 2017:

1. Nancy Richard née le 10/09/1979 domiciliée rue des écoles 88d2 4600 Visé Belgique, ici représentée par Monsieur

Richard Victor RICHARD, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé dressée à Visée, le 17 mai 2011,
laquelle procuration après avoir été signée NE VARIETUR, restera ci-annexée

2. Maidan Puiu Vasile né le 10/01/1974 domicilié rue campagne 37 4630 Soumagne Belgique
Et comme commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2017:
- la société de droit Hong-kongais PROFIT UP INTERNATIONAL LIMITED Unit 1010, /10F, miramar tower, 132,

Nathan Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong-Kong.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme «Immo Construct Wiltz

S.A.», savoir:

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité les résolutions suivantes, de l'accord de l'assemblée générale des actionnaires:

1. Le conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Joseph WECKER de son poste d'administrateur dé-

légué et lui donne décharge pour sa gestion jusqu'à ce jour.

2. Le conseil d'administration désigne comme administrateurs-délégués Madame Nancy RICHARD et Monsieur Maidan

Puiu Vasile, prénommés chargés respectivement de la gestion financière et administrative et de la gestion technique avec
pouvoir de représenter et d'engager la société par leur seule signature dans le cadre de cette gestion.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.100.-EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ph. Bouchy, R. Richard, P. Maidan, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 mai 2011 - WIL/2011/410. - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 31 mai 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011124455/226.
(110142049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2011.

122732

L

U X E M B O U R G

Nucap Lux Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.523.

Un acte rectificatif est déposé au RCS. Il remplace la version antérieure déposée et enregistrée au RCS le 1 

er

 décembre

2010 sous le numéro L100183630.05.

Il est à noter la correction d'une erreur matérielle concernant l'associé unique de la Société, comme suit:
Le numéro d'immatriculation de l'associé unique de la Société est 1786985.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nucap Lux Finco S.à r.l.
Robert van't Hoeft
<i>Gérant

Référence de publication: 2011124522/16.
(110142204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.

Cosmétique Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 83.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2011.

<i>Pour: COSMETIQUE GROUPE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Cindy SZABO

Référence de publication: 2011124546/15.
(110142997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

RES 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 161.398.

Par décision en date du 21 juillet 2011, le conseil d'administration de la Société a décidé d'autoriser et d'approuver le

transfert  du  siège  social  de  la  Société  du  25,  rue  Philippe  II,  L-2340  Luxembourg  au  174,  route  de  Longwy,  L-1940
Luxembourg avec effet au 21 juillet 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2011.

Signatures
<i>Un administrateur A / Un administrateur B

Référence de publication: 2011124528/14.
(110142443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.

Funs Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 130.643.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 4 juillet 2011 à Luxembourg

L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs Messieurs Joseph WINANDY, Monsieur Koen LOZIE

et de COSAFIN S.A. 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, représenté par Monsieur Jacques BORDET 1, rue Joseph
Hackin L-1746 Luxembourg. L'assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes Fiduciaire HRT
Sàrl.

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U X E M B O U R G

Les mandats des administrateurs COSAFIN S.A., Joseph WINANDY, Koen LOZIE et du Commissaire aux Comptes

Fiduciaire HRT Sàrl arriveront à échéance à l'assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre
2011.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011125016/18.
(110142985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

RES 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 161.424.

Par décision en date du 21 juillet 2011, le conseil d'administration de la Société a décidé d'autoriser et d'approuver le

transfert  du  siège  social  de  la  Société  du  25,  rue  Philippe  II,  L-2340  Luxembourg  au  174,  route  de  Longwy,  L-1940
Luxembourg avec effet au 21 juillet 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2011.

Signatures
<i>Un administrateur A / Un administrateur B

Référence de publication: 2011124529/14.
(110142441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.

Davidson Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011124547/10.
(110142945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

El Pueblo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 5, rue de l'Our.

R.C.S. Luxembourg B 101.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011124549/10.
(110143138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Euroness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 90.594.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

G.T. Management Services S.A.
Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011124550/13.
(110143142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

122734

L

U X E M B O U R G

Leafy S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Triton III LuxCo A 14 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.681.

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of August.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg acting in replacement of Maître Edouard Delosch,

notary residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain the depositary of the present deed.

There appeared:

TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a

share capital of EUR 12,500.10 with registered office at 43, av. John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143.926 (the
³Shareholder´),

hereby represented by Me Marc FRANTZ, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 August

2011.

The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The Shareholder requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of Triton

III LuxCo A 14 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 43, av. John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch,
dated 21 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 17 June 2011 number
1316 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.681 (the "Com-
pany"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To change the name of the Company from "Triton III LuxCo A 14 S.à r.l." to "Leafy S.à r.l.".
2 To amend the third paragraph of article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing

resolution.

requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to change the Company's corporate name from "Triton III LuxCo A 14 S.à r.l." to "Leafy

S.à r.l.".

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to amend the third paragraph of article 1 of the articles of incorporation, which shall forth-

with read as follows:

" Art. 1. Form, Name. (Third paragraph). The Company will exist under the name of "Leafy S.à r.l."."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his/her surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-neuf août.

122735

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg agissant en remplacement de Maître Edouard

Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire
de la minute.

A comparu:

TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,10, ayant son siège social au Luxembourg 43, av. John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 143.926 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Me Marc FRANTZ, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation donnée le 17 août 2011.

Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de

l'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Triton III Luxco A 14

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 43, av. John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée par acte de Maître Edouard Delosch le 21 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 17 juin 2011, numéro 1316 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159.681 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informé des décisions à intervenir sur

la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de la dénomination sociale de la Société de "Triton III LuxCo A 14 S.à r.l." en "Leafy S.à r.l.".

2 Modification du troisième paragraphe de l'article 1 des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente.

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de "Triton III LuxCo A 14 S.à r.l." en "Leafy S.à

r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de modifier le troisième paragraphe de l'article 1 qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination. (troisième paragraphe).  La Société adopte la dénomination "Leafy S.à r.l.".»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000,-). Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande
du comparant ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même
comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Frantz, DELOSCH.

Enregistré à Redange/Attert, le 23 août 2011. Relation: RED/2011/1768. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 23 août 2011.

Référence de publication: 2011123974/96.

(110142600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

122736

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