L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2490

15 octobre 2011

SOMMAIRE

Aerium QUELBUILD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

119494

Alfred Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119478

Becton Dickinson Luxembourg Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119485

Bellecour Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119514

Beluga New Shipco GP Holdco I . . . . . . . . .

119516

Bergamaux Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119477

Bidibul Productions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119492

Boromir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119481

Brandenburg Properties 18 S.à r.l.  . . . . . . .

119500

Brandenburg Properties 4 S.à r.l.  . . . . . . . .

119512

Brandenburg Properties 5 S.à r.l.  . . . . . . . .

119515

Brandenburg Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .

119499

Capaldi Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

119500

Capital International UK Fund  . . . . . . . . . .

119474

Ceros Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119479

Charter Hall Retail Europe No. 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119499

Charter Hall Retail Poland S.à r.l.  . . . . . . .

119515

Conway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119518

Croisimer Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119474

Dantex Marketing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119519

Darcy Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119477

Durango  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119519

Emimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119480

EP Kleber 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119520

Generali Global Private Equity S.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119520

Hatboro Invest Trade Inc S.A. . . . . . . . . . . .

119475

HHL New Shipco GP Holdco I  . . . . . . . . . .

119516

Holding EDH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119520

Immo Inter Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

119480

KBC Participations Life  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119500

KPI Residential Property 22 S.à.r.l.  . . . . . .

119520

LFP Opportunity  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119512

LuxButterfly  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119498

LuxCo 22 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119520

Luxemburg Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119506

Luxemburg Capital Value  . . . . . . . . . . . . . . .

119506

Martin Pecheur Investments Limited  . . . .

119502

Mega Environnement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119498

MT Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119515

Nacre Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119493

Nikko Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119498

Nordea Fund of Funds, SICAV  . . . . . . . . . .

119475

Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

119499

Pharma B. Lux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119490

Prithvi Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119513

Promvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119477

Quelbuild S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119494

Quelbuild S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119494

Saruman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119481

Sky Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119474

Socfinaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119514

SOVALIM S.àr.l. (Société de Valorisation

Immobilière)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119509

Strasbourg Investissement  . . . . . . . . . . . . . .

119494

Titlis S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119479

Traveling S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119478

Varialux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119519

www.Domaine de Linger S.A.  . . . . . . . . . . .

119493

119473

L

U X E M B O U R G

Capital International UK Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.776.

The Shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING ("EGM")

to be held on <i>18 November 2011 at 2.00 pm CET at the registered office of the Company, 6C, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, Luxembourg with the agenda below. A first EGM was held on 12 October 2011 at the same address. The
required quorum of at least half of the company's shares to be present or represented at the Meeting was not reached
and Shareholders are therefore invited to attend this second EGM which requires no quorum and at which resolutions
will be adopted at the majority of two thirds of the votes of the shares present or represented at the Meeting.

<i>Agenda:

1. To approve the dissolution of Capital International UK Fund and to put it into liquidation.
2. To appoint the liquidator of Capital International UK Fund: KPMG Advisory S.à r.l., 9 Allée Scheffer, L-2520 Lu-

xembourg, R.C.S. Luxembourg B 50.597, duly represented by Mr. Eric Collard, or any authorized representative
of KPMG in case of Mr. Eric Collard's absence.

Shareholders who cannot be present in person at the Meeting and wish to be represented are entitled to appoint a

proxy to vote for them. To be valid, the proxy forms must be completed and received at the registered office of CIUKF
(marked for the attention of Ms Mara Marangelli; fax number: +352 46 26 85 825 or by mail) prior to 5:00 p.m. CET on
17 November 2011. Proxies received for the first EGM will remain valid for this second EGM.

Proxy forms can be obtained by contacting Ms Mara Marangelli at the +352 46 26 85-1.

<i>On behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2011141161/755/24.

Croisimer Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 116.612.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

convoquée faute de quorum à l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2011, qui se tiendra en date du <i>3 novembre

<i>2011 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011141162/506/13.

Sky Real Estate S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 137.481.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 novembre 2011 à 14.30 heures au siège social de la société, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport du liquidateur;
- Quitus aux Administrateurs et au commissaire aux comptes;
- Nomination du commissaire à la liquidation, La Fiduciaire Glacis;
- Fixation de la date et de l'ordre du jour de la prochaine Assemblée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011141167/755/17.

119474

L

U X E M B O U R G

Hatboro Invest Trade Inc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 119.013.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

convoquée faute de quorum à l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2011, qui se tiendra en date du <i>3 novembre

<i>2011 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011141163/506/13.

Nordea Fund of Funds, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 66.248.

Notice is hereby given to the shareholders of Nordea Fund of Funds, SICAV (the "Company") that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

shall be held at the Registered Office of the Company on <i> 2 

<i>nd

<i> November 2011  at 11:00 CET (the "Meeting"), with the

following agenda:

<i>Agenda:

1. i. References to of the law 20 December 2002 are replaced by references to the law of the 17 December 2010.

Furthermore, references to the simplified prospectus are replaced by references to the key investor information
document;
ii. Article 3 "Object, Determination of the Investment Policy" sub-sections:
a. Sub-section 4)I., "Investment Restrictions" is enlarging the list of authorized investments permitted within sub-
funds, including the possibility of investing in transferable securities and in any other securities or instruments
authorised by law and of entering into a master-feeder fund structure as a master fund or feeder fund. The Company
shall also comply with risk diversification rules by means of employing a risk management process. Limitations are
set on control over investments made by each sub-fund. The sub-section details investment restrictions per in-
strument and for each sub-fund;
b. Sub-section 4)II., "Special Investment and Hedging Techniques and Instruments" amends the scope of the use of
such techniques by the Company, in particular in relation to a master-feeder fund structure;
iii. Article 4, "Registered Office" changes the location of the Company's registered office from Findel to Luxembourg;
iv. Article 5, "Capital" allows the Board of Directors to create new sub-funds and issue new share classes in a sub-
fund without any preferential subscription rights to existing Shareholders of the Company. Those shares may be
shares of class A or class B but as well shares of other classes as will be defined in the relevant prospectus.
v. Article 6, "Restrictions" specifies that the Board may as well request or proceed to the redemption of those
shares held by a shareholder in breach of any law or regulation or otherwise in circumstances having or which may
have adverse regulatory, tax or fiscal consequences for the Company or its shareholders.
vi. Article 7, "Shareholders' Meetings"
(1) Specifies that the Shareholders' Meetings shall have the broadest power to order, carry, out or ratify acts relating
to operations of the Company;
(2) Specifies that shareholders shall be convened to an upcoming shareholders' meeting by a notice stating the
agenda, time and place of the meeting to be sent by mail at least 8 days prior to the date set for the meeting to
their address recorded in the shareholders' register. To the extend required by law, the notice shall be published
in Luxembourg in the Mémorial and in a newspaper, and in another newspaper circulating in jurisdictions in which
the Company is registered, if required by local law;
(3) Sets the time for the quorum and majority requirements, based on number of shares issued, to be determined
at midnight five (5) days prior to the general meeting;
(4) Specifies that each share is entitled to one vote subject to limitations, if any, imposed by the articles,
(5) Specifies that a shareholder may act at any meeting by appointing another person as his proxy; and
(6) Specifies that fractions of shares are not entitled to a vote.
vii. Article 9, "Chairman"
(1) Specifies that Board of Directors may participate to Board meetings via conference call or similar means of
communication.

119475

L

U X E M B O U R G

(2) Specifies that Directors may express their approval of Board resolutions via electronic signature.
viii. Article 11, "Powers" states that the Company shall employ a risk management process in accordance with
Article 42(1) of the Law of 17 December 2010.
ix. Article 12, "Conflict of Interest" replaces previous title "Invalidity".
x. Article 16, "Redemption and Conversion of Shares"
(1) Specifies that the Board of Directors may, with the consent of the relevant shareholder, satisfy redemptions in
kind by allocating to the redeeming shareholder investments from the relevant sub-fund's portfolio the value of
which shall be equal to the value of the shares redeemed by such shareholder. Any audit costs related to such
redemption in kind shall be borne by the redeeming shareholder;
(2) Does no longer authorise that payment of redemptions are made in cash or by cheque.
xi. Article 17, "Net Asset Value" extends the list of events justifying suspension of NAV to events where any of the
target funds in which the Company invests substantially its assets suspends the calculation of its Net Asset Value.
xii. Article 18, "Issuance of Shares"
(1) Specifies that the Board of Directors may, at its discretion, decide to suspend the issuance of new shares in any
sub-fund of the Company;
(2) Specifies that payments related to subscription of shares of the Company should preferably be made by bank
transfer and shall be made in the base currency of the relevant Sub-fund or Share Class or if payment is made in
another currency the Company will make an exchange transaction at market conditions and at the expense of the
investor before execution of the subscription order and this exchange transaction could lead to a postponement
of the allotment of shares; and
(3) Specifies that the Board of Directors may decide to accept securities for a subscription provided they comply
with the relevant sub-fund's investment policy and restrictions. Shares will be issued upon receipt of the securities
being transferred as payment in kind. It further specifies that the cost shall be borne by the transferee.
xiii. Article 19, "Expenses and Fees" specifies that in the case of a master-feeder fund structure, there shall be no
duplication of subscription or redemption fees;
xiv. Article 22, "Dividends" specifies that dividends to shareholders shall be made to their address as stated in the
Register of Shareholders of the Company. A dividend on a distribution registered share which is declared, but was
not paid out, may no longer be claimed by the owner of such a share after the expiry of a period of five years after
the declaration of payment being made and shall be credited to the respective share class of the Company. No
interest shall be paid on declared dividends when they have become due.
xv. Article 23, "Dissolution of the Company, Liquidation, Merger or Contribution of a Subfund"
(1) Replaces the reference to the Luxembourger Wort with "a Luxembourg newspaper" and relevant newspapers
circulating in the jurisdictions in which the Company is registered, if required by local law and allows cross border
fund and sub-fund mergers;
(2) Specifies that the Company may, at any time, be dissolved by a resolution taken by the general meeting of
shareholders subject to the quorum and majority requirements as defined in the Luxembourg law and in article 24
of the Articles;
(3) Specifies that the Board of Directors may decide to liquidate a sub-fund or to merge such sub-fund with another
sub-fund of the Company if its net asset value of such sub-fund falls below the minimum level for such sub-fund to
be operated in an economically efficient manner or if a change in the economic or political situation would have
material adverse consequences on the Company's investments. In such events, notice of the termination or merger
of the sub-fund will be given in writing to registered shareholders. Publications of such sub-fund's liquidation or
merger will be done if required by law.
(4) Specifies that a Sub-fund may be divided into two or more Sub-funds under the same conditions that apply to
a merger with another Sub-fund of the Company.

2. Miscellaneous.

The articles of association are available at the upon request at the registered office of the Company. The resolutions

on the agenda may be passed in accordance with quorum requirements, by a majority of the 2/3 of the votes cast thereon
at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

In order to vote at the Meeting, shareholders may be present in person provided that proof of the shareholder's

identity is given and that the shareholder has informed the Company, for organisational reasons, in writing of his intention
to attend the Meeting by 31 

st

 October 2011, 17:00 CET at the latest (to Nordea Bank S.A., Transfer Agency, 562, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg). Shareholders not attending the Meeting in person are invited to send the duly com-
pleted and signed proxy form to arrive no later than 31 

st

 October 2011, 17:00 CET (to Nordea Bank S.A., Transfer

Agency, 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg). The Meeting will be held in English language.

The above changes are reflected, where appropriate, in the next prospectus that will be dated December 2011.

Luxembourg, October 2011.

<i>The Board of Directors of Nordea

<i>Fund of Funds, SICAV.

Référence de publication: 2011141165/755/105.

119476

L

U X E M B O U R G

Promvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.721.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>3 novembre 2011 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011141166/795/16.

Darcy Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 132.614.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 octobre 2011 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2011;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2011;
3. affectation des résultats au 30 juin 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011126789/10/18.

Bergamaux Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 132.615.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 octobre 2011 à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2011;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2011;
3. affectation des résultats au 30 juin 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011126791/10/18.

119477

L

U X E M B O U R G

Traveling S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.335.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire Reportée tenue le 1 

er

 août 2011, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 octobre 2011 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011134236/795/18.

Alfred Berg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 145.536.

Since the presence quorum required under Article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies,

as amended, i.e. at least half of the company's capital present or represented, was not achieved for the extraordinary
general meeting on September 29, 2011, a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at 2 p.m. on <i>October 31, 2011 at the premises of the Management Company BNP Paribas

Investment Partners Luxembourg, H2O Building, 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

<i>Agenda:

Full recasting of the Articles of Association including the following main changes:

1. Choice  of  English  as  the  official  language  of  the  Articles  of  Association  as  authorised  by  Article  26  (2)  of  the

Luxembourg law of 17 December 2010 concerning undertakings for collective investment;

2. Article 1: deletion of the reference to abbreviated form of the Company's name.
3. Article 3 and 35: making the Company subject to the Luxembourg law of 17 December 2010 concerning under-

takings for collective investment, replacing the law of 20 December 2002;

4. Article 4: the commune of the registered office will be Hesperange instead of Howald-Hesperange;
5. Article 6: redefinition of the notion of "subfund";
6. Article 7: redefinition of the notions of "category of shares" and "class of shares";

Articles 8, 10, 12, 13, 14, 19, 24, 29, and 31: replacement of the term "sub-category" by "class of shares";

7. Articles 8 and 10§6: cancellation of the issuance of share certificates

Deletion of Article 9 concerning lost or damaged certificates;

8. Article 10§1: opening up the possibility for the Board of Directors to reject any new subscription;
9. Article 13§3: opening up the possibility of rounding off to the higher or lower unit or fraction in the event of share

buybacks;

10. Creation of a new article following Article 13 authorizing the Board of Directors to split or regroup shares;
11. Article 14§5, the day on which the net asset value is dated (and not the day on which the net asset value is calculated)

shall be referred to in the Articles of Association as the "Calculation Date".
Article 14(b) and (e): addendum to valuation date as the date of determination of the value of the funds invested
(14b) and exchange rate (14e);
Article 14(c): replacement of the date of acceptance of the orders by the order acceptance date;
Article 14(d): elimination of the depositary bank's consent for the appointment of the appraiser appointed for the
valuation of unlisted assets;

12. Article 15 (e) and (f): addition of the terms "categories or classes of shares" for suspensions of NAV and orders in

the event of merger or liquidation;
Article 15 (f): elimination of the maximum time period of 2 days for suspension of NAV and orders in the event of
merger;

119478

L

U X E M B O U R G

Article 15: addition of the suspension of NAV and orders in a feeder subfund in the event of the same suspensions
in the master fund;
Article 15§3 and 4: replacement of the limit of 10% by a limit to be defined by the Board of Directors to determine
the percentage of repurchased assets requiring either a suspension or a postponement of the processing of orders;

13. Article 17§5: the decisions of the Board of Directors shall be taken by a majority of the votes cast;
14. Article 20: addition of the possibility for the Board of Directors to create subfunds investing in other Company

subfunds, as well as feeder subfunds;

15. Article 27: The General Shareholders' Meeting shall validly deliberate regardless of the portion of capital repre-

sented. Resolutions shall be taken by a simple majority of the votes cast;

16. Articles 31 and 32: replacement of the time period of 9 months following liquidation by a reference to the regulations

in force for the depositing of undistributed assets at the Caisse de Consignation;

17. Article 32: Rewriting of the article to give the Board of Directors the broadest powers insofar as decisions con-

cerning the effectiveness and conditions for merger, liquidation, demerger of subfunds, categories or classes of
shares within the restrictions and conditions provided for by the Luxembourg law of 17 December 2010;
Article 32: Addition of the liquidation of feeder subfunds in the event of liquidation, merger or demerger of master
funds.

In accordance with Article 67-1 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, this second

extraordinary general meeting's deliberations will be valid irrespective of the capital present or represented. Decisions
shall be taken by at least two-thirds of the votes cast.

Bearer shareholders wishing to attend or be represented at the Shareholders' Meeting are asked to deposit their

shares, at least five full days before the meeting, at the offices of the financial service agents, as listed in the prospectus.

Registered shareholders wishing to attend or be represented at the Shareholders' Meeting shall be admitted upon

proof of their identity, provided that they have given notice of their intention to attend at least five full days before the
meeting.

The draft new Articles of Association, as well as the current prospectus and the latest interim report are available

from the bodies listed in the prospectus.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2011134752/755/67.

Titlis S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.613.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 octobre 2011 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2011.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011137950/1023/16.

Ceros Fund, Fonds Commun de Placement.

Mitteilung an die Anleger des Fonds Ceros Fund mit seinem Teilfonds

Ceros Fund - Global Asset Management D

(ISIN: LU0195727069)

(WKN: A0CBG7)

Hiermit werden die Anleger des Ceros Fund ("Fonds") mit dem Teilfonds Ceros Fund - Global Asset Management D

("Teilfonds") darüber informiert, dass die Verwaltungsgesellschaft in Übereinstimmung mit Artikel 16 des Verwaltungs-
reglements die Liquidation des Fonds zum 17. Oktober 2011 beschlossen hat.

Mit Mitteilung vom 06. September 2011 wurden die Anleger des Ceros Fund - Global Asset Management D über die

Aussetzung der Anteilrücknahmen für den Teilfonds informiert. Hiermit werden die Anteilinhaber des Teilfonds über die
weitere Vorgehensweise in Bezug auf den Ceros Fund - Global Asset Management D informiert.

119479

L

U X E M B O U R G

Die Verwaltungsgesellschaft hat in Übereinstimmung mit Artikel 16 des Verwaltungsreglements die Liquidation des

Fonds zum 17. Oktober 2011 beschlossen. Der Ceros Fund - Global Asset Management D hat derzeit jedoch nicht liquide
Aktien im Bestand. Aufgrund dieser Tatsache ist die weitere Vorgehensweise wie folgt:

Die im Fonds befindlichen Vermögensgegenstände (mit Ausnahme der nicht liquiden Aktien) werden liquidiert und der

Cash Betrag wird an die Anleger ausgeschüttet. Die bis zur endgültigen Veräußerung der nicht liquiden Aktien anfallenden
Kosten werden vor Ausschüttung des Cash Betrags von diesem einbehalten und im Fonds zurückgestellt.

Der Fonds wird solange mit dem Status "in Liquidation" weitergeführt, bis die vollständige Veräußerung der nicht

liquiden Aktien erfolgt ist. Die vollständige Veräußerung der nicht liquiden Aktien soll über die nächsten Monate erfolgen.

Unmittelbar nach der vollständigen Veräußerung der nicht liquiden Aktien wird der entstandene Cash Betrag an die

Anleger ausgeschüttet und der Fonds aufgelöst.

Anteilrücknahmen oder -ausgaben für den Ceros Fund - Global Asset Management D werden bis zum Abschluss der

Liquidation nicht vorgenommen.

Die mit der Liquidation verbundenen Kosten trägt der Fonds.

Die Netto-Liquidationserlöse deren Empfänger nicht erreicht werden, werden von der Depotbank nach Abschluss des

Liquidationsverfahrens für Rechnung der Anleger bei der Caisse de Consignation hinterlegt, wo diese Beträge verfallen,
wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist angefordert werden.

Luxemburg, im September 2011.

IPConcept Fund Management S.A.

Référence de publication: 2011141164/755/31.

Emimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 124.185.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

convoquée faute de quorum à l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2011, qui se tiendra en date du <i>24 octobre

<i>2011 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011137308/506/13.

Immo Inter Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 31.321.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra extraordinairement le <i>24 octobre 2011 à 14 heures dans les bureaux de l'Etude Tabery &amp; Wauthier,

10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2010;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers (approbation de la date de tenue de l'Assemblée Générale et autres).

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011136701/322/17.

119480

L

U X E M B O U R G

Saruman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.373.550,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.081.

Boromir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.082.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and eleven, on the twenty ninth day of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Mr. François-Xavier Goossens, Lawyer, having his professional address in L-2016 Luxembourg, Route d'Arlon, 291

acting in his capacity of special attorney of:

1) The sole manager (gérant unique) of Saruman, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée),

having its registered office in L-2346 Luxembourg, rue de la Poste, 20, with a share capital of EUR 2,114,877.64 registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106.081 having been appointed as proxy holder
of such company by decision of the sole manager (gérant unique) dated on September 28, 2011; and,

2) The sole manager (gérant unique) of Boromir, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée),

having its registered office in L-2346 Luxembourg, rue de la Poste, 20, with a share capital of EUR 12,400, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106.082 having been appointed as proxy holder of such
company by decision of the sole manager (gérant unique) dated on September 28, 2011.

The appearing, acting as stated above, has declared and requested the undersigned notary to record as a notary deed

the present common merger proposal:

COMMON MERGER PROPOSAL BETWEEN BOROMIR, S.À R.L AND SARUMAN S.À R.L.

1. Description of the merger. The sole managers (gérants uniques) of the merging companies propose to carry out

the merger (the "Merger") which will imply the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company (Boromir,
S.à r.l.) to the Absorbing Company (Saruman, S.à r.l.), in accordance with the provisions of article 278 of the law on
commercial companies dated 10 August 1915 (the "Law") and particularly of article 274 of the Law save for paragraph
(1 ) b.

The managers mutually undertake to take all required steps in order to carry out the Merger, in accordance with the

conditions detailed hereafter and set out, hereby, the terms of the common merger proposal (the "Common Merger
Proposal").

In accordance with article 279 (1) a) of the Law, the Merger will take effect between the Absorbed Company and the

Absorbing Company after the one month period from the publication of the present Common Merger Proposal in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Luxembourg Official Gazette) (the "Effective Date").

The Merger shall only take effect towards third parties one month after the publication in the Memorial C, Recueil

des Sociétés et Associations (Luxembourg Official Gazette) of the notarial certificate, referred to in Article 273 (1) of
the Law.

2. General information regarding the Merging Companies.
2.1.1. The Absorbed Company
The Absorbed Company, Boromir, S.à r.l., is a private limited company (société à responsabilité limitée) with registered

office at L-2046 Luxembourg, rue de la Poste, 20 a share capital of EUR 12,400 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 106 082.

The Absorbed Company has been incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a

deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 08 February 2005, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n°564 of 10 June 2005.

The articles of association, as incorporated in the deed of incorporation of the Absorbed Company have been amended

pursuant to a deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 15 February 2005, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n°636 of 30 June 2005 and pursuant a deed drawn up by the same notary on 21
April 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, n°1001 of 07 October 2005.

2.1.2. The Absorbing Company

119481

L

U X E M B O U R G

The Absorbing Company, Saruman, S.à r.l., is a private limited company (société à responsabilité limitée) with registered

office at L-2046 Luxembourg, rue de la Poste, 20 a share capital of EUR 2,114,877.64 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 106 081.

The Absorbing Company has been incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a

deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 08 February 2005, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n°543 of 07 June 2005.

The articles of association, as incorporated in the deed of incorporation of the Absorbing Company have been amended

several times pursuant to a deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 23 February 2005, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°661 of 06 July 2005, pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch, on 19 October 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°
656 of 30 March 2006, pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 11 June 2007,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°2615, on 15 November 2007, pursuant to a deed
of Me Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 27 June 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n°2666, on 21 November 2007, and pursuant a deed drawn up by Me. Henri Hellinckx, notary residing in
Mersch, on 26 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, n°2049 of 23 August 2008
and pursuant to a deed drawn up by Me. Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 1 August 2011, under
publication process.

2.2. Date as of which the operations of the Absorbed Company shall be treated, for accounting purposes, as being

carried out on behalf of the Absorbing Company.

The operations of the Absorbed Company shall be treated, for accounting purposes, as being carried out on behalf of

the Absorbing Company as of 1 July 2011.

2.3. Special advantages granted to the sole managers (gérants uniques) of the Merging Companies
None of the sole managers (gérants uniques) of the Merging Companies shall be entitled to receive any special ad-

vantages.

3. Consequences of the Merger.
3.1. The Merger will trigger ipso jure all the consequences detailed in article 274 of the Law save for the consequences

listed in article 274 (1) b) of the Law.

Indeed, as a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all their shares in issue shall be

cancelled.

3.2. The Absorbing Company will become the owner of the assets transferred by the Absorbed Company as they exist

on the Effective Date, with no right of recourse whatsoever against the Absorbed Company.

3.3. The Absorbing Company shall pay, as of the Effective Date, all taxes, contributions, duties, levies and insurance

premium which will or may become due with respect to the ownership of the assets which have been contributed.

3.4. As of the Effective Date, the Absorbing Company shall perform all agreement and obligations whatsoever the

Absorbed Company.

3.5. The right and claims comprised in the assets of the Absorbed Company shall be transferred to the Absorbing

Company with all the securities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall thus be
subrogated, without novation, in all rights, whether in rem or personal, of the Absorbed Company with respect to all
assets and against all debtors without any exception.

3.6. The Absorbing Company shall incur all debts and liabilities of any kind of the Absorbed Company. In particular, it

shall pay interest and principal on all debts and liabilities of any kind incurred by the Absorbed Company.

3.7. The Absorbing Company shall register the assets and liabilities of the Absorbed Company at their financial worth

in its financial statements.

3.8. All corporate documents of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the Absorbing Com-

pany for as long as prescribed by the Law.

3.9. The mandate of the sole manager (gérant unique) of the Absorbed Company will be terminated on the date of

effect of the Merger. Full discharge will be given to the members of the board of managers for the performance of their
mandate.

4. Additional provisions.
4.1. The costs of the Merger will be incurred by the Absorbing Company.
4.2. The undersigned mutually undertake to take all steps in their power in order to carry out the Merger in accordance

with the legal and statutory requirements of the Merging Companies.

4.3. The Absorbing Company shall carry out all required and necessary formalities in order to carry out the Merger

as well as the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company.

4.4.  The  sole  shareholder  of  the  Merging  Companies  shall  be  entitled  to  inspect  the  following  documents  at  the

registered office of the said companies, at least one month before the Effective Date: Common Merger Proposal, annual

119482

L

U X E M B O U R G

accounts  and  annual  reports  of  the  Merging  Companies  for  the  last  three  financial  years  and,  if  necessary,  a  recent
accounting statement. A copy of the above mentioned documents will be obtainable upon request.

4.5. The present document has been drawn up in Luxembourg on September 29, 2011, in original in order to be

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and to be published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, at least one month prior the Effective Date, in accordance with Article 279 of the Law.

<i>Certification

In accordance with Article 271 of the law dated 10 August 1915 related to commercial companies as amended, the

undersigned notary certifies the compliance of the present Merger proposal with the law.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de Septembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

Mr. François-Xavier Goossens, Juriste, ayant son adresse professionnelle au L-2016 Luxembourg, Route d'Arlon 291,

agissant en sa capacité de mandataire spécial du:

1) Gérant Unique de Saruman, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-2346 Luxembourg,

rue de la Poste, 20, au capital social de 2.114.877,64 EUR, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 106.081, ayant été nommé mandataire de cette société par décision du Gérant Unique
datée du 28 Septembre 2011; et

2) Gérant Unique de Boromir, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-2346 Luxembourg,

rue de la Poste, 20, au capital social de 12.400 EUR, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 106.082, ayant été nommé mandataire de cette société par décision du Gérant Unique
datée du 28 Septembre 2011;

La personne comparante, agissant telle que décrit ci-dessus, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter sous

la forme d'un acte notarié le présent projet commun de fusion:

PROJET COMMUN DE FUSION ENTRE BOROMIR, S.À R.L. ET SARUMAN. S.À R.L.

1. Description de la fusion. Le gérant unique de chacune des sociétés fusionnantes propose d'effectuer une fusion (la

«Fusion») ayant pour effet le transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée (Boromir, S.à r.l.) à la Société
Absorbante (Saruman, S.à r.l.), conformément aux dispositions de l'article 278 de la loi Luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales  du  10  août  1915,  telle  qu'amendée  (la  «Loi»)  et  en  particulier  l'article  274  de  la  Loi  à  l'exception  du
paragraphe (1) b.

Le gérant unique de chacune des sociétés fusionnantes s'engage réciproquement à entreprendre toutes les démarches

requises en vue de réaliser la Fusion, aux conditions définies ci-après et fixe, par la présente, les conditions du projet
commun de fusion (le «Projet Commun de Fusion»).

Conformément à l'article 279 (1) a) de la Loi, la Fusion prendra effet entre la Société Absorbée et la Société Absorbante,

après la période d'un mois à partir de la publication du Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (Journal Officiel du Luxembourg) (la «Date Effective»).

La Fusion prendra seulement effet entre parties après la publication du Projet Commun de Fusion au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (Journal Officiel du Luxembourg),du certificat notarié dont il est question à l'article
273 (1) de la Loi.

2. Information générales concernant les Sociétés Fusionnantes.
2.1.1. La Société Absorbée
La Société Absorbée, Boromir, S.à r.l., est une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-2346 Lu-

xembourg, rue de la Poste 20, au capital social de 12.400 EUR, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.082.

La Société Absorbée a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, suivant un acte de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n°564 du 10 juin 2005.

Les statuts, telle que constituée par l'acte de constitution de la Société Absorbée, ont été amendés par un acte de

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 15 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n°636 du 30 juin 2005 et suivant un acte du même notaire le 21 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n°1001 du 7 octobre 2005.

2.1.2. La Société Absorbante

119483

L

U X E M B O U R G

La  Société  Absorbante,  Saruman,  S.à  r.l.,  est  une  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  à  L-2346

Luxembourg, rue de la Poste, 20 au capital social de EUR 2.114.877,64 et immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.081.

La Société absorbante a été constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 08 Février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 543 du 07 Juin 2005.

Les statuts, ainsi que repris dans l'acte de constitution de la Société Absorbante ont été modifiés plusieurs fois suivant

procès-verbal dressé par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 février 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n°661 du 06 juillet 2005, suivant procès-verbal de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Mersch, le 19 octobre 2005, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°656 du 30 Mars
2006, suivant procès-verbal dressé par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 juin 2007,
publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°2615, le 15 novembre 2007, suivant procès-verbal dressé par
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le 27 juin 2007, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n°2666, le 21 novembre 2007, suivant procès-verbal dressé par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Mersch, le 26 juin 2008, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°2049 le 23 août 2008, et suivant
procès-verbal dressé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 1 août 2011, en voie de publi-
cation.

2.2. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la Société Absorbante à compter du 01 Juillet 2011.

2.3. Avantages particuliers attribués au Gérant Unique des Sociétés Fusionnantes
Aucun des Gérants Uniques des Sociétés Fusionnantes n'auront le droit de recevoir aucun avantage particulier.

3. Effets de la Fusion.
3.1. La Fusion entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la Loi à l'exception des

conséquences listées à l'article 274 (1) b) de la Loi.

Ainsi, par l'effet de la Fusion, le Société Absorbée cessera d'exister et toutes les parts sociales alors émises par ladite

société seront annulées.

3.2. La Société Absorbante deviendra propriétaire des actifs qui lui ont été transférés par la Société Absorbée dans

l'état où ils se trouvent à la Date Effective, sans droit de recours contre la Société Absorbée.

3.3. La Société Absorbante acquittera, à compter de la Date Effective, tous impôts, contributions, taxes, redevances

et primes d'assurances, qui grèveront ou pourront grever la propriété des actifs apportés.

3.4. Dès la Date Effective, la Société Absorbante, exécutera tous contrats et obligations de quelque nature que soit la

Société Absorbée.

3.5. Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée attachés à l'ensemble des actifs et contre
tous les débiteurs sans exception.

3.6. La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit, de la Société

Absorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêt, toutes dettes et obligations, de quelque nature que ce soit,
incombant à la Société Absorbée.

3.7. La Société Absorbante inscrira les actifs et passifs de la Société Absorbée à leur valeur comptable dans ses comptes.
3.8. Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la

Société Absorbante.

3.9. Le mandat du Gérant Unique de la Société Absorbée prendra fin à la date de prise d'effet de la Fusion. Décharge

entière sera donnée au Gérant Unique pour l'exercice de son mandat.

4. Mentions Complémentaires.
4.1. Le coût de l'opération de Fusion sera supporté par la Société Absorbante.
4.2. Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la

Fusion en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.

4.3. La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion ainsi

que pour réaliser le transfert de tous les avoirs et obligations de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

4.4. L'Associé Unique de chacune des Sociétés Fusionnantes aura le droit de prendre connaissance des documents

suivants au siège social desdites sociétés, au moins un mois avant la Date Effective: Projet Commun de Fusion, comptes
annuels et rapports de gestion des Sociétés Fusionnantes des trois derniers exercices et, si nécessaire un état comptable
récent. Une copie des documents susmentionnés pourra être obtenue sur demande.

119484

L

U X E M B O U R G

4.5. Le présent texte est établi le 29 Septembre 2011 à Luxembourg, en original, aux fins d'être déposé au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d'être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, au
moins un mois avant la Date Effective, en application de l'article 279 de la Loi.

<i>Certification

En application de l'article 271 de la loi du 10 Août 1915 relative aux sociétés commerciales ainsi qu'amendée, le notaire

soussigné certifie que le présent projet de fusion respecte les dispositions de la loi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: Goossens, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13138. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Esch/Alzette, le 07 octobre 2011.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2011140484/239.
(110162413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.035.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Becton Dickinson Infusion Therapy Systems, Inc., a corporation organized and existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, with its registered address at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, United States of America and registration number 2090645 (the “Sole Shareholder”);

represented here by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited

liability company organized and existing under the laws of Luxembourg, with its registered address at 13-15 Avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 163 035 (the “Company”), incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on 13
July 2011, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial”). The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time by two deeds of the undersigned notary dated 15
September 2011, not yet published in the Mémorial.

II.- The 48,829,977 (forty eight million eight hundred twenty nine thousand nine hundred seventy seven) shares with

a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly
states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 13,600,000 (thirteen million six hundred thousand

United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 48,829,977 (forty eight million eight hundred
twenty-nine thousand nine hundred seventy-seven United States Dollars) to USD 62,429,977 (sixty two million four
hundred twenty-nine thousand nine hundred seventy-seven United States Dollars) by the issuance of 13,600,000 (thirteen
million six hundred thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each subject to the
payment of a global share premium in an amount of USD 122,400,000 (one hundred twenty-two million four hundred

119485

L

U X E M B O U R G

thousand United States Dollars), of which USD 1,360,000 (one million three hundred sixty thousand United States Dollars)
shall be allocated to the legal reserve, by way of a contribution in kind of all the shares of Becton Dickinson Canada Inc.;

3. Subscription and payment by Becton Dickinson Infusion Therapy Systems, Inc. of the 13,600,000 (thirteen million

six hundred thousand) new shares by way of a contribution in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 13,600,000 (thirteen million six

hundred thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 48,829,977 (forty eight million
eight hundred twenty-nine thousand nine hundred seventy-seven United States Dollars) to USD 62,429,977 (sixty-two
million  four  hundred  twenty-nine  thousand  nine  hundred  seventy-seven  United  States  Dollars)  by  the  issuance  of
13,600,000 (thirteen million six hundred thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each (the “New Shares”), to be fully paid up through a contribution in kind as described below (the “Contribution”),
subject to the payment of a global share premium amounting to USD 122,400,000 (one hundred twenty-two million four
hundred thousand United States Dollars) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”)
of which USD 1,360,000 (one million three hundred sixty thousand United States Dollars) shall be allocated to the legal
reserve.

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share

Premium through the Contribution as described below.

<i>Intervention – Subscription – Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal who declares to subscribe to the New Shares. The New Shares and the Share Premium have
been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution as described below.

<i>Description of the Contribution

The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of

the Share Premium, is composed of 1,000 (one thousand) common shares in Becton Dickinson Canada, Inc. a corporation
organized  and  existing  under  the  laws  of  Canada,  with  its  registered  address  at  2100  Derry  Road  West,  Suite  100,
Mississauga, Ontario L5N 0B3, Canada and registration number 3667073 (the “Target Company”) representing 100% of
the total outstanding shares of the Target Company.

<i>Valuation

The Contribution is valued at USD 136,000,000 (one hundred thirty-six million United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 15 September 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges

this.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Peter De Rycker, manager of category A, with professional address at 11, rue Aristide Bergès, BP 4, 38801 Le Pont-

de-Claix, France;

b) Stefaan De Boeck, manager of category A, born on 15 February 1971, Bonheiden, Belgium, with professional address

at 86 Erembodegem-Dorp, 9320 Erembodegem, Belgium;

c) Julie Arnold, manager of category A, with professional address at Danby Building, Edmund Halley Road, Oxford,

OX4 4DQ, England;

119486

L

U X E M B O U R G

d) William Allan, manager of category A, with professional address at Tullastraße 8-12, 69126 Heidelberg, Germany;
e) Johanna van Oort, manager of category B, with professional address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

bourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

f) Nedim Görel, manager of category B, with professional address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

all  represented  here  by  Mr.  Régis  Galiotto,  prenamed,  by  virtue  of  a  proxy  contained  in  the  above  statement  of

contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Becton Dickinson Infusion Therapy Systems, Inc. 62,429,977 (sixty two million four hundred twenty nine thousand

nine hundred seventy seven) shares.

The notary acts that the 62,429,977 (sixty–two million four hundred twenty– nine thousand nine hundred seventy-

seven) shares representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 62,429,977 (sixty-two million four hundred twenty-nine thousand

nine hundred seventy seven United States Dollars), represented by 62,429,977 (sixty–two million four hundred twenty-
nine thousand nine hundred seventy-seven) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.”

No other amendment is to be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the Contribution, have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.-Euros).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder of the person ap-

pearing signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le quinzième jour du mois de septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu :

Becton Dickinson Infusion Therapy Systems, Inc., une société constituée selon le droit de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis  d'Amérique,  ayant  son  siège  social  sis  à  The  Corporation  Trust  Company,  1209  Orange  Street,  Wilmington,
Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée sous le matricule 2090645 (l'«Associé Unique»),

ici dûment représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d'acter ce qui suit :
I.- La partie comparante est l'associé unique de Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social sis au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 163.035 (la «Société»), constituée par acte notarié du notaire soussigné, du 13 juillet 2011, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial”). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois par deux actes par devant le notaire soussigné en date du 15 septembre 2011, non encore publié au Mémorial.

119487

L

U X E M B O U R G

II.- Que les 48.829.977 (quarante-huit millions huit cent vingt-neuf mille neuf cent soixante dix-sept) parts sociales

d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour
dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant :

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 13.600.000 USD (treize millions six cent mille Dollars

Américains) afin de le porter de son montant actuel de 48.829.977 USD (quarante-huit millions huit cent vingt-neuf mille
neuf cent soixante dix-sept Dollars Américains) à 62.429.977 USD (soixante-deux millions quatre cent vingt-neuf mille
neuf cent soixante dix-sept Dollars Américains) par l'émission de 13.600.000 (treize millions six cent mille) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime
d'émission totale d'un montant de 122.400.000 USD (cent vingt-deux millions quatre cent mille Dollars Américains) dont
un montant de 1.360.000 USD (un million trois cent soixante mille Dollars Américains) sera alloué à la réserve légale,
par voie d'apport en nature de la totalité des actions de la société Becton Dickinson Canada Inc.;

3. Souscription et paiement par Becton Dickinson Infusion Therapy Systems Inc. des 13.600.000 (treize millions six

cent mille) nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées :

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît

avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de 13.600.000 USD (treize millions six cent mille

Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 48.829.977 USD (quarante-huit millions huit cent vingt-
neuf mille neuf cent soixante dix-sept Dollars Américains) à 62.429.977 USD (soixante-deux millions quatre cent vingt-
neuf mille neuf cent soixante dix-sept Dollars Américains) par l'émission de 13.600.000 (treize millions six cent mille)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»),
le tout devant être entièrement libéré par voie d'apport en nature tel que définis ci-après (l'«Apport») moyennant le
paiement d'une prime d'émission totale d'un montant de 122.400.000 USD (cent vingt-deux millions quatre cent mille
Dollars Américains) à verser sur le compte de prime d'émission de la Société (la «Prime d'Emission») dont un montant
de 1.360.000 USD (un million trois cent soixante mille Dollars Américains) sera alloué à la réserve légale.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d'Emission au moyen de l'Apport décrit ci-dessous.

<i>Intervention– Souscription – Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par M. Régis Galiotto, précité, en vertu d'une procuration sous seing

privé et déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été
entièrement libérées par l'Associé Unique par l'Apport décrit ci-après.

<i>Description de l'Apport

L'Apport fait par l'Associé Unique en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime

d'Emission est composé de 1.000 (mille) actions de Becton Dickinson Canada, Inc. une société constituée sous le droit
canadien, ayant son siège social sis au 2100 Derry Road West, Suite 100, Mississauga, Ontario L5N 0B3, Canada et
immatriculée sous le numéro 3667073 (la “Société Apportée”) représentant 100% de la totalité des actions de la Société
Apportée.

<i>Evaluation

L'Apport s'élève à 136.000.000 USD (cent trente-six millions de Dollars Américains).

119488

L

U X E M B O U R G

Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

datée du 15 septembre 2011, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enre-
gistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apporta été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) Peter De Rycker, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise au 11, rue Aristide Bergès, BP 4, 38801

Le Pont-de-Claix, France;

b) Stefaan De Boeck, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à 86 Erembodegem-Dorp, 9320 Erem-

bodegem, Belgique;

c) Julie Arnold, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à Danby Building, Edmund Halley Road, Oxford,

OX4 4DQ, Angleterre;

d) William Allan, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à Tullastraße 8-12, 69126 Heidelberg, Alle-

magne;

e) Johanna van Oort, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle sise à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

f) Nedim Görel, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle sise à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

tous représentés par M. Régis Galiotto, en vertu d'une procuration sous seing privé contenue dans la déclaration sur

la valeur de l'apport.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant

que gérants de la Société en raison de l'Apport, consentent expressément avec la description de l'Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé com-

me suit :

- Becton Dickinson Infusion Therapy Systems Inc.: 62.429.977 (soixante-deux millions quatre cent vingt-neuf mille neuf

cent soixante dix-sept) parts sociales.

Le notaire témoigne que les 62.429.977 (soixante-deux millions quatre cent vingt-neuf mille neuf cent soixante dix-

sept) parts sociales représentant le capital social total de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut
valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante :

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 62.429.977 USD (soixante-deux millions quatre cent vingt-neuf mille

neuf cent soixante dix-sept Dollars Américains) représenté par 62.429.977 (soixante-deux millions quatre cent vingt-neuf
mille neuf cent soixante dix-sept) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollars Américain) chacune.»

Aucune autre modification ne sera faite à cet article.

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'Apport, ont été estimés à sept mille Euros (7.000.-Euros).

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.

Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour figurant en tête de ce

document.

Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, lequel a signé avec nous, notaire,

l'original du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la mêmes partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

119489

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42350. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137498/251.
(110159253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Pharma B. Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 6, rue principale.

R.C.S. Luxembourg B 163.783.

STATUTS

L'an deux mil onze, le trente septembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Valdemar Adérito DE LIMA FERNANDES, commerçant, né à Cervaes / Vila Verde (P) le 20 août 1976 (1976

0820 213), demeurant à L-8365 Hagen, 6, rue principale.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «PHARMA B.

LUX s.à r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi à Hagen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de type de produits alimentaires ou compléments alimentaires et

produits de soins y incluant toutes opérations commerciales et prestations de services annexes ou accessoires

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

119490

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (Eur 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Les cent (100) parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré

au notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Valdemar DE LIMA FER-
NANDES.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil onze.

<i>Assemblée générale

Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constitué en Assemblée Générale et a pris les

résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8365 Hagen, 6, rue principale.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Valdemar Adérito DE LIMA FERNANDES, commerçant, né

à Cervaes / Vila Verde (P) le 20 août 1976 (1976 0820 213), demeurant à L-8365 Hagen, 6, rue principale.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être

identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: V. DE LIMA FERNANDES, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 4 octobre 2011. Relation: 2011/3720. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

119491

L

U X E M B O U R G

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 5 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138384/100.
(110159772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Bidibul Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 139.621.

L'an deux mille onze, le quatre octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BIDIBUL PRODUCTIONS

S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139621, constituée suivant acte reçu par ledit
notaire Jean SECKLER, en date du 17 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1738
du 15 juillet 2008,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du
18 avril 2010, publié au Mémorial C numéro 1174 du 4 juin 2010,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lilian ECHE, directeur, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 67, rue Michel Welter.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Noëlle REGARD, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel HENON, avocate, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 67, rue Michel Welter.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Elargissement de l'objet social afin de donner à l'article 3 des statuts la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, directement ou indirectement:
- la réalisation en qualité de producteur d'oeuvres cinématographiques ou audiovisuelles,
- les prestations dans la fabrication de dessins animés et multimédia; la production de dessins animés et multimédia,
- l'aide au développement de tous projets cinématographiques ou audiovisuels en vue d'assurer la meilleure qualité

finale et accroître ainsi les chances de réussite du film tant par la mise en place de conseils pendant la préparation de
l'oeuvre que pendant le montage et la réalisation

- la vente, l'échange, la distribution, l'importation, l'exportation, l'édition sous toutes formes de ces productions et de

leurs dérivés;

- l'édition musicale;
- la gestion des droits d'édition musicale;
- tous travaux sonores se rapportant à l'audiovisuel et au cinéma, création, achat, vente et traitements des sons;
- toutes activités à caractère artistique;
- toutes prestations de services, promotion, organisation, assistance et conseils en matière de spectacles artistiques;
- le négoce et la location de tout produit en relation avec les métiers de l'audiovisuel;
- la gestion de droits intellectuels, l'informatique: développement de Software;
- l'achat, la vente et la gestion de son propre patrimoine immobilier;
- toute activité commerciale;
- la prise de participation dans toutes sociétés;

119492

L

U X E M B O U R G

- le conseil et la formation en direction d'entreprises ainsi que l'assistance et l'exécution de toutes prestations dans le

domaine financier, administratif, informatique, technique, commercial, de marketing ou de gestion;

- l'acquisition, la propriété, l'administration, la gestion et la vente d'un portefeuille de valeurs mobilières;
- la prise de tous intérêts et participations de quelques façons qu'elles puissent se concevoir dans toutes les opérations

susceptibles de favoriser les affaires sociales sous quelque forme que ce soit, acquisition, création, location soit comme
preneur, soit comme bailleur de tous fonds de commerce, établissements commerciaux et succursales répondant à l'objet
social, création de sociétés nouvelles, apports, souscription, achats de titres et de droits sociaux, fusion;

- la location comme preneur ou bailleur de tous locaux avec ou sans promesse de vente, l'édification de toute cons-

truction nouvelle, l'acquisition de tous immeubles pouvant servir directement ou indirectement à tous objets de nature
à favoriser le commerce de la société; la cession desdits immeubles.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large, étant

toutefois précisé que le secteur lié à l'animation est expressément exclu.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.»

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 3 des statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 1).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Lilian ECHE, Marie-Noëlle REGARD, Christel HENON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 octobre 2011. Relation GRE/2011/3488. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 10 octobre 2011.

Référence de publication: 2011138666/93.
(110160707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

www.Domaine de Linger S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Nacre Holding S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.374.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 19.10.2010, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 10.10.2011.

Référence de publication: 2011139246/12.
(110161167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

119493

L

U X E M B O U R G

Quelbuild S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Quelbuild S.A.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 66.215.

Aerium QUELBUILD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 108.969.

Strasbourg Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 110.412.

L'an deux mille onze, le dix octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU

I. Maître Mélanie SAUVAGE, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 30, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte;

II. Monsieur Frédéric LAHAYE, Juriste, demeurant professionnellement au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
Ci-après désignés les «Comparants».
Lesdits Comparants agissant conjointement pour le compte du:
1. Gérant unique de la société responsabilité limitée «Quelbuild S.à r.l.», établie et ayant son siège social au 6A route

de Trèves, L-2633 Senningerberg (R.C.S. Luxembourg: B.66.215);

2. Gérant unique de la société à responsabilité limitée «Aerium Quelbuild S.à r.l.», établie et ayant son siège social au

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (R.C.S. Luxembourg: B. 108.969;

3. Conseil d'administration de la société anonyme «STRASBOURG INVESTISSEMENT», établie et ayant son siège

social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (R.C.S. Luxembourg: B. 110.412;

en vertu de procurations sous seing privé à eux délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par les Comparants et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ledit projet de fusion a le contenu suivant:

«PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Projet de fusion de la société à responsabilité limitée «Quelbuild S.à r.l.» par absorption de la société à responsabilité

limitée «Aerium Quelbuild S.à r.l.», puis de la société anonyme «STRASBOURG INVESTISSEMENT».

Le gérant unique de la société à responsabilité limitée Quelbuild S.à r.l. (ci-après désignée la «Société Absorbante»),

le gérant unique de la société Aerium Quelbuild S.à r.l. (ci-après désignée la «Société Absorbée 1») et le conseil d'admi-
nistration  de  la  société  anonyme  STRASBOURG  INVESTISSEMENT  (ci-après  désignée  la  «Société  Absorbée  2»  et
ensemble avec la Société Absorbée 1, les «Société Absorbées») ont décidé d'établir le présent projet de fusion, confor-
mément aux dispositions de l'article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après désignée la «Loi») et de présenter ledit projet de fusion à leurs assemblées générales respectives.

1. Description de la fusion. Les gérants uniques et le conseil d'administration des sociétés précitées proposent d'ef-

fectuer une fusion ayant pour effet la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés
Absorbées à la Société Absorbante et ce, conformément aux dispositions de l'article 274 de la Loi.

Lesdits gérants uniques et conseil d'administration s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir

en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent, par la présente, le projet de fusion.

Lesdits gérants uniques et conseil d'administration proposeront aux actionnaires et associés respectifs des sociétés

fusionnantes de renoncer aux rapports des réviseurs d'entreprises.

Conformément aux dispositions prévues par l'article 266 (5) de la Loi, l'examen du projet commun de fusion par des

réviseurs d'entreprises agréés ainsi que leurs rapports ne sont point requis lorsque tous les actionnaires/associés, ainsi
que les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion, en ont décidé
ainsi. Par conséquent, lesdits gérants uniques et conseil d'administration proposeront aux actionnaires et associés res-
pectifs des sociétés fusionnantes d'y renoncer.

Conformément à l'article 272 de la Loi, la fusion prendra effet entre les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante

lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause, c'est-à-dire, à la date de la
dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes approuvant la fusion (la «Date Effective»).

119494

L

U X E M B O U R G

Le projet de fusion n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après la publication du projet de fusion effectuée conformément à

l'article 9 de la Loi pour chacune des sociétés qui fusionnent.

2. Mentions prévues à l'Article 261 (2) de la Loi.
2.1. Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion

<i>Les Sociétés Absorbées

a) La Société Absorbée 1
La société à responsabilité limitée «Aerium Quelbuild S.à r.l.», établie et ayant son siège social au 6A route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, dispose d'un capital social de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) et est immatriculée
auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.969.

La société a été constituée le 28 juin 2005 selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par Maître

Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
numéro 1138 du 3 novembre 2005.

b) La Société Absorbée 2
La société anonyme «STRASBOURG INVESTISSEMENT», établie et ayant son siège social au 6A route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, dispose d'un capital social de EUR 631.000.- (six cent trente et un mille euros) et est immatriculée
auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.412.

La société a été constituée le 31 août 2005 selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par Maître

Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, numéro 1447 du 23 décembre 2005.

Les  statuts  de  la  société  ont  été  modifiés  le  14  décembre  2005  suivant  acte  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
numéro 621 du 25 mars 2006.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu le 8 décembre 2006, suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen,

notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 163 du 12
février 2007.

La société est propriétaire d'un immeuble inscrit au cadastre comme suit (ci-après l'«Immeuble»):

<i>Commune de Luxembourg, section HoA de Hollerich

Numéro 188/7639, lieu-dit «Rue de Strasbourg», un parking, contenance de 10 ares 93 centiares.

<i>Titre de propriété

1. L'Immeuble a été acquis en pleine propriété par la société «Quelbuild S.à r.l.» auprès de la société «STUGALUX

S.A.» aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 18 mars 1999, numéro 51.851 de son répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques
de Luxembourg le 2 avril 1999, volume 1583, numéro 56.

2. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «STRASBOURG INVESTISSE-

MENT», tenue devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 14
décembre 2005, numéro 2159 de son répertoire (publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro
621 du 25 mars 2006 et transcrit au premier bureau des hypothèques de Luxembourg le 3 janvier 2006, volume 1966,
numéro 44), la société «Quelbuild S.à r.l.» a souscrit les dix-neuf mille trois cent cinquante-quatre (19.354) parts nou-
vellement émises de la société «STRASBOURG INVESTISSEMENT» et a de la sorte libéré sa souscription par un apport
en nature dudit Immeuble au capital de la société «STRASBOURG INVESTISSEMENT».

3. L'Immeuble appartient donc depuis ce jour à la société «STRASBOURG INVESTISSEMENT».

<i>La Société Absorbante

La société à responsabilité limitée «Quelbuild S.à r.l.», établie et ayant son siège social au 6A route de Trèves, L-2633

Senningerberg, dispose d'un capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) et est enregistrée auprès du Registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.215.

La société a été constituée le 26 août 1998 selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, originairement sous la

forme d'une société anonyme, suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Lu-
xembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 840 du 18 novembre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
numéro 322 du 14 février 2006.

La Société Absorbée 1 détient 1.240.- (mille deux cent quarante) parts d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq

euros) représentant l'intégralité du capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) de la Société Absorbante.

119495

L

U X E M B O U R G

Ensemble, la Société Absorbante et la Société Absorbée 1 détiennent 20.354 (vingt mille trois cent cinquante-quatre)

actions sans valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de EUR 631.000,- (six cent trente et un mille euros)
de la Société Absorbée 2.

Compte tenu des liens capitalistiques entre les sociétés, les gérants uniques et le conseil d'administration des sociétés

fusionnantes proposent une opération unique de fusion soit: l'absorption de la Société Absorbée 1 par la Société Absor-
bante (fusion de type mère-fille inversée), immédiatement suivie de l'absorption de la Société Absorbée 2 par la Société
Absorbante.

2.2. Rapport d'échange des parts sociales et actions
Le rapport d'échange des actions et parts sociales s'établira comme suit, sur base d'une situation comptable arrêtée

pour les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante au 30 septembre 2011.

<i>La Société Absorbante

Le capital souscrit de la Société Absorbante s'élève à EUR 31.000- (trente et un mille euros), représenté par 1.240

(mille deux cent quarante) parts d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.

L'actif net de la Société Absorbante au 30 septembre 2011 s'élève à EUR 5.489.478,19.
La valeur d'une part est dès lors de EUR 4.427,-.

<i>Les Sociétés Absorbées

a) La Société Absorbée 1
Le capital souscrit de la Société Absorbée 1 s'élève à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500

(cinq cents) parts d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.

L'actif net de la Société Absorbée 1 au 30 septembre 2011 est négatif de EUR 4.538.804,41.
La valeur d'une part est dès lors nulle.
b) La Société Absorbée 2
Le capital souscrit de la Société Absorbée 2 s'élève à EUR 631.000,- (six cent trente et un mille euros), représenté

par 20.354 (vingt mille trois cent cinquante-quatre) actions sans désignation de valeur nominale.

L'actif net de la Société Absorbée 2 au 30 septembre 2011 s'élève à EUR 564.368,33.
La valeur d'une action est dès lors de EUR 27,7276.

<i>Rémunération de l'apport

1 

ère

 étape: fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée 1

Lorsque la fusion deviendra effective, les parts sociales émises et existantes dans le capital social de la Société Absorbée

1 seront annulées par opération juridique et le titulaire des parts sociales dans le capital de la Société Absorbée 1 sera
automatiquement approuvé comme nouvel associé de la Société Absorbante. Il recevra à ce titre de nouvelles parts
sociales dans le capital social de la Société Absorbante.

Lorsque la fusion deviendra effective, toutes les parts sociales de la Société Absorbante détenues par la Société Ab-

sorbée 1 seront annulées. Une telle annulation des parts sociales aboutira à la réduction du capital social alors émis de
la Société Absorbante d'un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) correspondant à la valeur nominale totale
des parts sociales ainsi annulées.

Par conséquent, le capital social de la Société Absorbante se composera de 1.240 (mille deux cent quarante) part

sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros).

L'associé de la Société Absorbée 1 sera inscrit dans le registre des associés de la Société Absorbante en tant qu'associé

unique.

2 

ème

 étape: fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée 2

La Société Absorbante détenant à l'issue de la première fusion l'intégralité des actions représentant le capital social

de EUR 631.000,- (six cent trente et un mille euros) de la Société Absorbée 2, la Société Absorbante n'aura pas à procéder
à une augmentation de capital en échange du transfert d'actions.

Aucune soulte ne sera payée aux actionnaires et associés des Sociétés Absorbées.
2.3 Modalités de remise des actions de la Société Absorbante
Par l'effet de la fusion, les Sociétés Absorbées seront dissoutes et toutes les parts ou actions alors émises par lesdites

sociétés seront annulées.

2.4. Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises donneront droit de participer aux bénéfices ainsi que

toute modalité particulière relative à ce droit

Les actions nouvellement émises donneront droit à leurs détenteurs de participer aux bénéfices de la Société Absor-

bante à compter du 1 

er

 octobre 2011 et seront en outre prises en compte pour l'attribution de tous dividendes futurs.

Aucune condition spéciale ne sera attachée à ce droit.

119496

L

U X E M B O U R G

2.5. Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées d'un point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante

Les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la Société Absorbante, à compter du 1 

er

 octobre 2011.

2.6. Droits conférés par la Société Absorbante aux actionnaires et associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs

de titres autres que des actions

Les sociétés fusionnantes prennent acte que la Société Absorbante n'a pas émis en faveur d'une quelconque personne

des titres autres que les parts détenues par la Société Absorbée 1 dans le capital social de la Société Absorbante.

Les sociétés fusionnantes n'ont émis aucune action ou part sociale conférant des droits spéciaux ou des titres autres

que des actions ou parts sociales ordinaires représentatives du capital social.

2.7. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'article 266 de la Loi, aux membres du conseil d'adminis-

tration, gérants ainsi qu'aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent

Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux réviseurs d'entreprises, ni aux membres des conseils d'adminis-

tration, gérants uniques ou aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

3. Effets de la fusion.
3.1 La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la Loi.
Ainsi, par l'effet de la fusion, les Sociétés Absorbées seront dissoutes et toutes les actions ou parts sociales que ces

dernières auront émises seront annulées.

3.2 A la Date Effective, la Société Absorbante deviendra propriétaire de tous les biens quels qu'ils soient, tels qu'ils

existent et se comportent, avec tous immeubles, immeubles par destination et tous droits quelconques pouvant y être
attachés, sans aucune exception ni réserve et sans droit de recours contre les Sociétés Absorbées pour quelque raison
que ce soit.

3.3 Les Sociétés Absorbées garantissent à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion

sont certaines et liquides, mais ne garantissent pas la solvabilité des débiteurs cédés.

3.4 La Société Absorbante acquittera, à compter de la Date Effective, tous impôts, contributions, taxes, redevances et

primes d'assurances, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens apportés.

3.5 La Société Absorbante exécutera tous contrats et engagements de quelque nature que ce soit des Sociétés Ab-

sorbées, tels qu'ils existent à la Date Effective.

3.6 Les droits et créances compris dans le patrimoine des Sociétés Absorbées seront transférés à la Société Absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu'il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels des Sociétés Absorbées relativement à l'ensemble des
biens et contre tous les débiteurs sans exception.

3.7 La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit, des Sociétés

Absorbées. En particulier, elle paiera en principal et intérêt, toutes dettes et toutes obligations, de quelque nature que
ce soit, incombant aux Sociétés Absorbées.

3.8. Les documents sociaux des Sociétés Absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège social de la Société

Absorbante.

3.9 Les mandats des administrateurs, gérants et du (des) commissaire(s) aux comptes des Sociétés Absorbées pren-

dront fin à la Date effective de la fusion. Décharge entière sera donnée aux administrateurs, gérants et au(x) commissaire
(s) aux comptes des Sociétés Absorbées.

Les mandats de gérance de la Société Absorbante ne seront pas affectés par la fusion.

4. Mentions complémentaires.
4.1 Le coût des opérations de fusion sera entièrement supporté par la Société Absorbante.
4.2 Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la

fusion en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des trois sociétés.

4.3 La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante.

4.4 Les actionnaires/associés des sociétés qui fusionnent auront le droit, un mois avant la date de la réunion des

assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance des documents suivants
au siège social desdites sociétés: projet de fusion, rapports des conseils d'administration ou des gérants uniques, comptes
annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices et, si nécessaire, état comptable récent. Copie de ces docu-
ments pourra être obtenue sur demande.

5. Le présent texte est établi le dix octobre à Mersch, en original, aux fins d'être déposé au Registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg et d'être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations, un mois au moins
avant la date de réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion et ce, conformément
à l'article 262 de la Loi».

119497

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la Loi.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  et  interprétation  donnée  aux  Comparants,  tous  connus  du  notaire  par  nom,  prénom,  qualité  et

demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SAUVAGE, F. LAHAYE, M. LECUIT
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 2011. Relation: MER/2011/2017. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Mersch, le 10 octobre 2011.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2011139737/228.
(110161649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2011.

LuxButterfly, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 147.975.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La liquidation de la société LuxButterfly décidée par acte du notaire Maître Paul Decker en date du 22 juin 2011, a été

clôturée par décision de l'associé unique, Winvest International S.A. SICAR, société anonyme, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 125 540, en date du 30 juin 2011.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 115, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 août 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011120834/17.
(110138249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Mega Environnement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 65.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MEGA ENVIRONNEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011120836/11.
(110138405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Nikko Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.103.

EXTRAIT

Monsieur Keith Richardson a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au jour de la

nomination de son successeur.

Il résulte de résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société en date du 16 août 2011 que Monsieur

Charles Beazley, avec adresse professionnelle au 9-7-1, Akasaka, Minato-Ku, Tokyo, Japon, a été nommé avec effet im-
médiat en tant qu'administrateur de la Société.

Le conseil d'administration de la Société se compose comme suit pour une durée se terminant à l'assemblée générale

de la Société qui se tiendra en 2012:

- Nicolaus BOCKLANDT, avec adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
- Charles BEAZLEY, avec adresse professionnelle au 9-7-1, Akasaka, Minato-Ku, Tokyo, Japon; et

119498

L

U X E M B O U R G

- Michael MULHOLLAND, avec adresse professionnelle au 1, London Wall, EC2Y 5 AD Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2011.

Référence de publication: 2011120840/20.
(110138502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.721.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oystercatcher Luxco 2 S. à r. l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011120841/12.
(110138333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Brandenburg Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 115.636.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’actionnaire unique tenue en date du 14 juillet 2011:

1. la démission du Gérant de classe A, Mark Andrew Woodall, avec adresse à A Vontade, Les Quatre Vents GY4 6SS

ST Martin's - Guernesey, a été acceptée avec effet au 14 juillet 2011;

2. la nomination du Gérant de classe A, Philip Le Roux, avec adresse à 375 East Lupine Drive, Aspen, 81811 Colorado

- Etats Unis d'Amérique, a été acceptée avec effet au 14 juillet 2011 et ce, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011120913/15.
(110139347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2011.

Charter Hall Retail Europe No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.517.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt effectué sous la référence L110092101 du 15 juin 2011

<i>Extrait du conseil de gérance du 30 mai 2011

<i>Résolution:

The Board of Managers decides unanimously:
- to transfer with effect as of 8 April 2011 the registered office to L-1855, 44 Avenue J.F. Kennedy.

(Version française)

<i>Résolution:

Le Conseil d’Administration décide de transférer avec effet au 8 avril 2011 le siège social de la Société au L-1855, 44

Avenue J.F. Kennedy.

Pour copie conforme
FIDUPAR
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011120936/19.
(110139334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2011.

119499

L

U X E M B O U R G

Capaldi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 84.669.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire d’Associé Unique tenue le 1 

<i>er

<i> septembre 2011

1. La démission de Monsieur Sébastien Gravière, Monsieur Marc Koeune, Monsieur Jean-Yves Nicolas et Monsieur

Michaël Zianveni, chacun avec adresse professionnelle au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, en tant qu’administrateurs
de la Société a été acceptée avec effet au 31 août 2011.

2. Madame Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), Monsieur John Wantz, né le 17 mai

1966 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), chacun demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïen-
cerie, L-1511 Luxembourg et Monsieur Gino Vettese, né le 11 décembre 1954 à Katarina (Suède), demeurant au Loc.
Cornino 116, I-53011 Castellina in Chianti, Italie, ont été nommés en tant que nouveaux administrateurs avec effet au 31
août 2011 jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle, qui se tiendra en 2016.

3. La démission de la société CeDerLux-Services S.à r.l. en tant que Commissaire aux comptes a été acceptée avec

effet au 31 août 2011.

4. La société Alter Audit S.à r.l., avec siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés sous numéro B 110675, a été nommée en tant que Commissaire aux comptes de
la Société avec effet au 31 août 2011 et jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.

5. Le siège social de la Société a été transféré du 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg avec effet au 31 août 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Capaldi Investments S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2011124211/26.
(110143114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Brandenburg Properties 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 153.307.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’actionnaire unique tenue en date du 14 juillet 2011:

1. la démission du Gérant de classe A, Mark Andrew Woodall, avec adresse à A Vontade, Les Quatre Vents GY4 6SS

ST Martin's - Guernesey, a été acceptée avec effet au 14 juillet 2011;

2. la nomination du Gérant de classe A, Philip Le Roux, avec adresse à 375 East Lupine Drive, Aspen, 81811 Colorado

- Etats Unis d'Amérique, a été acceptée avec effet au 14 juillet 2011 et ce, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011120915/15.
(110139363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2011.

KBC Participations Life, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 73.077.

L'an deux-mille onze, le seize août,
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (ci-après «l'Assemblée Générale») de l'actionnaire unique de la société

KBC Participations Life, ayant son siège social au 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 73.077, constituée suivant un acte reçu
par Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 décembre 1999,
publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 129, le 8 février 2000 (ci-après la «Société»). Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 1 

er

 juillet 2010 publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations numéro 2126, le 8 octobre 2010.

119500

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Madame Claudine SCHOELLEN, employée privée, demeurant

à Berbourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON,

employée privée, demeurant à Berdorf.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'actionnaire unique est représenté et le nombre d'actions qu'il détient est renseigné sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration,
resteront annexées au présent acte.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant l'intégralité du capital social

actuellement fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), sont présentes ou représentées à la présente Assemblée
Générale, de sorte que l'Assemblée Générale peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:
1. Décision d'approuver la Fusion (telle que définie ci-après) conformément au projet de fusion publié le 13 juillet 2011

au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1551 (ci-après le «Projet»);

2. Décision d'approuver les effets de la Fusion entre la Société et KBC Participations Bonds, une société anonyme

ayant son siège social au 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 73.070 (ci-après la «Société Absorbante») (ci-après la «Fusion»);

3. Décision d'approuver les effets de la Fusion envers les tiers;
4. Décision de dissoudre, sans liquidation, la Société;
5. Décision d'approuver le rapport du Conseil d'Administration conformément à l'article 265 de la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales, telle qu'amendée (ci-après la «Loi»);

6. Reconnaissance que les formalités prescrites par l'article 267 de la Loi ont été dûment accomplies;
7. Reconnaissance que la Fusion sera rémunérée par l'émission de cent cinquante (150) nouvelles actions par la Société

Absorbante;

8. Décision d'approuver le terme du mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé de la Société;
9. Quitus donné aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agréé de la Société; et
10. Délégation de pouvoirs.

<i>Première décision

L'Assemblée Générale a décidé d'approuver la Fusion conformément au Projet.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'approuver les effets de la Fusion entre la Société et la Société Absorbante tels que

définis à l'article 274 (1) de la Loi relatif au transfert des actifs et passifs, sans aucune restriction ou limitation, de la Société,
à la Société Absorbante, tel que défini à l'article 7 du Projet.

L'Assemblée Générale reconnait que la Fusion est effective à compter de la date d'approbation de la Fusion par la

Société Absorbante et la Société, qui ont lieu ce jour, le 16 août 2011 (ci-après la «Date d'Effet»).

Il est entendu que d'un point de vue comptable, la Fusion sera considérée comme ayant eu lieu le 1 

er

 janvier 2011,

conformément à l'article 7.2 du Projet.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'approuver les effets de la Fusion tels que définis à l'article 274 (1) de la Loi relatif au

transfert des droits et obligations des sociétés absorbées, vis-à-vis des tiers de la Société et en particulier toutes les
obligations de paiement relatives aux obligations, créances, effets de change, émis par la Société, tel que défini à l'article
5 du Projet.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'approuver les effets de la Fusion tels que définis à l'article 274 (1) c) de la Loi relatif

à la dissolution sans liquidation de la Société, laquelle cesse d'exister et dont les actions sont par conséquent annulées,
tel que mentionné à l'article 5.3 du Projet.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'approuver le rapport du Conseil d'Administration tel que disposé par l'article 265

de la Loi.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale reconnait que toutes les formalités prescrites par l'article 267 de la Loi ont été dûment ac-

complies.

119501

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale prend acte que la Fusion sera rémunérée par l'émission de cent cinquante (150) nouvelles

actions par la Société Absorbante, conformément à l'article 4.3 du Projet.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée Générale déclare que, à la suite de la Fusion, le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises

agréé de la Société prendra fin à compter de la Date d'Effet.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de donner quitus aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agréé de la Société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la Date d'Effet.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée Générale décide de confier tous pouvoirs aux membres du Conseil d'Administration de la Société Ab-

sorbante, agissant individuellement, au vue d'accomplir toutes formalités auprès des autorités publiques ou des personnes
privées, et d'accomplir plus généralement tous actes nécessaires ou utiles à la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus.

<i>Constatation

Conformément à l'article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné déclare avoir vérifié et attesté de l'existence et de la

validité des actes juridiques et des formalités requis par la Fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Echternach.
Lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms et prénoms,

états et demeures, elles ont signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: C. SCHOELLEN, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 août 2011. Relation: ECH/2011/1350. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 24 août 2011.

Référence de publication: 2011121072/93.
(110139088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2011.

Martin Pecheur Investments Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.230.543.208,30.

Siège de direction effectif: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.757.

In the year two thousand and eleven, on the fourth day of the month of August
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared Kingfisher International Holdings Limited, a company incorporated and existing under the laws of

England and Wales, having its registered office at 3 Sheldon Square, Paddington, London, W2 6PX, registered at Companies
House under number 02558762, acting through its Luxembourg branch Kingfisher International Holdings Limited -Lu-
xembourg Branch, having its address at 99, Grand’rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B147.359 (the “Sole Shareholder”) re-
presented by Mr. Eric Isaac, director of companies, residing in Luxembourg,

being the Sole Shareholder of and holding all the shares in issue in "Martin Pecheur Investments Limited" (the "Com-

pany"), a company incorporated under the laws of Jersey on 21 July 2009, having its registered office at Ogier House, The
Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG and its central administration (head office) at 99, Grand’rue, L-1661 Luxembourg,
Grand  Duchy  of  Luxembourg  as  recorded  by  a  deed  of  Jean  Seckler,  notary  residing  at  Junglinster  published  in  the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1772 dated 14 September 2009. The articles of incorporation
of the Company have been amended for the last time by deed of Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg on 30 June 2011 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
I. The Company is a private company  with  limited  liability  incorporated under the  laws of  Jersey  with  its central

administration (head office) in Luxembourg.

II. The Sole Shareholder holds all three hundred million twelve thousand (300,012,000) shares in issue in the Company,

so that decisions can validly be taken on the items of the agenda.

119502

L

U X E M B O U R G

III. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the share capital of the Company from two hundred and ten million eight thousand four hundred Pounds

Sterling (£210,008,400) to one billion two hundred and thirty million five hundred and forty-three thousand two hundred
and eight Pounds Sterling and thirty pence Sterling (£ 1,230,543,208.30), by the issue of one billion four hundred and fifty-
seven million nine hundred and six thousand eight hundred and sixty-nine (1,457,906,869) shares of seventy pence Sterling
(£0.70) each to Martin Pecheur Limited, a private company with limited liability incorporated under the laws of Jersey,
having its registered office at Ogier House, The Esplanade, Jersey JE4 9WG and its central administration (head office) at
99, Grand’rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg under number B147.756 (“Martin Pecheur Limited”) by way of contribution in kind of a receivable
of an amount of one billion sixty-three million one hundred and thirty-six thousand, five hundred and sixty-four Pounds
Sterling (£ 1,063,136,564) (the “Contribution in Kind”);

- Subscription to, and payment of, all new one billion four hundred and fiftyseven million nine hundred and six thousand

eight hundred and sixty-nine (1,457,906,869) shares by Martin Pecheur Limited by contribution of the Contribution in
Kind to the Company for a total subscription price of one billion sixty-three million one hundred and thirty-six thousand
five hundred and sixty-four Pounds Sterling (£ 1,063,136,564), an amount of one billion twenty million five hundred and
thirty-four thousand eight hundred and eight Pounds Sterling and thirty pence Sterling (£1,020,534,808.30) being allocated
to the share capital account of the Company and an amount of forty-two million six hundred and one thousand seven
hundred and fifty-five Pounds Sterling and seventy pence Sterling (£ 42,601,755.70) being allocated to the share premium
account of the Company;

- Acknowledgement of a report by the board of directors of the Company on the value of the Contribution in Kind,

approval of the valuation of the Contribution in Kind at one billion sixty-three million one hundred and thirtysix thousand
five hundred and sixty-four Pounds Sterling (£ 1,063,136,564);

- Allocation of one billion twenty million five hundred and thirty-four thousand eight hundred and eight Pounds Sterling

and thirty pence Sterling (£1,020,534,808.30) to the Company’s share capital account and of forty-two million, six hundred
and one thousand seven hundred and fifty-five Pounds Sterling and seventy pence Sterling(£ 42,601,755.70) to the share
premium account of the Company.

B. Consequential amendments (i) of article 6 of the memorandum of association of the Company as follows: “The

company’s share capital is one billion two hundred and thirty million five hundred and forty-three thousand two hundred
and eight Pounds Sterling and thirty pence Sterling (£ 1,230,543,208.30) divided into one billion seven hundred and fifty-
seven million nine hundred and eighteen thousand eight hundred and sixty-nine (1,757,918,869) ordinary shares of seventy
pence Sterling (£0.70) each”.

and (ii) of article 3 of the articles of association of the Company as follows: “The fully paid up and issued share capital

of the company at the date of adoption of this article is one billion two hundred and thirty million five hundred and forty-
three thousand two hundred eight Pounds Sterling and thirty pence Sterling (£ 1,230,543,208.30) divided into one billion
seven hundred and fifty-seven million nine hundred and eighteen thousand eight hundred and sixty-nine (1,757,918,869)
ordinary shares of seventy pence Sterling (£0.70) each”.

The decisions taken by the Sole Shareholder are as follows:

<i>First resolution

It is thereafter resolved to increase the share capital of the Company from two hundred and ten million eight thousand

four hundred Pounds Sterling (£210,008,400) to one billion two hundred and thirty million five hundred and forty-three
thousand two hundred and eight Pounds Sterling and thirty pence Sterling (£ 1,230,543,208.30) by the issue of one billion
four hundred and fifty seven million nine hundred and six thousand eight hundred and sixty-nine (1,457,906,869) shares,
having a par value of seventy pence Sterling (£ 0.70) each and a total subscription price of one billion sixty-three million
one hundred and thirty-six thousand five hundred and sixty-four Pounds Sterling (£ 1,063,136,564), by the approval of a
Contribution in Kind consisting of a receivable of an amount of one billion and sixty-three million one hundred and thirty-
six thousand five hundred and sixty-four Pounds Sterling (£ 1,063,136,564), an amount of one billion twenty million five
hundred and thirty-four thousand eight hundred and eight Pounds Sterling and thirty pence Sterling (£1,020,534,808.30)
being allocated to the share capital account of the Company and an amount of forty-two million six hundred and one
thousand seven hundred and fifty-five Pounds Sterling and seventy pence Sterling (£ 42,601,755.70) being allocated to the
share premium account of the Company. It is resolved to accept the subscription to one billion four hundred and fiftyseven
million nine hundred and six thousand eight hundred and sixty-nine (1,457,906,869) shares by Martin Pecheur Limited
represented by Mr. Eric Isaac, pursuant to a proxy given under private seal, such proxy, being initialled “ne varietur” by
the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be registered with it.

The above said Contribution in Kind has been the subject of a valuation report dated 4 August 2011. The conclusion

of such report reads as follows: “In view of the above, the board of directors believes that the value of the contribution
in kind, being the principal amount of a receivable held by Martin Pecheur Limited, amounts to one billion sixty-three
million one hundred and thirty-six thousand five hundred and sixty-four Pounds Sterling (£ 1,063,136,564), and thus is at
least equal to (i) the nominal value of the one billion four hundred and fifty seven million nine hundred and six thousand
eight hundred and sixty-nine (1,457,906,869) shares to be issued by the Company and (ii) the amount of forty-two million

119503

L

U X E M B O U R G

six hundred and one thousand seven hundred and fifty-five Pounds Sterling and seventy pence Sterling (£42,601,755.70)
to be allocated to the share premium account of the Company”.

In view of the above, it is resolved to value the Contribution in Kind at one billion sixty-three million one hundred

and thirty-six thousand five hundred and sixty-four Pounds Sterling (£ 1,063,136,564). Proof of the transfer of the Con-
tribution in Kind was shown to the undersigned notary.

It is further resolved to allocate an amount of one billion twenty million five hundred and thirty-four thousand eight

hundred and eight Pounds Sterling and thirty pence Sterling (£1,020,534,808.30) to the Company’s share capital account
and an amount of forty-two million six hundred and one thousand seven hundred and fifty-five Pounds Sterling and seventy
pence Sterling (£ 42,601,755.70) to the share premium account of the Company.

<i>Second resolution

Consequential to the preceding resolution, it is resolved to amend (i) article 6 of the memorandum of association of

the Company and (ii) article 3 of the articles of association of the Company each to be read as set forth in the agenda.

There being no further item on the agenda, the decision of the Sole Shareholder was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at seven thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le quatrième jour du mois d’août,
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu Kingfisher International Holdings Limited, une société constituée et existant sous les lois d'Angleterre et

du Pays de Galles, ayant son siège social au 3 Sheldon Square, Paddington, Londres, W2 6PX, inscrite auprès du Companies
House sous le numéro 02558762, agissant par l'intermédiaire de sa succursale luxembourgeoise Kingfisher International
Holdings Limited -Luxembourg Branch, ayant son adresse au 99, Grand'rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B147.359
(l'"Associé Unique"), représentée par Monsieur Eric Isaac, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, étant
l'Associé Unique de, et détenant toutes les parts sociales émises par "Martin Pecheur Investments Limited" (la "Société"),
une société constituée selon les lois de Jersey en date du 21 juillet 2009, ayant son siège social à Ogier House, The
Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, et son administration centrale (head office) au 99, Grand Rue, L-1661 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg tel qu’enregistré par un acte notarié de Jean Seckler, notaire, résidant à Junglinster, Grand-
Duché du Luxembourg,publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1772 daté du 14 septembre
2009. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Joseph Elvinger, notaire, résidant
à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg le 30 juin 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. La Société est une private company with limited liability constituée selon les lois de Jersey ayant son administration

centrale (head office) à Luxembourg.

II. L'Associé Unique détient toutes les trois cents millions douze mille
(300.012.000) parts sociales émises par la Société de sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

III. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de deux cent dix millions huit mille quatre cent

livres Sterling (£ 210.008.400) à un milliard deux cent trente millions cinq cent quarante-trois mille deux cent huit livres
Sterling et trente pence Sterling (£ 1.230.543.208,30) par l’émission d’un milliard quatre cent cinquante-sept millions neuf
cent six mille huit cent soixante-neuf(1.457.906.869) parts sociales d’une valeur de soixante dix pence Sterling (£ 0,70)
chacune à Martin Pecheur Limited, une private company with limited liability, constituée selon les lois de Jersey, ayant
son siège social à Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, et son administration centrale (head office)
au 99, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B147.756 («Martin Pecheur Limited») par un apport en nature d'une
créance d'un montant d’un milliard soixante-trois millions cent trente-six mille cinq cent soixante-quatre livres Sterling
(£ 1.063.136.564) (l’"Apport en Nature");

119504

L

U X E M B O U R G

-  Souscription  et  entière  libération  d’un  milliard  quatre  cent  cinquante-sept  millions  neuf  cent  six  mille  huit  cent

soixante-neuf (1.457.906.869) nouvelles parts sociales par Martin Pecheur Limited par l’Apport en Nature à la Société
pour un prix de souscription total d’un milliard soixante-trois millions cent trente-six mille cinq cent soixante-quatre
livres Sterling (£ 1.063.136.564), un montant d’un milliard vingt millions cinq cent trente-quatre mille huit cent huit livres
Sterling et trente pence Sterling (£ 1.020.534.808,30) sera affecté au capital social de la Société et un montant de quarante-
deux millions six cent un mille sept cent cinquante-cinq livres Sterling et soixante dix pence Sterling (£ 42.601.755,70)
sera affecté au compte prime d’émission de la Société;

- Prise en considération d’un rapport d’évaluation du conseil de gérance de la Société sur la valeur de l’Apport en

Nature, approbation de l’évaluation de l’Apport en Nature à un montant d’un milliard soixante-trois millions cent trente-
six mille cinq cent soixante-quatre livres Sterling (£ 1,063,136,564);

- Allocation d’un milliard vingt millions cinq cent trente-quatre mille huit cent huit livres Sterling et trente pence Sterling

(£ 1.020.534.808,30) au capital social de la Société et de quarante-deux millions six cent un mille sept cent cinquante-cinq
livres Sterling et soixante dix pence Sterling (£ 42.601.755,70) au compte prime d’émission de la Société .

B. Modification subséquente (i) de l’article 6 du memorandum of association de la Société comme suit:
«Le capital social de la société est d’un milliard deux cent trente millions cinq cent quarante-trois mille deux cent huit

livres Sterling et trente pence Sterling (£ 1.230.543.208,30), représenté par un milliard sept cent cinquante-sept millions
neuf cent dix-huit mille huit cent soixante-neuf (1.757.918.869) parts sociales de soixante dix pence Sterling (£ 0.70)
chacune.»

et (ii) de l’article 3 des statuts de la Société comme suit:
«Le capital social émis et entièrement libéré de la société à la date d'adoption des présents statuts est d’un milliard

deux  cent  trente  millions  cinq  cent  quarante-trois  mille  deux  cent  huit  livres  Sterling  et  trente  pence  Sterling  (£
1.230.543.208,30) représenté par un milliard sept cent cinquante-sept millions neuf cent dix-huit mille huit cent soixante-
neuf (1.757.918.869) parts sociales ordinaires de (£0,70) chacune.»

Les décisions prises par l'Associé Unique sont les suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de deux cent dix millions huit mille quatre

cents livres Sterling (£ 210.008.400) à un milliard deux cent trente millions cinq cent quarante-trois mille deux cent huit
livres Sterling et trente pence Sterling (£ 1.230.543.208,30) par l’émission d’un milliard quatre cent cinquante-sept millions
neuf cent six mille huit cent soixante-neuf(1.457.906.869) parts sociales d’une valeur de soixante dix pence Sterling (£0,70)
chacune et un prix de souscription total d’un milliard soixante-trois millions cent trente-six mille cinq cent soixante-
quatre livres Sterling (£ 1,063,136,564), par approbation de l’Apport en Nature consistant en une créance d’un montant
d’un milliard soixante-trois millions cent trente-six mille cinq cent soixante-quatre livres Sterling (£ 1,063,136,564), un
montant d’un milliard vingt millions cinq cent trente-quatre mille huit cent huit livres Sterling et trente pence Sterling (£
1.020.534.808,30) sera affecté au capital social de la Société et un montant de quarante-deux millions six cent un mille
sept cent cinquante-cinq livres Sterling et soixante dix pence Sterling (£ 42.601.755,70) sera affecté au compte prime
d’émission de la Société.

Il est décidé d’accepter la souscription à un milliard quatre cent cinquante-sept millions neuf cent six mille huit cent

soixante-neuf (1.457.906.869) de parts sociales par Martin Pecheur Limited représentée par Monsieur Eric Isaac, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration, signée «ne varietur» par la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

L’Apport en Nature susmentionné a fait l’objet d’un rapport d’évaluation du 4 août 2011. La conclusion de ce rapport

se lit comme suit:

“In view of the above, the board of directors believes that the value of the contribution in kind, being the principal

amount of a receivable held by Martin Pecheur Limited, amounts to one billion sixty-three million one hundred and thirty-
six thousand five hundred and sixty-four Pounds Sterling (£ 1,063,136,564), and thus is at least equal to (i) the nominal
value of the one billion four hundred and fifty seven million nine hundred and six thousand eight hundred and sixty-nine
(1,457,906,869) shares to be issued by the Company and (ii) the amount of forty-two million six hundred and one thousand
seven hundred and fifty-five Pounds Sterling and seventy pence Sterling (£42,601,755.70) to be allocated to the share
premium account of the Company”.

Au vue de ce qui précède, il est décidé d’évaluer l’Apport en Nature à un milliard soixante-trois millions cent trente-

six mille cinq cent soixante-quatre livres Sterling (£ 1,063,136,564). La preuve du transfert de l’Apport en Nature a été
montrée au notaire soussigné.

Il est ensuite décidé d’affecter un montant d’un milliard vingt millions cinq cent trente-quatre mille huit cent huit livres

Sterling et trente pence Sterling (£ 1.020.534.808,30) au capital social de la Société et un montant de quarante-deux
millions six cent un mille sept cent cinquante-cinq livres Sterling et soixante dix pence Sterling (£ 42.601.755,70) au compte
prime d’émission de la Société.

119505

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier (i) l’article 6 du memorandum of association

de la Société et (ii) l’article 3 des statuts de la Société afin qu’ils aient la teneur reprise dans l’ordre du jour. Plus rien ne
figurant à l'ordre du jour, la décision de l'Associé Unique a été clôturée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société est évalué à sept mille Euros. Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare par les présentes, qu'à
la requête de la partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la
même partie comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 août 2011. Relation: LAC/2011/35659. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2011117706/214.
(110134736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Luxemburg Capital Value, Société Anonyme,

(anc. Luxemburg Capital S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.590.

Im Jahre zweitausend und elf, am zwölfte Tag des Monats August.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Edouard DELOSCH, mit Amtswohnsitz in Rambrouch (Großherzogtum

Luxemburg).

Ist erschienen:

PANIOL MANAGEMENT S.A., eine Aktiengesellschaft des Rechts der Republik der Seychellen, mit Sitz in Oliaji Trade

Center, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, Republik der Seychellen, gegründet am 27. November 2007, eingetragen
im Firmenregister unter der Nummer IBC NO 042729,

hier vertreten durch Herrn Fernand Sassel, expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-1470 Luxembourg, 7, route

d’Esch, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 27. November 2007, welche gegenwärtiger Urkunde
zwecks Einregistrierung beigefügt bleibt.

Die Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, ist alleinige Aktionärin der Aktiengesellschaft LUXEMBURG CAPITAL

S.A., société anonyme, mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 7, Route d‘Esch, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
in Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg), unter Sektion B mit der Nummer 161.590, gemäß
Urkunde, aufgenommen durch Notar Patrick SERRES mit Amtssitz zu Remich, am 10. Juni 2011, noch nicht veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hiernach „die Gesellschaft“).

Die erschienene Partei, vertreten wie oben dargestellt, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, folgendes zu beur-

kunden:

I. PANIOL MANAGEMENT S.A. ist Alleinaktionärin der Gesellschaft (die Alleinaktionärin) und vertritt das gesamte

Gesellschaftskapital;

II. Die alleinige Aktionärin ist in gegenwärtiger Versammlung rechtlich vertreten.
III. Bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß durch den

Erschienenen und den instrumentierenden Notar "ne varietur" unterzeichnete Vollmacht der alleinigen Aktionärin.

IV. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt derzeit einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) und ist in einhundert

(100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) eingeteilt.

V. Die Alleingesellschafterin fasst folgende Beschlüsse:

<i>Tagesordnung

1. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft von „LUXEMBURG CAPITAL S.A.“ in "LUXEMBURG CAPITAL

VALUE" und Abänderung von Artikel 1 der Satzung;

2. Abänderung des Gesellschaftszweckes und diesbezügliche Neuverfassung des Artikels 4 der Satzung, welcher künftig

folgenden Wortlaut erhält:

119506

L

U X E M B O U R G

„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Halten sowie der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an

anderen inund ausländischen Unternehmen; sofern der Zweck der Beteiligungen der Erwerb, die Entwicklung sowie die
Verwaltung von Immobilien sowie immobiliennaher Vermögensgegenstände ist und solange deren Geschäfte nicht er-
laubnis-oder genehmigungspflichtig sind.

Die Gesellschaft kann dazu alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben; sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption Kauf oder sonst wie; und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von

Unterstützung gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonst wie.

Sie kann ihren Gegenstand sowohl in Luxemburg als auch im Ausland verwirklichen, auf alle Arten und gemäß den

Modalitäten, die ihr als geeignet erscheinen.

Die Gesellschaft kann im Übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.»

3. Umwandlung von hundert (100) bestehenden Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von dreihundertzehn

Euro (EUR 310,-) in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von einunddreißig Euro (EUR 31,-);

4. Einfügung eines Absatzes in Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft um die Möglichkeit eines Aufgeldkontos vorzu-

sehen und diesbezügliche Neuverfassung des Artikels 5, Absatz 5;

5. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft LUXEMBURG CAPITAL S.A. um dreitausendeinhundert Euro

(EUR 3.100,-) um es von seinem augenblicklichen Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf vierunddreißig-
tausendeinhundert Euro (EUR 34.100,-) zu bringen, durch die Schaffung von einhundert (100) neuen Aktien mit einem
Nennwert von je einunddreißig Euro (EUR 31,-) welche dieselben Rechte und Pflichten genießen wie die vorhandenen
Gesellschaftsanteile. Die gesamten einhundert (100) Aktien wurden durch die Gesellschaft PANIOL MANAGEMENT S.A.
gezeichnet und voll in bar eingezahlt;

6. Abänderung des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung um die angenommenen Abänderungen, die unter Punkt 5 der

Tagesordnung stehen, Rechnung zu tragen;

7. Erweiterung der Befugnisse des Verwaltungsrates und diesbezügliche Neuverfassung des Artikels 7 der Satzung der

Gesellschaft;

8. Verschiedenes.
VI. Gemäß der Tagesordnung hat die erschienene Alleinaktionärin, vertreten wie vorerwähnt, einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Alleinaktionärin beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft von „LUXEMBURG CAPITAL S.A.“ in "LUXEMBURG

CAPITAL VALUE " abzuändern und des Artikels 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

" Art. 1. Es wird hiermit eine luxemburgische Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung „LUXEM-

BURG CAPITAL VALUE“ gegründet.“

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleinaktionärin beschließt den Gesellschaftszweck der Gesellschaft abzuändern und diesbezüglich Artikel 4 der

Satzung in Bezug auf den Gesellschaftszweck wie folgt abzuändern, um demselben folgenden neuen Wortlaut zu verleihen:

„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Halten sowie der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an

anderen in-und ausländischen Unternehmen; sofern der Zweck der Beteiligungen der Erwerb, die Entwicklung sowie die
Verwaltung von Immobilien sowie immobiliennaher Vermögensgegenstände ist und solange deren Geschäfte nicht er-
laubnis oder genehmigungspflichtig sind.

Die Gesellschaft kann dazu alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben; sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption Kauf oder sonst wie; und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von

Unterstützung gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonst wie.

Sie kann ihren Gegenstand sowohl in Luxemburg als auch im Ausland verwirklichen, auf alle Arten und gemäß den

Modalitäten, die ihr als geeignet erscheinen.

Die Gesellschaft kann im Übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.“

<i>Dritter Beschluss

Die Alleinaktionärin beschließt die einhundert (100) bestehenden Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von

dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von einunddreißig Euro (EUR 31,-)
umzuwandeln.

119507

L

U X E M B O U R G

<i>Vierter Beschluss

Die Alleinaktionärin beschließt einen neuen Absatz in Artikel 5 einzufügen um die Möglichkeit eines Aufgeldkontos

vorzusehen, welcher künftig folgenden Wortlaut erhält:

Art. 5. (Absatz 5).
„Zusätzlich zum ausgegebenen Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden auf dem alle Emission-

saufgelder, die auf eine Aktie eingezahlt werden, verbucht werden. Der Betrag dieses Aufgeldkontos kann zur Zahlung
von Aktien, die die Gesellschaft von ihre(n) Aktionär(en) zurückkauft, zum Ausgleich von realisierten Nettoverlusten, zur
Auszahlung an den/die Aktionär(en) in Form von Dividenden oder um Mittel zur gesetzlichen Rücklage bereitzustellen,
verwendet werden.“

<i>Fünfter Beschluss

Die Alleinaktionärin beschließt, das Stammkapital der Gesellschaft um dreitausendeinhundert Euro (EUR 3.100,-) zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf vierunddreißigtausendein-
hundert Euro (EUR 34.100,-) zu bringen, durch die Schaffung von einhundert (100) neuen Aktien mit einem Nennwert
von je einunddreißig Euro (EUR 31,-) welche die dieselben Rechte und Pflichten genießen wie die vorhandenen Gesell-
schaftsanteile.

<i>Zeichnung und Zahlung

Hierauf erklärt die Alleinaktionärin den Betrag in Höhe von dreitausendeinhundert Euro (EUR 3.100,-) betreffend die

Kapitalerhöhung der Gesellschaft, sowie einen Betrag in Höhe von fünfhundertsechsundzwanzigtausendneunhundert Euro
(EUR 526.900,-) betreffend die Einzahlung eines Emissionsaufgeldes auf ein Aufgeldkonto, vollständig zu leisten, mittels
Einzahlung einer gesamt Bareinlage in Höhe von fünfhundertdreißigtausend Euro (EUR 530.000,-).

Der Gesamtbetrag von fünfhundertdreißigtausend Euro (EUR 530.000,-), betreffend Kapitalerhöhung sowie Emission-

saufgeld, steht der Gesellschaft somit ab heute zur freien Verfügung. Ein Beleg hierfür liegt dem unterzeichnenden Notar
vor.

<i>Sechter Beschluss

Infolge der Erhöhung des Gesellschaftskapitals beschließt die Alleinaktionärin, dass als Konsequenz der vorangegan-

genen Beschlüsse, der erste Absatz von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung abgeändert wird und von nun an wie folgt
lauten soll:

Art. 5. (Absatz 1).
„Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt vierunddreißigtausendeinhundert Euro (EUR 34.100,-) einge-

teilt in eintausendeinhundert (1.100) Aktien mit einem Nennwert von je einunddreißig Euro (EUR 31,-).“

<i>Siebten Beschluss

Die Alleinaktionärin beschließt einen neuen Absatz 3 in Artikel 7 bezüglich der Befugnisse des Verwaltungsrates ein-

zufügen. Artikel 7 wird künftig folgenden Wortlaut erhält:

„ Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwir-

klichung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Für folgende Rechtsgeschäfte benötigt der Verwaltungsrat die vorherige Zustimmung der Generalversammlung:
- Erwerb von Anteilen an Gesellschaften, Gründung neuer Gesellschaften, Ankauf von Vermögensgegenständen von

mehr als fünftausend Euros (EUR 5.000,-), Eingehen von langfristigen Verbindlichkeiten, Einstellung und Entlassung von
Mitarbeitern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, welche schriftlich, per Fax oder E-Mail
erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fax oder
E-Mail erfolgen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrats über Videokonferenz oder gleichwertigen

Kommunikationsmittel müssen technischen Voraussetzungen genügen, die die effektive Teilnahme an der Beratung, wel-
che ununterbrochen übertragen werden muss, gewährleisten. Die Beteiligung an einer Sitzung über die vorerwähnten
Kommunikationswege ist mit einer persönlichen Beteiligung an der Sitzung gleichzusetzen. Eine Sitzung des Verwaltungs-
rats die über vorerwähnte Wege abgehalten wird gilt als am Gesellschaftssitz abgehalten.“

119508

L

U X E M B O U R G

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf zweitausend Euro (EUR 2.000.-) geschätzt.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Die vorstehende Niederschrift ist der erschienenen Partei, die dem Notar mit Namen, Vornamen, Familienstand und

Wohnsitz bekannt ist, vorgelesen worden und von dem Notar zusammen mit der Erschienenen unterzeichnet worden.

Gezeichnet: F. Sassel, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert le 19 août 2011. Relation: RED/2011/1753. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Rambrouch, den 19. August 2011.

Référence de publication: 2011119982/158.
(110137659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

SOVALIM S.àr.l. (Société de Valorisation Immobilière), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 10, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 35.097.

L'an deux mille onze, le premier août;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée “ASTRAGAL S.àr.l.”, établie et ayant son siège social à L-6868 Wecker, 10,

Duchscherstrooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 39271,

ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Marc KARGER, qualifié ci-après.
2) Monsieur Marc KARGER, indépendant, né à Luxembourg, le 22 janvier 1958, demeurant à L-1319 Luxembourg, 85,

rue Cents.

3) La société anonyme “V.K. S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familiale (SPF)” (anciennement: “V.K. S.A.H.”),

établie et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 35247,

ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Alain VAN KASTEREN, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à L-1419 Luxembourg, 58, Montée de Dommeldange.

4) Monsieur Jean Baptiste WAGNER, ingénieur diplômé en retraite, demeurant à L-8041 Strassen, 112, rue des Ro-

mains.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “SOVALIM S.àr.l. (Société de Valorisation Immobilière)”, établie et ayant son

siège social à L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 35097, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire
alors de résidence à Pétange, en date du 5 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 116 du 11 mars 1991,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire

Georges d'HUART, en date du 17 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 415
du 16 avril 2003;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société “V.K. S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familiale (SPF)”, prédésignée, et Monsieur Jean Baptiste WA-

GNER, préqualifié, cèdent chacun leurs cinq mille (5.000) parts sociales qu’ils détiennent dans la Société à la société
“ASTRAGAL S.àr.l.”, prédésignée.

Monsieur Marc KARGER, préqualifié, cède quatre mille huit cent cinquante (4.850) des ses cinq mille (5.000) parts

sociales qu’il détient dans la Société à la société “ASTRAGAL S.àrl.”, prédésignée. Pour les besoins de l'article 189 de la
loi modifiée du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, les associés existants décident d’approuver et d’au-
toriser lesdits transferts de parts sociales.

119509

L

U X E M B O U R G

Sur ce Monsieur Marc KARGER, préqualifié, est intervenu aux présentes, et, après avoir pris connaissance de ce qui

précède, déclare accepter au nom et pour compte de la société “ASTRAGAL S.àrl.” les cessions des parts sociales ci-
avant mentionnées.

Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts sociales cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées dès

ce jour, en a la jouissance et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Les parties cédantes reconnaissent dès ce jour ne plus avoir de droits, droit de propriété ou quelconque intérêt dans

les parts sociales cédées.

<i>Prix

Les parties cédantes et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix d'un euro

(1,- EUR) par cession, lesquelles sommes les parties cédantes reconnaissent avoir reçues du cessionnaire dès avant la
passation des présentes et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.

<i>Acceptation

Messieurs Alain VAN KASTEREN et Marc KARGER, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérants la Société,

acceptent les cessions de parts sociales pré-mentionnées conformément à l'article 1690 du Code Civil, respectivement
à l’article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les tiennent pour valablement signifiées
à la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Alain VAN KASTEREN et de lui accorder, par vote spécial,

décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour.

L'Assemblée confirme le mandat de Monsieur Marc KARGER comme dorénavant gérant unique de la Société et décide

de modifier son pouvoir de signature comme suit:

"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Bertrange à L-6868 Wecker, 10, rue Duchscher.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide, afin de refléter la modification statutaire résultant du prédit acte du 17 mars 2003, reçu par ledit

notaire Georges d'HUART, d'échanger les quinze mille (15.000) parts sociales existantes contre mille cinq cents (1.500)
parts sociales d'une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune et constate que les mille cinq
cents (1.500) parts sociales seront dorénavant détenues comme suit:

1) La société “ASTRAGAL S.àr.l.”, prédésignée, mille quatre cent quatre-vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . .

1.485

2) Monsieur Marc KARGER, préqualifié, quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède et de les adapter aux dispositions légales en vigueur,

l'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts:

Les STATUTS de la Société auront désormais la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée dénommée “SOVALIM S.àr.l. (Société de Valorisation Immo-

biliêre)”, (ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives
et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet:
- l'exploitation d'une agence immobilière;
- la promotion immobilière et toutes opérations en rapport avec l'objet social ou susceptible de le favoriser, comme

par exemple l'achat et la vente;

- la gestion, la location et la gérance d'immeubles en général.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

119510

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Biwer (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision de la gérance.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (372.000,- EUR), représenté par mille cinq cents

(1.500) parts sociales de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

119511

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. KARGER, A. VAN KASTEREN, J. B. WAGNER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2011. LAC/2011/35149. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2011.

Référence de publication: 2011119580/161.
(110137160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

Brandenburg Properties 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 115.889.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’actionnaire unique tenue en date du 14 juillet 2011:

1. la démission du Gérant de classe A, Mark Andrew Woodall, avec adresse à A Vontade, Les Quatre Vents GY4 6SS

ST Martin's - Guernesey, a été acceptée avec effet au 14 juillet 2011;

2. la nomination du Gérant de classe A, Philip Le Roux, avec adresse à 375 East Lupine Drive, Aspen, 81811 Colorado

- Etats Unis d'Amérique, a été acceptée avec effet au 14 juillet 2011 et ce, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011120918/15.
(110139319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2011.

LFP Opportunity, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.720.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2011

L'Assemblée a renouvelé le mandat du Réviseur d’Entreprises agréé, DELOITTE S.A. jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2011.

L'Assemblée a renouvelé, pour la durée d'un an, le mandat des Administrateurs suivants:
Nicolas DUBAN, Président
Pascale AUCLAIR
Jean-Philippe BESSE
Denis LOUBIGNAC
Béatrice VERDUN
L’Assemblée a par ailleurs de nommé pour un mandat d’administrateur d’une durée d’un an:
- Alain GERBALDI
- Philippe VERDIER

<i>Composition du Conseil d’Administration

119512

L

U X E M B O U R G

Nicolas DUBAN, Président
(résidant professionnellement à F-75008 PARIS, 17, rue Marignan)
Pascale AUCLAIR
(résidant professionnellement à F-75008 PARIS, 17, rue Marignan)
Jean-Philippe BESSE
(résidant professionnellement à F-75008 PARIS, 17, rue Marignan)
Alain GERBALDI
(résidant professionnellement à L-1015 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt)
Denis LOUBIGNAC
(résidant professionnellement à HP2 5GE LONDON, Charter Court Midland Road)
Philippe VERDIER
(résidant professionnellement à L-1015 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt)
Béatrice VERDUN
(résidant professionnellement à F-75008 Paris, 173, boulevard Hausmann)

<i>Réviseur d’Entreprises

DELOITTE S.A.
(ayant son siège social à L-2220 LUXEMBOURG, 560, rue de Neudorf)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2011.

Lydie MOULARD.

Référence de publication: 2011121107/39.
(110139388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2011.

Prithvi Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 51.851.

Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société PRITHVI HOLDINGS S.A. en date du 1 

er

septembre 2011 les décisions suivantes ont été prises:

1. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés à compter du 18 juillet 2009 jusqu'à assemblée générale

qui se tiendra en l'année 2015:

- La société Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B 9098 au R.C.S. de Luxembourg et ayant son

siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société;

- La société Mutua (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B 41471 au R.C.S. de Luxembourg et ayant son

siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société;

- La société Fides (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B 41469 au R.C.S. de Luxembourg et ayant son

siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société;

2. Le mandat de l'administrateur délégué suivant est renouvelé à compter du 18 juillet 2009 jusqu'à assemblée générale

qui se tiendra en l'année 2015:

- La société Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B 9098 au R.C.S. de Luxembourg et ayant son

siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société;

3. Le mandat du commissaire aux comptes suivant est renouvelé à compter du 18 juillet 2009 jusqu'à assemblée générale

qui se tiendra en l'année 2015:

- La société Euraudit S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 42889 au R.C.S. de Luxembourg et ayant son siège social

au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg en tant que commissaires aux comptes de la Société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRITHVI HOLDINGS S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011125035/30.
(110143005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

119513

L

U X E M B O U R G

Bellecour Capital, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.626.

Modification du Rapport Annuel déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 19 août 2011 sous la

référence L110135868

Les comptes annuels pour la période du 11 Juin 2010 (date de constitution) au 31 Décembre 2010 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011121301/13.
(110139462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2011.

Socfinaf S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 6.225.

Constituée par acte passé devant Me. Charles-Joseph MICHELS, notaire de résidence à Luxembourg et Me Jean-Pierre-

Léon-Georges BOURG, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, le 22 décembre 1961, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C n° 6 du 24 janvier 1962.

Statuts modifiés suivant acte passé devant Me Charles-Joseph MICHELS, notaire de résidence à Luxembourg, le 9
mars 1962, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 27 du 7 avril 1962 et aux annexes du Moniteur Belge du 30 juin
1965, n° 21377 et 21378.
Statuts modifiés suivant actes passés devant Me Jacques DELVAUX notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
- le 16 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 75 du 22 mars 1988;
- le 30 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 193 du 28 avril 1995;
- le 23 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 443 du 9 septembre 1995;
Statuts modifiés suivant actes passés devant Me Jacques DELVAUX notaire de résidence à Luxembourg:
- le 24 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 263 du 21 avril 1998.
- le 10 juin 1998, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 627 du 3 septembre 1998.
Statuts modifiés le 19 octobre 1999, publiés au Mémorial Recueil Spécial C n° 23 du 7 janvier 2000.
Statuts modifiés suivant actes passés devant Me Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg:
- le 17 octobre 2000, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 344 du 11 mai 2001;
- le 13 mars 2001, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 908 du 23 octobre 2001;
- le 21 mai 2001, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 1184 du 18 décembre 2001;
- le 10 juillet 2001, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 26 du 5 janvier 2002;
- le 26 mai 2004, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 812 du 7 août 2004;
- le 10 janvier 2011, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 919 du 6 mai 2011.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 

<i>er

<i> juin 2011

<i>Septième résolution

L'Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire

de l'an 2017, le mandat Monsieur Vincent Bollore, Administrateur sortant.

L'Assemblée Générale décide de porter le nombre des Administrateurs de 7 à 9 et de nommer Administrateur Mes-

sieurs Fulgence Koffy et Gbenga Oyebode, pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l'Assemblée Générale
Ordinaire de l'an 2017.

LISTE DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE EN FONCTION

<i>Administrateurs

M. Hubert Fabri, Administrateur de sociétés, 21 Quai du Mont-Blanc, CH-1201 Genève.
P.F. Representation Limited, St George's Place, GY13ZG St Peter Port, Guernsey, représentée par M. Jean-Charles

de Fauconval, Directeur commercial, 144 avenue Gabriel-Emile Lebon, B-1160 Bruxelles.

M. Vincent Bolloré, Administrateur de sociétés, 36 avenue des Tilleuls, F-75016 Paris.
M. Daniel-Louis Deleau, Expert-comptable, 15 avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
Bolloré Participations S.A., Odet, F-29500 Ergue-Gaberic, représentée par M. Cédric de Bailliencourt, Administrateur

de sociétés, 14 rue des Sablons, F-75116 Paris.

M. Philippe de Traux, Administrateur de sociétés, 80 Bosveldweg, B-1180 Bruxelles
M. Luc Boedt, Ingénieur Agronome, Acht-Meilaan 48, B-8301 Knokke-Heist

119514

L

U X E M B O U R G

M. Gbenga Oyebode, Administrateur de sociétés, 35 Moloney Street, Lagos, Nigeria
M. Fulgence Koffy, Administrateur de sociétés, 01 BP 1191, Abidjan 01, Côte d'Ivoire.

<i>Réviseur d'Entreprise

Clerc, 1 rue Pletzer, 8080 Bertrange

Signatures
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2011121660/52.
(110138672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Brandenburg Properties 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 117.702.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’actionnaire unique tenue en date du 14 juillet 2011:

1. la démission du Gérant de classe A, Mark Andrew Woodall, avec adresse à A Vontade, Les Quatre Vents GY4 6SS

ST Martin's - Guernesey, a été acceptée avec effet au 14 juillet 2011;

2. la nomination du Gérant de classe A, Philip Le Roux, avec adresse à 375 East Lupine Drive, Aspen, 81811 Colorado

- Etats Unis d'Amérique, a été acceptée avec effet au 14 juillet 2011 et ce, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011120919/15.
(110139333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2011.

Charter Hall Retail Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.888.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt effectué sous la référence L110115111 du 19 juillet 2011

<i>Extrait du conseil de gérance du 30 mai 2011

<i>Résolution:

The Board of Managers decides unanimously:
- to transfer with effect as of 8 April 2011 the registered office to L-1855, 44 Avenue J.F. Kennedy.

(Version française)

<i>Résolution:

Le Conseil d’Administration décide de transférer avec effet au 8 avril 2011 le siège social de la Société au L-1855, 44

Avenue J.F. Kennedy.

Pour copie conforme
FIDUPAR
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011120937/19.
(110139335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2011.

MT Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 66.672.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée

<i>générale des actionnaires en date du 15 juillet 2011

1.  La  cooptation  de  M.  Xavier  SOULARD  comme  administrateur  de  catégorie  B  décidée  par  les  administrateurs

restants en date du 28 mars 2011 a été ratifiée et ce dernier a été nommé comme administrateur de catégorie B jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

2. La société à responsabilité limitée KPMG AUDIT a démissionné de son mandat de commissaire.

119515

L

U X E M B O U R G

3. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 19 août 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MT FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011121656/20.
(110138657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

HHL New Shipco GP Holdco I, Société en Commandite simple,

(anc. Beluga New Shipco GP Holdco I).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.549.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-sixth day of July.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Beluga New Shipco GP Holdco I, a

limited partnership (société en commandite simple) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Commerce and
Companies Register (the RCS) under number B 155.549 (the Company). The Company has been incorporated pursuant
to a deed of Maître Martine Shaeffer, notary residing in Luxembourg on August 9, 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2314 dated October 28, 2010. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended for the last time on March 3, 2011, pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1155 dated May 30, 2011.

THERE APPEARED:

1. HHL New Shipco GP (before mentioned Beluga New Shipco GP), a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and whose registered office is
at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 159.415 and having a share capital amounting to EUR 12,500 (HHLH New Shipco GP),

and
2. OCM Luxembourg HHL Financing S.à r.l. (before mentioned OCM Luxembourg Beluga Financing S.à r.l.), a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 154.294 and having a share capital amounting to EUR 12,500
(HHL Financing, and together with HHL New Shipco GP, the Partners),

Both here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of two powers of attorney, given under private seal.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Partners, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. the Partners hold all the partnership interests in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Amendment to the name of the Company from "Beluga New Shipco GP Holdco I" to "HHL New Shipco GP Holdco

I";

2. Subsequent amendment to article 2 of the Company's articles of association in order to reflect the change adopted

under item 1. above;

3. Miscellaneous.
III. the Partners have taken the following resolutions:

<i>First resolution

V The Partners resolve to change the name of the Company, from "Beluga New Shipco GP Holdco I" into "HHL New

Shipco GP Holdco I".

119516

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Partners resolve to amend article 2 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

" Art. 2. Name. The name of the company is "HHL New Shipco GP Holdco I" (the "Company")."

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 1,400.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, said representative signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-sixième jour de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de Beluga New Shipco GP Holdco I, une société en

commandite simple constituée et organisée de par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé
au 26A, boulevard Royal, L-24491 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(le RCS) sous le numéro B 155.549 (la Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 9 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2314 du 28 octobre 2010. Les statuts de la société (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois le 3 mars 2011, suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1155 du 30 mai 2011.

ONT COMPARU:

1.  HHL  New  Shipco  GP  (anciennement  dénommée  Beluga  New  Shipco  GP),  une  société  à  responsabilité  limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et dont le siège social se situe au 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.415 et dont
le capital social s'élève à EUR 12.500 (HHL New Shipco GP),

et
2. OCM Luxembourg HHL Financing S.à r.l. (anciennement dénommée OCM Luxembourg Beluga Financing S.à r.l.),

une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se
situe au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 154.294 et dont le capital social s'élève à EUR 12.500 (HHL Financing, et avec HHL New Shipco
GP, les Associés).

Les deux ici représentées par Annick Braquet, dont l'adresse professionnelle se situe à L-1319 Luxembourg, 101, rue

Cents, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. les Associés détiennent la totalité des parts dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de «Beluga New Shipco GP Holdco I» à «HHL New Shipco GP Holdco

I»;

2. Modification subséquente de l'article 2 des Statuts de la Société afin de refléter le changement adopté au point 1.

ci-desssus;

3. Divers.
III. les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier la dénomination de la Société, de «Beluga New Shipco GP Holdco I» à «HHL New

Shipco GP Holdco I».

119517

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l'article 2 des Statuts, qui est désormais

rédigé comme suit:

« Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est «HHL New Shipco GP Holdco I» (la Société).»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 1.400,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé, avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2011. Relation: LAC/2011/34295. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 septembre 2011.

Référence de publication: 2011120380/117.
(110138460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Conway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 101.142.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2011

L'Assemblée Générale décide:
de renommer aux fonctions d'administrateurs:
Freddy Bracke,
Michel Jadot,
Jozef Adriaens,
Gary Walker;
et de nommer comme nouveaux administrateurs:
Michel Cigrang, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg,
Michael Gray, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg;
et de renommer le réviseur d'entreprises agréé
BDO AUDIT S.A.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Freddy Bracke prend fin à l'issue de la présente assemblée.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011120964/24.
(110139439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2011.

119518

L

U X E M B O U R G

Varialux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 146.652.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises à l'Assemblée Générale des Actionnaires de Varialux SA en date du 11 Août 2011 que:
1. Mme Marie-Christine Recouvreur, Administrateur A, a démissionné de ses fonctions avec effet au 20 Juin 2011. Est

élue en tant que nouvel administrateur de catégorie A, Mme Isabelle Blazejewski, avec adresse professionnelle au 9 rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg jusqu'à l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011
avec effet au 11/08/2011;

2. Les mandats des membres du Conseil d'Administration restant et du Commissaire aux Comptes sont renouvelés

jusqu'à l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2011.

<i>Pour Varialux SA
Antoine Clauzel
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2011121662/21.
(110138310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Durango, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.012.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 154.958.

1. Le siège social des associés suivants:
- PAI Europe V -1 FCPR, représenté par PAI Partners, sa société de gestion
- PAI Europe V-2 FCPR, représenté par PAI Partners, sa société de gestion
- PAI Europe V-3 FCPR, représenté par PAI Partners, sa société de gestion
- PAI Europe V -B FCPR, représenté par PAI Partners, sa société de gestion
a changé et se trouve à présent au 232, Rue de Rivoli, 75001 Paris, France
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2011.

Référence de publication: 2011120973/16.
(110139358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2011.

Dantex Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 61.253.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle de la société, tenue le 14 juillet 2011, au siège social que:
1. Les actionnaires ont accepté la reconduction du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes à partir

du 14 juillet 2011 jusqu'au 13 juillet 2017.

2. Les organes sociaux de la société se composent comme suit:
- Ritec international Ltd, administrateur,
- Karen Byers, administrateur,
- Stephen Byers, administrateur,
- IAS Consulting Ltd, commissaire aux comptes

119519

L

U X E M B O U R G

<i>Pour le compte de DANTEX MARKETING S.A.
Stephen Byers / Karen Byers
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011120976/19.
(110139196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2011.

Generali Global Private Equity S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.111.

Il résulte de sa lettre de démission datée du 28 juillet 2011 que M. Massimo Perona démissionne avec effet immédiat

en tant qu'administrateur de la société Generali Global Private Equity S.A. SICAR.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2011.

<i>Pour Generali Global Private Equity S.A. SICAR
Un mandataire

Référence de publication: 2011121034/14.
(110139339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2011.

EP Kleber 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. LuxCo 22 S.à r.l.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.499.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°62502 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011120998/11.
(110139445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2011.

Holding EDH S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 36.256.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Bertrange en date du

<i>26 août 2011

Il résulte dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LTD a démissionné de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet immédiat.

La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG Sàrl, ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Bertrange, le 26 août 2011.

<i>Pour HOLDING EDH S.A.

Référence de publication: 2011121042/15.
(110139380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2011.

KPI Residential Property 22 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011121089/11.
(110139076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119520

---

Document Outline

Aerium QUELBUILD S.à r.l.

Alfred Berg

Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l.

Bellecour Capital

Beluga New Shipco GP Holdco I

Bergamaux Finance S.A.

Bidibul Productions S.A.

Boromir S.à r.l.

Brandenburg Properties 18 S.à r.l.

Brandenburg Properties 4 S.à r.l.

Brandenburg Properties 5 S.à r.l.

Brandenburg Properties S.à r.l.

Capaldi Investments S.A.

Capital International UK Fund

Ceros Fund

Charter Hall Retail Europe No. 1 S.à r.l.

Charter Hall Retail Poland S.à r.l.

Conway S.A.

Croisimer Finance S.A.

Dantex Marketing S.A.

Darcy Strategies S.A.

Durango

Emimmo S.A.

EP Kleber 2 S.à r.l.

Generali Global Private Equity S.A. SICAR

Hatboro Invest Trade Inc S.A.

HHL New Shipco GP Holdco I

Holding EDH S.A.

Immo Inter Finance S.A.

KBC Participations Life

KPI Residential Property 22 S.à.r.l.

LFP Opportunity

LuxButterfly

LuxCo 22 S.à r.l.

Luxemburg Capital S.A.

Luxemburg Capital Value

Martin Pecheur Investments Limited

Mega Environnement S.A.

MT Finance S.A.

Nacre Holding S.A.

Nikko Asset Management Luxembourg S.A.

Nordea Fund of Funds, SICAV

Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l.

Pharma B. Lux s.à r.l.

Prithvi Holdings S.A.

Promvest S.A.

Quelbuild S.A.

Quelbuild S.à r.l.

Saruman S.à r.l.

Sky Real Estate S.A.

Socfinaf S.A.

SOVALIM S.àr.l. (Société de Valorisation Immobilière)

Strasbourg Investissement

Titlis S.A., SPF

Traveling S.A., SPF

Varialux S.A.

www.Domaine de Linger S.A.