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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2489

14 octobre 2011

SOMMAIRE

Agepan Flooring Products, S.à.r.l.  . . . . . . .

119451

Amromco Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119461

Äre-Resto Hausgemachten Kichen  . . . . . .

119467

Aviavest SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119472

Cleome Index . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119471

Cyanea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119452

DGC Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

119465

Fiducial Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119452

Generali Multinational Pension Solutions

SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119457

Global Corporate Investments S.A.  . . . . . .

119452

Global Strategies Group (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119452

Hampton Property Investments S.àr.l.  . . .

119456

HispanAutos Losch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119456

Hopen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119460

HSBC Global Investment Funds  . . . . . . . . .

119464

I/O Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119459

KBC Participations Renta  . . . . . . . . . . . . . . .

119451

MI.RÒ.89 International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119456

My-Ange My-Demon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

119457

Nemesi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119457

Nicollet Enterprise 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

119462

Olivant Investments Switzerland S.A. . . . .

119466

ORDINA Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . .

119464

Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

119459

Partecipations Sanitaire S.A.  . . . . . . . . . . . .

119469

Paumarver HOLDING s.a.  . . . . . . . . . . . . . .

119460

PCD Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . . . .

119470

Pic'Art S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119460

Polster & Möbel Restauration GmbH  . . . .

119470

PragAutos Losch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119460

ProLogis France LVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

119461

ProLogis Netherlands XIX S.à r.l.  . . . . . . .

119463

ProLogis Netherlands XX S.à r.l.  . . . . . . . .

119461

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

119464

R.A. Investment Management S.à r.l.  . . . .

119469

Regulator Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

119470

Renaissance Cruises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

119472

Renaissance Cruises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

119472

Retail Equity Holding Real Estate S.A.  . . .

119454

Riverside Europe Engineering Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119471

Rock Ridge RE 20  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119471

Sail-On S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119449

Sirona Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119470

S.I.T.A., Société Internationale de Télé-

communications Aéronautiques  . . . . . . . .

119472

Smart Modular Technologies (Foreign

Holdings), Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119448

Smart Modular Technologies (Foreign

Holdings), Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119426

Smart Modular Technologies (Foreign

Holdings), Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119448

Steffen Holzbau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119450

S.V.R. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119471

TSS 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119462

119425

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U X E M B O U R G

Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 163.100.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the 8 

th

 day of the month of August.

Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
(1) There appeared M 

e

 Philippe HOSS, Maître en droit, residing in Luxembourg, acting as a special proxy of SMART

Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited (the "Company"), an exempted company incorporated with limited
liability under the laws of the Cayman Islands having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Cayman Islands Registrar of
Companies under incorporation number 132579;

by virtue of a power of attorney dated 5 

th

 August 2011 (which after being signed ne varietur shall remain attached to

the present deed to be submitted together with it to the registration formalities).

The appearing personre quested the undersigned notary to record the following:
(2) The Company has been incorporated on 5 February 2004 as an exempted company with limited liability under the

laws of the Cayman Islands and has its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under in-
corporation number 132579.

(3) SMART Modular Technologies (CI), Inc., an exempted company with limited liability under the laws of the Cayman

Islands  with  registered  office  at  Maples  Corporate  Services  Limited,  PO  Box  309,  Ugland  House,  Grand  Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands and registered at the Cayman Islands Registrar of Companies under incorporation number
132913, is the sole shareholder of the Company.

(4) The sole shareholder has adopted written resolutions dated 5 

th

 August 2011 (the "Resolutions"), a copy of which

initialled by the appearing person and by the undersigned notary shall remain annexed to this present deed and will be
submitted together with it to the formality of registration.

(5) Pursuant to the Resolutions, which were adopted by the sole shareholder of the Company in accordance with the

requirements of the Cayman Islands Companies Law (2010 Revision) and the amended and restated memorandum and
articles of association of the Company, it has been resolved to transfer the principal/head office and central administration
of the Company to Luxembourg but that, notwithstanding such transfer, the Company will continue to be an exempted
company incorporated with limited liability under the laws of the Cayman Islands while for the purposes of the transfer
of the principal office (head office) and central administration of the Company to Luxembourg, the Company is to be
registered as a société à responsabilité limitée under Luxembourg law.

(6) It has been resolved that such transfer isto become effective on the date of the present deed.
(7) The resolutions taken in the Resolutions of the Company are the following:
7.1. The following has been approved by ordinary resolutions:
(a) with effect from the date of the recording of this resolution by notarial deed before a notary public in Luxembourg,

the  principal  office  (head  office)  and  central  administration  of  the  Company  is  transferred  to  Luxembourg  but  that,
notwithstanding such transfer, the Company will continue to be an exempted company incorporated with limited liability
under the laws of Cayman Islands while for the purposes of the transfer of the principal office (head office) and central
administration of the Company to Luxembourg the Company is to be registered as a société à responsabilitélimitée under
Luxembourg law;

(b) the report of the board of directors dated 5 

th

 August 2011 in respect of the net assets value of the Company, the

conclusion of which is set forth below, is acknowledged;

Conclusion:
"Based on the above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net asset value of the

Company is not at least equal to the Company’s own funds amounting to US$ 83,016,486."

A copy of such report is to remain attached hereto.
(c) the directors of the Company from time to time are each authorised to agree, execute and deliver such documents

and take all and any actions which they deem to be necessary or desirable in order to enable the same to be accomplished,
including but not limited to the recording of the resolutions passed by the sole shareholder and of the amended and
restated memorandum and articles of association adopted by these resolutions by notarial deed in Luxembourg;

(d) upon the change of the principal office and central administration (administration centrale) to Luxembourg be-

coming effective under the laws of Luxembourg:

(I) the Company be registered as a société à responsabilité limitée in Luxembourg under the name of "SMART Modular

Technologies (Foreign Holdings), Limited";

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(II) the Company’s principal office (head office) be fixed in Luxembourg at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-

bourg; and (III) it be noted that the Company has an authorised and issued share capital of US$ 20,000 represented
by20,000,000fully paid ordinary shares with a nominal value of US$ 0.001 each,having such rights and obligations as set
forth in the amended and restated memorandum and articles of association.

(IV) with effect from the date of recording this resolution by notarial deed before a notary public in Luxemburg, Barry

Zwarenstein is removed as a director of the Company, Mr Iain MacKenzie, director, born in Blairgowrie, Scotland on
Nov. 19 

th

 , 1958, with professional address at 39870 Eureka Drive, Newark, CA 94560, USA is confirmed as a director,

the board of directors of the Company is composed of two (2) members and the following person is appointed as new
director of the Company for an undetermined period:

Mr Wolfgang Zettel, director, born in 15 November 1962 in Constance, Germany, with professional address at 59

rue de Rollingerground L-2440 Luxembourg.

7.2. The following has been approved by a special resolution: with effect from the date of the recording of this resolution

by notarial deed before a notary public in Luxembourg, the principal office (head office) and central administration of the
Company is transferred to Luxembourg, the Memorandum and Articles of Association of the Company currently in effect
be amended and restated by the deletion in their entirety and the substitution in their place of the Amended and Restated
Memorandum and Articles of Association set out below.

AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM OF ASSOCIATION OF SMART MODULAR TECHNOLOGIES (FO-

REIGN HOLDINGS), LIMITED.

(as adopted by special resolution dated 5 August 2011)
1 The name of the Company is SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited.
2 The registered office of the Company shall be at the offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,

Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

3  The  Head  Office  (central  administration)  of  the  Company  is  established  in  Luxembourg–City,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

4 The objects for which the Company is established are as set forth in the Articles.
5 The liability of each Member is limited to the amount from time to time unpaid on such Member's shares.
6 The authorised share capital of the Company is US$20,000 divided into 20,000,000 shares of a par value of US$0.001

each.

7 Capitalised terms that are not defined in this Memorandum of Association bear the same meaning as those given in

the Articles of Association of the Company.

AMENDED AND RESTATED ARTICLES
OF
ASSOCIATION OF SMART MODULAR TECHNOLOGIES (FOREIGN HOLDINGS), LIMITED.
(as adopted by special resolution dated 5 August 2011)

Interpretation

8 In these Articles Table A in the First Schedule to the Statute does not apply and, unless there is something in the

subject or context inconsistent therewith:

"Articles"

means these articles of association of the Company.

"Auditor"

means the person for the time being performing the duties of auditor of the Company (if
any).

"Company"

means SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited.

"Directors"

means the directors for the time being of the Company.

"Directors"

includes an interim dividend.

"Electronic Record"

means a record processed and maintained by electronic means.

"Head Office"

means the principal office and central administration (administration centrale) of the
Company in Luxembourg.

"Law"

means the Luxembourg law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended.

"Member"

means any person who has agreed to become and is, a member of the Company, and whose
name is entered in theRegister of Members.

"Memorandum"

means the memorandum of association of the Company.

"Ordinary Resolution"

means a resolution passed by a simple majority of the Members as, being entitled to do so,
vote in person or by proxy at a general meeting, and includes a unanimous resolution passed
in writing. In computing the majority regard shall be had to the number of shares held by
each Member.

"Register of Members"

means the register of the Company’s Members which must have entered in it the names
and addresses of the Members, the date on which each person was registered as a Member,

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the date at which any person ceased to be a Member and the number of shares held by a
Member.

"Registered Office"

means the registered office for the time being of the Company.

"Seal"

means the common seal of the Company and includes every duplicate seal.

"Share" and "Shares"

means a share or shares in the Company.

"Special Resolution"

means a resolution passed by a majority of the Members representing at least 75% of the
Shares then in issue, and includes a unanimous resolution passed in writing.

"Statute"

means the Companies Law (2010 Revision) of the Cayman Islands.

9 In the Articles:
1.1 words importing the singular number include the plural number and vice-versa;
1.2 words importing the masculine gender include the feminine gender;
1.3 words importing persons include corporations;
1.4 "written" and "in writing" include all modes of representing or reproducing words in visible form, including in the

form of an Electronic Record;

1.5 references to provisions of any law or regulation shall be construed as references to those provisions as amended,

modified, re-enacted or replaced from time to time;

1.6 any phrase introduced by the terms "including", "include", "in particular" or any similar expression shall be construed

as illustrative and shall not limit the sense of the words preceding those terms;

1.7 headings are inserted for reference only and shall be ignored in construing these Articles; and 1.8 in these Articles

Section 8 of the Electronic Transactions Law of the Cayman Islands shall not apply.

<i>Name

10 The name of the Company is SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited.

<i>Applicable law

11 The Company is an exempted limited liability company within the meaning of the Statute. Without prejudice to the

Company's being subject to the Statute, the Company shall also be subject to the laws of Luxembourg, in particular the
Law, but subject always that no provision of these Articles committing the Company to an action shall be valid if it conflicts
with any provision of the Statute or the Law.

12 The registered office of the Company is Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand

Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

13 The Head Office (central administration) of the Company is established in Luxembourg–City, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of the City of Luxembourg by a resolution
of the Directors. It may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole Member (if there shall be no more than one Member) or by Special Resolution.

14 The Directors may resolve to establish branches, subsidiaries or other offices either in the Grand Duchy of Lu-

xembourg or abroad. Where the Directors determine that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its Head Office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the Head Office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.

<i>Objects

15 The objects of the Company are:
15.1 the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,

the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind;

15.2 the ownership, administration, development and management of its portfolio;
15.3 to enter into such other agreements and documents and take such other actions as the Directors may consider

necessary or desirable in connection with the matters set out above, including any arrangements relating to the mainte-
nance and administration of the Company; and 15.4 to engage in or carry on any other activity and do anything of any
nature which may seem to the to be necessary or desirable in connection with any of the above objects.

16 Without prejudice to any other provision of the Articles:
16.1 the Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad;

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16.2  the  Company  may  borrow  in  any  form  and  proceed  by  private  placement  to  the  issue  of  bonds,  notes  and

debentures or any kind of debt or equity securities;

16.3 the Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from

the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or
entity it deems fit;

16.4 the Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings

as well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets; and 16.5 in a general fashion the Company may grant assistance in any way to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any other company or entity it deems fit, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

17 Articles 13 and 14 and this Article 15 should be construed in the broadest sense. The objects of the Company

include any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with the foregoing. The Company
may also perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly in all areas
in order to facilitate the accomplishment of its objects.

<i>Share capital

18 The authorised share capital of the Company is US$20,000 divided into 20,000,000 shares of a par value of US

$0.001 each.

19 The issued and fully paid up share capital of the Company is US$20,000 divided into 20,000,000 shares of a par

value of US$0.001 each.

<i>Issue of shares

20 Subject to the provisions, if any, in the Memorandum (and to any direction that may be given by the Company in

general meeting) and without prejudice to any rights attached to any existing Shares, the Directors may, with the approval
of the Members by Special Resolution, allot, issue, grant options over or otherwise dispose of Shares (including fractions
of a Share) with or without preferred, deferred or other rights or restrictions, whether in regard to Dividend, voting,
return of capital or otherwise and to such persons, at such times and on such other terms as they think proper.

21 Shares shall only be issued fully paid.
22 The Company shall not issue Shares to bearer.

<i>Register of members

23 The Company shall maintain or cause to be maintained the Register of Members in accordance with the Statute

and the Law.

<i>Fixing record date

24 The Members entitled to notice of any meeting of Members shall be the Members entered on the Register of

Members on the date on which notice of the meeting is sent.

25 The Members entitled to vote at any meeting of Members or any adjournment thereof, shall be the Members

entered on the Register of Members on the date of the meeting.

26 Members entitled to receive payment of any Dividend shall be the Members entered on the Register of Members

on the date on which such Dividend is paid.

<i>Transfer of shares

27 Shares are freely transferable to any person appearing on the Register of Members. Shares may not be transferred

to any person not appearing on the Register of Members without the prior approval of the Members by Special Resolution.
If the Members do not approve a transfer within two months the Directors shall promptly thereafter notify the transferee
of such refusal.

28 The instrument of transfer of any Share shall be in writing and shall be executed by or on behalf of the transferor

and the transferee, and shall be acknowledged by the Company. The transferor shall be deemed to remain the holder of
a Share until the name of the transferee is entered in the Register of Members.

<i>Non-recognition of trusts

29 The Company shall not be bound by or compelled to recognise in any way (even when notified) any equitable,

contingent, future or partial interest in any Share, or (except only as is otherwise provided by these Articles or the Statute)
any other rights in respect of any Share other than an absolute right to the entirety thereof in the registered holder.

<i>Amendments of memorandum and Articles of association and Alteration of capital

30 The Company may by Special Resolution:

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30.1 change its name;
30.2 alter or add to these Articles;
30.3 alter or add to the Memorandum with respect to any objects, powers or other matters specified therein;
30.4 reduce its share capital and any capital redemption reserve fund;
30.5 increase the share capital by such sum as the resolution shall prescribe and with such rights, priorities and privileges

annexed thereto, as the Company in general meeting or by written resolution may determine;

30.6 consolidate and divide all or any of its share capital into Shares of larger amount than its existing Shares;
30.7 by subdivision of its existing Shares or any of them divide the whole or any part of its share capital into Shares of

smaller amount than is fixed by the Memorandum or into Shares without par value; and 30.8 cancel any Shares that at
the date of the passing of the resolution have not been taken or agreed to be taken by any person.

<i>Registered office

31 Subject to the provisions of the Statute, the Company may by resolution of the Directors change the location of

its Registered Office. In determining the location of the Registered Office, the Directors shall have regard to the requi-
rements of the Law.

<i>General meetings

32 All general meetings other than annual general meetings shall be called extraordinary general meetings.
33 The Company shall, if required by the Statute and the Law, in each year hold a general meeting as its annual general

meeting, and shall specify the meeting as such in the notices calling it. The annual general meeting shall be held at such
time and place as the Directors shall appoint and if no other time and place is prescribed by them, it shall be held at the
Head Office on the second Wednesday in December of each year at ten o'clock in the morning. At these meetings the
report of the Directors (if any) shall be presented.

34 The Company may hold an annual general meeting, but shall not (unless required by Statute or the Law) be obliged

to hold an annual general meeting.

35 The Directors may call general meetings, and they shall on a Members requisition forthwith proceed to convene

an extraordinary general meeting of the Company.

36 A Members requisition is a requisition of Members of the Company holding at the date of deposit of the requisition

not less than ten per cent. in par value of the capital of the Company which as at that date carries the right of voting at
general meetings of the Company.

37 The requisition must state the objects of the meeting and must be signed by the requisitionists and deposited at

the Registered Office, and may consist of several documents in like form each signed by one or more requisitionists.

38 If the Directors do not within twenty-one days from the date of the deposit of the requisition duly proceed to

convene a general meeting to be held within a further twenty-one days, the requisitionists, or any of them representing
more than one-half of the total voting rights of all of them, may themselves convene a general meeting, but any meeting
so convened shall not be held after the expiration of three months after the expiration of the said twenty-one days.

39 A general meeting convened as aforesaid by requisitionists shall be convened in the same manner as nearly as

possible as that in which general meetings are to be convened by Directors.

<i>Notice of general meetings

40 At least five days' notice shall be given of any general meeting. Every notice shall be exclusive of the day on which

it is given or deemed to be given and of the day for which it is given and shall specify the place, the day and the hour of
the meeting and the general nature of the business and shall be given in manner hereinafter mentioned or in such other
manner if any as may be prescribed by the Company, provided that a general meeting of the Company shall, whether or
not the notice specified in this regulation has been given and whether or not the provisions of the Articles regarding
general meetings have been complied with, be deemed to have been duly convened if it is so agreed:

40.1 in the case of an annual general meeting, by all the Members (or their proxies) entitled to attend and vote thereat;

and

40.2 in the case of an extraordinary general meeting, by a majority in number of the Members (or their proxies) having

a right to attend and vote at the meeting, being a majority together holding not less than ninety-five per cent. in par value
of the Shares giving that right.

41 The accidental omission to give notice of a general meeting to, or the non-receipt of notice of a meeting by, any

person entitled to receive notice shall not invalidate the proceedings of that meeting.

<i>Proceedings at general meetings

42 No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum is present. Two Membersholding at least

50% of the issued Shares of the Company, being individuals present in person or by proxy or if a corporation or other
non-natural person by its duly authorised representative shall be a quorum unless the Company has only one Member

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entitled to vote at such general meeting in which case the quorum shall be that one Member present in person or by
proxy or (in the case of a corporation or other non-natural person) by a duly authorised representative.

43 A person may participate at a general meeting by conference telephone or other communications equipment by

means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other. Participation by a person
in a general meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting.

44 A resolution (including a Special Resolution) in writing (in one or more counterparts) signed by all Members for

the time being entitled to receive notice of and to attend and vote at general meetings (or, being corporations, signed by
their duly authorised representatives) shall be as valid and effective as if the resolution had been passed at a general
meeting of the Company duly convened and held.

45 If a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting or if during such a meeting

a quorum ceases to be present, the meeting, if convened upon the requisition of Members, shall be dissolved and in any
other case it shall stand adjourned to the same day in the next week at the same time and place or to such other day,
time or such other place as the Directors may determine, and if at the adjourned meeting a quorum is not present within
half an hour from the time appointed for the meeting the Members present shall be a quorum.

46 The chairman, if any, of the board of Directors shall preside as chairman at every general meeting of the Company,

or if there is no such chairman, or if he shall not be present within fifteen minutes after the time appointed for the holding
of the meeting, or is unwilling to act, the Directors present shall elect one of their number to be chairman of the meeting.

47 If no Director is willing to act as chairman or if no Director is present within fifteen minutes after the time appointed

for holding the meeting, the Members present shall choose one of their number to be chairman of the meeting.

48 The chairman may, with the consent of the meeting, (and shall if so directed by the meeting), adjourn the meeting

from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at any adjourned meeting other than the
business left unfinished at the meeting from which the adjournment took place. When a general meeting is adjourned for
thirty days or more, notice of the adjourned meeting shall be given as in the case of an original meeting. Otherwise it
shall not be necessary to give any such notice.

49 A resolution put to the vote of the meeting shall be decided by poll. The result of any such poll shall be deemed

to be the resolution of the general meeting.

50 In the case of an equality of votes, the chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

<i>Votes of members

51 Every Member shall have one vote for every Share of which he is the holder.
52 A Member of unsound mind, or in respect of whom an order has been made by any court, having jurisdiction in

lunacy, may vote, by his committee, receiver, curator bonis, or other person on such Member's behalf appointed by that
court, and any such committee, receiver, curator bonis or other person may vote by proxy.

53 Votes may be cast either personally or by proxy. A Member may appoint more than one proxy or the same proxy

under one or more instruments to attend and vote at a meeting.

54 A Member holding more than one Share need not cast the votes in respect of his Shares in the same way on any

resolution and therefore may vote a Share or some or all such Shares either for or against a resolution and/or abstain
from voting a Share or some or all of the Shares and, subject to the terms of the instrument appointing him, a proxy
appointed under one or more instruments may vote a Share or some or all of the Shares in respect of which he is
appointed either for or against a resolution and/or abstain from voting.

<i>Proxies

55 The instrument appointing a proxy shall be in writing, be executed under the hand of the appointor or of his attorney

duly authorised in writing, or, if the appointor is a corporation under the hand of an officer or attorney duly authorised
for that purpose. A proxy need not be a Member of the Company.

56 The instrument appointing a proxy shall be deposited at the Registered Office or the Head Office or at such other

place as is specified for that purpose in the notice convening the meeting, no later than at the beginning of the relevant
meeting.

57 The instrument appointing a proxy may be in any usual or common form and may be expressed to be for a particular

meeting or any adjournment thereof or generally until revoked.

58 Votes given in accordance with the terms of an instrument of proxy shall be valid notwithstanding the previous

death or insanity of the principal or revocation of the proxy or of the authority under which the proxy was executed, or
the transfer of the Share in respect of which the proxy is given unless notice in writing of such death, insanity, revocation
or transfer was received by the Company at the Registered Office before the commencement of the general meeting, or
adjourned meeting at which it is sought to use the proxy.

<i>Corporate members

59 Any corporation or other non-natural person which is a Member may in accordance with its constitutional docu-

ments, or in the absence of such provision by resolution of its directors or other governing body, authorise such person

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as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company or of any class of Members, and the person so
authorised shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the corporation which he represents as the cor-
poration could exercise if it were an individual Member.

<i>Shares that may not be voted

60 Shares in the Company that are beneficially owned by the Company shall not be voted, directly or indirectly, at any

meeting and shall not be counted in determining the total number of outstanding Shares at any given time.

<i>Directors

61 There shall be a board of Directors consisting of not less than one person provided however that the Company

may from time to time by Ordinary Resolution increase or reduce the limits in the number of Directors.

<i>Powers of directors

62 Subject to the provisions of the Statute, the Memorandum and the Articles and to any directions given by Special

Resolution, the business of the Company shall be managed by the Directors who may exercise all the powers of the
Company, provided always that, in exercising such powers, the Directors shall have regard to the provisions of the Law.
No alteration of the Memorandum or Articles and no such direction shall invalidate any prior act of the Directors which
would have been valid if that alteration had not been made or that direction had not been given. A duly convened meeting
of Directors at which a quorum is present may exercise all powers exercisable by the Directors.

63 All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments and all receipts for monies

paid to the Company shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed as the case may be in such manner
as the Directors shall determine by resolution.

64 The Directors on behalf of the Company may pay a gratuity or pension or allowance on retirement to any Director

who has held any other salaried office or place of profit with the Company or to his widow or dependants and may make
contributions to any fund and pay premiums for the purchase or provision of any such gratuity, pension or allowance.

65 The Directors may exercise all the powers of the Company to borrow money and to mortgage or charge its

undertaking, property and uncalled capital or any part thereof and to issue debentures, debenture stock, mortgages,
bonds and other such securities whether outright or as security for any debt, liability or obligation of the Company or
of any third party, provided always that, in exercising such powers, the Directors shall have regard to the provisions of
the Law.

<i>Appointment and Removal of directors

66 The Company may by Ordinary Resolution appoint any person to be a Director or may by Ordinary Resolution

remove any Director.

<i>Vacation of office of director

67 The office of a Director shall be vacated if:
67.1 he gives notice in writing to the Company that he resigns the office of Director; or
67.2 if he dies, becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
67.3 if he is found to be or becomes of unsound mind.

<i>Proceedings of directors

68 The quorum for the transaction of the business of the Directors may be fixed by the Directors, and unless so fixed

shall be two if there are two or more Directors, and shall be one if there is only one Director.

69 Subject to the provisions of the Articles, the Directors may regulate their proceedings as they think fit. Questions

arising at any meeting shall be decided by a majority of votes. In the case of an equality of votes, the chairman shall have
a second or casting vote.

70 A person may participate in a meeting of the Directors or committee of Directors by conference telephone or

other communications equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with
each other at the same time. Participation by a person in a meeting in this manner is treated as presence in person at
that meeting. Unless otherwise determined by the Directors the meeting shall be deemed to be held at the place where
the chairman is at the start of the meeting.

71 A resolution in writing (in one or more counterparts) signed by all the Directors or all the members of a committee

of Directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting of the Directors, or committee of Directors
as the case may be, duly convened and held.

72 A Director may, or other officer of the Company on the requisition of a Director shall, call a meeting of the

Directors by at least two days' notice in writing to every Director which notice shall set forth the general nature of the
business to be considered unless notice is waived by all the Directors either at, or before the meeting is held.

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73 The continuing Directors may act notwithstanding any vacancy in their body, but if and so long as their number is

reduced below the number fixed by or pursuant to these Articles as the necessary quorum of Directors the continuing
Directors or Director may act for the purpose of summoning a general meeting of the Company, but for no other purpose.

74 The Directors may elect a chairman of their board and determine the period for which he is to hold office; but if

no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time appointed
for holding the same, the Directors present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

75 A Director may be represented at any meetings of the board of Directors by a proxy appointed in writing by him.

The proxy shall count towards the quorum and the vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be that of the
appointing Director.

<i>Presumption of assent

76 A Director of the Company who is present at a meeting of the board of Directors at which action on any Company

matter is taken shall be presumed to have assented to the action taken unless his dissent shall be entered in the minutes
of the meeting or unless he shall file his written dissent from such action with the person acting as the chairman or
secretary of the meeting before the adjournment thereof or shall forward such dissent by registered post to such person
immediately after the adjournment of the meeting. Such right to dissent shall not apply to a Director who voted in favour
of such action.

<i>Directors' interests

77 A Director may hold any other office or place of profit under the Company (other than the office of Auditor) in

conjunction with his office of Director for such period and on such terms as to remuneration and otherwise as the
Directors may determine.

78 A Director may act by himself or his firm in a professional capacity for the Company and he or his firm shall be

entitled to remuneration for professional services as if he were not a Director.

79 A Director may be or become a director or other officer of or otherwise interested in any company promoted by

the Company or in which the Company may be interested as shareholder or otherwise, and no such Director shall be
accountable to the Company for any remuneration or other benefits received by him as a director or officer of, or from
his interest in, such other company.

80 No person shall be disqualified from the office of Director or prevented by such office from contracting with the

Company, either as vendor, purchaser or otherwise, nor shall any such contract or any contract or transaction entered
into by or on behalf of the Company in which any Director shall be in any way interested be or be liable to be avoided,
nor shall any Director so contracting or being so interested be liable to account to the Company for any profit realised
by any such contract or transaction by reason of such Director holding office or of the fiduciary relation thereby esta-
blished.

81 A general notice that a Director is a shareholder, director, officer or employee of any specified firm or company

and is to be regarded as interested in any transaction with such firm or company shall be sufficient disclosure for the
purposes of voting on a resolution in respect of a contract or transaction in which he has an interest, and after such
general notice it shall not be necessary to give special notice relating to any particular transaction.

<i>Minutes

82 The Directors shall cause minutes to be made in books kept for the purpose of all appointments of officers made

by the Directors, all proceedings at meetings of the Company or the holders of any class of Shares and of the Directors,
and of committees of Directors including the names of the Directors present at each meeting.

<i>Delegation of directors' powers

83 The Directors may delegate any of their powers to any committee consisting of one or more Directors. They may

also delegate to any managing director or any Director holding any other executive office such of their powers as they
consider desirable to be exercised by him provided that the appointment of a managing director shall be revoked forthwith
if he ceases to be a Director. Any such delegation may be made subject to any conditions the Directors may impose, and
either collaterally with or to the exclusion of their own powers and may be revoked or altered. Subject to any such
conditions, the proceedings of a committee of Directors shall be governed by the Articles regulating the proceedings of
Directors, so far as they are capable of applying.

84 The Directors may establish any committees, local boards or agencies or appoint any person to be a manager or

agent for managing the affairs of the Company and may appoint any person to be a member of such committees or local
boards. Any such appointment may be made subject to any conditions the Directors may impose, and either collaterally
with their own powers and may be revoked or altered. Subject to any such conditions, the proceedings of a committee
of Directors shall be governed by the Articles regulating the proceedings of Directors, so far as they are capable of
applying.

85 The Directors may by power of attorney or otherwise appoint any person to be the agent of the Company on such

conditions as the Directors may determine, provided that the delegation is not to the exclusion of their own powers and
may be revoked by the Directors at any time.

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86 The Directors may by power of attorney or otherwise appoint any company, firm, person or body of persons,

whether nominated directly or indirectly by the Directors, to be the attorney or authorised signatory of the Company
for such purpose and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or exercisable by the
Directors under these Articles) and for such period and subject to such conditions as they may think fit, and any such
powers of attorney or other appointment may contain such provisions for the protection and convenience of persons
dealing with any such attorneys or authorised signatories as the Directors may think fit and may also authorise any such
attorney or authorised signatory to delegate all or any of the powers, authorities and discretions vested in him.

87 The Directors may appoint such officers as they consider necessary on such terms, at such remuneration and to

perform such duties, and subject to such provisions as to disqualification and removal as the Directors may think fit.
Unless otherwise specified in the terms of his appointment an officer may be removed by resolution of the Directors or
Members.

<i>No minimum shareholding

88 The Company in general meeting may fix a minimum shareholding required to be held by a Director, but unless

and until such a shareholding qualification is fixed a Director is not required to hold Shares.

<i>Remuneration of directors

89 The remuneration to be paid to the Directors, if any, shall be such remuneration as the Members shall determine.

The Directors shall also be entitled to be paid all travelling, hotel and other expenses properly incurred by them in
connection  with  their  attendance  at  meetings  of  Directors  or  committees  of  Directors,  or  general  meetings  of  the
Company, or separate meetings of the holders of any class of Shares or debentures of the Company, or otherwise in
connection with the business of the Company, or to receive a fixed allowance in respect thereof as may be determined
by the Directors, or a combination partly of one such method and partly the other.

90 The Directors may by resolution approve additional remuneration to any Director for any services other than his

ordinary routine work as a Director. Any fees paid to a Director who is also counsel or solicitor to the Company, or
otherwise serves it in a professional capacity shall be in addition to his remuneration as a Director.

<i>Seal

91 The Company may, if the Directors so determine, have a Seal. The Seal shall only be used by the authority of the

Directors or of a committee of the Directors authorised by the Directors. Every instrument to which the Seal has been
affixed shall be signed by at least one person who shall be either a Director or some officer or other person appointed
by the Directors for the purpose.

92 The Company may have for use in any place or places outside the Cayman Islands a duplicate Seal or Seals each of

which shall be a facsimile of the common Seal of the Company and, if the Directors so determine, with the addition on
its face of the name of every place where it is to be used.

93 A Director or officer, representative or attorney of the Company may without further authority of the Directors

affix the Seal over his signature alone to any document of the Company required to be authenticated by him under seal
or to be filed with the Registrar of Companies in the Cayman Islands or elsewhere wheresoever.

<i>Dividends, Distributions and Reserve

94 Subject to the Statute and this Article, the Company by Ordinary Resolution may declare Dividends and distributions

on Shares in issue and authorise payment of the Dividends or distributions out of the funds of the Company lawfully
available therefore. No Dividend or distribution shall be paid except out of the realised profits of the Company, or out
of the share premium account or other free or distributable reserves.

95 Except as otherwise provided by the rights attached to Shares, all Dividends shall be declared and paid according

to the par value of the Shares that a Member holds. If any Share is issued on terms providing that it shall rank for Dividend
as from a particular date, that Share shall rank for Dividend accordingly.

96 The Company by Ordinary Resolution may declare that any Dividend or distribution be paid wholly or partly by

the distribution of specific assets and in particular of shares, debentures, or securities of any other company or in any
one or more of such ways, and where any difficulty arises in regard to such distribution, the Directors may settle the
same as they think expedient fix the value for distribution of such specific assets or any part thereof and may determine
that cash payments shall be made to any Members upon the basis of the value so fixed in order to adjust the rights of all
Members and may vest any such specific assets in trustees as may seem expedient to the Directors.

97 Any Dividend, distribution, interest or other monies payable in cash in respect of Shares may be paid by wire transfer

to the holder or by cheque or warrant sent through the post directed to the registered address of the holder or, to the
registered address of the holder who is first named on the Register of Members or to such person and to such address
as such holder may in writing direct. Every such cheque or warrant shall be made payable to the order of the person to
whom it is sent.

98 No Dividend or distribution shall bear interest against the Company.

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99 Any Dividend which cannot be paid to a Member and/or which remains unclaimed after six months from the date

of declaration of such Dividend may, in the discretion of the Directors, be paid into a separate account in the Company's
name, provided that the Company shall not be constituted as a trustee in respect of that account and the Dividend shall
remain as a debt due to the Member. Any Dividend which remains unclaimed after a period of six years from the date of
declaration of such Dividend shall be forfeited and shall revert to the Company.

<i>Capitalisation

100 The Members by Special Resolution may capitalise any sum standing to the credit of any of the Company's reserve

accounts (including share premium account) or any sum standing to the credit of profit and loss account or otherwise
available for distribution and to appropriate such sum to Members in the proportions in which such sum would have been
divisible amongst them had the same been a distribution of profits by way of Dividend and to apply such sum on their
behalf in paying up in full unissued Shares for allotment and distribution credited as fully paid up to an amongst them in
the proportion aforesaid. In such event the Directors shall do all acts and things required to give effect to such capitali-
sation, and the Directors may authorise any person to enter on behalf of all of the Members interested into an agreement
with the Company providing for such capitalisation and matters incidental thereto and any agreement made under such
authority shall be effective and binding on all concerned.

<i>Books of account

101 The Directors shall cause proper books of account to be kept with respect to all sums of money received and

expended by the Company and the matters in respect of which the receipt or expenditure takes place, all sales and
purchases of goods by the Company and the assets and liabilities of the Company. Proper books shall not be deemed to
be kept if there are not kept such books of account as are necessary to give a true and fair view of the state of the
Company's affairs and to explain its transactions.

102 The Directors shall from time to time determine whether and to what extent and at what times and places and

under what conditions or regulations the accounts and books of the Company or any of them shall be open to the
inspection of Members not being Directors, and no Member (not being a Director) shall have any right of inspecting any
account or book or document of the Company except as conferred by Statute or authorised by the Directors or by the
Company in general meeting. In authorising such right of inspection, the Directors shall have regard to the provisions of
the Law.

103 The Directors may from time to time, and in accordance with the Law, cause to be prepared and to be laid before

the Company in general meeting profit and loss accounts, balance sheets, group accounts (if any) and such other reports
and accounts as may be required by the Statute and the Law.

<i>Audit

104 Except where the Law requires the appointment of an Auditor by the resolution of the Members, the Directors

may appoint an Auditor of the Company who shall hold office until removed from office by a resolution of the Directors,
and may fix his or their remuneration.

105 Every Auditor of the Company shall have a right of access at all times to the books and accounts and vouchers of

the Company and shall be entitled to require from the Directors and officers of the Company such information and
explanation as may be necessary for the performance of the duties of the Auditor.

106 Auditors shall, if so required by the Directors, make a report on the accounts of the Company during their tenure

of office at the next annual general meeting following their appointment in the case of a company which is registered with
the Registrar of Companies as an ordinary company, and at the next extraordinary general meeting following their ap-
pointment in the case of a company which is registered with the Registrar of Companies as an exempted company, and
at any other time during their term of office, upon request of the Directors or any general meeting of the Members.

<i>Notices

107 Notices shall be in writing and may be given by the Company to any Member either personally or by sending it

by post, cable, telex, fax or e-mail to him or to his address as shown in the Register of Members (or where the notice is
given by e-mail by sending it to the e-mail address provided by such Member). Any notice, if posted from one country to
another, is to be sent airmail.

108 Where a notice is sent by post, service of the notice shall be deemed to be effected by properly addressing, pre-

paying and posting a letter containing the notice, and shall be deemed to have been received on the fifth day (not including
Saturdays or Sundays or public holidays) following the day on which the notice was posted. Where a notice is sent by
cable, telex or fax, service of the notice shall be deemed to be effected by properly addressing and sending such notice
and shall be deemed to have been received on the same day that it was transmitted. Where a notice is given by e-mail
service shall be deemed to be effected by transmitting the e-mail to the e-mail address provided by the intended recipient
and shall be deemed to have been received on the same day that it was sent, and it shall not be necessary for the receipt
of the e-mail to be acknowledged by the recipient.

109 A notice may be given by the Company to the person or persons which the Company has been advised are entitled

to a Share or Shares in consequence of the death or bankruptcy of a Member in the same manner as other notices which

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are required to be given under these Articles and shall be addressed to them by name, or by the title of representatives
of the deceased, or trustee of the bankrupt, or by any like description at the address supplied for that purpose by the
persons claiming to be so entitled, or at the option of the Company by giving the notice in any manner in which the same
might have been given if the death or bankruptcy had not occurred.

110 Notice of every general meeting shall be given in any manner herein before authorised to every person shown as

a Member in the Register of Members on the record date for such meeting except that in the case of every person upon
whom the ownership of a Share devolves by reason of his being a legal personal representative or a trustee in bankruptcy
of a Member of record where the Member of record but for his death or bankruptcy would be entitled to receive notice
of the meeting, and no other person shall be entitled to receive notices of general meetings.

<i>Duration

111 The duration of the Company shall be unlimited.

<i>Winding up

112 If the Company shall be wound up, and the assets available for distribution amongst the Members shall be insufficient

to repay the whole of the share capital, such assets shall be distributed so that, as nearly as may be, the losses shall be
borne by the Members in proportion to the par value of the Shares held by them. If in a winding up the assets available
for distribution amongst the Members shall be more than sufficient to repay the whole of the share capital at the com-
mencement of the winding up, the surplus shall be distributed amongst the Members in proportion to the par value of
the Shares held by them at the commencement of the winding up. This Article is without prejudice to the rights of the
holders of Shares issued upon special terms and conditions.

113 If the Company shall be wound up the liquidator may, with the sanction of a Special Resolution of the Company

and any other sanction required by the Statute, divide amongst the Members in kind the whole or any part of the assets
of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not) and may for that purpose value any
assets and determine how the division shall be carried out as between the Members or different classes of Members. The
liquidator may, with the like sanction, vest the whole or any part of such assets in trustees upon such trusts for the benefit
of the Members as the liquidator, with the like sanction, shall think fit, but so that no Member shall be compelled to accept
any asset upon which there is a liability.

<i>Indemnity

114 Every Director, agent or officer of the Company shall be indemnified out of the assets of the Company against

any liability incurred by him as a result of any act or failure to act in carrying out his functions other than such liability (if
any) that he may incur by his own wilful neglect or default. No such Director, agent or officer shall be liable to the
Company for any loss or damage in carrying out his functions unless that liability arises through the wilful neglect or
default of such Director, agent or officer.

<i>Financial year

115 The financial year of the Company shall end on 31 

st

 August in each year and, shall begin on 1 

st

 September in

each year.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above resolutions are estimated at approximately thousand seven hundred euro (1.700.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg City, on the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le huitième jour du mois d'Août.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
(1) A comparu Me Philippe HOSS, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire de

Modular  Technologies  (Foreign  Holdings),  Limited  (la  «Société»),  une  exempted  company  incorporated  with  limited
liability constituée sous les lois des Îles Cayman, ayant son siège social à MaplesCorporate Services Limited, PO Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, et inscrite auprès du Registre des Sociétés des Îles Cayman
sous le numéro 132579, en vertu d’une procuration datée du 5 Août 2011 (laquelle, après avoir été signée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement).

La partie comparante a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

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(2) La Société a été constituée le 5 Février 2004 sous la forme d’une exemptedcompanywithlimitedliabilitysous les lois

des Îles Cayman, ayant son siège social àMaplesCorporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, et inscrite auprès du Registre des Sociétés des Îles Cayman sous le numéro 132579.

(3) SMART Modular Technologies (CI), Inc., une exemptedcompanywithlimitedliabilityde droit des Îles Cayman, ayant

son siège social àMaplesCorporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands, et inscrite auprès du Registre des Sociétés des Îles Cayman sous le numéro 132913, est l’associé unique de la
Société.

(4) L’associé unique a adopté une résolution écrite le 5 Août 2011 (la «Résolution»), une copie de laquelle, paraphée

par la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

(5) Dans cette Résolution, adoptée par l’associé unique de la Société en conformité avec les conditions de la loi sur

les sociétés des Îles Cayman (Révision 2010) et les statuts de la Société tels que modifiés, il a été décidé de transférer
l’établissement principal et l’administration centrale de la Société au Luxembourg mais que, nonobstant un tel transfert,
la Société continuera à être une exempted company with limited liability de droit des Îles Cayman alors que pour le
transfert de l’établissement principal et de l’administration centrale de la Société au Luxembourg la Société sera inscrite
en tant que société à responsabilité limitée en vertu du droit luxembourgeois.

(6) Il a été décidé que ces transferts deviendront effectifs le jour du présent acte.
(7) Les résolutions prises dans la Résolution de la Société sont les suivantes:
7.1 A été approuvé par résolutions ordinaires:
(a) avec effet au jour de passation des présentes résolutions devant un notaire luxembourgeois, l’établissement principal

et l’administration centrale de la Société sont transférés au Luxembourg mais que, nonobstant un tel transfert, la Société
continuera  à  être  une  exemptedcompanywithlimitedliability  de  droit  des  Îles  Cayman  alors  que  pour  le  transfert  de
l’établissement principal et de l’administration centrale de la Société au Luxembourg la Société sera inscrite en tant que
société à responsabilité limitée en vertu du droit luxembourgeois;

(b) a été constaté le rapport du conseil de gérance daté du 5 août 2011 relatif à la valeur nette des avoirs de la Société,

la conclusion de ce dernier étant reproduite ci-dessous;

Conclusion:
«Basé sur ce qui précède, rien ne nous est apparu qui nous permettrait de croire que la valeur nette des avoirs de la

Société n’est pas au moins égale aux fonds propres de la Société qui s’élèvent à US$83,016,486.»

Une copie de ce rapport restera annexée au présent acte.
(c) les gérants de la Société de tout moment sont chacun autorisés à accepter, exécuter et délivrer les documents et

entreprendre toutes les actions qu’ils jugent nécessaires ou désirables pour permettre à la même chose d’être accomplis,
y compris mais non limité à, acter les résolutions passées par l’associé unique et les statuts adoptés par cette résolution
par acte notarié au Luxembourg;

(d) au moment où le transfert de l’établissement principal et de l’administration centrale au Luxembourg devient effectif

sous les lois du Luxembourg:

(I) la Société est inscrite en tant que société à responsabilité limitée au Luxembourg sous le nom «SMART Modular

Technologies (Foreign Holdings), Limited»;

(II) l’établissement principal de la Société est fixé à Luxembourg, au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
(III) la Société a un capital social émis deUS$20.000 représenté par 20.000.000 parts sociales ordinaires entièrement

libérées ayant chacune une valeur nominale de $0,001 et avec les droits et obligations tels que déterminés dans les statuts
établis ci-dessous;

(IV) avec effet au jour de passation de ces résolutions devant un notaire luxembourgeois, Barry Zwarenstein est démis

de ses fonctions de gérant de la Société, M. IainMacKenzie, administrateur, né le 19 Novembre 1958 à Blairgowrie en
Ecosse, résidant professionellement à 39870 Eureka Drive, Newark, CA 94560, Etats-Unis est confirmé en tant que gérant,
le conseil de gérance de la Société est composé de deux (2) membres et la personne suivanteest nommée en tant que
nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée:

M. WolfgangZettel, administrateur, né le 15 novembre 1962 à Constance, Allemagne, résidant professionellementau

59, rue de Rollingerground, L-2440 Luxembourg.

7.2. A été approuvé par résolutions spéciales: avec effet au jour de passation de ces résolutions devant un notaire

luxembourgeois, l’établissement principal et l’administration centrale de la Société sont transférés au Luxembourg, les
statuts actuellement en vigeur de la Société sont remplacés par les statuts modifiés de la Société tels que figurant ci-
dessous:

MÉMORANDUM D'ASSOCIATION DE SMART MODULAR TECHNOLOGIES (FOREIGN HOLDINGS), LIMITED.
(tel qu'adopté par résolution spéciale en date du 5 août 2011)
1 Le nom de la Société est SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited.
2 Le Siège Social de la Société est situé en les locaux de Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland

House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïmans.

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3 L'Administration Centrale de la Société est établieà Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
4 Les objets pour lesquels la Société est établie sont énoncés dans les Statuts.
5 La responsabilité de chaque membre est limitée au montant non libéré, le cas échéant, sur les actions dudit membre.
6 Le capital social autorisé de la Société est de 20 000 dollars américains divisé en 20 000 000 d’actions d'une valeur

nominale de 0,001 dollar américain chacune.

7 Les termes en majuscules qui ne sont pas définis dans le présent Mémorandum d'association ont le même sens que

celui qui leur est donné dans les statuts de la Société.

STATUTS COORDONNES DE SMART MODULAR TECHNOLOGIES (FOREIGN HOLDINGS), LIMITED.
(tels qu'adoptés par résolution spéciale en date du 5 août 2011)

<i>Interprétation

8 Dans les présents statuts, le Tableau A de la Première Annexe à la Loi ne s'applique pas et, à moins qu'une ou toute

partie du sujet ou du contexte soit incompatible avec ceux-ci:

«Statuts»

signifie les présents statuts de la Société.

«Auditeur»

signifie la personne qui, à l'époque considérée, exerce les fonctions de commissaire aux
comptes ou de réviseur d'entreprises de la Société (le cas échéant).

«Société»

signifie SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited.

«Administrateurs»

signifie les administrateurs de la Société à l'époque considérée.

«Dividende»

inclus un dividende provisoire.

«Document informatique»

signifie un document traité et administré par voie électronique.

«Administration Centrale»

signifie l'établissement principal et l’administrationcentrale de la Société au
Luxembourg.

«Loi de 1915»

signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

«Membre»

signifie toute personne qui a accepté de devenir, et est, un membre de la Société, et
dont le nom est inscrit au Registre des Membres.

«Mémorandum»

signifie le mémorandum d'association de la Société.

«Résolution ordinaire»

signifie une résolution adoptée à la majorité simple des voix exprimées des Membres
qui, étant habilités à le faire, votent en personne ou par procuration lors d’une
assemblée générale et inclut une décision unanime adoptée par voie circulaire. En ce
qui concerne le calcul de la majorité, ce dernier doit tenir compte du nombre d'actions
détenues par chaque Membre.

«Registre des Membres»

signifie le registre des Membres de la Société, où doivent apparaître les noms et adresses
des Membres, la date à laquelle chaque personne a été enregistrée en tant que Membre,
la date à laquelle toute personne a cessé d'être un Membre et le nombre d'actions
détenues par un Membre.

«Siège Social»

signifie le siège social de la Société à l'époque considérée.

«Sceau»

signifie le sceau de la Société et comprend tous les sceaux dupliqués.

«Action» et «Actions»

signifie une action ou plusieurs actions de la Société.

«Résolution spéciale»

signifie une résolution adoptée par une majorité des Membres représentant au moins
75 % des Actions alors émises, et inclut une décision unanime adoptée par
voie circulaire.

«Loi»

signifie la Loi sur les Sociétés (révisée en 2010) des Îles Caïmans.

9 Dans les Statuts:
1.1 les mots au singulier comprennent le pluriel et vice versa;
1.2 les mots du genre masculin comprennent le genre féminin;
1.3 les mots désignant des personnes comprennent les sociétés;
1.4 les expressions «écrit» et «voie circulaire» comprennent tous les modes de représentation ou de reproduction

de mots sous forme visible, y compris sous la forme de Document informatique;

1.5 les références aux dispositions de toute loi ou réglementation doivent être interprétées en tant que références à

ces dispositions telles que modifiées, reformulées, rééditées ou remplacées à l'époque considérée;

1.6 toute phrase introduite par les termes «y compris», «comprend», «en particulier» ou toute expression similaire

doit être interprétée comme étant illustrative et ne limite pas le sens des mots qui précèdent ces termes;

1.7 les titres sont insérés à titre purement indicatif et ne doivent pas être pris en compte lors de l'interprétation des

présents Statuts et 1.8 dans les présents Statuts, la Section 8 de la Loi relative aux Transactions Electroniques des Îles
Caïmans n’est pas applicable.

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<i>Nom

10 Le nom de la Société est SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited..

<i>Droit applicable

11 La Société est une exemptedlimitedliabiltiycompany au sens de la Loi. Sans préjudice de la soumission de la Société

à la Loi, la Société sera également soumise aux lois du Luxembourg et en particulier à la Loi de 1915, sous réserve
qu'aucune disposition des présents Statuts engageant la Société à une action ne soit valable si elle entre en conflit avec
une disposition de la Loi ou de la Loi de 1915.

12 Le Siège Social de la Société est situé àMaplesCorporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand

Cayman, KY1-1104, Îles Caïmans.

13 L'Administration Centrale de la Société est établie dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Elle

peut être transféré à l'intérieur de la municipalité de la ville de Luxembourg par une résolution des Administrateurs. Elle
peut en outre être transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par l’intermédiaired’une résolution
du Membre unique (s'il n'y a pas plus d'un Membre) ou par Résolution spéciale.

14 Les Administrateurs peuvent décider d'établir des succursales, filiales ou autres bureaux, aussi bien au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque les Administrateurs déterminent que des développements ou évènements poli-
tiques  ou  militaires  extraordinaires  se  sont  produits  ou  sont  imminents  et  que  ces  développements  ou  événements
perturberaient les activités habituelles de la Société à son Administration Centrale ou la communication entre cette
Administration Centrale et les personnes de l'étranger, l'Administration Centrale peut être transférée temporairement
à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires.

<i>Objets

15 Les objets de la Société sont les suivants:
15.1 l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout intérêt, sous quelque forme que

ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités, entreprises ou investissements com-
merciaux, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente, l'échange
ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de notes, de prêts, de participations dans des prêts, de
certificats de dépôts et de toutes autres valeurs mobilières, instruments financiers ou biens de toute sorte;

15.2 la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille;
15.3 de conclure et établir tout autre accord et document et de prendre toutes autres mesures que les Administrateurs

peuvent juger nécessaires ou souhaitable quant aux questions énoncées ci-dessus, y compris les arrangements relatifs à
l'entretien et à l'administration de la Société;et

15.4 d’engager ou de poursuivre toute autre activité et de faire tout ce qui, de quelque nature que ce soit, pourrait

paraître nécessaire ou souhaitable relativement à l'un des objets ci-dessus.

16 Sans préjudice de toute autre disposition des Statuts:
16.1 la Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés
de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger,

16.2 la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission

d'obligations, de notes et de certificats de créance ou de toute sorte de dettes ou de valeur mobilière;

16.3 la Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation, provenant de tout emprunt de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de quelque sorte que ce soit, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou
entité qu'elle juge appropriée;

16.4 la Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et enga-

gements ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui
fait partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et
généralement pour son propre bénéfice ou le bénéfice de ces entités. La Société peut aussi gager, transférer ou nantir
ou créer autrement des garanties sur tout ou partie de ses actifs; et 16.5 d'une manière générale, la Société peut prêter
assistance de quelque manière que ce soit aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entité que la Société juge
appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle peut juger utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

17 Les Articles 13 et 14 et le présent Article 15 doivent être entendus dans le sens le plus large. Les objets de la Société

comprennent toute transaction ou contrat conclus par la Société conformément à ce qui a été mentionné ci-dessus. La
Société peut également effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indi-
rectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de ses objets.

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<i>Capital social

18 Le capital social autorisé de la Société est de 20 000 dollars américains divisé en 20 000 000 d’actions d'une valeur

nominale de 0,001 dollar américain chacune.

19 Le capital social émis et intégralement libéré de la Société est de 20 000 dollars américains divisé en 20 000 000

d’actions d'une valeur nominale de 0,001 dollar américain chacune.

<i>Émission d'actions

20 Sous réserve des dispositions, le cas échéant, dans le Mémorandum (et de toute directive qui pourrait être donnée

par la Société en assemblée générale) et sans préjudice de tous droits attachés à toutes Actions existantes, les Adminis-
trateurs peuvent, avec l'approbation des Membres par Résolution spéciale, attribuer, émettre, accorder des options ou
disposer autrement des Actions (y compris les fractions d'une Action) avec ou sans droit préférentiels, différés ou autres
droits ou restrictions, que ce soit en matière de Dividendes, de vote, de remboursement de capital ou autrement et aux
personnes, aux moments et selon les autres modalités qu'ils jugent appropriés.

21 Les actions ne doivent être émises qu'intégralement libérées.
22 La Société ne doit pas émettre d'actions au porteur.

<i>Registre des membres

23 La Société est tenue de tenir ou de faire tenir le Registre des Membres en conformité avec la Loi et la Loi de 1915.

<i>Fixation de la date de clôture des registres

24 Les Membres habilités à recevoir notice de toute assemblée des Membres doivent être ceux des Membres inscrits

au Registre des Membres à la date à laquelle l'avis de l'assemblée est envoyé.

25 Les Membres habilités à voter lors de toute assemblée des Membres ou tout ajournement de celle-ci doivent être

ceux des Membres inscrits au Registre des Membres à la date de l'assemblée.

26 Les Membres habilités à recevoir le paiement de tout Dividende sont ceux des Membres inscrits au Registre des

Membres à la date à laquelle ledit Dividende est payé.

<i>Transfert des actions

27 Les Actions sont librement transférables, à toute personne figurant sur le Registre des Membres. Les Actions ne

peuvent être transférées à toute autre personne ne figurant pas sur le Registre des Membres sans l'approbation préalable
des Membres par Résolution spéciale. Si les Membres n'approuvent pas un transfert dans les deux mois, les Administra-
teurs devront dans les plus brefs délais, notifier au cessionnaire un tel refus.

28 L'instrument de transfert de toute Action doit être établi par écrit et doit être exécuté par le cédant et le ces-

sionnaire ou en leur nom et doit être reconnu par la Société. Le cédant est réputé demeurer le propriétaire d’une Action
jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit au Registre des Membres.

<i>Non-reconnaissance des trusts

29 La Société ne sera pas liée par, ou contrainte d'aucune façon de reconnaître (même si elle en a été notifiée) aucun

intérêt légitime, éventuel, futur ou partiel dans toute Action, ou (à l'exception seulement de ce qui est autrement prévu
dans les présents Statuts ou par la Loi) tout autre droit en relation avec une Action autre qu'un droit absolu sur la totalité
de l'Action au profit du titulaire enregistré.

<i>Modifications du mémorandum et des statuts et Modification du capital

30 La Société peut, par Résolution spéciale:
30.1 changer son nom;
30.2 modifier ou compléter les présents Statuts;
30.3 modifier ou compléter le Mémorandum concernant l'un des objets, des pouvoirs ou d'autres questions qui y sont

spécifiées;

30.4 réduire son capital social et tout compte de réserves pour le rachat du capital des actions;
30.5 augmenter le capital social de la somme prescrite par la résolution et avec les droits, priorités et privilèges qui y

sont annexés, tel que la Société en assemblée générale ou par résolution écrite peut le déterminer;

30.6 consolider et diviser tout ou partie de son capital social en Actions d'un montant plus important que ses Actions

existantes;

30.7 par subdivision de tout ou partie de ses Actions existantes, diviser tout ou partie de son capital social en Actions

d'un montant plus faible que celui fixé par le Mémorandum ou en Actions sans valeur nominale; et 30.8 annuler des Actions
qui, à la date de l'adoption de la résolution, n'ont pas été souscrites ni acceptées d’être souscrites par toute personne.

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<i>Siège social

31 Sous réserve des dispositions de la Loi, la Société peut, par résolution des Administrateurs, modifier l'emplacement

de son Siège Social. Lors de la détermination de l'emplacement du Siège Social, les administrateurs doivent tenir compte
des exigences de la Loi.

<i>Assemblées générales

32 Toutes les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles seront appelées assemblées générales

extraordinaires.

33 La Société doit, si tel est requis par la Loi et la Loi de 1915, tenir chaque année une assemblée générale en tant

qu'assemblée générale annuelle et désigner comme telle l'assemblée dans les avis la convoquant. L'assemblée générale
annuelle se tiendra à l'endroit et à la date indiqués par les Administrateurs et si aucun autre endroit ni date n’est prescrit
par ceux-ci, elle devra être tenue à l'Administration Centrale le deuxième mercredi du mois de décembre de chaque
année à dix heures du matin. Lors de ces assemblées, le rapport des Administrateurs (le cas échéant) doit être présenté.

34 La Société peut tenir une assemblée annuelle générale, mais n'est pas obligée (sauf si cela est requis par la Loi ou

la Loi de 1915) de tenir une assemblée générale annuelle.

35 Les Administrateurs peuvent convoquer des assemblées générales et ils doivent convoquer sans délai une assemblée

générale extraordinaire de la Société lorsque cela est requis par les Membres.

36 Une demande de Membres est une demande des Membres de la Société détenant, à la date du dépôt de la demande,

au moins dix pour cent de la valeur nominale du capital de la Société, qui, à cette date, bénéficient du droit de vote aux
assemblées générales de la Société.

37 La demande doit indiquer les objets de la réunion et doit être signée par les auteurs de la demande et déposée au

Siège Social et peut contenir plusieurs documents, chacun étant signé par un ou plusieurs auteurs de la demande.

38 Si les Administrateurs ne convoquent pas, sous vingt et un jours à compter de la date du dépôt de la demande, une

assemblée générale devant se tenir dans les vingt et un jours suivants, les auteurs de la demande, ou l’un quelconque
d’entre eux qui représente plus de la moitié du total des droits de vote de l’ensemble d’entre eux, peuvent eux-mêmes
convoquer une assemblée générale, mais aucune assemblée ainsi convoquée ne doit avoir lieu après une période de trois
mois après l'expiration desdits vingt et un jours.

39 Une assemblée générale ainsi convoquée par les auteurs de la demande doit être convoquée de la même manière

et aussi proche que possible du moment où les assemblées générales doivent être convoquées par les Administrateurs.

<i>Convocation des assemblées générales

40 Chaque assemblée générale doit être annoncée au minimum avec cinq jours d'avance. Chaque convocation doit

exclure le jour où elle est émise ou réputée être émise et le jour pour lequel elle est remise et elle précisera le lieu, le
jour et l’heure de l’assemblée, ainsi que l’ordre du jour. La convocation sera émise de la façon déterminée ci-après ou de
toute autre manière prescrite par la Société, le cas échéant, étant entendu que l'assemblée générale de la Société, que la
convocation mentionnée dans le présent règlement ait été émise ou non et que les dispositions des statuts concernant
les assemblées générales aient été respectées ou non, sera réputée avoir été dûment convoquée s’il en est convenu ainsi:

40.1 dans le cas d'une assemblée générale annuelle, par tous les Membres (ou leurs intermédiaires) habilités à y assister

et à voter; et

40.2 dans le cas d'une assemblée générale extraordinaire, par une majorité en nombre des Membres (ou leurs inter-

médiaires) ayant le droit d'assister et de voter à l'assemblée, constituant ensemble une majorité ne détenant pas moins
de quatre-vingt-quinze pour cent de la valeur nominale des Actions octroyant ce droit.

41 L'omission fortuite de convoquer une assemblée générale ou la non-réception de la convocation d'une assemblée

par une personne habilitée à recevoir celle-ci ne saura invalider les procédures de cette assemblée.

<i>Procédures lors des assemblées générales

42 Les décisions prises lors d’une assemblée générale seront valables uniquement si le quorum est atteint. Deux

Membres détenant au moins 50 % des actions émises par la Société, étant des individus présents en personne ou par
procuration ou si une société ou toute autre personne autre que physique, par son représentant dûment autorisé, con-
stitue un quorum, à moins que la Société n’ait qu’un seul Membre habilité à voter lors de ladite assemblée générale, auquel
cas le quorum doit être ce Membre présent en personne ou par procuration ou (dans le cas d'une société ou d'une
personne autre que physique) par un représentant dûment habilité.

43 Une personne peut participer à une assemblée générale par conférence téléphonique ou grâce à tout autre équi-

pement de communication par l’intermédiaire duquel toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent communi-
quer entre elles. La participation d'une personne à une assemblée générale de cette façon est considérée comme une
présence en personne à cette assemblée.

44 Une résolution (y compris une Résolution spéciale) par voie circulaire (en un ou plusieurs exemplaires) signée par

tous les Membres habilités, à l'époque considérée, à recevoir la notification et à assister et à voter lors des assemblées

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générales (ou, dans le cas de sociétés, signée par leurs représentants dûment habilités) sera aussi valable et effective que
si la résolution avait été adoptée lors de l'assemblée générale de la Société dûment convoquée et organisée.

45 Si un quorum n'est pas atteint dans la demi-heure suivant l'heure fixée pour l'assemblée ou si, pendant une assemblée,

un quorum cesse d'être réuni, l'assemblée, si elle a été convoquée à la demande des Membres, doit être dissoute et, dans
tous les autres cas, elle doit être reportée au même jour de la semaine suivante à la même heure et au même endroit ou
à tout autre jour, heure ou autre endroit que les Administrateurs détermineront et, si le quorum n'est pas atteint lors
de l'assemblée ajournée dans la demi-heure suivant l'heure fixée pour l'assemblée, les Membres présents constitueront
un quorum.

46 Le président, s'il y en a un, du conseil d’administration doit présider chaque assemblée générale de la Société et,

s'il n'y a pas de président ou s'il n'est pas présent dans les quinze minutes suivant l'heure fixée pour la tenue de l'assemblée
ou s'il n'a pas la volonté d'agir, les Administrateurs présents devront élire l’un d’entre eux au poste de président de
l'assemblée.

47 Si aucun Administrateur n'est disposé à tenir le rôle de président ou si aucun Administrateur n'est présent dans

les quinze minutes suivant l'heure fixée pour la tenue de l'assemblée, les Membres présents doivent désigner l’un d’entre
eux comme président de l'assemblée.

48 Le président pourra, avec l’accord de l’assemblée (et devra le faire si cela est ordonné par l'assemblée) ajourner

l’assemblée de temps en temps et d’endroit à endroit, mais lors de l’assemblée ajournée seules les questions encore en
suspens seront traitées. Lorsqu’une assemblée générale est ajournée pour trente jours ou plus, une convocation sera
envoyée comme dans le cas d’une assemblée ordinaire. Autrement une telle convocation ne sera pas nécessaire.

49 Une résolution soumise au vote de l'assemblée doit être prise par scrutin. Le résultat de tout scrutin doit être

considéré comme constituant la résolution de l'assemblée générale.

50 En cas d’égalité des voix, le président n'aura pas droit à une voix prépondérante.

<i>Vote des membres

51 Chaque Membre aura droit à un vote par Action détenue.
52 Un Membre souffrant d’aliénation mentale ou à l’encontre duquel une décision de justice at été rendue par toute

court  compétente  pour  aliénation  mentale  est  admis  à  voter  par  l’intermédiaire  de  son  curateur,  comité  de  tutelle,
curateur bonis ou tout autre représentant dûment désigné par le tribunal et ce curateur, comité de tutelle, curateur bonis
ou autre personne pourra voter par procuration.

53 Les votes peuvent être exprimés en personne ou par procuration. Un Membre peut établir plus d'une procuration

ou utiliser la même procuration sous un ou plusieurs instruments pour assister à une assemblée et y voter.

54 Un Membre qui détient plus d'une Action n’a pas besoin de distribuer les votes par rapport à ses Actions de la

même manière pour chaque résolution et peut donc voter une, plusieurs ou la totalité de ses Actions soit pour soit contre
une résolution et/ou s'abstenir de voter une, plusieurs ou la totalité des Actions et, sous réserve des dispositions de
l'instrument qui l'a nommé, un mandataire désigné par un ou plusieurs instruments peut voter une, plusieurs ou la totalité
des Actions par rapport à laquelle il est nommé soit pour soit contre une résolution et/ou s'abstenir de voter.

<i>Procurations

55 Toute procuration sera donnée sous forme d’écrit et doit nécessairement être signée par la personne représentée

ou son mandataire dûment habilité par écrit ou, si la procuration est donnée par une société, elle doit être signée par un
responsable ou un mandataire dûment habilité à cet effet. Le mandataire ne doit pas nécessairement être un Membre de
la Société.

56 La procuration qui nomme un mandataire doit être déposée au Siège Social ou à l'Administration Centrale ou à

tout autre endroit dûment indiqué à cet effet dans la convocation de l'assemblée, au plus tard avant le début de ladite
assemblée.

57 La procuration qui nomme un représentant peut être rédigée sous toutes les formes communes ou usuelles et peut

être donnée pour une assemblée déterminée ou tout ajournement de celle-ci ou être libellée de façon générale et être
utilisable jusqu’à sa révocation.

58 À moins que la Société n’ait été informée par écrit au Siège Social, avant le début de l'assemblée générale ou de

l’assemblée ajournée lors de laquelle la procuration doit être utilisée, du décès ou de l’aliénation mentale de la personne
représentée ou encore de la révocation de la procuration ou de la personne qui a signé la procuration, ou bien du transfert
de l’Action à laquelle se rattache la procuration, les votes effectués en vertu de la procuration seront considérés comme
étant valables.

<i>Entités membres

59 Toute société ou personne autre que physique qui est Membre peut, conformément à ses documents constitutifs

ou, en l'absence d'une telle disposition, par la résolution de ses administrateurs ou autre organe dirigeant, autoriser une
personne de son choix à agir comme son représentant lors de toute assemblée de la Société ou de toute catégorie de
membres et la personne ainsi habilitée doit être autorisée à exercer les mêmes pouvoirs au nom de la société qu'elle
représente que ceux que la société pourrait exercer si elle était un Membre individuel.

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<i>Actions qui ne peuvent pas être votées

60 Les Actions de la Société dont la Société est le bénéficiaire économique ne pourront participer au vote, directement

ou indirectement, lors d’aucune assemblée et ne doivent pas être comptées pour déterminer le nombre total d'Actions
émises à un moment donné.

<i>Administrateurs

61 Un conseil d'Administration composé d'au moins une personne sera constitué à condition toutefois que la Société

puisse à l'époque indiquée, par Résolution ordinaire, augmenter ou réduire le nombre limite d'Administrateurs.

<i>Pouvoirs des administrateurs

62 Sous réserve des dispositions de la Loi, du Mémorandum et des Statuts et de toutes directives données par Réso-

lution spéciale, les questions concernant la Société sont gérées par les Administrateurs qui peuvent exercer tous les
pouvoirs de la Société, toujours à condition que, dans l'exercice de ces pouvoirs, les Administrateurs aient égard aux
dispositions de la Loi de 1915. Aucune modification du Mémorandum ou des Statuts et aucune directive n'annuleront un
acte préalable des Administrateurs qui aurait été valable si cette modification n'avait pas été réalisée ou si cette directive
n'avait pas été donnée. Une réunion dûment convoquée des Administrateurs au cours de laquelle un quorum est atteint
peut exercer tous les pouvoirs pouvant être exercés par les Administrateurs.

63 Tous les chèques, billets à ordre, traites, lettres de change et autres instruments négociables et tous les reçus pour

les sommes versées à la Société doivent être signés, acceptés, endossés ou exécutés selon le cas de la manière déterminée
par les Administrateurs par résolution.

64 Les Administrateurs, au nom de la Société, peuvent verser une gratification, une pension ou une allocation de

retraite à tout Administrateur qui a exercé toute autre fonction salariée ou poste rémunéré au sein de la Société ou à
sa veuve ou à ses personnes à charge et peuvent procéder à des contributions à tout fond et verser des primes pour
l'achat ou la fourniture d’une telle gratification, pension ou allocation.

65 Les Administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour emprunter de l'argent et hypothéquer

ou nantir ses engagements, biens et capital non appelé ou toute partie de celui-ci et pour émettre des obligations, des
titres obligataires, des hypothèques, des obligations et tous autres titres cédés ou à titre de garantie pour toute dette,
engagement ou obligation de la Société ou de tout tiers, à condition que, dans l'exercice de ces pouvoirs, les Adminis-
trateurs aient égard aux dispositions de la Loi de 1915.

<i>Nomination et Révocation des administrateurs

66 La Société peut, par une Résolution ordinaire, nommer toute personne au poste d’Administrateur ou peut, par

Résolution ordinaire, révoquer tout Administrateur.

<i>Vacance d'un poste d'administrateur

67 Le poste d'un Administrateur sera vacant si:
67.1 il donne un préavis écrit à la Société de sa démission du poste d'Administrateur; ou
67.2 s'il meurt, fait faillite ou effectue tout arrangement ou composition avec ses créanciers en général; ou
67.3 s'il souffre ou vient à souffrir d'aliénation mentale.

<i>Procédures des administrateurs

68 Le quorum pour les décisions des Administrateurs peut être fixé par les Administrateurs et s’il ne l’est pas, doit

être de deux s'il existe deux Administrateurs ou plus et d’un seul s'il y a un seul Administrateur.

69 Sous réserve des dispositions des Statuts, les Administrateurs peuvent réglementer leurs procédures comme ils

l'entendent. Les questions soulevées lors de toute réunion doivent être résolues par une majorité de votes. En cas d'égalité
des voix, le président a une voix prépondérante.

70 Une personne peut participer à une réunion des Administrateurs ou à un comité des Administrateurs par conférence

téléphonique ou grâce à tout autre équipement de communication par l’intermédiaire duquel toutes les personnes par-
ticipant à la réunion peuvent communiquer entre elles en même temps. La participation d'une personne à une assemblée
de  cette  façon  est  considérée  comme  une  présence  en  personne  dans  cette  assemblée.  Sauf  décision  contraire  des
Administrateurs, l'assemblée est réputée avoir lieu à l'endroit où le président se trouve au début de la réunion.

71 Une résolution par écrit (en un ou plusieurs exemplaires) signée par tous les Administrateurs ou tous les membres

d'un comité des Administrateurs est aussi valable et effective que si elle avait été adoptée lors d'une réunion des Admi-
nistrateurs ou du comité des Administrateurs, selon le cas, dûment convoquée et tenue.

72 Un directeur peut, ou un autre responsable de la Société sur la demande d'un Administrateur doit, convoquer une

réunion des Administrateurs par l’intermédiaire d’un préavis écrit d’au moins deux jours communiqué à chaque Admi-
nistrateur, préavis qui doit indiquer la nature générale des questions à aborder à moins que tous les Administrateurs ne
renoncent au préavis, soit pendant, soit avant la tenue de la réunion.

73 Les Administrateurs en place peuvent agir nonobstant toute vacance de poste d'administrateur, mais si et tant que

leur nombre est inférieur au nombre fixé par ou en vertu des présents Statuts comme étant le quorum nécessaire des

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Administrateurs, l'Administrateur ou les Administrateurs restants peuvent agir dans le but de convoquer une assemblée
générale de la Société, mais à aucune autre fin.

74 Les Administrateurs peuvent élire un président de leur conseil d'administration et déterminer la période pour

laquelle il occupera cette fonction; mais si aucun président n'est élu, ou si, lors d’une réunion, le président n'est pas présent
dans les cinq minutes suivant l'heure fixée pour la tenue de cette dernière, les Administrateurs présents peuvent choisir
l'un d'entre eux pour présider la réunion.

75 Un Administrateur peut se faire représenter lors de toute réunion du conseil d’administration par un mandataire

désigné par écrit par lui. Le mandataire doit compter dans le quorum et le vote via procuration doit, à toutes fins, être
considéré comme celui de l'Administrateur en question.

<i>Présomption d'acceptation

76 Un Administrateur de la Société qui est présent lors d'une réunion du conseil d’administration durant laquelle une

action sur tout point relatif à la Société est prise sera réputé avoir approuvé l'action à moins que son désaccord ne soit
écrit dans le procès-verbal de la réunion ou à moins qu'il ou elle ne remette son désaccord écrit par rapport à cette
action auprès de la personne agissant en tant que président ou secrétaire de la réunion avant l'ajournement de celle-ci
ou ne transmette ce désaccord par lettre recommandée à cette personne immédiatement après l'ajournement de la
réunion. Ce droit de désaccord ne s'appliquera pas à un Administrateur qui a voté en faveur d’une telle action.

<i>Intérêts des administrateurs

77 Un Administrateur peut occuper toute autre fonction ou poste au sein de la Société (autre que la fonction Auditeur

d'Auditeur) en plus de sa fonction d'Administrateur pour une période et à des conditions en termes de rémunération et
toutes autres questions que les Administrateurs peuvent déterminer.

78 Un Administrateur peut agir en son nom ou au nom de son entreprise à titre professionnel pour la Société et lui-

même ou son entreprise aura droit à une rémunération pour des services professionnels comme s'il ne s'agissait pas d'un
Administrateur.

79 Un Administrateur peut être ou devenir un administrateur ou un autre dirigeant ou être autrement intéressé dans

une société promue par la Société ou dans laquelle la Société peut être intéressée en tant qu'actionnaire ou autrement
et un tel Administrateur n'est redevable vis-à-vis de la Société d’aucune rémunération ou autres prestations reçues par
lui en tant qu'administrateur ou dirigeant ou du fait de son intérêt dans, cette autre société.

80 Nul ne peut être relevé de sa fonction d'Administrateur ou être empêché par cette fonction de conclure un contrat

avec la Société, en tant que vendeur, acheteur ou autrement, de même qu'aucun contrat ainsi conclu ou tout contrat ou
transaction conclus par ou au nom de la Société dans laquelle un Administrateur est de quelque façon que ce soit intéressé
ne peut être évincé ou être susceptible de l’être et aucun Administrateur concluant ainsi un contrat ou étant ainsi intéressé
ne peut être tenu de rendre compte à la Société de tout profit réalisé dans le cadre d’un tel contrat ou transaction du
fait de la fonction de cet Administrateur ou de la relation fiduciaire ainsi établie.

81 Un avis général selon lequel un Administrateur est un actionnaire, un administrateur, un responsable ou un employé

d'une entreprise ou d’une société déterminée et doit être considéré comme étant intéressé par une transaction avec
cette entreprise ou société doit constituer une divulgation suffisante aux fins de vote sur une résolution concernant un
contrat ou une transaction dans laquelle il a un intérêt et, après un tel avis général, il ne sera pas nécessaire de procéder
à un avis spécial en relation avec toute transaction particulière.

<i>Procès-verbaux

82 Les Administrateurs doivent veiller à l’établissement de procès-verbaux dans des livres tenus aux fins de toutes

nominations de responsables faites par les Administrateurs, de toutes procédures lors des assemblées de la Société ou
des détenteurs de toute catégorie d'actions et des Administrateurs et des comités des Administrateurs, y compris pour
les noms des Administrateurs présents lors de chaque réunion.

<i>Délégation des pouvoirs des administrateurs

83 Les Administrateurs peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à tout comité composé d'un ou plusieurs Admi-

nistrateurs. Ils peuvent également déléguer à tout directeur général ou à tout Administrateur occupant tout autre poste
de direction ceux de leurs pouvoirs qu'ils jugent convenables d'être exercés par celui-ci à condition que la nomination
d'un directeur général soit révoquée sans délai s'il cesse d'être un Administrateur. Une telle délégation peut être subor-
donnée à toutes conditions pouvant être imposées par les Administrateurs et soit en parallèle, soit à l'exclusion de leurs
propres pouvoirs et peut être révoquée ou modifiée. Sous réserve de telles conditions, la procédure d'un comité des
Administrateurs doit être régie par les Statuts régulant la procédure des Administrateurs, pour autant qu'ils puissent
s'appliquer.

84 Les Administrateurs peuvent constituer tous comités, conseils locaux ou organes ou nommer toute personne au

poste de manager ou de mandataire pour gérer les affaires de la Société et peuvent nommer toute personne comme
membre de ces comités ou conseils locaux. Une telle nomination peut être subordonnée à toutes conditions pouvant
être imposées par les Administrateurs et peut être donnée en parallèle de leurs propres pouvoirs et peut être révoquée

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ou modifiée. Sous réserve de telles conditions, la procédure d'un comité des Administrateurs doit être régie par les
Statuts régulant la procédure des Administrateurs, pour autant qu'ils puissent s'appliquer.

85 Les Administrateurs peuvent, par procuration ou autrement, nommer toute personne pour être le mandataire de

la Société, aux conditions que les Administrateurs auront déterminées, à condition que la délégation ne soit pas réalisée
à l’exclusion de leurs propres pouvoirs et puisse être révoquée par les Administrateurs à tout moment.

86  Les  Administrateurs  peuvent,  par  procuration  ou  autrement,  nommer  toute  société,  entreprise,  personne  ou

groupe de personnes, qu'elles soient nommées directement ou indirectement par les Administrateurs, pour être le man-
dataire ou le signataire autorisé de la Société aux fins et avec les pouvoirs, les autorités et les pouvoirs discrétionnaires
(ne dépassant pas celles dévolues ou exercées par les Administrateurs en vertu des présents Statuts) et pour la période
et sous réserve des conditions qu'ils jugeront souhaitables et toutes ces procurations ou autre nominations d'autres
personnes peuvent contenir les dispositions pour la protection et la commodité des personnes traitant avec ces manda-
taires  ou  ces  signataires  autorisés  que  les  Administrateurs  jugeront  convenables  et  peuvent  également  autoriser  ce
mandataire ou ce signataire autorisé à déléguer tout ou partie des pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires qui lui
sont conférés.

87 Les Administrateurs peuvent nommer les dirigeants qu'ils jugent nécessaires aux conditions, avec la rémunération

et pour exercer les fonctions et sous réserve des dispositions relatives à la disqualification et à la révocation que les
Administrateurs jugeront nécessaires. Sauf indication contraire dans les conditions de sa nomination, un dirigeant peut
être destitué par résolution des Administrateurs ou des Membres.

<i>Absence de minimum d'actions à détenir

88 La Société, en assemblée générale, peut fixer une participation minimale requise à détenir par un Administrateur,

à moins que et jusqu'à ce qu'un tel seuil d'actions à détenir ne soit fixé, un Administrateur n'est pas obligé de détenir des
Actions.

<i>Rémunération des administrateurs

89 Le montant de la rémunération à verser aux Administrateurs, s’il y en a, est à déterminer par les Membres. Les

Administrateurs auront également droit au remboursement des frais de voyage, d’hôtel et des autres dépenses encourues
du fait de leur présence lors des réunions des Administrateurs ou des comités des Administrateurs, ou lors des assemblées
générales de la Société, ou lors des réunions séparées des détenteurs de toute catégorie d’Actions ou d’obligations de
la Société ou autrement en relation avec l'objet social de la Société. Ils pourront également se voir attribuer un montant
fixe tenant lieu de forfait pour couvrir les frais ou bien la Société leur proposera une combinaison des deux solutions
envisagées ci-dessus.

90 Les Administrateurs peuvent par voie de résolution approuver une rémunération supplémentaire de tout Admi-

nistrateur pour toute prestation sortant du cadre ordinaire de son mandat d'Administrateur. Tous les frais remboursés
à l'Administrateur qui est également le conseil ou le mandataire de la Société ou qui offre différemment ses services à
titre professionnel à la Société viendront s'ajouter à sa rémunération de l'Administrateur.

<i>Sceau

91 La Société peut, si les Administrateurs le déterminent, avoir un Sceau. Le Sceau doit être utilisé uniquement avec

l’autorisation des Administrateurs ou d’un comité des Administrateurs habilité par les Administrateurs. Chaque instru-
ment sur lequel le Sceau a été apposé doit être signé par au moins une personne qui est soit un Administrateur, soit un
dirigeant, soit autre personne nommée par les Administrateurs à cet effet.

92 La Société peut avoir pour son utilisation dans n'importe quel lieu en dehors des Îles Caïmans un duplicata du Sceau

ou des Sceaux, chacun d’entre eux devant être un facsimilé du Sceau ordinaire de la Société et, si les Administrateurs le
décident, avec l'ajout sur ce dernier du nom de l'emplacement où il doit être utilisé.

93 Un Administrateur ou un dirigeaant, un représentant ou un mandataire de la Société peut, sans autre autorisation

des Administrateurs, apposer le Sceau sur sa signature seule de tout document de la Société devant être authentifié par
lui par l’intermédiaire du Sceau ou devant être déposé auprès du Registre des Sociétés aux Îles Caïmans ou ailleurs.

<i>Dividendes, Distributions et Droits

94  Sous  réserve  des  Statuts  et  du  présent  Article,  la  Société  par  voie  de  Résolution  ordinaire  peut  déclarer  des

Dividendes et des distributions sur les Actions émises et autoriser le paiement des Dividendes ou des distributions sur
les fonds de la Société disponibles en vertu de la loi. Aucun Dividende ni distribution ne seront versés, sauf sur les bénéfices
réalisés de la Société, ou à partir du compte de prime d'émission ou d'autres réserves libres ou distribuables.

95 Sauf disposition contraire des droits reliés aux Actions, toutes les Dividendes doivent être déclarés et payés en

fonction de la valeur nominale des Actions que détient un Membre. Si une Action est émise selon des conditions prévoyant
qu'elle prenne le rang pour les Dividendes à partir d'une date particulière, cette Action prendra effet pour Dividende
accordement.

96 La Société, par voie de Résolution ordinaire, peut déclarer que tout Dividende ou distribution soit payé dans sa

totalité ou partiellement en distribuant certains actifs et en particulier des actions, des obligations ou des titres de toute
autre société ou d'une ou de plusieurs manières, et où toute difficulté se pose à l'égard de cette distribution, les Admi-

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nistrateurs peuvent régler ces derniers lorsqu'ils jugent utile de fixer la valeur de la distribution de ces biens particuliers
dans leur totalité ou en partie et peuvent déterminer si les paiements en espèces doivent être effectués à tous les Membres
sur la base de la valeur ainsi fixée, afin d'ajuster les droits de tous les Membres et peuvent attribuer tous ces actifs
spécifiques à des fiduciaires qui pourraient sembler opportun aux Administrateurs.

97 Tout Dividende, distribution, intérêt ou autres sommes payables en espèces au regard des Actions peuvent être

payés par chèque ou par mandat envoyé par la poste à l'adresse enregistrée du titulaire ou, à l'adresse enregistrée de
l'actionnaire qui est la première personne nommée sur le Registre des membres ou à la personne et à l'adresse auxquelles
l'actionnaire peut l’envoyer par écrit. Chaque chèque ou mandat doit être libellé à l'ordre de la personne à qui il est
adressé.

98 Aucun Dividende ni distribution ne porte d'intérêt contre la Société.
99 Tout Dividende qui ne peut être versé à un Membre et/ou qui n'est pas réclamé dans un délai de six mois à compter

de la date de déclaration du Dividende peut, à la seule discrétion des Administrateurs, être versé sur un compte distinct
au nom de la Société, à condition que la Société ne soit pas constituée comme un fiduciaire de ce compte et que le
dividende reste une dette due au Membre. Tout dividende qui n'est pas réclamé après une période de six ans à compter
de la date de déclaration de dividende sera saisi et reviendra de plein droit à la Société.

<i>Capitalisation

100 Les Membres, par Résolution spéciale, peuvent capitaliser toute somme au crédit de l'un des comptes de réserve

de la Société (y compris les primes d'émission) ou toute somme figurant au crédit du compte de profits et pertes ou
autrement disponibles pour la distribution et d'approprier cette somme aux Membres dans les proportions dans lesquelles
la somme aurait été divisible entre eux que cette distribution ait été la même qu'une distribution de bénéfices sous forme
de Dividende et porter à leur crédit cette somme en tant que paiement en intégralité des Actions non émises pour
allocation distribution créditées comme totalement libérées entre eux dans la proportion précitée. Dans un tel cas les
Administrateurs doivent faire tous les actes et choses nécessaires pour donner effet à cette capitalisation; de plus les
Administrateurs peuvent autoriser toute personne à conclure au nom de tous les Membres intéressés un accord avec la
Société prévoyant la capitalisation et les questions connexes et tout accord conclu sous cette égide doit être valide et
obliger toutes les parties concernées.

<i>Livres de compte

101 Les Administrateurs doivent faire tenir les livres de compte en bonne et due forme concernant toutes les sommes

d'argent reçues et dépensées par la Société, ainsi que la raison pour laquelle ces sommes ont été reçues ou dépensées,
tous les achats et ventes de biens, d'équipements ou de services effectués par la Société. Ces livres comptables ne seront
pas considérés comme conservés si ces livres comptables ne sont pas conservés de telle sorte qu'ils reproduisent une
image fidèle de l'état des affaires de la Société et expliquent les transactions de la Société.

102 Les Administrateurs, à l'époque considérée, détermineront à quels moments, en quels lieux et à quelles conditions

ou règlements les comptes et les livres de la Société ou l'un d'eux doivent être accessibles pour inspection par les Membres
qui ne sont pas des Administrateurs, et aucun Membre (n'étant pas un Administrateur) ne doit avoir le droit d'inspecter
tout compte, livre ou document de la Société, sauf si cela est prévu par la Loi ou autorisé par les Administrateurs ou par
la Société en assemblée générale. En autorisant un tel droit d'inspection, les Administrateurs doivent avoir égard aux
dispositions en vigueur de la Loi de 1915.

103 Les Administrateurs peuvent, à l'époque considérée et conformément à la Loi de 1915, faire préparer et mettre

à disposition de la Société en assemblée générale les comptes de pertes et profits, les bilans, les comptes consolidés (le
cas échéant) et les autres rapports et les comptes qui peuvent être exigés par la Loi et par la Loi de 1915.

<i>Audit

104 Sauf lorsque la Loi de 1915 exige la nomination d'un Auditeur par une résolution des Membres, les Administrateurs

peuvent nommer l'Auditeur de la Société qui exerce ses fonctions jusqu'à ce qu’il soit relevé de ses fonctions par une
résolution des Administrateurs, et peuvent fixer sa ou leur rémunération.

105 Chaque Auditeur de la Société dispose d'un droit d'accès en tout temps aux livres et aux comptes et pièces

justificatives de la Société et il sera en droit d'exiger des Administrateurs et dirigeants de la Société les renseignements
et les explications qui pourraient être nécessaires à l'exécution des fonctions d'Auditeur.

106 Les Auditeurs doivent, si cela est exigé par les Administrateurs, établir un rapport sur les comptes de la Société

pendant leur mandat lors de la prochaine assemblée générale annuelle suivant leur nomination dans le cas d'une société
qui est enregistrée auprès du Registre des Sociétés en tant que société ordinaire, à la prochaine assemblée générale
extraordinaire, suivant leur nomination dans le cas d'une société qui est enregistrée auprès du Registre des Sociétés en
tant que société exemptée et à tout autre moment au cours de leur mandat, sur demande des Administrateurs ou de
toute assemblée des Membres.

<i>Notifications

107 Les notifications doivent être faites par écrit et peuvent être données par la Société à tout membre soit person-

nellement, soit en l'envoyant par courrier, télégramme, télécopie ou e-mail à l'adresse indiquée dans le Registre des

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membres (ou, lorsque la notification est donnée par e-mail, en l'envoyant à l'adresse e-mail fournie par le Membre). Toute
notification, si elle est envoyée vers un autre pays, doit être envoyée par avion.

108 Lorsqu'une notification est envoyée par la poste, le service de la notification est réputé être fait en l’adressant

correctement, avec le prépaiement et l'envoi de la lettre contenant la notification, et elle sera réputée avoir été reçue le
cinquième jour (ne sont pas compris les samedis, les dimanches et les jours fériés) suivant le jour où la notification a été
affichée. Lorsqu'une notification est envoyée par câble, télex ou télécopie, la délivrance de la notification est réputé être
faite en l’adressant et en l’envoyant correctement et cette notification est réputée avoir été reçue le jour même où elle
a été transmise. Lorsqu'une notification est donnée par courriel, la délivrance sera réputé avoir été effectué en trans-
mettant l'e-mail à l'adresse e-mail fournie par le destinataire prévu et sera réputé avoir été reçu le même jour que celui
où il a été envoyé, et il ne sera pas nécessaire de recevoir l'e-mail pour être reconnu comme étant le bénéficiaire.

109 Une notification peut être donnée par la Société à la ou les personnes dont la Société a été avisée et qu’elles ont

droit à une ou plusieurs Actions à la suite de la mort ou de la faillite d'un Membre de la même manière que les autres
notifications qui doivent être données en vertu de ces Statuts et elles doivent leur être adressées à leur nom, ou en tant
que représentants du défunt, ou syndic de la faillite, ou avec la description à l'adresse fournie à cette fin par les personnes
prétendant détenir ce droit, ou au gré de la Société en donnant la notification de quelque manière que ce soit par laquelle
elle aurait pu être donnée si le décès ou la faillite n'avait pas eu lieu.

110 L'avis de toute assemblée générale doit être donnée par toute manière autorisée ci-dessus à chaque personne

identifiée comme étant un Membre figurant au Registre des membres à la date d'enregistrement pour une telle assemblée,
sauf dans le cas de toute personne à qui la propriété d'une Action est dévolue parce qu'il est un représentant personnel
ou un syndic de faillite d'un Membre quand ce dernier, en raison de son décès ou de sa faillite, serait en droit de recevoir
la notification de l'assemblée, mais aucune autre personne n'est en mesure de recevoir les notifications des assemblées
générales.

<i>Durée

111 La durée de la Société est illimitée.

<i>Dissolution

112 Si la Société doit être dissoute, et que les actifs disponibles pour la répartition entre les Membres sont insuffisants

pour rembourser la totalité du capital social, ces actifs doivent être distribués de telle sorte que, autant que faire se peut,
les pertes doivent être prises en charge par les Membres en proportion de la valeur nominale des Actions qu'ils détiennent.
Si, lors d'une dissolution, les actifs disponibles pour la répartition entre les Membres se trouvent être plus que suffisants
pour rembourser la totalité du capital social au début de la dissolution, l'excédent doit être réparti entre les Membres
en proportion de la valeur nominale des Actions qu'ils détiennent au début de la dissolution. Cet Article est sans préjudice
des droits des porteurs d'actions émises lors de conditions particulières.

113 En cas de liquidation, le liquidateur peut, avec l'approbation d'une résolution spéciale de la Société et toute autre

approbation requise par les dispositions des lois applicables, répartir entre les associés les actifs de la Société en numéraire
ou en nature (qu'ils consistent en biens de même nature ou non) et il peut, à cet effet, fixer une valeur qu'il estime être
équitable pour les biens à répartir comme décrit ci-dessus, et il peut décider comment une telle répartition sera mise en
oeuvre  entre  les  Membres ou  les différentes  catégories  de  Membres. Le  liquidateur  peut,  sous  réserve de  la  même
approbation, transmettre la totalité ou une partie de ces actifs à des fidéicommissaires, gérant des trusts au profit des
apporteurs de la manière que le liquidateur estime être la plus appropriée, mais à condition qu'aucun Membre ne soit
forcé d'accepter des valeurs mobilières comportant un passif.

<i>Indemnité

114 Chaque Administrateur, agent ou dirigeant de la Société sera indemnisé sur les actifs de la Société contre toute

responsabilité encourue par lui en raison de tout acte ou omission dans l'exercice de ses fonctions autres que ladite
responsabilité (le cas échéant) qu'il peut encourir par sa propre négligence ou par défaut. Aucun Administrateur, agent
ou dirigeant ne doit être responsable devant la Société de toute perte ou dommage subi dans l'exercice de ses fonctions
à moins que la responsabilité ne repose sur la négligence ou un manquement de cet Administrateur, responsable ou
dirigeant.

<i>Exercice comptable

115 L'exercice comptable de la Société prend fin le 31 août de chaque année et commence le 1 

er

 septembre de chaque

année.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

des résolutions qui précèdent sont estimés à mille sept cents euros (1.700,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit à la partie comparante, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le

présent acte en original.

Signé: Hoss, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2011. Relation: LAC/2011/35930. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

Luxembourg, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011120687/1227.
(110138312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 163.100.

L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Me Philippe HOSS, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration laquelle a été annexée à

l'acte reçu par Me Léonie GRETHEN en date du 8 août 2011, pour le compte de SMART Modular Technologies (CI),
Inc., une exempted company with limited liability de droit des Îles Cayman, ayant son siège social à MaplesCorporate
Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, et inscrite auprès du Registre
des Sociétés des Îles Cayman sous le numéro 132913, qui est l'associé unique de SMART Modular Technologies (Foreign
Holdings), Limited (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège à Maples Corporate Services Limited,
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, et son administration centrale au 63, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg afin de rectifier les erreurs matérielles apparues dans l'Acte notarié numéro 2371
du 8 août 2011.

La partie comparante a déclaré et prie le notaire d'acter et de modifier toutes les références suivantes dans la version

française de l'Acte notarié pré-mentionné:

"1. Action, 2. Actions, 3. Actionnaire, 4. Actionnaires, 5. Administrateur, 6. Administrateurs, 7. Administrateur-unique,

8. Conseil d'administration, 9. Conseils d'administration, 10. Au point 84 des statuts le terme manager"

En
"1. Part sociale, 2. Parts sociales, 3. Associé, 4. Associés, 5. Gérant, 6. Gérants, 7. Gérant-unique, 8. Conseil de gérance,

9. Conseils de gérance, 10. Au point 84 des statuts le terme Fondé de pouvoir"

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Hoss, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2011. Relation: LAC/2011/37413. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 août 2011.

Référence de publication: 2011120688/33.
(110138312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 163.100.

L'an deux mille onze, le vingt-quatrième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Me Florian BONNE, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration laquelle a été annexée à

l'acte reçu par Me Léonie GRETHEN en date du 8 août 2011, pour le compte de SMART Modular Technologies (CI),
Inc., une exempted company with limited liability de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Maples Corporate
Services Limited PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KYI -1104, Cayman Islands, et inscrite auprès du Registre
des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 132913, qui est l'associé unique de SMART Modular Technologies (Foreign

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Holdings), Limited, (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège à Maples Corporate Services Limited
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KYI -1104, Cayman Islands, et son administration centrale au 63, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg afin de rectifier les erreurs matérielles apparues dans l'acte notarié numéro 2371 du
8 août 2011.

La partie comparante a déclaré et prie le notaire d'acter et de modifier toutes les références suivantes:
- dans la version anglaise de l'Acte notarié pré-mentionné, Section 11, 2 

ème

 phrase:

"Without prejudice to the Company's being subject to the Statute, the Company shall also be subject to the laws of

Luxembourg, in particular the Law, but subject always that no provision of these Articles committing the Company to an
action shall be valid if it conflicts with any provision of the Statute or the Law."

en
"Without prejudice to the Company's being subject to the Statute, the Company shall also be subject to the laws of

Luxembourg, and in particular the provisions of the Law regarding sociétés à responsabilité limitée, but subject always
that no provision of these Articles committing the Company to an action shall be valid if it conflicts with any provision
of the Statute or the Law."

- dans la version française de l'Acte notarié pré-mentionné, Section 11:
"La Société est une exempted limited liability company au sens de la Loi. Sans préjudice de la soumission de la Société

à la Loi, la Société sera également soumise aux lois du Luxembourg et en particulier à la Loi de 1915, sous réserve
qu'aucune disposition des présents Statuts engageant la Société à une action ne soit valable si elle entre en conflit avec
une disposition de la Loi ou de la Loi de 1915."

en
"La Société est une société à responsabilité limitée avec statut exempté au sens de la Loi. Sans préjudice de la soumission

de la Société à la Loi, la Société sera également soumise aux lois du Luxembourg et en particulier aux dispositions de la
Loi de 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée, sous réserve qu'aucune disposition des présents Statuts en-
gageant la Société à une action ne soit valable si elle entre en conflit avec une disposition de la Loi ou de la Loi de 1915."

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Bonne, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2011. Relation: LAC/2011/37909. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 24 août 2011.

Référence de publication: 2011120689/46.
(110138312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Sail-On S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 147.412.

L'an deux mil onze, le quatorze juillet.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

A comparu:

Monsieur Lambertus Gerrit KREMER, né le 2 juillet 1953 à Leiden (NL), numéro de matricule 1953 07 02 734, de-

meurant à NL- 7603 TA ALMELO, Landweer 4

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée
SAIL-ON S.à.r.l.
établie et ayant son siège social à L-8057 BERTRANGE, 9 rue du Chemin de Fer,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges D'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 1 

er

 juillet

2009,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 24 août 2009, numéro 1.628, page

78.098,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 147.412,
dont le capital social s'élève à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

119449

L

U X E M B O U R G

La partie comparante est devenue associée unique de la dite société suivant acte de cession signé en date du 20 avril

2011, laquelle cession de parts est annexée en copie aux présentes, le tout aux conditions convenues entre parties, sans
aucune intervention de la part du notaire instrumentant, et au prix convenu entre parties, payé en dehors de l'intervention
et de la comptabilité du notaire instrumentant, ce qui est confirmé par Monsieur Gerardus Albertus Antonius DEEN, né
le 12 mars 1950 à Bovenkarspel (NL), numéro de matricule 1950 03 12 656, demeurant à L-8057 BERTRANGE, 9, rue
du Chemin de Fer, intervenant aux présentes aux fins de confirmation.

En sa qualité d'associé unique, la partie comparante, renonçant à toute formalité de convocation et reconnaissant avoir

connaissance de l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, a requis le notaire instrumentant d'acter
les décisions qu'elle a prises en sa qualité d'associée unique:

<i>Première résolution

L'associé unique révoque le gérant actuellement en fonction et décide de nommer comme gérant de la dite société

avec effet au 20 avril 2011, Monsieur Daniel Jeroen KREMER, né le 18 janvier 1979 à Almeio (pays-Bas), demeurant à
NL-7603 TA ALMELO, Landweer 4

La société peut être engagée en toutes circonstances, y compris toutes opérations bancaires, par la seule mais obli-

gatoire signature du gérant.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s)/actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cinquante euros (1.050,- euros).
A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes sont tenues
solidairement quant au paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: KREMER, DEEN, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9621. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): THOMA.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 25 juillet 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011120208/59.
(110137110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

Steffen Holzbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 45.638.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011120332/15.
(110137771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

119450

L

U X E M B O U R G

Agepan Flooring Products, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 116.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011120348/9.
(110138822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

KBC Participations Renta, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 73.076.

L'an deux-mille onze, le seize août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (ci-après «l'Assemblée Générale») de l'actionnaire unique de la société

KBC Participations Renta, ayant son siège social au 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 73.076, constituée suivant un acte reçu
par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C -
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 129, le 8 février 2000 (ci-après la «Société»). Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte de Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 juillet

2010 publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 2121, le 8 octobre 2010.

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Madame Claudine SCHOELLEN, employée privée, demeurant

à Berbourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON,

employée privée, demeurant à Berdorf.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'actionnaire unique est représenté et le nombre d'actions qu'il détient est renseigné sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration,
resteront annexées au présent acte.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant l'intégralité du capital social

actuellement fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), sont présentes ou représentées à la présente Assemblée
Générale, de sorte que l'Assemblée Générale peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:
1. Décision de changer la date de l'Assemblée Générale annuelle de la Société afin qu'elle se tienne désormais le

deuxième vendredi du mois de juin; et

2. Modification corrélative de l'article 8 des statuts.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale a décidé de changer la date de l'Assemblée Générale annuelle de la Société, afin qu'elle se tienne

désormais le deuxième vendredi du mois de juin.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée Générale a décidé de modifier l'article 8 paragraphe 1 des statuts de la

Société pour désormais lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la

Société ou en tout autre endroit de Luxembourg désigné dans la convocation, le deuxième vendredi du mois de juin de
chaque année à 9.45 heures.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs nom et prénom, état

et demeure, elles ont signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. SCHOELLEN, P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 19 août 2011. Relation: ECH/2011/1359. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

119451

L

U X E M B O U R G

Echternach, le 25 août 2011.

Référence de publication: 2011120541/49.
(110138328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Cyanea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.818.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 18 juillet 2011:

- Ancienne situation associées:

Parts sociales

MURECON MUNICH REAL ESTATE CONSULTING GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
B &amp; A CONSULTING B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

M&amp;W IMMOBILIEN- UND UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT MBH . . . . . . . . .

25 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales

- Nouvelle situation associées:

Parts sociales

MURECON GERMAN REAL ESTATE CONSULTING GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 parts sociales
B &amp; A CONSULTING B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales

Merci de bien vouloir prendre note que l'associée MURECON MUNICH REAL ESTATE CONSULTING GmbH a

changé de dénomination comme suit:

MURECON GERMAN REAL ESTATE CONSULTING GmbH

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CYANEA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011120171/26.
(110137492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

Global Corporate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 113.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011120271/10.
(110138077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Global Strategies Group (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Fiducial Invest S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 155.134.

In the year two thousand and eleven,
On the twelfth day of August,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "FIDUCIAL INVEST S.A.", with registered offices

in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, incorporated by deed of notary Karine REUTER, then residing in Re-
dange-sur-Attert, on 25 August 2010, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C" number 2130
of 9 October 2010, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number
155,134.

The meeting is opened with Mrs. Jeanne PIEK, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt, in the chair,

119452

L

U X E M B O U R G

who appoints as secretary Miss Graziana MOSCHETTI, private employee, residing professionally in L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Claude KRAUS, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairwoman declares and requests the notary to state:
I. - That the sole shareholder present or represented, the proxy of the represented shareholder and the number of

its shares are shown on an attendance list, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary. The
said attendance list and the proxy will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

II. - That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and the sole shareholder present

or represented declaring that it had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening
notices were necessary.

III. - That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda:

<i>Agenda

Change of the company's name from "FIDUCIAL INVEST S.A." to "GLOBAL STRATEGIES GROUP (Luxembourg)

S.A.", and subsequent amendment of the first paragraph of article one of the articles of incorporation.

Then, after deliberation, the general meeting takes unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting decides to change, with immediate effect, the company's name from "FIDUCIAL INVEST S.A." to

"GLOBAL STRATEGIES GROUP (Luxembourg) S.A.".

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the first paragraph of article one of the

articles of incorporation of the company, which shall have the following wording:

"  Art. 1 

er

 . (Premier paragraphe).

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GLOBAL STRATEGIES GROUP (Luxembourg) S.A."."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the Chairwoman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze,
Le douze août,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société "FIDUCIAL INVEST S.A.", ayant son siège social à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Karin REUTER, alors de résidence à
Redange-sur-Attert, en date du 25 août 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2130
du 9 octobre 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
155.134.

L'assemblée est présidée par Madame Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Graziana MOSCHETTI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Claude KRAUS, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I. - Que l’actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de l’actionnaire unique représenté, ainsi que le

nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que la procuration resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l’actionnaire unique présent ou représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

119453

L

U X E M B O U R G

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination de la société de "FIDUCIAL INVEST S.A." en "GLOBAL STRATEGIES GROUP (Lu-

xembourg) S.A.", et modification subséquente du premier paragraphe de l'article premier des statuts.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de modifier, avec effet immédiat, la dénomination de la société de "FIDUCIAL INVEST

S.A." en "GLOBAL STRATEGIES GROUP (Luxembourg) S.A.".

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article

premier des statuts de la société, qui aura la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (premier paragraphe).  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GLOBAL STRATEGIES

GROUP (Luxembourg) S.A."."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la Présidente lève la séance.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ces mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Piek, G. Moschetti, C. Kraus, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 août 2011. Relation: LAC/2011/36764. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2011.

Référence de publication: 2011119390/98.
(110137077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

Retail Equity Holding Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.063.

L'an deux mille onze, le neuf août
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Retail Equity Holding Real

Estate S.A.", ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro
130063, constituée suivant acte reçu le 19 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1939 du 11 septembre 2007 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Carelli, employé

privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 100 (cent) actions,
représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte

que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Création de trois (3) classes d’actions représentant le capital social dénommées actions de classe A, B et C et

détermination des droits y relatifs.

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U X E M B O U R G

2.- Modification subséquente des alinéas 1 et 2 de l’article 3 des statuts.
3.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de créer 3 (trois) classes d’actions représentant le capital social et dénommées actions de Classe

A, actions de Classe B et actions de Classe C disposant de droits différents sur le boni de liquidation selon les modalités
ci-après déterminées.

Le capital est désormais divisé en:
- 74 actions de classe A détenues par la société Retail Equity Holding S.A. et donnant droit à 75% du bénéfice de la

société.

- 25 actions de classe B détenues par la Société Monforte S.r.l. et donnant droit à 25% du bénéfice de la société.
- 1 action de classe C détenue par Monsieur Maurizio Borletti et donnant droit à une rémunération proportionnelle

au Gain sur l’investissement obtenu par le détenteur des actions de classe B.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent,
l'assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par soixante-

quatorze (74) actions de classe A, vingt-cinq (25) actions de classe B, et une (1) actions de classe C d'une valeur nominale
de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions de Classe A donneront droit à 75% du bénéfice de la société.
Les actions de Classe B donneront droit à 25% du bénéfice de la société.
L’action de Classe C donnera droit à une rémunération proportionnelle au Gain sur l’investissement obtenu par le

détenteur des actions de classe B.

Le capital autorisé est fixé à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR), représenté par mille quatre cent quatre-vingt

(1.480) actions de classe A, cinq cents (500) actions de classe B, et vingt (20) actions de classe C, actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est, pendant une période de cinq ans à

partir de la date des présents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital
souscrit à l'intérieur des limites, du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations
du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  avec  ou  sans  prime  d'émission  ainsi  qu'il  sera  déterminé  par  le  conseil
d'administration  ou  l'administrateur  unique,  selon  le  cas,  en  temps  qu'il  appartiendra.  Le  conseil  d'administration  ou
l'administrateur unique, selon le cas, est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux ac-
tionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Lors de la liquidation de la société le détenteur de l’action de Classe C aura un droit privilégié sur les actions de classe

B.

Le détenteur des actions de classe B devra verser des redevances au détenteur de l’action de classe C. Cette redevance

sera calculée sur les 20% de la plus-value réalisée, en déduction des 10% de la valeur nette d’inventaire, sur base de la
durée de l’investissement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 800,- (huit cents Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. TAZZIERI, D. CARELLI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 10 août 2011. Relation: LAC/2011/36272. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

119455

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011117806/84.
(110135283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

MI.RÒ.89 International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.275.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 août 2011 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire de la CE. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Monsieur Michel SCHAEFFER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

- Mademoiselle Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

<i>b) commissaire aux comptes

- Monsieur Jérôme DOMANGE, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2016.

Luxembourg, le 12 août 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011120598/24.
(110138261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

HispanAutos Losch, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 29.910.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2011.

André Losch.

Référence de publication: 2011120273/10.
(110137986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Hampton Property Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.762.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31.12.2008 (rectificatif du dépôt du bilan 2008 déposé le 04/09/2009 sous le n°L090139155.04

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>L'Administrateur Delegué

Référence de publication: 2011120274/14.
(110138029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

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U X E M B O U R G

Nemesi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.565.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2011.

Référence de publication: 2011120302/10.
(110137876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Generali Multinational Pension Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.004.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 27 juillet 2011

Il résulte dudit procès-verbal
que:
- La démission de Monsieur Elio MOCCIA avec effet au 27 juillet 2011 en tant qu'administrateur a été acceptée.
- Monsieur Mauro DUGULIN, Chief Executive Officer, Generali Employée Benefits Network, avec adresse profes-

sionnelle au 149 Avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique, a été coopté en tant qu'administrateur de la Société avec effet
au 27 juillet 2011 en remplacement de Monsieur Elio MOCCIA. Sa nomination sera ratifiée à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2011.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011120772/20.
(110138028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

My-Ange My-Demon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 9, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 163.009.

STATUTS

L’an deux mille onze, le dix-huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame Danielle MINETTI-GRENIER, indépendante, née à Paris (France), le 22 avril 1973, demeurant 5 rue St. Victor,

F-54190 Villerupt.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre la comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite

restauration.

La  société  pourra effectuer toutes opérations  commerciales,  industrielles, immobilières,  mobilières  et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.

119457

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Art. 4. La société prend la dénomination de «MY-ANGE MY-DEMON S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ QUATRE EUROS (124,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Danielle MINETTI-GRENIER, pré-

qualifiée, agissant en sa qualité d’associé unique et ont été libérées par lui-même intégralement en numéraire de sorte
que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique

ou lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée
générale extraordinaire des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2011.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution, sont évalués à environ huit cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 9, rue d’Audun, L-4018 Esch-sur-Alzette.
2.- Le nombre de gérants est fixé à un (1).
3.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Danielle MINETTI-GRENIER, indépendante, née à Paris (France), le 22 avril 1973, demeurant 5, rue St. Victor,

F-54190 Villerupt.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la partie constituante sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: D. MINETTI-GRENIER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 août 2011. Relation: EAC/2011/11299. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011118972/99.
(110136742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.818.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oystercatcher Luxco 1. S. à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011120303/12.
(110137884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

I/O Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.131.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 15 juin 2011:
- Ancienne situation associée:

parts

sociales

Sensor Nederland B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 383.519

- Nouvelle situation associée:

parts

sociales

ION International S.à r.l.
ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et inscrite
auprès du R.C.S. Luxembourg B n° 135 679 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 383.519

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 août 2011.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour I/O Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011121932/22.
(110140704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2011.

Hopen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.700.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2011 que:
- les mandats d'administrateurs de Messieurs Andrea DE MARIA et Riccardo MORALDI sont renouvelés.
- Monsieur Vincent WILLEMS, expert-comptable, né le 30 septembre 1975 à Liège (Belgique) et demeurant profes-

sionnellement 40 Avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Madame
Annalisa Ciampoli.

- La société SER.COM Sàrl, ayant son siège social au 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxembourg,

RCSL B 117.942, a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de Certifica Luxembourg Sàrl.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblé générale ordinaire qui se

tiendra en 2016.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 25 août 2011.

Référence de publication: 2011120514/19.
(110138477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Paumarver HOLDING s.a., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 9.507.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011120305/11.
(110137925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

PragAutos Losch, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 39.411.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2011.

André Losch.

Référence de publication: 2011120306/10.
(110137990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Pic'Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 80, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 68.961.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2011

<i>«Cinquième résolution

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

sont venus à échéance. Elle décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de six ans, expirant à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.

119460

L

U X E M B O U R G

<i>Conseil d'administration:

1. Monsieur Jean-Marie PICARD, L-6240 Graulinster, 9, route d'Echternach
2. Madame Marie-Louise PICARD-FUNES, L-6240 Graulinster, 9, route d'Echternach
3. INTERLETTERS APPLICATIONS INC., 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.)

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Jean-Marie PICARD, préqualifié.

<i>Commissaire aux comptes:

Madame Karin SCHU, L-7232 Bereldange, 7 rue des Jardins»

Luxembourg, le 8 juin 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature

Référence de publication: 2011120788/23.
(110137768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

ProLogis Netherlands XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011120307/14.
(110137698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

ProLogis France LVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011120308/14.
(110137708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Amromco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.319.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 18 août 2011.

En date du 18 août 2011 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Joel Lambert et Alex Krueger, en tant que gérants de classe A de la Société et ce avec

effet immédiat.

- de nommer David Rutledge, administrateur, né le 17 septembre 1952 à Springfield dans le Missouri au Etats Unis

D'Amérique, demeurant professionnellement au 2722 Morganfair à Katy au 77450 Texas, Etats Unis D'Amérique, en tant
que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

119461

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérant de classe A:

- David Rutledge

<i>Gérants de classe B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
- Jean Gil Pires
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2011.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011120753/26.
(110137805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Nicollet Enterprise 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TSS 1 S.à r.l.).

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.201.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

TG Holdings Canada LP, a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the Province of Ontario,

Canada, having its registration office at 1000, Nicollet Mall, Minneapolis, Minnesota 55403, United States of America,
registered with the Ministry of Government Services, Ontario, under business identification number 210304565,

here represented by Ms. Cheryl Schreiner, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 21 July 2011.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of TSS 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée

organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of CAD 20,000.-, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
trade and companies' register under number B 160.201, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 8 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, of 26 June 2011 under number 1376.

The Sole Shareholder representing the entire share capital then takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the Company from TSS 1 S.à r.l. to "Nicollet Enterprise 1 S.à

r.l.".

<i>Second Resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, article 4 of the articles of association of the Company is amended

and shall now be read as follows:

" Art. 4. The Company will assume the name of Nicollet Enterprise 1 S.à r.l.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-deux juillet.

119462

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

TG Holdings Canada LP, une limited partnership, constituée et existant selon les lois de la province d'Ontario, Canada,

ayant son siège social au 1000, Nicollet Mall, Minneapolis, Minnesota 55403, Etats-Unis d'Amérique, inscrite au Ministère
des Services Gouvernementaux d'Ontario sous le numéro 210304565,

Ici représentée par Mademoiselle Cheryl Schreiner, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée le 21 juillet 2011.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de TSS 1 S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant un capital social

de CAD 20,000.-, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.201, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 24 juin 2011 sous le numéro 1376 (la «Société»).

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de TSS 1 S.à r.l. en «Nicollet Enterprise 1 S.à r.l.».

<i>Deuxième Résolution

A la suite de la résolution susmentionnée, l'article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 4. La Société prendra le nom de Nicollet Enterprise 1 S.à r.l.».
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la comparante, connue du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et demeure, la com-

parante a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. SCHREINER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2011. Relation: LAC/2011/34290. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 août 2011.

Référence de publication: 2011120106/74.
(110137951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

ProLogis Netherlands XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011120309/14.
(110137699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

119463

L

U X E M B O U R G

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011120310/14.
(110137697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

HSBC Global Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 25.087.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue au siège social le 29 juillet 2011 a adopté les résolutions sui-

vantes:

1. L'Assemblée a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine élection générale qui se tiendra en 2012:
- Monsieur James Boucher (demeurant à l'île Maurice, HSBC Centre 6 

th

 Floor, 18 Cybercity, Ebène);

- Monsieur Thies Clemenz (demeurant à Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer, 1748 Findel);
- Monsieur Didier Deleage, Président du Conseil d'Administration, (demeurant en France, 4 Place de la Pyramide, La

Défense 9, 92 800 Puteaux);

- Monsieur George Efthimiou, (demeurant au Royaume-Uni, 8 Canada Square, Canary Wharf, El4 5HQ Londres);
- Monsieur Edgar Ng (demeurant à Hong Kong, 1 Queen's Road Central, Chine);
- Monsieur David Silvester (demeurant au Royaume-Uni, 8 Canada Square, Canary Wharf, E14 5HQ Londres);
- Madame Sylvie Vigneaux (demeurant en France, 4 Place de la Pyramide, La Défense 9, 92 800 Puteaux).
2. L'Assemblée a élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine élection générale qui se tiendra en 2012:
- Monsieur Michael Boehm (demeurant en Allemagne, 21/23 Königsallee, D 40212 Düsseldorf);
- Monsieur Richard Long (demeurant au Royaume-Uni, 8 Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5HQ).
3. L'assemblée a ré-élu KPMG Audit S.à.r.l. dont le siège social se situe 9 Allée Scheffer, L-2550 Luxembourg, à la

fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Pour HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011120773/26.
(110137692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

ORDINA Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 94, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.736.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 30 mai 2011

<i>«Résolution

Suite à l'autorisation lui conférée par l'assemblée générale des actionnaires en date de ce jour, le conseil d'adminis-

tration décide de nommer administrateur-délégué de la société:

CapTech GmbH, société de droit suisse, avec siège social à CH-3954 Leukerbad, Goppenstrasse 30, représentée par

Monsieur Franky VAN DAMME, demeurant à CH-3954 Leukerbad, Goppenstrasse 30, né à Asse (B), le 4 février 1959.

Son mandat expirera avec son mandat d'administrateur à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2014.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l'administrateur-délégué avec

celle de l'un des autres administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 6.- des statuts.»

119464

L

U X E M B O U R G

Capellen, le 30 mai 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
Marcel VAN BUREN / Ronald KASTEEL / Franky VAN DAMME

Référence de publication: 2011120786/20.
(110137765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

DGC Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4662 Differdange, 42, rue Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 162.999.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-deux juillet.
Pardevant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Domingos RIBEIRO OLIVEIRA, gérant de société, demeurant à L-4530 Differdange, 10, Avenue Charlotte.
2) Madame Regina Maria PEREIRA DE MATOS, gérante de société, demeurant à L-4545 Differdange, 49, rue Pierre

Dupong.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "DGC CONSTRUCTIONS S.à r.l"

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet:
-  l'exploitation  d’une  entreprise  de  constructions,  de  façadier-plafonneur-plâtrier,  de  carreleur,  de  terrassements,

d’excavation  de  terrains  et  de  canalisation,  de  confectionneur  de  chapes,  de  monteur  d’échafaudages,  de  poseur  de
jointements,

- l’exploitation d’une agence immobilière, de promotions immobilières, la gérance d’immeubles, l’administration de

biens-syndic de copropriété,

- l’exploitation d’un commerce avec importation et exportation de biens et de prestations de services ainsi que l’achat

et la vente de toutes marchandises,

- ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social

ou susceptibles d’en favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) EUROS représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ (125) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Domingos RIBEIRO OLIVEIRA, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Madame Regina Maria PEREIRA DE MATOS, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500 €) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. -Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

119465

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille onze.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de NEUF CENTS EUROS (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Horacio PEREIRA RODRIGUES, salarié, demeurant à L-4528 Differdange, 39, rue de la Chapelle.
Sont nommés gérants administratifs de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Domingos RIBEIRO OLIVEIRA, prédit.
- Madame Regina Maria PEREIRA DE MATOS, prédite.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4662 Differdange, 42, rue Roosevelt.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: RIBEIRO OLIVEIRA; PEREIRA DE MATOS; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2011. Relation: EAC/ 2011/ 10295. Reçu soixante-quinze euros 75,00.

<i>Le Receveur (signé): Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 août 2011.

Référence de publication: 2011118812/89.
(110136699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Olivant Investments Switzerland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.492.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2011.

En date du 24 juin 2011 les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Luqman Arnold, en tant que administrateur de classe A de la Société et ce avec effet au

22 juillet 2011.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Administrateurs classe B:

- Johan Dejans

119466

L

U X E M B O U R G

- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2011.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011120784/19.
(110137787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Äre-Resto Hausgemachten Kichen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 2, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 163.059.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept août;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Yves QUERCIOLI, gérant technique, né à Longeville-Lès-Metz (France), le 17 octobre 1964, demeurant

à F-57970 Yutz, 45, route de Thionville;

2) Monsieur Franck GURY, responsable d’exploitations, né à Woippy (France), le 19 octobre 1971, demeurant à

F-54150 Briey, 9 rue Sœur Emmanuelle;

3) Monsieur André RICHARDY, gérant administratif, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 28 no-

vembre 1963, demeurant à L-3733 Rumelange, 4, Cité Kirchberg;

4) Monsieur Josef FEIST, responsable d’agence, né à Scheschaftt (ancienne Union Soviétique), le 21 décembre 1954,

demeurant à D-66822 Lebach, 42, Trierer Strasse; et

5) Madame Séverine PODERSNIK, assistante commerciale et administrative, née à Saint-Avold (France), le 25 juin

1976, demeurant à F-57330 Entrange, 2, rue du Stade.

Les comparants sub 2) à 5) sont ici représentés par Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées en
date du 9 août 2011, lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts (la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger, la création, la gestion, le contrôle

et l’exploitation, pour compte propre ou pour compte de tiers, de cuisines, de restaurants de collectivités, cafétérias,
services de restauration et annexes, pour collectivités privées ou publiques telles que toutes entreprises de toute nature,
internats, Maisons Relais, Maisons de soins, hôpitaux, Centres Intégrés pour Personnes Agées, Services Traiteur, insti-
tutions publiques; la gestion et l’exploitation, pour compte propre ou pour compte de tiers, d’hôtels et/ou restaurants;
la préparation, la vente et la distribution d’aliments et de repas; l’installation, l’exploitation, l’approvisionnement, l’entretien
et le commerce, sous toutes leurs formes, de distributeurs d’aliments, de boissons, en ce compris la vente et la location
de ceux-ci.

La Société a également comme objet toutes prestations en relation avec des missions en consultance envers des

sociétés et associations actives dans le domaine de la restauration. La Société pourra effectuer toutes opérations liées à
l’exploitation d’une agence d’affaires.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de “Äre-Resto Hausgemachten Kichen”.

Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités
du pays ou à l'étranger.

119467

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause

de morts à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement

soit conjointement. Leurs pouvoirs et leurs rémunérations seront fixés par l'assemblée générale des associés.

Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Yves QUERCIOLI, préqualifié, cinquante-deux parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

2) Monsieur Franck GURY, préqualifié, vingt-six parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

3) Monsieur André RICHARDY, préqualifié, vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4) Monsieur Josef FEIST, préqualifié, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

5) Madame Séverine PODERSNIK, préqualifiée, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de

119468

L

U X E M B O U R G

substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf cents euros (900,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société est établie à L-3858 Schifflange, 2, rue Denis Netgen.
2. Monsieur Yves QUERCIOLI, gérant technique, né à Longeville-Lès-Metz (France), le 17 octobre 1964, demeurant

à F-57970 Yutz, 45, route de Thionville, est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. QUERCIOLI, G. VOGEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 août 2011. LAC/2011/37256. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 23 août 2011.

Référence de publication: 2011119798/126.
(110137649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Partecipations Sanitaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.006.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 21/07/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011120311/10.
(110137829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

R.A. Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.769.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2011.

R.A. Investment Management S.à r.l.
Marco Weijermans
<i>Gérant

Référence de publication: 2011120314/14.
(110137914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

119469

L

U X E M B O U R G

PCD Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011120312/10.
(110138084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Polster &amp; Möbel Restauration GmbH, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6850 Manternach, 3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 136.607.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011120313/10.
(110137815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Sirona Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.373.

<i>Extrait du Procès-Verbal de L’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 06 octobre 2010

A/ Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés – Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que l’adresse de l’Administrateur B Monsieur Michel RAFFOUL est désormais la
suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (Grand-duché du Luxembourg)

B/ Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 06 octobre 2010 que les Actionnaires de la société ont décidé de

reconduire les Administrateurs suivants:

- M. Michel RAFFOUL, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
- M. Nicolas W. ALEXOS, ayant son adresse professionnelle au Three First National Plaza, suite 3800, USA, Chicago,

Illinois

- M. Timothy Patrick SULLIVAN, ayant son adresse professionnelle au Madison Dearborn Partners, USA – 60602

Chicago

Jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 30 septembre

2010.

C/ Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 06 octobre 2010 que les Actionnaires de la société ont décidé de

reconduire FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.A R.L. dans ses fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 30 septembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011122049/24.
(110140091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2011.

Regulator Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011120315/10.
(110138060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

119470

L

U X E M B O U R G

Riverside Europe Engineering Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 118.750,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011120316/10.
(110138057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Cleome Index, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.234.

Le Conseil d'Administration qui s'est tenu en date du 1 

er

 avril 2011 a pris note de la démission en tant qu'administrateur

de:

Monsieur Wim VERMEIR en date du 31 mars 2011
Monsieur Jeffrey NADAL en date du 1 

er

 avril 2011

et a décidé de coopter en tant qu'administrateur à effet du 1 

er

 avril 2011 (sous réserve de ratification à la prochaine

assemblée):

Monsieur Vincent HAMELINK, Place Rogier 11, B-1210 Bruxelles
Monsieur Jean-Michel LOEHR, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette

<i>Pour CLEOME INDEX
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011121630/20.
(110138689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Rock Ridge RE 20, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.240.

Die Bilanz vom 31 Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2011120317/10.
(110137992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

S.V.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 111.868.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale

En date du 19 juillet 2011, l'assemblée générale a pris acte de la démission de Massimo LONGONI de son mandat

d'administrateur et d'administrateur-délégué et de la démission de Johan DEJANS, Sylvie ABTAL-COLA, Xavier LIKIN,
Yves FOURCHY et Richard BREKELMANS de leur mandat d'administrateur avec effet immédiat.

A cette même date, l'assemblée a décidé de nommer avec effet immédiat comme administrateur délégué et adminis-

trateur Massimo LONGONI né le 6 décembre 1970 à Come en Italie, résident au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen,
L-2526 Luxembourg et comme administrateur Sylvie ABTAL-COLA née le 13 mai 1967 à Hayange, France ayant son
adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Richard BREKELMANS né le 12 septembre
1960 à Amsterdam aux Pays-Bas ayant son adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
et Johan DEJANS né le 17 novembre 1966 à Aarschot en Belgique ayant son adresse professionnelle au 13-15, Avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

119471

L

U X E M B O U R G

Leur nouveaux mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Août 2011.

Doris Marliani
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011120793/23.
(110137819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Renaissance Cruises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 70.919.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011120318/10.
(110138097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Renaissance Cruises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 70.919.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011120319/10.
(110138099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

S.I.T.A., Société Internationale de Télécommunications Aéronautiques, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 108.784.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011120321/11.
(110137886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Aviavest SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 38.130.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.069.

AUFLÖSUNG

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 28. Juli 2011

Nach Durchsicht des Berichts des Liquidators der Gesellschaft sowie des Berichts des Liquidationsprüfers entscheiden

die Gesellschafter, die Liquidationsphase der Gesellschaft zu beenden und die Aufzeichnungen und Bücher der Gesellschaft
für die Dauer von 5 Jahren unter der folgenden Adresse zu verwahren: 43, Route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Luxemburg, den 18. August 2011.

Beglaubigte Kopie
<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2011121787/17.
(110140496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119472

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Agepan Flooring Products, S.à.r.l.

Amromco Lux S.à r.l.

Äre-Resto Hausgemachten Kichen

Aviavest SCS

Cleome Index

Cyanea S.à r.l.

DGC Constructions S.à r.l.

Fiducial Invest S.A.

Generali Multinational Pension Solutions SICAV

Global Corporate Investments S.A.

Global Strategies Group (Luxembourg) S.A.

Hampton Property Investments S.àr.l.

HispanAutos Losch

Hopen S.A.

HSBC Global Investment Funds

I/O Luxembourg S.à r.l.

KBC Participations Renta

MI.RÒ.89 International Luxembourg S.A.

My-Ange My-Demon S.à r.l.

Nemesi S.A.

Nicollet Enterprise 1 S.à r.l.

Olivant Investments Switzerland S.A.

ORDINA Luxembourg SA

Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l.

Partecipations Sanitaire S.A.

Paumarver HOLDING s.a.

PCD Luxembourg Holding S.A.

Pic'Art S.A.

Polster &amp; Möbel Restauration GmbH

PragAutos Losch

ProLogis France LVIII S.à r.l.

ProLogis Netherlands XIX S.à r.l.

ProLogis Netherlands XX S.à r.l.

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l.

R.A. Investment Management S.à r.l.

Regulator Luxembourg S.à r.l.

Renaissance Cruises S.A.

Renaissance Cruises S.A.

Retail Equity Holding Real Estate S.A.

Riverside Europe Engineering Luxembourg S.à r.l.

Rock Ridge RE 20

Sail-On S.à r.l.

Sirona Holdings S.A.

S.I.T.A., Société Internationale de Télécommunications Aéronautiques

Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited

Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited

Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited

Steffen Holzbau S.A.

S.V.R. S.A.

TSS 1 S.à r.l.