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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2484

14 octobre 2011

SOMMAIRE

AIG/Lincoln Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

119213

Algeco/Scotsman Management S.C.A.  . . .

119223

Auriga Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119213

BCCS 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119214

CMA 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119226

CPI CPEH 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119231

Franssens S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119221

GE Capital Real Estate Lux GP  . . . . . . . . . .

119217

Glareco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119192

Hamer Services Centre S.A.  . . . . . . . . . . . .

119227

ICG European Fund 2006, N°2 S.A.  . . . . . .

119194

ICG European Fund 2006 S.A. . . . . . . . . . . .

119194

IEE Holding 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119194

Immeo Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119200

Incomex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119200

Institut Nathacia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

119230

Interelektra Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

119200

Intrasteel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119200

IOF Real Estate France S.à r.l. . . . . . . . . . . .

119201

James Finance & Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

119201

Jathori S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119201

Kapiolani Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119200

KLS SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119201

Koster & Rohs Immobilière S.àr.l.  . . . . . . .

119214

Kronberg International S.A. . . . . . . . . . . . . .

119214

Kronberg International S.A. . . . . . . . . . . . . .

119214

Kronberg International S.A. . . . . . . . . . . . . .

119216

Les Fleurs des Quatre Saisons S.à r.l.  . . . .

119227

Linden Developpement S.A.  . . . . . . . . . . . .

119232

Linston S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119232

Lisbonne Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119232

Luxembourg Financial Group Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119219

Majaconsult, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119202

Manon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119216

MPT District Heating Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119227

Premium Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119213

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119204

REO Rhoenblick, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119219

Rotor Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119201

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119232

SCI Immofamily  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119202

SGBT Asset Based Funding S.A. . . . . . . . . .

119215

Skeid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119192

Sogecore Reinsurance Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119194

Top Level Management . . . . . . . . . . . . . . . . .

119195

Townsend Investment III S.à r.l.  . . . . . . . . .

119199

TPL Geislingen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119186

TPL Ludwigsfelde S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

119206

Trishul Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

119218

Vysotsk Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119232

119185

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U X E M B O U R G

TPL Geislingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.125,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.096.

In the year two thousand and eleven, the fifth day of August, before M 

e

 Martine Schaeffer, notary residing in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Brack Capital Kaufland S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 21 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Registry under number B 159.866 (Brack),

hereby represented by Danielle Schroeder, company manager, residing professionally in Luxembourg, in her capacity

as authorised representative of the Company,

AND,

Mrs. Heli OLAMI, born on March 27, 1970, domiciled at 5 

th

 Tnu'at Hameri Street, IL-52325 Ramat-gan, Israël,

hereby represented by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal ,

being all the shareholders (the Shareholders) of TPL Geislingen S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) under the laws of Luxembourg, having its registered office at 21, Boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 123.096 and having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company has been incorporated by a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 15, 2006 published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N°-261 of February 27, 2007. The articles of association of the Company have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated June 19,
2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°-1767 of August 21, 2007.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the agenda of the meeting is worded as

follows:

1. Waiver of the convening notices;
2. Creation of two classes of shares in the share capital of the Company namely (i) class A shares (the Class A Shares)

and (ii) class B shares (the Class B Shares), all having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each;

3. Conversion of the 500 existing shares in the share capital of the Company into Class A Shares;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of six hundred twenty-five euro (EUR 625.-) in order

to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) Class A Shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to thirteen
thousand one hundred twenty-five euro (EUR 13,125.-) by way of the creation and issuance of twenty-five (25) new Class
A Shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, with the same rights and obligations as the existing
shares;

5. Subscription to and payment of the newly issued shares as specified under item 4. above by a contribution in kind,

the remaining amount to be affected to the Class A share premium account of the Company;

6. Subsequent amendment to article 8. and article 19. of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the creation of new classes of shares adopted under item 2. above and the increase of the share capital
specified under item 4.;

7. Amendment to articles 16 and 17 of the Articles, so that the financial year of the Company shall begin on January

1 of any calendar year and shall end on December 31 of the same calendar year;

8. Modification of the current financial year of the Company, having started on October 1, 2010, to be closed on

December 31, 2010 instead of September 30, 2011;

9. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company;

10. Miscellaneous.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that they have unanimously taken the following

resolutions:

119186

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Shareholders resolve to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened

and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to create two classes of shares in the share capital of the Company namely (i) class A shares

(the Class A Shares) and (ii) class B shares (the Class B Shares), all having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25)
each.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to convert the five hundred (500) existing shares in the share capital of the Company into

Class A Shares.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred twenty-five euro

(EUR 625.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) Class A Shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, to thirteen thousand one hundred twenty-five euro (EUR 13,125.-) by way of the creation and issuance of twenty-
five (25) new Class A Shares of the Company, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, with the same rights
and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Brack Capital Kaufland S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to twenty-three (23) new Class A

Shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and to fully pay up such shares by a contribution in kind
consisting of a receivable in an amount of nine hundred eighty-four thousand seven hundred thirteen euro (EUR 984,713.-)
that it has against the Company (the Brack Receivable).

The contribution of the Brack Receivable in an aggregate amount of nine hundred eighty-four thousand seven hundred

thirteen euro (EUR 984,713.-) is allocated as follows:

(i) an amount of five hundred seventy-five euro (EUR 575.-) is allocated to the nominal share capital account of the

Company; and

(ii) an amount of nine hundred eighty-four thousand one hundred thirty-eight euro (EUR 984,138.-) is allocated to the

share premium account attached to the Class A Shares of the Company.

The valuation of the Brack Receivable is evidenced by inter alia (i) an interim balance sheet of the Company dated as

of June 30, 2011 and signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on August 2,
2011 by the management of Brack and acknowledged and approved by the management of the Company. It results from
such certificate that:

“Brack is the legal owner of the Brack Receivable. Brack is solely entitled to and possesses the power to dispose of

the Brack Receivable;

- the Brack Receivable is freely transferable and it is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or

lien limiting their transferability or reducing its value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Brack Receivable contributed to the Company have been or will

be accomplished by Brack;

- the outstanding amount payable by the Company under the Brack Receivable corresponds to its nominal value of

nine hundred eighty-four thousand seven hundred thirteen euro (EUR 984,713.-), as shown in the interim balance sheet
of the Company dated as of June 30, 2011. Since the date of the interim balance sheet there have been no changes to
this outstanding amount. The Company being the debtor of the Brack Receivable, the management proposes to contribute
the Brack Receivable into the Company's equity for a contribution value equal to its nominal value of nine hundred eighty-
four thousand seven hundred thirteen euro (EUR 984,713.-); and

- upon contribution of the Brack Receivable to the Company, the Brack Receivable will be extinguished by way of

confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”

Mrs. Heli OLAMI represented as stated above, declares to subscribe to two (2) new Class A Shares having a par value

of twenty-five euro (EUR 25.-) each and to fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of a receivable in
an amount of eighty-five thousand six hundred fifty euro (EUR 85,650.-) that she has against the Company (the Olami
Receivable).

The contribution of the Olami Receivable in an aggregate amount of eighty-five thousand six hundred fifty euro (EUR

85,650.-) is allocated as follows:

(i) an amount of fifty euro (EUR 50) is allocated to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) an amount of eighty-five thousand six hundred euro (EUR 85,600.-) is allocated to the share premium account

attached to the Class A Shares of the Company.

119187

L

U X E M B O U R G

The valuation of the Olami Receivable is evidenced by inter alia, (i) an interim balance sheet of the Company dated as

of June 30, 2011 and signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on July 25, 2011
by Mrs. Heli Olami and acknowledged and approved by the management of the Company. It results from such certificate
that:

“Mrs. Heli Olami is the legal owner of the Olami Receivable. Mrs. Heli Olami is solely entitled to and possesses the

power to dispose of the Olami Receivable;

- the Olami Receivable is freely transferable and it is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge

or lien limiting their transferability or reducing its value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Olami Receivable contributed to the Company have been or will

be accomplished by Mrs. Heli Olami;

- The outstanding amount payable by the Company under the Olami Receivable corresponds to its nominal value of

eighty-five thousand six hundred fifty euro (EUR 85,650.-), as shown in the interim balance sheet of the Company dated
as of June 30, 2011. Since the date of the interim balance sheet there have been no changes to this outstanding amount.
The Company being the debtor of the Olami Receivable, Mrs. Heli Olami proposes to contribute the Olami Receivable
into the Company's equity for a contribution value equal to its nominal value of eighty-five thousand six hundred fifty
euro (EUR 85,650.-); and

- upon contribution of the Olami Receivable to the Company, the Olami Receivable will be extinguished by way of

confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”

Such certificates and a copy of the interim balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing

parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders resolve to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in the share

capital, as follows:

Brack Capital Kaufland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483 Class A Shares
Mrs. Heli OLAMI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 Class A Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 525 Class A Shares

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend articles 8, 16, 17 and 19 of the

Articles, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 8. The share capital of the Company is set at thirteen thousand one hundred twenty-five euro (EUR 13,125.-),

represented by five hundred twenty-five (525) class A shares in registered form, having a par value of twenty-five euros
(EUR 25.-) each (the Class A Shares) all subscribed and fully paid-up.

The share capital may be increased in one or several times by the issuance of Class A Shares or class B shares (the

Class B Shares and together with the Class A Shares, the “shares”).

Each share premium amount paid with respect to the issuance of a class of shares in the share capital of the Company

shall be attached to such class of shares.

No distribution of any kind can be made on the Class A Shares before the share premium attached to the Class B

Shares (if any) is repaid in full.”

“ Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.”

“ Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

Subject to the provisions of article 8 above, the balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

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U X E M B O U R G

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.”

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve, as a consequence of the modification of article 16 referred to here above, that the next

Company's financial year starting on October 1 

st

 , 2011 will end on December 31 

st

 , 2011.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the newly issued class A shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand six hundred Euro (EUR 2,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mille onze, le cinquième jour du mois d'août, par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Brack Capital Kaufland S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est

situé au 21, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 159.866 (Brack),

ici représentée par Danielle Schroeder, administratrice de société, résidant professionnellement à Luxembourg, en

tant que mandataire de la Société valablement autorisé,

ET
Mme Heli OLAMI, née le 27 mars 1970, domiciliée au 5 

th

 Tnu'at Hameri Street, IL-52325 Ramat-gan, Israël,

ici représentée par Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé,

en tant qu'associés (les Associés) de TPL Geislingen S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

dont le siège social est situé au 21, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.096 et disposant d'un capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) (la Société). La Société a été constituée par un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, le 15 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 261 le
27 février 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1767 le 21 août 2007.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires agissant pour le compte des parties compa-

rantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocations;
2. Création de deux catégories de parts sociales dans le capital de la Société, soit (i) des parts sociales de classe A (les

Parts Sociales de Classe A) et (ii) des parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), toutes d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;

3. Conversion des 500 parts sociales existantes de la Société en Parts Sociales de Classe A;
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six cent vingt-cinq euros (EUR 625) afin de le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) Parts Sociales de
Classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à treize mille cent vingt-cinq euros (EUR 13.125)
par la création et l'émission de vingt-cinq (25) nouvelles Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

5. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que mentionné au point 4. ci-dessus par un

apport en nature, le solde étant affecté au compte de prime d'émission Classe A de la Société;

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6. Modification subséquente des articles 8. et 19. des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y faire figurer la création

de nouvelles catégories de parts sociales adoptée au point 2. ci-dessus et l'augmentation du capital social décrite au point
4.;

7. Modification des articles 16 et 17 des Statuts pour que l'exercice social de la Société débute le 1 janvier de chaque

année calendaire et prenne fin le 31 décembre de la même année calendaire;

8. Modification de l'actuel exercice social de la Société qui a débuté le 1 octobre 2010 pour qu'il prenne fin le 31

décembre 2010 au lieu du 30 septembre 2011;

9. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;

10. Divers.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils ont pris les décisions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Associés décident de renoncer aux formalités de convocation, les associés de la Société ayant été valablement

convoqués et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été préalablement communiqué.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de créer deux catégories de parts sociales dans le capital de la Société, soit (i) des parts sociales

de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et (ii) des parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), toutes
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de convertir les cinq cents (500) parts sociales existantes dans le capital social de la Société en

Parts Sociales de Classe A.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent vingt-cinq euros (EUR 625)

afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)
Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à treize mille cent vingt-cinq
euros (EUR 13.125) par la création et l'émission de vingt-cinq (25) nouvelles Parts Sociales de Classe A de la Société
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

<i>Souscription - Libération

Brack Capital Kaufland S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-trois (23) nouvelles

Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et les libère intégralement par
un apport en nature qui se compose d'une créance d'un montant de neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent treize
euros (EUR 984.713) qu'elle détient envers la Société (la Créance Brack).

L'apport de la Créance Brack d'un montant total de neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent treize euros (EUR

984.713) est affecté de la manière suivante:

(i) un montant de cinq cent soixante-quinze euros (EUR 575) au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de neuf cent quatre-vingt-quatre mille cent trente-huit euros (EUR 984.138) au compte de prime

d'émission lié au Parts Sociales de Classe A de la Société.

L'évaluation de la Créance Brack est certifiée entre autre par (i) un bilan intérimaire de la Société en date du 30 juin

2011 et signé pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis le 2 août 2011 par la gérance de
Brack, reconnu et approuvé par la gérance de la Société. Il ressort dudit certificat que:

«- Brack est le seul propriétaire de la Créance Brack. Brack est le seul ayant droit à la Créance Brack et a le droit d'en

disposer.

- la Créance Brack est librement cessible, elle n'est soumise à aucune restriction ni grevée d'aucun nantissement ou

privilège limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;

- toutes les formalités requises pour le transfert de la propriété de la Créance Brack apportée à la Société ont été ou

seront accomplies par Brack;

- le solde dû par la Société selon la Créance Brack correspond à sa valeur nominale de neuf cent quatre-vingt-quatre

mille sept cent treize euros (EUR 984.713) comme démontré dans le bilan intérimaire de la Société en date du 30 juin
2011. Depuis la date du bilan intérimaire, aucune modification n'a été apportée à ce solde. La Société étant le débiteur
de la Créance Brack, la gérance propose d'apporter au capital de la Société la Créance Brack dont la valeur d'apport
correspond à sa valeur nominale de neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent treize euros (EUR 984.713); et

- dès l'apport de la Créance Brack à la Société, la Créance Brack sera éteinte par voie de confusion conformément à

l'article 1300 du Code Civil luxembourgeois.»

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L

U X E M B O U R G

Mme Heli OLAMI, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux (2) nouvelles Parts Sociales de

Classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et les libère par un apport en nature se composant
d'une créance d'un montant de quatre-vingt-cinq mille six cent cinquante euros (EUR 85.650) qu'elle détient envers la
Société (la Créance Olami).

L'apport de la Créance Olami d'un montant total de quatre-vingt-cinq mille six cent cinquante euros (EUR 85.650) est

affecté de la manière suivante:

(i) un montant de cinquante euros (EUR 50) au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de quatre-vingt-cinq mille six cents euros (EUR 85.600) au compte de prime d'émission lié au Parts

Sociales de Classe A de la Société.

L'évaluation de la Créance Olami est certifiée entre autre par (i) un bilan intérimaire de la Société en date du 30 juin

2011 et signé pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis le 25 juillet 2011 par Mme Olami,
reconnu et approuvé par la gérance de la Société. Il ressort dudit certificat que:

«- Mme Olami est la seule propriétaire de la Créance Olami. Mme Olami est le seul ayant droit à la Créance Olami

et a le droit d'en disposer.

- la Créance Olami est librement cessible, elle n'est soumise à aucune restriction ni grevée d'aucun nantissement ou

privilège limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;

- toutes les formalités requises pour le transfert de la propriété de la Créance Olami apportée à la Société ont été ou

seront accomplies par Mme Olami;

- le solde dû par la Société selon la Créance Olami correspond à sa valeur nominale de quatre-vingt-cinq mille six cent

cinquante euros (EUR 85.650) comme démontré dans le bilan intérimaire de la Société en date du 30 juin 2011. Depuis
la date du bilan intérimaire, il n'y a eu aucune modification à ce solde. La Société étant le débiteur de la Créance Olami,
la gérance propose d'apporter au capital de la Société la Créance Olami dont la valeur d'apport correspond à sa valeur
nominale de quatre-vingt-cinq mille six cent cinquante euros (EUR 85.650); et

- dès l'apport de la Créance Olami à la Société, la Créance Olami sera éteinte par voie de confusion conformément à

l'article 1300 du Code Civil luxembourgeois.»

Les certificats et la copie du bilan intérimaire, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties compa-

rantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les Associés décident d'enregistrer que la participation dans la Société après l'augmentation de capital est la suivante:

Brack Capital Kaufland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483 Parts Sociales de Classe A
Mme. Heli OLAMI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 Parts Sociales de Classe A
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 525 Parts Sociales de Classe A

<i>Cinquième résolution

En conséquence des décisions qui précèdent, les Associés décident de modifier les articles 8, 16, 17 et 19 des Statuts

de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à treize mille cent vingt-cinq euros (EUR 13.125), représenté par cinq cent vingt-cinq

(525) parts sociales de Classe A sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
(les Parts Sociales de Classe A) toutes souscrites et entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté à une ou plusieurs reprises par l'émission de Parts Sociales de Classe A ou de

parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B et avec les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales).

Chaque prime d'émission payée en rapport avec l'émission d'une catégorie spécifique de parts sociales dans le capital

social de la Société sera liée à ladite catégorie de parts sociales.

Aucune distribution de quelque nature ne sera effectuée sur les Parts Sociales de Classe A avant que la prime d'émission

liée au Parts Sociales de Classe B (le cas échéant) ne soit entièrement remboursée.»

« Art. 16. L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale avec

le bilan.»

« Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

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U X E M B O U R G

Sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, le solde est à la disposition des associés.
Les Associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base de relevés de comptes établis par les

gérants montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne peut être supérieur aux bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à la réserve prévue par la loi ou par
les présents statuts.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident, suite à la modification de l'article 16 dont question ci-dessus, que le prochain exercice social,

commençant le 1 

er

 octobre 2011, se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Septième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder, pour le
compte de la Société, à l'inscription des parts sociales de classe A nouvellement émises dans le registre des associés de
la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec

le notaire, le présent acte original.

Signé: D. Schroeder, V. Schmitt et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 août 2011. LAC/2011/36055. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011116152/362.
(110133355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Skeid, Société Anonyme,

(anc. Glareco).

Siège social: L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich.

R.C.S. Luxembourg B 143.078.

L'an deux mil onze, le vingt et un juillet
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLARECO, avec siège social à L-9911

Troisvierges, 2, rue de Wilwerdange, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, soussigné, en date du 05
novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2941 du 10 décembre 2008,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 143.078.
L'assemblée est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur Vincent CHARLIER, administrateur de société,

né  à  Rocourt  (B)  le  2  septembre  1976,  demeurant  à  L-7471  Saeul,  12A,  route  d'Arlon,  qui  fait  également  office  de
scrutateur,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique GOLDENBERG, employée, demeurant à Steinfort (L). Le bureau

ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Le transfert du siège social de L-9911 Troisvierges 2, rue de Wilwerdange à L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich

119192

L

U X E M B O U R G

2. La modification de la raison sociale pour lui donner le nom de SKEID
3. La modification du 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts

4. Démission et nomination de l'administrateur unique
5. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée général, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer du siège social de L-9911 Troisvierges 2, rue de Wilwerdange à L-9905 Troisvierges,

5, rue Milbich.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la raison sociale de la société pour lui donner le nom de "SKEID" et modifie par

conséquent l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "SKEID" S.A.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 3 des statuts, lequel aura la teneur suivante:
"La société a pour objet d'acquérir, de créer et mettre en valeur, tous brevets, marques de fabrique ou de commerce,

en ce compris les activités de franchise, ainsi que les droits d'auteurs sur des logiciels informatiques, dessins et modèles.
La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Claudy LEJEUNE de son poste d'administrateur unique et nomme en

ses lieu et place Monsieur Vincent CHARLIER, né à Rocout (B), le 2 septembre 1976, demeurant à Saeul (L).

<i>Cinquième résolution

Le nouvel administrateur, Monsieur Vincent CHARLIER précité, reconnaît que le capital social de la société GLARECO

S.A. n'est libéré qu'à concurrence d'un quart, soit sept mille sept cent cinquante euros (7.750 EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900.-€

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: V. Charlier, M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 juillet 2011. WIL/2011/564. Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 2 août 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011120743/70.
(110136927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

119193

L

U X E M B O U R G

ICG European Fund 2006 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.235.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ICG EUROPEAN FUND 2006 S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011120520/11.
(110138618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

ICG European Fund 2006, N°2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.429.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ICG EUROPEAN FUND 2006 No2 S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011120521/11.
(110138619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

IEE Holding 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 134.853.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 mai 2011.

Référence de publication: 2011120522/10.
(110138741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Sogecore Reinsurance Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 28.812.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 juillet 2011

<i>Quatrième Résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats des administrateurs:
- A &amp; C CONSULTING, domiciliée Boulevard Carnot, 108 à F-78110 LE VESINET et représentée par Monsieur Alain

WEBER, domicilié professionnellement Boulevard Carnot, 108 à F-78110 LE VESINET

- Monsieur Gilles COREMANS, domicilié professionnellement au 6 B Route de Trèves à L-2633 Senningerberg,
- Monsieur Enrico GUARNERIO, domicilié professionnellement à Via Camperio, 9 à I-20123 Milano,
- Monsieur Nicolas LEONARD, domicilié professionnellement au 6 B Route de Trèves à L-2633 Senningerberg,
- Monsieur Claude STASSER, domicilié professionnellement au 6 B Route de Trèves à L-2633 Senningerberg,
prennent fin à l'issue de cette Assemblée. Leurs mandats sont reconduits à l'unanimité jusqu’à l’issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

b) Le mandat du Commissaire aux comptes:
- Madame Carmela CIPRIANO, domiciliée professionnellement à L-3844 Schifflange, Z.I. Luxembourg Heck est nom-

mée jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011122062/22.
(110140076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2011.

119194

L

U X E M B O U R G

Top Level Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 59, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.665.

L’an deux mille onze, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Caroline DIEU, Bachelier en Comptabilité, née le 11 novembre 1987 à Uccle (Belgique), demeurant à B-1410

Waterloo, rue Emile Dury, 248.

I.- Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle est la seule et unique associée de la société «TOP

LEVEL MANAGEMENT», une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du
Prince Henri, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.665, constituée
suivant acte reçu par Maître Martine Decker, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 12 mai 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 549 du 16 juillet 1999, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en date du 26 juillet 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2141 du 29 septembre 2007 (ci-après la
"Société").

II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant
à la prédite comparante.

<i>Cession de parts sociales

III.- Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors

la présence du notaire instrumentant, en date du 31 mars 2011, que Monsieur Rémy Gueudré, commerçant, né à Monaco
(Monaco), le 18 août 1956, demeurant à F-75005 Paris, 8, rue Flatters, a cédé et transporté toutes ses quarante-neuf (49)
parts sociales qu'il détenait dans la prédite Société «TOP LEVEL MANAGEMENT» à Monsieur André Bockstael, conseil
économique, né à Ixelles (Belgique) le 29 avril 1943, demeurant à B-1160 Auderghem, 12, Dekelver, ce acceptant, au prix
de cession convenu entre parties.

IV. Il résulte encore d'une autre cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des

présentes et hors la présence du notaire instrumentant, en date du 19 avril 2011, que Monsieur André Bockstael, pré-
qualifié, a cédé et transporté toutes les cent (100) parts sociales qu'il détenait dans la prédite Société «TOP LEVEL
MANAGEMENT», lesquels représentaient l'intégralité du capital social de la Société, à Madame Caroline DIEU, préqua-
lifiée, ce acceptant, au prix de cession convenu entre parties.

La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées à partir

de ce jour.

V.- En raison des prédites cessions de parts sociales, les parts sociales de la Société «TOP LEVEL MANAGEMENT»

appartiennent entièrement à l'associée unique Madame Caroline DIEU, Bachelier en Comptabilité, née le 11 novembre
1987 à Uccle (Belgique), demeurant à B1410 Waterloo, rue Emile Dury, 248.

<i>Assemblée générale extraordinaire

VI.- Suite à la cession de parts sociales actée ci-avant, l'associée unique prénommée, représentant l'intégralité du capital

social, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se considère comme dûment convoquée.

VII.- Laquelle comparante a reconnu être pleinement informée des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri

à l'adresse suivante: L-9991 Weiswampach, 59, Gruuss-Strooss; et modification correspondante des statuts de la Société ;

2. Elargissement de l'objet social et modification correspondante des statuts de la Société.
3. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un

associé unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

4. Démission de Monsieur André BOCKSTAEL de son mandat de gérant avec effet au 27 avril 2011.
5. Nomination de Madame Caroline DIEU comme gérante, avec pouvoir d'engager la société par sa signature indivi-

duelle avec effet au 27 avril 2011.

6. Divers.
IX.- L'associée unique prénommée, représentant l'intégralité du capital social, a ensuite pris, à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

119195

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L‘associée unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle L-1724 Luxembourg, 3A,

Boulevard du Prince Henri à l'adresse suivante: L-9991 Weiswampach, 59, Gruuss-Strooss, et de modifier en conséquence
les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L‘associée unique décide d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence les statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L‘associée unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, afin de refléter au niveau

statutaire les résolutions qui précédent, ainsi qu'afin de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications ap-
portées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en particulier par rapport à la possibilité de
prévoir l'existence d'un associé unique au niveau des sociétés à responsabilité limitée.

Au vu des résolutions qui précédent, l'associée unique décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la consultance, les études et le conseil dans le management et la gestion d'entreprises

et des ressources humaines, la prise de participation et le financement éventuel de celles-ci ainsi que la gestion des meubles
et immeubles.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La Société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières

ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation, l'extension ou le développement.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «TOP LEVEL MANAGEMENT», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 18 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont

libres.

119196

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les dispositions suivantes sont applicables.
10.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, sans que les associés puissent revendiquer un quel-

conque droit de préemption sur les parts cédées en cas de cession entre associés.

10.2 Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un

non-associé, les conditions énumérées ci-après doivent être observées:

- Les autres associés bénéficient d'un droit de préemption en ce sens que cet associé cédant doit les offrir préalablement

à ses co-associés. L'importance des parts offertes aux co-associés doit se faire proportionnellement à leur participation
dans la Société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours.

- En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l'offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les part sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si
la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

- La Société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société. L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit
de préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
mois à partir de la date de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.

Les dispositions ci-dessus sont applicables à toute aliénation, tant à titre gratuit qu'à titre onéreux, de parts sociales.
En cas de pluralité d'associés, la mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement

quelconque ainsi que l'apport des parts sociales comme contre-valeur d'une fraction ou de la totalité du capital, dans le
capital d'une société, sont interdites sans l'accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 11. Sans préjudice du droit de préemption prévu entre associés à l'article 10 qui précède, les parts sociales ne

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.

Sans préjudice du droit de préemption prévu entre associés à l'article 10 qui précède, les parts sociales ne peuvent

être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales
représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 qui précède, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit

à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, mais le consentement est requis lorsque les parts sociales sont
transmises à d'autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'article 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société
elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 12. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

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U X E M B O U R G

Art. 13. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes

sur dividendes sous réserve que des comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants et dans les limites prévues par la loi.

Art. 15. La Société sera engagée par la signature du/des gérant(s).
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 16. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

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Art. 22. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 23. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Cinquième résolution

Ensuite, l'associée unique prend connaissance et accepte la démission du gérant unique en fonction de la Société, à

savoir Monsieur André BOCKSTAEL, prénommé, de son mandat de gérant avec effet au 27 avril 2011.

La démission de Monsieur André BOCKSTAEL, préqualifié, en sa qualité de gérant unique de la Société, est acceptée

par l'associée unique.

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide de modifier et de régler la gérance de la Société dorénavant comme suit:
a) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
b) Madame Caroline DIEU, Bachelier en Comptabilité, née le 11 novembre 1987 à Uccle (Belgique), demeurant à

B-1410 Waterloo, rue Emile Dury, 248, est nommée avec effet au 27 avril 2011 gérante unique de la Société pour une
durée indéterminée.

c) Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
d) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique prén-

ommée.

e) Pour des raisons d'opposabilité à la Société et aux tiers, Madame Caroline DIEU, prénommée, en sa nouvelle qualité

de gérant unique de la Société «TOP LEVEL MANAGEMENT», déclare accepter les prédites cessions de parts sociales
au nom et pour compte de la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de mille cent euros (EUR
1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dieu, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 juillet 2011. Relation: RED/2011/1521. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011116684/261.
(110133786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Townsend Investment III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 117.726.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011120529/9.
(110138639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

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U X E M B O U R G

Immeo Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.400.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 160.208.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2011.

Référence de publication: 2011120524/11.
(110138323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Incomex S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 88.775.

A l'attention des actionnaires
Je vous prie d'accepter par la présente ma démission en tant qu'Administrateur de la société INCOMEX S.A. avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 19 août 2011.

François Georges.

Référence de publication: 2011120528/10.
(110138668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Interelektra Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.867.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2011.

Référence de publication: 2011120531/10.
(110138168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Intrasteel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.093.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011120534/10.
(110138551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Kapiolani Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011120540/13.
(110138199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

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U X E M B O U R G

IOF Real Estate France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.748.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2011.

Référence de publication: 2011120536/10.
(110138605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

James Finance &amp; Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 127.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011120538/9.
(110138449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Jathori S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 143.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011120539/9.
(110138579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

KLS SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 155.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011120545/9.
(110138448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Rotor Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.478.

EXTRAIT

En date du 28 juillet 2011, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Martin O'Brien, né le 17 décembre 1951 à Dublin (Irlande), avec adresse professionnelle au 17 Bleechwood, Cast-

letroy, Limerick, Irlande, a été nommé gérant A de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique) et Ivo Hemelraad, né le 12 octobre 1961 à Utrecht (Pays-Bas),

tous deux avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, sont nommés gérants B de la
société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 25 août 2011.

Référence de publication: 2011120654/17.
(110138716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

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U X E M B O U R G

Majaconsult, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.022.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011120588/14.
(110138591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

SCI Immofamily, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5440 Schengen, 77, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg E 4.557.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt-deux août.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Nicolas DONATI, gérant de société, né à Mont-Saint-Martin (F), le 24 août 1973, demeurant à L-5440

Schengen, 77, rte du Vin

2.  Madame  Colette  JACQUE,  employée  privée,  née  à  Réhon  (F),  le  27  mai  1949,  demeurant  à  F-54870  Cons-la-

Grandville, 3bis, rue Ugny

3. Monsieur Frédéric DONATI, employé privé, né à Mont-Saint-Martin (F), le 19 janvier 1969, demeurant à F-92600

Asnières sur Seines, 37, rue de la Comète

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière

qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet, pour son propre compte, l’acquisition par tous moyens, la vente, l’échange, la mise

en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir ou acquérir. La société pourra, dans le cadre
de son activité, constituer toute garantie hypothécaire ou autre à ses créanciers éventuels et même se porter caution
réelle ou personnelle en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de "SCI IMMOFAMILY", société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Schengen.
Il pourra être transféré en tout autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à DIX MILLE EUROS (10.000.- EUR) représenté par mille (1.000) parts d’intérêts d'une

valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Nicolas DONATI, prénommé, Quatre cent parts d’intérêts (400);
2. Madame Colette JACQUE, prénommée, Trois cent parts d'intérêts (300)
3. Monsieur Frédéric DONATI, prénommé, Trois cent parts d’intérêts (300).
TOTAL: mille parts sociales (1.000).
Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de DIX MILLE EUROS

(10.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de

tous les associés.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l’associé décédé doivent être agréés à l’unanimité

des associés survivants. Cet agrément n’est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2011.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l’unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Nicolas DONATI, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est fixé à L-5440 Schengen, 77, rte du Vin.

DONT ACTE, fait en 4 exemplaires originales et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Référence de publication: 2011119571/101.
(110137296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.030.116.689,00.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 130.705.

L'an deux mille onze, le trente juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

RCG LV Pearl LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant son

siège social au 599, Lexington Avenue, 20 

ème

 étage, 10022 New-York, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès

du registre des sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 0707065544370526 (l’Associé Unique),

ici représentée par Camilo Luna, avocat, demeurant professionnellement au Grand-Duché du Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé le 20 mai 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, est restée

annexée à l'acte des résolutions de l'Associé Unique du 20 mai 2011 (l'Acte) et a été soumise aux formalités de l’enre-
gistrement avec lui.

L’Associé Unique détient l’intégralité du capital social de Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social au 97, rue Jean-
Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.705 (la Société). La Société a été constituée sous le nom de RCG
LV Lux Holdco S.à r.l. le 13 juillet 2007 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2083 du
25 septembre 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 20 mai 2010 selon un
acte du notaire soussigné, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- l'Acte comportait une erreur matérielle, en ce que (i) dans la partie II.4 de l'Acte, l'augmentation de capital est de

297.549.795 USD et non pas de 297.121.845 USD, le capital social une fois augmenté est de 1.030.116.689 USD et non
pas de 1.029.688.739 USD, le nombre de parts sociales de classe 1 créées est de 89.513 et non pas de 89.514, (ii) dans
la troisième résolution de l'Acte, l'augmentation de capital est de 297.549.795 USD et non pas de 297.121.845 USD, le
capital social une fois augmenté est de 1.030.116.689 USD et non pas de 1.029.688.739 USD, le nombre de parts sociales
de classe 1 créées est de 89.513 et non pas de 89.514, le montant de la contribution en numéraire à libérer converti de
EUR (Euro) en USD (dollars des Etats-Unis d'Amérique) au taux de change indiqué dans l'Acte est de 57.487.950 USD
et non pas de 57.060.000 USD, et (iii) dans la quatrième résolution de l’Acte, l'article 6 des statuts de la Société doit être
modifié consécutivement et conformément aux points (i) et (ii) qui précèdent.

- L'Associé Unique déclare dès lors son intention de rectifier ladite erreur et qu’en conséquence, l’Acte, dans la version

anglaise et française du texte doit, en ce qui concerne les points susmentionnés, avoir la teneur suivante:

"II.4 Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 297,549,795 in order to bring the share capital

from its present amount of USD 732,566,894 to USD 1,030,116,689 by way of the issuance of 297,121,845 Class 6 Shares,
89,513 class 1 shares, and of 338,437 class 4 shares without nominal value (together, the New Shares)."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

USD 297,549,795 in order to bring it from its current amount to an amount of USD 1,030,116,689, by way of creation

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and issuance of (i) 297,121,845 Class 6 Shares,(ii) 89,513 class 1 shares without nominal value, and (iii) 338,437 class 4
shares without nominal value.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares to subscribe to all the New Shares and to pay-up in full such New Shares by

way of (i) a contribution in cash in the amount of EUR 40,300,000 (equivalent to USD 57,487,950 at the exchange rate
1.4265 on 19 May 2011) (the Cash Contribution) which is to be allocated to the share capital account of the Company,
and (ii) a contribution in kind consisting of 100 non-voting redeemable preference D1 shares (the Gibco Shares) of Ramius
Enterprise Investments Gibraltar Ltd, a company incorporated under the laws of Gibraltar, with registered office at Suite
1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, and registered under number 102339 (Gibco).

The Gibco Shares have an aggregate value of USD 240,061,845 which is to be allocated to the share capital account

of the Company.

The ownership, transferability and valuation of the Gibco Shares contributed to the Company by the Sole Shareholder

are supported by (i) a balance sheet of Gibco as at 20 May 2011, and (ii) certificates issued by the management of the
Company and the Sole Shareholder (the Certificates).

A copy of the above-mentioned balance sheet and Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder

acting in the name and on behalf of the Sole Shareholder and by the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for registration purposes.

Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given to the undersigned notary by means of blocking

certificates confirming the availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account and the
notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6, paragraph 1 of the Articles in order to reflect the above changes

so that it shall now read as follows:

"Art. 6. The Company's share capital is set at one billion thirty million one hundred and sixteen thousand six hundred

and eighty-nine United States Dollars (1,030,116,689 USD) represented by four hundred and two million five hundred
and fifty-nine thousand five hundred and seventy-five (402,559,575) class 1 shares (the Class 1 Shares), thirty million four
hundred and forty-five thousand five hundred and five (30,445,505) class 2 shares (the Class 2 Shares), thirty-two million
six hundred and forty-nine thousand nine hundred and twenty-three (32,649,923) class 3 shares (the Class 3 shares), one
hundred and fifteen million eight hundred and forty-four thousand five hundred and sixty-four (115,844,564) class 4 shares
(the Class 4 Shares), one hundred and fifty-one million four hundred and ninety-five thousand two hundred and seventy-
seven (151,495,277) class 5 shares (the Class 5 Shares), and two hundred and ninety seven million one hundred and
twenty one thousand eight hundred and forty five (297,121,845) class 6 shares (the Class 6 Shares) without nominal value.
The Class 1 Shares, the Class 2 Shares, the Class 3 Shares, the Class 4 Shares, the Class 5 Shares and the Class 6 Shares
shall have the same rights and obligations save as provided otherwise in the articles of association."

«II.4 Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 297.549.795 USD, afin de porter le capital social de

la Société de son montant actuel de 732.566.894 USD à un montant de 1.030.116.689 USD, par voie de création et
d’émission de 297.121.845 Parts Sociales de Classe 6, de 89.513 parts sociales de classe 1 et de 338.437 parts sociales
de classe 4 sans valeur nominale (ensemble les Nouvelles Parts Sociales).»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

297.549.795 USD afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel à un montant de 1.030.116.689 USD
par voie de création et émission de (i) 297.121.845 nouvelles Parts Sociales de Classe 6, (ii) 89.513 parts sociales de classe
1, sans valeur nominale et (iii) 338.437 parts sociales de classe 4 sans valeur nominale.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare par les présentes souscrire l'intégralité des Nouvelles Parts Sociales, et libérer intégralement

ces  nouvelles  Parts  Sociales  au  moyen  (i)  d’un  apport  en  numéraire  d'un  montant  de  40.300.000  EUR  (équivalant  à
57.487.950 USD à un taux de change de 1,4265 au 19 mai 2011) (l'Apport en Numéraire) à affecter au compte capital
social de la Société et (ii) d'un apport en nature consistant en 100 actions "D1" de préférence, rachetable et sans droit
de vote (les Parts Gibco) de Ramius Enterprise Investments Gibraltar Ltd, une société constituée selon les lois du Gibraltar,
ayant son siège social au Suite 1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, et immatriculée sous le numéro 102339 (Gibco).

Les Parts Gibco ont une valeur totale de 240.061.845 USD à affecter au compte de capital social de la Société.
La propriété, la cessibilité et la valeur des Parts Gibco apportées à la Société par l'Associé Unique sont certifiées par

(i) un bilan de Gibco au 20 mai 2011et par (ii) des certificats émis par les organes de gestion de la Société et de l'Associé
Unique (les Certificats).

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Une copie du bilan et des Certificats susmentionnés, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant au

nom et pour le compte de l'Associé Unique et par le notaire instrumentant resteront joints au présent acte pour les
besoins de l'enregistrement.

Le paiement en vertu de l'Apport en Numéraire a été certifié au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat de

blocage qui confirme la disponibilité du montant payé en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte bancaire de la
Société et le notaire reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l'article 6 paragraphe 1 des Statuts afin d’y refléter les modifications visées ci-

avant, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de un milliard trente millions cent et seize mille six cent

quatre-vingt neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique (1.030.116.689 USD) représenté par quatre cent deux millions cinq
cent cinquante-neuf mille cinq cent soixante-quinze (402.559.575) parts sociales de classe 1 (les Parts Sociales de Classe
1), trente millions quatre cent quarante-cinq mille cinq cent cinq (30.445.505) parts sociales de classe 2 (les Parts Sociales
de Classe 2), trente-deux millions six cent quarante-neuf mille neuf cent vingt-trois (32.649.923) parts sociales de classe
3  (les  Parts  Sociales  de  Classe  3),  cent  quinze  millions  huit  cent  quarante-quatre  mille  cinq  cent  soixante-quatre
(115.844.564) parts sociales de classe 4 (les Parts Sociales de Classe 4), cent cinquante-un millions quatre cent quatre-
vingts quinze deux cent vingt-sept (151.495.227) parts sociales de classe 5 (les Parts Sociales de Classe 5), et deux cent
quatrevingt-dix-sept millions cent vingt et un mille huit cent quarante cinq (297.121.845) parts sociales de classe 6 (les
Parts Sociales de Classe 6) sans valeur nominale. Les Parts Sociales de Classe 1, les Parts Sociales de Classe 2, les Parts
Sociales de Classe 3, les Parts Sociales de Classe 4, les Parts Sociales de Classe 5 et les Parts Sociales de Classe 6 emportent
les mêmes droits et obligations, sauf disposition contraire des statuts.»

Dont acte, passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Et  après  lecture  faite  au  mandataire  des  parties  comparantes,  ledit  mandataire  a  signé,  ensemble  avec  le  notaire,

l'original du présent acte.

Signé: Luna, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9141. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Line Gerard.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011119003/127.
(110136579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

TPL Ludwigsfelde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.125,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.106.

In the year two thousand and eleven, the fifth day of August.
Before M 

e

 Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BRACK CAPITAL KAUFLAND S.À R.L., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 21 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 159.866 (Brack),

hereby represented by Danielle Schroeder, company manager, residing professionally in Luxembourg, in her capacity

as authorised representative of the Company,

AND,
MRS. HELI OLAMI, born on March 27, 1970, domiciled at 5 

th

 Tnu'at Hameri Street, 52325 Ramat-gan, Israël,

hereby represented by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal ,

being all the shareholders (the Shareholders) of TPL LUDWIGSFELDE S.À R.L., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) under the laws of Luxembourg, having its registered office at 21, Boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 123.106 and having
a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company has been incorporated
by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 15, 2006 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° -267 of February 28, 2007. The articles of association of the Company have
been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated August
31, 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°-2369 of October 20, 2007.

119206

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U X E M B O U R G

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the agenda of the meeting is worded as

follows:

1. Waiver of the convening notices;
2. Creation of two classes of shares in the share capital of the Company namely (i) class A shares (the Class A Shares)

and (ii) class B shares (the Class B Shares), all having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each;

3. Conversion of the 500 existing shares in the share capital of the Company into Class A Shares;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of six hundred twenty-five euro (EUR 625.-) in order

to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) Class A Shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to thirteen
thousand one hundred twenty-five euro (EUR 13,125.-) by way of the creation and issuance of twenty-five (25) new Class
A Shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, with the same rights and obligations as the existing
shares;

5. Subscription to and payment of the newly issued shares as specified under item 4. above by a contribution in kind,

the remaining amount to be affected to the Class A share premium account of the Company;

6. Subsequent amendment to article 8. and article 19. of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the creation of new classes of shares adopted under item 2. above and the increase of the share capital
specified under item 4.;

7. Amendment to articles 16 and 17 of the Articles, so that the financial year of the Company shall begin on January

1 of any calendar year and shall end on December 31 of the same calendar year;

8. Modification of the current financial year of the Company, having started on October 1, 2010, to be closed on

December 31, 2010 instead of September 30, 2011;

9. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company;

10. Miscellaneous.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that they have unanimously taken the following

resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened

and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to create two classes of shares in the share capital of the Company namely (i) class A shares

(the Class A Shares) and (ii) class B shares (the Class B Shares), all having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25)
each.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to convert the five hundred (500) existing shares in the share capital of the Company into

Class A Shares.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred twenty-five euro

(EUR 625.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) Class A Shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, to thirteen thousand one hundred twenty-five euro (EUR 13,125.-) by way of the creation and issuance of twenty-
five (25) new Class A Shares of the Company, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, with the same rights
and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

BRACK CAPITAL KAUFLAND S.À R.L., represented as stated above, declares to subscribe to twenty-three (23) new

Class A Shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and to fully pay up such shares by a contribution
in kind consisting of a receivable in an amount of one million nine hundred twenty-six thousand eight hundred nineteen
euro (EUR 1,926,819.-) that it has against the Company (the Brack Receivable).

The contribution of the Brack Receivable in an aggregate amount of one million nine hundred twenty-six thousand

eight hundred nineteen euro (EUR 1,926,819.-) is allocated as follows:

(i) an amount of five hundred seventy-five euro (EUR 575.-) is allocated to the nominal share capital account of the

Company; and

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U X E M B O U R G

(ii) an amount of one million nine hundred twenty-six thousand two hundred forty-four euro (EUR 1,926,244.-) is

allocated to the share premium account attached to the Class A Shares of the Company.

The valuation of the Brack Receivable is evidenced by inter alia (i) an interim balance sheet of the Company dated as

of June 30, 2011 and signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on August 2,
2011 by the management of Brack and acknowledged and approved by the management of the Company. It results from
such certificate that:

“Brack is the legal owner of the Brack Receivable. Brack is solely entitled to and possesses the power to dispose of

the Brack Receivable;

- the Brack Receivable is freely transferable and it is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or

lien limiting their transferability or reducing its value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Brack Receivable contributed to the Company have been or will

be accomplished by Brack;

- the outstanding amount payable by the Company under the Brack Receivable corresponds to its nominal value of

one million nine hundred twenty-six thousand eight hundred nineteen euro (EUR 1,926,819.-), as shown in the interim
balance sheet of the Company dated as of June 30, 2011. Since the date of the interim balance sheet there have been no
changes to this outstanding amount. The Company being the debtor of the Brack Receivable, the management proposes
to contribute the Brack Receivable into the Company's equity for a contribution value equal to its nominal value of one
million nine hundred twenty-six thousand eight hundred nineteen euro (EUR 1,926,819.-); and

- upon contribution of the Brack Receivable to the Company, the Brack Receivable will be extinguished by way of

confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”

MRS. HELI OLAMI represented as stated above, declares to subscribe to two (2) new Class A Shares having a par

value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and to fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of a receivable
in an amount of one hundred sixty-seven thousand five hundred seventy-five euro (EUR 167,575.-) that she has against
the Company (the Olami Receivable).

The contribution of the Olami Receivable in an aggregate amount of one hundred sixty-seven thousand five hundred

seventy-five euro (EUR 167,575.-) is allocated as follows:

(i) an amount of fifty euro (EUR 50) is allocated to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) an amount of one hundred sixty-seven thousand five hundred twenty-five euro (EUR 167,525.-) is allocated to the

share premium account attached to the Class A Shares of the Company.

The valuation of the Olami Receivable is evidenced by inter alia, (i) an interim balance sheet of the Company dated as

of June 30, 2011 and signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on July 25, 2011
by Mrs. Heli Olami and acknowledged and approved by the management of the Company. It results from such certificate
that:

“Mrs. Heli Olami is the legal owner of the Olami Receivable. Mrs. Heli Olami is solely entitled to and possesses the

power to dispose of the Olami Receivable;

- the Olami Receivable is freely transferable and it is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge

or lien limiting their transferability or reducing its value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Olami Receivable contributed to the Company have been or will

be accomplished by Mrs. Heli Olami;

- The outstanding amount payable by the Company under the Olami Receivable corresponds to its nominal value of

one hundred sixty-seven thousand five hundred seventy-five euro (EUR 167,575.-), as shown in the interim balance sheet
of the Company dated as of June 30, 2011. Since the date of the interim balance sheet there have been no changes to
this outstanding amount. The Company being the debtor of the Olami Receivable, Mrs. Heli Olami proposes to contribute
the Olami Receivable into the Company's equity for a contribution value equal to its nominal value of one hundred sixty-
seven thousand five hundred seventy-five euro (EUR 167,575.); and

- upon contribution of the Olami Receivable to the Company, the Olami Receivable will be extinguished by way of

confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”

Such certificates and a copy of the interim balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing

parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders resolve to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in the share

capital, as follows:

BRACK CAPITAL KAUFLAND S.À R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483 Class A Shares
MRS. HELI OLAMI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 Class A Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 525 Class A Shares

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend articles 8, 16, 17 and 19 of the

Articles, so that it shall henceforth read as follows:

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U X E M B O U R G

“ Art. 8. The share capital of the Company is set at thirteen thousand one hundred twenty-five euro (EUR 13,125.-),

represented by five hundred twenty-five (525) class A shares in registered form, having a par value of twenty-five euros
(EUR 25.-) each (the Class A Shares) all subscribed and fully paid-up.

The share capital may be increased in one or several times by the issuance of Class A Shares or class B shares (the

Class B Shares and together with the Class A Shares, the “shares”).

Each share premium amount paid with respect to the issuance of a class of shares in the share capital of the Company

shall be attached to such class of shares.

No distribution of any kind can be made on the Class A Shares before the share premium attached to the Class B

Shares (if any) is repaid in full.”

“ Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.”

“Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

Subject to the provisions of article 8 above, the balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.”

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve, as a consequence of the modification of article 16 referred to hernia, that the next Com-

pany's financial year starting on October 1, 2011, will end on December 31, 2011.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the newly issued class A shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand nine hundred Euro (EUR 2,900.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille onze, le cinquième jour du mois d'août.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

BRACK CAPITAL KAUFLAND S.A R.L., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège

social est situé au 21, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.866 (Brack),

119209

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Danielle Schroeder, administratrice de société, résidant professionnellement à Luxembourg, en

tant que mandataire de la Société valablement autorisé,

ET
Mme HELI OLAMI, née le 27 mars 1970, domiciliée au 5 

th

 Tnu'at Hameri Street, 52325 Ramat-gan, Israël,

ici représentée par Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé,

en tant qu'associés (les Associés) de TPL LUDWIGSFELDE S.A R.L., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois dont le siège social est situé au 21, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.106 et disposant d'un capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) (la Société). La Société a été constituée par un acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 15 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations sous le numéro 267 le 28 février 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 août 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2369 le 20 octobre 2007.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires agissant pour le compte des parties compa-

rantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocations;
2. Création de deux catégories de parts sociales dans le capital de la Société, soit (i) des parts sociales de classe A (les

Parts Sociales de Classe A) et (ii) des parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), toutes d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;

3. Conversion des 500 parts sociales existantes de la Société en Parts Sociales de Classe A;
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six cent vingt-cinq euros (EUR 625) afin de le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) Parts Sociales de
Classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à treize mille cent vingt-cinq euros (EUR 13.125)
par la création et l'émission de vingt-cinq (25) nouvelles Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

5. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que mentionné au point 4. ci-dessus par un

apport en nature, le solde étant affecté au compte de prime d'émission Classe A de la Société;

6. Modification subséquente des articles 8. et 19. des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y faire figurer la création

de nouvelles catégories de parts sociales adoptée au point 2. ci-dessus et l'augmentation du capital social décrite au point
4.;

7. Modification des articles 16 et 17 des Statuts pour que l'exercice social de la Société débute le 1 janvier de chaque

année calendaire et prenne fin le 31 décembre de la même année calendaire;

8. Modification de l'actuel exercice social de la Société qui a débuté le 1 octobre 2010 pour qu'il prenne fin le 31

décembre 2010 au lieu du 30 septembre 2011;

9. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;

10. Divers.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils ont pris les décisions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Associés décident de renoncer aux formalités de convocation, les associés de la Société ayant été valablement

convoqués et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été préalablement communiqué.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de créer deux catégories de parts sociales dans le capital de la Société, soit (i) des parts sociales

de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et (ii) des parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), toutes
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de convertir les cinq cents (500) parts sociales existantes dans le capital social de la Société en

Parts Sociales de Classe A.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent vingt-cinq euros (EUR 625)

afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)
Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à treize mille cent vingt-cinq

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euros (EUR 13.125) par la création et l'émission de vingt-cinq (25) nouvelles Parts Sociales de Classe A de la Société
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

<i>Souscription - Libération

BRACK CAPITAL KAUFLAND S.A R.L., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-trois (23)

nouvelles Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et les libère intégra-
lement par un apport en nature qui se compose d'une créance d'un montant de un million neuf cent vingt-six mille huit
cent dix-neuf euros (EUR 1.926.819) qu'elle détient envers la Société (la Créance Brack).

L'apport de la Créance Brack d'un montant total de un million neuf cent vingt-six mille huit cent dix-neuf euros (EUR

1.926.819) est affecté de la manière suivante:

(i) un montant de cinq cent soixante-quinze euros (EUR 575) au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de un million neuf cent vingt-six mille deux cent quarante-quatre euros (EUR 1.926.244) au compte de

prime d'émission lié au Parts Sociales de Classe A de la Société.

L'évaluation de la Créance Brack est certifiée entre autre par (i) un bilan intérimaire de la Société en date du 30 juin

2011 et signé pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis le 2 août 2011 par la gérance de
Brack, reconnu et approuvé par la gérance de la Société. Il ressort dudit certificat que:

«- Brack est le seul propriétaire de la Créance Brack. Brack est le seul ayant droit à la Créance Brack et a le droit d'en

disposer.

- la Créance Brack est librement cessible, elle n'est soumise à aucune restriction ni grevée d'aucun nantissement ou

privilège limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;

- toutes les formalités requises pour le transfert de la propriété de la Créance Brack apportée à la Société ont été ou

seront accomplies par Brack;

- le solde dû par la Société selon la Créance Brack correspond à sa valeur nominale de un million neuf cent vingt-six

mille huit cent dix-neuf euros (EUR 1.926.819) comme démontré dans le bilan intérimaire de la Société en date du 30
juin 2011. Depuis la date du bilan intérimaire, aucune modification n'a été apportée à ce solde. La Société étant le débiteur
de la Créance Brack, la gérance propose d'apporter au capital de la Société la Créance Brack dont la valeur d'apport
correspond à sa valeur nominale de un million neuf cent vingt-six mille huit cent dix-neuf euros (EUR 1.926.819); et

- dès l'apport de la Créance Brack à la Société, la Créance Brack sera éteinte par voie de confusion conformément à

l'article 1300 du Code Civil luxembourgeois.»

Mme HELI OLAMI, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux (2) nouvelles Parts Sociales de

Classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et les libère par un apport en nature se composant
d'une créance d'un montant de cent soixante-sept mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 167.575) qu'elle détient
envers la Société (la Créance Olami).

L'apport de la Créance Olami d'un montant total de cent soixante-sept mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR

167.575) est affecté de la manière suivante:

(i) un montant de cinquante euros (EUR 50) au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de cent soixante-sept mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 167.525) au compte de prime d'émission

lié au Parts Sociales de Classe A de la Société.

L'évaluation de la Créance Olami est certifiée entre autre par (i) un bilan intérimaire de la Société en date du 30 juin

2011 et signé pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis le 25 juillet 2011 par Mme Olami,
reconnu et approuvé par la gérance de la Société. Il ressort dudit certificat que:

«- Mme Olami est la seule propriétaire de la Créance Olami. Mme Olami est le seul ayant droit à la Créance Olami

et a le droit d'en disposer.

- la Créance Olami est librement cessible, elle n'est soumise à aucune restriction ni grevée d'aucun nantissement ou

privilège limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;

- toutes les formalités requises pour le transfert de la propriété de la Créance Olami apportée à la Société ont été ou

seront accomplies par Mme Olami;

- le solde dû par la Société selon la Créance Olami correspond à sa valeur nominale de cent soixante-sept mille cinq

cent soixante-quinze euros (EUR 167.575) comme démontré dans le bilan intérimaire de la Société en date du 30 juin
2011. Depuis la date du bilan intérimaire, il n'y a eu aucune modification à ce solde. La Société étant le débiteur de la
Créance Olami, la gérance propose d'apporter au capital de la Société la Créance Olami dont la valeur d'apport corres-
pond à sa valeur nominale de cent soixante-sept mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 167.575); et

- dès l'apport de la Créance Olami à la Société, la Créance Olami sera éteinte par voie de confusion conformément à

l'article 1300 du Code Civil luxembourgeois.»

Les certificats et la copie du bilan intérimaire, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties compa-

rantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les Associés décident d'enregistrer que la participation dans la Société après l'augmentation de capital est la suivante:

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BRACK CAPITAL KAUFLAND S.A R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483 Parts Sociales de Classe A
Mme. HELI OLAMI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 Parts Sociales de Classe A
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 525 Parts Sociales de Classe A

<i>Cinquième résolution

En conséquence des décisions qui précèdent, les Associés décident de modifier les articles 8, 16, 17 et 19 des Statuts

de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à treize mille cent vingt-cinq euros (EUR 13.125), représenté par cinq cent vingt-cinq

(525) parts sociales de Classe A sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
(les Parts Sociales de Classe A) toutes souscrites et entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté à une ou plusieurs reprises par l'émission de Parts Sociales de Classe A ou de

parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B et avec les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales).

Chaque prime d'émission payée en rapport avec l'émission d'une catégorie spécifique de parts sociales dans le capital

social de la Société sera liée à ladite catégorie de parts sociales.

Aucune distribution de quelque nature ne sera effectuée sur les Parts Sociales de Classe A avant que la prime d'émission

liée au Parts Sociales de Classe B (le cas échéant) ne soit entièrement remboursée.»

« Art. 16. L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale avec

le bilan.»

« Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, le solde est à la disposition des associés.
Les Associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base de relevés de comptes établis par les

gérants montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne peut être supérieur aux bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à la réserve prévue par la loi ou par
les présents statuts.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident, suite à la modification de l'article 16 dont question ci-dessus, que le prochain exercice social,

commençant le 1 

er

 octobre 2011, se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Septième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder, pour le
compte de la Société, à l'inscription des parts sociales de classe A nouvellement émises dans le registre des associés de
la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ deux mille neuf cents euros (EUR 2.900,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec

le notaire, le présent acte original.

Signé: D. Schroeder, V. Schmitt et M. Schaeffer.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 août 2011. LAC/2011/36058. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011116155/362.
(110133352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Auriga Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 54.972.

<i>Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de façon extraordinaire le 11 juillet 2011

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Nour-Eddin NIJAR de sa fonction d'Ad-

ministrateur au sein de la société.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnel-

lement  au  23,  Val  Fleuri,  L-1526  Luxembourg,  administrateur  de  la  société,  avec  effet  immédiat  jusqu'à  l'Assemblée
Générale Statutaire qui se tiendra en 2015.

<i>Pour AURIGA FINANCE S.A.
Signature / CRB

Référence de publication: 2011120762/16.
(110138104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

AIG/Lincoln Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 97.360.

EXTRAIT

L'Associé unique de la Société a vu son adresse modifiée comme suit:
AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg) Sàrl, 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AIG/Lincoln Holdings Sàrl
Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2011120760/15.
(110138142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Premium Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.291.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 22 août 2011

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 22 août 2011, que les décisions suivantes ont

été prises:

1. Démission avec effet immédiat de ses fonctions d'Administrateur de Monsieur Guillaume LE BOUAR, demeurant

professionnellement à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

2. Démission avec effet immédiat de ses fonctions d'Administrateur de Monsieur Alvaro Carnevale, demeurant pro-

fessionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

3. Démission avec effet immédiat de ses fonctions d'Administrateur et d'Administrateur-délégué de Monsieur François

Georges, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 22 août 2011.

Premium Europe S.A.
François Georges / Alvaro Carnevale / Guillaume Le Bouar
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011121170/21.
(110138848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2011.

Koster &amp; Rohs Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4713 Pétange, 52, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 118.343.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour KOSTER &amp; ROHS IMMOBILIERE S.A. R.L.
Signature

Référence de publication: 2011120546/12.
(110138294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Kronberg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.135.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011120547/9.
(110138612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Kronberg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.135.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011120548/9.
(110138613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

BCCS 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.419.

EXTRAIT

Il est à noter le(s) changement(s) suivant(s) quant aux adresses professionnelles du/des gérant(s) et ou associé(s) de

la Société:

<i>Gérant(s):

- John Cassin
44, Avenue J.F. Kennedy
Kirchberg
L-1855 Luxembourg

<i>Associé(s):

- ETANA S.àr.l.
44, Avenue J.F. Kennedy
Kirchberg
L-1855 Luxembourg

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 août 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011122834/24.
(110140189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2011.

SGBT Asset Based Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.079.

L'an deux mil onze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thierry Bodson, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme SGBT Asset Based Funding

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, constituée en date du 13 novembre
2008 suivant acte d’approbation de scission de Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 février 2009 numéro 257, dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 mars 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1342 du 21 juin 2011,

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Société datées du 27

mai 2011.

Une copie du procès-verbal de cette réunion, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexée à l'original du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de SGBT Asset Based Funding S.A., est fixé à deux milliards d’Euros (EUR 2.000.000.000,-).
II. Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille trois cents Euros (EUR 31.300,-) représenté par trois

cent treize (313) actions sans désignation de valeur nominale.

III. L'alinéa 7 et suivants de l'article 5 des Statuts de la Société a la teneur suivante:
«Le  capital  autorisé  de  la  société  est  fixé  à  deux  milliards  d’Euros  (EUR  2.000.000.000,-)  divisé  en  vingt  millions

(20.000.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

de capital social en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l’exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le conseil d’administration à concurrence du capital autorisé, conformément aux termes et
conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d’obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
la société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances, ou de toute autre manière; (ii) émettre des obligations convertibles et/ou des bons
de souscriptions d’actions; (iii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les
conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles ou des instruments accordant des droits de sou-
scription et/ou aux droits de conversion; et (iv) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires
dans le cas d’une émission contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant
cinq (5) ans après la publication de l’acte créant le capital autorisé au Mémorial et peut être renouvelée par une décision
de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les statuts ou,
le cas échéant, par la loi pour toute modification des statuts.

Le conseil d’administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par la lois, l’article 5 des statuts sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modifi-
cation sera constatée sous forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et
mandatée à cet effet par le conseil d’administration.»

IV. Par résolutions adoptées le 27 mai 2011, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital de la Société

dans les limites du capital social autorisé d'un montant de CENT EUROS (100.EUR) pour le porter de son montant actuel
de TRENTE ET UN MILLE TROIS CENTS EUROS (31.300.- EUR) à TRENTE ET UN MILLE QUATRE CENTS EUROS
(31.400.- EUR), par l’émission de une (1) action nouvelle sans valeur nominale et d’accepter la souscription de l’action

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nouvelle par l’actionnaire unique, Société Générale Bank &amp; Trust, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue
Emile Reuter.

V. L’action nouvelle a été entièrement libérée par la conversion de 115.663 obligations convertibles émises par la

Société le 19 avril 2011, et détenues par l’actionnaire unique, Société Générale Bank &amp; Trust, ayant son siège social à
L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

Le surplus est affecté à un compte prime d’émission, soit un montant de EUR 12.876.121,68.
L’existence et la valeur de cet apport ont été certifiées au notaire.

VI. Suite à l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l'article 5, 1 

re

 phrase des Statuts de la Société sera modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social souscrit s’élève à EUR 31.400.-(trente et un mille quatre cents euros) représenté par 314 (trois cent

quatorze) actions sans valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à EUR 5.200,-.

Dont acte, et fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. BODSON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2011. Relation: LAC/2011/33554. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2011.

Référence de publication: 2011119572/76.
(110137141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

Kronberg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.135.

L’adresse du commissaire aux comptes AUDIEX S.A. est dorénavant la suivante:
- AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2011.

Référence de publication: 2011120549/11.
(110138614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Manon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.980.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par une décision de l'Assemblée Générale de Actionnaires de la Société tenue le 15 juillet 2011, il a été décidé d'ap-

prouver les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation.

Par la suite, les Actionnaires ont résolu de prononcer la clôture de la liquidation de la Société et de la cessation de la

Société.

Il ressort des résolutions de l'assemblée générale que les livres et documents sociaux devront être déposés et con-

servés au moins cinq ans dans les bureaux de Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A., 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 29 août 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011121992/21.
(110140533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2011.

GE Capital Real Estate Lux GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.938.

In the year two thousand and eleven, on the twentieth of June.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing at Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of "GE Capital Real Estate Lux GP", a société à respon-

sabilité limitée, established in Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 158.938, incorporated by deed of the
replaced notary on the 19 

th

 of January 2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

number 968, page 46456 on May 11, 2011.

The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs. Solange Wolter, employee, profes-

sionally residing in Luxembourg.

The chairman requested the notary to act:
I. - The shareholder represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list which will be

signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) Ordinary Shares, each of

them of EUR 10 (ten euro), representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Amendment of the corporate object of the Company;
2.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to change the corporate object of the Company and to consequently amend article two of the

articles of incorporation so as to henceforth read as follows:

"The Company may act as general partner of, and take general partner interests in, GE Capital Real Estate European

Core+ Fund, a fonds d'investissement spécialisé subject to the Luxembourg act of 13 February 2007 relating to specialised
investment funds, as amended and of affiliates thereof.

The Company may carry out any operations which are directly or indirectly connected with its corporate purpose or

which may favour its development."

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille onze, le vingt juin.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de la société à responsabilité limitée "GE Capital Real

Estate Lux GP" ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 158. 968, constituée suivant acte reçu par le notaire remplacé en date du 19 janvier 2011, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 968, page 46456 du 11 mai 2011.

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U X E M B O U R G

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I. - L'associé représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, qui sera signée,

ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 1,250 (mille deux cents cinquante) parts sociales, de EUR 10,- (dix euros)

chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. - Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de l'objet social de la société;
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société et par conséquent de modifier l'article deux des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante:

"La Société peut agir en tant qu'actionnaire commandité de, et prendre des participations d'actionnaire commandité

dans, GE Capital Real Estate European Core+ Fund, un fonds d'investissement spécialisé soumis à la loi luxembourgeoise
du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés telle que modifiée et dans des sociétés affiliées de celle-
ci.

La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou

susceptible de favoriser son développement."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTT, S. WOLTER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2011. Relation: LAC/2011/29208. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2011.

Référence de publication: 2011120490/87.
(110138131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Trishul Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 87.769.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
29 avril 2011 à 15h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 60 Grand-Rue / Niveau 2, L-1660 Luxembourg,

Luxembourg

à effet du 1 

er

 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Le 25 août 2011.

TRISHUL INVESTHOLDING Sàrl
Gerardus H.M. OSSEVOORT
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011120716/18.
(110138752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Luxembourg Financial Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.323.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2011.

Référence de publication: 2011120558/10.
(110138153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

REO Rhoenblick, S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.938.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of June.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

REO Klinik Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 131 927, having its registered office at 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg,

here represented by Ms. Frédérique Davister, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 27, 2011.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member (the "Sole Member") of REO Rhoenblick S.à r.l., a société à responsabilité

limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 131 938, having its registered office at 16, rue Beck,
L-1222  Luxembourg,  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Schaeffer,  on  10  September  2007,  published  in  the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2408, on 24 October 2007 (the "Company"). The articles of
association of the Company have never been modified.

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda is

as follows:

<i>Agenda

1. Amendment to the corporate object of the Company;
2. Subsequent amendment of article 2 of the articles of association of the Company; and,
3. Miscellaneous.
The Sole Member representing the entire share capital then takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Member resolves to amend the corporate object of the Company in order, among other things, to authorize

the Company to grant securities.

<i>Second Resolution

The Sole Member resolves to amend article 2 of the articles of association of the Company which shall have the

following wording:

" Art. 2.
2.1 The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

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2.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

2.3 The purpose of the Company is also to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange, or

such  other  manner  as  well  as  the  disposal,  the  administration,  the  development  and  the  management  of  real  estate
property throughout Europe and to carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem
useful in the accomplishment and development of this object.

2.4 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and - act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxem-
bourg or foreign entities. "

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said person appearing signed together

with the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

REO Klinik Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg avec un capital social de EUR 12.500, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 131 927, ayant son siège social au 16, rue Beck L-1222 Luxembourg,

Ici représentée par Mademoiselle Frédérique Davister, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé du 27 juin 2011.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associée unique (l’«Associé Unique») de REO Rhoenblick S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social de EUR 12.500, immatriculée au Registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131 938, ayant son siège social au 16, rue Beck, L-1222
Luxembourg, constituée selon un acte notarié de Maître Schaeffer, le 10 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2408, le 24 octobre 2007 (la "Société").

Les statuts n’ont pas encore été modifiés.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a demandé au notaire instrumentant de prendre acte de

l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’objet social de la Société;
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société; et
3. Divers.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société afin, notamment, de permettre à la Société d’octroyer

des garanties.

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<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 2.
2.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

2.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

2.3 La Société peut également investir dans des propriétés immobilières, soit par acquisition, échange ou de toute

autre manière ainsi que l’aliénation, l’administration, le développement et la gestion de propriétés immobilières à travers
l’Europe et de réaliser tout opération liée directement ou indirectement ou qui utiles ou nécessaires à la réalisation de
son objet social.

2.4 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. DAVISTER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 juillet 2011. Relation: EAC/2011/8809. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011119551/135.
(110137211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

Franssens S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6211 Consdorf, 50, rue Kuelscheier.

R.C.S. Luxembourg E 4.556.

STATUTS

Se sont réunis à Consdorf, le 17 août 2011
1.-  Monsieur  Yves  Franssens,  commerçant,  né  le  8  janvier  1975  à  Luxembourg,  demeurant  et  domicilié  à  L-6211

Consdorf, 50, rue Kuelscheier

2.- Madame Olga Shekhvatova, employée, né le 2 août 1978 à Nikolaev, demeurant et domiciliée à L-6211 Consdorf,

50, rue Kuelscheier.

Lesquels déclarent vouloir constituer entre eux une société civile immobilière comme suit:

119221

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles

telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. La société pourra emprunter avec ou sans garanties ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La dénomination de la société est Franssens S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Consdorf.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de mille deux cent cinquante euros (1.000,- EUR), divisé en cent (100) parts

sociales de dix euros (10,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

A 1.- Monsieur Yves FRANSSENS, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

A 2.- Madame Olga SHEKHVATOVA, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libéré sur demande d'un gérant ou des associés.
Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital pourra être exercée soit en pleine

propriété, soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommée «nu-
propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque part sont déterminés comme suit:
- Les droits sociaux dans leur ensemble;
- Droits de vote aux assemblées générales et extraordinaires;
- Droit aux dividendes;
- Droit préférentiel de souscription en cas d'émission de nouvelles parts en cas d'augmentation du capital social.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles son incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant

75% du capital en cas de cession entre vifs, respectivement sans l'accord unanime de tous les associés survivants en cas
de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption

sur ces parts, à un prix agrée entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée générale statuant
sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement
à sa participation au capital social, En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux
autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à
régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes
intéressant la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l'égard de tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que pour les actes de disposition.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

119222

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 14. Les engagements des associés à l'égard de tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportés par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la société.

Art. 15. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à un droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées avec une majorité de 75% des voix.

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre.

<i>Assemblé générale extraordinaire

Et  à  l'instant  les  comparants  pré  qualifiés,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  se  sont  réunis  en  assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé aux fonctions de gérant:
Monsieur Yves Franssens, commerçant, né le 8 janvier 1975 à Luxembourg, demeurant et domicilié à L-6211 Consdorf,

50, rue Kuelscheier.

La société se trouve valablement engagée à l'égard de tiers par la signature individuelle du gérant tant pour les actes

d'administration que pour les actes de disposition.

2.- Le siège social est établi à L-6211 Consdorf, 50, rue Kuelscheier.

Fait et passé à CONSDORF, le 17 août 2011.

Franssens / Shekhvatova.

Référence de publication: 2011119649/90.
(110136517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Algeco/Scotsman Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.307.

In the year two thousand and eleven, on the 12 

th

 day of the month of August.

Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Me Ana Bramao, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, acting as attorney of the delegate of the board

of managers (the «Delegate») of Algeco/Scotsman acting as unlimited shareholder and manager (the «Gérant») of Algeco/
Scotsman Management S.C.A. (the "Company"), pursuant to two decisions by the Gérant dated 12 July 2011 and 8 August
2011, respectively, and the decisions of the delegate of the Gérant of 15 July 2011 and 10 August 2011, respectively
(copies of which shall remain annexed to this deed in order to be registered therewith) (the «Decision»).

The Company, a société en commandite par actions with registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 160.307 has been
incorporated by deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting
in replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 7 

th

 April

2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1617 of 19 July 2011 (the "Mémorial").

The articles of incorporation (the "Articles") have not been amended since the incorporation of the Company.
The appearing party, acting in her capacity as aforementionned, requested the notary to record her declarations as

follows:

(I) Article five of the Articles of the Company provides as follows:
"The Company has an issued share capital of thirty one thousand Euro (EUR 31,000) divided into three million ninety

nine thousand nine hundred and ninety nine (3,099,999) A Ordinary Shares and one (1) management share (the «Mana-
gement Share»), of a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each.

The authorised unissued share capital of the Company is set at one hundred million Euro (EUR 100,000,000) divided

into ten billion (10,000,000,000) Ordinary Shares, each with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01).

119223

L

U X E M B O U R G

The Gérant is authorised, during a five year period starting on the date of publication of these articles of incorporation

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations to increase the corporate capital from time to time, in whole or
in part, by the issue of further Ordinary Shares (and/or instruments convertible into Ordinary Shares or giving right to
subscribe to Ordinary Shares) up to the limits of the authorised unissued share capital. The Gérant is authorised to issue
further Ordinary Shares within the authorised un-issued share capital against contributions in cash, in kind or by way of
incorporation of available premium or reserves or otherwise pursuant to the terms and conditions determined by the
Gérant or its delegate(s) and in particular, the Gérant may issue Ordinary Shares in favour of directors, executives and
employees of the Company and the group to which it belongs, directly or under the terms of one or more option or
other benefit plans approved by the Gérant, while preserving, suppressing or limiting pre-emptive subscription rights of
existing shareholders.

The Gérant may resolve to issue new Ordinary Shares within the authorised unissued share capital in ten different

classes of Ordinary Shares to be denominated by the Gérant by reference to subsequent letters of the alphabet (class A
to class J Ordinary Shares) and to reclassify existing Ordinary Shares into Ordinary Shares of a specific class of Ordinary
Shares."

(II) On the basis of the powers granted to the Delegate as set out under (I) above, further to the approval of the

Gérant and after having acknowledged the waiver by the existing shareholders of their preferential subscription rights,
the Company has issued on 15 July 2011, twenty-four thousand five hundred and eighty-five (24,585) B ordinary shares;
eleven thousand three hundred and thirty-seven (11,337) C ordinary shares; four thousand eight hundred and forty-nine
(4,849) D ordinary shares; and fifteen thousand (15,000) E ordinary shares, all fully paid shares of a nominal value of one
Euro cent (€0.01) each, for a total issue price of one million five hundred and eleven thousand five hundred and twenty
Euro and thirtyfour cents (€1,511,520.34), a total of five hundred and fifty-seven Euro and seventy-one cents (€557.71)
being allocated to the share capital of the Company, and one million five hundred and ten thousand nine hundred and
sixty-two Euro and sixty-three cents (€1,510,962.63) being allocated to the share premium account of the Company.

The Company has issued on 10 August 2011, three thousand two hundred and forty-four (3,244) B ordinary shares;

four thousand and four hundred (4,400) C ordinary shares; and four hundred and forty-five (445) D ordinary shares of
a nominal value of one Euro cent (€0.01) each, for a total issue price of four hundred and forty thousand thirty-six Euro
and eighty-nine cents (€440,036.89), a total of eighty Euro and eighty-nine cents (€80.89) being allocated to the share
capital of the Company and four hundred and thirty-nine thousand nine hundred and fifty-six Euro (€439,956) being
allocated to the distributable share premium account of the Company.

The shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting of shares of Algeco/Scotsman Group S.à r.l.

(«ASG») and a contribution in cash of an amount of one million nine hundred and fifty-one thousand five hundred and
fifty-seven Euro and twenty-three cents (€1,951,557.23). As regards the value of the ASG shares contributed to the
Company, no valuation report was required in accordance with articles 32-1 and 26-1 of the law on commercial companies
of 10 August 1915 as amended, given that the ASG Shares have been contributed to the Company for nil consideration
and that no shares have been issued by the Company against such contribution.

Evidence of the contribution in kind’s existence and evidence of transfer to the Company of the contribution in kind

and evidence of the contribution in cash have been shown to the notary.

(III) Subsequent to the above, the issued share capital of the Company has been increased to a total amount of thirty-

one thousand six hundred and thirty-eight Euro and sixty cents (EUR 31,638.60) represented by three million one hundred
and sixty-three thousand eight hundred and sixty (3,163,860) shares with a nominal value of one Euro cent (€0.01) each,
being:

- one (1) management share;
- three million ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (3,099,999) A ordinary shares;
- twenty seven thousand eight hundred and twenty-nine (27,829) B ordinary shares;
- fifteen thousand seven hundred and thirty-seven (15,737) C ordinary shares;
- five thousand two hundred and ninety-four (5,294) D ordinary shares; and
- fifteen thousand (15,000) E ordinary shares.
As a result of this increase of capital, indent 2 of article 5 of the Articles is amended so as to read as follows:

«The Company has an issued share capital of thirty-one thousand six hundred and thirty-eight Euro and sixty cents

(EUR 31,638.60) divided into three million ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (3,099,999) A ordinary
shares, one (1) management share (the «Management Share»), twenty seven thousand eight hundred and twenty-nine
(27,829) B ordinary shares, fifteen thousand seven hundred and thirty-seven (15,737) C ordinary shares, five thousand
two hundred and ninety-four (5,294) D ordinary shares and fifteen thousand (15,000) E ordinary shares, each with a
nominal value of one Euro cent (EUR 0.01).»

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at € 3,000.-.

119224

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party

hereto, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of
discrepancies between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day abovementioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le 12 

e

 jour du mois d’août.

Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Me Ana Bramao, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que mandataire du

délégué du conseil d’administration (le «Délégué») d’Algeco/Scotsman agissant en tant qu’actionnaire commandité et
gérant (le «Gérant») d’Algeco/Scotsman Management S.C.A. (la «Société») en vertu de deux décisions prises par le Gérant
datées respectivement du 12 juillet 2011 et du 8 août 2011, et des décisions du délégué du conseil d’administration datées
respectivement du 15 juillet 2011 et du 10 août 2011 (les copies desquelles seront annexées à cet acte et enregistrées
avec celui-ci) (la «Décision»).

La Société, une société en commandite par actions ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 160.307, constituée
suivant un acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 7
avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1617 du 19 juillet 2011 (le «Mé-
morial»).

Les statuts (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
La partie comparante, agissant dans sa capacité susmentionnée, requit le notaire de prendre acte de ses déclarations

comme suit:

(I) L’article cinq des Statuts de la Société a la teneur suivante:
«La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000 EUR) divisé en trois millions quatre-vingt-dix-

neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) Actions Ordinaires A et une (1) action de commandité (l’«Action
de Commandité»), ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) chacune.

Le capital social autorisé non-émis de la Société est fixé à cent millions d’euros (100.000.000 EUR) divisé en dix milliards

(10.000.000.000) Actions Ordinaires, chacune ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR).

Le Gérant est autorisé, pendant une période de cinq ans commençant à la date de publication des présents statuts

dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter le capital social de temps à autre, pour tout ou en
partie, par l’émission d’Actions Ordinaires supplémentaires (et/ou des instruments convertibles en Actions Ordinaires
ou donnant le droit de souscrire à des Actions Ordinaires) dans les limites du capital social autorisé non-émis. Le Gérant
est autorisé à émettre des Actions Ordinaires supplémentaires dans les limites du capital social autorisé non-émis en
contrepartie d’apports en numéraire, en nature ou par voie d’incorporation de la prime d’émission disponible ou de
réserves ou autrement suivant les termes et conditions déterminés par le Gérant ou son (ses) délégué(s) et en particulier,
le Gérant pourra émettre des Actions Ordinaires pour le bénéfice d’administrateurs, de directeurs ou employés de la
Société et du groupe auquel elle appartient, directement ou suivant les conditions d’un ou de plusieurs plan d’options ou
autre plan d’intéressement approuvés par le Gérant, tout en préservant, supprimant ou limitant les droits préférentiels
de souscription des actionnaires existants.

Le Gérant pourra décider d’émettre de nouvelles Actions Ordinaires dans les limites du capital social autorisé non-

émis de la Société en dix différentes classes d’Actions Ordinaires qui seront dénommées par le Gérant en faisant référence
aux lettres de l’alphabet consécutives (des Actions Ordinaires de la classe A à la classe J) et de reclassifier les Actions
Ordinaires existantes en Actions Ordinaires d’une classe spécifique.»

(II) Sur base des pouvoirs accordés au Délégué tels que stipulés sous (I) ci-dessus, et suivant la décision du Gérant et

après avoir constaté la renonciation des actionnaires existants de leur droit préférentiel de souscription, la Société a émis
le 15 juillet 2011 vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-cinq (24.585) actions ordinaires de classe B; onze mille trois
cent trente-sept (11.337) actions ordinaires de classe C; quatre mille huit cent quarante-neuf (4.849) actions ordinaires
de classe D; quinze mille (15.000) actions ordinaires de classe E, toutes entièrement libérées d’une valeur nominale d’un
centime d’euro (€0.01) chacune, pour un prix d’émission total d’un million cinq cent onze mille cinq cent vingt euros et
trente-quatre centimes (€1.511.520,34), un montant total de cinq cent cinquante-sept euros et soixante et onze centimes
(€557,71) a été alloué au capital social de la Société et un montant d’un million cinq cent dix mille neuf cent soixante-
deux euros et soixante-trois centimes (1.510.962,63) a été alloué au compte à la prime d’émission de la Société.

La Société a émis le 10 août 2011 trois mille deux cent quarante-quatre (3.244) actions ordinaires de classe B; quatre

mille quatre cents (4.400) actions ordinaires de classe C; quatre cent quarante-cinq (445) actions ordinaires de classe D,
toutes entièrement libérées d’une valeur nominale d’un centime d’euro (€0,01) chacune, pour un prix d’émission total

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U X E M B O U R G

de quatre cent quarante mille trente-six euros et quatre-vingt-neuf centimes (€440.036,89), un montant total de quatre-
vingts euros et quatre-vingt-neuf centimes (€80,89) a été alloué au capital social de la Société et un montant de quatre
cent trente-neuf mille neuf cent cinquante-six euros (439.956) a été alloué au compte de prime d’émission de la Société.

Les actions ont été payées par un apport en nature consistant en des parts sociales d’Algeco/Scotsman Group S.à r.l.

(«ASG») et un apport en numéraire d’un montant de un million neuf cent cinquante et un mille cinq cent cinquante-sept
euros et ving-trois centimes (1.951.557,23€). Pour ce qui est de la valeur des parts sociales d’ASG apportées à la Société,
conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, nul
rapport d’évaluation n’est requis, dans la mesure où les parts sociales d’ASG ont été apportées à la Société pour nulle
contrepartie et qu’aucune part sociale n’a été émise par la Société en contrepartie.

La preuve de l’existence de l’apport en nature et la preuve du transfert à la Société d’un tel apport en nature et la

preuve d’un apport en numéraire ont été montrées au notaire soussigné.

(III) En conséquence de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté au montant total de trente

et un mille six cent trente-huit euros et soixante centimes (€31.638,60) représenté par trois millions cent soixante-trois
mille huit cent soixante (3.163.860) actions, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (€0,01) chacune, étant:

- une (1) action de commandité;
- trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) actions ordinaires de classe A;
- vingt-sept mille huit cent vingt-neuf (27.829) actions ordinaires de classe B;
- quinze mille sept cent trente-sept (15.737) actions ordinaires de classe C;
- cinq mille deux cent quatre-vingt-quatorze (5.294) actions ordinaires de classe D; et
- quinze mille (15.000) actions ordinaires de classe E.
En raison de cette augmentation de capital, l'alinéa 2 de l’article 5 des Statuts est modifié de manière à avoir désormais

la teneur suivante:

«La Société a un capital social émis de trente et un mille six cent trente-huit euros et soixante centimes (31.638,60

EUR) divisé en trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) Actions Ordinaires
de classe A, une (1) action de commandité, (l’«Action de Commandité»), vingt-sept mille huit cent vingt-neuf (27.829)
Actions Ordinaires de classe B, quinze mille sept cent trente-sept (15.737) Actions Ordinaires de classe C, cinq mille
deux cent quatre-vingt-quatorze (5.294) Actions Ordinaires de classe D et quinze mille (15.000) Actions Ordinaires de
classe E, ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence de son augmentation de capital, sont estimés à € 3.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par la présente qu’à la requête de la partie comparante,

mentionnée ci-dessus, le présent acte est documenté en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la
même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la partie comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Bramao, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 août 2011. Relation: EAC/2011/11196. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur ff . (signé): Tania THOMA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 18 août 2011.

Référence de publication: 2011117447/185.
(110134992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

CMA 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.494.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 9 août 2011 entre CMA S.à r.l., Javier Pérez de Leza Eguiguren,

Francisco Martinez Davis, Miguel Poblet Gonzáles, Andrés Vega Artime, Fernando Garcia Valencia, Luis Sanz Suárez et
Rex OpCo S.A. les 1,000,000 parts sociales ordinaires et 250,000 parts sociales préférentielles de la Société sont réparties
comme suit:

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U X E M B O U R G

- Rex OpCo S.A. domicilié à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg détient 1,000,000 parts sociales ordinaires

et 250,000 parts sociales préférentielles d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CMA 2 S.à r.l.
Martinus C.J. Weijermans
<i>Gérant

Référence de publication: 2011120767/18.
(110138005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Les Fleurs des Quatre Saisons S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 2A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.575.

Les comptes annuels au 14 juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2011.

Référence de publication: 2011120564/10.
(110138688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

MPT District Heating Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 1.141.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.300.

Il résulte de résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 21 juin 2011 à 16h00 que le siège

social de la Société a été transféré du 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg avec effet au 24 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 août 2011.

Référence de publication: 2011120603/13.
(110138703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

HSC S.A., Hamer Services Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, Zone Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 163.023.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Daniel HAMER, employé privé, né à Luxembourg, le 22 juillet 1962, demeurant à L-4985 Sanem, 4, rue du

Verger.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "HAMER SERVICES CENTRE S.A.", en abrégé

"HSC S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

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U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une station de lavage pour véhicules automobiles;
- l'achat et la vente de voitures neuves et d'occasion;
- la location de voitures avec ou sans chauffeur;
- l'achat et la vente de tous accessoires pour véhicules.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2012.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Daniel HAMER, préqualifié.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir Monsieur Daniel HAMER, préqualifié.
2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Yves HAMER, employé

privé, né à Esch-sur-Alzette le 5 septembre 1988, demeurant à L-4985 Sanem, 4, rue du Verger.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2017.

4) Le siège de la société est fixé à L-4410 Soleuvre, Zone Um Woeller.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HAMER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 11 août 2011. Relation: CAP/2011/3129. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 août 2011.

A. WEBER.

Référence de publication: 2011119728/156.
(110136964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

Institut Nathacia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-3730 Rumelange, 50-52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 149.382.

L'an deux mil onze, le huit août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

1.- Madame Nathacia CIVICO, esthéticienne, née à Villerupt (France) le 20 mai 1981, épouse de Monsieur Sandro

GIOVAGNOLI, demeurant à F-57330 Volmerange les Mines, 7, cité des Peupliers;

2.- Monsieur Sandro GIOVAGNOLI, Personal trainer, né à Dudelange, le 1 

er

 juin 1971, époux de Madame Nathacia

CIVICO, demeurant à F-57330 Volmerange les Mines, 7, cité des Peupliers.

Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "INSTITUT NATHACIA S.à r.l.", ayant

son siège social à L-4732 Pétange, 18, rue de l'Eglise, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 11
novembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2427 du 14 décembre 2009.

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

149.382.

II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme
suit:

119230

L

U X E M B O U R G

1.- à Madame Nathacia CIVICO, préqualifiée, soixante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- à Monsieur Sandro GIOVAGNOLI, préqualifié, quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III.- Les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolutions

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4732 Pétange, 18, rue de l'Eglise à L-3730 Rume-

lange, 50-52, Grand-Rue.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Rumelange.".
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

six cents euros (EUR 600,-), est à charge de la société qui s'y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
VI.- Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la
libération du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal
et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la
toxicomanie (blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme), respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: Nathacia CIVICO, Sandro GIOVAGNOLI, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 août 2011. Relation: LAC/2011/36005. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 août 2011.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2011117937/56.
(110134179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

CPI CPEH 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.036.

EXTRAIT

Sont à noter les changements suivants quant aux adresses professionnelles des gérants:
- John Cassin
44, Avenue J.F. Kennedy, Kirchberg
L-1855 Luxembourg
- Fess Wofse
9 West 57 

th

 Street

New York, NY 10019
Etats-Unis d'Amérique
- Christopher De Mestre
50 New Bond Street
Londres, W1S 1BJ
Royaume-Uni

119231

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 août 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011122891/24.
(110140201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2011.

Linden Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011120565/10.
(110138733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Linston S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.773.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011120566/10.
(110138550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Lisbonne Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011120567/9.
(110138319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.695.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 88.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011125042/11.
(110143006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Vysotsk Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 83.599.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2011124607/11.
(110143134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119232

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AIG/Lincoln Holdings S.à r.l.

Algeco/Scotsman Management S.C.A.

Auriga Finance S.A.

BCCS 2 Sàrl

CMA 2 S.àr.l.

CPI CPEH 2 S.à r.l.

Franssens S.C.I.

GE Capital Real Estate Lux GP

Glareco

Hamer Services Centre S.A.

ICG European Fund 2006, N°2 S.A.

ICG European Fund 2006 S.A.

IEE Holding 1 S.A.

Immeo Lux Sàrl

Incomex S.A.

Institut Nathacia S.à r.l.

Interelektra Holding S.A.

Intrasteel S.A.

IOF Real Estate France S.à r.l.

James Finance &amp; Co. S.A.

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Koster &amp; Rohs Immobilière S.àr.l.

Kronberg International S.A.

Kronberg International S.A.

Kronberg International S.A.

Les Fleurs des Quatre Saisons S.à r.l.

Linden Developpement S.A.

Linston S.P.F.

Lisbonne Lux S. à r. l.

Luxembourg Financial Group Holding S.A.

Majaconsult, S.à r.l.

Manon S.A.

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Premium Europe S.A.

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Rotor Holding S.à r.l.

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Townsend Investment III S.à r.l.

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TPL Ludwigsfelde S.à r.l.

Trishul Investholding S.à r.l.

Vysotsk Invest S.A.