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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2482

14 octobre 2011

SOMMAIRE

Autòs Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119130

Coolcoups  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119116

CPI I&G Finance Co. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

119134

Cremt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119123

Else 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119113

Energy Systems Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

119106

ESMOLUX Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119090

FPS Office Center S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

119119

H2O AM Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119125

HSBC International Select Fund . . . . . . . . .

119090

La Petite Maison S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

119105

Lily (Lux) NM Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119098

Mondeville Investissement S.A. . . . . . . . . . .

119135

Naga Investment S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .

119091

Northam CCPF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

119090

Northam CCPF PropCo1 S.à r.l.  . . . . . . . .

119091

NWL European Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .

119131

Olivant Investments Switzerland S.A. . . . .

119091

Orascom Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119091

Orascom Luxembourg Finance . . . . . . . . . .

119098

Orascom Telecom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119105

Orascom Telecom Acquisition S.à r.l. . . . .

119105

Orascom Telecom Finance  . . . . . . . . . . . . .

119113

Orascom Telecom One S.à r.l.  . . . . . . . . . .

119113

Orascom Telecom Oscar S.A. . . . . . . . . . . .

119115

ORDINA Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . .

119115

Peonia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119116

PHI Participations SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119116

Poerf Holdco No 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

119122

Portalux S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119125

ProLogis France XCIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

119091

ProLogis Poland XCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

119105

ProLogis Spain III S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119116

Q.P.C.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119131

Retfund Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

119131

Retfund Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

119136

Retfund Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

119136

Rommel Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119116

Rosebud Properties Holding S.à r.l.  . . . . . .

119136

Rotestra Holdings S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . .

119122

Sancta Ritae Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . .

119092

Shepherd Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119122

SMC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

119098

SODEVIM, société de gestion de patrimoi-

ne familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119136

THE TICKS TRADERS CoopSA SPF  . . . .

119126

TOM BECKER et Cie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

119114

Unibeton Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

119136

119089

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U X E M B O U R G

ESMOLUX Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 30.777.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2011.

Esmolux SpF S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011120817/15.
(110138345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

HSBC International Select Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 84.174.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue au siège social le 29 juillet 2011 a adopté les résolutions

suivantes:

1. L'Assemblée a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine élection générale qui se tiendra en 2012.
- Monsieur Didier Deleage, Président du Conseil d'Administration, (demeurant en France, 4 Place de la Pyramide, La

Défense 9, 92 800 Puteaux,);

- Monsieur Thies Clemenz (demeurant à Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer, 1748 Findel);
- Monsieur Richard Long (demeurant au Royaume-Uni, 8 Canada Square, Canary Wharf, E14 5HQ Londres).
2. L'Assemblée a élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine élection générale qui se tiendra en 2012:
- Monsieur Michael Boehm (demeurant en Allemagne, 21/23 Königsallee, D 40212 Düsseldorf);
- Monsieur James Boucher (demeurant à l'île Maurice, HSBC Centre 6th Floor, 18 Cybercity, Ebène);
- Monsieur George Efthimiou, (demeurant au Royaume-Uni, 8 Canada Square, Canary Wharf, E14 5HQ Londres);
- Monsieur Edgar Ng (demeurant à Hong Kong, 1 Queen's Road Central, Chine);
- Monsieur David Silvester (demeurant au Royaume-Uni, 8 Canada Square, Canary Wharf, E14 5HQ Londres);
- Madame Sylvie Vigneaux (demeurant en France, 4 Place de la Pyramide, La Défense 9, 92 800 Puteaux).
3. L'Assemblée a ré-élu KPMG Audit dont le siège social se situe 9 Allée Scheffer, L-2520 à la fonction de réviseur

d'entreprises pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Pour HSBC International Select Fund
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011120774/27.
(110137746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Northam CCPF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 153.736.

Les comptes annuels pour la période du 8 juin 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2011.

Référence de publication: 2011120610/12.
(110138696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

119090

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U X E M B O U R G

Northam CCPF PropCo1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 154.604.

Les comptes annuels pour la période du 22 juillet 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2011.

Référence de publication: 2011120611/12.
(110138695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Naga Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.487.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011120614/10.
(110138548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Olivant Investments Switzerland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.492.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011120617/9.
(110138638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Orascom Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Orascom Luxembourg S.àr.l.
F. CECCARELLI / L. GALLINELLI
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011120618/13.
(110138650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

ProLogis France XCIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.905.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2011.

Référence de publication: 2011120630/10.
(110138200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

119091

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U X E M B O U R G

Sancta Ritae Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 162.873.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of July.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“VALON S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661 Lu-

xembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63143), here represented by Mrs Lucile WERNERT, private employee,
residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 22 July 2011.

The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the under-

signed notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of “ SANCTA RITAE PRIVATE S.A.

SPF ”.

The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The company has for exclusive object the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets, such as the financial instruments in the sense of the law of August 5 

th

 , 2005 concerning the contracts of financial

guarantee, and the cash and the assets of whatsoever form, held in an account, with the exception of any commercial
activity.

The company may hold a participating interest in a company at the sole condition that it will not interfere in its

management.

The company will take any measures to protect its rights and will carry out any operation which it may deem useful

to the accomplishment and development of its purposes, remaining however within the limits established by the Law of
May 11 

th

 , 2007 concerning the creation of a “société de gestion de patrimoine familial” ("SPF").

Art. 3. The corporate capital is fixed at two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) divided into two hundred (200)

shares of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to one million euro (EUR 1,000,000.-) by

the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

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As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

The company will reserve its shares to the following investors:
a) a physical person acting within the framework of the management of its private holdings or
b) a patrimonial entity acting exclusively in interest of the holdings deprived of one or several physical persons or
c) an intermediary acting for aimed investors sub a) or b) of the present paragraph.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible. They may be removed

at any time by general meeting of shareholders.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors, as appointed

by general meeting, have the right to provisionally fill the vacancy, such a decision has to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Pursuant to Article 60 of the Law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the company as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the Board
of Directors shall entail the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting
on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The company may also grant special powers by authentic
proxy or by power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1 

st

 July and shall end on 30 

th

 June of the following year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the fourth Friday of November at 11.00. a.m..

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 30 June 2012.
2. The first annual general meeting shall be held in 2012.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by “VALON S.A.”, abovementioned.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of two hundred thousand euro (EUR

200,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is set at THREE (3) and that of the auditors at ONE (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- “LANNAGE S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63130); Mrs Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Lu-
xembourg, will act as permanent representative.

2.- “VALON S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63143); Mr Guy KETTMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg, will act as permanent representative.

3.- “KOFFOUR S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86086); Mr Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, will
act as permanent representative.

The company “LANNAGE S.A.” has been appointed as President of the Board of Directors.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
“AUDIT TRUST S.A. “, a «société anonyme», with registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 63115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2016.

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<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143), ici représentée par Madame Lucile WERNERT, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 22 juillet 2011.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «SANCTA RITAE PRIVATE S.A. SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000.- EUR) divisé en deux cents (200) actions d'une valeur

nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d'euros (1.000.000.- EUR) par la

création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de novembre à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux cent mille euros (200.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130); Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143); Monsieur Guy KETTMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086); Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

La société «LANNAGE S.A.» est nommée Président du conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

119097

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. WERNERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 août 2011. Relation: EAC/2011/10520. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011117308/331.
(110134270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Orascom Luxembourg Finance, Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 45.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.495.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Orascom Luxembourg
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2011120619/13.
(110138652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Lily (Lux) NM Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.717.

I. L'adresse de Michael Robert Kidd, Gérant de catégorie B, a changé et est à présent au 44, Avenue John Fitzgerald

Kennedy, L-1855 Luxembourg

II. Par résolutions prises en date du 1 

er

 août 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat

2. Nomination de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

III. Le siège social de l'associé Lily (Lux) Holdings S.à r.l. a changé et est à présent au 44, Avenue John Fitzgerald Kennedy,

L-1855 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2011.

Référence de publication: 2011121960/19.
(110140155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2011.

SMC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.872.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the third of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, civil law notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

SMC Holdings S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-

bourg, and having its registered office at 1315, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Luxembourg, not yet registered
with the Luxembourg trade and companies' register,

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here represented by Elise Nakach, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition, investment, development, promotion, sale, management,

lease of real estate properties as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the establishment of branches holding real estate.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "SMC Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US Dollar (USD 25,000.-) represented by two million

five hundred thousand (2,500,000) shares with a nominal value of one hundredth US Dollar (USD 0.01) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.

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The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders.

In the case of several managers, the Company will be managed by a board of managers, appointed by the shareholders,

who need not necessarily be shareholders. The board shall be composed of at least one manager A and at least one
manager B.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager

B.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument to

any persons acting alone or jointly as agents of the Company.

Art. 12. In case of several managers, appointed by the shareholders, the board of managers shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-

reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

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E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All of the two million five hundred thousand (2,500,000) shares have been subscribed by SMC Holdings S.à r.l., afo-

rementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand US Dollar (USD 25,000)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, SMC Holdings S.à r.l., representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the company for an indefinite period the following persons:

<i>As manager A:

- Adam Feldman, chief executive officer of Special Materials Company, born in New York, the United States, on 6 May

1953, professionally residing at 70 West 40th Street - Second Floor, New York, NY 10018, the United States.

<i>As manager B:

- Hille-Paul Schut, team director of ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., born in Gravenhage, the Netherlands

on 29 September 1977, professionally residing at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et onze, le trois août,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

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a comparu:

SMC Holdings S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Luxembourg, en voie d'enregistrement au registre du commerce et des
sociétés du Luxembourg,

ici représentée par Elise Nakach, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée sous

seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, l'investissement, le développement, la promotion, la vente, la

gestion et la location de biens immobiliers ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers comprenant (i) la
prise de participations directes ou indirectes dans les sociétés dont l'objet principal est l'acquisition, le développement,
la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'établissement de succursale détenant des
biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "SMC Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille US Dollar (USD 25.000,-) représenté par deux millions

cinq cent mille (2.500.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un centième de US Dollar (USD 0,01).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

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Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Le

(s) gérant(s) est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance nommé par les associés, qui n'a pas

besoin d'être composé d'associés. Le conseil de gérance sera composé de deux classes de gérants: gérant A et gérant B.

Dans ce dernier cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant A et d'un

gérant B.

Le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé

à toute personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, nommés par les associés, le conseil de gérance choisira en son sein un président

et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associes

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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U X E M B O U R G

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20 . Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des deux million cinq cent mille parts sociales ont été souscrites par SMC Holdings S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de vingt-cinq mille US Dollar (USD

25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2011.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt SMC Holdings S.à r.l., représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant A:

- Adam Feldman, directeur général de Special Materials Company, né à New York, aux Etats-Unis, le 6 mai 1953,

résidant professionnellement au 70 West 40 

th

 Street - Second Floor, New York, NY 10018, Etats-Unis.

<i>Gérant B:

- Hille-Paul Schut, directeur d'équipe d'ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., né à Gravenhage, aux Pays-Bas,

le 29 septembre 1977, résidant professionnellement au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: E.NAKACH, J.ELVINGER

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 05 août 2011. Relation: LAC/201135652. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

Référence de publication: 2011117312/328.
(110134267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Orascom Telecom, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.861.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. CECCARELLI / F. BOURGON
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011120620/12.
(110138626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Orascom Telecom Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.828.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Orascom Telecom Acquisition S.àr.l.
F. CECCARELLI / K. NASR
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011120621/13.
(110138753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

ProLogis Poland XCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.998.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2011.

Référence de publication: 2011120631/10.
(110138202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

La Petite Maison S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.527.

Les comptes annuels concernant la période du 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait au Luxembourg, le 24 Août 2011.

<i>Pour la Société
Mr. Costas Constantinides / Mr. Philip Gittins
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2011120832/15.
(110138350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

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U X E M B O U R G

Energy Systems Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.852.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the fourteenth day of July
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1) ESA Management, S.à r.l., with registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg registered in the Luxembourg

Company and Trade Registry under number B 160.582;

2) Investment Fund of Energy Development S.à r.l., with registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

registered in the Luxembourg Company and Trade Registry under number B 160.583;

all here represented by Denis Troshanin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two powers of attorney given

under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Energy Systems Holding S.à r.l." (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR

12,500.-) represented by TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE EURO (EUR
1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

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Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one

(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to

the first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A

and at least one manager B, are present or represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,

in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint
signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2012.

<i>Subscription – Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing parties, represented as stated hereabove,

declares to have fully paid the shares by contribution in cash as follows:

- ESA Management, S.à r.l., previously named, ONE THOUSAND TRHEE HUNDRED SEVENTY-FIVE shares (1.375);

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- Investment Fund of Energy Development S.à r.l., previously named, ELEVEN THOUSAND ONE HUNDRED TWEN-

TY-FIVE shares (11.125);

so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.-EUR) is at the disposal of the

Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

1. The registered office is established at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. The Company will be administered by the following managers, for an unlimited period:

<i>MANAGERS A

Mr. Dmitrii Prud, born in Kemerovskaya, Russia, on 26/12/1967, with residence at Gorkogo Str., 107, 5 Kaliningrad,

Russian Federation;

<i>MANAGERS B

Mr. Ivo Hemelraad, lawyer, born in Utrecht, The Netherlands, on 12/10/1961, with professional address at 15 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

Mr. Wim Rits, lawyer, born in Merksem, Belgium, on 14/06/1970, with professional address at 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy-holder of

the appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, known to the notary by his surnames,

Christian names, civil status and residences, the proxy-holder signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorzième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

1) ESA Management, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 9, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.582;

2) Investment Fund of Energy Development S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 9,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 160.583;

ici représentées par Denis Troshanin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de deux pro-

curations sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Energy Systems Holding S.à r.l." (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au

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contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.-EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d’au moins

un (1) gérant de classe A et d’au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de
l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en

considération de la première phrase de l’article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs
et attributions du (des) gérant(s).

119110

L

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L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant de classe A et un gérant

de classe B, sont présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et un gérant de classe B dans tous les cas ou la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l’article 17 des Statuts.

Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

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L

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Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription – Libération

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, ont décla-

rées souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité
par un apport en espèce comme suit :,

- ESA Management, S.à r.l., précédemment nommé, MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUINZE parts (1.375);
- Investment Fund of Energy Development S.à r.l., précédemment nommé, ONZE MILLE CENT VINGT CINQ parts

(11.125);

de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR) est désormais à la disposition de la

société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,).

<i>Résolutions des associés

1. L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. La Société est administrée par les gérants suivants, et ce pour une période indéterminée:

<i>GERANTS A

M. Dmitrii Prud, né à Kemerovskaya, Russia, le 26/12/1967, résident à Gorkogo Str., 107, 5 Kaliningrad, Russie;

<i>GERANTS B

M. Ivo Hemelraad, juriste, né à Utrecht, Pays-Bas, le 12/10/1961, avec adresse professionnelle à 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg;

M. Wim Rits, juriste, né à Merksem, Belgique, le 14/06/1970, avec adresse professionnelle à 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms

usuels, états et demeures, le mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Troshanin, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 juillet 2011. Relation: RED/2011/1505. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 11 août 2011.

Référence de publication: 2011116483/385.
(110133787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Orascom Telecom Finance, Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 42.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Orascom Telecom
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011120622/13.
(110138653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Orascom Telecom One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.802.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Orascom Telecom One S.à r.l.
F. CECCATELLI / K. NASR
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011120623/13.
(110138498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Else 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.586.

EXTRAIT

Sont à noter les changements suivants quant aux adresses professionnelles des gérants et de l'associé:

<i>Gérant:

- John Cassin
44, Avenue J.F. Kennedy, Kirchberg
L-1855 Luxembourg

<i>Associé:

- CPI I&amp;G Germany S.à r.l.
44, Avenue J.F. Kennedy, Kirchberg
L-1855 Luxembourg

119113

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 août 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011122904/21.
(110140178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2011.

TOM BECKER et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.337.

L'an deux mil onze, le neuf août.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Tom BECKER, agent d'assurances, né à Luxembourg le 18 janvier 1965 demeurant à L-6830 Berbourg,

19, Um Bierg et

2.- Madame Pascale WAGNER, gérante administrative, née à Grevenmacher le 29 juillet 1969, demeurant à L-7662

Medernach, 22, Halsbach.

Lequels comparants ont exposé au notaire:
Qu'ils sont les seuls associés, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée "Tom

BECKER et Cie S.à r.l." avec siège social à L-7241 Bereldange, 109, Route de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 août 2003,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1016 du 2 octobre 2003, modifiée en dernier lieu
suivant acte du notaire instrumentant en date 22 juin 2007 publié au Mémorial C numéro 2242 du 9 octobre 2007,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 95337.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident le partage à parts égales des 68 parts sociales indivises et suite à ce partage, Monsieur Tom

BECKER, prénommé, sera propriétaire de 66 parts sociales et Madame Pascale WAGNER, prénommée, sera propriétaire
de 34 parts sociales.

Ensuite Monsieur Tom BECKER, prénommé, déclare céder par les présentes quatorze (14) parts sociales à Madame

Pascale WAGNER, prénommée, et une (1) part sociale de l'accord de la co-associée Madame Pascale WAGNER à Madame
Colette MULLER, fonctionnaire d'Etat, née à Esch/Alzette le 28 juillet 1963 demeurant à 19, Um Bierg, L-6830 Berbourg.

<i>Intervention

Est intervenue ensuite Madame Colette MULLER, prénommée, qui en sa qualité de cessionnaire intervenant aux pré-

sentes déclare accepter la cession de parts ci-avant.

Lesdites cessions ont eu lieu d'après la valeur capital qui est de 125 EUR/part, que le cédant reconnaît et déclare avoir

reçu dès-avant la signature du présent acte, ce dont quittance et titre par le cédant. Lesdites cessions prennent effet à
partir d'aujourd'hui.

<i>Acceptation des gérants

Monsieur Tom BECKER et Madame Pascale WAGNER, prénommés, agissant en leurs qualités de gérants de la société

déclarent accepter lesdites cessions au nom de la société conformément à l'article 1690 du Code Civil. Ils déclarent qu'ils
n'ont entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet desdites cessions.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions et cessions précédentes, l'article 6 des statuts est modifié et complété comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125.- EUR) chacune, réparties de la façon suivante:

1.- Monsieur Tom BECKER, cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Madame Pascale WAGNER, quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

3.- Madame Colette MULLER, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

119114

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à 1.000.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: T. BECKER; P. WAGNER; C. MULLER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 août 2011. Relation: LAC/2011/36214. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 22 août 2011.

Référence de publication: 2011119054/58.
(110136634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

ORDINA Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 94, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.736.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2011

<i>«Première résolution

L'assemblée constate que Monsieur Hans DEN HARTOG, NL-Driebergen, 213 Traaij, a démissionné de son poste

d'administrateur en date du 25 mars 2010.»

<i>«Deuxième résolution

Monsieur Hans VETS ayant démissionné en février 2011 et afin que la société soit représentée par un conseil d'admi-

nistration composé de trois membres, l'assemblée décide de nommer comme nouveau troisième administrateur:

CapTech GmbH, société de droit suisse, avec siège social à CH-3954 Leukerbad, Goppenstrasse 30, représentée par

Monsieur Franky VAN DAMME, demeurant à CH-3954 Leukerbad, Goppenstrasse 30, né à Asse (B), le 4 février 1959.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2014.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l'administrateur-délégué avec

celle de l'un des autres administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 6.- des statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée autorise le conseil d'administration à nommer CapTech GmbH, préqualifiée, administrateur-délégué de

la société.»

Capellen, le 30 mai 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
Marcel VAN BUREN / Ronald KASTEEL / Alex KAISER
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2011120785/27.
(110137765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Orascom Telecom Oscar S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. CECCARELLI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011120624/12.
(110138651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

119115

L

U X E M B O U R G

ProLogis Spain III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.787.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2011.

Référence de publication: 2011120632/10.
(110138201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Peonia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 92.060.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PEONIA INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2011120637/10.
(110138783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

PHI Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 68.326.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011120640/10.
(110138546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Rommel Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.960.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011120659/12.
(110138263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Coolcoups, Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 154.250.

L'an deux mille onze, le premier août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg  “COOLCOUPS”,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-4963  Clemency,  8,  rue  Haute,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 154250 (la "Société"), constituée suivant acte reçu
par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 2 juillet 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1708 du 21 août 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

119116

L

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick TOURNOY, ad-

ministrateur de société, demeurant à Bruxelles (Belgique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social à concurrence de 50.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 200.000,-

EUR à 250.000,- EUR par la création et l'émission de 50.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et émises avec une prime d'émission de 3,- EUR par
action;

3. Souscription et libération intégrale de 25.000 actions nouvelles par Monsieur Patrick TOURNOY, administrateur

de société, demeurant à B-1040 Bruxelles, Blijde Inkomstlaan 14 Bus 3, par conversion d'une créance actionnaire certaine,
liquide et immédiatement exigible à son profit et à l'encontre de la Société évaluée à 100.000,- EUR;

4. Souscription et libération intégrale de 25.000 actions nouvelles par Monsieur Stefan TOURNOY, administrateur de

société, demeurant à B-9052 Zwijnaarde, Rijvisschepark 60, par conversion d'une créance actionnaire certaine, liquide et
immédiatement exigible à son profit et à l'encontre de la Société évaluée à 100.000,- EUR;

5. Augmentation du capital social à concurrence de 125.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 250.000,-

EUR à 375.000,- EUR par la création et l'émission de 125.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et émises avec une prime d'émission de 3,- EUR par
action;

6. Renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels;
7. Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles par la société anonyme de droit belge “CONCENTRA

MEDIA GROEP”, établie et ayant son siège social à B-3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10 (Belgique), inscrite au Tribunal
de  Commerce  ("Rechtbank  van  Koophandel")  de  Hasselt  et  à  la  Banque  Carrefour  des  Entreprises  sous  le  numéro
0827.487.796, et acceptation de la libération intégrale moyennant apport en numéraire;

8. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
9. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR) en vue de le

porter de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,-
EUR), par la création de cinquante mille (50.000) actions nouvelles avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et émises avec une prime d'émission de trois euros
(3,- EUR) par action.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la renonciation à son droit de souscription préférentiel par l'actionnaire minoritaire, la

société privée à responsabilité limitée de droit belge “GOORIS.COM”, établie et ayant son siège social à B-1950 Kraainem,
rue d'Argile 76 (Belgique), inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles et à la Banque Carrefour des Entre-
prises sous le numéro 0831.141.134.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée constate que toutes les cinquante mille (50.000) actions nouvellement émises ont été intégralement sou-

scrites avec l'accord de tous les actionnaires par:

- Monsieur Patrick TOURNOY, préqualifié, à concurrence de vingt-cinq mille (25.000) actions; et
- Monsieur Stefan TOURNOY, préqualifié, à concurrence de vingt-cinq mille (25.000) actions;

119117

L

U X E M B O U R G

et libérées entièrement, avec la prime d'émission, par les souscripteurs prédits moyennant apport en nature, consistant

en la compensation et conversion en capital de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles, existant à leur
profit et à charge de la Société et en annulation de ces mêmes créances.

<i>Evaluation - Rapport de l'apport

L'apport a été évalué et décrit dans un rapport, dressé par le réviseur d'entreprises indépendant “ALTER AUDIT S.à

r.l.”, sous la signature de Monsieur Bruno ABBATE, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement à L-2533
Luxembourg, 69, rue de la Semois, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
augmentée de la prime d'émission.

La rémunération des apports en nature consiste en 50.000 actions d'une valeur nominale d'EUR 1 avec une prime

d'émission d'EUR 3.

Nous n'avons pas de réserve à formuler sur le caractère certain, liquide et exigible de la créance.
A la demande du Conseil d'Administration, ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences de l'article

26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite et peut être soumis à la direction de la Société, le
notaire instrumentaire et les autorités concernées. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins ni remis à des parties
tierces. Il ne peut pas être inclus ni mentionné dans un quelconque document ou publication, à l'exception de l'acte
notarié, sans notre accord préalable."

Fait à Luxembourg, le 22 juillet 2011
Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

Il résulte notamment dudit rapport que les créances sont certaines, liquides et exigibles et que rien ne s'oppose à la

conversion d'un montant de deux cent mille euros (200.000,- EUR) provenant de ces dettes en capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte lesdites souscriptions et paiements et d'émettre vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles à

chacun des souscripteurs pré-mentionnés.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) à trois cent soixante-quinze mille euros
(375.000,- EUR) par la création et l'émission de cent vingt-cinq mille (125.000) actions nouvelles d'une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, émises avec une prime
d'émission de trois euros (3,- EUR) par action.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide d'accepter la renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels et

accepte la société “CONCENTRA MEDIA GROEP”, prédésignée, à la souscription des cent vingt-cinq mille (125.000)
actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite Monsieur Patrick TOURNOY, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire (le "Mandataire")

dûment autorisé de la société “CONCENTRA MEDIA GROEP”, prédésignée, (la "Souscriptrice"), en vertu d'une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire, les
membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui

Lequel Mandataire a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la Souscriptrice aux cent vingt-cinq mille (125.000)

actions  nouvelles  d'une  valeur  nominale  d'un  euro  (1,-  EUR)  chacune  et  de  les  libérer  intégralement,  avec  la  prime
d'émission totale de trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR), moyennant un versement en numéraire, de
sorte que la somme globale de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre cent vingt-cinq mille (125.000) actions

nouvelles à “CONCENTRA MEDIA GROEP”, mentionnée ci-dessus.

119118

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'assemblée  décide  de  créer  quatre  (4)  catégories  d'actions  et  de  convertir  les  trois  cent  soixante-quinze  mille

(375.000) actions existantes en:

- cent vingt-quatre mille (124.000) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A");
- cent vingt-quatre mille (124.000) actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B");
- deux mille (2.000) actions de catégorie C (les "Actions de Catégorie C"); et
- cent vingt-cinq mille (125.000) actions de catégorie D (les "Actions de Catégorie D");
L'assemblée décide, de plus, que les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C

et les Actions de Catégorie D donnent des droits identiques à leurs détenteurs.

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. (Premier alinéa). Le capital de la Société est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR),

représenté par trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune,
divisée en quatre (4) catégories d'actions comme suit:

- cent vingt-quatre mille (124.000) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A");
- cent vingt-quatre mille (124.000) actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B");
- deux mille (2.000) actions de catégorie C (les "Actions de Catégorie C"); et
- cent vingt-cinq mille (125.000) actions de catégorie D (les "Actions de Catégorie D");
ayant toutes des droits identiques."
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille cinq cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, P. TOURNOY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2011. LAC/2011/35146. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 août 2011.

Référence de publication: 2011118799/156.
(110136189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

FPS Office Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.012.

STATUTS

L'an deux mil onze, le dix août.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

«Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée», une société ayant son siège social au 46, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg: B 96.848),

ici représentée par Monsieur Patrick Sganzerla, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la société, déclarant avoir les pouvoir pour engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ciaprès

119119

L

U X E M B O U R G

"La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l'achat et la vente, la gestion ainsi que

la location et la sous-location d'immeubles bâtis ou non bâtis.

Elle pourra gager ses biens ou se porter caution au profit d'autres entreprises, société ou tiers, si cette opération est

de nature à favoriser le développement de son objet.

La société exercera cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Elle peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant les

matières visées.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet.

Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut exercer toutes activités industrielles, immobilières, commerciales et financières qui se rattachent directement

ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "FPS Office Center S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,- EUR) représenté par CENT

VINGT QUATRE (124) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance porteur de l'autorisation d'établissement requise par la loi.

119120

L

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante déclare souscrire aux cent

vingt quatre (124) parts sociales et déclare les avoir libérées en espèces à concurrence d'un montant de douze mille
quatre cents euros (12.400,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000,- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Patrick Sganzerla, Réviseur d'Entreprises Agréé, né à Toulon le 28 mars 1968, demeurant professionnel-

lement au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

- Monsieur Ismaël Dian, Expert-Comptable, né Virton (Belgique) le 15 novembre 1979, demeurant professionnellement

au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l'un ou l'autre des deux gérants.
2) L'adresse de la Société est fixée au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité de la Société présentement fondée,

celle-ci  doit  être  en  possession  d'une  autorisation  en  bonne  et  due  forme  en  relation  avec  l'objet  social,  ce  qui  est
expressément reconnu par le comparant.

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L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Sganzerla, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 août 2011. Relation: LAC/2011/36648. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 août 2011.

Référence de publication: 2011118863/134.
(110136801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Poerf Holdco No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.002.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2011.

Référence de publication: 2011120643/10.
(110138230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Shepherd Capital, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 151.295.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 21 juin 2011.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS S. à r.l. en

qualité de réviseur d'entreprises agréé pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
des actionnaires de la Société qui approuvera les Etats Financiers au 31 Décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2011.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Géraldine DISEUR / Claire-Ingrid BERGE
<i>Mandataire Principal / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2011120794/18.
(110138056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Rotestra Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 19.024.

Dépôt rectificatif du dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg du 1 

er

 avril 2011 à la référence

110051507 concernant la société Rotestra Holdings S.A., Société Anonyme Holding immatriculée R.C.S. Luxembourg B
19.024. La désignation correcte du siège social de la société est L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon.

Pour rectification
Jean Reuter

Référence de publication: 2011120660/12.
(110138203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

119122

L

U X E M B O U R G

Cremt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.661.

L'an deux mil onze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREMT S.A., avec siège social

à L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard Napoléon 1 

er

 , constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de

résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, le 28 avril 2007 numéro 742

Modifiée suivant acte reçu par ledit Notaire SECKLER, en date du 7 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 747 du 30 avril 2007

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 124.661.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures et sous la présidence de Monsieur Thierry Tordeurs, demeurant à B-1495

Marbais/Villers-la-Ville, 50, rue de la Jouerie, qui fait également office de scrutateur;

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-La

Roche-en-Ardennes, Mousny 45.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. transfert du siège social de Luxembourg à Clervaux
2. modification des statuts pour permettre à la société d'être gérée par un administrateur unique
3. démission d'administrateur et nomination d'un administrateur unique
4. démission et nomination du commissaire au compte
5. Modification de l'exercice social
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-9711 Clervaux, 80, Grand Rue et

modifie en conséquence l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi dans la commune de Clervaux (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts pour lui permettre d'être gérée par un administrateur unique, et remplace en

conséquence les articles 7, 8 et 13 comme suit:

« Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.

119123

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires

sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés à verser
des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration respectivement de
l'administrateur unique.

Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion jour-

nalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration
ou à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 13. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances soit par la signature de l'administrateur délégué soit par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 8 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres as-

semblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital social le demandent.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et nomme en leur lieu et place comme administrateur unique,

Monsieur Thierry Tordeurs, demeurant à B-1495 Marbais/Villers-la-Ville, 50, rue de la Jouerie. Son mandat prenant fin
lors de l'assemblée générale de l'an 2017.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et nomme en ses lieu et place, Monsieur Michel BRIS-

MEE, né à Ixelles, le 26 juillet 1950, demeurant à B-1410 Waterloo, Avenue d'Argenteuil, 80. Son mandat prenant fin lors
de l'assemblée générale de l'an 2017.

119124

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'année social de la société. De ce fait, elle prolonge l'exercice social en cours jusqu'au

31 décembre 2011 et modifie également l'article 10 des statuts afin que à partir du 31 décembre 2011 l'exercice social
soit du 01 janvier jusqu'au 31 décembre de chaque année. L'article 10 aura la teneur suivante:

« Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 950.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Th. Tordeurs, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 juillet 2011 - WIL/2011/526. - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Wiltz, le 15 juillet 2011.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2011119194/127.
(110136292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Portalux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.090.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011120644/10.
(110138545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

H2O AM Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.975.

EXTRAIT

Lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 25 août 2011, les actionnaires

de la Société ont pris les résolutions suivantes:

1. acceptation de la démission de Monsieur Jean-Noël ALBA et de Madame Andrea THIELENHAUS, en tant qu’admi-

nistrateurs de la Société avec effet au 25 août 2011;

2. acceptation de la démission de la Fiduciaire Decker Liesch Nellinger S.A., en tant que commissaire aux comptes de

la Société avec effet au 25 août 2011;

3. nomination des personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la Société avec effet au 25 août 2011 et jusqu’à

l’assemblée générale qui se tiendra en 2013:

- Monsieur Pascal VOISIN avec adresse professionnelle au 21, Quai d’Austerlitz, F-75013 Paris;
- Monsieur Jean-François BARALON avec adresse professionnelle au 21, Quai d’Austerlitz, F-75013 Paris;
- NATIXIS LIFE, une société anonyme avec siège social au 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée

au  Registre  de  Commerce  et  des  Société  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B.60633,  représentée  par  Monsieur  Jean
MARCHES, CEO de Natixis Life avec adresse professionnelle au 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

4. nominaion de MAZARS, une société anonyme avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.56248, en tant que réviseur d’entreprises de la
Société avec effet au 25 août 2011 et jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2013.

119125

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011121045/25.
(110138911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2011.

TTT CoopSA SPF, THE TICKS TRADERS CoopSA SPF, Société Coopérative organisée comme une So-

ciété Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 162.928.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatrième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Hugues Oosterbosch, employé privé, né le 04 juillet 1961 à Liège (Belgique), domicilié 20 Cité Bettenwies

L-8479 Eischen;

2) Madame Dominique Put épouse H. Oosterbosch, sans emploi, née à Liège le 20 août 1963, domiciliée 16 rue

Monchamps B-4052 Chaudfontaine;

3) Monsieur Thibault Oosterbosch, étudiant, né à Liège le 18 août 1989, domicilié 16 rue Monchamps B-4052 Chaud-

fontaine, ici représenté par Monsieur Hugues Oosterbosch, précité en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
le 27 juillet 2011 à Beaufays;

4) Madame Stéphanie Oosterbosch, enseignante, née à Liège le 08 mai 1987, domiciliée 19 rue du Centre B-4050

Chaudfontaine;

5) Monsieur Jean Delhez, enseignant, né à Liège le 22 octobre 1984, domicilié 19 rue du centre B-4050 Chaudfontaine;
6) Monsieur Gabriel Put, né à Liège le 25 janvier 1934, domicilié 11 Avenue Grand Cortil B-4053 Chaudfontaine, ici

représenté par Monsieur Hugues Oosterbosch, précité en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 27 juillet
2011 à Embourg; et

7) Madame Georgette Parmentier épouse G. Put, née à Grivegnée le 27 octobre 1933, domiciliée 11 Avenue Grand

Cortil B-4053 Chaudfontaine, ici représentée par Monsieur Hugues Oosterbosch, précité en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé le 27 juillet 2011 à Embourg.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré vouloir constituer une société coopérative fonctionnant com-

me une société anonyme sous la forme d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF) dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Nom - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  La société est constituée sous la forme d'une société coopérative fonctionnant comme une société anonyme

et société de gestion de patrimoine familial prenant la dénomination de «THE TICKS TRADERS CoopSA SPF» (En abrégé
«TTT CoopSA SPF») (ci-après «la Société»).

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité au

Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

Art. 3. La société a pour objet d'investir conjointement des moyens dans divers marchés financiers. En outre elle a

pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à l’article 2 de la loi du
11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») à l'exclusion de toute activité
commerciale.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 10 juin 1999
relative à la création d'une CoopSA.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

119126

L

U X E M B O U R G

Chapitre II. - Capital social - Actions - Responsabilité

Art. 5. Le capital social est formé d'une partie fixe et d'une autre partie variable.
Les actions de la société sont strictement réservées aux «investisseurs éligibles» au sens de la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Les actions ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de valeur mobilière.
Les actions sont strictement réservées à un nombre limité d'investisseurs par décision spécifique du Conseil d'Admi-

nistration.

Art. 6. Partie Fixe du Capital. La partie fixe du capital est souscrite à concurrence de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) euros par les actionnaires fondateurs comparants et divisée en trente et un mille (31.000) actions de la classe
A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Ces actions donnent droit au vote lors des assemblées générales.
Partie Variable du Capital. La partie variable du capital social est illimitée et souscrite par des actionnaires-investisseurs

et divisée en actions de la classe B sans désignation de valeur nominale. Chacune doit être entièrement souscrite et libérée
au moment de sa souscription et ne donne droit à aucun droit de vote.

La répartition des actions de la Classe A est la suivante:

Actions

Monsieur Hugues Oosterbosch, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.347

Madame Dominique Put-Oosterbosch, pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

Monsieur Thibault Oosterbosch, pré-qualifié Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

Madame Stéphanie Oosterbosch, pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

Monsieur Jean Delhez, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Monsieur Gabriel Put, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Madame Georgette Parmentier-Put, pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: 31.000 actions d'une valeur de 1,- euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

De sorte qu'à la constitution, le capital social s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-). Toutes les actions de

classe A on été libérées à hauteur de cent pour cent (100%) par des paiements en numéraire, de sorte que la somme de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société, dont preuve a été fournie au
notaire.

Le registre des actionnaires sera conservé au siège social.

Art. 7. La cession d'actions entre actionnaires est soumise à l'accord préalable du Conseil d'administration.
Toute cession d'actions entre actionnaires devra être autorisée par le Conseil d'Administration suivant la procédure

qui est prévue à l'article 12 des présents statuts.

La Société continuera d'exister parmi les associés restants, qui demeureront seuls propriétaires du patrimoine social,

y compris les profits, sur charge de payer à l'actionnaire sortant un montant égal à sa part dans la valeur d'inventaire net.
Le paiement aura lieu au plus tard 30 jours suivant l’autorisation du Conseil d’Administration pour le retrait des actions.

De nouveaux actionnaires peuvent accéder à la valeur d'inventaire net en vigueur ou au moins remplacer un associé

sortant. Ceci vaut approbation d'une majorité simple des actionnaires ou de au moins trois administrateurs.

Art. 8. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur souscription, sans qu'il n'y

ait entre eux, ni solidarité, ni indivisibilité. Leur responsabilité est strictement limitée à celle de leur apport.

Chapitre III. - Administration et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un Conseil d'administration composé d'au moins trois membres, actionnaire ou

non. Le mandat des administrateurs peut être rémunéré par simple décision de l'assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables par elle.

L'Assemblée générale peut nommer également un membre suppléant pour chaque administrateur nommé.
En cas de vacance de poste d'un membre du Conseil d'administration, son suppléant exercera provisoirement son

mandat jusqu'à la prochaine Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire qui statuera définitivement sur son rempla-
cement.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut désigner un secrétaire choisi hors ou dans

son sein.

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit

aussi être convoqué lorsqu'un tiers au moins de ses membres le demande. Les réunions du Conseil d'administration sont
présidées par le président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, ou à défaut par le membre présent le plus âgé. Les
convocations sont faites par simple lettre, fax ou email contenant l'ordre du jour de la réunion sauf urgence à motiver
au procès-verbal de la réunion.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, email ou tout autre moyen électronique ou téléfax,
étant admis. Chaque administrateur peut se faire remplacer par son suppléant s'il y en a. En cas d'urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, email ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président a une

voix prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non.

La délégation à un membre du Conseil administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée gé-

nérale.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir tous

les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux
que la loi interdit. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans
paiement.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée à la gestion journalière par le conseil d'administration.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une

durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Le mandat de commissaire peut également être confié à un ou plusieurs Réviseurs d'Entreprises.

Chapitre IV. - Admission - Exclusion - Démission

Art. 11. Les demandes de souscriptions d'actions de la classe A sont clôturées par la souscription visée à l'Article 6.
Les demandes de souscription d'actions de la classe B devront être adressées au Conseil d'administration qui les

acceptera ou les rejettera, sans avoir aucune explication à fournir à l'appui de sa décision.

Le nombre des actions à souscrire lors d'une souscription sera fixé par le Conseil d'administration en tenant compte

de la valeur réelle des actions.

Chaque nouvelle action souscrite pourra être grevée d'une commission d'entrée ou d'une prime d'émission fixée par

le Conseil d'administration.

Le mode de souscription est fixé par le Conseil d'Administration dans le cadre de son mandat.
Les souscriptions ne peuvent intervenir qu'après que le Conseil d'Administration ait établi la valeur réelle des actions

une fois à la fin de chaque trimestre civil («valeur intrinsèque au jour de la transaction»).

Art. 12. Les actionnaires cessent de faire partie de la société par la cession de la totalité de leurs actions suivant les

procédures établies par les présents statuts.

Art. 13. Les actionnaires ne peuvent céder leurs actions qu'en respectant les décisions prises par le Conseil d'Admi-

nistration.

Chapitre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes de disposition

qui intéressent la société.

Elle est composée de tous les actionnaires porteurs d'actions de la Classe A, qui peuvent y voter. Un actionnaire

porteur d'actions de la Classe A a le droit de voter par lui-même ou par mandataire.

L'Assemblée ne délibère valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et à condition que plus de cinquante

pour cent des actions soient présentes ou représentées.

Chaque action donne droit à une voix lors des délibérations. La majorité requise pour la validité des délibérations est

de cinquante pour cent des voix plus une voix présentes ou représentées, sauf lorsque la loi ou les présents statuts
requièrent une autre majorité. La modification des statuts requiert cependant la majorité des trois quart des voix pré-
sentes ou représentées.

L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration et le cas échéant par le ou les commissaires.
Les convocations mentionnent l'ordre du jour et sont faites par lettre adressée aux actionnaires.
L'Assemblée générale se réunit au moins une fois par an, le troisième lundi du mois de mai à neuf heures à Luxembourg

au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation dans la commune du siège en vue de statuer sur les
comptes annuels, la gestion de l'exercice écoulé, la décharge à donner aux administrateurs et commissaires et la déter-

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mination de la politique générale et de prendre toutes décisions qui sont réservées à cette assemblée par les présents
statuts.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée est tenue le premier jour ouvrable de la semaine suivante à la même

heure.

L'Assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement.
Elle doit l'être si des actionnaires porteurs d'actions de la Classe A possédant au moins un cinquième de l'ensemble

des parts sociales en font la demande écrite. Dans ce cas l'Assemblée doit être convoquée dans les trente jours de la
réception de la demande par le Conseil d'administration.

Chapitre VI. - Exercice social - Bilans - Répartition des bénéfices et des pertes

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, des frais généraux, et d'exploitation ainsi

que des provisions et amortissements jugés nécessaires constitue le bénéfice net de la société.

L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Chapitre VII. - Dissolution et Liquidation

Art. 17. La société est dissolue d'office s'il ne reste plus qu'un actionnaire.
De même, elle sera dissoute d'office au cas où, avec l'accord de tous les actionnaires, elle serait absorbée dans une

structure publique, plus spécifiquement un fonds d'investissements accessible au public.

L'Assemblée générale pourra prononcer la dissolution de la société à l'unanimité de tous les actionnaires porteurs

d'actions de la Classe A.

En cas de dissolution, l'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration en exercice, règle le mode

de liquidation, nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine l'étendue de leurs pouvoirs.

Art. 18. Après apurement du passif de la société, l'avoir social est partagé au prorata du nombre des actions détenues

par chaque actionnaire.

Art. 19. Pour ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions des lois du 10 août 1915 et 10 juin 1999,

concernant les sociétés commerciales telles qu'elles ont été modifiées, sont applicables ainsi que la loi du 11 mai 2007
relative à la création de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), ainsi que leurs modifications ultérieures trou-
veront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence au jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre 2011.
2) La première Assemblée générale annuelle ordinaire des associés aura lieu le 21 mai deux mille douze.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration est nommé par l'assemblée générale extraor-

dinaire désignant le premier conseil d'administration.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les actionnaires pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Hugues Oosterbosch, employé privé, né le 4 juillet 1961 à Liège (Belgique), avec adresse privée à 20 Cité

Bettenwies L-8479 Eischen

b) Madame Dominique Put épouse H. Oosterbosch, sans emploi, née à Liège le 20 août 1963, domiciliée 16 rue

Monchamps B-4052 Chaudfontaine

c) Monsieur Thibault Oosterbosch, étudiant, né à Liège le 18 août 1989, domicilié 16 rue Monchamps B-4052 Chaud-

fontaine

d) Madame Stéphanie Oosterbosch, enseignante, née à Liège le 08 mai 1987, domiciliée 19 rue du Centre B-4050

Chaudfontaine

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:

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U X E M B O U R G

- La société I.C. DOM-COM Sàrl, avec siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, inscrite au Registre

du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 133.127.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.
5) L'adresse de la société est fixée à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.
6) La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée à la gestion journalière par le conseil d'administration.

7) Conformément à l'article 9 des statuts, l'assemblée autorise le conseil d'administration de nommer Monsieur Hugues

Oosterbosch comme président du Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société THE TICKS TRADERS CoopSA SPF:
- Monsieur Hugues Oosterbosch, précité;
- Madame Dominique Put épouse Oosterbosch, précitée;
- Monsieur Thibault Oosterbosch, précité et représentée comme dit ci-avant; et
- Madame Stéphanie Oosterbosch précitée;
Lesquels membres présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à l'unanimité la

résolution suivante:

De  l'accord  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  est  désigné  comme  administrateur-délégué,  le  président  du

Conseil d’Administration:

- Monsieur Hugues Oosterbosch précité;
Chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société dans toute opération par

sa seule signature. Vis-à-vis des administrations publiques un seul administrateur peut valablement engager la société.

Les membres du conseil d'administration prennent acte de la constitution et l'approbation des dispositions du règle-

ment d'ordre intérieur par l'Assemblée Générale et marquent leur accord.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir aux clercs et/ou employés de l'Étude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Hugues Oosterbosch, Dominique Oosterbusch, Stéphanie Oosterbusch, Jean Delhez, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 08 août 2011. LAC / 2011 / 35895. Reçu 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 août 2011.

Référence de publication: 2011117869/249.
(110135248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Autòs Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 87.540.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 02 Août 2011, les mandats des Adminis-

trateurs LANNAGE S.A., société anonyme, VALON S.A., société anonyme et KOFFOUR S.A., société anonyme, ainsi
que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont été renouvelés pour une durée de six
ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg, le 23 août 2011.

<i>Pour: AUTÒS PROPERTIES S.A.
Société anonyme
Experts Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo

Référence de publication: 2011120763/17.
(110137891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

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U X E M B O U R G

Q.P.C.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 114.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011120647/11.
(110138440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Retfund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 110.361.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011120649/9.
(110138196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

NWL European Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.541.

In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth of July;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1) “Newell Investments Inc., a Delaware corporation, incorporated on 7 June 1991, having its registered office at 2711

Centerville Rd., Ste. 400, Wilmington, DE 19808 (United States of America), and

2) “Sanford, L.P., a limited partnership, incorporated on 31 December 1996, having its registered office at 801 Adlai

Stevenson Drive, Springfield, IL 62703 (United States of America).

Both are here represented by Ms. Inessa WENDLAND, corporate officer, residing professionally in L-2613 Luxem-

bourg, 7, place du Théâtre, by virtue of two proxies given under private seal; such proxies, after having been signed "ne
varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing parties, represented as said before, have declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “NWL European Finance S.à r.l.”, (the "Company"), established and having

its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, under the process of being registered with the Trade and
Companies' Registry of Luxembourg, has been incorporated by deed of the undersigned notary, on July 22, 2011, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- That the appearing parties are the actual shareholders (the "Shareholders") of the Company and that they have taken,

through their proxy-holder, the following resolutions:

<i>First resolution

The  Shareholders  decide  to  increase  the  subscribed  capital  by  thirty-six  million  two  hundred  six  thousand  Euros

(36,206,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (twelve thousand
five hundred Euros) to thirty-six million two hundred eighteen thousand five hundred Euros (36,218,500.- EUR), by the
creation and issue of two hundred eighty-nine thousand six hundred forty-eight (289,648) new shares with a par value of
one hundred twenty-five Euros (125.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

There now appears the proxy holder, Ms. Inessa WENDLAND, prenamed, who declares to subscribe in the name

and on behalf of “Sanford, L.P., prenamed, for two hundred and sixty thousand six hundred eighty-three (260,683) new
shares and to fully pay them up by a contribution in kind of ninety-nine million nine hundred twenty-four thousand three
hundred thirty-six (99,924,336) shares representing ninety per cent (90%) of the corporate capital of the closed limited
liability company “DYMO FINANCE, governed by the laws of Belgium, established and having its registered office in

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U X E M B O U R G

B-9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 30, box 85 (Belgium), registered with the Commercial Court ("Tribunal de
Commerce") of Nivelles under the number 0877.125.864 (hereinafter referred to as the "Contribution 1").

There further appears the proxy holder, Ms. Inessa WENDLAND, prenamed, who declares to subscribe in the name

and on behalf of “Newell Investments Inc., prenamed, for twenty-eight thousand nine hundred sixty-five (28,965) new
shares and to fully pay them up by a contribution in kind of eleven million one hundred and two thousand seven hundred
and three (11,102,703) shares representing ten per cent (10%) of the corporate capital of the company “DYMO FINANCE,
prenamed (hereinafter referred to as the "Contribution 2" and together with Contribution 1, the "Contribution").

<i>Evidence of the contribution’s existence and value

Proof of the existence and value of the Contribution has been given to the undersigned notary, by a statement issued

for and on behalf of the managers of the Company on July 25, 2011, confirming the value of the shares contributed.

<i>Evaluation of the total contribution in kind

The value of the contribution is valuated at thirty-six million two hundred and six thousand Euros (36,206,000.- EUR).

<i>Effective implementation of the contribution

Each of the aforesaid subscribers declare:
- that all the shares hereby contributed are fully paid up;
- that there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to acquire

one or several shares hereby contributed;

- that it is the sole full owner of the contributed shares and possesses the power to dispose of them, they being legally

and conventionally freely transferable;

- that the contribution of the contributed shares is effective as of today without qualification;
- that all further formalities are in progress in the country of residence of the company whose shares are brought in,

in order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing, the Shareholders decide to amend Article 6 of the articles of association in order

to give it the following wording:

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at thirty-six million two hundred eighteen thousand five hundred

Euros (36,218,500.- EUR) represented by two hundred eighty-nine thousand seven hundred forty-eight (289,748) shares
of one hundred and twenty five Euros (125.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand eight hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-neuf juillet;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) “Newell Investments Inc.”, une société du Delaware, constituée le 7 juin 1991, ayant son siège social à 2711 Cen-

terville Rd., Ste. 400, Wilmington, DE 19808 (Etats-Unis d’Amérique), et

119132

L

U X E M B O U R G

2) “Sanford, L.P.”, une association à responsabilité limitée, constituée le 31 décembre 1996, ayant son siège social à

801 Adlai Stevenson Drive, Springfield, IL 62703 (Etats-Unis d’Amérique),

ici représentées par Mademoiselle Inessa WENDLAND, corporate officer, demeurant professionnellement à L-2613

Luxembourg, 7, place du Théâtre, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations,
après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'ac-

ter:

- Que la société à responsabilité limitée “NWL European Finance S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège

social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, en cour d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 juillet 2011, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Que les parties comparantes sont les associées actuelles (les "Associés") de la Société et qu'elles ont pris, par leur

mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-six millions deux cent six mille euros

(36.206.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à trente-six
millions deux cent dix-huit mille cinq cents euros (36.218.500,- EUR) par la création et l'émission de deux cent quatre-
vingt-neuf mille six cent quarante-huit (289.648) parts sociales nouvelles avec un valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est intervenue maintenant la mandataire, Mademoiselle Inessa WENDLAND, préqualifiée, laquelle déclare souscrire

au nom et pour le compte de “Sanford L.P.”, prédésignée, à deux cent soixante mille six cent quatre-vingt-trois (260.683)
parts sociales nouvelles et de les libérer intégralement moyennant apport en nature de quatre-vingt-dix-neuf millions neuf
cent vingt-quatre mille trois cent trente-six (99.924.336) parts sociales, représentant quatre-vingt-dix pour cent (90%)
du capital social de la société privée à responsabilité limitée “DYMO FINANCE”, régie par les lois de la Belgique, établie
et ayant son siège social à B-9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 30, box 85 (Belgique), inscrite au Tribunal de Com-
merce de Nivelles sous le numéro 0877.125.864 (ci-après désignée l'"Apport 1").

Est en outre intervenue la mandataire, Mademoiselle Inessa WENDLAND, préqualifiée, laquelle déclare souscrire au

nom et pour le compte de “Newell Investments Inc.”, prédésignée, à vingt-huit mille neuf cent soixante-cinq (28.965)
parts sociales nouvelles et de les libérer intégralement moyennant apport en nature de onze millions cent deux mille sept
cent trois (11.102.703) parts sociales, représentant dix pour cent (10%) du capital social de la société “DYMO FINANCE”,
prédésignée, (ci-après désignée l'"Apport 2" et ensemble avec l'Apport 1 , l'Apport).

<i>Preuve de la valeur et de l’Existence de l’apport

La preuve de l’existence et la valeur de l’Apport est fournie au notaire soussigné par un certificat émis pour et au nom

des gérants de la Société le 25 juillet 2011, confirmant la valeur des parts sociales apportée.

<i>Evaluation de l’apport en nature total

La valeur totale de l’apport en nature est estimée à trente-six millions deux cent six mille euros (36.206.000,- EUR).

<i>Réalisation effective de l'apport

Chacune des souscriptrices pré-mentionnées déclare:
- que toutes les parts sociales sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs parts sociales;

- qu'elle est l'unique propriétaire des parts sociales apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- que l'Apport des parts sociales apportées est effectif sans réserve à partir d'aujourd'hui;
- que toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de la société dont les parts sociales

sont apportées, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à trente-six millions deux cent dix-huit mille cinq cents euros (36.218.500,- EUR),

représenté par deux cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quarante-huit (289.748) parts sociales d’une valeur nominale
de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

119133

L

U X E M B O U R G

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six mille huit cents
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. WENDLAND, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 août 2011. LAC/2011/34910. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2011.

Référence de publication: 2011117750/164.
(110135145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

CPI I&amp;G Finance Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.444.

EXTRAIT

Il est à noter le(s) changement(s) suivant(s) quant aux adresses professionnelles du/des gérant(s) et ou associé(s) de

la Société:

<i>Gérant(s):

- John Cassin
44, Avenue J.F. Kennedy
Kirchberg
L-1855 Luxembourg

<i>Associé(s):

- CPI I&amp;G 1 S.àr.l.
44, Avenue J.F. Kennedy
Kirchberg
L-1855 Luxembourg

Luxembourg, le 29 août 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011122895/24.
(110140217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2011.

119134

L

U X E M B O U R G

Mondeville Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.313.

DISSOLUTION

L'an deux mil onze, le 1 

er

 août.

Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Anthony GRACA, employé privé, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de KAULANA OVERSEAS S.A., une société ayant son siège à 325, Wa-

terfront Drive, Omar Hodge Building, Wickham's Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 11 juillet 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société MONDEVILLE INVESTISSEMENT S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 143.313, a été constituée
suivant acte du notaire instrumentant en date du 28 novembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n 

o

 2992 du 19 décembre 2008 et que les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société MONDEVILLE INVESTISSEMENT S.A. s'élève actuellement à trente-et-un mille

euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions de cent euros (100,- EUR) chacune entièrement libérées;

- que KAULANA OVERSEAS S.A. précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 11 juillet 2011,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 11 juillet 2011 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société MONDEVILLE INVESTISSEMENT S.A. est à considérer

comme accomplie et clôturée;

- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: A. GRACA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 août 2011. Relation: LAC/2001/35311. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2 011.

Référence de publication: 2011120602/53.
(110138344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

119135

L

U X E M B O U R G

Retfund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 110.361.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011120650/9.
(110138197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Retfund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 110.361.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011120651/9.
(110138198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Rosebud Properties Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 21.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 24 août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011120652/11.
(110138404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

SODEVIM, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.425.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SODEVIM, société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011120693/12.
(110138628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Unibeton Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 74.705.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011125052/10.
(110142986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119136

---

Document Outline

Autòs Properties S.A.

Coolcoups

CPI I&amp;G Finance Co. S.à r.l.

Cremt S.A.

Else 1 S.à r.l.

Energy Systems Holding S.à r.l.

ESMOLUX Spf S.A.

FPS Office Center S.à r.l.

H2O AM Holding SA

HSBC International Select Fund

La Petite Maison S.à.r.l.

Lily (Lux) NM Sàrl

Mondeville Investissement S.A.

Naga Investment S.A., SPF

Northam CCPF Holding S.à r.l.

Northam CCPF PropCo1 S.à r.l.

NWL European Finance S.à r.l.

Olivant Investments Switzerland S.A.

Orascom Luxembourg

Orascom Luxembourg Finance

Orascom Telecom

Orascom Telecom Acquisition S.à r.l.

Orascom Telecom Finance

Orascom Telecom One S.à r.l.

Orascom Telecom Oscar S.A.

ORDINA Luxembourg SA

Peonia Investments S.A.

PHI Participations SA

Poerf Holdco No 1 S.à r.l.

Portalux S.A., SPF

ProLogis France XCIII S.à r.l.

ProLogis Poland XCI S.à r.l.

ProLogis Spain III S.à.r.l.

Q.P.C.M. S.A.

Retfund Management S.à r.l.

Retfund Management S.à r.l.

Retfund Management S.à r.l.

Rommel Soparfi S.A.

Rosebud Properties Holding S.à r.l.

Rotestra Holdings S.A. SPF

Sancta Ritae Private S.A. SPF

Shepherd Capital

SMC Luxembourg S.à r.l.

SODEVIM, société de gestion de patrimoine familial

THE TICKS TRADERS CoopSA SPF

TOM BECKER et Cie S.à r.l.

Unibeton Luxembourg S.A.