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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2474

13 octobre 2011

SOMMAIRE

ACA - Atelier Comptable & Administratif

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118745

Actipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118745

Active Capital Management S.à r.l.  . . . . . .

118751

AERO CAPITAL S.A. (Luxembourg)  . . . .

118751

Arcus SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118751

Arthur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118751

caspART S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118745

CTBR Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118752

Électro-Watt SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118745

Fiduciaire Finda  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118752

GSO Luxembourg Onshore Funding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118751

H Park 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118706

H Park Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118706

IQ One Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118715

IRE UK III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118716

Karibik, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118715

Karibik, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118716

Karibik, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118716

LBC Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118717

LBC Vesta Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

118717

Luna Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118716

Man Investments (Luxembourg) S.A.  . . . .

118717

Marmarapark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118718

Mastelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118718

NIC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118718

Numisma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118727

Numisma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118727

PPF Goethe GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118742

Primo Gérances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118746

ProLogis Belgium VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

118727

ProLogis Belgium XII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

118728

ProLogis Belgium XI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

118728

ProLogis Belgium X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

118727

ProLogis UK III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118728

ProLogis UK IX Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118742

ProLogis UK LXXX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

118728

ProLogis UK XVII S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

118729

ProLogis UK XXII S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

118729

ProLogis UK XXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

118741

R-Clean Products S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

118743

Reese S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118706

Royalton Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

118719

Salonix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118743

Side One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118743

Smart Private Managers (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118742

STOMP, CLEMENT et CORNET s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118744

Thycarlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118744

TR & Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118744

TR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118745

UP Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . . . . .

118729

118705

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U X E M B O U R G

H Park Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.196.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution des associés prise en date du 22 juillet 2011 qu'a été nommé aux fonctions d'administrateur

de classe B de la société en remplacement de Monsieur Wenzel Hoberg, démissionnaire, avec effet au 22 juillet 2011 et
ce jusqu'à l'assemblée générale de 2016 qui approuvera les comptes annuels de la société au 31 décembre 2015:

- Madame Sarah Slater résidant professionnellement au 33 Cavendish Square W1G OPW Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011119652/18.
(110136259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

H Park 1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.194.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution des associés prise en date du 22 juillet 2011 qu'a été nommé aux fonctions d'administrateur

de classe B de la société en remplacement de Monsieur Wenzel Hoberg, démissionnaire, avec effet au 22 juillet 2011 et
ce jusqu'à l'assemblée générale de 2016 qui approuvera les comptes annuels de la société au 31 décembre 2015:

- Madame Sarah Slater résidant professionnellement au 33 Cavendish Square W1G 0PW Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011119653/18.
(110136284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Reese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.749.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the first day of August.
Before us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Travis Investment S.à r.l., a private limited liability company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg under the number B 152281;

here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Reese S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders. When the Company has a sole shareholder, the shares

are freely transferable to third parties.

When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

118707

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several

class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of
the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class

A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager
(s) have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two(2) managers or if class

A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager and
at least one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-

118708

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U X E M B O U R G

holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

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(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

Travis Investment S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to be allocated to the share capital account of the Company.

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr Ivo Hemelraad, jurist, born on 12 October 1961 in Utrecht (the Netherlands) with professional address at 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as class A manager; and

b) Mr Wim Rits, jurist, born on 14 June 1970 in Merksem (Belgium), with professional address at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, as class B manager.

2. The registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Junglinster, on the day stated above.

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This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le premier jour du mois d'août.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Travis Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège est établi au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 152281,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Reese S.à r.l. (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs gérants

de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution
des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de 2 gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentes et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés

et, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, le Conseil ne
peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à condition que, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B ont été nommés, toute décision ne sera valablement adoptée à moins qu'elle soit approuvée par au moins un (1) gérant
de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants

ou, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, par la signature
conjointe d'au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1.Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2.Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1.Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2.Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

118713

L

U X E M B O U R G

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1.L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

13.2.Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3.Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4.Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1.Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agrées, dans les cas prévus

par la loi.

14.2.Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agrées, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agrées peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1.Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2.Les  associés  décident  de  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets  annuels.  Ils  peuvent  allouer  ce  bénéfice  au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3.Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

118714

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Travis Investment S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) qui sera affecté au compte
capital social de la Société.

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cent euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Ivo Hemelraad, juriste, né le 12 octobre 1961 à Utrecht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe A;

b) Monsieur Wim Rits, juriste, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe B.

2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 août 2011. Relation GRE/2011/2887. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 18 août 2011.

Référence de publication: 2011114809/489.
(110131219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

Karibik, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.298.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011119657/9.
(110136308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

IQ One Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 157.459.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011119654/10.
(110136492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

118715

L

U X E M B O U R G

IRE UK III, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.696.

<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschaft vom 27 Juli 2011

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 27 Juli 2011 beschlossen, mit sofortiger Wirkung
1. Herrn Willem Labuschagne, „lawyer", geboren am 2 April 1968 in Empangeni, Republik Südafrika, geschäftsansässig

In 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg als Klasse A Geschäftsführer abzuberufen, sowie

2. Frau Muriel Grandmaison, „Company administrator", geboren am 8 April 1969 in Stavelot, Belgien, geschäftsansässig

in  10B  rue  des  Mérovingiens,  ZI  Bourmicht,  L-8070  Bertrange,  Luxembourg  auf  unbestimmte  Zeit  als  Klasse  A  Ge-
schäftsführerin zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 19/08/2011.

Sandra Richter / Mark Weeden
<i>Klasse A Geschäftsführer / Klasse B Geschäftsführer

Référence de publication: 2011119655/19.
(110136642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Karibik, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.298.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011119658/9.
(110136309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Karibik, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.298.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011119659/9.
(110136311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Luna Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.518.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 août 2011

Monsieur Simon Barnes, employé privé, né le 2 décembre 1962 à Liverpool (Royaume-Uni), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Jean-Louis Camuzat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Luna Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011119660/19.
(110136392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

118716

L

U X E M B O U R G

LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.558.

AUSZUG

Laut dem Gesellschafterbeschluss vom 30. Juni 2011 ist Herr Christophe Mathieu, geboren am 18.01.1978 in Verviers,

Belgien, Berufsadresse 2, avenue Charles de Gaulle, Gebäude C, Mezzanine floor, L-1653 Luxembourg, Luxembourg, mit
Wirkung ab dem 30. Juni 2011 zum Kategorie B Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbegrenzte Dauer mit unbes-
chränkter Einzelvertretungsmacht bestellt worden.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich dementsprechend mit Wirkung vom 30. Juni 2011 wie folgt zusammen:
Rodolpho Amboss
Robert Shaw
Ralph Kürschner
Simon Parr Mackintosh und
Christophe Mathieu.
Zum Handelsregister Mémorial, Abteilung Gesellschaften und Vereinigungen für Zwecke der gleichlautenden Eintra-

gung.

Luxemburg, den 19. August 2011.

LBC Luxco Sàrl
Unterschrift

Référence de publication: 2011119661/23.
(110136381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

LBC Vesta Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.611.

AUSZUG

Laut dem Gesellschafterbeschluss vom 30. Juni 2011 ist Herr Christophe Mathieu, geboren am 18.01.1978 in Verviers,

Belgien, Berufsadresse, 2, avenue Charles de Gaulle, Gebäude C, Mezzanine floor, L-1653 Luxembourg, Luxembourg, mit
Wirkung ab dem 30. Juni 2011 zum Kategorie B Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbegrenzte Dauer mit unbes-
chränkter Einzelvertretungsmacht bestellt worden.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich dementsprechend mit Wirkung vom 30. Juni 2011 wie folgt zusammen:
Rodolpho Amboss
Robert Shaw
Ralph Kürschner
Simon Parr Mackintosh und
Christophe Mathieu.
Zum Handelsregister Mémorial, Abteilung Gesellschaften und Vereinigungen für Zwecke der gleichlautenden Eintra-

gung.

Luxemburg, den 19. August 2011.

LBC Vesta Holdings S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2011119662/23.
(110136383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Man Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.253.

Les comptes annuels au 31 Mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

118717

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 août 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011119665/12.
(110136354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Marmarapark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 71.500,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.873.

En date du 18 août 2011 l'Associé de la Société, Pro Control HK Limited a informé le conseil de gérance de son

changement d'adresse:

La nouvelle adresse de la société est la suivante:
- Pro Control HK Limited
Suite 813-14, 8/F
Ocean Center, Harbour City
5 Canon Road, Tsim Sha Tsui
Kowloon Hong Kong
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marmarapark Sà r.l.
Représenté par Martinus Weijermans
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011119666/20.
(110136656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Mastelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 686.950,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.031.

<i>Extrait des décisions prises par l'associés de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 août 2011

Monsieur Simon Barnes, employé privé, né le 2 décembre 1962 à Liverpool (Royaume-Uni), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Simon Barnes
- Jean-Louis Camuzat
- Mirko Dietz
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Mastelle S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011119667/20.
(110136685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

NIC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 142.648.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 18.Juli 2011 um 15.00 Uhr, Abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Abwahl von Frau Ute Klimek als ständiger Vertreter der MMS Mercury Management Services S.A. wird ange-

nommen.

118718

L

U X E M B O U R G

2. Der neue ständige Vertreter der MMS Mercury Management Services S.A., R.C.B. 135 236, mit Sitz zu L-1840

Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

Götz Schöbel, geb. am 14.03.1966 in Bad Frankenhausen, geschäftsansässig zu L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard

Joseph II,

bestellt in der Generalversammlung am 30.11.2010 bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2016, wird

angenommen.

Luxemburg, den 18.07.2011.

Unterschrift
<i>Die Versammlung

Référence de publication: 2011119670/20.
(110136496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Royalton Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 162.755.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth of July.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Luxembourg).

There appeared:

Royalton Partners AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office in St. Moritz

CH-7500, Via Maistra 5, Canton of Grisons, and being registered under number CH-350.3.006.290-2 at the Commercial
Register of Grisons,

represented by Mrs Deborah BUFFONE, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg by

virtue of a proxy given in Luxembourg on 20 June 2011.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Royalton

Partners S.à r.l. “(hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment  and  control  of  any  company  or  enterprise.  The  Company  shall  be  considered  as  a  “Société  de  Participations
Financières” according to the applicable provisions.

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3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons that may or may not be share-
holders of the Company.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of

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managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager of the Company.

8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by any Class A manager acting jointly with any Class B manager.

9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class
A manager and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The
chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the

meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any

manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.

10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and Voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

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13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2011.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Royalton Partners AG, prenamed and represented as stated above declares to subscribe to five hundred

(500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and to fully pay them up by way of
a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class A Manager(s)

Mr Noel Mc CORMACK residing at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;

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<i>Class B Manager(s)

Mr Nigel Philip WILLIAMS, residing at 97, Zolliker Strasse, CH-8702 Zollikon;
Mr Ivan VOHLMUTH, residing at 2453, Behounkova, CZ-15000 Prague 5;
2. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Royalton Partners AG, une société constituée selon les lois de la Suisse, ayant son siège social à St. Moritz CH-7500,

Via Maistra 5, Canton de Grisons, immatriculée sous le numéro CH-350.3.006.290-2 auprès du Registre de Commerce
de Grisons,

ici représentée par Madame Deborah BUFFONE, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 20 Juin 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit :

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Royalton Partners S.à r.l.» (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des

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emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder
des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5  La  société  pourra  acheter,  vendre,  échanger,  financer,  louer,  améliorer,  démolir,  construire  pour  son  propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou

plusieurs gérants de Classe B.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

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8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société  donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  téléfax  ou  courrier  électronique,  ou  si  tous  les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-

ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.

10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

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13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu  que  le  montant  à  distribuer  ne  peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, Royalton Partners AG, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire à

cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et
les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes :

1. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant(s) de Classe A

Monsieur Noel Mc CORMACK demeurant à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;

<i>Gérant(s) de Classe B

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U X E M B O U R G

- Monsieur Nigel Philip WILLIAMS, demeurant à 97, Zolliker Strasse, CH-8702 Zollikon;
- Monsieur Ivan VOHLMUTH, demeurant à 2453, Behounkova, CZ-15000 Prague 5;
2. Le siège social de la Société est établi à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. BUFFONE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 août 2011. LAC/2011/34915. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 9 août 2011.

Référence de publication: 2011114814/439.
(110131481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

Numisma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 41, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 118.759.

Par la présente, je vous informe, qu'étant administrateur de la société Numisma S.A, je démissionne de cette fonction.

Fait à Strasbourg, le 12 Août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011119672/9.
(110136286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Numisma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 41, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 118.759.

Par la présente, je vous informe, qu'étant administrateur de la société Numisma S.A, je démissionne de cette fonction.

Fait à Strasbourg, le 12 Août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011119673/9.
(110136287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

ProLogis Belgium VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011119674/14.
(110136288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

ProLogis Belgium X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 04 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011119675/14.
(110136289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

ProLogis Belgium XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011119676/14.
(110136291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

ProLogis Belgium XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011119677/14.
(110136293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

ProLogis UK III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.900.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011119678/14.
(110136297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

ProLogis UK LXXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 04 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011119679/14.
(110136304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

ProLogis UK XVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011119680/14.
(110136299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

ProLogis UK XXII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.944.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011119681/14.
(110136301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

UP Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 162.765.

STATUTES

In the year two thousand and eleven,
On the eighteenth day of July,
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

THERE APPEARED:

"ULTRA PETROLEUM CORP.", a corporation existing under Canadian laws, registered with the Yukon Trade Register

under number 27812, having its registered office at Suite 300, 204 Black Street, Whitehorse, Yukon, Y1A 2M9,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

5, rue Zénon Bernard.

by virtue of a proxy given under private seal on 14 

th

 July 2011.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association ("the Articles") of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated:

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Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», private company limited by shares (the «Company»)

governed by the Articles and by the current Luxembourg laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the «Law»).

Art. 2. The Company's name is UP LUXEMBOURG HOLDINGS.

Art. 3. The Company's purpose is to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions,

and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any
manner and to secure the repayment of any money borrowed.

3.1 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

3.2 The Company may take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and may acquire through participations, contributions, un-
derwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licenses, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.1 The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of ma-

nagers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the Shareholders or the Sole Shareholder of the
Company (the «Shareholders» and a «Shareholder») (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

4.2 The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxem-

bourg and abroad.

4.3 In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social deve-

lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any Shareholder are not allowed, under any circums-

tances,  to  require  the  sealing  of  the  assets  and  documents  of  the  Company,  nor  to  interfere  in  any  manner  in  the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to the financial statements of the Company
and to the decisions of the meetings of Shareholders or the Sole Shareholder.

Capital - Shares

Art. 7. The Company's share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by

2,000 (two thousand) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), all in registered form with a par value of ten United States
Dollars (USD 10) each, subscribed and fully paid up.

7.1 The Company's share capital may further also consist of classes of mandatory redeemable preferred shares, starting

initially with a Class A mandatory redeemable preferred shares (the "Class A MRPS"); the Class A MRPS and/or any
subsequent issued class of MRPS being collectively referred to as the "MRPS". The "MRPS" collectively with the Ordinary
Shares will be referred to as the "Shares".

7.2 The authorized share capital of the Company is set at USD 1,000,000,000.- (one billion United States Dollars),

represented by 100,000,000 (one hundred million) Shares with a nominal value of USD 10.- (ten United States Dollars)
each.

7.3 The amount of the issued ordinary share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of

the general meeting of Shareholders or the Sole Shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required
for amendment of the Articles.

7.4 The board of managers may delegate to any authorized manager of the Company or to any other duly authorized

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the shares representing part or all of such increased
amount of capital.

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7.5 Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive basis to Shareholders in the proportion of

the capital represented by their shares.

7.5.1 If several classes of Shares have been issued and the Shares issued belong to one class only, the general Share-

holders' meeting may restrict the preemption right to the holder of such class only or grant the preemptive right to the
holders of Shares of other class only after that right has been exercised by the holders of the Shares of the class in which
the new Shares are issued.

7.5.2 Within the limits of the authorized share capital the board of managers may decide to withdraw or limit the

preemption rights of the Shareholders.

Art. 8. Each Share confers an identical voting right and each Shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 9.
9.1 In case of a Single Shareholder, the Ordinary Shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the Ordinary Shares held by each Shareholder can only be transferred by application

of the requirements of article 189 of the Law.

9.2 Transfers of a class of MRPS are only enforceable against the Company subject to a prior notice made under the

conditions set forth in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

9.3 The Shares shall be in registered form only. A register of Shareholders shall be kept by the Company and shall

contain, at least, the precise identification of each Shareholder, the number of his Ordinary Shares and of MRPS and, if
applicable, their transfer and the date of transfer.

9.4 The Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per Share.

Art. 10. The MRPS are redeemable Shares in accordance with article 49-8 of the Law. Subscribed and fully paid-up

MRPS shall be redeemable in accordance with and subject to the provisions of article 49-8 of the Law and these Articles.

10.1 Each MRPS, regardless of class, shall be redeemed by the Company on the date indicated by the general meeting

of Shareholders or the board of managers, as the case may be, upon its issuance and at the latest 10 (ten) years after its
issuance (the earliest of these two events being defined as the «Mandatory Redemption Date»).

10.1.1 The Company may further redeem part or all MRPS prior to their Mandatory Redemption Date if the board of

managers elects to do so.

10.1.2 The redemption of the MRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with article

72-1 of the Law or the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption.

10.2 In accordance with article 49-8 of the Law, an amount equal to the nominal value of each MRPS must be included

in a reserve which cannot be distributed to the Shareholders except in the event of a reduction of the subscribed share
capital of the Company, and which can only be used to increase the subscribed share capital of the Company by capita-
lization of reserves, unless the redemption is made by using the proceeds of a new issue made for the purpose of such
redemption.

10.3 Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be entered into among

the Company and the Shareholders, the redemption price of each MRPS shall be equal to (a) the aggregated nominal value
of all the MRPS of the relevant class (the «Notional Capital») (b) divided by the number of outstanding MRPS of such
class at the time of the redemption, plus any accrued and unpaid dividends.

10.4 Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among the Company and the

holders of a class of MRPS, at least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered
mail to each registered holder of such class of MRPS, at his or her address last shown in the register of Shareholders,
notifying such holder of the number of MRPS so to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption price
and the procedures necessary to submit the relevant MRPS to the Company for redemption. The redemption price of
such MRPS shall be payable to the order of the person whose name appears on the register of Shareholders as the owner
thereof on the bank account provided to the Company by such Shareholder before the redemption date.

10.5 If the Company is not permitted by Law to redeem all MRPS on their Mandatory Redemption Date, the Company

shall redeem the maximum number of MRPS which the Company is then permitted to redeem. Such redemption will be
made on a pro rata basis from each holder of MRPS of the relevant class.

10.5.1  Redeemed  MRPS  have  no  rights  to  receive  dividends  or  liquidation  proceeds.  In  case  of  liquidation  of  the

Company each holder of MRPS will be entitled to the reimbursement of the percentage of Notional Capital under the
conditions set forth in article 25 hereof.

10.5.2 Redeemed MRPS may be cancelled upon request of the board of managers in which case the Shareholders'

general meeting shall resolve to reduce the subscribed share capital of the Company accordingly.

10.5.3 The Company may redeem its Ordinary Shares within the limits set forth by Law. In addition, the redemption

of Ordinary Shares is subject to prior redemption of all the MRPS.

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Management

Art. 11.
11.1 The Company is managed by a board of managers (the "Board" or the "Board of Managers" and each member of

the Board of Managers referred to as a "Manager" in his individual capacity) consisting of Class A Managers and Class B
Managers. The Managers need not be Shareholders and the Managers shall, at any time, not be less than two in number.
However, when all the shares of the Company are held by a Sole Shareholder, the Board of Managers may be formed
with a single Manager under the conditions stated in the Law.

11.2 When a legal person is appointed as a member of the Board of Managers, such legal person shall inform the

Company of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of
its mandate of Manager of the Company.

11.3 The Manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting

of Shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the Sole Shareholder (as the case may be). The remu-
neration of the Manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The Manager(s) are
re-eligible.

11.4 The general meeting of Shareholders or the Sole Shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any Manager.

11.5 In case of vacancy in the office of Manager by reason of death or resignation of a Manager or otherwise, the

remaining Managers may, by way of cooptation, elect another Manager to fill such vacancy until the next Shareholders'
meeting in accordance with the Law.

11.6 The term of the office of the Manager(s), which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the

Shareholders or by the decision of the Sole Shareholder.

11.7 The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accom-

plishing the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of
Shareholders or to the Sole Shareholder (as the case may be) fall within the competence of the Board of Managers.

11.8 In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.

11.9 The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with

respect thereto may be delegated to one or more Managers and/or agents, who need not be Shareholders of the Company.
The delegation in favor of a member of the Board of Managers is subject to the prior authorization of the general meeting
of Shareholders.

The Company will be bound by the joint signatures of any class A Manager and class B Manager, should the Board of

the Company be composed of at least 3 Managers, bound by the joint signatures of one class A manager and one class B
manager, except for the following acts and operations where the company will be validly bound by the sole signature of
one class B Manager:

- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks, including the relations which the company may have with the Luxembourg

administrations,

or the Company will be bound by the single signature of the Company's single Manager.
11.10 The Board of Managers may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several

ad hoc agent(s) who need not be Shareholder(s) or Manager(s) of the Company.

11.11 The Board of Managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12.
12.1 The Board of Managers shall appoint among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers. In case of absence of the chairman, the
Board of Managers shall be chaired by a Manager present and appointed for that purpose. The Board of Managers may
also appoint a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Managers or for other matters as may be specified by the Board of Managers.

12.2 The Board of Managers shall meet when convened by one Manager.
12.3 Notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least 2 (two) days in advance of

the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of
the meeting.

12.4 Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.

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12.4.1 Convening notices can be given to each Manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

12.4.2 The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by

any other suitable communication means, of each Manager.

12.4.3 The meeting will be duly held without prior notice if all the Managers are present or duly represented.
12.4.4 No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted

by a resolution of the Board of Managers.

12.4.5 Any Manager may act at any meeting of Managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or

electronic means another Manager as his proxy. A Manager may represent more than one Manager.

12.5 Any meeting of the Board of Managers shall take place in the Grand Duchy of Luxembourg and shall require at

least the presence of half of the Managers, either present in person or by representative, which shall form a quorum.

12.5.1 According to article 64bis (3) of the Law, the Managers may participate in a meeting of the Board of Managers

by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.

12.5.2 Such participation in a meeting is deemed equivalent to a participation in person at a meeting of the Managers.
12.6 Decisions of the Board of Managers are taken by the majority of Managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

12.7 The deliberations of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the

chairman or, if applicable, by his substitute, or by two Managers present at the meeting. The proxies will remain attached
to the Board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two Managers.

12.8 In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as a

resolution passed at a meeting of the Board of Managers.

12.8.1 In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate docu-

ments having the same content.

12.8.2 Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any

other suitable telecommunication means.

12.8.3 In case of a Sole Manager, decisions are taken by the Sole Manager at the time and place that he/she will

determine, by the written resolutions that he/she will sign.

12.9 When the Board of Managers is composed of a single Manager, resolutions are taken by the single Manager at

such time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.

Art. 13. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.

General Meetings of Shareholder(s)

Art. 14. In case of plurality of Shareholders, decisions of the Shareholders are taken by a general meeting of the

Shareholders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on a date to be deter-
mined at the discretion of the Board of Managers between 1 March and 30 June. If such a day is a public holiday, the
general meeting shall be held the following business day at the same time. Other general meetings of Shareholders shall
be held in the place, on the day and at the time specified in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of Shareholders are convened by the Board of Managers.
15.1 Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and

shall be sent to each Shareholder at least 8 (eight) days before the meeting.

15.2 All notices must specify the time and place of the meeting.
15.3 If all Shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

15.4 Any Shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be Shareholder.

15.5 The Managers may attend and speak in general meetings of Shareholders.
15.6 General meetings of Shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
15.7 Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the Shareholders who request to do so.

Art. 16. A Sole Shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of Shareholders by the Law.

Art. 17.
17.1 Each Ordinary Share and each MRPS are entitled to one vote.
17.2 The holders of MRPS of any class have the same voting rights as the holders of Ordinary Shares at all meetings,

in case, despite the existence of profits available for that purpose, the Preferred Dividend (as defined in Article 21) has

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not been paid in its entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years and until such time
as the Preferred Dividend (as defined in Article 21) shall have been paid or allocated in full.

17.3 Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Law must be sent or notified to the

Shareholders of the Company, shall likewise be sent or notified to the holders of MRPS.

Financial year - Balance sheet

Art. 18. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 19. Each year, with effect as of the 31 

st

 of December, the Board of Managers will draw up the balance sheet which

will contain a record of the assets of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the Manager(s) towards the Company, if any.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account of the Company.

Art. 20. 15 (fifteen) days before the annual general meeting of Shareholders, each Shareholder may inspect at the head

office of the Company the balance sheet, the profit and loss account and any other financial document made available by
the Board of Managers.

Dividend - Reserves

Art. 21.
21.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 7 of these Articles.

21.2 The Class A MRPS shall entitle its holder to a preferential and cumulative dividend ("the Preferred Dividend")

which is calculated on the basis of the proceeds received by the Company from the Note (as defined below) less an
amount being determined by the Board of Managers, in their discretion, where such Board of Managers consider it to be
in the best interest of the Company, and provided, for greater certainty, that such Board of Managers comply with
requirements of the applicable Law, and of these Articles, in exercising such discretion.

"The Note" means the Subordinated Promissory Note entered into between the Company as the Lender and UP

ENERGY CORPORATION, a Nevada corporation as the Borrower on 14 July 2011, or at a later date, in an amount of
up to USD 1,000,000,000.00 (one billion United States Dollars).

21.3 After payment of the Preferred Dividend, the general meeting of Shareholders of the Company shall determine

how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time,
as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy of the Company. In case the general meeting of
Shareholders decides to proceed with the payment of a dividend, each holder of Ordinary Shares shall be entitled to a
fraction of the total profit distributed in proportion to the number of Ordinary Shares that the relevant holder holds in
the Company.

21.3.1 Notwithstanding anything to the contrary in these Articles, Dividends on a class of MRPS are only payable out

of the assets contributed to the Company in consideration for the relevant class of MRPS and of the income derived from
those assets.

21.3.2 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the general meeting of Shareholders.

The dividends may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the Board of Managers.

Interim dividend

Art. 22. The Board of Managers may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in

accordance with the Law and with Article twenty-one hereof.

No interim dividend shall be distributed to holders of Ordinary Shares until the Preferred Dividend have been fully

paid.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. The general meeting of Shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve

the dissolution of the Company.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of Shareholders or by the Sole Shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.

After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, each holder

of MRPS will have a preferential right to payment and be entitled to the reimbursement of the percentage of the remaining
capital attributable to the class of MRPS held by him in the Company and, subject to Article 21, to an amount payable in
cash or in kind equal to its accrued and unpaid Preferred Dividend, if any. If the Company cannot pay such amounts in
full to all the holders of MRPS, payment will be made on a pro rata basis to each class of MRPS and to each holder within
each class of MRPS.

118734

L

U X E M B O U R G

After payment of all debts and liabilities of the Company (including all Shareholders' advances (if any)) and after the

payment of any amount due to the holders of MRPS under this Article or deposit of any funds to that effect, the surplus
will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the number of Ordinary Shares held by the relevant
holders in the Company. The holders of MRPS shall, in any case, be paid prior to the holders of Ordinary Shares.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>General provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-

first day of December 2011.

<i>Subscription

All the shares have been fully paid in cash by ULTRA PETROLEUM CORP, so that the amount of twenty thousand

United States Dollars (USD 20,000) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions

1) The following are appointed as Class A and Class B Managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael D. Watford, Class A Manager, born on 10 December 1953 in Florida, USA, CEO and Chairman of the

Board of Ultra Petroleum Corp. with address at 363 N Sam Houston Parkway E, Suite 1200, Houston, TX 77060;

- Mr. Marshall D. Smith, Class A Manager, born on 6 November 1959 in Oklahoma City, USA, CFO of Ultra Petroleum

Corp. with address at 363 N Sam Houston Parkway E, Suite 1200, Houston, TX 77060;

- Mr. Luc BRAUN, Class B Manager, born on 24/09/1958 in Luxembourg, diplòmé ès sciences économiques, with

professional address at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg;

- Mr. Horst SCHNEIDER, Class B Manager, born on 20/09/1957 in Treves (Trier), Diplomkaufmann, with professional

address at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

The company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A Manager and any Class B Manager.
2) The address of the corporation is fixed at 16 Allée Marconi L-2120 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze,
Le dix-huit juillet,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

A COMPARU:

"ULTRA PETROLEUM CORP.", une société régie par les lois du Canada, enregistrée sur le Registre du Commerce et

des sociétés de Yukon sous le numéro 27812, ayant son siège social au Suite 300, 204 Black Street, Whitehorse, Yukon,
Y1A 2M9.

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, 5, rue Zénon Bernard

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14 juillet 2011,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Ladite comparante,  représentée  comme indiqué ci-avant,  a  requis  le notaire  instrumentant  de dresser  acte  d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts (ci-après les «Statuts») comme suit:

118735

L

U X E M B O U R G

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).

Art. 2. La dénomination de la Société sera UP LUXEMBOURG HOLDINGS.

Art. 3. L'objet de la Société est de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales

ou autres et d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société
ou toute société participant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de
lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

3.1 La Société pourra également prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie,
pour le prix que la Société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant.

3.2 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.1 Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de

Gérance.

4.2 Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés (les «Associés») ou de l'associé unique (I'«Associé Uni-
que») (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

4.3 Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Conseil de Gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des Associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des Associés ou de l'Associé Unique.

Capital social - Actions

Art. 7. Le capital social est fixé à 20.000,- USD (vingt-mille Dollars), représenté par 2.000 (deux mille) actions ordinaires

(les "Actions Ordinaires") ayant une valeur nominale de 10,- USD (dix Dollars) chacune, souscrites et entièrement payées.

7.1 Le capital social pourra ultérieurement être représenté également par des classes d'actions préférentielles, com-

mençant initialement avec la Classe d'actions préférentielles de catégorie A; ladite Classe d'actions préférentielles de
catégorie A et toute autre classe d'actions préférentielles ultérieure étant désignées comme les «Actions Préférentielles».

Les Actions Préférentielles et les Actions Ordinaires seront ensemble désignés comme les «Actions».
7.2 Le capital autorisé de l'Action Préférentielle A de la Société est fixé à 1.000.000.000,-USD (un milliard de Dollars),

représenté par 100.000.000 (cent millions) actions d'une valeur nominale de 10,- USD (dix Dollars) chacune.

7.3 Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des

Associés ou par décision de l'Associé Unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

7.4 Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout Gérant autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre

personne dûment autorisée, le droit d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant
tout ou partie du montant d'une telle augmentation de capital.

7.5 Les actions à souscrire en numéraire doivent être proposées par préférence aux Associés en proportion du capital

représenté par leurs actions.

7.5.1 Si plusieurs classes d'Actions Préférentielles ont été émises et que ces Actions Préférentielles dépendent de la

même classe, l'assemblée générale des Associés pourra alors réserver le droit préférentiel de souscription aux détenteurs
de cette classe d'Actions Préférentielles uniquement ou attribuer le droit préférentiel de souscription aux détenteurs des

118736

L

U X E M B O U R G

autres classes uniquement après que ce droit ait été exercé par les détenteurs d'Actions Préférentielles de la classe pour
laquelle les Actions Préférentielles ont été émises.

7.5.2 Le Conseil de Gérance pourra dans les limites du capital autorisé décider de supprimer ou de réduire le droit

préférentiel de souscription des Associés.

Art. 8. Chaque Action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque Associé a un nombre

de droit de vote proportionnel aux nombres d'Actions qu'il détient.

Art. 9.
9.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un Associé Unique, les Actions détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Actions détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que

moyennant l'application des règles prescrites par l'article 189 de la loi.

9.2 Les transferts d'Actions Préférentielles ne sont opposables à la Société qu'après envoi d'une notification préalable

selon les conditions établies par l'article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.

9.3 Les Actions auront la forme d'actions nominatives uniquement. Un registre des Associés sera tenu par la Société

et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque Associé, le nombre d'Actions Ordinaires ou d'Actions Pré-
férentielles qu'il détient et, le cas échéant, leur transfert et la date de ce transfert.

9.4 Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 10. Les Actions Préférentielles sont des Actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi. Les Actions

Préférentielles souscrites et entièrement payées doivent être rachetées conformément et selon les conditions de l'article
49-8 de la Loi et aux présents Statuts.

10.1 Chaque Action Préférentielle, sans distinction des catégories, doit être rachetée par la Société à la date indiquée

par l'assemblée générale des Associés ou du Conseil de Gérance, selon le cas, suite à son émission et au plus tard 10
(dix) ans après son émission (le plus tôt des deux événements étant défini comme la «Date de Rachat Obligatoire»).

10.1.1 La Société peut donc racheter une partie ou la totalité des Actions Préférentielles avant la Date de Rachat

Obligatoire si le Conseil de Gérance le décide.

10.1.2 Le rachat des Actions Préférentielles ne pourra être effectué qu'au moyen de sommes distribuables conformé-

ment à l'article 72-1 de la Loi ou aux procédures utilisées lors des nouvelles émissions dans le but d'un tel rachat.

10.2 Conformément à l'article 49-8 de la Loi, une somme équivalente à la valeur nominale de chaque Action Préfé-

rentielle doit être versée dans une réserve qui ne pourra être distribuée aux Associés que dans le cas d'une réduction
du capital souscrit de la Société et qui ne pourra être utilisée que pour augmenter le capital souscrit de la Société par
capitalisation de réserves à moins que le rachat soit effectué grâce aux procédures utilisées lors des nouvelles émissions
dans le but d'un tel rachat.

10.3 A moins que n'en disposent autrement (i) les Statuts ou (ii) un accord écrit entériné entre la Société et les Associés,

le prix de rachat de chaque Action Préférentielle sera égal (a) à la valeur nominale cumulée de toutes les Actions Préfé-
rentielles  de  catégorie  correspondante  (le  «Capital  Notionnel»)  (b)  divisée  par  le  nombre  d'Actions  Préférentielles
restantes dans telle catégorie au jour du rachat, plus tout dividende accru ou non versé.

10.4 A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans un accord écrit entériné entre la Société et les détenteurs de

catégorie d'Actions Préférentielles, 20 (vingt) jours au moins avant la date de rachat une notification écrite sera envoyée
par courrier avec accusé de réception à chaque détenteur de catégorie d'Actions Préférentielles à sa dernière adresse
figurant dans le registre des Associés, informant ledit détenteur des Actions Préférentielles du rachat envisagé, lui spé-
cifiant la date de rachat , le prix de rachat et les procédures à suivre pour un tel rachat. Le prix de rachat de ces Actions
Préférentielles sera versé à l'ordre de la personne dont le nom apparaît sur le registre des Associés en tant que bénéficiaire
sur le compte en banque établi par la Société avant le rachat pour ledit Associé.

10.5 Si la Société n'est pas autorisée par la Loi à racheter toutes les Actions Préférentielles à la Date de Rachat

Prioritaire, la Société devra racheter le nombre maximum d'Actions Préférentielles qui lui sera permis. Un tel rachat sera
effectué au prorata de chaque détenteur d'Actions Préférentielles de telle catégorie.

10.5.1 Les Actions Préférentielles rachetées n'ont aucun droit à distribution de dividende ou de boni de liquidation.

En cas de liquidation de la Société, tout détenteur d'Actions Préférentielles aura droit au remboursement du pourcentage
de Capital Notionnel selon les conditions établies par l'article 21 ci-dessous.

10.5.2  Les  Actions  Préférentielles  rachetées  peuvent  être  annulées  à  la  demande  du  Conseil  de  Gérance  lorsque

l'assemblée générale des Associés aura décidé de réduire le capital souscrit de la Société en conformité.

10.5.3 La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi. En outre, le rachat

des Actions Ordinaires est soumis au rachat prioritaire de toutes les Actions Préférentielles.

Administration

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance (le "Conseil" ou le "Conseil de Gérance" et chaque membre

du Conseil de Gérance est un "Gérant") consistant en des Gérants de Classe A et des Gérants de Classe B. Les Gérants
n'ont pas besoin d'être Associés. Toutefois, lorsque toutes les actions sont détenues par un Associé Unique, le Conseil
de Gérance peut être composé d'un seul Gérant dans les conditions prévues par la Loi.

118737

L

U X E M B O U R G

11.1 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du Conseil de Gérance, elle devra informer la

Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l'exercice
de son mandat de Gérant de la Société.

11.2 Le (s) Gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des

Associés ou de l'Associé Unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération du (des) Gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. Le (s) Gérant(s) est/sont rééligible(s).

11.3 Le (s) Gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une

résolution de l'assemblée générale des Associés ou de l'Associé unique (selon le cas).

11.4 En cas de vacance d'un poste de Gérant en raison du décès ou de la démission d'un Gérant ou pour toute autre

raison, les autres Gérants peuvent, par voie de cooptation, élire un nouveau Gérant pour pourvoir à cette vacance jusqu'à
l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

11.5 La durée du mandat du (des) Gérant(s) qui n'excédera pas 6 années, est fixée par l'assemblée générale des Associés

ou par décision de l'Associé unique.

11.6 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée
générale des Associés ou à l'Associé Unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Conseil
de Gérance.

11.7 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la

Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes
de ces Statuts auront été respectés.

11.8 La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être

déléguée à un ou plusieurs Gérants, qui peut / peuvent ne pas être Associés de la Société. La délégation en faveur d'un
membre du Conseil de Gérance est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des Associés.

11.9 La Société sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B si le conseil

est composé d'au moins 3 Gérants, excepté pour les actes et opérations suivants pour lesquels la société sera valablement
engagée par la signature individuelle d'un gérant de catégorie B:

- ouverture et fermeture de comptes bancaires;
- conseil juridique sécurisant ou comptable;
- traitement de déclarations financières générales et fiscales;
- attributions administratives générales quotidiennes, en ce compris les rapports que la société peut entretenir avec

les administrations luxembourgeoises.

ou la Société sera engagée par la seule signature du Gérant unique de la Société.
11.10 Le Conseil de Gérance peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement Associés ou Gérants de la Société.

11.11 Le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de

leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12.
12.1 Le Conseil de Gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura pas voix

prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du président, le
Conseil de Gérance sera présidé par un Gérant présent et nommé à cet effet. Le Conseil de Gérance peut également
choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement Gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux
des réunions du Conseil de Gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le Conseil de Gérance.

12.2 Le Conseil de Gérance se réunira suite à la convocation faite par un Gérant.
12.3 Pour chaque Conseil de Gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque Gérant au moins

2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès
verbal de la réunion du Conseil de Gérance.

12.4 Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
12.4.1 Les convocations peuvent être faites aux Gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

12.4.2 Chaque Gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

12.4.3 Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les Gérants sont présents

ou représentés.

12.4.4 Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du Conseil de Gérance tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du Conseil de Gérance.

118738

L

U X E M B O U R G

12.4.5 Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens de communication électroniques un autre Gérant pour le représenter. Un Gérant
peut représenter plusieurs autres Gérants.

12.5 Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de

la moitié des Gérants en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.

12.5.1 Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les Gérants peuvent assister à une réunion du Conseil de Gérance

par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identification.

12.5.2 Une telle participation à une réunion du Conseil de Gérance est réputée équivalente à une présence physique

à la réunion.

12.6 Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des voix des Gérants participant à la réunion

ou qui y sont valablement représentés.

12.7 Les délibérations du Conseil de Gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux Gérants présents à l'assemblée. Les procurations resteront annexées
au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux Gérant.

12.8 En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les Gérants auront le même effet qu'une

résolution prise lors d'une réunion du Conseil de Gérance.

12.8.1 Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

12.8.2 Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, moyens de com-

munication électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

12.8.3 Lorsque le Conseil de Gérance est composé d'un Gérant unique, les décisions sont prises par le Gérant unique,

aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.

Art. 13. Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblées générales des Associés

Art. 14. En cas de pluralité d'Associés, les décisions des Associés sont prises en assemblée générale des Associés. Une

assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société à une date déterminée selon la discrétion du Conseil de
Gérance entre le 1 

er

 mars et le 30 juin. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des Associés se tiendra le jour

ouvrable suivant à la même heure. Toute autre assemblée générale des Associés se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des Associés ou de l'Associé Unique sont convoquées par le Conseil de Gérance.
15.1 Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque Associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée.

15.2 Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
15.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

15.4 Tout Associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens de communication électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un
tiers qui ne doit pas être nécessairement Associé.

15.5 Les Gérants peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des Associés.
15.6 Les assemblées générales des Associés délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
15.7 Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les Associés qui en font la

demande.

Art. 16. L'Associé Unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des Associés.

Art. 17.
17.1 Chaque Action Ordinaire donne droit à un vote.
17.2 Les détenteurs de toute catégorie d'Actions Préférentielles ont les même droits de vote que les détenteurs

d'Actions  Ordinaires  à  toutes  les  assemblées,  au  cas  où,  malgré  l'existence  de  bénéfices  disponibles  dans  ce  but,  le
Dividende Préférentiel (tel que défini à l'article 21) n'a pas été payé dans son entièreté pour quelque raison que se soit
pour une période de deux exercices sociaux et jusqu'à temps que le Dividende Préférentiel (tel que défini à l'article 21)
soit entièrement payé ou alloué.

17.3 Toute convocation, rapports et documents qui, en vertu de la Loi doivent être envoyés ou notifiés aux Associés

de la Société doivent également être envoyés ou notifiés aux détenteurs d'Actions Préférentielles.

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Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le Conseil de Gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que
les engagements et les dettes éventuels des Gérants envers la Société.

Dans le même temps, le Conseil de Gérance préparera un compte de profits et pertes.

Art. 20. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des Associés, tout Associé peut prendre connaissance

au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes et de tout document financier librement mis à
disposition par le Conseil de Gérance.

Dividendes - Réserves

Art. 21.
21.1 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront

d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel qu'augmenté ou réduit le cas
échéant tel que prévu à l'article 7 des présents Statuts.

21.2 Chaque détenteur de l'Action Préférentielle de catégorie A aura droit à un dividende préférentiel et cumulatif (le

«Dividende Préférentiel»), qui est calculé sur la base du revenu généré par le Note (défini ci-dessous) moins un montant
qui sera déterminé par le Conseil de Gérance, qui en décidera, de manière discrétionnaire, dans le meilleur intérêt de la
Société, dès lors que le Conseil de Gérance respecte les dispositions de la Loi et des Statuts dans l'exercice de ce pouvoir
discrétionnaire.

«Le Note» signifie le Subordinated Promissory Note conclu entre la Société en tant que Prêteur et UP ENERGY

CORPORATION, une société de droit du Nevada en tant qu'Emprunteur, en date du 14 juillet 2011, ou à toute date
ultérieure, pour un montant maximum de 1.000.000.000 USD (un milliard de dollars).

21.3 Après paiement du Dividende Préférentiel, l'assemblée générale des Associés de la Société déterminera comment

le reste des bénéfices annuels nets sera attribué et pourra décider de payer des dividendes à sa discrétion si elle pense
que cela convient à l'objet social et à la politique de la Société. Au cas où l'assemblée générale des Associés de la Société
décide de procéder à un tel paiement de dividende, chaque détenteur d'Actions Ordinaires aura droit à une fraction du
total du bénéfice distribué proportionnellement au nombre d'Actions Ordinaires que le détenteur d'Actions Ordinaires
correspondant détient dans la Société.

21.3.1 Nonobstant toute disposition contraire à ces Statuts, les dividendes d'une catégorie d'Actions Préférentielle

sont seulement payables sur les actifs apportés à la Société en contrepartie de la catégorie d'Action Préférentielle cor-
respondante et des revenus découlant de ces actifs.

21.3.2 Les dividendes payables seront distribués à l'heure et à l'endroit déterminés par l'assemblée générale des As-

sociés. Les dividendes pourront être payés en Dollars ou toute autre devise choisie par le Conseil de Gérance.

Dividendes intérimaires

Art. 22. Le Conseil de Gérance de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice

social dans les conditions prévues dans la Loi.

Aucun dividende intérimaire ne sera distribué aux détenteurs des Actions Ordinaires tant que le Dividende Préférentiel

n'aura pas été intégralement payé.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des Associés peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des Associés ou par l'Associé Unique qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Après paiement des dettes et des passifs tiers de la Société ou dépôt de tout fonds prévu à cet effet, chaque détenteur

de MRPS aura un droit préférentiel au paiement et sera en droit de bénéficier du remboursement du pourcentage du
capital restant tel qu'attribué à la classe d'Action Préférentielle détenu par lui et, sous réserve de l'article 21, à un montant
payable en espèces ou en nature égal au Dividende Préférentiel accru et non payé, le cas échéant. Si la Société ne peut
pas payer de tels montants en totalité à tous les détenteurs d'Actions Préférentielles, le paiement se fera au prorata de
chaque classe d'Actions Préférentielles et à chaque détenteur à l'intérieur de chaque classe.

Après paiement de toutes les dettes et tous les passifs de la Société (incluant, le cas échéant, les avances d'Associés)

et après le paiement de tout montant dû aux détenteurs d'Actions Préférentielles sous cet Article ou le dépôt de tout
fonds à cet effet, le surplus sera payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires en proportion du nombre d'Actions Ordinaires
détenu par les détenteurs dont s'agit. Les détenteurs d'Actions Préférentielles seront, dans tous les cas, payés en priorité
sur les détenteurs d'Actions Ordinaires.

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Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions générales

Le premier exercice débutera à la date de constitution et se terminera le trente-et-un décembre 2011.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces et souscrites par ULTRA PETROLEUM

CORP., de sorte que la somme de USD 20.000 (vingt mille Dollars) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (€
1.400,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1) les personnes suivantes sont nommées respectivement en tant que Gérants de Classe A et de Classe B de la Société

respectivement pour une durée illimitée:

<i>Gérants de Classe A

- Monsieur Michael D. Watford, né le 10 décembre1953 en Floride, Etats-Unis, Directeur Général Exécutif et Président

du Conseil d'Administration de Ultra Petroleum Corp. et demeurant à 363 N Sam Houston Parkway E, Suite 1200,
Houston, TX 77060.

- Monsieur Marshall D. Smith, né le 6 novembre 1959 à Oklahoma City, Etats-Unis Directeur Général Financier de

Ultra Petroleum Corp. et demeurant à 363 N Sam Houston Parkway E, Suite 1200, Houston, TX 77060.

<i>Gérants de Classe B

- Monsieur Luc BRAUN, né le 24/09/1958 à Luxembourg, diplômé ès sciences économiques, demeurant profession-

nellement au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg;

- Monsieur Horst SCHNEIDER, né le 20/09/1957 à Trêves (Trier), Diplomkaufmann, demeurant professionnellement

au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

2) L'adresse de la société est fixée au 16 Allée Marconi L-2120 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le représentant de la

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, elle a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juillet 2011. Relation: EAC/2011/10172. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011114885/662.
(110131745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

ProLogis UK XXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 04 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011119682/14.
(110136303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

PPF Goethe GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.347.

Il résulte de l'Assemblé Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 Août 2011 que:
1) It was decided to appoint Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l. société à responsabilité limitée

with registered address at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg as the additional Manager of the Company, with
immediate effect and for an unlimited period of time.

Traduction française

1) L'assemblée a nomme comme Gérant de la société et membre de Conseil de Gérance pour une période indéter-

minée a partir de 11 Aout 2011:

Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l. société à responsabilité limitée avec l'adresse au 15, Boulevard

Joseph II, L-1840 Grand Duché de Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 aout 2011.

Pour avis conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011119684/21.
(110136353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

ProLogis UK IX Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.888.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 aout 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011119685/14.
(110136298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Smart Private Managers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.966.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 16 mai 2011

- Les mandats d'administrateur de Monsieur Jean-Michel WILLEMAERS (né le 28 septembre 1961 à Liège (B), demeu-

rant au 18 A Vecmont, B-6980 La Roche en Ardenne), Madame Béatrice DURY-GOWAN (née le 2 janvier 1951 à
Differdange (L), demeurant au 47, rue de Borscheid, L-8422 Steinfort) et Monsieur Jean-Pierre MALLIAR (né le 25 août
1972 à Rocourt (B), demeurant au 19, avenue Victor Tesch à B-6700 Arlon) sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale
statutaire de 2012.

- Le mandat du réviseur d'entreprises, Audit &amp; Compliance (sis 65, rue des Romains à L-8041 Strassen) est renouvelé

jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2012.

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U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Jean-Michel WILLEMAERS / Jean-Pierre MALLIAR
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011119688/18.
(110136612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

R-Clean Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Helmsange, 64, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 131.185.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22/08/2011.

<i>Pour la société
C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P.80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011119686/17.
(110136521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Salonix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-7240 Bereldange, 93-101, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.818.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011

L'assemblée accepte la nomination de Monsieur Pierre-Antoine BARBOT (né à Chambray-Lès-Tours (France) de-

meurant 22, rue Borromée à F-75015 Paris) au poste de gérant administratif de la société avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
Jean-Michel BARBOT
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2011119689/14.
(110136553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Side One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.921.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 02 août 2011, statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009 que:

Sont réélus Administrateurs de la société, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2016:
- Mireille GEHLEN, né le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412 F, Route d'Esch, L-1471

Luxembourg

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412

F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

- Monsieur Thierry JACOB, né le 07 juillet 1967 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 412 F, Route

d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période:
- H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 août 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011119690/22.
(110136323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

STOMP, CLEMENT et CORNET s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 5A, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.981.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22/08/2011.

<i>Pour la société
C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P.80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011119691/17.
(110136523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Thycarlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.576.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 août 2011

Monsieur Simon Barnes, employé privé, né le 2 décembre 1962 à Liverpool (Royaume-Uni), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Stephan Illenberger
- Thierry Denoyel
- Andreas Georg Christian Demmel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Thycarlux S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011119693/21.
(110136406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

TR &amp; Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg B 140.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011119694/10.
(110136457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

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U X E M B O U R G

TR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg B 62.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011119695/10.
(110136454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Électro-Watt SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange, 15, rue de Burmerange.

R.C.S. Luxembourg B 71.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011119697/13.
(110137442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

caspART S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4239 Esch-sur-Alzette, 18, place Norbert Metz.

R.C.S. Luxembourg B 153.412.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2011119698/12.
(110137190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

Actipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.471.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011119700/10.
(110137228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 82, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 99.368.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2011119699/12.
(110137188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

Primo Gérances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 18, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 162.964.

STATUTS

L'an deux mille onze, le douze août.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Nathalie RIES, épouse PENNING, employée privée, née le 17 mars 1973 à Luxembourg, demeurant à L-5741

Filsdorf, 18, rue de Mondorf.

La partie comparante a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège Social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Primo Gérances S.à

r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Dalheim (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le
siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des
associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La société a pour objet:
- l'achat, la vente, l'expertise et l'échange d'immeubles bâtis et non-bâtis, la prise en bail, la location de toutes propriétés

immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, la
promotion immobilière ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu'elles soient com-
merciales, financières, mobilières ou immobilières, et

- l'exploitation d'une agence immobilière.
3.2. De plus, la société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

3.3. La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

3.4. Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se

porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

3.5. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant di-

rectement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

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3.6. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5 Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts

sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125.-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis.

Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique. Des convocations

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écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, fac-similé ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, fac-similé ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fac-similé ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;

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(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
Madame Nathalie RIES, épouse PENNING, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

cent (100) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 125 chacune, et de les libérer intégrale-
ment par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique pour une durée indéterminée:
-  Madame  Nathalie  RIES, épouse PENNING,  employée  privée, née à  Luxembourg le 17 mars 1973,  avec adresse

professionnelle à L-5741 Filsdorf, 18, rue de Mondorf;

2. Le siège social de la Société est établi à L-5741 Filsdorf, 18, rue de Mondorf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: N. Ries et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 août 2011. LAC/2011/36929. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 19 août 2011.

Référence de publication: 2011118426/267.
(110136012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

Active Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 148.109.

Le Bilan au 30/06/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011119701/10.
(110137553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

AERO CAPITAL S.A. (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.878.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011119702/10.
(110137223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

Arcus SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 40, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 85.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011119703/13.
(110137257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

Arthur, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 36.517.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011119704/10.
(110137530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

GSO Luxembourg Onshore Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.893.

<i>Extrait des résolutions écrites date du 10 août 2011

Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de M. Aidan Foley , né le 08 Décembre 1976 à Waterford en Irlande, demeurant profes-

sionnellement au 16 Avenue Pasteur au Luxembourg, à la fonction de gérant de catégorie B avec effet au 10 Août 2011.

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- De nommer Mme. Agnes Csorgo, née le 27 Juillet 1978 a Hatvan en Hongrie, demeurant au 280 Park Avenue,

demeurant professionnellement au 16 Avenue Pasteur au Luxembourg, à la fonction de gérante de catégorie B avec effet
au 10 Août 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Août 2011.

Référence de publication: 2011119419/16.
(110137401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

CTBR Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 144.011.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>des Actionnaires, tenue à Luxembourg, le 29 juin 2011

-  L'Assemblée  Générale  Ordinaire  décide  de  renouveler,  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  avec  l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012, le mandat des Administrateurs suivants:

* M. René KIRSCH, Administrateur et Président du Conseil d'Administration
* M. Marc AMBROISIEN, Administrateur
-  L'Assemblée  Générale  Ordinaire  décide  de  nommer  Monsieur  Geoffroy  LINARD  de  GUERTECHIN  en  qualité

d'Administrateur, sous réserve du nihil obstat de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, pour une période
d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., en

qualité de Réviseur d'Entreprises Agréé, pour une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2012.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président

* M. René KIRSCH, LA COMPAGNIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD S.A., 29, Route de Pré-Bois, CH-1215 Genève

15

<i>Administrateurs

* M. René KIRSCH, LA COMPAGNIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD S.A., 29, Route de Pré-Bois, CH-1215 Genève

15

* M. Marc AMBROISIEN, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg

* M. Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

<i>Le Réviseur d'Entreprises Agréé est:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, BP 1443.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2011.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Fabienne WALTZING / Claire-Ingrid BERGE
<i>Mandataire Principal / <i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011120170/38.
(110137153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

Fiduciaire Finda, Société en nom collectif.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 152.235.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011119650/9.
(110136439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.

Actipar S.A.

Active Capital Management S.à r.l.

AERO CAPITAL S.A. (Luxembourg)

Arcus SA

Arthur

caspART S.à r.l.

CTBR Luxembourg

Électro-Watt SA

Fiduciaire Finda

GSO Luxembourg Onshore Funding S.à r.l.

H Park 1 S.A.

H Park Holdings S.A.

IQ One Holdings S.A.

IRE UK III

Karibik, s.à r.l.

Karibik, s.à r.l.

Karibik, s.à r.l.

LBC Luxco S.à r.l.

LBC Vesta Holdings S.à r.l.

Luna Holding S. à r.l.

Man Investments (Luxembourg) S.A.

Marmarapark S.à r.l.

Mastelle S.à r.l.

NIC International S.A.

Numisma S.A.

Numisma S.A.

PPF Goethe GP S.à r.l.

Primo Gérances S.à r.l.

ProLogis Belgium VII S.à r.l.

ProLogis Belgium XII S.à r.l.

ProLogis Belgium XI S.à r.l.

ProLogis Belgium X S.à r.l.

ProLogis UK III S.à r.l.

ProLogis UK IX Sàrl

ProLogis UK LXXX S.à r.l.

ProLogis UK XVII S.à.r.l.

ProLogis UK XXII S.àr.l.

ProLogis UK XXIV S.à r.l.

R-Clean Products S.à r.l.

Reese S.à r.l.

Royalton Partners S.à r.l.

Salonix S.à r.l.

Side One S.A.

Smart Private Managers (Luxembourg) S.A.

STOMP, CLEMENT et CORNET s.à r.l.

Thycarlux S.à r.l.

TR &amp; Associés

TR S.A.

UP Luxembourg Holdings