L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2465

13 octobre 2011

SOMMAIRE

AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l.  . . . . .

118320

Altrimenti & Associés S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

118276

Antane Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

118298

Arrechimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118306

BEXX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118290

Casa Exklusivbau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118311

CoPROcess S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118320

Cosmic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118278

Covidien International Finance S.A.  . . . . .

118308

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118277

East Comedy Investments S.A.  . . . . . . . . . .

118279

FIP Global Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

118287

FOP Cogest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118283

FOP Emeraude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118283

Hampton Property Investments S.àr.l.  . . .

118275

Holdess Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118275

Hôtelière & Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

118278

HSBC Global Investment Funds  . . . . . . . . .

118278

HSBC International Select Fund . . . . . . . . .

118278

HSH Sportagentur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

118282

Immobilgest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118297

Immo Sharp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118282

Ineltec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118280

INM Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

118297

International Consultant Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118298

Investeringer Danmark S.à r.l.  . . . . . . . . . .

118275

IREEF - UK PropCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

118308

Ireggen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118302

ITT Remainco Industries S.à r.l.  . . . . . . . . .

118313

Len Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118302

Lexington Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

118302

Llyns Asset Management  . . . . . . . . . . . . . . .

118301

Lubesa SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118305

Luxembourg Aircraft Repair  . . . . . . . . . . . .

118306

Luxembourg Shipping Services S.A.  . . . . .

118305

Luxiver  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118274

Luxpraline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118306

LUXX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118290

Mars Holdco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118307

Mellerefer Stuff S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118295

Microsoft Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118316

Mixfinance S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118291

Nemesi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118320

Nuadi Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118282

Nuadi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118308

Nucap Lux Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

118312

Sopimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118320

Townsend Investment III S.à r.l.  . . . . . . . . .

118280

True Religion Brand Jeans International S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118302

WestOptiFlex SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118312

118273

L

U X E M B O U R G

Luxiver, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 47.301.

L'an deux mille onze, le onze août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LUXIVER», ayant son siège

social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg à la section B sous le numéro 47301, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 14 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 200 du 21 mai 1994, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 11 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 924 du 9 septembre 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant profession-

nellement au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement

au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au

2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que toutes les 265.723 (deux cent soixante-cinq mille sept cent vingt-trois)

actions de catégorie A et 78.750 (soixante-dix-huit mille sept cent cinquante) actions de catégorie B, représentant l'in-
tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de Monsieur Marcial Francisco GOMEZSEQUEIRA, né le 4 juin 1940 à Madrid, demeurant

au 12 Camino de la Fuente, Alcobendas, Madrid, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Marcial Francisco GOMEZ-SEQUEIRA, né le 4 juin 1940 à Madrid (Espagne), demeurant au 12 Camino de

la Fuente, E-28100 Alcobendas, Madrid.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

118274

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. HANSEN, E. DUBLET, M. ALBERTUS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 août 2011. LAC/2011/36581. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 août 2011.

Référence de publication: 2011118364/63.
(110135735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

Hampton Property Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.762.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31.12.2009 (rectificatif du dépôt du bilan 2009 déposé le 30/12/2010 sous le n°L100202796.04

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>L'Administrateur Delegué

Référence de publication: 2011120275/14.
(110138030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Holdess Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2152 Luxembourg, 34, rue Van der Meulen.

R.C.S. Luxembourg B 73.631.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011120276/10.
(110137724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Investeringer Danmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 100.035.

Par résolutions signées en date du 11 juillet 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Rosa Villalobos, avec adresse professionnelle au 46, Place Guillaume II, L-1648

Luxembourg, de son mandat de gérant A, avec effet au 14 juillet 2011

2. Acceptation de la démission de Olivier Fortin, avec adresse professionnelle au 1, Ropenmaker Street, EC2Y 9HD

Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant B, avec effet au 14 juillet 2011

3. Acceptation de la démission de Kerrie Mather, avec adresse professionnelle au 1, Martin Place, NSW 2000 Sydney,

Australie, de son mandat de gérant B, avec effet au 14 juillet 2011

4. Nomination de David Mark Stanton, avec adresse professionnelle au 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres,

Royaume-Uni, au mandat de gérant B avec effet au 14 juillet 2011 et pour une durée indéterminée

5. Nomination de David John Kenny, avec adresse professionnelle au 1, Martin Place, NSW 2000 Sydney, Australie,

au mandat de gérant B avec effet au 14 juillet 2011 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2011.

Référence de publication: 2011121935/21.
(110140194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2011.

118275

L

U X E M B O U R G

Altrimenti &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.000,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.460.

L'an deux mille onze, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Diego LO PICCOLO, gérant de société, né à Bassano del Grappa (Italie) le 18 mai 1952, demeurant au

2B, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg,

2) Monsieur Riccardo CAVALLIN, retraité, né à Padova (Italie) le 24 août 1942, demeurant au 28B, rue J.P. Brasseur,

L-1258 Luxembourg,

3) Monsieur Giorgio LIBOTTE, employé de banque, né à Terracina (LT) (Italie) le 4 août 1972, demeurant au 51, rue

Albert 1 

er

 , B-6780 Wolkrange (Belgique),

4) Monsieur Stéphane LE GOUEFF, avocat, né à Montréal (Canada) le 14 décembre 1958, demeurant au 1, rue de

Namur, L-2211 Luxembourg.

Les comparants (3) et (4) ici représentés par Monsieur Diego LO PICCOLO, gérant de société, demeurant au 2B, rue

Jean Engling à L-1466 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées des 19 juillet et 22 juillet 2011.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants,et les comparants représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

- Qu'ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée ALTRIMENTI &amp; ASSOCIES S.à r.l., constituée

suivant acte du notaire instrumentant en date du 12 février 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 679 du 31 mars 2010;

- Que les statuts n’ont jamais été modifiés;
- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quarante mille euros (40.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt six mille euros (86.000,- EUR) à cent vingt-six mille euros (126.000,-
EUR) par la création et l’émission de quatre cents (400) parts sociales nouvelles ayant les mêmes droits et obligations
que les parts existantes.

<i>Intervention, souscription et libération

Sont intervenus aux présentes:
1) Madame Antonella BO, fonctionnaire européenne, née le 27 juin 1956 à Turin, Italie, demeurant à L-6942 Niede-

ranven, 30, Mielstrachen,

laquelle déclare souscrire à cinquante (50) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant le versement

en espèces d’un montant de cinq mille euros (5.000,- EUR), preuve de ce versement a été rapportée au notaire soussigné,
qui le reconnaît expressément.

2) Monsieur Franco BARBIERI, employé privé, né le 22 juillet 1962 à Bologne, Italie, demeurant à L-7234 Helmsange,

38, Cité J.F. Kennedy,

lequel déclare souscrire à cent (100) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant le versement en

espèces d’un montant de dix mille euros (10.000,- EUR), preuve de ce versement a été rapportée au notaire soussigné,
qui le reconnaît expressément.

3) Monsieur Paolo CERRUTI, employé privé, né le 5 juin 1971 à Milan, Italie, demeurant à L-2135 Luxembourg, 109,

Fond Saint Martin,

lequel déclare souscrire à cent (100) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant le versement en

espèces d’un montant de dix mille euros (10.000,- EUR), preuve de ce versement a été rapportée au notaire soussigné,
qui le reconnaît expressément.

4) Madame Lea SALVINI, chercheur université, née le 5 avril 1984 à Paris, France, demeurant à L-1725 Luxembourg,

22, rue Henri VII,

118276

L

U X E M B O U R G

laquelle déclare souscrire à cinquante (50) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant le versement

en espèces d’un montant de cinq mille euros (5.000,- EUR), preuve de ce versement a été rapportée au notaire soussigné,
qui le reconnaît expressément.

5) Monsieur Giuseppe COLLOT, professeur d’université, né le 30 novembre 1952 à Sernaglia della Battaglia, Italie,

demeurant à L-6980 Rameldange, 13, an der Retsch,

lequel déclare souscrire à à cent (100) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant le versement

en espèces d’un montant de dix mille euros (10.000,- EUR), preuve de ce versement a été rapportée au notaire soussigné,
qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés déclarent modifier l'article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-six mille euros (126.000,- EUR) représenté par mille deux cent soixante

(1260) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à MILLE EUROS (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. LO PICCOLO, R. CAVALLIN, A. BO, F. BARBIERI, P. CERRUTI, L. SALVINI, G. COLLOT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 juillet 2011. Relation: LAC/2011/34550. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 août 2011.

Référence de publication: 2011118744/80.
(110136551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.927.

EXTRAIT

Il est à noter le(s) changement(s) suivant(s) quant aux adresses professionnelles du/des gérant(s) et ou associé(s) de

la Société:

<i>Gérant(s):

- John Cassin
44, Avenue J.F. Kennedy
Kirchberg
L-1855 Luxembourg
- Christopher De Mestre
50 New Bond Street
W1S 1BJ
Londres
Royaume-Uni
- Fess Wofse
9 West 57 Street
10019 New York
Etats-Unis d'Amérique

118277

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 août 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011122889/28.
(110140274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2011.

Hôtelière &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 150.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011120277/10.
(110138070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

HSBC Global Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 25.087.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011120279/10.
(110137874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

HSBC International Select Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 84.174.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011120280/10.
(110137868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Cosmic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.134.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que les administrateurs de la Société ont changé d’adresse comme suit:
- Monsieur Gilles JACQUET a désormais son adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à.r.l. a désormais son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Business Management S.à.r.l. a désormais son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Il est également porté à la connaissance de qui de droit que le commissaire aux comptes de la Société, à savoir CO-

VENTURES S.A. a changé d’adresse et a désormais son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

D’autre part, conformément à l’article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe

par la présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentant permanent de ses administrateurs:

- Monsieur Peter VAN OPSTAL, résidant professionnellement au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a été

nommé en date du 15 janvier 2009 en tant que représentant permanent de Lux Konzern S.à.r.l.

- Monsieur Gerard VAN HUNEN, résidant professionnellement au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a été

nommé en date du 15 janvier 2009 en tant que représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

118278

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 août 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011121826/24.
(110140754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2011.

East Comedy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 14, Montée du Grund.

R.C.S. Luxembourg B 136.196.

L'an deux mille onze, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "East Comedy Investments

S.A." (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-8282 Kehlen, 12, rue de Keispelt, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 136.196, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 17 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 614 du 12 mars
2008.

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie BIRCK, corporate manager, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny MEUNIER, corporate administrator, avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra KAISER, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la Société du 12, rue de Keispelt, L-8282 Kehlen au 14, Montée du Grund, L-1645

Luxembourg, avec effet immédiat.

2.- Modification subséquente du 2 

e

 alinéa de l'article 1 et de l'article 11 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social avec effet immédiat vers L-1645 Luxembourg, 14, Montée

du Grund et de modifier en conséquence le deuxième (2) alinéa de l'article 1 

er

 et l'article 11 des statuts afin de leur

donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (2 

e

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.»

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois d'avril à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

118279

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg-Kirchberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Stéphanie BIRCK, Fanny MEUNIER, Sandra KAISER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2011. Relation GRE/2011/2864. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 août 2011.

Référence de publication: 2011119878/59.
(110138103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Ineltec S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Townsend Investment III S.à r.l.).

Siège social: L-2269 Luxembourg, 10, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 117.726.

L'an deux mille onze, le dix août.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grandduché de Luxembourg), soussignée.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Townsend Invest-

ment III S.à r.l.", ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg section B numéro
117.726, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sassenheim (Grand-Duché
de Luxembourg) en date du 17 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1717 du 14 septembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Jean-Paul SCHMIT, salarié, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire M. Jérôme ADAM, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Jean-Philippe LAHORGUE, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

<i>Ordre du jour:

1. Modifier la dénomination sociale de la société «TOWNSEND INVESTMENT III S.à r.l.» en «INELTEC S.à r.l.».
2. Transfert du siège social de la société de «L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts» à «L-2269 Luxembourg, 10,

rue Jean Origer».

3. Refonte complète des statuts.
4. Révocation de Monsieur Francesco Zito comme gérant, lui donner décharge et de nommer Monsieur Christian

CHRISTMANN.

5. Modification du pouvoir.
A) La présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

B) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de «TOWNSEND INVESTMENT III S.à r.l.» en «INELTEC S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de «L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts» à «L-2269

Luxembourg, 10, rue Jean Origer».

118280

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de faire une refonte complète des statuts comme suit:

«Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Durée, Objet, Année sociale

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "INELTEC S.à r.l".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du/des gérant/s. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique
ou économique, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société.
Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui

est le mieux placé pour le faire dans ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
-  L'assemblage  industriel,  le  négoce,  le  courtage,  de  tout  produit  d'équipement  et  de  consommation  industriel  et

commercial.

- L'étude, le conseil, l'assistance technique et administrative aux entreprises en tous domaines.
- Toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

La représentation commerciale sous toutes ses formes.
- L'acquisition, la détention et la cession de participations dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que

ce soit ainsi que la gestion de ces participations.

La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions

et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle peut participer dans la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. La société peut en outre recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et
importance qu'elles soient, dès lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui
précèdent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux ou financiers
de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

Art. 5. L'année sociale coïncide avec l'année civile.

Titre II - Capital, Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR12.500,-), divisé en cent-vingt-cinq (125) parts

sociales de cent Euro (EUR 100) chacune. Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales
requises.

Titre III - Gérance

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux ou
fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société. La cession

de parts à des tierces personnes non-associées nécessite l'agrément donné en assemblée générale/ réunion des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 10. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 11. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de révoquer Monsieur Francesco Zito comme gérant, lui donne décharge

et de nommer Monsieur Christian CHRISTMANN, né le 1 

er

 février 1965 à Saint Avold (France) demeurant à 2A, rue

de Steinfort, L-8476 Eischen, comme gérant, pour une durée indéterminée.

118281

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de fixer le pouvoir d'engager la société comme suit: «La société est vala-

blement engagée par la signature individuelle du gérant.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille deux cents Euro (EUR 1.200).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé : Schmit, Adam, Lahorgue, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2011. Relation: LAC/2011/36283. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé) : SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 août 2011.

Référence de publication: 2011117330/110.
(110134568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

HSH Sportagentur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 90.754.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011120281/15.
(110137778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Immo Sharp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7395 Hunsdorf, 50, rue de Steinsel.

R.C.S. Luxembourg B 49.770.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011120282/15.
(110137785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Nuadi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.466.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

118282

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 août 2011.

Nuadi Holdings S.à r.l.
Marco Weijermans
<i>Gérant

Référence de publication: 2011120298/14.
(110137915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

FOP Cogest S.A., Société Anonyme,

(anc. FOP Emeraude S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.717.

L'an deux mille onze, le douze août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOP EMERAUDE S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 148.717 (NIN 2009 2220 703),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 2179 du 7 novembre 2009,

au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de trente et un Euros (€ 31,-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Thierry BICHEL, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 47, bou-

levard du Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alex KAISER, avec adresse profes-

sionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en FOP COGEST S.A. avec modification afférente de l'article 1 

er

 des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de FOP COGEST S.A..

2.- Modification de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

3.- Modification de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
4.- Modification de l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs

vice-présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence
du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

118283

L

U X E M B O U R G

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

5.- Modification de l'article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

6.- Modification de l'article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 9. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

7.- Modification de l'article 10 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

8.- Modification de l'article 11 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 11. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

9.- Modification de l'alinéa 4 de l'article 17 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 17. (Alinéa 4).  Le  conseil  d'administration  ou  l'administrateur  unique  est  autorisé  à  effectuer  la  distribution

d'acomptes sur dividendes en observant les prescriptions légales alors en vigueur.

10.- Acceptation de la démission de Monsieur François PEUSCH et de la société FINSAFE LTD en tant qu'adminis-

trateurs de la société avec décharge pour l'exécution de leur mandat.

11.- Acceptation de la démission de Monsieur François PEUSCH en tant qu'administrateur-délégué de la société avec

décharge pour l'exécution de son mandat.

12.- Constatation que suite à une décision de l'administration communale de Schuttrange, l'adresse du commissaire

aux comptes, la société SOFINTER GESTION S.à r.l., se trouve fixée à L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

118284

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en FOP COGEST S.A. et par conséquent

de modifier l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de FOP COGEST S.A..

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs

vice-présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence
du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

118285

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 9. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 11. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 4 de l'article 17 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 17. (Alinéa 4).  Le  conseil  d'administration  ou  l'administrateur  unique  est  autorisé  à  effectuer  la  distribution

d'acomptes sur dividendes en observant les prescriptions légales alors en vigueur.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur François PEUSCH et de la société FINSAFE LTD en tant

qu'administrateurs de la société et leur accorde décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur François PEUSCH en tant qu'administrateur-délégué de la

société et lui décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Douzième résolution

L'assemblée générale constate que suite à une décision de l'administration communale de Schuttrange, l'adresse du

commissaire aux comptes, la société SOFINTER GESTION S.à r.l., se trouve fixée à L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel
Lippmann.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: T. BICHEL, A. KAISER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 août 2011. Relation: ECH/2011/1333. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 août 2011.

Référence de publication: 2011118860/201.
(110136480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

118286

L

U X E M B O U R G

FIP Global Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.101.

L'an deux mille onze, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "FIP GLOBAL INVESTMENTS S.A." (la

"Société"), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

constituée suivant acte notarié dressé par le ministère du notaire soussigné en date du 06 février 2006, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 883 du 5 mai 2006.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 114

101.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du

28 octobre 2009, lequel acte fut publié au Mémorial, le 30 novembre 2011, sous le numéro 2331 et page 111857.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Natacha DEMEY, employée privée, avec adresse professionnelle au

7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François MANTI, juriste, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de l'actuelle valeur nominale des cent mille (100'000) actions existantes de la Société.
2.- Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant d'UN MILLION SIX CENT SEIZE

MILLE SIX CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE EUROS et QUATRE-VINGT-SEPT EUROS (1'616'664,97 EUR) afin de
le porter de son montant actuel d'UN MILLION D'EUROS (1'000'000.- EUR), représenté par cent mille (100'000) actions
sans désignation de valeur nominale, à un montant de DEUX MILLIONS SIX CENT SEIZE MILLE SIX CENT SOIXANTE-
QUATRE  MILLE  EUROS  et  QUATRE-VINGT-SEPT  EUROS  (2'616'664,97  EUR)  qui  sera  représenté  par  cent  mille
(100'000) actions sans désignation de valeur nominale, sans émission de nouvelles actions, mais par apport en nature,
consistant en une partie d'une créance certaine, liquide et exigible, consistant en une partie du compte courant créditeur
d'un montant total d'UN MILLION SIX CENT SEIZE MILLE SIX CENT SOIXANTE-QUATRE EUROS et QUATRE-
VINGT-DIX-SEPT CENTS (1'616'664,97 EUR).

3.- Souscription et libération intégrale de l'augmentation de capital ainsi décidé par l'actionnaire, "Research Alliance

Ltd", une société constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 473695 et re-domiciliée le 31 mars
2009 sous le droit de la Republic of the Marshall Islands avec siège à Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake
Road, Majuro, Marshall Islands MH96960, les actionnaires existants éventuels ayant renoncé dans la mesure nécessaire à
leur droit de souscription préférentiel.

4.- Réduction du capital social du prédit montant présentement augmenté, pour ramener le capital social souscrit à

montant de NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE NEUF CENT CINQUANTE-SEPT EUROS et SOIXANTE-
DIX-NEUF CENTS (984'957,79 EUR) soit une réduction de capital d'UN MILLION SIX CENT TRENTE ET UN MILLE
SEPT  CENT  SEPT  EUROS  et  DIX-HUIT  CENTS  (1'631'707,18  EUR)  par  (i)  absorption  des  pertes  reportées  au  31
décembre 2010 à concurrence d'un montant d'UN MILLION SIX CENT VINGT-DEUX MILLE SEPT CENT SEPT EUROS
et DIX-HUIT CENTS (1'622'707,18 EUR) et (ii) création d'une réserve pour pertes futures d'un montant de NEUF MILLE
EUROS (9'000.- EUR) [1'631'707,18 EUR - 1'622'707,18 EUR] en application de l'article 69 (4) de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telles que modifiée, sans annulation d'actions, mais par réduction du pair compte
de chaque action existante.

5.- Décision de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution de la prédite réduction de capital.
6.- Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de QUINZE MILLE QUARANTE-

DEUX EUROS et VINGT ET UN CENTS (15'042,21 EUR) afin de le porter de son montant actuel de NEUF CENT
QUATRE-VINGT-QUATRE  MILLE  NEUF  CENT  CINQUANTE-SEPT  EUROS  et  SOIXANTE-DIX.-NEUF  CENTS

118287

L

U X E M B O U R G

(984'957,79 EUR) représenté par cent mille (100'000) actions sans désignation de valeur nominale, à un montant d'UN
MILLION D'EUROS (1'000'000.- EUR) qui sera finalement représenté par cent mille (100'000) actions sans désignation
de valeur nominale, sans émission de nouvelles actions, mais par apport en numéraire du montant à due concurrence, à
souscrire et à libérer intégralement par le même actionnaire "Research Alliance Ltd", prénommé, les autres actionnaires
éventuels existants ont la mesure nécessaire renoncer à leur droit préférentiel de souscription.

7.- Fixation de la valeur nominale de chaque action à DIX EUROS (10.- EUR), de sorte qu'il n'y a pas lieu de modifier

l'article CINQ (5) des statuts de la Société se rapportant à son capital social, lequel restera fixé à UN MILLION D'EUROS
(1'000'000.- EUR) divisé en cent mille (100'000) actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR)
chacune, toutes intégralement libérées.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de supprimer l'actuelle valeur nominale des cent mille

(100'000) actions existantes de la Société et représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société d'un montant
d'UN MILLION D'EUROS (1'000'000.- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société à

concurrence d'un montant d'UN MILLION SIX CENT SEIZE MILLE SIX CENT SOIXANTE-QUATRE EUROS et QUA-
TRE-VINGT-DIX-SEPT CENTS (1'616'664,97 EUR) afin de le porter de son montant actuel d'UN MILLION D'EUROS
(1'000'000.- EUR), représenté par cent mille (100'000) actions sans désignation de valeur nominale, à un montant de
DEUX MILLIONS SIX CENT SEIZE MILLE SIX CENT SOIXANTE-QUATRE EUROS et QUATRE-VINGT-SEPT CENTS
(2'616'664,97 EUR) qui sera représenté par cent mille (100'000) actions sans désignation de valeur nominale, sans émission
de nouvelles actions, mais par apport en nature, consistant en une partie d'une créance certaine, liquide et exigible,
reprenant une partie du compte courant créditeur d'un montant total d'UN MILLION SIX CENT SEIZE MILLE SIX CENT
SOIXANTE-QUATRE EUROS et QUATRE-VINGT-DIX-SEPT CENTS (1'616'664,97 EUR).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont dans la mesure nécessaire renoncé
à leur droit de souscription préférentiel et DECIDE d'admettre à la souscription et à la libération de la totalité de l'aug-
mentation de capital décidée ci-avant, l'actionnaire, la société:

"Research Alliance Ltd", une société constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 473695 et

re-domiciliée le 31 mars 2009 sous le droit de la Republic of the Marshall Islands avec siège à Trust Company Complex,
Ajeltake Island, Ajeltake Road, Majuro, Marshall Islands MH96960.

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
la  société  "LUXEMBOURG  INTERNATIONAL  CONSULTING  S.A.",  en  abrégé  "INTERCONSULT",  une  société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Carine AGOSTINI, prénommée;
b) Monsieur François MANTI, prénommé;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe,

laquelle société agissant en sa qualité de mandataire spéciale du seul souscripteur, la société "Research Alliance Ltd",

prénommée,

en vertu d'une procuration lui donnée le 5 juillet 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les représentants de la mandataire, les membres du bureau

de l'assemblée et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle intervenante, agissant ès-dites qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme dénommée "FIP GLOBAL INVESTMENTS
S.A.", et ont déclaré vouloir souscrire et libérer au nom et pour le compte de la société "Research Alliance Ltd", prédé-
signée, l'augmentation de capital précitée.

118288

L

U X E M B O U R G

L'intervenante préqualifiée a libéré intégralement la prédite augmentation de capital par apport en nature, consistant

en une partie d'une créance certaine, liquide et exigible, consistant en une partie du compte courant créditeur d'un
montant total d'UN MILLION SIX CENT SEIZE MILLE SIX CENT SOIXANTE-QUATRE EUROS et QUATRE-VINGT-
DIX-SEPT CENTS (1'616'664,97 EUR) que le souscripteur, la société "Resarch Alliance Ltd", prédésignée, possède contre
la Société "FIP GLOBAL INVESTMENTS S.A."

Ledit apport en nature a fait l'objet d'un rapport daté Strassen, le 03 juillet 2011, rédigé par "VAN CAUTER-SNAU-

WAERT &amp; Co SARL", Réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 80 rue des Romains, L-8041 Strassen et signé par
Monsieur Erik SNAUWAERT, réviseur d'entreprises, conformément à l'article 26-1, en connexion avec l'article 321 (5)
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le rapport précité, qui sera après signature "ne varietur" par tous les membres du bureau et par le notaire soussigné,

annexé au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement, aboutit aux conclusions suivantes:

<i>Conclusion

"Vu la structure de l'actionnariat et la finalité de la transaction de refinancement de la société par diminution de capital

par absorption des pertes existantes et augmentation de capital a fin d'obtenir le même capital souscrit comme avant la
transaction, l'augmentation de capital n'engendra pas la création des actions nouvelles.

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions existantes de la société "FIP GLOBAL
INVESTMENTS S.A.", totalisant EUR 1.616.664,97."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE ensuite de réduire le capital social souscrit de la Société

de son prédit montant présentement augmenté, pour le ramener à NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE
NEUF CENT CINQUANTE-SEPT EUROS et SOIXANTE-DIX-NEUF CENTS (984'957,79 EUR) soit une réduction de
capital d'UN MILLION SIX CENT TRENTE ET UN MILLE SEPT CENT SEPT EUROS et DIX-HUIT CENTS (1'631'707,18
EUR) par (i) absorption des pertes reportées au 31 décembre 2010 à concurrence d'un montant d'UN MILLION SIX
CENT VINGT-DEUX MILLE SEPT CENT SEPT EUROS et DIX-HUIT CENTS (1'622'707,18 EUR) et (ii) création d'une
réserve pour pertes futures d'un montant de NEUF MILLE EUROS (9'000.- EUR) [1'631'707,18 EUR - 1'622'707,18 EUR]
en application de l'article 69 (4) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telles que modifiée, sans
annulation d'actions, mais par réduction du pair compte de chaque action existante de la Société.

La preuve desdites pertes a été rapportée au notaire soussigné par une présentation de la situation financière intér-

imaire de la Société au 25 mai 2011, contenue dans le rapport précité établi par le réviseur d'entreprises "VAN CAUTER-
SNAUWAERT &amp; Co SARL".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de donner tous pouvoirs au conseil d'administration de

la Société pour mettre en œuvre la réduction de capital ci-dessus mentionnée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de procéder ensuite à une augmentation de capital de

la  Société  concurrence  d'un  montant  de  QUINZE  MILLE  QUARANTE-DEUX  EUROS  et  VINGT  ET  UN  CENTS
(15'042,21 EUR) afin de le porter cette fois-ci de son montant actuel de NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE
NEUF CENT CINQUANTE-SEPT EUROS et SOIXANTE-DIX.-NEUF CENTS (984'957,79 EUR) représenté par cent
mille (100'000) actions sans désignation de valeur nominale, à un montant d'UN MILLION D'EUROS (1'000'000.- EUR)
qui sera finalement représenté par cent mille (100'000) actions sans désignation de valeur nominale, sans émission de
nouvelles actions, mais par apport en numéraire du montant à due concurrence, à souscrire et à libérer intégralement
par le même actionnaire "Research Alliance Ltd", prénommé, les autres actionnaires éventuels existants ont la mesure
nécessaire renoncer à leur droit préférentiel de souscription.

La preuve de cette libération en numéraire faite par le susdit seul actionnaire a été rapportée au notaire soussigné qui

la constate expressément.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de refixer la valeur nominale de chaque action à DIX

EUROS (10.- EUR), de sorte qu'il n'y a pas lieu de modifier l'article CINQ (5) des statuts de la Société se rapportant à
son capital social, lequel restera fixé, après les opérations d'augmentation et de réduction de capital constatées, à UN
MILLION D'EUROS (1'000'000.- EUR) divisé en cent mille (100'000) actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX
EUROS (10.- EUR) chacune, toutes intégralement libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille huit cents euros.

118289

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. AGOSTINI, N. DEMEY, F. MANTI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 29 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9645. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. THOMA.

Référence de publication: 2011118858/178.
(110136283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

BEXX S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXX S.A.).

Siège social: L-5540 Remich, 41, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.568.

Im Jahre zwei tausend elf, den sechzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft LUXX S.A., mit Sitz in L-5540 Remich, 41, rue de la Gare, eingetragen beim Handels-und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 152.568 (NIN 2010 2206 712),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 12. April 2010, veröffentlicht im Memorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1104 vom 26. Mai 2010,

mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000,-), eingeteilt in ein hundert (100) Aktien mit

einem Nennwert von je drei hundert zehn Euro (€ 310,-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Peggy SIMON, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf.
Sie beruft zum Schriftführer und zum Stimmzähler Frau Birgit EMIG, Referentin für neue Medien, wohnhaft in D-66280

Sulzbach, Bruchwiesenstrasse, 45.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Umwandlung des Gesellschaftsnamen in BEXX A.G. und dementsprechende Abänderung von Artikel 1 der Statuten

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BEXX A.G..
2.- Annahme des Rücktrittes der Gesellschaft SALCON S.à r.l. als Kommissar mit Entlastung für die Ausübung ihres

Mandates.

3.- Ernennung der Gesellschaft MONTAX S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-5612 Mondorf-

les-Bains,  56A,  avenue  François  Clement,  zum  neuen  Kommissar,  ihr  Mandat  endend  bei  Gelegenheit  der  jährlichen
Generalversammlung des Jahres 2015.

IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertretern und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu
werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass ein hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je drei hundert

zehn Euro (€ 310,-), welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000,-) darstellen, bei der gegen-
wärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusam-
mengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag der Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

118290

L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen in BEXX A.G. umzuwandeln und dementsprechend Ar-

tikel 1 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BEXX A.G..

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Gesellschaft SALCON S.à r.l. als Kommissar an und erteilt ihr

Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zum neuen Kommissar zu ernennen, sein Mandat endend bei Gelegenheit der

jährlichen Generalversammlung des Jahres 2015:

Die Gesellschaft MONTAX S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A,

avenue François Clement, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 46.775.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. SIMON, B. EMIG, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 août 2011. Relation: ECH/2011/1341. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 22. August 2011.

Référence de publication: 2011118953/70.
(110136512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Mixfinance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 163.022.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 juillet 2011.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 juillet 2011.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  des  comparantes  et  le  notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de "MIXFINANCE S.A. SPF".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.

118291

L

U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (€ 300.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.

118292

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

118293

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011 et par dérogation

à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription

Les trois mille (3.000) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée",
préqualifiée, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
TOTAL: TROIS MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trois cent mille

euros (€ 300.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille huit cents euros (€ 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée.
b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée "TAXIOMA s. à r.l.", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Madame Maryse Mouton, expert-comptable et réviseur d'entreprises, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société "A&amp;C
MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée" préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société "TAXIOMA s. à r.l."

préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue

des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2016.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 11 août 2011. Relation: CAP/2011/3131. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 19 août 2011.

Référence de publication: 2011119750/183.
(110136953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

118294

L

U X E M B O U R G

Mellerefer Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7305 Müllendorf, 1, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 162.918.

STATUTS

L'an deux mille onze, le onze août.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Marc TOCK, restaurateur, né à Luxembourg le 20 mars 1986, demeurant à L-7395 Hünsdorf, 17, rue de

Steinsel (ci-après le «Comparant»),

ici représenté par Madame Andrée LAUER, comptable, née à Hünsdorf, le 27 novembre 1957, demeurant profes-

sionnellement à L-7450 Lintgen, 76, rue Principale.

Lequel Comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu’il entend constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet principal l’exploitation d’un commerce de brasserie-restaurant avec débit de boissons

alcooliques et non alcooliques.

Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-

res, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «Mellerefer Stuff S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Steinsel.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

à des tiers que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

118295

L

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par:

Monsieur Marc TOCK, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2011.

<i>Frais

Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (900.-
EUR).

118296

L

U X E M B O U R G

<i>Avertissement

L’attention du Comparant a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises (notamment, autorisation de commerce et autorisation de débit de
boissons alcooliques) afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article 2 des présents Statuts.

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant: Monsieur Marc TOCK, pré-qualifié.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-7305 Müllendorf, 1, rue de l’Alzette.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, qualité et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. LAUER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 12 août 2011. Relation: MER/2011/1630. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 août 2011.

Référence de publication: 2011117709/120.
(110135105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Immobilgest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.291.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 21/07/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011120283/10.
(110137826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

INM Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.339.900,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.844.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 juillet 2011.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 8 juin 2011 de Mme Marie-Sibylle Wolf et a nommé en rempla-

cement, avec effet au 27 juillet 2011 et pour une durée indéterminée, M. Simon Barnes résidant professionnellement au
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, Royaume-Uni.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Simon Barnes;
- Monsieur Andreas Demmel;
- Monsieur James Joseph Parkinson;
- Monsieur Donal Buggy;
- Monsieur Robert Quinn.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011120284/22.
(110137888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

118297

L

U X E M B O U R G

International Consultant Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 119, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011120285/10.
(110138012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Antane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.581.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.299.

In the year two thousand and eleven, on the ninth day of the month of May.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mood Media Group S.A., a public limited liability company (société anonyme) duly incorporated and existing under

the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 112.404,

hereby represented by Ms. Petra Mala, attorney, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy established

under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of ANTANE INVESTMENTS S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and existing under the laws of
Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
111.299, incorporated by a deed of Me Tom Metzler, a notary residing in Luxembourg of 13 October 2005, published
with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 28 January 2006 under number 201, page 9637 (the "Com-
pany").

III. The Company's articles of incorporation (the "Articles") have been amended as follows:
- By a deed of Me Joseph Elvinger, a notary residing in Luxembourg of 15 September 2006, published with the Memorial

C, Recueil des Sociétés et Associations on 29 November 2006 under number 2230, page 106997;

- By a deed of Me Francis Kesseler, a notary residing in Esch-sur-Alzette of 4 June 2010, published with the Memorial

C, Recueil des Sociétés et Associations on 23 August 2010 under number 1717, page 82402; and

- By a deed of Me Henri Hellinckx, a notary residing in Luxembourg of 9 June 2010, published with the Memorial C,

Recueil des Sociétés et Associations on 4 September 2010 under number 1816, page 87143.

IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

a. Increase of the Company’s share capital by an amount of Twenty-Two Million Five Hundred and Sixty-Nine Thousand

Euro (EUR 22,569,000.-) so as to raise it from its current amount of Twelve Thousand Five Hundred Thousand Euro
(EUR 12,500.-) represented by One Hundred and Twenty-Five (125) shares with a nominal value of One Hundred Euro
(EUR 100.-) each, to an amount of Twenty-Two Million Five Hundred and Eighty-One Thousand Five Hundred Euro (EUR
22,581,500.-) represented by Two Hundred and Twenty-Five Thousand Eight Hundred and Fifteen (225,815) shares with
a nominal value of One Hundred Euro (EUR 100.-) each;

b. Issue of Two Hundred and Twenty-Five Thousand Six Hundred and Ninety (225,690) new shares with a nominal

value of One Hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares;

c. Accept the subscription of Two Hundred and Twenty-Five Thousand Six Hundred and Ninety (225,690) new shares

with a nominal value of One Hundred Euro (EUR 100.-) each by Mood Media Group S.A., a société anonyme organized
and existing under Luxembourg law, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg (the "Subscriber") by a contribution in kind of an aggregate amount of Twenty-Two Million Five Hundred
and Sixty-Nine Thousand Euro (EUR 22,569,000.-) and to allocate such shares to the Subscriber;

118298

L

U X E M B O U R G

d. Subsequent amendment of the Article 6.1., first paragraph of the articles of association of the Company so as to

reflect the resolutions to be adopted under items a) to c); and

e. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of Twenty-Two Million

Five Hundred and Sixty-Nine Thousand Euro (EUR 22,569,000.-) in order to raise it from its current amount of Twelve
Thousand Five Hundred Thousand Euro (EUR 12,500.-) represented by One Hundred and Twenty-Five (125) shares with
a nominal value of One Hundred Euro (EUR 100.-) each, to an amount of Twenty-Two Million Five Hundred and Eighty-
One Thousand Five Hundred Euro (EUR 22,581,500.-) represented by Two Hundred and Twenty-Five Thousand Eight
Hundred and Fifteen (225,815) shares with a nominal value of One Hundred Euro (EUR 100.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue Two Hundred Twenty-Five Thousand Six Hundred and Ninety (225,690)

new shares having a nominal value of One Hundred Euro (EUR 100.-) each (the "New Shares"), to be fully paid up by
contribution in kind.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened Mood Media Group S.A., a société anonyme organized and existing under Luxembourg law,

having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, here represented by Ms.
Petra Mala by virtue of a proxy dated 6 May 2011 which declares to subscribe on behalf of the Subscriber to Two Hundred
Twenty-Five Thousand Six Hundred and Ninety (225,690) New Shares having a nominal value of One Hundred Euro
(EUR 100.-) each, and to fully pay up such shares at par value by contribution in kind consisting in the receivable of an
amount of Twenty-Two Million Five Hundred and Sixty-Nine Thousand Euro (EUR 22,569,000.-) owed by the Company
(the "Contribution"), as further described in a report of the board of directors (conseil de gérance) of the Company
dated 6 May 2011 (the "Company’s Report").

The Company’s Report valued the Contribution at Twenty-Two Million Five Hundred and Sixty-Nine Thousand Euro

(EUR 22,569,000.-).

The valuation of the Contribution has also been described in a report of the Sole Shareholder dated 6 May 2011, which

also valued the Contribution at Twenty-Two Million Five Hundred and Sixty-Nine Thousand Euro (EUR 22,569,000.-).

These reports, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to accept the subscription of Two Hundred Twenty-Five Thousand Six Hundred and

Ninety (225,690) New Shares with a nominal value of One Hundred Euro (EUR 100.-) each by the Subscriber by a
contribution in kind and to allocate such shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 6.1., first paragraph,

of the Articles of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

" 6.1. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 22,581,500.- (Twenty-Two Million Five Hundred

and Eighty-One Thousand Five Hundred Euro) represented by 225,815 (Two Hundred and Twenty-Five Thousand Eight
Hundred and Fifteen) shares (parts sociales), of EUR 100.- (One Hundred Euro) each, all fully subscribed and entirely
paid up."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand four hundred Euros (6,400.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

118299

L

U X E M B O U R G

A comparu:

Mood Media Group S.A., société anonyme organisée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.404,

ici représentée par Mlle Petra Mala, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise aux fins d’enregistrement.

II. Le comparant déclare qu’il est l’associé unique (l’«Associé Unique») de ANTANE INVESTMENTS S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.299, constituée par acte de Maître Tom
Metzler, notaire de résidence au Luxembourg en date du 13 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 28 janvier 2006, numéro 201, page 9637 (la «Société»).

III. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés comme suit:
- Par l’acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence au Luxembourg en date du 15 septembre 2006, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 novembre 2006, numéro 2230, page 106997;

- Par l’acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 4 juin 2010, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 23 août 2010, numéro 1717, page 84202; et

- Par l’acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence au Luxembourg en date du 9 juin 2010, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 septembre 2010, numéro 1816, page 87143.

IV. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt-deux millions cinq cent soixante-neuf mille Euro

(EUR 22.569.000.-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-) représenté par
cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-) chacune, à vingt-deux millions
cinq cent quatre-vingt et un mille cinq cents Euro (EUR 22.581.500.-) représenté par deux cent vingt-cinq mille huit cent
quinze (225.815) parts sociales avec une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-) chacune;

b. Emission de deux cent vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix (225.690) nouvelles parts sociales ayant une valeur

nominale de cent Euro (EUR 100.-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;

c. Acceptation de la souscription de deux cent vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix (225.690) nouvelles parts

sociales ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-) chacune, par Mood Media Group S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (le
«Souscripteur») par apport en nature d’un montant total de vingt-deux millions cinq cent soixante-neuf mille Euros (EUR
22.569.000.-) et allocation de ces nouvelles parts sociales au Souscripteur;

d. Modification subséquente de l’article 6.1, premier paragraphe, des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions

devant être adoptées sous les points a) à c); et

e. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-deux millions cinq cent

soixante-neuf mille Euros (EUR 22.569.000.-) pour le porter de son montant actuel douze mille cinq cents Euro (EUR
12.500.-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-) chacune,
à vingt-deux millions cinq cent quatre-vingt et un mille cinq cents Euro (EUR 22.581.500.-) représenté par deux cent vingt-
cinq mille huit cent quinze (225.815) parts sociales avec une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique DECIDE d’émettre deux cent vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix (225.690) nouvelles parts

sociales ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-) chacune (the «Nouvelles Parts Sociales»), à libérer intégra-
lement par un apport en nature.

<i>Intervention / Souscription / Libération

Ensuite comparaît Mood Media Group S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ici représenté par Mlle Petra Mala en vertu de la pro-
curation datée du 6 mai 2011 qui déclare souscrire, au nom et pour le compte du Souscripteur à deux cent vingt-cinq
mille six cent quatre-vingt-dix (225.690) Nouvelles Parts Sociales ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-)

118300

L

U X E M B O U R G

chacune, et de libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature consistant à une créance d’un montant
de vingt-deux millions cinq cent soixante-neuf mille Euros (EUR 22.569.000.-) due par la Société (l’«Apport»), comme
décrit dans le rapport du conseil de gérance de la Société en date du 6 mai 2011 (le «Rapport de la Société»).

Le Rapport de la Société évalue l’Apport à vingt-deux millions cinq cent soixante-neuf mille Euros (EUR 22.569.000.-).
L’évaluation de l’Apport a également été décrite dans un rapport de l’Associé Unique daté du 6 mai 2011, qui évalue

également l’Apport à vingt-deux millions cinq cent soixante-neuf mille Euros (EUR 22.569.000.-).

Les dits rapports, après avoir été signés ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique DECIDE d’accepter la souscription de deux cent vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix (225.690)

Nouvelles Parts Sociales ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-) chacune, par le Souscripteur par un apport
en nature et d’allouer des telles parts sociales au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé Unique DECIDE de modifier l’article 6.1, premier pa-

ragraphe, des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« 6.1. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-deux million cinq cent quatre-vingt et un mille cinq cents Euro

(EUR 22.581.500,-) représenté par deux cent vingt-cinq mille huit cent quinze (225.815) parts sociales d’une valeur no-
minale de cent euros (100,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille quatre cents Euros (6.400,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante à Luxembourg, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MALA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2011. Relation: LAC/2011/23010. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011119279/189.
(110136900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

Llyns Asset Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 22, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 114.386.

<i>Extrait de l'assemblée générale de la société tenue le 23 août 2011 à Luxembourg

.../
La société Llyns Asset Management SARL décide du transfert immédiat de son siège social depuis le 19, rue de Bitbourg

à L-1273 Luxembourg vers le

22, rue Michel Welter à Luxembourg L-2730.
La date du transfert est fixée au jour même de cette assemblée.
/...

Fait à Luxembourg, le 24 août 2011.

Référence de publication: 2011120286/15.
(110137754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

118301

L

U X E M B O U R G

Len Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.705.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011120290/10.
(110137836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Lexington Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 85.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011120291/10.
(110137881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Ireggen, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 122.878.

L'Assemblée a décidé en date du 6 juin 2011, conformément à l'article 70 de la loi du 18 décembre 2009, de nommer

la société PriceWaterHouseCoopers S.à.r.l., dont le siège social est 400 Route d'Esch L-1471 Luxembourg, aux fonctions
de Réviseur d'entreprises agréé, pour une durée de trois exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur
les comptes de l'exercice clos en 2013.

L'Assemblée a également décidé en date du 6 juin 2011 de renouveler le mandat de Président et Administrateur de

Monsieur Jean-Michel Ropert dont l'adresse professionnelle est 89 rue Taitbout 75 312 Paris Cedex 09 ainsi que les
mandats d'Administrateur de Monsieur Jean Bodoni domicilié au 32 rue Mathias Goergen L-8028 Luxembourg, et de la
Société Trief Corporation SA, dont le siège social est 115 avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, représentée par
Monsieur Jean-Yves Hémery domicilié professionnellement 89 rue Taitbout 75 312 Paris Cedex 09, pour une durée de
trois exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011120776/19.
(110137761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

True Religion Brand Jeans International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.415.558,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 158.336.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of July.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Guru Denim, Inc., a corporation established under the laws of the State of California, United States of America, having

its registered office at 2263 E Vernon Avenue, Vernon, California 90058, United States of America, and registered with
the Secretary of State of the State of California under number 2474026,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 6, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “True Religion Brand Jeans International S.à

118302

L

U X E M B O U R G

r.l.”  (hereinafter,  the  Company),  with  registered  office  at  67,  Rue  Ermesinde,  L-1469  Luxembourg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158336, established pur-
suant to a deed of the undersigned notary dated January 4, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

II. The Company's share capital is set at fifty-five thousand Euros (EUR 55.000,00) represented by fifty-five thousand

(55.000) shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of three million three hundred

sixty thousand five hundred fifty-eight Euros (EUR 3.360.558,00) to raise it from its present amount of fifty-five thousand
Euros (EUR 55.000,00) to three million four hundred fifteen thousand five hundred fifty-eight Euros (EUR 3.415.558,00)
by creation and issuance of three million three hundred sixty thousand five hundred fifty-eight (3.360.558) shares all with
a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the New Shares) and vested with the same rights and obligations as the
existing shares.

<i>Subscription - Payment

Guru Denim, Inc., prenamed, declares to subscribe for all the three million three hundred sixty thousand five hundred

fifty-eight (3.360.558) New Shares and to fully pay them up in the nominal amount of three million three hundred sixty
thousand five hundred fifty-eight Euros (EUR 3.360.558,00), by contribution in kind in the total amount of three million
three hundred sixty thousand five hundred fifty-eight Euros (EUR 3.360.558,00) consisting in the contribution by Guru
Denim, Inc., prenamed, to the Company, of:

- five hundred and twenty (520) shares, with a book value of three million three hundred twenty thousand forty-five

Euros (EUR 3.320.045,00), held by the Contributing Company and representing one hundred percent (100%) of the share
capital of True Religion Brand Jeans EMEA sagl, a corporation with limited liability established and existing under the laws
of Switzerland, with registered office at Strada Regina 42, Stabile Giusi, CH-6934 Bioggio, Switzerland, and registered
with the Commercial Register of the Canton of Ticino, under number CH-501.4.015.187-5; and

- the quota having a book value of forty thousand five hundred thirteen Euros (EUR 40.513,00), held by the Contributing

Company and representing one hundred percent (100%) of the share capital of True Religion Brand Jeans Italy S.R.L., a
limited liability company established and existing under the laws of Italy, with registered office at Via Morimondo N.5,
20143 Milan, Italy, and registered with the Chamber of Commerce of Milan under number 07244240961.

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a declaration of Guru Denim, Inc., prenamed, dated June 28, 2011;
- a contribution declaration of Guru Denim, Inc., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the contri-

buted shares;

- a declaration from the managers of the Company.

<i>Effective implementation of the contribution

Guru Denim, Inc., prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed shares and possesses the power to dispose of them, they being

legally and conventionally freely transferable;

- the contribution of such shares is effective as from July 26, 2011, without qualification;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the shares, in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 5, first paragraph, of the Company's articles of association is

amended and shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. The subscribed share capital is set at three million four hundred fifteen thousand five hundred fifty-eight Euros

(EUR 3.415.558,00) represented by three million four hundred fifteen thousand five hundred fifty-eight (3.415.558) shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”

V. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 67, rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

118303

L

U X E M B O U R G

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Guru Denim, Inc., une société établie en vertu des lois de l'Etat de Californie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social 2263 E Vernon Avenue, Vernon, Californie 90058, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secrétariat
d'Etat de l'Etat de Californie sous le numéro 2474026,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 juillet 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination “True Religion Brand Jeans International S.à r.l.” (ci-après, la Société), ayant son siège social au 67, Rue
Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158336, constituée par acte du notaire soussigné reçu en date du 4 janvier
2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinquante cinq mille Euros (EUR 55.000,00) divisé en cinquante cinq mille

(55.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions trois cent soixante

mille cinq cent cinquante-huit Euros (EUR 3.360.558,00) pour le porter de son montant actuel de cinquante cinq mille
Euros (EUR 55.000,00) à trois millions quatre cent quinze mille cinq cent cinquante-huit Euros (EUR 3.415.558,00) par la
création et l'émission de trois millions trois cent soixante mille cinq cent cinquante-huit (3.360.558) nouvelles parts
sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Nouvelles Parts) et bénéficiant des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Guru Denim, Inc., précitée, déclare souscrire aux trois millions trois cent soixante mille cinq cent cinquante-huit

(3.360.558) Nouvelles Parts et les libérer intégralement pour leur valeur nominale de trois millions trois cent soixante
mille cinq cent cinquante-huit Euros (EUR 3.360.558,00), par apport en nature d'un montant total de trois millions trois
cent soixante mille cinq cent cinquante-huit Euros (EUR 3.360.558,00), consistant en l'apport par Guru Denim, Inc.,
précitée, à la Société, de:

- cinq cent vingt (520) parts sociales, ayant une valeur comptable de trois millions trois cent vingt mille quarante-cinq

Euros (EUR 3.320.045,00), détenues par Guru Denim, Inc., précitée, et représentant cent pourcent (100%) du capital
social de True Religion Brand Jeans EMEA sagl, une société à responsabilité limitée de droit suisse, ayant son siège social
Strada Regina 42, Stabile Giusu, CH-6934 Bioggio, Suisse, et enregistrée auprès du Registre Commercial du Canton de
Ticino sous le numéro CH 501.4.015.187-5; et

- un quota ayant une valeur comptable de quarante mille cinq cent treize Euros (EUR 40.513,00), détenues par Guru

Denim, Inc., précitée, et représentant cent pourcent (100%) du capital social de True Religion Brand Jeans Italy S.R.L.,
une société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social au Via Morimondo N.5, 20143 Milan, Italie, et
enregistrée auprès de la Chambre du Commerce de Milan sous le numéro 07244240961.

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- une déclaration de Guru Denim, Inc., précitée, au 28 juin 2011;
- une déclaration d'apport de Guru Denim, Inc., précitée, certifiant qu'elle est propriétaire sans restriction des parts

sociales apportées;

- une déclaration des gérants de la Société.

<i>Réalisation effective de l'apport

Guru Denim, Inc., précitée, par son mandataire, déclare que:

118304

L

U X E M B O U R G

- elle est seule propriétaire sans restriction des parts sociales apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-

ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- l'apport de ces parts sociales est effectivement réalisé sans réserve avec effet au 27 juillet 2011;
-  toutes  autres  formalités  sont  en  cours  de  réalisation  dans  la  juridiction  de  situation  des  parts  sociales,  aux  fins

d'effectuer leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 5.  Le  capital  social  s'élève  à  trois  millions  quatre  cent  quinze  mille  cinq  cent  cinquante-huit  Euros  (EUR

3.415.558,00) représenté par trois millions quatre cent quinze mille cinq cent cinquante-huit (3.415.558) parts sociales
d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.»

V. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, au 1B, Heienhaff, L1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 août 2011. Relation: EAC/2011/10641. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011119047/157.
(110136617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Lubesa SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011120292/10.
(110138075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Luxembourg Shipping Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 36.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011120293/10.
(110138096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

118305

L

U X E M B O U R G

Luxpraline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6693 Mertert, 20-24, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 156.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mertert, le 22 août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011120294/10.
(110137750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Luxembourg Aircraft Repair, Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 58.878.

<i>Auzug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 30. Juni 2011

Am 30. Juni 2011 hat die ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:
- Die Mandate der folgenden Verwaltungsratsmitglieder werden bis zur jährlichen Hauptversammlung, die über den

Jahresabschluss zum 31, Dezember 2010 entscheiden wird, bestätigt:

* Herr Dr. Wolfgang VIEWEG
* Herr François THILL
- Es wird mit Bedauern festgestellt, dass Herr Jean-Pierre WALESCH im Juni 2011 verstorben ist.
- Herr Gernot KOS, geboren am 23. Januar 1970 in Eisenstadt, Österreich und wohnhaft in 11, Remeschter, L-5482

Wormeldange, wird mit sofortiger Wirkung und bis zur Hauptversammlung, die über den Jahresabschluss zum 31, De-
zember 2010 entscheiden wird, zum dritten Verwaltungsratsmitglied ernannt.

- Das Mandat des amtierenden Rechnungsprüfers der Gesellschaft, AUTONOME DE REVISION, wird für ein weiteres

Geschäftsjahr bestätigt. Sein Mandat endet mit der jährlichen Hauptversammlung, die über den Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2010 entscheiden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. August 2011.

Luxembourg Aircraft Repair
Unterschrift

Référence de publication: 2011121964/24.
(110140510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2011.

Arrechimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.856.

L'an deux mil onze, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ARRECHIMMO S.A.”, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 26 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 389 du 11 octobre 1994. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 31 mai 2002, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1253 du 28 août 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

118306

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu’il ressort de la dite liste de présence que la totalité des actions en circulation sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale.

IV.- Qu’en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., ayant son siège social à

L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 30.647.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ mille EUROS (1.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J. MAMANE, M.-L. AFLALO, P. AFLALO, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juillet 2011. Relation: LAC/2011/34062. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 août 2011.

Référence de publication: 2011118749/65.
(110136479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Mars Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.122.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2011120295/10.
(110138074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

118307

L

U X E M B O U R G

Nuadi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.456.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2011.

Nuadi S.à r.l.
Marco Weijermans
<i>Gérant

Référence de publication: 2011120299/14.
(110137906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

IREEF - UK PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 153.631.

<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschaft vom 21 Juli 2011

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 21 Juli 2011 beschlossen,
1. Herrn Willem Labuschagne, „lawyer", geboren am 2 April 1968 in Empangeni, Republik Südafrika, geschäftsansässig

in 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg als Klasse A Geschäftsführer abzuberufen, sowie

2. mit Wirkung vom 18 Juli 2011 an, Frau Muriel Grandmaison, „Company administrator, geboren am 8 April 1969 in

Stavelot, Belgien, geschäftsansässig in 10B rue des Mérovingiens, ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange, Luxembourg auf un-
bestimmte Zeit als Klasse A Geschäftsführern zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 23/08/2011.

Venetia Budgen / Mark Weeden
<i>Klasse A Geschäftsführer / Klasse B Geschäftsführer

Référence de publication: 2011120778/19.
(110138017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Covidien International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.527.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Covidien

International Finance S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at
3b Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 123527 (the Company). The Company was incorporated on 20 December 2006 pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary, then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C No 378 of 15 March 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended several times and for the last time on 23 July 2010 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C,
N°2402 of 9 November 2010.

The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The

Chairman appoints as secretary of the Meeting, Olivier Harles, professionally residing in Luxembourg (the Secretary).
The Meeting elects Doris Chan, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The
Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The Sole Shareholder represented at the Meeting and the number of shares it holds are indicated on an attendance

list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative of the Sole Share-
holder, the members of the Bureau and the undersigned notary.

118308

L

U X E M B O U R G

The proxy from the Sole Shareholder represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxy-

holder and the undersigned notary, will also remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

Pursuant to articles 16.3 of the Articles, the Sole Shareholder states that it has been duly informed of the agenda of

the Meeting, and waives the convening notice.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that all the 10,000,000 ordinary shares divided into 100,000 (one hundred thou-

sand) class A shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) class B shares, 1,100,000 (one million one hundred
thousand) class C shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) class D shares, 1,100,000 (one million one
hundred thousand) class E shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) class F shares, 1,100,000 (one million
one hundred thousand) class G shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) class H shares, 1,100,000 (one
million one hundred thousand) class I shares and 1,100,000 (one million one hundred thousand) class J shares of the
Company, all these shares having a nominal value of USD 0.05 (five United States Cents) each, representing the entirety
of the share capital of the Company amounting to USD 500,000 (five hundred thousand United States Dollars) is duly
represented at the Meeting, which is consequently duly constituted and may validly debate and take resolutions on the
items of the agenda.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Amendment to the dates of the accounting year of the Company; and
3. Amendment to article 17 of the Articles in order to reflect the amendment under item 2. above.
III. after due deliberation, the Meeting unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend the dates of the accounting year of the Company, as follows:
(a) the accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of October rather than on the 25 

th

 of September, and

(b) the accounting year of the Company shall close on the 30 

th

 of September of the following year rather than on the

24 

th

 September of the following year.

The Meeting resolves that the current accounting year of the Company that started on the 25 

th

 of September 2010

shall close on the 30 

th

 of September 2011 rather than on the 24 

th

 of September 2011.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 17 of the Articles in order to reflect the second resolution above, so that it

shall henceforth read as follows:

" Art. 17. Accounting year. The Company's accounting year shall begin on 1 October of each year and shall terminate

on 30 September of the following year."

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,400.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est réunie une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l'actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) de

Covidien International Finance S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 3b Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 123527 (la Société). La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois le 20 décembre 2006 par acte

118309

L

U X E M B O U R G

du notaire instrumentaire résidant alors à Mersch, Grand Duché du Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, N°378 en date du 15 mars 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés par plusieurs
actes et pour la dernière fois par un acte Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, le 23 juillet 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N°2402 en date du 9 novembre
2010.

L’Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Pré-

sident).  Le  Président  désigne  comme  secrétaire  de  l’Assemblée,  Olivier  Harles,  demeurant  professionnellement  à
Luxembourg (le Secrétaire). L’Assemblée choisit comme scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur) Doris Chan, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg. Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble ci-après le Bureau.

L'Actionnaire Unique représenté à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’il détient sont indiqués dans une liste

de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par le représentant de l'Actionnaire Unique, les
membres du Bureau et le notaire instrumentaire.

La procuration de l'Actionnaire Unique représenté à l’Assemblée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentaire, restera elle aussi annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec ledit acte auprès des
autorités compétentes.

Selon les termes de l'article 16.3 des Statuts, l'Actionnaire Unique déclare qu'il a bien été informé de l'ordre du jour

de l'Assemblée et décide de renoncer aux formalités de convocation.

Le Bureau ainsi constitué, le Président constate et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. il résulte de la liste de présence que toutes les 10.000.000 actions ordinaires, divisées en 100.000 (cent mille) actions

de classe A, 1.100.000 (un million cent mille) actions de classe B, 1.100.000 (un million cent mille) actions de classe C,
1.100.000 (un million cent mille) actions de classe D, 1.100.000 (un million cent mille) actions de classe E, 1.100.000 (un
million cent mille) actions de classe F, 1.100.000 (un million cent mille) actions de classe G, 1.100.000 (un million cent
mille) actions de classe H, 1.100.000 (un million cent mille) actions de classe I et 1.100.000 (un million cent mille) actions
de classe J, toutes ses actions ayant une valeur nominale de USD 0,05 (cinq centimes des Etats-Unis) chacune, représentant
la totalité du capital social votant de la Société, le capital social d'un montant de USD 500.000 (cinq cent milles dollars
des Etats-Unis d’Amérique), est dûment représenté à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur les tous points figurant à l’ordre du jour.

II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société; et
3. Modification de l'article 17 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus.
III. après délibération, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social votant étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation, l'Actionnaire Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été préalablement communiqué.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
(a) l'année sociale de la Société commence le 1 

er

 octobre, au lieu du 25 septembre, et

(b) l'année sociale de la Société se termine le 30 septembre de l'année suivante, au lieu du 24 septembre de l'année

suivante.

L'Assemblée décide que l'année sociale en cours de la Société qui a commencé le 25 septembre 2010 se termine le

30 septembre 2011 au lieu du 24 septembre 2011.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 17 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessus, de sorte

qu’il aura la teneur suivante:

" Art. 17. Année sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 octobre de chaque année et se termine le 30 septembre

de l’année suivante."

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.400.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

118310

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, O. HARLES, D. CHAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2011. Relation: LAC/2011/33563. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011119333/141.
(110137347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

Casa Exklusivbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6581 Rosport, 20, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 133.268.

Im Jahre zwei tausend elf,
den zwölften August.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft CASA EXKLUSIVBAU S.A., mit Sitz in L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 133.268 (NIN 2007 2234 171),

gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Roger ARRENSDORFF, mit dem Amtssitze in Bad-

Mondorf, am 9. Oktober 2007, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2811 vom 5.
Dezember 2007, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt.

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Roger ARRENSDORFF, am 25. Januar 2008, veröffentlicht

im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 643 vom 14. März 2008;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Roger ARRENSDORFF, am 30. April 2008, veröffentlicht im

Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1360 vom 3. Juni 2008;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Patrick SERRES, mit dem Amtssitze in Remich, am 3. Oktober 2008,

veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2582 vom 22. Oktober 2008;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Patrick SERRES, am 7. August 2009, veröffentlicht im Me-

morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1839 vom 23. September 2009;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Martine SCHAEFFER, mit dem Amtssitze in Luxemburg, am 14. Mai

2010, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1456 vom 15. Juli 2010.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zweiunddreissig tausend Euro (€ 32.000.-) und ist eingeteilt in drei hundert

zwanzig (320) Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert Euro (€ 100.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Dieter DIWO, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-66663 Merzig, Am

Franzenbach 17.

Er beruft zum Schriftführer und zum Stimmzähler Herrn Dennis DIWO, Bürokraft, wohnhaft in D-66663 Merzig, Am

Franzenbach 17.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.  -  Da  sämtliche  Aktien  der  Gesellschaft  durch  die  Gesellschafter  oder  deren  Beauftragte  vertreten  sind,  waren

Einberufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Stadtbredimus nach Rosport und dementsprechende Abänderung des ersten

Absatzes von Artikel 3 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Rosport.
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-6581 Rosport, 20, rue du Pont.
IV. - Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

118311

L

U X E M B O U R G

V. - Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die drei hundert zwanzig (320) Aktien mit einem Nennwert von je

ein hundert Euro (€ 100.-) welche das gesamte Kapital von zweiunddreissig tausend Euro (€ 32.000.-) darstellen, bei der
gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig
zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorher-gehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Stadtbredimus nach Rosport zu verlegen und dem-

gemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Rosport.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-6581 Rosport, 20, rue du

Pont.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. DIWO, D. DIWO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 août 2011. Relation: ECH/2011/1330. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): D. SPELLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 22. August 2011.

Référence de publication: 2011118791/72.
(110136639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Nucap Lux Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.523.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2011.

Nucap Lux Finco S.à r.l.
Marco Weijermans
<i>Gérant

Référence de publication: 2011120300/14.
(110137912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

WestOptiFlex SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.826.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 12. April 2011:

Bestätigung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversamm-

lung des Jahres 2012 enden:

- Stefan Schlicher, Vorsitzender des Verwaltungsrates,
32-34, bd. Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
- Roman Weißkopf, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates,
32-34, bd. Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
- Frank Lendorf, Verwaltungsratsmitglied,

118312

L

U X E M B O U R G

32-34, bd. Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Réviseur d'Entreprises mit Sitz in 400, Route d'Esch, L-1014 Luxemburg, wurde zum

Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zum Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012 bestellt.

Luxemburg, den 12. April 2011.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft:
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011120341/22.
(110137745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

ITT Remainco Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 22, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 159.519.

In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of August.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared

ITT INDUSTRIES HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée (limited liability company) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 77.533, and having its registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (the Sole Shareholder),

represented by Ms Danielle KOLBACH, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a power of attorney

given on August 10 

th

 2011,which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the

appearing party, and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be submitted with such deed
to the registration authorities;

for the extraordinary general meeting of the sole shareholder (the Meeting) of ITT Remainco Industries S.à r.l., a

private limited company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg having its registered
office at 22, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg, having a share capital of EUR 19,975 incorporated and registered
with the Luxembourg trade and companies register under the number B 159519, incorporated by a deed of notary Jean
SECKLER on February 25 

th

 2011, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, number 1246 of

June 9 

th

 2011 and whose articles have been amended the last time pursuant to a deed of notary Jean SECKLER dated

July 29 

th

 2011, in the process of being published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations (the Company),

The Sole Shareholder requests the notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all 799 (seven hundred ninety-nine) ordinary shares having a par value of EUR 25.-

(twenty-five Euro) per share representing the entire subscribed share capital of the Company amounting to EUR 19,975.-
(nineteen thousand nine hundred and seventy-five Euro).

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Capital increase of the Company by an amount of EUR 25.- (twenty-five Euro) and issue 1 (one) new share having

a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) (the Share).

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified under 1. above and payment of an issue premium

to be allocated to the premium reserve of the Company by ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG S.à r.l., a société à res-
ponsabilité limitée (limited liability company) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B89.548, having a share capital of EUR 20,000 (he-
reafter ITT Lux).

3. Payment of the capital increase and share premium by contribution in kind of 900 (nine hundred) shares in ITT Saudi

Company, a Saudi limited liability company with commercial registration number 2050058930 dated 1/3/1429H (corres-
ponding to March 9, 2008) (ITT Saudi Arabia), representing 90% of ITT Saudi Arabia and having an aggregate value of EUR
162,271.81.-;

4. Amendment of article 4 of the articles of association.
III. The Sole Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company which actually amounts to EUR 19,975.-

(nineteen thousand nine hundred and seventy-five Euro) represented by 799 (seven hundred and ninety-nine) ordinary
shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) and to create and
issue 1 (one) new share, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) and to accept its subscription and full
payment as follows:

118313

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

A. The Sole Shareholder of the Company, here represented by Ms Danielle KOLBACH, prenamed, as mentioned

declares that it approves the subscription of the one (1) new share by ITT Lux and that it accepts the contribution made
by ITT Lux (as described hereafter) as well as the valuation of the contribution;

B. ITT INDUSTRIES Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée (limited liability company) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 89.548, having a share capital of EUR 20,000; here represented by Ms Danielle KOLBACH, attorney-at-
law, residing in Luxembourg, pursuant to a power of attorney given on August 10, 2011, which proxy, after having been
signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party, and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be submitted with such deed to the registration authorities;

ITT Lux declares to (i) subscribe to the 1 (one) new share to be issued as per the resolution above and (ii) to fully pay

it up by a contribution in kind consisting of 900 (nine hundred) shares in ITT Saudi Arabia, having an aggregate value of
EUR 162,271.81.- (one hundred sixty-two thousand two hundred and seventy-one euros and eighty-one euro cents),
together with all rights and duties, in particular the right to receive profits including those of the current business year
and all profits not yet distributed as of today.

C. The contributions made to the Company by ITT Lux is to be recorded at fair market value which amount to EUR

162,271.81.- (one hundred sixty-two thousand two hundred and seventy-one euros and eighty-one euro cents) as it
results from two valuation certificates as of August 10 

th

 2011 (the Certificates) attached hereto and to be allocated as

follows:

1) EUR 25.- (twenty-five Euro) to the nominal share capital of the Company; and
2) the balance is to be allocated to the premium reserve of the Company; it being noted that the contribution shall be

accounted for at fair market value and it being further noted that any value adaptation, for any accounting or tax reasons
generally whatsoever in Luxembourg or abroad, of the fair market value of the contribution shall be effectuated by way
of increase or decrease (as the case may be) of the issue premium in which case a corresponding premium adaptation of
the premium reserve shall be made.

The Certificates, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

As a result of the above, the shareholding in the Company is as of now as follows:

- ITT INDUSTRIES HOLDINGS S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 799 shares
- ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, Article 4 of the Articles is amended and will henceforth read as follows:

" Art. 4. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) represented by 800

(eight hundred) ordinary shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by a decision of the shareholders' meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles."

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately 1.300,- EUR.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a German version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed, was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung verstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend elf, am elften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

ITT INDUSTRIES HOLDINGS S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)

luxemburgischen Rechtes mit Gesellschaftssitz in 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach und eingetragen beim Lu-
xemburger Gesellschafts- und Handelsregister unter der Nummer B 77533 (der Alleinige Gesellschafter)

hier vertreten durch Frau Danielle KOLBACH, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht

ausgestellt in am 10. August 2011. Die Vollmacht nach der Unterzeichnung ne varietur durch den Vollmachtsnehmer und
den unterzeichneten Notar bleibt dieser Urkunde als Anlage beigebogen um mit dieser Urkunde einregistriert zu werden.

118314

L

U X E M B O U R G

Zu einer außerordentlichen Generalversammlung des Alleinigen Gesellschafters (die Versammlung) der Gesellschaft

ITT REMAINCO INDUSTRIES S.à r.l., (die Gesellschaft), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à respon-
sabilité limitée) luxemburgischen Rechtes, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 19.975,-, eingetragen beim Luxem-
burger Gesellschafts- und Handelsregister unter der Nummer B 159519, mit Gesellschaftssitz 22, rue Charles Arendt,
L-1134 Luxembourg, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER am 25. Februar 2011, veröf-
fentlicht um Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, Nummer 1246 vom 9. Juni 2011, deren Statuten zuletzt
abgeändert wurden gemäß Urkunde durch Notar Jean SECKLER am 29. Juli 2011, welche Urkunde dabei ist im Mémorial
C, Receuil des Sociétés et Associations veröffentlicht zu werden;

Der Alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I. Der Alleinige Gesellschafter hält alle 799 (siebenhundert neunundneunzig) Anteile mit einem Nennwert von je EUR

25,- (fünfundzwanzig Euro) welche ein Gesamtkapital von EUR 19.975,- (neunzehntausend neunhundert fünfundsiebzig
Euro) darstellen.

II. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Aufstockung des Gesellschaftskapitals um EUR 25.- (fünfundzwanzig Euro) und Ausgabe von 1 (einem) neuen Anteil

(das Anteil) mit einem Nennwert von EUR 25.- (fünfundzwanzig Euro).

2. Zeichnung der Gesellschaftskapitalerhöhung und Zuweisung an die Agiorücklage durch ITT INDUSTRIES LUXEM-

BOURG S.à r.l. eine Luxemburger Gesellschaft, eingetragen beim Luxemburger Handelsregister unter Nummer B 89.548,
mit einem Gesellschaftskapital von EUR 20.000.- (ITT Lux).

3. Zahlung der Gesellschaftskapitalerhöhung mittels einer Sacheinlage von 900 Anteilen in der ITT Saudi Company,

eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  saudischem  Rechts,  eingetragen  im  Handelsregister  unter  Nummer
2050058930 vom 1/3/1429H (welches dem 9. März 2008 entspricht) (ITT Saudi Arabia), welche 90% des Gesellschafts-
kapitals der ITT Saudi Arabia darstellt, mit einem Gesamtwert von EUR 162.271,81.

4. Abänderung des Artikels 4 der Satzung.
III. Der Alleinige Gesellschafter, wie vorerwähnt vertreten, fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafter beschließt das Gesellschaftskapital um EUR 25 (fünfundzwanzig Euro) von EUR 19.975,-

(neunzehntausend neunhundert fünfundsiebzig Euro) und eingeteilt in 799 (siebenhundert neunundneunzig) Anteile mit
einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) auf EUR 20.000,-(zwanzigtausend Euro) durch Ausgabe von 1
(einem) neuen Anteil mit einem Nennwert von EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) aufzustocken und dessen Zeichnung und
Zahlung wie folgt anzunehmen:

<i>Zeichnung - Einzahlung

A. Der Alleinige Gesellschafter, hier vertreten durch Frau Danielle KOLBACH, vorgenannt, wie eingangs beschrieben,

erklärt sich mit der Zeichnung des einen (1) neuen Anteils durch die ITT Lux einverstanden und nimmt die Sacheinlage
welche die ITT Lux tätigt (wie anschließend beschrieben), so wie die Bewertung der Sacheinlage an;

B. Woraufhin die ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG S.à r.l., eine Luxemburger Gesellschaft, eingetragen beim Luxem-

burger  Handelsregister  unter  Nummer  B  89.548,  mit  einem  Gesellschaftskapital  von  EUR  20.000  eine  Luxemburger
Gesellschaft,  erscheint,  hier  vertreten  durch  Frau  Danielle  KOLBACH,  Rechtsanwältin,  wohnhaft  in  Luxemburg,  auf
Grund einer Vollmacht ausgestellt am 10. August 2011. Die Vollmacht nach der Unterzeichnung ne varietur durch den
Vollmachtsnehmer und den unterzeichneten Notar bleibt dieser Urkunde als Anlage beigebogen um mit dieser Urkunde
einregistriert zu werden.

ITT Lux erklärt, dass dieses (i) 1 (eine) Anteil, das gemäß dem vorhergehenden Beschluss ausgegeben wurden, zeichnet,

und (ii) dieses voll einzuzahlen durch eine Sacheinlage bestehend aus einer Sacheinlagen von 900 (neunhundert) Anteilen
an der ITT Saudi Arabia, welche einen Gesamtwert von EUR 162.271,81 (hundert zweiundsechzig tausend zwei hundert
einundsiebzig Euro und einundachtzig Eurocents) haben, zusammen mit allen Rechten und Pflichten, insbesondere dem
Gewinnbezugsrecht auch für das laufende Geschäftsjahr sowie dem Recht auf alle am heutigen Tage noch nicht ausge-
schütteten Gewinne,

C. Die Einlage in die Gesellschaft durch ITT Lux wird zu ihrem fairen Marktwert bewertet, welcher EUR 162.271,81

(hundert zweiundsechzig tausend zwei hundert einundsiebzig Euro und einundachtzig Eurocents) ist, so wie es aus dem
Bewertungszertifikaten vom 10. August 2011 (die Zertifikate), welche beigebogen, hervorgeht) und welche wie folgt
zugeteilt wird:

1) ein Betrag von EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) wird dem nominalen Gesellschaftskapital zufließen;
2) der Restbetrag wird der Agiorücklage der Gesellschaft zugewiesen, wobei zu beachten ist, dass die Einlage in den

Büchern der Gesellschaft zum fairen Marktwert auszuweisen ist; und wobei ferner zu beachten ist, dass jede Wertan-
passung des Marktpreises der Einlage aus Rechnungslegungs- oder Steuergründen in Luxemburg oder anderswo durch
Erhöhung oder Herabsetzung (je nachdem was zutrifft) des Ausgabeagios unter Vornahme der entsprechenden Agioan-
gleichung der Agiorücklage erfolgen muss.

118315

L

U X E M B O U R G

Ein Kopie jeweils der obengenannten Zertifikate bleibt nach der ne varietur Unterzeichnung des Bevollmächtigten der

erschienenen Parteien und des unterzeichnenden Notars der gegenwärtigen Urkunde beigebogen um mit dieser einre-
gistriert zu werden.

Als Folge obiger Beschlüsse, bestätigt die Versammlung dass sich die Anteile an der Gesellschaft wie folgt verteilen:

- ITT INDUSTRIES HOLDINGS S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 799 Anteile
- ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Anteil

<i>Zweiter Beschluss

Es folgt aus dem ersten Beschluss, dass Artikel 4 der Gesellschaftssatzung abgeändert wird und künftig wie folgt zu

lesen ist:

" Art. 4. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 20.000,-(zwanzigtausend Euro) und ist eingeteilt in 800

(achthundert) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).

Das gezeichnete Kapital kann durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters beziehungsweise durch Beschluss der

Gesellschafterversammlung nach Maßgabe der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Beschlussfassung geändert wer-
den."

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit vorliegender Urkunde zu Lasten gehen, belaufen sich

ungefähr auf 1.300,-EUR.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorlegende Ur-

kunde auf Verlangen der erschienenen Parteien in englischer Sprache, gefolgt von der deutschen Sprache, aufgesetzt wird,
und dass auf Verlangen derselben erschienenen Parteien bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Generalversammlung, hat der Vertreter der erschienenen

Parteien mit uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. KOLBACH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 août 2011. Relation: LAC/2011/36898. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Erteilt an das Handels und Gesellschaftsregister in Luxemburg

Luxemburg, den 22. August 2011.

Référence de publication: 2011118908/187.
(110136660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Microsoft Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.699.268,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 160.052.

In the year two thousand and eleven, on the second day of August.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Microsoft Singapore Investments Pte Ltd, a company governed by the laws of Singapore, with registered office at 80,

Raffles Place #32-01, UOB Plaza 1, 048624, Singapore and registered with the Accounting and Corporate Regulatory
Authority under number 201106714D (the «Shareholder»),

Hereby represented by Me Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2

August 2011.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Microsoft Luxembourg Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having
a share capital of thirty-two thousand six hundred thirty-four United States Dollars (USD 32,634.-), with registered office
at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of
the undersigned notary, of 1 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1569
of 14 July 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.052
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time been following a
deed of the undersigned notary, of 28 June 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

118316

L

U X E M B O U R G

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of sixty-five United States Dollars and two hundred

sixty-eight cents (USD 65.268.-) so as to raise it from its present amount of thirty-two thousand six hundred thirty-four
United States Dollars (USD 32,634.-) to thirty-two thousand six hundred ninety-nine United States Dollars and two
hundred sixty-eight cents (USD 32,699.268.-).

2 To issue two (2) new shares with a nominal value of thirty-two United States Dollars and six hundred thirty-four

cents (USD 32.634.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of seven billion

four hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred thirty-four United States Dollars and
seven hundred thirty-two cents (USD 7,499,999,934.732) by Microsoft Singapore Investments Pte Ltd and to accept
payment in full for such new shares by a contribution in kind.

4 To amend paragraph one of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of sixty-five United States

Dollars and two hundred sixty-eight cents (USD 65.268) so as to raise it from its present amount of thirty-two thousand
six hundred thirty-four United States Dollars (USD 32,634.-) to thirty-two thousand six hundred ninety-nine United States
Dollars and two hundred sixty-eight cents (USD 32,699.268).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue two (2) new shares with a nominal value of thirty-two United States Dollars and

six hundred thirty-four cents (USD 32.634) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, prenamed, represented by Me Laurent SCHUMMER, aforementioned, by virtue

of the pre-mentioned proxy.

The Shareholder declared to subscribe for two (2) new shares with a nominal value of thirty-two United States Dollars

and six hundred thirty-four cents (USD 32.634) per share, with payment of a share premium of seven billion four hundred
ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred thirty-four United States Dollars and seven hundred
thirty-two cents (USD 7,499,999,934.732) and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind
consisting  of  receivables  in  an  aggregate  amount  of  seven  billions  five  hundred  millions  United  States  Dollars  (USD
7,500,000,000.-) (the «Contribution»).

The Contribution represents a value in an aggregate amount of seven billion five hundred million United States Dollars.
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the «Report»).

The conclusions of the Report read as follows:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the two (2) shares with a nominal value of
thirty-two United States Dollars and six hundred thirty-four cents (USD 32.634) each, to be issued with a total share
premium of seven billion four hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred thirty-four
United States Dollars and seven hundred thirty-two cents (USD 7,499,999,934.732).»

The Report, which after being signed «ne varietur» by the Shareholder, as above represented, and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the two (2) new shares according to

the above mentioned subscription.

118317

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph one of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

«The issued capital of the Company is set at thirty-two thousand six hundred ninety-nine United States Dollars and

two hundred sixty-eight cents (USD 32,699.268) divided into one thousand two (1,002) shares with a nominal value of
thirty-two United States Dollars and six hundred thirty-four cents (USD 32.634) each, all of which are fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid

capital increase are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le deuxième jour du mois d'août.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Microsoft Singapore Investments Pte Ltd, une société régie par le droit Singapourien, ayant son siège social au 80,

Raffles Place #32-01, UOB Plaza 1, 048624, Singapour, et immatriculée à l'Accounting and Corporate Regulatory Authority
sous le numéro 201106714D (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Me Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 2 août 2011.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Microsoft Luxembourg

Investments S.à.r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de trente-
deux mille six cent trente-quatre dollars des États-Unis (USD 32.634,-), dont le siège social est au 2-8, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1569 du 14 juillet 2011 et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 160.052 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière
fois par un acte du notaire soussigné en date du 28 Juin 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de soixante-cinq dollars des Etats-Unis et deux cent

soixante-huit cents (USD 65,268) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille six cent trente-quatre dollars
des Etats-Unis (USD 32.634,-) à trente-deux mille six cent quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis et deux cent
soixante-huit cents (USD 32.699,268).

2 Émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de trente-deux dollars des Etats-Unis et six cent

trente-quatre cents (USD 32,634) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de sept milliards quatre-cent quatre-vingt-dix-neuf millions, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent trente-
quatre dollars des Etats-Unis et sept cent trente-deux cents (USD 7.499.999.934,732) par Microsoft Singapore Invest-
ments Pte Lt et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.

4 Modification de l'alinéa un de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-cinq dollars des États-Unis et

deux cent soixante-huit cents (USD 65,268) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille six cent trente-

118318

L

U X E M B O U R G

quatre dollars des États-Unis (USD 32.634,-) à trente-deux mille six cent quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis et
deux cent soixante-huit cents (USD 32.699,268).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre deux (2) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de trente-deux dollars des Etats-

Unis et six cent trente-quatre cents (USD 32,634) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes.

<i>Souscription – Paiement

Ensuite a comparu l'Associé, prénommé, représenté par Me Laurent SCHUMMER, susmentionné, en vertu de la pro-

curation précitée.

L'Associé a déclaré souscrire deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de trente-deux dollars des Etats-

Unis et six cent trente-quatre cents (USD 32,634) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de sept milliards quatre-cent quatre-vingt-dix-neuf millions, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent trente-
quatre dollars des Etats-Unis et sept cent trente-deux cents (USD 7.499.999.934,732) et libérer intégralement ces parts
sociales souscrites par un apport en nature constitué de créances d'une valeur totale de sept milliards cinq cents millions
dollars des Etats-Unis (USD 7.500.000.000,-) (l'«Apport»).

L'Apport représente un montant total de sept milliards cinq cents millions dollars des Etats-Unis (USD 7.500.000.000,-).
La preuve par l'Associé de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'Associé a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au

libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

L'Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le

«Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale des

apports en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des deux (2) parts sociales d'une valeur
nominale de trente-deux dollars des Etats-Unis et six cent trente-quatre cents (USD 32,634) chacune, à émettre avec
une prime d'émission de sept milliards quatre-cent quatre-vingt-dix-neuf millions, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent trente-quatre dollars des Etats-Unis et sept cent trente-deux cents (USD 7.499.999.934,732)».

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,

restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les deux (2) nouvelles parts sociales

conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa un de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital émis de la Société est fixé à trente-deux mille six cent quatre-vingt-dix-neuf dollars des États-Unis et deux

cent soixante-huit cents (USD 32.699,268) divisé en mille deux (1002) parts sociales ayant une valeur nominale de trente-
deux dollars des Etats-Unis et six cent trente-quatre cents (USD 32,634) chacune, celles-ci étant entièrement libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: L. Schummer, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 août 2011. Relation: RED/2011/1676. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

118319

L

U X E M B O U R G

Rambrouch, le 4 août 2011.

Référence de publication: 2011117204/185.
(110134379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Sopimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2C, Z.I. In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 97.567.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011120330/15.
(110137791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

CoPROcess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 79.541.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011120404/9.
(110138641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2011.

Nemesi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.565.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2011.

Référence de publication: 2011120301/10.
(110137873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.209.

I. L'adresse de Michael Kidd, Gérant de classe B, a changé et est à présent au 44, Avenue John Fitzgerald Kennedy,

L-1855 Luxembourg

II. Par résolutions prises en date du 1 

er

 août 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de Gérant de classe B, avec effet immédiat

2. Nomination de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de Gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2011.

Référence de publication: 2011121771/17.
(110140239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

118320

---

Document Outline

AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l.

Altrimenti &amp; Associés S.à r.l.

Antane Investments S.à r.l.

Arrechimmo S.A.

BEXX S.A.

Casa Exklusivbau S.A.

CoPROcess S.A.

Cosmic Holding S.A.

Covidien International Finance S.A.

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à r.l.

East Comedy Investments S.A.

FIP Global Investments S.A.

FOP Cogest S.A.

FOP Emeraude S.A.

Hampton Property Investments S.àr.l.

Holdess Holding S.A.

Hôtelière &amp; Services S.A.

HSBC Global Investment Funds

HSBC International Select Fund

HSH Sportagentur S.à r.l.

Immobilgest S.A.

Immo Sharp S.A.

Ineltec S.à r.l.

INM Holdings Luxembourg S.à r.l.

International Consultant Company S.A.

Investeringer Danmark S.à r.l.

IREEF - UK PropCo S.à r.l.

Ireggen

ITT Remainco Industries S.à r.l.

Len Holding S.A.

Lexington Participations S.A.

Llyns Asset Management

Lubesa SA

Luxembourg Aircraft Repair

Luxembourg Shipping Services S.A.

Luxiver

Luxpraline S.à r.l.

LUXX S.A.

Mars Holdco 1 S.à r.l.

Mellerefer Stuff S.à r.l.

Microsoft Luxembourg Investments S.à r.l.

Mixfinance S.A. SPF

Nemesi S.A.

Nuadi Holdings S.à r.l.

Nuadi S.à r.l.

Nucap Lux Finco S.à r.l.

Sopimo S.A.

Townsend Investment III S.à r.l.

True Religion Brand Jeans International S.à r.l.

WestOptiFlex SICAV