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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2438

11 octobre 2011

SOMMAIRE

Arboretum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116978

Aroles 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116978

Barcon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116994

ComBenel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117024

Comptoir Pharmaceutique Luxembour-

geois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117018

Cotore  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116995

Credit Agricole Private Equity Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116994

Diversified Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

117008

Divine Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117009

Eastern Garden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117010

ECC (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

117010

ECE European Prime Shopping Centre GP

Fund A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117011

Elettra Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117009

Elettra Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

117009

Employés Privés Rénovateurs  . . . . . . . . . . .

116995

Engineering Consultancy Services Hermes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117018

Engineering Consultancy Services Hermes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117018

Engineering Consultancy Services Hermes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117017

Esther Eleven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117018

Esther Fifteen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117022

ETASCAL (Exclusive Travel Art Safari

Culture Adventure and Leisure) S.A.  . . .

116995

EuroCompta S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117009

EuroFinaDec SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117010

EuroFinaDec SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117010

Fédération luxembourgeoise des organis-

mes agréés pour l'étude de la pollution,
l'assainissement des sols, sous-sols et
eaux souterraines  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117011

Financière Mac-Jash S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

116996

First Atlas (IX) Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117019

Fonds de Pension - Députés au Parlement

Européen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116996

Golden Eye Investment Lux Parallel S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116996

Kendrick BB Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

116996

Kerima Immobilien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

116997

Luxinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116997

Lux-Irl Investments No. 1 S.A.  . . . . . . . . . .

116997

Musel Fee Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117022

Pick and Mix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116998

Pick and Mix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116998

Porto Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117006

ProLogis UK CCXLVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

116998

ProLogis UK CCXLV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

116998

Raiatea Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117006

RDLUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117006

Redstone Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117006

Redstone Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117007

Servit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117007

Société Civile Immobilière Nekou  . . . . . . .

117024

The World Trust Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117007

Triple A Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117007

Violet Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

116999

V.K. Concept SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117008

VKGP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117008

Voltaire S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116978

Wickey (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117008

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U X E M B O U R G

Arboretum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.892.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 3 août 2011, enregistrée

à Esch/Alzette A.C., le 9 août 2011; Relation: EAC/2011/10946, que l'AGE a pris les décisions suivantes:

Que le siège social de la société du 40, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, a été transféré à

sa nouvelle adresse sise à 20, Rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Karine REUTER
<i>Notar

Référence de publication: 2011118088/15.
(110134901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Aroles 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.615.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 5 août 2011 que:
1. L'associé unique a décidé de clôturer la liquidation.
2. L'associé unique a décidé que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée

de cinq ans à partir de cette publication au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 août 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011118089/18.
(110134872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Voltaire S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.630.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of July.
Before the undersigned Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Voltaire, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg and which registration with
the Luxembourg trade and companies register is pending;

duly represented by Maître Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, having her professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20 July 2011 in Paris, and

2)  Mr.  Philippe  CHARQUET,  born  on  8  September  1963,  in  La  Tronche,  France,  bearer  of  passport  number

03KD68621, issued by the Prefecture de Police de Paris on 11 August 2003, residing at 32, Rainham Road NW10 5DJ,
London, United-Kingdom,

duly represented by Maître Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, having her professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20 July 2011 in Paris.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

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Such appearing parties have requested the notary to document the deed of incorporation of a société en commandite

par actions, which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office - Shareholders’ liability

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of “Voltaire S.C.A.” (the
“Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may in particular:

- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,

by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the General

Partner (as defined below).

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the General Partner.

Art. 5. Shareholders’ liability. The Company's general partner (associé commandité) (the “General Partner”) shall be

personally and indefinitely liable for all corporate liabilities which cannot be paid out of the Company's assets. Any other
shareholder (associé commanditaire) shall only be liable up to the amount of his/her/its commitment to the Company.

B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and Transfer of shares

Art. 6. Share capital.
6.1 Issued share capital
6.1.1.  The  Company's  issued  share  capital  is  set  at  four  hundred  fifty-two  thousand  and  five  hundred  Euro  (EUR

452,500.-), consisting of (i) two hundred and twenty-six thousand (226.000) ordinary shares, two hundred and twenty-
six thousand (226,000) redeemable shares, having a par value of one Euro (EUR 1) each and (ii) fifty thousand (50.000)
management shares having a par value of one cent (EUR 0.01).

6.1.2. Under the terms and conditions provided by law and notwithstanding the authorisation granted to the General

Partner in article 6.2 of these articles of association (“Authorised share capital”), the Company's issued share capital may
be increased by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.

6.1.3. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholders, in proportion

to the number of shares held by them in the Company's share capital. The General Partner shall determine the period

116979

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of time during which such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholders, announcing the opening of the subscription.
However, subject to the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to
resolve upon an increase of the Company's issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the General
Partner to increase the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the
existing shareholders or authorise the General Partner to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required
for an amendment of these articles of association.

6.1.4. Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

6.2 Authorised share capital
6.2.1. The Company's authorised share capital, including the issued share capital, is fixed at five million euro (EUR

5,000,000.-), consisting of five million (5,000,000) ordinary shares, having a par value of one Euro (EUR 1) each.

6.2.2. During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of association or, as the

case may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorised share capital pursuant to this article
6.2, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
General Partner be and is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any
other instruments convertible into shares, within the limit of the authorised share capital, to such persons and on such
terms as he/she/it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholders'
preferential right to subscribe for the new shares to be issued.

6.2.3. This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.

6.2.4. The Company's authorised share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
7.2 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital, except as otherwise provided in any shareholders agreement as may be entered
into between the shareholders of the Company.

7.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding any shareholder shall not

cause the Company's dissolution, without prejudice to article 18 of these articles of association.

7.4 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its

own shares.

7.5 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
7.6 Fractional shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of a

share they represent but shall carry no voting rights except to the extent their number is so that they represent a whole
share.

Art. 8. Register of shares.
8.1 A register of shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 9.4 of these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

8.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 9. Ownership and Transfer of shares.
9.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.

Certificates of these recordings will be issued and signed by the General Partner, upon request and at the expense of the
relevant shareholder.

9.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

9.3 Without prejudice to the fact that the General Partner must at all time hold at least one share of the Company,

the shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law. The General Partner may only transfer
the management share held by it, as the case may be, inter vivos or in the event of death, to a successor manager, to be

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appointed by the general meeting of shareholders in the manner required for an amendment of these articles of asso-
ciation.

9.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording

of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which the General Partner may record such transfer in the register of shares.

9.5 The Company, through the General Partner, may also accept and enter into the register of shares any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

Art. 10. Redemption of the redeemable shares.
10.1 The Company may, at any time, redeem all or part of the redeemable shares, provided that they are fully paid in

and subject to the provisions of Article 49-8 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as from time to
time amended, in accordance with the following terms and conditions:

(i) any decision relating to the redemption of the redeemable shares shall be made by the General Partner in its

discretion (including with respect to the number of redeemable shares to be redeemed and the timing of such redemption);

(ii) the redeemable shares may only be redeemed pro rata to the number of issued redeemable shares held by each

shareholder;

(iii) notice of the decision of the General Partner to redeem redeemable shares shall be sent to the shareholder

concerned by this redemption at the time the redemption takes place. This notice will state the aggregate number of
redeemable shares held by the shareholder concerned, the number of redeemable shares to be redeemed and the total
amount of the redemption;

(iv) the redeemable shares will be redeemed at their issue price corresponding to their nominal value plus the premium

(if any) or, at the option of the General Partner, at the different price equal to a percentage of the net worth of the
Company resulting from the last balance sheet of the Company, if approved not more than three months before the date
of the notice of redemption, or from an interim balance sheet of the Company, whose reference date is not earlier than
90 (ninety) days before the date of the notice of redemption, corresponding to the percentage of the outstanding ordinary
shares and redeemable shares represented by the redeemable shares to be redeemed;

(v) the redemption price shall be paid in cash;
(vi) the shareholders shall be deemed to have requested the redemption of their redeemable shares, or the relevant

proportion thereof, each time the redeemable shares have been redeemed in accordance with this Article 10;

(vii) the redeemed redeemable shares shall be cancelled.
Any redemption of redeemable shares may only be carried out if the legal constraints relating to the share capital and

the legal reserve are met.

10.2 The cancellation of the redeemed redeemable shares shall be recorded by notarial deed.

C. General meeting of shareholders

Art. 11. Powers of the general meeting of shareholders.
11.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one

of the Company's corporate bodies.

11.2 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. The General Partner's approval shall not be necessary for any resolution of the general meeting
of shareholders, except as otherwise provided by law or in these articles of association.

Art. 12. Convening general meetings of shareholders.
12.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the General Partner or

by the supervisory board, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting. The general
meeting of shareholders must be convened by the General Partner or by the supervisory board, as the case may be, upon
request in writing indicating the agenda, addressed to the General Partner or to the supervisory board by one or several
shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued share capital. In this case,
the general meeting of shareholders must be convened by the General Partner or by the supervisory board in order to
be held within a period of one (1) month from receipt of such request at such place and on such date as specified in the
convening notice of the meeting.

12.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered

office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the second Tuesday in May
at 10 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following
business day. The General Partner or the supervisory board, as the case may be, must convene the annual general meeting
of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.

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12.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

12.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued

share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

12.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 13. Conduct of general meetings of shareholders.
13.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need not
be shareholders. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable
rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and
representation of shareholders.

13.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
13.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these articles of association.

13.4 Vote
13.4.1. Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
13.4.2. Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.

13.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

13.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority. The attendance of such shareholder to that meeting shall be
recorded in the relevant attendance list by the board of the meeting.

13.7 The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 14. Amendment of the articles of association.
14.1 Subject to the terms and conditions permitted by law, these articles of association may be amended by a resolution

of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-thirds of the votes validly cast at a meeting where
at least half of the Company's issued share capital is present or represented on first call. On second call, the resolution
will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of capital
present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

14.2 Any amendment of these articles of association will only be validly adopted, if approved by the General Partner,

save as otherwise provided herein.

Art. 15. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the General

Partner may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The General Partner must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 16. Minutes of general meetings of shareholders.
16.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

16.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the General Partner.

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D. Management

Art. 17. General Partner’s powers.
17.1 The Company shall be managed by Voltaire, the General Partner. The other shareholders shall neither participate

in, nor interfere with the Company's management and shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner
or capacity.

17.2 The General Partner is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the

Company's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.

17.3 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

Art. 18. Replacement of the General Partner. The General Partner may not be removed from its capacity as manager

of the Company except for gross negligence or willful misconduct by a decision of the general meeting of shareholders
approved with the favorable vote of not less than fifty one per cent (51%) of the share capital of the Company, it being
understood that in order to adopt such resolution the favorable vote of the General Partner shall not be needed.

Art. 19. Vacancy in the General Partner’s office.
19.1 In the event of death, legal incapacity or otherwise, preventing the General Partner from acting as Company's

manager, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the supervisory board appoints, wi-
thout undue delay, an administrator, who need not be a shareholder, in order that he/she/it effect urgent acts and simple
administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall in such case convene
within fifteen (15) days from his/her/its appointment. At such general meeting, the shareholders shall resolve on the
appointment of a successor manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved or shall change its legal
form.

19.2 For the avoidance of doubt, the appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the

General Partner in whose office the vacancy occurred.

Art. 20. Minutes of the resolutions of the General Partner.
20.1 The General Partner shall draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
20.2 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the General Partner.

Art. 21. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the

signature of the General Partner or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power has been granted by the General Partner.

E. Supervision

Art. 22. Statutory auditors - Independent auditors.
22.1 The operations of the Company shall be supervised by a supervisory board consisting of at least three (3) members,

shareholders or not, which must choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs
neither be a shareholder, nor a statutory auditor.

22.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.

22.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

22.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,

the General Partner must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.

22.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

22.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

22.7 The supervisory board shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

22.8 Written notice of any meeting of the supervisory board must be given to the statutory auditors twenty-four (24)

hours at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of
communication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be
indicated in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each statutory auditor in writing by
mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined

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in a prior resolution adopted by the supervisory board. No convening notice shall furthermore be required in case all
members of the supervisory board are present or represented at a meeting of the supervisory board or in the case of
resolutions in writing pursuant to these articles of association.

22.9 The chairman of the supervisory board shall preside at all meeting of the supervisory board. In his/her/its absence,

the supervisory board may appoint another statutory auditor as chairman pro tempore.

22.10 Quorum
The supervisory board can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the supervisory board.

22.11 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the

supervisory board. The chairman shall not have a casting vote.

22.12 Any statutory auditor may act at any meeting of the supervisory board by appointing any other statutory auditor

as his/her/its proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the
appointment being sufficient proof thereof. Any statutory auditor may represent one or several of his/her/its colleagues.

22.13 Any statutory auditors who participates in a meeting of the supervisory board by conference-call, video-confe-

rence or by any other means of communication which allow such statutory auditor's identification and which allow that
all the persons taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the
meeting, is deemed to be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the supervisory board held
through such means of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

22.14 The supervisory board may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the supervisory board duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all statutory auditors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail,
facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all
the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the
passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature. The secretary or, if no
secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the supervisory board, which shall be
signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

22.16 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the supervisory board or by any two of its members.

22.17 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the supervisory board will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 23. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 24. Profits.
24.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.

24.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

24.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.

24.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the General Partner, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law, these articles of association and any shareholders agreement, as the case may be.

Art. 25. Interim dividends - Share premium.
25.1 Under the terms and conditions provided by law, the General Partner may proceed to the payment of interim

dividends.

25.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholders by a resolution of the general meeting

of shareholders or of the General Partner, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital
and of the legal reserve.

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G. Liquidation

Art. 26. Liquidation.
26.1 Without prejudice to article 2 of these articles of association, in the event of a loss of half of the Company's issued

share capital, the General Partner shall convene a general meeting of shareholders, to be held within a period not ex-
ceeding two (2) months from the date at which such loss has been or should have been ascertained by the General
Partner. In such case, the general meeting of shareholders shall deliberate on the Company's dissolution, as deemed
suitable, in the manner required for an amendment of these articles of association.

26.2 The same rules shall apply in case of a loss of at least three quarters of the Company's issued share capital, provided

that, in such case, dissolution shall only take place if approved by one fourth of the votes validly cast at the general meeting.

26.3 The liquidation shall be carried out by one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the

general meeting of shareholders resolving on the Company's dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's
powers and remuneration.

26.4 Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation

will be distributed to shareholders in proportion to their rights. At the end of the liquidation process of the Company,
any amounts that have not been claimed by the shareholders will be paid into the Caisse des Consignations, which keep
them available for the benefit of the relevant shareholders during the duration provided for by law. After this period, the
balance will return to the State of Luxembourg.

H. Governing law

Art. 27. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, or any shareholders agreement as the case may
be and as legally permitted.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2011.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2012.
3) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The subscribers declare to subscribe the shares to be issued as follows:
1) Voltaire, aforementioned, declares to pay five hundred Euro (EUR 500.-) in subscription for fifty thousand (50.000)

management shares in its capacity as General Partner;

2) Philippe CHARQUET, aforementioned, declares to contribute:
- ninety seven thousand and eight hundred seventy five (97.875) shares into Generis Capital Partners SAS in subscrip-

tion for two hundred and twenty-six thousand (226.000) ordinary shares in his capacity as limited shareholder; and

- ninety seven thousand and eight hundred seventy-five (97,875) shares in Generis Capital Partners SAS in subscription

for two hundred and twenty-six thousand (226.000) redeemable shares in his capacity as limited shareholder.

The proof of both the existence and the value of the shares into Generis Capital Partners SAS, contributed to the

Company by Philippe Charquet as consideration for the subscription by Philippe Charquet for two hundred and twenty-
six thousand (226.000) ordinary shares, and two hundred and twenty-six thousand (226.000) redeemable shares, have
been  confirmed  according  to  the  terms  of  a  report  dated  1  July  2011,  established  by  Mr.  Marco  Claude,  GRANT
THORNTON LUX AUDIT S.A., in its capacity as independent auditor (réviseur d’entreprises agréé), which registered
office is at 83 Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with provisions of article 26-1 of
the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

The conclusion of the report is as follows: ”On the basis of our diligence, no fact was brought to our attention which

lets us think that the global value of the contributions does not correspond at least to the number and the nominal value
of the shares to be issued in exchange for such contributions”.

All the shares have been entirely paid-up in cash or in kind, so that (i) the amount of five hundred Euro (EUR 500.-)

and (ii) one hundred ninety-five thousand seven hundred and fifty (195,750) shares in Generis Capital Partners SAS are
as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of

the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have all been
complied with.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be two thousand one hundred euro (EUR
2,100.-).

<i>General meeting of shareholders

The incorporating shareholders, representing the Company's entire issued share capital and considering themselves

as duly convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was
regularly constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The following persons are appointed as members of the supervisory board of the Company:
a)  Mr.  Philippe  CHARQUET,  born  on  8  September  1963,  in  La  Tronche,  France,  bearer  of  passport  number

03KD68621, issued by the Prefecture de Police de Paris on 11 August 2003, residing at 32, Rainham Road NW10 5DJ
London, United-Kingdom;

b) Serge KRANCENBLUM, born on 8 October 1961, in Metz, France, bearer of ID number 0409LUX0026, issued by

the Consulat de France à Luxembourg on 2 September 2004, with professional address at 412F, route d'Esch L-2086
Luxembourg; and

c) Fréderic GARDEUR, born on 11July 1972, in Messancy, Belgium, bearer of ID number 590-7687603-88, issued by

the Commune d’Arlon on 12 April 2008, with professional address at 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg.

2. The term of the office of the members of the supervisory board shall end on the date when the general meeting of

shareholders shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year ending 2016 or at any time
prior to such date as the general meeting of shareholders may determine.

3. The address of the Company's registered office is set at 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the proxy-holder signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois de juillet.
Par-devant le soussigné Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Voltaire, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de Luxembourg, ayant son siège

social à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Maître Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris le 20 juillet 2011; et

2) M. Philippe CHARQUET, né le 8 septembre 1963 à La Tronche, France, porteur du passeport numéro 03KD68621,

émis par la préfecture de police de Paris, le 11 août 2003, demeurant à 32, Rainham Road NW10 5DJ Londres, Royaume-
Uni,

dûment représenté par Maître Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris le 20 juillet 2011.

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les  comparants  ont  requis  le  notaire  soussigné  de  dresser  l'acte  d'une  société  en  commandite  par  actions  qu'ils

déclarent constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d'une société commandite par actions sous la dénomination «Voltaire S.C.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

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Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et,

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision de l'Associé Commandité (tel

que défini ci-dessous).

4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision de l'Associé Commandité, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Responsabilité des actionnaires. L'associé commandité de la société («l'Associé Commandité») est responsable

de l'ensemble des dettes qui ne peuvent pas être réglées en dehors des actifs de la société. Les autres actionnaires
(«associés commanditaires») ne seront responsables que dans la mesure de leur contribution apportée à la Société.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et Transfert des actions

Art. 6. Capital social.
6.1 Capital social émis
6.1.1. La Société a un capital social émis de quatre cent cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 452.500,-), re-

présenté  par  (i)  deux  cent  vingt-six  mille  (226.000)  actions  ordinaires  et  deux  cent  vingt-six  mille  (226.000)  actions
rachetables ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et (ii) cinquante mille (50.000) actions de gérance,
ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0.01).

6.1.2. Aux conditions et termes prévus par la loi et nonobstant l'autorisation donnée à l'Associé Commandité à l'article

6.2 des présents statuts («Capital social autorisé»), le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une
décision  de l'assemblée  générale des  actionnaires,  prise  aux  conditions  requises pour une modification des présents
statuts.

6.1.3. Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire

existant(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du
nombre d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. L'Associé Commandité devra déterminer le délai
pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
(30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de la sou-
scription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit
sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner à l'Associé Commandité
d'augmenter  le  capital  social  émis  de  la  Société,  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de  souscription  préférentiel  des

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actionnaires/de l'actionnaire existant(s) ou autoriser l'Associé Commandité à le faire. Une telle décision devra être prise
aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

6.1.4. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

6.2 Capital social autorisé
6.2.1. Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social émis, est fixé à cinq million d'euros (EUR 5.000.000,-),

représenté par cinq million (5.000.000) d'actions ordinaires ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

6.2.2. Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-duché de

Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d'augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2, l'Associé
Commandité est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions et
d'émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les
conditions  qu'il  juge  appropriées,  et  notamment  à  procéder  à  une  telle  émission  en  supprimant  ou  limitant  le  droit
préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.

6.2.3. Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.

6.2.4. Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il

détient dans le capital social de la Société, sous réserve de dispositions contraires de tout pacte d'actionnaires pouvant
être conclu par les actionnaires.

7.3 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société sans préjudice de l'article 18 des présents statuts.

7.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
7.5 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
7.6 Des fractions d'actions peuvent être émises jusqu'à la troisième décimale. Elles auront les mêmes droits que les

actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le
nombre de fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne
peuvent être réunies en une action entière, de telles fractions d'actions ne pourront pas voter.

Art. 8. Registre des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 9.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

8.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 9. Propriété et Transfert d'actions.
9.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par l'Associé Commandité,
sur requête et aux frais de l'actionnaire en question.

9.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

9.3 Sans préjudice du fait que l'Associé Commandité doit, à tout moment, détenir au moins une action de la Société,

les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi. L'Associé Commandité peut
transférer l'action de gérance qu'il détient, le cas échéant, inter vivos ou pour cause de mort, à tout gérant qui lui succède
qui  sera  nommé  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires  dans  les  conditions  requises  pour  toute  modification  des
présents statuts.

9.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout gérant peut
enregistrer la cession dans le registre des actions.

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9.5 La Société, par l'intermédiaire de son Associé Commandité, peut aussi accepter et entrer dans le registre des

actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.

Art. 10. Rachat des actions rachetables.
10.1 La Société pourra, à tout moment, racheter totalement ou en partie les actions rachetables, à condition qu'elles

soient entièrement libérées et dans le respect des dispositions de l'Article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée au fil du temps, conformément aux termes et conditions suivants:

(i) toute décision concernant le rachat des actions rachetables sera prise par l'Associé Commandité à sa discrétion (y

compris en ce qui concerne la détermination de la quantité d'actions rachetables à racheter et aux délais de ce rachat);

(ii) les actions rachetables ne peuvent être rachetées qu'en proportion du nombre d'actions rachetables émises dé-

tenues par chacun des actionnaires;

(iii) une notice relative à la décision de l'Associé Commandité de racheter les actions rachetables sera transmise à

l'actionnaire concerné par ce rachat au moment où il aura lieu. Cette notice devra indiquer le nombre total d'actions
rachetables détenues par l'actionnaire concerné, le nombre d'actions rachetables à racheter et le nombre total d'actions
rachetables objet du rachat;

(iv) les actions rachetables seront rachetées à leur prix d'émission correspondant à leur valeur nominale plus le montant

de la prime (s'il y en a), ou, à la discrétion de l'Associé Commandité, à un prix différent égal au pourcentage de l'actif net
de la Société, résultant du dernier bilan de la Société, si approuvé pas plus de trois mois avant la date de la notice de
rachat, ou d'un bilan intérimaire de la Société, dont la date de référence n'est pas antérieure à quatre-vingt-dix (90) jours
avant la date de la notice de rachat, correspondant au pourcentage des actions ordinaires et des actions rachetables
représentées par les actions rachetables à racheter.

(v) le prix de rachat sera payé en numéraire;
(vi) il sera considéré que les actionnaires ont demandé le rachat des actions rachetables qu'ils détiennent, ou d'une

proportion de celles-ci, toutes les fois que les actions rachetables seront rachetées conformément au présent Article 10;

(vii) les actions rachetables rachetées devront être annulées.
Tout rachat d'actions rachetables ne pourra être effectué que si les prescriptions juridiques concernant le capital social

et la réserve légale seront respectées.

10.2 L'annulation des actions rachetables, objet du rachat, devra être enregistrée par acte notarié.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 11. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui

constitue un des organes de la Société.

11.2 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. L'accord de l'Associé Commandité est nécessaire pour les résolutions de l'assemblée générale
des actionnaires, sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts.

Art. 12. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
12.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par l'Associé

Commandité ou par le conseil de surveillance, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

12.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par l'Associé Comman-

dité ou par le conseil de surveillance, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès de l'Associé Commandité ou du conseil de surveillance,
en y indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par l'Associé
Commandité ou par le conseil de surveillance afin d'être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de
cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

12.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le deuxième mardi du mois
de mai à 10h00. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour ouvrable
suivant. L'Associé Commandité ou le conseil de surveillance, selon le cas, doit convoquer l'assemblée générale annuelle
des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

12.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée. Cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.

12.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes
doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jour avant la date prévue
de l'assemblée.

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12.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 13. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
13.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit tenue conformément aux
règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au dé-
compte des votes et à la représentation des actionnaires.

13.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
13.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

13.4 Vote
13.4.1. Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
13.4.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

13.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

13.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. La présence de cet actionnaire sera mentionnée sur la
liste des présences par le bureau de l'assemblée.

13.7 L'Associé Commandité peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Modification des statuts.
14.1 Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent être modifiés par une décision

de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors d'une
assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou représentée au premier vote. Au
second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors de l'assemblée,
quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

14.2 Toute modification aux présents statuts ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par l'Associé

Commandité, sauf disposition contraire des présents statuts.

Art. 15. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, l'Associé

Commandité peut reporter jusqu'à quatre (4) semaines toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée, y compris
toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. L'Associé Commandité
doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si tel est demandé par un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report d'une assemblée
générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 16. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
16.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

16.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être

délivrés à un tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le
cas où l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par l'Associé Commandité.

D. Le conseil d'administration

Art. 17. Pouvoirs de l'Associé Commandité.
17.1 La société sera gérée par Voltaire, en sa capacité d'Associé Commandité. Les autres actionnaires ne participeront

pas et n'interfèreront pas dans la gestion de la gestion de la société et s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société.

17.2 L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou utiles

à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent
à l'assemblée générale des actionnaires.

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17.3 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 18. Le remplacement de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité ne pourra être révoqué de ses fonctions

de gérant de la Société que pour négligence grave ou mauvaise conduite, par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires prise par un vote favorable d'au moins cinquante et un (51%) du capital social de la Société, pour lequel, dans
ce cas de figure, le vote favorable de l'Associé Commandité n'est pas requis.

Art. 19. Vacance du mandat d'Associé Commandité.
19.1 En cas de mort, d'incapacité légale ou de toute autre situation empêchant l'Associé Commandité d'agir en tant

que gérant de la Société, cette dernière ne sera pas immédiatement dissoute ou mise en liquidation, pour autant que le
conseil de surveillance nomme, sans délai, un responsable, lequel n'aura pas besoin d'être un actionnaire, afin qu'il réalise
les actes de gestion urgents et les simples actes de gestion, jusqu'à ce que soit tenue une assemblée générale des action-
naires, que ce responsable convoquera dans un délai de quinze (15) jours suivant sa nomination. Lors de cette assemblée
générale, les actionnaires nommeront un nouveau gérant. Faute d'avoir procédé à cette nomination, la Société devra être
dissoute ou devra changer de forme légale.

19.2 Dans un souci de clarté, il est précisé que la nomination du nouveau gérant ne fera pas l'objet de l'approbation

de l'Associé Commandité dont le mandat de gérant est devenu vacant.

Art. 20. Procès-verbaux des décisions de l'Associé Commandité.
20.1 L'Associé Commandité rédigera et signera le procès-verbal de ses décisions.
20.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être

délivrés à un tiers seront signés par l'Associé Commandité.

Art. 21. Rapports avec les tiers. La société est valablement liée vis-à-vis des tierces parties, en toute circonstance, par

la seule signature de l'Associé Commandité ou par la ou les signatures de toute(s) autre(s) personne(s) ayant reçu délé-
gation d'autorité par l'Associé Commandité.

E. Surveillance de la société

Art. 22. Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseur(s) d'entreprises.
22.1  Les  opérations  de  la  Société  seront  surveillées  par  un  conseil  de  surveillance  composé  d'au  moins  trois  (3)

membres, actionnaires ou non, parmi lesquels sera désigné un président. Il désignera également un secrétaire qui ne doit
pas nécessairement être actionnaire ou membre du conseil de surveillance.

22.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes, nomme ceux-ci

et fixe la rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire aux comptes
ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des actionnaires.

22.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des actionnaires.

22.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes serait réduit de plus de la moitié pour cause de

décès ou autre, l'Associé Commandité doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler
ces vacances.

22.5 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les

opérations de la Société.

22.6 Les commissaires aux comptes peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la

Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

22.7 Le conseil de surveillance sera convoqué par son président ou par deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

la notification décrite au paragraphe suivant.

22.8 Une notification écrite de toute assemblée du conseil de surveillance sera remise aux commissaires aux comptes

au moins vingt-quatre (24) heures avant la date de l'assemblée par courrier, fax ou courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence devra être
précisée dans l'avis de convocation de l'assemblée. Il pourra être renoncé à un avis de convocation par courrier, par fax
ou courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant à faire foi. Des avis de
convocations distincts ne seront pas requis pour les assemblées qui se tiennent à l'heure et aux lieux indiqués dans un
programme précédemment adopté par résolution du conseil de surveillance. Aucune convocation ne sera requise si tous
les commissaires aux comptes sont présents ou représentés à une assemblée du conseil de surveillance ou si des décisions
sont prises par écrits conformément aux présents statuts.

22.9 Le président du conseil de surveillance présidera toutes les assemblées de ce conseil. En son absence, le conseil

de surveillance nommera un autre membre du conseil de surveillance en tant que président pro tempore.

22.10 Quorum
Le conseil de surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents or représentés.

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22.11 Vote
Les résolutions sont prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés à cette assemblée, le président

n'ayant pas de voix prépondérante.

22.12 Tout membre du conseil de surveillance peut agir lors d'une assemblée de ce conseil en nommant un autre

membre en tant que mandataire, par courrier, par fax, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communi-
cation, une simple copie faisant foi. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

22.13 Tout membre du conseil de supervision pourra participer à une réunion du conseil de supervision au moyen

d'une  conférence  téléphonique,  vidéoconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  semblable  permettant
l'identification de ce commissaire aux comptes ainsi qu'à l'ensemble des personnes prenant part à l'assemblée de s'en-
tendre mutuellement. La participation à une assemblée par ces moyens de communication équivaut à la participation à
cette assemblée pour les calculs de quorum et majorité. Une assemblée du conseil de surveillance tenue par ces moyens
de communication sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

22.14 Le conseil  de  surveillance  peut,  à  l'unanimité,  prendre des résolutions écrites  ayant  le même  effet  que  des

résolutions adoptées lors d'une réunion du conseil de surveillance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les commissaires aux comptes sur un document
unique ou sur des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier
électronique ou toute autre moyen de communication faisant foi. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque commissaire aux comptes, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

22.15 Le secrétaire ou, si aucun secrétaire n'a été nommé, le président rédigera le procès-verbal de l'assemblée du

conseil de surveillance, lequel sera signé par le président et le secrétaire, le cas échéant.

22.16 Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être

délivrés à un tiers sera signé par le président du conseil de surveillance ou par deux de ses membres.

22.17 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'en-
treprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 23. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-

un décembre de la même année.

Art. 24. Bénéfices.
24.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

24.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire accepte cette affectation.

24.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

24.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation de l'Associé Commandité, l'assemblée générale

des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi, aux
présents statuts et à tout pacte d'actionnaires, le cas échéant.

Art. 25. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
25.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, l'Associé Commandité pourra procéder à la distribution de bénéfices

provisoires.

25.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires

ou de l'Associé Commandité, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de la
réserve légale.

G. Liquidation

Art. 26. Liquidation.
26.1 Sans préjudice de l'article 2 des présents statuts, dans le cas de perte équivalent à la moitié du capital social de la

Société, l'Associé Commandité convoquera l'assemblée générale des actionnaires, qui devra se tenir dans une période
n'excédant pas les deux (2) mois de la date à laquelle cette perte est apparue ou aurait dû être constatée par l'Associé
Commandité. L'assemblée générale des actionnaires délibéra sur la dissolution de la Société, si elle le juge souhaitable,
dans les formes requises pour la modification des présents statuts.

116992

L

U X E M B O U R G

26.2 Les mêmes règles seront d'application dans le cas où la perte est d'au moins les trois quart du capital social de la

Société. La dissolution n'aura lieu que si elle est décidée par un quart des voix validement enregistré à l'assemble générale.

26.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments
de chacun.

26.4 La liquidation prendra place conformément à la loi Luxembourgeoise applicable. Le boni net de liquidation sera

distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits dans la Société. A la fin de la procédure de liquidation, tout
montant qui n'aura pas été réclamé par les actionnaires sera reversé à la Caisse des Consignation, laquelle les mettra à
la disposition des actionnaires durant la période prévue par la loi. Après cette période, le solde reviendra à l'Etat Lu-
xembourgeois.

H. Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, ou le cas échéant à tout pacte d'actionnaires
dans la mesure où la loi le permet.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2011.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.
3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:
1) Voltaire, susnommée déclare payer cinq cent euro (EUR 500,-) pour la souscription à cinquante mille (50.000)

actions de gérance, en sa qualité d'Associé Commandité; et

2) M. Philippe CHARQUET, susnommé déclare apporter:
- quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-quinze (97.875) actions de Generis Capital Partners SAS pour la sou-

scription de deux cent vingt-six mille (226.000) actions ordinaires, en sa qualité d'associé commanditaire; et

- quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-quinze (97,875) actions de Generis Capital Partners SAS pour la sou-

scription de deux cent vingt-six mille (226.000) actions rachetables, en sa qualité d'associé commanditaire.

La preuve de l'existence et de la valeur des actions de Generis Capital Partners SAS, contribuées par Philippe Charquet

à la Société en échange de la souscription par M. Philippe Charquet à deux cent vingt-six mille (226.000) actions ordinaires
et deux cent vingt-six mille (226.000) actions rachetables, ont été confirmés par un rapport daté du 1 juillet 2011, établit
par M. Marco Claude, GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., en sa qualité de réviseur d'entreprises agréé, ayant son
siège social au 83 Pafebruch L-8308 Capellen, Grand-duché de Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante: "Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie".

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces ou en nature, de sorte que (i) la somme de cinq cent euro

(EUR 500,-) et (ii) cent quatre-vingt-quinze mille sept cent cinquante actions de Generis Capital Partners SAS sont dès
maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les actionnaires constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dûment

convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires. Après avoir vérifié que
l'assemblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des
actionnaires.

1. Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de surveillance de la Société:

116993

L

U X E M B O U R G

a) M. Philippe CHARQUET, né le 8 septembre 1963 à La Tronche, France, porteur du passeport numéro 03KD68621,

émis par la préfecture de police de Paris, le 11 août 2003, demeurant à 32, Rainham Road NW10 5DJ Londres, Royaume-
Uni;

b)  M.  Serge  KRANCENBLUM,  né  le  8  octobre  1961  à  Metz,  France,  porteur  d'une  carte  d'identité  numéro

0409LUX0026, émis par Consulat de France à Luxembourg, le 2 septembre 2004, avec adresse professionnelle au 412F,
route d'Esch L-2086 Luxembourg, et

c)  M.  Fréderic  GARDEUR,  né  le  11  juillet  1972  à  Messancy,  Belgique,  porteur  d'une  carte  d'identité  numéro

590-7687603-88, émis par la Commune d'Arlon, le 12 avril 2008, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg.

2. La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance prendra fin lors de l'assemblée générale convoquée

pour l'approbation des comptes annuels de 2016 ou à tout moment avant cette date qui sera déterminé par une assemblée
générale des actionnaires.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom, état et

demeure, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Bonnet, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 août 2011. Relation: RED/2011/1639. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 2 août 2011.

Référence de publication: 2011112643/875.
(110128388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2011.

Barcon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 88.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BARCON S.A.
C. BLONDEAU / R. THILLENS
<i>Administrateur Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2011118090/12.
(110135355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Credit Agricole Private Equity Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Crédit Agricole Private Equity Luxembourg
Caceis Bank Luxembourg
Signature / LB

Référence de publication: 2011118091/12.
(110135319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

116994

L

U X E M B O U R G

Cotore, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 135.400.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 14 juin 2011, enregistrée

à Esch/Alzette A.C., le 9 août 2011; Relation: EAC/2011/10945, que l'AGE a pris les décisions suivantes:

Que le siège social de la société du 40, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, a été transféré à

sa nouvelle adresse sise à 20, Rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Karine REUTER
<i>Notar

Référence de publication: 2011118092/15.
(110134890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

EPR, Employés Privés Rénovateurs, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7540 Berschbach, 34, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 3.895.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associés tenue en date du 27 septembre 2010 pour statuer sur la dissolution

<i>de l'association sans but lucratif

L'Assemblée Générale des Associés a décidé de la dissolution anticipée de l'association sans but lucratif «EPR asbl» et

ce avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale des Associés a déclaré que les biens mobiliers, immobiliers et financiers de l'association sont

transférés à l'association sans but lucratif NGL-SNEP.

L'Assemblée Générale des Associés a décidé de ce que les livres et documents de l'association dissoute resteront

déposés et conservés pendant cinq ans au moins au siège social de l'association sans but lucratif NGL-SNEP à 5, am Brill,
L-3961 Ehlange-sur Mess.

Luxembourg, le 5 août 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011118093/18.
(110134943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

ETASCAL (Exclusive Travel Art Safari Culture Adventure and Leisure) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 151, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 104.967.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2011 que Melle Carole Hoffmann, demeurant 151, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg a été élue administrateur de la société. Le mandat de cet administrateur prendra fin avec
l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de 2016.

L'assemblée générale a réélu administrateurs de la société Monsieur Carlo Hoffmann, demeurant 243, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg et Madame Christine Ries, demeurant 12, rue Elterstrachen, L-7260 Bereldange. Le mandat de ces
administrateurs prendra fin avec l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

L'assemblée générale a également renouvelé le mandat de Monsieur Georges Majerus, Commissaire aux comptes,

demeurant 19, rue Kosselt, L-8292  Meispelt. Le  mandat du Commissaire  aux comptes  prendra fin  avec  l'Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

Luxembourg, le 16 août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011118094/17.
(110134985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

116995

L

U X E M B O U R G

Financière Mac-Jash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.221.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 5 août 2011, enregistrée

à Esch/Alzette A.C., le 11 août 2011; Relation: EAC/2011/11064, que l'AGE a pris les décisions suivantes:

Que le siège social de la société du 40, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, a été transféré à

sa nouvelle adresse sise à 20, Rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Karine REUTER
<i>Notar

Référence de publication: 2011118098/15.
(110134924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen
Caceis Bank Luxembourg
LB / Signature

Référence de publication: 2011118099/12.
(110135317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Golden Eye Investment Lux Parallel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 161.552.

Il résulte d'une cession de parts sociales de la Société en date du 16 août 2011, que GS Lux Management Services S.à

r.l., enregistrée sous le numéro B 88.045 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ayant son
siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, a transféré avec effet immédiat 2.000.000 de parts sociales à Golden
Eye Investment Lux S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Lu-
xembourg, enregistrée sous le numéro B 161.551 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, et
détient désormais 2.000.000 de parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Golden Eye Investment Lux Parallel S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Gérant

Référence de publication: 2011118100/18.
(110134920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Kendrick BB Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.858.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116996

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 août 2011.

Kendrick BB Holdings S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011118103/15.
(110134870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Kerima Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 113.043.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 6 juillet 2011, enregistrée

à Esch/Alzette A.C., le 5 août 2011; Relation: EAC/2011/10776, que l'AGE a pris les décisions suivantes:

Que le siège social de la société du 40, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, a été transféré à

sa nouvelle adresse sise à 20, Rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Karine REUTER
<i>Notar

Référence de publication: 2011118104/15.
(110134895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Lux-Irl Investments No. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.754.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2011.

Lux-Irl Investments No. 1 S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011118105/15.
(110134871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.204.

Les comptes annuels au 31.03.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 AOUT 2011.

<i>Pour: LUXINVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten

Référence de publication: 2011118107/15.
(110135137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

116997

L

U X E M B O U R G

ProLogis UK CCXLV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.971.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou du gérant a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gerant

Référence de publication: 2011118109/18.
(110134923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

ProLogis UK CCXLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.970.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou du gérant a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Prologis Directorship S.à r.l.
Repésenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gerant

Référence de publication: 2011118110/18.
(110134929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Pick and Mix S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.911.

Le bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011118111/13.
(110134900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Pick and Mix S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.911.

Le bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116998

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 août 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011118112/13.
(110134914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Violet Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.649.

STATUTES

In the year two thousand and eleven.
On the nineteenth day of July.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is "VIOLET INVESTMENTS S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

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When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

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Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds 25, the supervision of the company must be entrusted to one or more

supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

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<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B for an unlimited

duration:

<i>Managers of the category A:

- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mr. Hugo FROMENT, company director, born in Laxou (France), on February 22, 1974, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Managers of the category B:

- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mr. Jean-Christophe DAUPHIN, company director, born in Nancy (France), on November 20, 1976, residing pro-

fessionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze.
Le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "VIOLET INVESTMENTS S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.

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Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

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Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse 25, la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

117004

L

U X E M B O U R G

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2011. Relation GRE/2011/2789. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 3 août 2011.

Référence de publication: 2011112646/362.
(110129114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2011.

117005

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U X E M B O U R G

Porto Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.884.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 6 juillet 2011, enregistrée

à Esch/Alzette A.C., le 28 juillet 2011; Relation: EAC/2011/10194, que l'AGE a pris les décisions suivantes:

Que le siège social de la société du 40, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, a été transféré à

sa nouvelle adresse sise à 20, Rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Karine REUTER
<i>Notar

Référence de publication: 2011118113/15.
(110134889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Raiatea Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 109.968.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 3 août 2011, enregistrée

à Esch/Alzette A.C., le 9 août 2011; Relation: EAC/2011/10942, que l'AGE a pris les décisions suivantes:

Que le siège social de la société du 40, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, a été transféré à

sa nouvelle adresse sise à 20, Rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Karine REUTER
<i>Notar

Référence de publication: 2011118114/15.
(110134899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

RDLUX S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 82.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 25 Juillet 2011.

<i>Pour RDLUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2011118115/13.
(110135348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Redstone Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.185.

Le bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117006

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 août 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011118116/13.
(110134891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Redstone Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.185.

Le bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011118117/13.
(110134894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Servit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 54.137.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 6 juillet 2011, enregistrée

à Esch/Alzette A.C., le 28 juillet 2011; Relation: EAC/2011/10193, que l'AGE a pris les décisions suivantes:

Que le siège social de la société du 40, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, a été transféré à

sa nouvelle adresse sise à 20, Rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Karine REUTER
<i>Notar

Référence de publication: 2011118118/15.
(110134888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

The World Trust Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 37.154.

Les Comptes annuels au 31 Mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2011118119/11.
(110135323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Triple A Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.950.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 3 août 2011, enregistrée

à Esch/Alzette A.C., le 9 août 2011; Relation: EAC/2011/10943, que l'AGE a pris les décisions suivantes:

Que le siège social de la société du 40, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, a été transféré à

sa nouvelle adresse sise à 20, Rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Karine REUTER
<i>Notar

Référence de publication: 2011118120/15.
(110134892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

V.K. Concept SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 157.628.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 4 juillet 2011, enregistrée

à Esch/Alzette A.C., le 9 août 2011; Relation: EAC/2011/10947, que l'AGE a pris les décisions suivantes:

Que le siège social de la société du 40, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, a été transféré à

sa nouvelle adresse sise à 20, Rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Karine REUTER
<i>Notar

Référence de publication: 2011118121/15.
(110134911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

VKGP S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 79.752,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 133.287.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 25 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011118122/12.
(110135345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Wickey (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 158.838.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 4 juillet 2011, enregistrée

à Esch/Alzette A.C., le 9 août 2011; Relation: EAC/2011/10948, que l'AGE a pris les décisions suivantes:

Que le siège social de la société du 40, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, a été transféré à

sa nouvelle adresse sise à 20, Rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Karine REUTER
<i>Notar

Référence de publication: 2011118123/15.
(110134907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Diversified Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.316.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 août 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011118218/14.
(110136065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

Divine Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 80.752.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011118219/11.
(110135792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

Elettra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.908.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 aout 2011.

Saphia Boudjani.

Référence de publication: 2011118221/11.
(110136093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

Elettra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.670.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 aout 2011.

Saphia Boudjani.

Référence de publication: 2011118222/11.
(110136087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

EuroCompta S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 14, rue d'Orval.

R.C.S. Luxembourg B 92.053.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011118223/9.
(110135680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

117009

L

U X E M B O U R G

EuroFinaDec SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 74.057.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors held on May 31 

<i>st

<i> , 2011

- According to article 64(2) of the amended law dated August 10 

th

 1915 relating to commercial companies, the

directors decide to appoint Mr. Patrick Adolf, with professional address in 80, Rue Jouffroy d'Abbans, F-75017 PARIS as
Chairman of the Board. Mr. Patrick Adolf is appointed for the whole duration of his mandate, i.e. till the Annual General
Meeting to be held in the year 2014.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 31 mai 2011

- Conformément aux dispositions de l'article 64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Patrick Adolf, avec adresse professionnelle
au 80, Rue Jouffroy d'Abbans, F-75017 PARIS. Ce dernier assumera la fonction de Président du Conseil d'Administration
pour toute la durée de son mandat d'administrateur, Celui-ci viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'année 2014.

Le 31 mai 2011.

Certifié sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011118224/22.
(110135885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

EuroFinaDec SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 74.057.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011118225/9.
(110136032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

Eastern Garden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6960 Senningen, 122, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 96.062.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2011.

Référence de publication: 2011118227/10.
(110136051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

ECC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.778.

Par résolutions signées en date du 27 juillet 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Thomas Amy, avec adresse professionnelle au Templar House, Don Road, JE1 2TR

St Helier, Jersey, de son mandat de gérant avec effet au 27 janvier 2010,

2. nomination de KPMG AUDIT, avec siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au mandat de réviseur

d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

117010

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2011.

Référence de publication: 2011118228/16.
(110136136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

ECE European Prime Shopping Centre GP Fund A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 157.511.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 22 juillet 2011.

Référence de publication: 2011118229/10.
(110135533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

FORSED asbl, Fédération luxembourgeoise des organismes agréés pour l'étude de la pollution, l'assai-

nissement des sols, sous-sols et eaux souterraines, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg F 8.816.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE ONZE,
LE 30 JUIN
Les soussignés:

AIB-VINÇOTTE LUXEMBOURG ASBL
Siège social:

74, Mühlenweg L-2155 Luxembourg

Siège d'exploitation:

74, Mühlenweg L-2155 Luxembourg

No autorisation d'établissement:

n/a

Numéro RCS:

F726

Représentée par:

1. Christophe EISCHEN (délégué)
2. Patrick BOURONE (suppléant)

BIOMONITOR
Siège social:

n/a

Siège d'exploitation:

96, Boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg

No autorisation d'établissement:

n/a

Numéro RCS:

n/a

Représentée par:

1. Jacques MERSCH (délégué)
2. n/a (suppléant)

ECO-CONSEIL (LUXEMBOURG) GMBH, SARL
Siège social:

18, Av. Marie-Adélaïde L-5635 Mondorf-les-Bains

Siège d'exploitation:

18, Av. Marie-Adélaïde L-5635 Mondorf-les-Bains

No autorisation d'établissement:

n/a

Numéro RCS:

B41441

Représentée par:

1. Hans-Jürgen BEYER (délégué)
2. Gerd WINTER (suppléant)

ENECO SA
Siège social:

22, Rue Edmond Reuter L-5326 Contern

Siège d'exploitation:

22, Rue Edmond Reuter L-5326 Contern

No autorisation d'établissement:

91033

Numéro RCS:

B72529

Représentée par:

1. Georges ORIGER (délégué)
2. Helmut GRÖBER (suppléant)

ENVIRO SERVICES INTERNATIONAL SARL
Siège social:

Rue de Bettembourg L-3378 Livange

Siège d'exploitation:

Rue de Bettembourg L-3378 Livange

117011

L

U X E M B O U R G

No autorisation d'établissement:

64666

Numéro RCS:

B10747

Représentée par:

1. Marc EICHER (délégué)
2. Frank KIEFFER (suppléant)

FUGRO ECO CONSULT SARL
Siège social:

Zone Industrielle L-5366 Munsbach

Siège d'exploitation:

Zone Industrielle L-5366 Munsbach

No autorisation d'établissement:

n/ a

Numéro RCS:

B49402

Représentée par:

1. Marianne MANGEN (délégué)
2. n/a (suppléant)

GEOCONSEILS SA
Siège social:

85 - 87, Parc d'activités L-8303 Capellen

Siège d'exploitation:

85 - 87, Parc d'activités L-8303 Capellen

No autorisation d'établissement:

n/a

Numéro RCS:

B101985

Représentée par:

1. Johannes VERHAREN (délégué)
2. Michael NAUHEIMER (suppléant)

HOLMALUX GMBH, SARL
Siège social:

9, Rue de Luxembourg L-8077 Bertrange

Siège d'exploitation:

9, Rue de Luxembourg L-8077 Bertrange

No autorisation d'établissement:

76020

Numéro RCS:

B17225

Représentée par:

1. Rolf BECKER (délégué)
2. Stéphane COLLIGNON (suppléant)

LUXCONTROL SA
Siège social:

1, avenue des Terres Rouges L-4004 Esch/ Alzette

Siège d'exploitation:

1, avenue des Terres Rouges L-4004 Esch/ Alzette

No autorisation d'établissement:

74633

Numéro RCS:

B15664

Représentée par:

1. Sébastien STEMMLER (délégué)
2. René THINES (suppléant)

LUXPLAN SA
Siège social:

85 - 87, Parc d'activités L-8303 Capellen

Siège d'exploitation:

85 - 87, Parc d'activités L-8303 Capellen

No autorisation d'établissement:

105769

Numéro RCS:

B18420

Représentée par:

1. Andreas WENER (délégué)
2. Marcel HETTO (suppléant)

PROSOLUT SA
Siège social:

6, Wellemslach L-5331 Moutfort

Siège d'exploitation:

6, Wellemslach L-5331 Moutfort

No autorisation d'établissement:

85386

Numéro RCS:

B62996

Représentée par:

1. Stefan FLECK (délégué)
2. Christian SIMON (suppléant)

RUK GRUPPE LUXEMBURG SA
Siège social:

74A, Route de Luxembourg L-6633 Wasserbillig

Siège d'exploitation:

74A, Route de Luxembourg L-6633 Wasserbillig

No autorisation d'établissement:

114461

Numéro RCS:

B117136

Représentée par:

1. Thomas ROMMELFANGEN (délégué)
2. Momir BJELANOVIC (suppléant)

SOLETUDE SARL
Siège social:

55, r. de Noertzange L-3670 Kayl

117012

L

U X E M B O U R G

Siège d'exploitation:

55, r. de Noertzange L-3670 Kayl

No autorisation d'établissement:

n/ a

Numéro RCS:

B78318

Représentée par:

1. Luc FRANCK (délégué)
2. Franck LIGI (suppléant)

WPW GEOCONSULT LUXEMBOURG SARL
Siège social:

33, Rue Hiel L-6131 Junglinster

Siège d'exploitation:

33, Rue Hiel L-6131 Junglinster

No autorisation d'établissement:

118811

Numéro RCS:

B131131

Représentée par:

1. Klaus STASS (délégué)
2. Frank STÜBER (suppléant)

et tous ceux qui deviendront membre par la suite
déclarent constituer entre eux par les présents statuts une association sans but lucratif conformément à la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les fondations sans but lucratif.

Les comparants déclarent et reconnaissent être au courant du fait que:
- la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les fondations sans but lucratif, est applicable;
- la personnalité juridique est acquise à l'association à compter du jour où ses statuts, les actes relatifs à la nomination

des administrateurs, et, le cas échéant, des personnes habilitées à représenter l'association, sont déposés au greffe du
tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel l'association a son siège.

- La constitution est validée avec la publication des statuts et des administrateurs.

Titre 1 

er

 . Dénomination et Siège social

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée FORSED A.s.b.l., abréviation de Fédération luxembourgeoise des organismes

agréés pour l'étude de la pollution, l'assainissement des sols, sous-sols et eaux souterraines, la certification des travaux
de dépollution et la gestion des déchets dans le cadre de ces activités. Elle a la forme d'une association sans but lucratif,
en abrégé A.s.b.l..

Art. 2. Son siège social est établi à rue de Bettembourg, L - 3378 Livange au siège de Enviro Services International.

Art. 3. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision

du Conseil d'Administration.

Titre 2. Buts, Activités et Durée

Art. 4. les buts de l'association sont les suivants:
- Améliorer la représentativité du secteur des bureaux d'études agréés actifs dans le domaine des études de la pollution,

de l'assainissement du sol et des eaux souterraines, de la certification des travaux d'assainissement et de la gestion des
déchets dans le cadre de ces activités, vis à vis des acteurs publics et institutionnels, mais aussi des divers donneurs d'ordre
(privés ou publics);

- Formuler des avis collégiaux émanant des bureaux d'études agréés;
- Assurer la protection des intérêts des membres de l'association;
- Contribuer à préserver l'indépendance d'avis et d'analyse des membres vis-à-vis des donneurs d'ordre dans l'exercice

de leur expertise;

- Elaborer et promouvoir la déontologie et les bonnes pratiques du métier; et
- Défendre l'image et la crédibilité du secteur vis-à-vis des différents intervenants.

Art. 5. L'association pourra accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de

ses buts et activités. En l'occurrence, l'association se propose notamment de poursuivre ses buts en réalisant les activités
suivantes:

- Constituer un organe consultatif pour l'ensemble des acteurs du secteur de la dépollution des sols et des eaux

souterraines ainsi que pour le domaine de la gestion des déchets;

- Constituer un interlocuteur privilégié des autorités luxembourgeoises, notamment dans le cadre de l'amélioration

du cadre légal en matière de pollution des sols et des eaux, du traitement des déchets ainsi que de la qualification des
intervenants;

- Instituer une plate-forme de discussion et de réflexion entre les membres sur des thématiques communes;
- Organiser et participer à des formations continues en relation avec les domaines d'activités
- Informer et sensibiliser les différents acteurs concernés par la thématique des sols et eaux pollués, de la gestion des

déchets et le grand public.

117013

L

U X E M B O U R G

Art. 6. L'association est constituée pour une durée indéterminée.

Titre 3. Exercice social

Art. 7. L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. Par exception, le

premier exercice social prendra cours le jour où l'association acquerra la personnalité juridique et sera clôturé le trente
et un décembre deux mille onze.

Titre 4. Membres

Art. 8. L'association est constituée de membres effectifs et de membres associés.
Membre effectif
La qualité de membre effectif est accessible à tous les bureaux d'études agréés actifs, qui disposent au Grand-Duché

de Luxembourg d'un site opérationnel, de personnel qualifié travaillant de façon permanente et des moyens nécessaires
convenant pour les missions d'études.

Membre associé
La qualité de membre associé est accessible à tous les bureaux d'études agréés, qui exercent aussi leur activité au

Grand-Duché de Luxembourg et qui résident hors du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 9. Les membres sont des bureaux d'études agréés et actifs dans les domaines indiqués dans l'article 1 et ayant au

moins un des agréments selon l'art. 15.

Par bureau d'études, on entend des personnes morales constituées en sociétés commerciales et/ou des personnes

physiques actives en qualité d'indépendants comme experts dans le même domaine. Les activités des membres sont
développées à des fins lucratives et commerciales.

Art. 10. Le nombre de membres est illimité mais, ne peut être inférieur à 3 membres effectifs.

Art. 11. S'il s'agit d'une personne morale, le membre mandate un délégué et un suppléant, qui a pour rôle et mission

de remplacer le délégué en cas d'empêchement. Le délégué ou son suppléant est appelé ci-après le représentant du
membre. Seul les représentants des membres effectifs disposent d'une voix à l'assemblée générale et composent le conseil.
Les représentants des membres associés siègent au côté des membres effectifs et ont une voix consultative. Le repré-
sentant d'un membre associé ne peut pas être candidat au Conseil d'Administration et n'a pas de droit de vote pour les
élections au Conseil d'Administration. Le suppléant peut seconder le délégué dans sa mission d'information et de conseil
auprès de l'association. Toute modification du délégué ou du suppléant est signifiée par lettre au Conseil d'Administration
par le membre.

Art. 12. Les membres s'engagent à respecter et à faire respecter par leurs représentants et leurs employés les statuts

de la fédération et son règlement d'ordre intérieur qui a été décrété en vertu de ces statuts.

Art. 13 . Les membres s'engagent à communiquer toute modification de leurs statuts.

Art. 14. Le Conseil d'Administration tient au siège de l'association un registre des membres. Ce registre reprend les

noms, prénoms et domiciles des membres, ou lorsqu'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la forme
juridique et l'adresse du siège social. En outre, toutes les décisions d'admission, de démission ou d'exclusion des membres
sont inscrites dans ce registre par les soins du Conseil d'Administration endéans les huit jours de la connaissance que le
conseil a eue de la décision.

Titre 5. Admission et Exclusion des membres

Art. 15. Les membres de la Fédération disposent d'au moins un des agréments suivants:
- C1 Prises d'échantillons
- D1 Déterminations de la composition des déchets
- D2 Analyses de déchets
- D4 Contrôles de la qualité de l'imperméabilisation de décharges à l'aide de couches minérales
- E4 Études d'impact dans le domaine de la protection et de la gestion des eaux, y inclus les programmes de mesures

à réaliser dans le cadre de la loi du 19 décembre 2008 relative à l'eau

- E5 Études d'impact dans le domaine de la protection du sol, sous-sol et/ou eaux souterraines
- E7 Études d'impact pour la création de zones de protection des eaux
- F3 Supervisions et certifications de travaux d'assainissement de charges polluantes anciennes

Art. 16. Dans le cadre de son activité, le membre n'est pas dépendant d'établissements d'enseignement et/ou de

recherche subventionnés par les pouvoirs publics ou n'est pas considéré comme acteur public. Il ne pourra pas y avoir
plus de 25% de parts sociales aux mains du service public.

Art. 17. Le membre ne pourra pas être lié à un entrepreneur actif en assainissement.

117014

L

U X E M B O U R G

Titre 6. Admission des membres

Art. 18. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'ad-

hésion écrite au Conseil d'Administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments
d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le Conseil d'Administration décide souverainement et n'est pas
obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée. En cas d'approbation, la
demande d'admission sera soumise à l'Assemblée Générale.

Titre 7. Démission et Exclusion des membres

Art. 19. Chaque membre est libre à tout moment de se retirer de la Fédération moyennant un préavis de trois mois,

adressé par lettre recommandée au Président du Conseil d'Administration. Sans préavis de la part du membre ou du
Conseil d'Administration, l'adhésion est reconduite tacitement et tous les droits et obligations y afférents sont conservés,
y compris le paiement de la cotisation, et ce pour au moins un an. Le membre ayant décidé de se retirer ne peut récupérer
sa cotisation à aucun moment, que ce soit entièrement ou partiellement.

Art. 20. Est réputé démissionnaire tout membre qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne

s'est pas acquitté de sa cotisation dans les 45 jours à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 21. Les membres pour lesquels des modifications ont été observées vis-à-vis des statuts présentés doivent com-

muniquer immédiatement ces modifications par écrit au Président du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Adminis-
tration  vérifiera  à  son  tour  si  cette  situation  peut  avoir  quelques  implications  sur  l'adhésion  et  peut  nécessiter  que
l'Assemblée Générale envisage l'exclusion de manière motivée.

Art. 22. Dans le cas où les statuts ou les règlements de l'association ne sont pas respectés ou si le membre de la

Fédération se comporte de manière déraisonnable ou nuit à l'association ou aux buts de celle-ci, le Conseil d'Adminis-
tration peut solliciter l'exclusion lors de l'Assemblée Générale suivante. Un recours dûment motivé devant l'Assemblée
Générale est possible. L'Assemblée Générale décide de l'exclusion d'un membre à la majorité des 2/3 des membres
présents ou représentés pour autant que ce point ait été indiqué dans la convocation. Le candidat est tenu au courant
par voie écrite de l'issue du vote.

Art. 23. En cas de suspension d'un des agréments requis d'un membre, celui-ci dispose de 45 jours calendrier pour

invoquer le caractère injuste ou pour se justifier auprès du Conseil d'Administration de la Fédération, qui statue sur la
nécessité d'inscrire l'exclusion du membre à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire. En
cas d'absence d'une telle démarche endéans les délais spécifiés, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale
est automatique.

Art. 24. Si l'agrément du membre est revalidé, le Conseil d'Administration se réunit pour statuer sur la réintégration

du membre dans la Fédération.

Art. 25. Le Conseil d'Administration peut également demander à l'Assemblée Générale d'envisager l'exclusion sur la

base des données pertinentes et fiables, et qui permettraient d'établir que l'admission du membre n'a plus heu d'être à
la lumière des critères fixés, ce après confrontation préalable avec le membre concerné.

Art. 26. Un membre exclu ou suspendu perd ses droits. Lors de l'Assemblée Générale suivante, le Conseil d'Admi-

nistration motive la suspension.

Art. 27. Si le Conseil d'Administration est d'avis qu'un motif sérieux nécessite une exclusion, il peut convoquer une

Assemblée Générale extraordinaire.

Titre 8. Assemblée générale

Art. 28. Tout ce que ne relève pas de par la loi ou les statuts et les règlements de l'Assemblée Générale est de la

compétence du Conseil d'Administration.

Art. 29. L'assemblée Générale est constituée de tous les représentants des membres de la Fédération et est présidée

par le président du Conseil d'Administration.

Art. 30. Les attributions de l'Assemblée Générale comportent le droit:
- D'accepter et d'exclure les membres;
- De modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l'association en se conformant aux dispositions légales en

la matière;

- De modifier le règlement d'ordre intérieur;
- De nommer et de révoquer des administrateurs;
- D'octroyer la décharge aux administrateurs;
- D'approuver annuellement les budgets et les comptes;
- De nommer, fixer la rémunération et de révoquer annuellement le (les) commissaire(s) chargé(s) de vérifier les

comptes de la fédération en fin d'exercice;

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U X E M B O U R G

- D'exercer tous les autres pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts et des règlements.

Art. 31. L'Assemblée Générale est en outre compétente pour donner à la Fédération toutes les directives relatives à

ses activités. Elle pourra notamment, si cela s'avère nécessaire, modifier ou élargir les compétences de la Fédération.

Art. 32.  L'Assemblée  Générale  ordinaire  se  réunit  une  fois  par  an,  au  jour  et  à  l'heure  indiqués  dans  les  avis  de

convocations et à l'adresse qui y figure. Les membres y sont convoqués aux assemblées générales par le président du
Conseil d'Administration. Ils peuvent s'y faire représenter par un autre membre par le biais d'une procuration écrite ou
électronique. Chaque membre de l'assemblée générale ne peut détenir qu'une seule procuration. Les convocations, con-
tenant l'ordre du jour, sont faites par lettre missive ou électronique au moins un mois avant la date de la réunion.

Art. 33. Tous les membres effectifs de l'association ont un droit de vote égal dans l'Assemblée Générale et les réso-

lutions sont prises à la majorité simple des voix des membres effectifs présents et représentés, sauf dans les cas où il en
est décidé autrement par la loi ou les statuts. Les abstentions ne sont pas comptées dans le total des voix.

Art. 34. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres effectifs présents et représentés.

Art. 35. Une Assemblée Générale extraordinaire doit être convoquée si au moins un tiers des membres effectifs

introduisent à cet effet une demande par écrit et motivée à l'attention du Président du Conseil d'Administration. Le
Conseil d'Administration peut convoquer une Assemblée Générale extraordinaire à tout moment.

Art. 36. Les décisions de l'Assemblée Générale sont consignées, par le secrétaire, dans un registre de procès verbaux

signés par le président et un administrateur. Ils sont établis, sans blanc ni rature, sur des feuillets numérotés. Le registre
est conservé par le secrétaire au siège social du membre qu'il représente. Les décisions prises par l'assemblée sont
communiquées par lettre circulaire, par voie électronique ou tout autre moyen approprié.

Titre 9. Conseil d'administration

Art. 37. La fédération est administrée par un conseil composé d'au moins 3 administrateurs, nommés parmi les mem-

bres effectifs à la majorité simple et révocable à la majorité des deux tiers par l'Assemblée Générale. Toutefois, si seules
trois personnes sont membres effectifs de l'association, le Conseil d'Administration n'est composé que de deux personnes.
Le nombre d'administrateurs doit en tout cas toujours être inférieur au nombre de personnes membres effectifs de
l'association. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.

Art. 38. Le premier Conseil d'Administration est nommé lors de l'Assemblée Générale constituante et ce pour une

durée de deux ans à dater de celle-ci.

Art. 39. Au-delà de la période de deux ans suivant l'assemblée générale constituante, les mandats d'administrateurs

sont attribués par vote lors de l'assemblée générale. La durée ordinaire des mandats est de deux ans. Les administrateurs
sont rééligibles indéfiniment. Le mandat est attribué à une personne physique. Chaque membre effectif peut au maximum
proposer un candidat administrateur lors de l'assemblée générale. En cas de vacance au cours d'un mandat, le Conseil
d'Administration convoque une Assemblée Générale extraordinaire endéans les deux mois qui aura pour objet l'élection
d'un administrateur provisoire qui achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 40. Durant son mandat, le Conseil d'Administration peut proposer un candidat administrateur indépendant lors

d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Lors de cette assemblée, le Conseil d'Administration expose les
motifs de cette candidature. L'élection est validée à la majorité des deux tiers des membres effectifs présents ou repré-
sentés.

Art. 41. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses administrateurs un président et un vice-président. Le secrétaire

et le trésorier peuvent être désignés parmi les membres effectifs de la fédération ou peuvent provenir du personnel
employé par les membres.

Art. 42. Le Conseil d'Administration représente la Fédération auprès de tiers. Tout engagement de la Fédération est

soumis à la signature commune de deux administrateurs, dont le président ou le vice-président, sans quoi il n'est pas jugé
valable.

Art. 43. Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent, au minimum 4 fois

par an, ou à la demande de deux tiers de ses membres effectifs ou à la demande de son président. Il est convoqué par le
président ou le vice-président qui peuvent présider le conseil. La convocation contient l'ordre du jour et est adressée au
moins 8 jours avant la réunion, par lettre, courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se
matérialise par un document écrit. Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations. Le
conseil ne peut prendre une décision valable que lorsque au moins trois administrateurs sont présents dont l'un doit être
soit le président soit le vice-président. Les décisions sont prises à la majorité ordinaire de l'ensemble du Conseil d'Ad-
ministration. En cas de parité des voix, la voix du président (ou de l'administrateur qui le remplace) est décisive.

Art. 44. Le Conseil d'Administration dispose du pouvoir le plus étendu pour la réalisation du but social de la Fédération.

Tout ce qui n'est pas interdit explicitement lors d'une Assemblée générale, en vertu de la loi, ou par les statuts relève de
sa compétence.

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Art. 45. Les procès-verbaux des Conseils d'Administration sont rédigés par le secrétaire et communiqués à l'ensemble

des administrateurs au plus tard 30 jours après le conseil. Ils sont ensuite approuvés par l'ensemble des administrateurs
lors du Conseil d'Administration suivant.

Art. 46. Les administrateurs ne peuvent recevoir aucune rétribution pour leurs fonctions mais bénéficient d'une in-

demnisation pour les frais de déplacements, les frais de fonctionnement et les frais de représentation faits dans le cadre
des activités de la fédération.

Art. 47. Les administrateurs sont uniquement responsables de l'exécution de leur mandat. Ils ne doivent pas, en raison

de l'Administration, engager d'obligations personnelles en ce qui concerne la Fédération.

Art. 48. Les représentants de la Fédération doivent jouir du plein exercice de leurs droits civils.

Titre 10. Règlement d'ordre intérieur

Art. 49. Un règlement d'ordre intérieur sera présenté par le Conseil d'Administration. Il est avalisé par l'Assemblée

Générale à la majorité simple des membres effectifs présents ou représentés, si l'Assemblée Générale réunit au moins
deux tiers des membres effectifs. Toute modification ultérieure de ce règlement est soumise par le conseil à l'Assemblée
Générale qui statue selon les mêmes règles.

Titre 11. Cotisations

Art. 50. Les membres de la fédération paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Elle ne pourra cependant jamais dépasser 2.000 euros. Le montant de la cotisation est unique et peut être différent pour
les membres effectifs et les membres associés. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un
membre.

Titre 12. Etablissement des comptes

Art. 51. Le compte de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice seront annuellement établis par le Conseil

d'Administration et soumis à l'approbation de l'assemblée générale, qui se tiendra le dernier vendredi du mois d'avril de
chaque année ou le jour ouvrable immédiatement suivant s'il s'agit d'un jour férié. La première Assemblée Générale
ordinaire sera tenu en deux mille douze.

Titre 13. Modification des statuts

Art. 52. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres effectifs.

Art. 53. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre 14. Dissolution et Liquidation

Art. 54. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l'affectation à donner à l'actif net de l'avoir social qui devra obligatoirement être faite en faveur
d'une association à désigner par l'assemblée générale.

Titre 15. Dispositions finales

Art. 55. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement dans les présents statuts et par le règlement d'ordre intérieur

éventuel est réglé par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, sur les associations sans but lucratif et les fondations,
telle que modifiée.

Après lecture intégrale, les comparants ont signés.

Fait à Roeser, le 30 juin 2011 en deux exemplaires.

Signatures.

Référence de publication: 2011112735/350.
(110128175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2011.

Engineering Consultancy Services Hermes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 149, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.273.

<i>Extrait du pocès verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 juillet 2011 pour statuer sur les

<i>comptes au 31 décembre 2010

L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Monsieur Philippe PAQUES, Monsieur

Joseph STOJANOV et Monsieur Marc WOLFS pour une nouvelle période de 6 ans.

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Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017 et qui

statuera sur l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST Sàrl,

société à responsabilité limitée, ayant son siège au 55-57, Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B20114 pour une nouvelle période de 6 ans.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017

et qui statuera sur l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Référence de publication: 2011118232/18.
(110135833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

Engineering Consultancy Services Hermes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 149, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.273.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 11 juillet 2011

Les membres du nouveau Conseil d’Administration décident de renouveler le mandat de Président du Conseil d’Ad-

ministration de Monsieur Philippe PAQUES, préqualifié, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra
en 2017 et qui statuera sur l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Les membres du nouveau Conseil d’Administration décident de renouveler le mandat d’administrateur-délégué de

Monsieur Philippe PAQUES, préqualifié, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2017 et qui
statuera sur l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Référence de publication: 2011118233/14.
(110135833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

Engineering Consultancy Services Hermes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 149, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2011.

Référence de publication: 2011118234/10.
(110136050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

Esther Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011118241/10.
(110136000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

C.P.L. S.A., Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 5.735.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 29 avril 2011 a appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour les exercices 2011,

2012 et 2013

- la S.A. ERNST &amp; YOUNG, demeurant à L - 5365 Munsbach, 7, Parc d'activité Syrdall
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Foetz, le 9 août 2011.

Pour extrait conforme
COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.
A. SECK
<i>Directeur général

Référence de publication: 2011115734/17.
(110132165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

First Atlas (IX) Lux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 162.190.

L’an deux mille onze, le vingt-huitième jour du mois de juillet.
Par-devant, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire («l’Assemblée») des actionnaires de First Atlas (IX) Lux S.A. (la «So-

ciété»),  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  dont  le  siège  social  est  situé  au  67,  rue  Ermesinde,  L-1469
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 162.190, constituée le
16 juin 2011 par un acte du notaire soussigné et non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»). Les statuts de la Société ont été modifiés une seule fois depuis la constitution en date du 27 juillet 2011 par
acte du notaire soussigné et non encore publié au Mémorial.

L’assemblée a été présidée par Me Patrick Santer, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme secrétaire et scrutateur Me Jennifer Bonnaventure, maître en droit, résidant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire
soussigné. Ladite liste ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités
de l’enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions étaient représentées à la présente assemblée générale.
III. Tous les actionnaires représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l’ordre du jour de

l’Assemblée et ont renoncé à leurs droits à convocation y afférent, de sorte que l’Assemblée peut se prononcer valable-
ment sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.

IV. La présente l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de cent quatre-vingt quatorze mille six cent cinquante-

quatre euros et quatre-vingt centimes (EUR 194.654,80), afin de le porter de son montant actuel de trente-sept millions
quatre cent quarante mille cinq cent soixante-seize euros et soixante-dix centimes (EUR 37.440.576,70) à un montant de
trente-sept millions six cent trente-cinq mille deux cent trente et un euros et cinquante centimes (EUR 37.635.231,50)
par l’émission d’un nombre total de un million neuf cent quarante-six mille cinq cent quarante-huit (1.946.548) actions,
divisé en un million six cent soixante-deux mille huit cents (1.662.800) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»),
soixante-deux mille neuf cent soixante (62.960) actions de préférence de classe A1 (les «ADP A1»), dix neuf mille trois
cent huit (19.308) actions de préférence de classe A2 (les «ADP A2»), quinze mille (15.000) actions de préférence de
classe A3 (les «ADP A3»), cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingt (57.480) actions de préférence de classe B2 (les
«ADP B2») et cent vingt-neuf mille (129.000) actions de préférence de classe C (les «ADP C» et ensemble désignées avec
les Actions Ordinaires, les ADP A1, les ADP A2, les ADP A3 et ADP B2, les «Nouvelles Actions»), ayant une valeur
nominale de dix centimes d’euro (EUR 0,10) chacune, pour un montant de souscription total de trois millions trois mille
sept cent quatre-vingt euros et vingt-deux centimes (EUR 3.003.780,22); paiement du prix de souscription par l’apport
en nature à la Société de cinquante-quatre mille trois cent vingt-trois (54.323) actions ordinaires, cent cinq mille neuf
cent quatre-vingt-quatre (105.984) actions de préférence de classe D et sept cent quatre mille huit cent quatre-vingt-
treize (704.893) actions ordinaires avec bons de souscription attachés de la société Capucine SAS, une société par actions
simplifiée de droit français au capital de cinquante et un millions mille cinquante euros (EUR 51.001.050) dont le siège
social est situé au 161, rue de Courcelles, 75017 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 491 766 143 (l’ «Apport en Nature»); approbation de l’évaluation de l’Apport en Nature à trois millions
trois mille sept cent quatre-vingt euros et vingt-deux centimes (EUR 3.003.780,22), et prise de connaissance du rapport
établi par le réviseur d’entreprises agréé sur l’Apport en Nature; affectation d’un montant de cent quatre-vingt quatorze
mille six cent cinquante-quatre euros et quatre-vingt centimes (EUR 194.654,80) au capital social de la Société et du solde
au compte prime d’émission de la Société;

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2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de

capital ci-avant, de sorte qu’il se lise comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à trente-sept millions six cent trente-cinq mille deux cent trente et un euros

et cinquante centimes (EUR 37.635.231,50) réparti en:

(i) trois cent soixante et onze millions trois cent quarante-cinq mille cinq cent soixante (371.345.560) actions ordinaires

d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (EUR 0,10) (les «Actions Ordinaires»), et

(ii) quatre cent quarante mille deux cents (440.200) actions de préférence de classe A-1 (les «ADP A1»), cent trente-

cinq mille (135.000) actions de préférence de classe A-2 (les «ADP A2»), quinze mille (15.000) actions de préférence de
classe A-3 (les «ADP A3»), trois millions neuf cent six mille cent (3.906.100) actions de préférence de classe B1 (les «ADP
B1»), deux cent dix mille quatre cent cinquante-cinq (210.455) actions de préférence de classe B2 (les «ADP B2» et
ensemble avec les ADP B1, les «ADP B») et trois cent mille (300.000) actions de préférence de classe C (les «ADP C»),
d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (€0,10) chacune (collectivement les «Actions de Préférence» ou «ADP»
et ensemble avec les Actions Ordinaires, les «Actions»), et avec les droits et obligations tels que définis aux présents
statuts.»

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises par l’Assemblée.

<i>Première résolution

L’Assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de cent quatre-vingt quatorze mille

six cent cinquante-quatre euros et quatre-vingt centimes (EUR 194.654,80), afin de le porter de son montant actuel de
trente-sept  millions  quatre  cent  quarante  mille  cinq  cent  soixante-seize  euros  et  soixante-dix  centimes  (EUR
37.440.576,70) à un montant de trente-sept millions six cent trente-cinq mille deux cent trente-et-un euros et cinquante
centimes (EUR 37.635.231,50) par l’émission d’un nombre total d’un million neuf cent quarante-six mille cinq cent qua-
rante-huit (1.946.548) actions, divisé en un million six cent soixante-deux mille huit cents (1.662.800) actions ordinaires
(les «Actions Ordinaires»), soixante-deux mille neuf cent soixante (62.960) actions de préférence de classe A1 (les «ADP
A1»), dix-neuf mille trois cent huit (19.308) actions de préférence de classe A2 (les «ADP A2»), quinze mille (15.000)
actions de préférence de classe A3 (les «ADP A3»), cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingt (57.480) actions de
préférence de classe B2 (les «ADP B2») et cent vingt-neuf mille (129.000) actions de préférence de classe C (les «ADP
C» et ensemble désignées avec les Actions Ordinaires, les ADP A1, les ADP A2, les ADP A3 et ADP B2, les «Nouvelles
Actions»), ayant une valeur nominale de dix centimes d’euro (EUR 0,10) chacune, pour un montant de souscription total
de trois millions trois mille sept cent quatre-vingt euros et vingt-deux centimes (EUR 3.003.780,22).

A la suite de quoi les souscripteurs mentionnés ci-dessous (les «Souscripteurs»), ont souscrit aux Nouvelles Actions

(en nombre et classes) et ont entièrement libéré le prix total de souscription et d’émission desdites Nouvelles Actions
par l’Apport en Nature consistant en cinquante-quatre mille trois cent vingt-trois (54.323) actions ordinaires, cent cinq
mille neuf cent quatre-vingt-quatre (105.984) actions de préférence de classe D et sept cent quatre mille huit cent quatre-
vingt-treize (704.893) actions ordinaires avec bons de souscription attachés de la société Capucine SAS, une société par
actions simplifiée de droit français au capital de cinquante et un millions mille cinquante euros (EUR 51.001.050) dont le
siège social est situé au 161, rue de Courcelles, 75017 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Paris sous le numéro 491 766 143, à la Société comme suit:

Nom des Souscripteurs

Nombre

d’Actions

Ordinaires

souscrites

Nombre

d’Actions de

Préfrence

souscrites

(1)

(2)

(3)

Hervé Guéry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498,912 AO

3,670 ADP A1
1,125 ADP A2

874 ADP A3

17,247 ADP B2

8,015 ADP C

Selim Zouiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39,210 AO

4,147 ADP A1
1,272 ADP A2

988 ADP A3

1,356 ADP B2

10,214 ADP C

Philippe Lecerf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210,437 AO

2,790 ADP A1

856 ADP A2
665 ADP A3

7,274 ADP B2

6,231 ADP C

Vincent Bernard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 AO

6,528 ADP A1
2,002 ADP A2

117020

L

U X E M B O U R G

1,555 ADP A3

0 ADP B2

12,631 ADP C

Alexandre Fretti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

614,362 AO

6,510 ADP A1
1,996 ADP A2
1,551 ADP A3

21,237 ADP B2

12,562 ADP C

Olivier Poggioli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299,879 AO

4,156 ADP A1
1,274 ADP A2

990 ADP A3

10,366 ADP B2

12,257 ADP C

François Taithe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 AO

7,406 ADP A1
2,271 ADP A2
1,765 ADP A3

0 ADP B2

14,204 ADP C

Matthieu Bouin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 AO

7,060 ADP A1
2,165 ADP A2
1,682 ADP A3

0 ADP B2

13,508 ADP C

Vincent Tachet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 AO

7,959 ADP A1
2,441 ADP A2
1,896 ADP A3

0 ADP B2

15,146 ADP C

Dirk Vanleeuwen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 AO

6,367 ADP A1
1,953 ADP A2
1,517 ADP A3

0 ADP B2

12,116 ADP C

Etienne Turion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 AO

6,367 ADP A1
1,953 ADP A2
1,517 ADP A3

0 ADP B2

12,116 ADP C

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,662,800 AO

62,960 ADP A1
19,308 ADP A2
15,000 ADP A3

57,480 ADP B2

129,000 ADP C

L’Assemblée a pris connaissance du rapport sur l’Apport en Nature par Teamaudit S.A., réviseurs d’entreprises agréés,

dont la conclusion a la teneur suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de EUR 3.003.780,22 de l'apport des 865.200 actions de CAPUCINE S.A.S. qui correspond au moins au nombre
et à la valeur des 1.946.548 actions nouvelles divisées en 1.662.800 Actions Ordinaires, 62.960 ADP A1, 19.308 ADP A2,
15.000 ADP A3, 57.480 ADP B2 et 129.000 ADP C, toutes d’une valeur nominale de EUR 0,10 chacune de FIRST ATLAS
(IX) LUX S.A. à émettre en contrepartie.»

Il a été décidé d’approuver l’évaluation de l’Apport en Nature à hauteur de trois millions trois mille sept cent quatre-

vingt euros et vingt-deux centimes (EUR 3.003.780,22).

Preuve du paiement de l’Apport en Nature par les Souscripteurs et du transfert en faveur de la Société de l’Apport

en Nature a été montrée au notaire soussigné.

A partir du prix de souscription total, il a été décidé d’affecter cent quatre-vingt quatorze mille six cent cinquante-

quatre euros et quatre-vingt centimes (EUR 194.654,80) au capital social de la Société et le solde au compte prime
d’émission de la Société.

117021

L

U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la

Société afin de refléter l’augmentation de capital décidée ci-avant, de sorte qu’il se lise comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à trente-sept millions six cent trente-cinq mille deux cent trente et un euros

et cinquante centimes (EUR 37.635.231,50) réparti en:

(i) trois cent soixante et onze millions trois cent quarante-cinq mille cinq cent soixante (371.345.560) actions ordinaires

d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (EUR 0,10) (les «Actions Ordinaires»), et

(ii) quatre cent quarante mille deux cents (440.200) actions de préférence de classe A-1 (les «ADP A1»), cent trente-

cinq mille (135.000) actions de préférence de classe A-2 (les «ADP A2»), quinze mille (15.000) actions de préférence de
classe A-3 (les «ADP A3»), trois millions neuf cent six mille cent (3.906.100) actions de préférence de classe B1 (les «ADP
B1»), deux cent dix mille quatre cent cinquante-cinq (210.455) actions de préférence de classe B2 (les «ADP B2» et
ensemble avec les ADP B1, les «ADP B») et trois cent mille (300.000) actions de préférence de classe C (les «ADP C»),
d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (€0,10) chacune (collectivement les «Actions de Préférence» ou «ADP»
et ensemble avec les Actions Ordinaires, les «Actions»), et avec les droits et obligations tels que définis aux présents
statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale extraordinaire a été clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à trois mille cent euros (EUR 3.100,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français, déclare par la présentes qu’à la demande des parties compa-

rantes le présent acte a été rédigé en français;

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’entêtes des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Santer, J. Bonnaventure, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 août 2011. Relation: RED/2011/1640. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 2 août 2011.

Référence de publication: 2011117093/199.
(110134083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Esther Fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011118242/10.
(110135996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

Musel Fee Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5429 Hettermillen, 3, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 162.920.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatre août.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Marie LES, assistante maternelle, demeurant à F-57970 Koenigsmacker (France), 52, rue de Trèves.
2. Emilie PARRAVANO, éducatrice spécialisée, demeurant à F-57330 Hettange-Grande (France), 8, impasse des Ecoles.
Les comparantes ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elles déclarent constituer entre elles.

117022

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de MUSEL FEE SARL, avec l'enseigne commerciale "ACQUA BELLA".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Stadtbredimus.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une structure d'accueil pour jeunes enfants, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
La société pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres

entreprises, associations ou sociétés.

De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation

de son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Marie LES, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Emilie PARRAVANO, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à SEPT CENTS (700,-) EUROS.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont

réunies en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-5429 Hettermillen, 3, route du Vin.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommées gérantes, pour une durée illimitée:
1. Marie LES, assistante maternelle, demeurant à F-57970 Koenigsmacker (France), 52, rue de Trèves, gérante admi-

nistrative.

2. Emilie PARRAVANO, éducatrice spécialisée, demeurant à F-57330 Hettange-Grande (France), 8, impasse des Ecoles,

gérante technique.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérantes.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal, les comparantes déclarent être les bénéficiaires réelles des fonds faisant
l'objet des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions
visées à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, elles ont toutes signé le présent acte avec le notaire.

117023

L

U X E M B O U R G

Signé: LES, PARRAVANO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 8 août 2011. REM 2011/1079. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 18 août 2011.

Référence de publication: 2011117732/70.
(110135107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Société Civile Immobilière Nekou, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7220 Walferdange, 45, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg E 4.510.

L'an deux mille onze, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE Immo-

bilière NEKOU, ayant son siège social à L-7220 Walferdange, 45, route de Diekirch, constituée suivant acte reçu sous
seing privé le 26 mai 2011, en voie de publication au Mémorial C.

L'assemblée se compose des trois associés, propriétaires ensemble de l’intégralité des parts sociales représentant le

capital savoir:

1.- Monsieur Hamid Reza TEHRANI NEKOU, dentiste, demeurant à L2435 Luxembourg, 23, rue Pierre-Joseph Re-

douté.

2.- Monsieur Karim TEHRANI NEKOO, commerçant, demeurant à L7220 Walferdange, 132, route de Diekirch,
ici représenté par Monsieur Hamid Reza TEHRANI NEKOU, comparant sub 1,-, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrument, restera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.

3.- Mademoiselle Shadi TEHRANI NEKOU, étudiante, demeurant à L7220 Walferdange, 132, route de Diekirch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit la résolution suivante prise à

l'unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier l’article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 12. La société est valablement engagée par la seule signature de Monsieur Hamid TEHRANI NEKOU.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. R. TEHRANI NEKOU, S. TEHRANI NEKOU, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 juillet 2011. Relation: LAC/2011/32244. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011119030/33.
(110136734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

ComBenel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.426.

Je vous écris au nom et pour le compte de Monsieur Jörg Michael STREIPARDT, coiffeur, demeurant à D - 54295

Trèves, 13, Charlottenstrasse.

Mon mandant a démissionné en date du 11 août 2011 et avec effet immédiat de son poste de gérant technique de

classe A.

Il n'occupe plus aucune fonction dans la société Combenel sàrl, établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

82, route d'Arlon et immatriculée au RCSL sous le n° B 160.426.

Luxembourg, le 11 août 2011.

Luc OLINGER.

Référence de publication: 2011118517/14.
(110135081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117024

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Arboretum S.A.

Aroles 2 S.à r.l.

Barcon S.A.

ComBenel S.à r.l.

Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A.

Cotore

Credit Agricole Private Equity Luxembourg

Diversified Investments S.A.

Divine Finance S.A.

Eastern Garden S.à r.l.

ECC (Luxembourg) S.à r.l.

ECE European Prime Shopping Centre GP Fund A

Elettra Holdings S.à r.l.

Elettra Investments S.à r.l.

Employés Privés Rénovateurs

Engineering Consultancy Services Hermes S.A.

Engineering Consultancy Services Hermes S.A.

Engineering Consultancy Services Hermes S.A.

Esther Eleven S.à r.l.

Esther Fifteen S.à r.l.

ETASCAL (Exclusive Travel Art Safari Culture Adventure and Leisure) S.A.

EuroCompta S.àr.l.

EuroFinaDec SPF

EuroFinaDec SPF

Fédération luxembourgeoise des organismes agréés pour l'étude de la pollution, l'assainissement des sols, sous-sols et eaux souterraines

Financière Mac-Jash S.A.

First Atlas (IX) Lux S.A.

Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen

Golden Eye Investment Lux Parallel S.à r.l.

Kendrick BB Holdings S.à r.l.

Kerima Immobilien S.A.

Luxinvest S.A.

Lux-Irl Investments No. 1 S.A.

Musel Fee Sàrl

Pick and Mix S.à r.l.

Pick and Mix S.à r.l.

Porto Finance S.A.

ProLogis UK CCXLVI S.à r.l.

ProLogis UK CCXLV S.à r.l.

Raiatea Finance S.A.

RDLUX S.A.

Redstone Retail S.à r.l.

Redstone Retail S.à r.l.

Servit S.A.

Société Civile Immobilière Nekou

The World Trust Fund

Triple A Trading S.A.

Violet Investments S.à r.l.

V.K. Concept SA

VKGP S.A.

Voltaire S.C.A.

Wickey (SPF) S.A.