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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2432

11 octobre 2011

SOMMAIRE

ABD Esthetique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116736

AgroFytoLux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116735

Alura Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .

116735

Avoca International Funds (Luxembourg)

SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116710

Avoca International Funds (Luxembourg)

SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116736

Coal Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116711

Faya Meubles Marques . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116700

IBTD International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116731

Institut Nathacia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116690

IPV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116690

Jupiter Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116715

Label K . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116736

Label K . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116735

Limra N°2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116707

MACLE S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116690

M.E.H.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116691

MKL Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116690

Monoks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116691

Naxos Capital Partners SCA . . . . . . . . . . . .

116691

New Fast Mail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116692

PBV Lebensversicherung AG Niederlas-

sung Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116730

Prax-Six s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116730

ProLogis Belgium II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

116692

ProLogis Belgium Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116699

ProLogis Belgium V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116700

ProLogis France CI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116702

ProLogis France CIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116703

ProLogis France CIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116703

ProLogis France C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

116700

ProLogis France CXVI S.à r.l. . . . . . . . . . . .

116703

ProLogis France LII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116703

ProLogis France LXIX S.à r.l. . . . . . . . . . . .

116706

ProLogis France LXXIII S.à r.l. . . . . . . . . . .

116706

ProLogis France LXXVII S.à r.l. . . . . . . . . .

116707

ProLogis France LXXV S.à r.l. . . . . . . . . . . .

116707

ProLogis France LXXX S.à r.l. . . . . . . . . . .

116707

ProLogis France XCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116710

ProLogis France XLIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

116730

ProLogis France XLII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

116711

ProLogis France XLI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116710

ProLogis France XLIV S.à r.l. . . . . . . . . . . .

116714

ProLogis France XLIX S.à r.l. . . . . . . . . . . .

116714

ProLogis France XL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116710

ProLogis France XLV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

116715

ProLogis France XXII Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

116730

ProLogis France XXI S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

116714

ProLogis France XXVII S.à.r.l. . . . . . . . . . .

116692

ProLogis France XXXIX S.à r.l. . . . . . . . . .

116729

ProLogis France XXX Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

116692

ProLogis Spain V S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

116729

Roundabout Tours S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116693

SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116704

116689

U X E M B O U R G

Institut Nathacia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 50-52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 149.382.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tom METZLER
Notaire

Référence de publication: 2011117938/11.
(110134180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

IPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 120.153.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011117939/10.
(110134573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

MKL Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 30.102.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011117943/10.
(110134338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

MACLE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 20.579.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 mai 2011 que:
Ont été réélus jusuqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2014:
- Monsieur Alain JASPARD, né le 24 août 1969 à Uccle (Belgique), demeurant au 18, route de Sichoz, La Tour de Peilz,

CH-1814 (Suisse)

- Mademoiselle Joëlle PIERRET, née le 11 septembre 1978 à Luxembourg, demeurant au 23, rue de Crécy, L-1364

Luxembourg

- Monsieur Jacques MERALDI, né le 26 décembre 1942 à Auressio (Suisse), demeurant au 23, avenue Villamont,

CH-1005 Lausanne (Suisse).

A été réélue Commissaire aux Comptes pour la même période:
- FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN S.à r.l., ayant son siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig (Luxembourg).

Luxembourg, le 16 août 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011117942/22.
(110134477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

116690

U X E M B O U R G

M.E.H.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.135.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire le 1

juin

2009, que:

- L'assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet immédiat, de la Société «RAVELIN INVESTMENTS S.A.»

pour sa fonction d'administrateur.

- L'assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet immédiat, de la Société «PROGRESS INVEST S.A.» pour

ses fonctions d'administrateur et administrateur-délégué.

- L'Assemblée Générale prend acte de la nomination, à compter de ce jour, aux fonctions d'administrateurs de Mes-

sieurs Gabriel EL RHILANI et Christian BILLO, ayant tous deux pour adresse professionnelle le 28, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg. Ils sont élus jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2015 et bénéficieront d'un pouvoir
de signature conjointe.

- Renouvellement des mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Peter VANSANT, ayant pour

adresse professionnelle le 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011117941/25.
(110134434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Monoks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 133.106.

Le bilan au 31 décembre 2010, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

MONOKS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011117944/13.
(110134701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Naxos Capital Partners SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 102.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011117945/14.
(110134399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

116691

U X E M B O U R G

New Fast Mail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 9, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.810.

Signature.

Référence de publication: 2011117946/10.
(110134572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis France XXVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.277.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117947/14.
(110134276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis France XXX Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.005.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117948/14.
(110134286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis Belgium II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.431.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117949/14.
(110134279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

116692

U X E M B O U R G

Roundabout Tours S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 162.004.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of June.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Cosmetic Japan S.A., having its registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich,
Here represented by Dennis Bosje, with professional address in Luxembourg,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. that Cosmetic Japan S.A. (the Sole Shareholder), is the sole holder of all shares of Roundabout Tours N.V., a company

organized and existing under the laws of Curaçao, having its corporate seat at Kaya Richard J. Beaujon, Landhuis Joonchi,
Curaçao, and registered with the Commercial Register of the Chamber of Commerce and Industry at Curaçao under
number 39327 (the Company).

II. that by resolution validly adopted by the sole shareholder of the Company in Curaçao, on June 28, 2011, acting in

accordance with the articles of association of the Company, the Company resolved to transfer its statutory seat and
principal establishment from Curaçao to the city of Luxembourg as from the date hereof without the Company being
dissolved but on the contrary with corporate continuance. All formalities required under the laws of Curaçao to give
effect to that resolution have been duly performed; a copy of said resolution shall remain annexed to the present deed;

III. That it results from the balance sheet of the Company as at June 1, 2011 that the net assets of the Company as of

the date hereof correspond at least to the value of the share capital of the Company, a copy of the balance sheet of the
Company as of June 1, 2011, having been signed ne varietur by the proxyholder on behalf of the Sole Shareholder and
the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office and central administration of the Company from Curaçao to Luxembourg, with

immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with the name Roundabout Tours S.à r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the
registered office and central administration of the Company to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Amendment and complete restatement of the Company's articles of incorporation so as to conform them to the

laws of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the
Luxembourg company act, with the Company having a share capital of fourteen million one hundred and fourteen thousand
seven hundred United States Dollars (USD 14,114,700) divided into one hundred and forty-one thousand one hundred
and forty-seven (141,147) shares, with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100) each;

4. Acknowledgement of the resignation of United International Trust N.V. as sole director of the Company, effective

as of the date hereof, and full discharge to the resigning director for the performance of its duty as sole director of the
Company from the date of its appointment until the date of its resignation;

5. Appointment of (i) Mr. Dennis Bosje, company director, born on November 20, 1965 in Amsterdam, the Nether-

lands, (ii) Mr. Gérard Matheis, company director, born on December 4, 1962 in Luxembourg, both having their
professional address at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich, and (iii) Mr. Kees Roovers, company director,
born on December 31, 1957 in Tilburg, The Netherlands, as managers of the Company for indefinite period;

6. Establishment of the registered office and central administration of the Company at 5, avenue Gaston Diederich,

L-1420 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

7. Miscellaneous.
Thereupon, the appearing party requested the undersigned notary to record that:

First resolution

The meeting resolves to transfer the registered office, principal establishment and central administration of the Com-

pany from the Netherlands Antilles to Luxembourg as from the date hereof, without the Company being dissolved but
on the contrary with corporate continuance.

116693

U X E M B O U R G

Second resolution

The meeting resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with the name “Roundabout Tours S.à r.l.”, accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of the
present deed be subject to the laws of Luxembourg.

Third resolution

The meeting resolves to amend and restate the articles of association of the Company so as to conform them to

Luxembourg law.

The restated articles of association of the Company will read as follows:

“ Art. 1. There is formed by those present partners and all persons and entities who may become partners in future,

a Company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Roundabout Tours S. à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at USD 14,114,700 (fourteen million one hundred fourteen thousand seven hundred United

States Dollars) divided into 141,147 (one hundred and forty one thousand one hundred forty seven) share quotas of USD
100 (one hundred United States Dollars) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by decision of the partners' meeting, in accordance with article 14 of

these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The company's shares are transferable between partners; however any sharetransfer between partners is

subject to prior written approval of all existing partners. They may only be disposed of to new partners following the
passing of a resolution of all the partners in general meeting, stating prior written approval from all existing partners
representing one hundred percent of the total share capital of the Company.

116694

U X E M B O U R G

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers the resolutions of the board of managers shall be adopted unanimously.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, except for actions performed and/
or transactions concluded by the manager and/or the board of managers outside the scope of authorization given to the
manager and/or the board of managers by the Articles of the Company.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Collective decisions are only validly taken in so far as they are jointly adopted by all the partners of the Company,

representing the Company's total share capital. Resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the Company
may only be carried by all the partners jointly, owning the Company's total share capital.

Art. 15. The Company's year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31

of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.”

Fourth resolution

The meeting resolves (i) to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of United International Trust

N.V. as sole director of the Company and to grant it full discharge for the performance of their duty, as sole director of
the Company and (ii) to appoint as managers of the Company for indefinite period:

116695

U X E M B O U R G

(i) Mr. Dennis Bosje, company director, born on November 20, 1965 in Amsterdam, the Netherlands, with professional

address in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich,

(ii) Mr. Gérard Matheis, company director, born on December 4, 1962 in Luxembourg, with professional address at

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich,

(iii) Mr. Kees Roovers, company director, born on December 31, 1957 in Tilburg, The Netherlands, with professional

address in Willemsparkweg, 52-2, 1071 HJ Amsterdam, The Netherlands.

Fifth resolution

The meeting resolves to establish the registered office and the principal establishment of the Company at 5, avenue

Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 6,000.-.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le vingt-neuf juin.
Par-devant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Cosmetic Japan S.A., ayan son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich, Ici représentée par

Dennis Bosje, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'enregistrer ce qui suit:
I. que Cosmetic Japan S.A. (l'Associé Unique), est l'unique détenteur de toutes les parts sociales de la société "Roun-

dabout Tours N.V.", ayant son siège social à Kaya Richard J. Beaujon, Landhuis Joonchi, Curaçao, et immatriculée auprès
du Registre du Commerce de Chambre de Commerce et Industrie de Curaçao sous le numéro 39327 (la Société).

II. Que par résolution de l'associé unique de la Société valablement adoptée le 28 juin 2011 à Curaçao, agissant con-

formément aux statuts de la Société, la Société a décidé de transférer son siège social et son principal établissement de
Curaçao à Luxembourg-Ville à compter de la date des présentes sans dissolution de la Société mais avec continuation de
sa personnalité juridique. Toutes les formalités requises par le droit de Curaçao afin de réaliser cette décision ont d'ores
et déjà été accomplies; une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte.

III. Qu'il ressort du bilan de la Société daté du 1

juin 2011 que les actifs nets de la Société à la date des présentes

correspondent au moins à la valeur du capital social, une copie du bilan de la Société daté du 1

juin 2011, ayant été

signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société de Curaçao à

Luxembourg-Ville à compter de la date des présentes sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa per-
sonnalité juridique;

2. Adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale

«Roundabout Tours S.à r.l.» et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert de son siège social
et du principal établissement de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Modification et refonte des statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois, en consé-

quence de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise, avec la Société ayant un capital social de quatorze
millions cent quatorze mille sept cents Dollars des Etats-Unis (USD 14.114.700) divisé en cent quarante et un mille cent
quarante-sept (141.147) actions d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100) chacune;

116696

U X E M B O U R G

4. Acceptation de la démission de United International Trust N.V., en qualité de seul directeur de la Société avec effet

à ladite date, et pleine décharge au directeur démissionnaire pour l'exercice de ses fonctions de seul directeur à partir
de sa nomination jusqu'à sa démission;

5. Nomination de (i) Monsieur Dennis Bosje, administrateur, né le 20 novembre 1965 à Amsterdam, Pays-Bas, (ii)

Monsieur Gérard Matheis, administrateur, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg, les deux avec adresse professionnelle
à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich, et (iii) Monsieur Kees Roovers, administrateur, né le 31 décembre
1957 à Tilburg, Pays-Bas, comme gérants de la société pour une durée indéterminée;

6. Etablissement du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société au 5, avenue

Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg;

7. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d'enregistrer que:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, le principal établissement et lieu de gestion effective de la Société de

Curaçao à Luxembourg à compter de la date des présentes, sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa
personnalité juridique.

Seconde résolution

L'assemblée décide que la Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Roun-

dabout Tours S.à r.l.», accepte la nationalité luxembourgeoise et sera, à compter de la date des présentes, soumise aux
lois du Grand-Duché du Luxembourg.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier et de reformuler les statuts de la Société pour les rendre conformes au droit luxem-

bourgeois.

Les statuts reformulés de la Société auront la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les associés actuels et toutes les personnes et entités qui pourront devenir associés à

l'avenir, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à ce type d'entité ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2.
2.1. La Société a pour objet l'acquisition de participations, d'intérêts et de parts au Luxembourg ou à l'étranger sous

quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts. La Société peut notamment acquérir
par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous titres, parts sociales et autres titres de
participation, obligations, titres obligataires, certificats de dépôt et autres instruments de dette et, d'une manière plus
générale, tous titres et instruments financiers émis par des entités publiques ou privées quelles qu'elles soient.

2.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes sauf par voie d'offre publique. Elle peut émettre, par voie de

placement privé uniquement, des billets, obligations et titres obligataires et tout type de titres de créance et/ou de titres
de participation. La Société peut prêter des fonds, en ce compris ceux provenant de n'importe quels emprunts et/ou
émissions de titres de créance à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également accorder des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées et de toute autre société. La Société pourra de plus gager, transférer ou grever tout ou partie de ses
actifs ou créer d'autres types de garanties y relatives.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou d'autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. D'une manière générale, la Société pourra employer toutes techniques et tous instruments liés à ses investisse-

ments dans le but de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à protéger la Société
contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations des taux d'intérêt et d'autres risques.

2.5. La Société pourra effectuer toutes opérations commerciales et/ou financières concernant des investissements

directs ou indirects dans des biens meubles et immeubles, en ce compris sans limitation l'acquisition, la propriété, la
location, la mise en location, le crédit-bail, la prise en location, la division, l'assainissement, le défrichement, le dévelop-
pement, l'amélioration, la culture, la construction, la vente ou l'aliénation d'une autre manière, la mise en hypothèque, le
nantissement ou le grèvement d'une autre manière de biens meubles ou meubles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société sera dénommée «Roundabout Tours S. à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés de la Société statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des Statuts.

116697

U X E M B O U R G

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, par décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à USD 14.114.700 (quatorze millions cent quatorze mille sept cents dollars US), représenté

par 141.147 (cent quarante et un mille cent quarante-sept) parts sociales d'une valeur de USD 100 (cent dollars US)
chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l'assemblée des associés, conformément à l'article

14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Vis-à-vis de la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, puisqu'un seul propriétaire est admis par

part sociale. Les copropriétaires sont tenus de nommer une seule personne pour les représenter vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont cessibles entre associés; cependant, toute cession de parts sociales entre associés exige

l'accord préalable écrit de tous les associés existants. Elles ne peuvent être cédées à de nouveaux associés que par décision
de tous les associés réunis en assemblée générale, cette décision constatant l'accord préalable écrit de tous les associés
existants, représentant cent pour cent de la totalité du capital social de la Société.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, l'insolvabilité ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîneront

pas la dissolution de la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de nomination de plusieurs gérants, ils formeront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) ad nutum.

Vis-à-vis de tiers, le(s) gérant(s) aura/auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et

accomplir et approuver tous actes et opérations compatibles avec les objets de la Société à condition que les dispositions
du présent article 12 aient été respectées.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des

associés sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres quelconques du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et, le cas échéant, la

rémunération de ce mandataire ainsi que la durée et toutes autres conditions pertinentes de son mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance doivent être adoptées à l'unanimité.

Art. 13. Le ou les gérants (selon le cas) ne contracte(nt) du fait de sa/leur fonction aucune obligation personnelle en

rapport avec n'importe quel engagement valablement contracté par lui/eux au nom de la Société, à l'exception des actes
accomplis et/ou des opérations conclues par le gérant et/ou le conseil de gérance qui dépassent les limites des pouvoirs
conférés au gérant et/ou au conseil de gérance par les Statuts de la Société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé à un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il détient. Chaque associé peut nommer un
mandataire pour le représenter aux assemblées.

Les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu'elles soient collectivement adoptées par tous

les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société. Les résolutions portant sur une modi-
fication des statuts et notamment celles qui prévoient la mise en liquidation de la Société doivent être votées
collectivement par tous les associés, possédant l'intégralité du capital social de la Société.

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire susmentionné et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %)
pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social
nominal de la Société.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé/aux associés au prorata de sa/leur participation dans la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer à tout moment

des dividendes intérimaires sous les conditions suivantes:

116698

U X E M B O U R G

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et des montants à affecter
à la réserve, en conformité avec la loi ou les présents Statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs qui,

associés ou non, seront nommés par les associés, qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas spécifiquement réglé par les présents Statuts, il est fait référence à la loi.»

Quatrième résolution

L'assemblée décide (i) de constater la démission, effective à la date des présentes, de United International Trust N.V.

en qualité de seul directeur de la Société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat
en tant que seul directeur de la Société et (ii) de nommer comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

(i) Monsieur Dennis Bosje, administrateur, né le 20 novembre 1965 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse profession-

nelle à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich,

(ii) Monsieur Gérard Matheis, administrateur, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich, et

(iii) Monsieur Kees Roovers, administrateur, né le 31 décembre 1957 à Tilburg, Pays-Bas, demeurant à Willemsparkweg,

52-2, 1071 HJ Amsterdam, Pays-Bas.

Cinquième résolution

L'assemblée décide d'établir le siège social, le principal établissement et lieu de gestion effective de la Société au 5,

avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de EUR

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: D. BOSJE et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2011. Relation: LAC/2011/30422. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097075/359.

(110109986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

ProLogis Belgium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116699

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117950/14.
(110134278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis Belgium V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.409.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117951/14.
(110134281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis France C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.491.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117952/14.
(110134366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Faya Meubles Marques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 6, Z.A. Clemensbongert.

R.C.S. Luxembourg B 162.123.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabio José MAIA MARQUES, magasinier, né à Figueira da Foz (Portugal), le 14 octobre 1989, demeurant

à L-7762 Bissen, 29, route de Boevange;

2.- Monsieur Paulo Jorge MAIA MARQUES, installateur de chauffage sanitaire, né le premier avril 1988 à Figueira da

Foz (Portugal), demeurant à L-7762 Bissen, 29, route de Boevange.

Entre les comparants il est constitué une société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée existera sous la dénomination de «Faya Meubles Marques».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société aura pour objet:
- l'achat et la vente de meubles meublants et d'objets mobiliers par toutes voies, notamment par internet;

116700

U X E M B O U R G

- l'importation, l'exportation, la distribution de tous équipements, mobiliers, savoir de meubles, de literies, ainsi que

toutes activités annexes ou connexes.

La société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et
le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Heiderscheid.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Il peut être créé, par simple décision des associés ou des gérants, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession ou de transmission entre vifs ou pour cause de mort à un non-associé celui-ci devra faire l'objet d'un

agrément unanime des associés. A défaut d'un tel agrément les autres associés devront s'en porter acquéreurs.

L'associé qui se proposerait de céder tout ou partie de ses parts sociales à un non-associé doit les offrir préalablement,

au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours à ses coassociés qui disposeront du droit de préemption jusqu'à
la fin de cet exercice pour s'en porter acquéreurs à la valeur bilan du dernier exercice approuvé.

L'offre aux coassociés des parts à céder à un tiers ou la demande d'agrément d'un héritier ou ayant droit sera adressée

par lettre recommandée à la gérance. L'offre contiendra impérativement le nom et la qualité du ou des cessionnaires, le
nombre et le prix des parts à céder. La gérance communiquera par lettre recommandée le calcul de la valeur des parts
d'après le dernier bilan aux associés en les invitant à faire savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à
acheter les parts sociales aux prix à fixer amiablement ou par expertise sur base du dernier bilan approuvé. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaudra à un refus de leur part.

Si aucun des associés restants n'est disposé à acquérir les parts sociales sujettes à cession ou héritage, les associés

restants auront le droit de désigner un ou plusieurs tiers pour acquérir ces parts sociales.

Toute cession de parts sociales sera vérifiée par la gérance quant à sa procédure et acceptée par elle dans un acte

notarié sous peine d'inopposabilité à la société.

Art. 7. La mise en gage ou le nantissement des parts sociales est impossible sans l'accord préalable et unanime des

associés.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables «ad nutum» par

l'assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartient;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

116701

U X E M B O U R G

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti comme suit: Cinq pour

cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital
le solde reste à la disposition des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre
2011.

Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1) M. Fabio José MAIA MARQUES, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) M. Paulo Jorge MAIA MARQUES, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces par les comparants, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est fixée à L-9158 Heiderscheid, 6, Z.A. Clemensbongert.
2. Le nombre de gérants est fixé à deux (2):
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Paulo Jorge MAIA MARQUES, préqualifié, comme gérant technique.
b) Monsieur Fabio José MAIA MARQUES, préqualifié, comme gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants, avec pouvoir de délégation

réciproque.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F.J. MAIA MARQUES, P.J.MAIA MARQUES, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juin 2011. Relation: LAC/2011/29300. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Référence de publication: 2011100152/118.
(110113687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

ProLogis France CI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.490.

116702

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117953/14.
(110134363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis France CIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.201.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117954/14.
(110134360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis France CIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.502.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117955/14.
(110134358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis France CXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.591.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117956/14.
(110134354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis France LII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.618.

116703

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117957/14.
(110134319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 161.462.

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"SPV Capital Funding, L.L.C.", a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of

America, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, registered with the Division of Corporations of Delaware,
under number 8553396,

here represented by Mr Geoffrey AREND, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal on

14 June 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “SPV CAPITAL FUNDING LUXEMBOURG, S.à r.l.”, a société à

responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 9 June 2011, whose articles of
association have not yet been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Company").

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to modify the corporate objects of the Company and decide to amend article 3 of the articles

of incorporation, as follows:

“ Art. 3. Corporate purpose.
3.1. The Company has as its purpose the entering into and performance of any and all securitisation transactions

permitted under the Securitisation Law and to act as a securitisation vehicle for such transactions.

3.2. The Company may acquire or assume, directly or through another undertaking, the risks relating to the holding

or ownership of claims, receivables and other assets of any kind (movable, immovable, tangible, intangible) as well as the
risks relating to obligations and commitments assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third
parties, by issuing securities of any kind, the value, yield or return of which depends on such risks. The acquisition or
assumption of such risks may be made by acquiring such claims, receivables and other assets by any means, guaranteeing
such obligations and commitments or by the Company committing itself in any other way. The Company may also, to
the extent permitted by law and these articles of incorporation, assign or transfer the claims and other assets it holds,
whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

3.3. In connection with its activities as a securitisation company and within the limits of the Securitisation Law, the

Company may (i) acquire, hold and dispose of any participations, rights and interests in and obligations of Luxembourg
and foreign companies, whether directly or indirectly, by any means and in any form, (ii) acquire, purchase, subscribe to,
transfer, sell, and exchange securities, bonds, notes and other financial instruments of any kind (whether issued by Lu-
xembourg or foreign mutual or other similar funds or undertakings and including exchangeable and convertible securities)
as well as receivables, claims, loans or credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) manage,
develop and own a portfolio of assets comprising any of the above, in accordance with the relevant issue documentation.

3.4. In connection with its activities as a securitisation company and within the limits of the Securitisation Law, the

Company may (i) borrow in any form, enter into loan agreements, issue notes and bonds of any type, certificates, shares,
warrants and debt or equity securities of any kind, (ii) lend the proceeds of any borrowings or issues of securities to its
subsidiaries or affiliated companies or any other companies, (iii) give guarantees and grant pledges, mortgages or any other
type of security interests over all or some of its assets.

3.5. With a view to facilitating or achieving its corporate purpose, the Company may enter into, execute and perform

any swaps, futures, derivatives, options, repurchase, stock lending and similar transactions and use any techniques and

116704

U X E M B O U R G

instruments for the efficient managements of investments and the protection against credit, currency exchange, interest
rate and other risks.

3.6. The sole manager or the board of managers may create one or more compartments, within the Company (each

a Compartment), each Compartment corresponding to a distinct part of the assets and liabilities of the Company, as
further specified in these Articles.

3.7. More generally, the Company may engage in any activity and carry out any transaction which is or may be necessary

or useful with a view to achieving its corporate purpose, the above enumeration not being restrictive in any way.

3.8 The claims and other assets of the Company may only be assigned or transferred in accordance with the terms of

the securities issued to finance the acquisition of such claims and other assets.”

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«SPV Capital Funding, L.L.C.», une société constituée selon le droit le l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, enregistrée auprès de la Division des Sociétés du Delaware, sous le numéro
8553396,

ici représentée par Monsieur Geoffrey AREND, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé le 14 juin 2011.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «SPV CAPITAL FUNDING LUXEMBOURG, S.à r.l.» (ci après la

"Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, pas encore
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 9 juin 2011, lequel n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la

résolution suivante:

Résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société et de modifier l'article 3 des statuts comme suit:

« Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet la réalisation et l'exécution de tout type d'opérations de titrisation au sens de la Loi sur

la Titrisation et d'agir en tant que véhicule de titrisation pour ces transactions.

3.2. La Société peut en particulier prendre ou accepter, directement ou au travers d'une autre entreprise, les risques

liés à la détention ou à la propriété de créances, de créances recouvrables, et de toute sorte d'actif (mobilier, immobilier,
corporel, incorporel), ainsi que les risques liés aux obligations et engagements supportés par des tiers ou en relation avec
tout ou partie des activités de tiers, par l'émission de titres de tout type, dont le montant, le produit et le remboursement
font dépendre de tels risques. La prise ou l'acceptation de tels risques peuvent être effectuées en acquérant des créances,
créances recouvrables, et autres actifs par tout moyen, garantissant de tels obligations et engagements, ou par la Société
s'engageant elle-même de toute autre manière. La Société pourra également, dans les limites prévues par la loi et par les
présents statuts, céder ou transférer les créances et autres biens qu'elle détient, dans une ou plusieurs opérations ou de
façon continue.

3.3. En relation avec ses activités propres à celles d'une société de titrisation et dans les limites de la Loi sur la Titrisation,

la Société peut (i) acquérir, détenir et disposer de toutes participations, tous droits, tous intérêts et obligations de sociétés
luxembourgeoises et étrangères, tant directement qu'indirectement, par tous moyens et sous toutes formes, (ii) acquérir,
acheter, souscrire à, céder, vendre, et échanger des titres, obligations, bons et tout autre instrument financier de tout
type (tant émis par des fonds communs de placement luxembourgeois ou étrangers que par d'autres fonds ou entreprises
similaires et incluant des titres échangeables et convertibles), ainsi que des créances recouvrables, créances, prêts ou
facilités de crédits et des conventions ou contrats y afférents, et (iii) gérer, développer et posséder un portefeuille d'actifs
comprenant tout ce qui précède, conformément à la documentation publiée pertinente.

116705

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3.4. En relation avec ses activités propres à celles d'une société de titrisation et dans les limites de la Loi sur la Titrisation,

la Société peut (i) emprunter sous quelque forme que ce soit, contracter tout contrat de prêt, émettre obligations et
bons de tout type, certificats, actions, warrants et dettes ou tout type de titres de participation, (ii) prêter les produits
résultant de tous emprunts ou émettre des titres participatifs en faveur de ses filiales, ses sociétés affiliées, ou de toute
autre société, (iii) consentir des garanties, nantir, accorder des hypothèques ou tout autre type de sûretés réelles sur
tout ou partie de ses actifs.

3.5. En vue de réaliser son objet social ou de faciliter son accomplissement, la Société peut contracter, exécuter et

réaliser tout swaps, instruments à terme (futures), produits dérivés, options, rachats, prêt-emprunts de titres et toutes
opérations similaires, et employer toutes les techniques et instruments à ses investissements en vue de leur gestion
efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux opérations de
crédits, aux fluctuations monétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et contre tous les autres risques.

3.6. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société peut créer un ou plusieurs compartiments, au sein de la

Société (chacun un Compartiment), chaque compartiment correspondant à une partie distincte de l'actif et du passif de
la Société, conformément à ce qu'il est prévu ci-après dans les présents Statuts.

3.7. La Société peut d'une façon générale s'impliquer dans toute activité et effectuer toutes les opérations qui sont ou

peuvent être utiles à la réalisation de son objet social, l'énumération ci-dessus n'étant en aucune façon restrictive.

3.8. Les créances et autres biens de la Société peuvent uniquement être cédés ou transférés conformément aux termes

des titres émis pour financer l'acquisition de ces créances et autres biens.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. AREND, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 juin 2011. Relation: EAC/20011/7926. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011100413/134.
(110114080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

ProLogis France LXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.019.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117958/14.
(110134335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis France LXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.727.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117959/14.
(110134375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

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U X E M B O U R G

ProLogis France LXXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.729.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117960/14.
(110134373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis France LXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.107.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117961/14.
(110134372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis France LXXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.455.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117962/14.
(110134370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Limra N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.825.

In the year two thousand eleven, on the seventh of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Limra N°2 S.à r.l.", a “société à responsabilité limitée”,

established at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-2365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg section B number 123825, incorporated by deed of the undersigned notary on the 22 December 2006,
published in the Luxembourg Memorial C number 482 of the 29 March 2007.

The meeting is presided by Mrs Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg.

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The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Linda Stein, private employee, pro-

fessionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the that five hundred (500) shares representing the whole capital of the

company (amounting to EUR 16,500.-) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1. Decision on the dissolution of the Company and to voluntarily put the company into liquidation (“liquidation vo-

lontaire”).

2. Appointment of one or several liquidators (“liquidateur”).
3. Definition of the powers of the Liquidator and decision of the liquidation procedure of the Company.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to dissolve the company and to put the company it into voluntary liquidation.

Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
FIDES (Luxembourg) S.A., a Société Anonyme duly incorporated and existing under the Luxembourg laws, having its

registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry
under number B 41469.

Third resolution

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company have been estimated

at about one thousand Euros (EUR 1,000.-).

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Limra N°2 S.à r.l.",

ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

116708

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à Luxembourg, section B sous le numéro 123825, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
22 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 482 du 29 mars 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Linda Stein, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les cinq cents (500) parts sociales représentant l'intégralité du capital

social (d'un montant de EUR 16.500,-), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision de la dissolution et de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur et de la procédure de liquidation.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'assemblée nomme en tant que liquidateur:
FIDES (Luxembourg) S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg sous le
numéro B 41469.

Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise..

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Frais et dépens

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

s'élève à environ mille Euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. Le notaire soussigné

qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est en langue anglaise, suivi
d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: S. LECOMTE, L. STEIN, J. ELVINGER.

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Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 juillet 20110. Relation: LAC/2011/31408. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Référence de publication: 2011104291/125.
(110119406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

ProLogis France XCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.865.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117963/14.
(110134368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Avoca International Funds (Luxembourg) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.574.

Les comptes annuels au 31 Mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011118009/10.
(110134362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis France XL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.178.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117964/14.
(110134327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis France XLI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.179.

116710

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117965/14.
(110134323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis France XLII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.895.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117966/14.
(110134333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Coal Energy S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 337.583,40.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.144.

In the year two thousand and eleven, on twenty-eighth day of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Coal Energy S.A., a Luxembourg public company

limited by shares (société anonyme), having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 154.144 (the
“Company”). The Company has been incorporated pursuant to a deed received by Maître Joëlle Baden, notary residing
in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 17 June 2010 and published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations” (the “Memorial C”) number 1473 dated 19 July 2010, and its articles of association have been amended
for the last time by a deed of the undersigned notary on 10 June 2011, not yet published in the Memorial C.

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in

Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

The chairman appoints as secretary Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, with professional address

in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

The meeting elects as scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address in Esch-sur-

Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder represented and the numbers of shares held by it are shown on an attendance list. The list and

the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain hereto annexed to be registered with this deed.

II. The attendance list has been checked by the scrutineer, who has confirmed the capacity and the quality of the sole

shareholder of the Company and the validity of the power of attorney granted by it under private seal, and it appears
that 33,758,340 (thirty three million seven hundred fifty eight thousand three hundred forty) shares in the Company with
a nominal value of one United States Dollar Cent (USD 0.01) each, representing the whole share capital of the Company,
are represented so the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly
states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Decrease of the amount of the authorized share capital of USD 170,000 (one hundred seventy thousand United

States Dollars) to USD 120,000 (one hundred twenty thousand United States Dollars);

116711

U X E M B O U R G

3. Subsequent amendment of article 5.3 of the articles of association of the Company;
4. Amendment of article 17 paragraph 1 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company (the “Shareholder”), the following reso-

lutions were taken:

First resolution

It is resolved that the Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting. The Shareholder acknow-

ledges having been sufficiently informed of the agenda for the meeting and confirms that it considers the meeting validly
convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items on the agenda. It was further resolved that all
the relevant documentation has been put at the disposal of the Shareholder within sufficient period of time in order to
allow it to carefully examine each document.

Second resolution

It is resolved to decrease the amount of the authorized share capital from USD 170,000 (one hundred seventy thousand

United States Dollars) to USD 120,000 (one hundred twenty thousand United States Dollars) represented by 12,000,000
(twelve million) shares having a nominal value of USD 0.01 (one United States Dollar Cent) each.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 5.3 of the articles of association of the

Company so that it reads as follows:

“ 5.3. The authorised share capital of the Company is fixed at one hundred twenty thousand United States Dollars

(USD 120,000) represented by twelve million (12,000,000) shares with a nominal value of one United States Dollar Cent
(USD 0.01) during a period expiring five (5) years from the date of the publication of the present authorisation in the
Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).”

Fourth resolution

It is resolved to amend article 17, paragraph 1 (the other paragraph of article 17 remain unchanged) of the Articles so

that it shall now be read as follows:

“ Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall commence on the first of July and shall terminate on

the thirty of June of each year”

As a consequence of the foregoing, it is resolved to abridge on 30 June 2011 the current financial year having started

on 1 January 2011.

There being no further business for the meeting to consider, the same was thereupon adjourned.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french translation of the above text:

L’an deux mille onze, le vingt-huitième jour de juin.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de Coal Energy S.A., une société anonyme

luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 154.144 (la «Société»). La Société a été
constituée selon un acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg du
17 juin 2010 et publié dans le Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 1473 daté du
19 juillet 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés et refondus pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire
instrumentant du 10 juin 2011, pas encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch-Sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

116712

U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Esch-Sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard

L’assemblée désigne comme secrétaire Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch-Sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Le président requiert du notaire d’acter que:
I. Que l’actionnaire unique représenté et le nombre d’actions détenues par lui, sont retenus sur la liste de présence.

La liste et la procuration, signées par la partie comparante et le notaire, seront annexées au présent acte, pour être
soumises aux autorités de l’enregistrement.

II. La liste de présence a été vérifiée par le scrutateur, qui a confirmé la capacité et la qualité de l’actionnaire unique

de la Société et la validité de la procuration donnée sous seing privé, et il apparaît que les 33.758.340 (trente-trois millions
sept cent cinquante-huit mille trois cent quarante) actions de la Société ayant une valeur nominale d’un centime Dollar
américain (0.01 USD) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour dont l’actionnaire unique de la Société
déclare expressément avoir été dûment informé.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Diminution du montant du capital autorisé de la Société de 170.000 USD (cent soixante-dix mille Dollars américains)

à 120.000 USD (cent vingt mille Dollars américains);

3. Modification subséquente de l’article 5.3 des statuts de la Société;
4. Modification de l’article 17 paragraphe 1 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède, l’actionnaire unique de la Société (l’ «Actionnaire») a pris les résolutions

suivantes:

Première résolution

Il est décidé que l’Actionnaire renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente as-

semblée; l’Actionnaire reconnait avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère être valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. L‘Actionnaire
reconnait en outre unanimement que toute la documentation produite lors de l’assemblée a été mise à sa disposition
dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution

Il est décidé de diminuer le montant du capital autorisé afin de le passer de 170.000 USD (cent soixante-dix mille

Dollars américains) à 120.000 USD (cent vingt mille Dollars américains) représenté par 12.000.000 (douze millions)
d’actions ayant une valeur nominale de 0,01 USD (un Centime de Dollar américain) chacune.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5.3 des statuts de la Société comme

suit:

« 5.3. Le capital autorisé de la Société est fixé à 120.000 USD (cent vingt mille Dollars américains) représenté par

12.000.000 (douze millions) actions ayant une valeur nominale de 0,01 USD (un Centime de Dollar américain), pour une
période expirant 5 (cinq) ans à compter de la date de publication de la présente autorisation au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

Quatrième résolution:

Il a été décidé de modifier l’article 17 paragraphe 1 (les autres paragraphes de la l’article 17 demeurent inchangés) des

statuts de la Société comme suit:

« 17.1 Exercice Social. «L’exercice social de la Société commencera le premier juillet et se terminera le 30 juin de

chaque année.»

En conséquence de ce qui précède, il est résolu d’abréger l’exercice social en cours ayant débuté le 1

janvier 2011

au 30 juin 2011.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne souhaitant prendre la parole, l’assemblée a été clôturée.

Estimation des coûts

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge relativement au présent acte ont été estimés à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).

116713

U X E M B O U R G

En foi de quoi, nous, le notaire soussigné, établissons et apposons signature à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au

commencement de ce document.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête de la personne comparante ci-dessus le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de cette même personne comparante,
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire, ladite personne signa avec nous, le Notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9105. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Line Gerard.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011105239/153.
(110120162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

ProLogis France XLIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.894.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117967/14.
(110134321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis France XXI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.121.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117970/14.
(110134295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis France XLIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 99.292.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117968/14.
(110134298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

116714

U X E M B O U R G

ProLogis France XLV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.895.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117969/14.
(110134322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Jupiter Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.728.347,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.538.

In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of May, before Maître Francis Kesseler, notary residing at 5

rue Zénon Bernard L-4030 Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Jupiter Acquisitions S.à r.l., a Luxem-

bourg société à responsabilité limitée with registered office at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 128.538 (the Company). The Company was
incorporated on May 15, 2007 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) dated July 7, 2007, N°- 1511. The articles of association
of the Company (the Articles) were last amended on 1 April 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet
published in Mémorial C.

There appeared:

TA XI L.P., a limited partnership, having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Delaware 19801, registered with the Delaware Companies Re-
gister under number 4682602 and having a partnership capital amounting to USD 4,000,100,000 (TA XI);

TA Atlantic and Pacific VI L.P., limited partnership, having its registered office at The Corporation Trust Company,

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Delaware 19801, registered with the Delaware
Companies Register under number 4457876 and having a partnership capital amounting to USD 1,750,100,000 (TA At-
lantic);

TA Strategic Partners Fund II L.P., a limited partnership, having its registered office at The Corporation Trust Company,

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Delaware 19801, registered with the Delaware
Companies Register under number 4302696 and having a partnership capital amounting to USD 86,600,000 (TA Strategic
II);

TA Strategic Partners Fund II-A L.P., a limited partnership, having its registered office at The Corporation Trust Com-

pany, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Delaware 19801, registered with the
Delaware Companies Register under number 4325882 and having a partnership capital amounting to USD 3,100,000 (TA
Strategic II-A);

TA Investors III L.P., a limited partnership, having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation

Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Delaware 19801, registered with the Delaware Companies
Register under number 4501994 and having unlimited partnership capital (TA III); and

TA EU Acquisitions S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 291, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, incorporated on 21 March 2011 pursuant to a deed of Me Kesseler, notary residing in Luxembourg,
not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and having a share capital of EUR
1,212,480 (TA Acquisitions),

each of TA XI, TA Atlantic, TA Strategic II, TA Strategic II-A, TA III and TA Acquisitions being referred to in the

present deed as the “Shareholders” and who are hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private
employee, whose professional address is 5, rue Zénon Bernard (Luxembourg), by virtue of proxies given under private
seal,

116715

U X E M B O U R G

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders together hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of convening notice;
2. increase of the share capital of the Company by an amount of one million two hundred thousand euros (EUR

1,200,000) by the creation of one million two hundred thousand (1,200,000) new class C tracker shares, each with a par
value of EUR 1 and having the rights and obligations set out in the Articles as amended pursuant to the fourth resolution
below;

3. subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2 above by TA EU Acquisitions III S.à r.l.

at an aggregate price of one million two hundred thousand euros (EUR 1, 200,000), which will be paid by a contribution
in cash, and allocation of the contribution to the share capital account of the Company;

4. in order to reflect the decisions set out at items 2 and 3 above, amendments to, and full restatement of, the Articles,

without, for the avoidance of doubt, making any amendment to article 3 (corporate object) of the Articles;

5. amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and

authority given to any manager of the Company or any lawyer or employee of Loyens & Loeff (Luxembourg) or any
employee of Saltgate S.A., acting individually, to register, in the name and on behalf of the Company, the newly issued
shares in the register of shareholders of the Company and to complete any formalities in connection therewith (including,
for the avoidance of doubt, the signing of the said register); and

6. miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:

First resolution

The entire share capital being represented at the present meeting, the meeting waives the convening notices, the

Shareholders here represented considering themselves duly convened and declaring having had perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to each of them in advance.

Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its present amount of one million five

hundred and twenty eight thousand three hundred and forty seven euros (EUR 1,528,347) by an amount of one million
two hundred thousand euros (EUR 1,200,000) by creating one million two hundred thousand (1,200,000) new class C
tracker shares (the Class C Tracker Shares), each having a nominal value of one euro (EUR 1) and having the rights and
obligations set out in the Articles as amended pursuant to the fourth resolution below.

Third resolution

Subscription - Payment

The Meeting records the subscription for and the full payment of the share capital increase by TA EU Acquisitions III

S.à r.l., with registered office at L-1150 Luxemburg, 291, route d'Arlon, hereby represented at the Meeting by Mrs Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal (which proxy having been signed
ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities) by way of a contribution in cash, being
evidenced by a blocking certificate, of an aggregate amount of one million two hundred thousand euros (EUR 1,200,000),
which amount is at the disposal of the Company and will be allocated to the share capital account of the Company relating
to the Class C Tracker Shares.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend and fully re-state the Articles, without, for the avoidance of doubt, making any

amendment to article 3 (corporate object), so that they read henceforth as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Jupiter Acquisitions S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office

116716

U X E M B O U R G

may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition and holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital – Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at two million seven hundred and twenty eight thousand three hundred and

forty seven euros (EUR 2,728,347), divided into:

(i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (Ordinary Shares);
(ii) three hundred and fifteen thousand, eight hundred and forty seven euros (315,847) class A tracker shares (Class

A Tracker Shares);

(iii) one million two hundred thousand (1,200,000) class B tracker shares (Class B Tracker Shares); and
(iv) one million two hundred thousand (1,200,000) class C tracker shares (Class C Tracker Shares)
The Company may also create and issue from time to time subject to and in accordance with the Law (i) additional

Class A Tracker Shares, (ii) additional Class B Tracker Shares, (iii) additional Class C Tracker Shares, (iv) class D tracker
shares (Class D Tracker Shares), (v) class E tracker shares (Class E Tracker Shares), (vi) class F tracker shares (Class F
Tracker Shares), (vii) class G tracker shares (Class G Tracker Shares), (viii) class H tracker shares (Class H Tracker
Shares) and (ix) class I tracker shares (Class I Tracker Shares), each having a nominal value of EUR 1 (collectively the
Tracker Shares, and individually a Tracker Share) which will track the performance and returns of such underlying in-
vestment as is specified at the time of issue.

The Class A Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share

capital of Jupiter Luxembourg S.à r.l..

The Class B Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share

capital of TA EU Luxembourg S.à r.l..

The Class C Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share

capital of TA EU Luxembourg III S.à r.l..

116717

U X E M B O U R G

The Ordinary Shares and Tracker Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the Shares

and individually and irrespectively of their class be designated as a Share.

5.2. Each Share is fully paid-up with a nominal value of one euro (EUR 1) and has such rights and obligations as set out

in the Articles.

5.3. In addition to the corporate capital, there may be established a premium account, into which any premium paid

on any share shall be transferred. Any share premium paid in respect of the subscription for any Tracker Share of a specific
class shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of Tracker Shares, to be
denominated by the corresponding letter.

5.4. All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The share capital of the Company may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders

passed by a majority in number of the shareholders representing three-quarters of the Company's share capital.

6.2. Fully paid-up Tracker Shares shall be redeemable at any time upon request of the sole manager or the board of

managers of the Company, subject to and in accordance with the Law. The redemption of the Shares of a given class can
only be made by applying profits, freely distributable reserves and, as the case may be, the share premium account of the
relevant class up to an amount equal to the relevant Class Net Income (as defined in Article 15.2(i) below). The Tracker
Shares that have been redeemed must be immediately cancelled and until such time, the rights attached to those Shares,
including without limitation the voting rights and the rights to receive dividends or liquidation proceeds, shall be suspen-
ded.

6.3. The redemption price of the Tracker Shares of a given class (the Redemption Price) is calculated by the sole

manager or the board of managers (or by such person appointed by the sole manager or the board of managers) on the
basis of the net asset value of the corresponding investment. The Redemption Price may be paid either in the form of a
cash distribution or of a distribution in kind or one part in cash and one part in kind.

6.4. The net asset value of the Tracker Shares of a given class shall be expressed as a per share figure and shall be

determined in respect of a given valuation day by dividing the net assets of the corresponding investment, being the fair
market value of the underlying assets acquired with the proceeds of the subscription for the Shares of such class less the
liabilities attached to such investment, by the number of Shares of such class then outstanding, all at close of business on
that day. The fair market value of the underlying assets may be further defined on such other basis as the sole manager
or the board of managers determines to be fair and reasonable.

6.5. In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the sole manager or the

board of managers with respect to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company
and on its past, present and future shareholders.

6.6. Notwithstanding the foregoing, the Company shall have the right in the event the value of the assets acquired with

the proceeds of the subscription for the Shares of a particular class drops below the acquisition value thereof, resulting
in a loss to the Company, to elect, at its discretion, to redeem the Shares of such class (all of them), together with the
debt instruments issued to finance the acquisition of the relevant assets, and to transfer and assign those assets to the
holder(s) of such shares and debt instruments in consideration the same.

6.7. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.8. Shares are freely transferable among shareholders.
6.9. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
6.10. Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

6.11. The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing

three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

6.12. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.13. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

III. Management – Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (with or without cause) by a resolution of the sole

shareholder or the general meeting of shareholders.

7.3. The sole shareholder or general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes,

being Class A managers and Class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes
of the relevant meeting and the managers shall be identified with respect to the class to which they belong.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute the board of managers (the

Board).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the Board.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request of any

manager at the place indicated in the convening notice.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members is present or represented. Board

resolutions are validly taken by a majority of the managers present or represented. In the event, however, the sole
shareholder or general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely Class A managers
and Class B managers) any resolutions of the Board may only be validly taken by the majority of the votes of the managers
present or represented including at least one Class A and one Class B manager present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as

if passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature. Such signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

8.3. Representation
(i) Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all

matters by the single signature of any manager, provided that in the event the sole shareholder or general meeting of
shareholders have appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
shall only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.

(ii) Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated by the sole manager or the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager all references in the Articles to the Board or the

managers shall be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable, by reason of their mandate, for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholder(s) shall be adopted at a general meeting of shareholders (a General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions shall

be sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.

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11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency in which case the nature and circumstances of such shall be set forth in the
notice.

(iii) General Meetings are to be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder exercises all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the general meeting (or General Meeting) or to Shareholders'

Circular Resolutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate;
and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the 1

of January and ends on the 31

December of each year.

13.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits and Distributions.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits shall be allocated to the reserve required by law. This

requirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. After the allocation of any profits to the statutory reserve account as provided for in Article 15.1 above, and

subject to any mandatory provisions of the Law, all further profits shall be distributed and paid as follows:

(i) the holders of the Shares of each class, pro rata to the capital invested (nominal value and, as the case may be, share

premium) by each of them in respect of their Shares, shall be entitled to a dividend equal to (a) any proceeds and income
derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription for
the Shares of such class, minus (b) any costs directly related to such investment, items (a) and (b) to be determined by
the Board (a Class Net Income);

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(ii) for the avoidance of doubt, the holders of the Class A Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata to

the capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A Tracker Shares in
respect of such shares, shall be entitled to (a) any proceeds and income derived by the Company (including, without
limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct
investment in the share capital of Jupiter Luxembourg S.à r.l. (Class A Investment Net Income), minus (b) any costs directly
related to the Class A Investment Net Income, items (a) and (b) to be determined by the Board;

(iii) for the avoidance of doubt, the holders of the Class B Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata to

the capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class B Tracker Shares in
respect of such shares, shall be entitled to (a) any proceeds and income derived by the Company (including, without
limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct
investment in the share capital of TA EU Luxembourg S.à r.l. (Class B Investment Net Income), minus (b) any costs directly
related to the Class B Investment Net Income, items (a) and (b) to be determined by the Board; and

(iv) for the avoidance of doubt, the holders of the Class C Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata to

the capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class C Tracker Shares in
respect of such shares, shall be entitled to (a) any proceeds and income derived by the Company (including, without
limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct
investment in the share capital of TA EU Luxembourg III S.à r.l. (Class C Investment Net Income), minus (b) any costs
directly related to the Class C Investment Net Income, items (a) and (b) to be determined by the Board; and

(v) the general meeting of the Shareholders has discretionary power to carry forward all other unassigned profit, failing

which such profit will be allocated between the different classes of Shares in proportion of all Shares outstanding.

15.3. Interim dividends may be distributed by the Company at any time provided:
(i) the Board, or the sole manager, draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company into account; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company; and

(vi) any such distribution is made in the manner set out in Article 15.2 of these Articles.

VI. Dissolution – Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital.

16.2. The shareholders shall appoint one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liqui-

dation, and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the
liquidators shall have the broadest powers available under applicable law to realise the Company's assets and pay its
liabilities, it being specified that the liquidation surplus of the Company is to be disposed of in the manner provided for
in Article 15.2 of these Articles.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empower and authorise any manager of the Company or any lawyer or employee of Loyens & Loeff (Luxembourg)

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or any employee of Saltgate S.A., acting individually, to register in the name and on behalf of the Company the newly
issued shares in the register of shareholders of the Company and to complete any formalities in connection therewith
(including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register).

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand three hundred euro (€ 2,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le douzième jour du mois de mai, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à 5

rue Zénon Bernard L-4030 Esch sur Alzette, Grand Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Jupiter Acquisitions S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.538 (la Société). La Société
a été constituée le 15 Mai 2007 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial C) le 7 juillet 2007 sous le numéro 1511. Les statuts de
la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 1 avril 2011 suivant un acte reçu par le notaire instru-
mentant, non encore publié au Mémorial C.

Ont comparu:

TA XI L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle Delaware 19801, immatriculée au Registre des Sociétés de l'Etat du Delaware (Delaware Com-
panies Register) sous le numéro 4682602 et ayant un capital de USD 4.000.100.000 (TA XI);

TA Atlantic and Pacific VI L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle Delaware 19801, immatriculée au Registre des Sociétés de l'Etat du Delaware
(Delaware Companies Register) sous le numéro 4457876 et ayant un capital de USD 1.750.100.000 (TA Atlantic);

TA Strategic Partners Fund II L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l'Etat du

Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Delaware 19801, immatriculée au Registre des Sociétés de l'Etat du De-
laware (Delaware Companies Register) sous le numéro 4302696 et ayant un capital de USD 86.600.000 (TA Strategic II);

TA Strategic Partners Fund II-A L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l'Etat du

Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Delaware 19801, immatriculée au Registre des Sociétés de l'Etat du De-
laware (Delaware Companies Register) sous le numéro 4325882 et ayant un capital de USD 3.100.000 (TA Strategic II-
A);

TA Investors III L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle Delaware 19801, immatriculée au Registre des Sociétés de l'Etat du Delaware (Delaware
Companies Register) sous le numéro 4501994 et ayant un capital illimité (TA III);et

TA EU Acquisition S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 291, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, constituée le 21 mars 2011, suivant un acte de Me Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg,
non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg et disposant d'un capital social de
EUR 1.212.480 (TA Acquisitions),

Chacune des comparantes TA XI, TA Atlantic, TA Strategic II, TA Strategic II-A, TA III et TA Acquisitions, ci-après

désignés comme les "Associés", est ci-après représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, dont
l'adresse professionnelle est située au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu de procurations données sous
seing privé,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent ensemble toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;

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II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation, à l´avis de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000) par

l´émission d'un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales traçantes de catégorie C d´une valeur nominale de EUR
1 chacune détenant les droits et les obligations mentionnés dans les statuts ainsi que modifiés selon la quatrième résolution
ci-dessous.

3. Paiement et libération de l´augmentation de capital de la Société mentionnée au point numéro 2 ci-dessus par TA

EU Acquisitions III S.à r.l. pour un montant total d'un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000), qui sera libérée par
un apport en numéraire, et versement de cet apport au capital social de la Société;

4. Afin de refléter les résolutions prises aux points 2 et 3 ci-dessus, modifications et refonte complète des Statuts,

sans, en tout état de cause, apporter de modification à l'article 3 (objet social), de la Société;

5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé de Loyens & Loeff (Luxembourg) ou tout employé de
Saltgate S.A., agissant individuellement pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvel-
lement émises dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes les formalités y afférentes (y compris, pour
éviter tout doute, la signature dudit registre); et

6. Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les Associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir eu une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel d'un million cinq cent vingt-

huit mille trois cent quarante-sept euros (EUR 1.528.347) par un montant total d'un million deux cent mille euros (EUR
1.200.000) par l´émission d'un million deux cent mille (1.200.000) nouvelles parts sociales traçantes de catégorie C (les
Parts Sociales Traçantes de Catégorie C), d´une valeur nominale d´un euro (EUR 1-) chacune détenant les droits et les
obligations mentionnés dans les statuts ainsi que modifiés selon la quatrième résolution ci-dessous.

Troisième résolution

Libération - Paiement

L'Assemblée enregistre le paiement et la libération intégrale de l´augmentation de capital social par TA EU Acquisitions

III S.à r.l., L-1150 Luxemburg, 291, route d'Arlon, ici représentée à la réunion par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé (laquelle procuration après avoir été signée ne varietur
par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l 'enregistrement), par apport en numéraire, dont la preuve est apportée
par un certificat de blocage, d´un montant total d'un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000), qui est à la disposition
de la Société et sera versé au compte de capital social de la Société en relation avec les Parts Sociales Traçantes de
Catégorie C.

Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier et d´opérer une refonte complète des Statuts, sans, en tout état de cause, faire

aucune modification de l´Article 3 (objet social), de telle sorte que l´on puisse lire:

I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Jupiter Acquisitions S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon les modalités requises
pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par résolution du gérant unique ou par décision du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont
imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société
à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être

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transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, demeure une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investisse-

ments pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et

toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou
se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital – Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions sept cent vingt-huit mille trois cent quarante-sept euros (EUR

2.728.347), représenté par:

(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (Parts Sociales Ordinaires);
(ii) trois cent quinze mille huit cent quarante-sept (315.847) parts sociales traçantes de catégorie A (Parts Sociales

Traçantes de Catégorie A);

(iii) un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales traçantes de catégorie B (Parts Sociales Traçantes de Catégorie

B); et

(iv) un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales traçante de catégorie C (Parts Sociales Traçantes de Catégorie

La Société peut aussi créer et émettre de temps à autre, sous réserve de et conformément à la Loi (i) des Parts Sociales

Traçantes de Catégorie A supplémentaires, (ii) des Parts Sociales Traçantes de Catégorie B supplémentaires, des parts
sociales traçantes de catégorie C supplémenatires, (iv) des parts sociales traçantes de catégorie D (Parts Sociales Tra-
çantes de Catégorie D), (v) des parts sociales traçantes de catégorie E (Parts Sociales Traçantes de Catégorie E), (vi) des
parts sociales traçantes de catégorie F (Parts Sociales Traçantes de Catégorie F), (vii) des parts sociales traçantes de
catégorie G (Parts Sociales Traçantes de Catégorie G), (viii) des parts sociales traçantes de catégorie H (Parts Sociales
Traçantes de Catégorie H), et (ix) des parts sociales traçantes de catégorie I (Parts Sociales Traçantes de Catégorie I),
chacune ayant une valeur nominale de EUR 1 (collectivement les Parts Sociales Trançantes, et individuellement une Part
Sociale Traçante), qui traceront la performance et le rendement d'un investissement sousjacent de la Société tel que
spécifié au moment de l'émission.

Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie A traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de

la Société dans le capital social de Jupiter Luxembourg S.à r.l.

Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie B traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de

la Société dans le capital social de TA EU Luxembourg S.à r.l.

Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie C traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de

la Société dans le capital social de TA EU Luxembourg III S.à r.l.

116724

U X E M B O U R G

Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Traçantes sont désignée collectivement et indépendamment de leur

classe comme des Parts Sociales et individuellement et indépendamment de leur classe comme une Part Sociale.

5.2. Chaque Part Sociale est entièrement libérée, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1-) et les droits et

obligations tels qu'énoncés dans les Statuts.

5.3. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime payée pour toute

part sociale en plus de sa valeur nominale, sera versée. Toute prime d'émission versée pour la souscription de toute Part
Sociale Traçante d'une classe spécifique sera versée sur un compte de prime d'émission correspondant à cette classe
spécifique de Parts Sociales Traçantes.

5.4. Toutes les Parts Sociales auront les mêmes droits, sauf disposition contraire aux présents Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés adoptée

à la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

6.2. Les Parts Sociales Traçantes entièrement libérées seront rachetables à tout moment à la demande du gérant unique

ou du conseil de gérance, sous réserve de et conformément à la Loi. Le rachat des Parts Sociales d'une catégorie ne
pourra s'effectuer qu'en appliquant les bénéfices, les réserves distribuables et, le cas échéant, le compte de prime d'émis-
sion de la catégorie en question jusqu'à un montant égal au Revenu Net de la Catégorie (tel que défini à l'Article 15.2(i)
ci-dessous). Les Parts Sociales Traçantes qui ont été rachetées doivent être immédiatement annulées et jusqu'à ce mo-
ment, les droits attachés à ces Parts Sociales, en ce compris sans limitation, les droits de vote et les droits de recevoir
des dividendes ou boni de liquidation, seront suspendus.

6.3. Le prix de rachat des Parts Sociales Traçantes d'une catégorie donnée (le Prix de Rachat) est calculé par le gérant

unique ou le conseil de gérance (ou par la personne nommée par le gérant unique ou le conseil de gérance) en se basant
sur la valeur de l'actif net de l'investissement correspondant. Le Prix de Rachat peut être payé sous la forme d'une
distribution en numéraire ou en nature ou une partie en numéraire et en nature.

6.4. La valeur de l'actif net des Parts Sociales Traçantes d'une catégorie sera exprimée comme un chiffre par part

sociale et sera déterminée concernant un jour d'estimation donné en divisant l'actif net de l'investissement donné, soit
la valeur marchande des actifs sous-jacents acquis grâce aux produits de la souscription des Parts Sociales de cette
catégorie moins le passif lié à cet investissement, par le nombre de Parts Sociales de cette catégorie alors émises, tous
ces points à la clôture des affaires de ce jour. La valeur marchande des actifs sous-jacents peut être par ailleurs définie
sur une autre base que le gérant unique ou le conseil de gérance juge correcte et raisonnable.

6.5. En l'absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le gérant unique ou le conseil

de gérance quant au calcul du prix de Rachat sera définitive et exécutoire vis-à-vis de la Société et ses anciens associés
ou associés présents ou futurs.

6.6. Nonobstant ce qui précède, la Société aura le droit au cas où les actifs acquis grâce aux produits de la souscription

des Parts Sociales d'une catégorie particulière tombent en dessous de leur valeur d'acquisition, entraînant une perte pour
la Société de choisir, à sa discrétion, de racheter les Parts Sociales de cette catégorie (la totalité), avec les instruments
de dettes émis pour financer l'acquisistion des actifs concernés, et de transférer ces actifs au(x) détenteur(s) de ces parts
sociales et instruments de dettes pour la même contrepartie.

6.7. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.8. Les parts sociales sont librement cessibles parmis les associés.
6.9. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.10. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

6.11. Un transfert de parts sociales aux tiers en raison de mort doit être approuvé par les associés représentant les

trois quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

6.12. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée

à la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.13. Un registre des associés sera tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

III. Gestion – Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s)

7.2. Le(s) gérant(s) sont révocables à tout moment ad nutum (avec ou sans raison) par une décision de l'actionnaire

unique ou de l'assemblée générale des associés.

7.3. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes caté-

gories, des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B. Une telle classification de gérants devra être enregistrée
dans le procès-verbal de la réunion appropriée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la catégorie à
laquelle ils appartiennent.

116725

U X E M B O U R G

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

gérant unique ou du Conseil, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique ou le Conseil à un ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunira aussi souvent que nécessaire pour assurer que l'intérêt social est respecté ou sur convocation

de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et que chacun

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées part une majorité des gérants présents ou représentés. Cependant,
si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants
de Catégorie A et les gérants de Catégorie B), toutes décisions du Conseil peut seulement être valablement adoptée par
la majorité des votes des gérants présents ou représentés, y compris au moins un gérant de Catégorie A et un gérant de
Catégorie B présents ou représentés. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) seront valables

et engageront la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et
tenue et portent la date de la dernière signature. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique.

8.3. Représentation
(i) Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société devra être engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par la seule signature de tout gérant, à condition que si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
ont nommés différentes catégories de gérants (à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B), la Société
sera seulement valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A avec un gérant de catégorie B.

(ii) Lorsque la Société a un seul gérant, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
(iii) La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes

à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le gérant unique ou le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants devra être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contracteront, à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions de(s) associé(s) seront adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou

par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions sera

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. Les signatures des associés peuvent apparaître
sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être attestées par lettre ou téléfax.

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(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant. Le gérant unique, le conseil de gérance ou, à

défaut, le(s) commissaire(s) aux comptes, doivent convoquer ou consulter les associés suivant requête des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence seront précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales doivent être tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions seront adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts peuvent seulement être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés

détenant au moins les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés et à l'assemblée générale (ou l'Assemblée Générale) ou aux Résolutions

Circulaires des Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions
de ce dernier;

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

13.2. Chaque année, le gérant unique ou le conseil de gérance doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes,

ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de
la Société ainsi que les dettes du ou des gérants, commissaire(s) aux comptes (s'il y en a) et des associés envers la Société.

13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport de(s) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social. Si il y a plus de vingt-cinq (25) associés, l'inventaire, le bilan et le rapport de(s)
commissaire(s) aux comptes peuvent seulement être consultés par les associés durant les quinze (15) jours précédant
l'assemblée générale annuelle convoquée pour approuver ces documents.

13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société devront être affectés à la réserve requise par la

Loi. Cette affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Après affectation des bénéfices à la réserve requise par l'article 15.1. ci-dessus, et sous réserve de touts autres

dispositions impératives de la Loi, tous les bénéfices restants seront affectés de la manière suivante:

(i) les détenteurs des Parts Sociales de chaque catégorie, proportionnellement au capital investi (valeur nominale et,

selon les circonstances, prime d'émission) par chacun d'eux en ce qui concerne leurs Parts Sociales, auront droit à un
dividende équivalent à (a) tous produits et revenu dérivés de la société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-
values, bonis liquidation, produits des ventes et tout autre produits et revenus) de l'investissement direct par la Société

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dans les capitaux acquis avec les produits de la souscription des Parts Sociales d'une telle catégorie, moins (b) les coûts
directement en relation avec un tel investissement, les points (a) et (b) devant être déterminés par le Conseil (le Revenu
Net de la Catégorie);

(ii) afin d'éviter tout doute, les détenteurs des Parts Sociales Traçantes de Catégorie A au moment d'une telle distri-

bution, proportionnellement à leur capital investi (valeur nominale et, selon les circonstances, prime d'émission) par
chaque détenteur de Parts Sociales Traçantes de Catégorie A en ce qui concerne de telles parts sociales, auront droit à
(a) tous produits et revenu dérivés de la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, bonis liquidation,
produits des ventes et tout autre produits et revenus) de l'investissement direct par la Société dans le capital social de
Jupiter Luxembourg S.à r.l. (le Revenu Net d'Investissement de Catégorie A), moins (b) les coûts directement en relation
avec ce Revenu Net d'Investissement de Catégorie A, les points (a) et (b) devant être déterminés par le Conseil;

(iii) afin d'éviter tout doute, les détenteurs des Parts Sociales Traçantes de Catégorie B au moment d'une telle distri-

bution, proportionnellement à leur capital investi (valeur nominale et, selon les circonstances, prime d'émission) par
chaque détenteur de Parts Sociales Traçantes de Catégorie B en ce qui concerne de telles parts sociales, auront droit à
(a) tous produits et revenu dérivés de la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, bonis liquidation,
produits des ventes et tout autre produits et revenus) de l'investissement direct par la Société dans le capital social de
TA EU Luxembourg S.à r.l. (le Revenu Net d'Investissement de Catégorie B), moins (b) les coûts directement en relation
avec ce Revenu Net d'Investissement de Catégorie B, les points (a) et (b) devant être déterminés par le Conseil;

(iv) afin d'éviter tout doute, les détenteurs des Parts Sociales Traçantes de Catégorie C au moment d'une telle dis-

tribution, proportionnellement à leur capital investi (valeur nominale et, selon les circonstances, prime d'émission) par
chaque détenteur de Parts Sociales Traçantes de Catégorie C en ce qui concerne de telles parts sociales, auront droit à
(a) tous produits et revenu dérivés de la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, bonis liquidation,
produits des ventes et tout autre produits et revenus) de l'investissement direct par la Société dans le capital social de
TA EU Luxembourg III S.à r.l. (le Revenu Net d'Investissement de Catégorie C), moins (b) les coûts directement en
relation avec ce Revenu Net d'Investissement de Catégorie C, les points (a) et (b) devant être déterminés par le Conseil;
et

(v) l'assemblée générale des Associés a le pouvoir discrétionnaire de reporter tous les autres bénéfices non affectés,

faute de quoi ces bénéfices seront affectés aux différentes catégories de Parts Sociales proportionnellement à toutes les
Parts Sociales en circulation.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil ou le gérant unique dresse des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des

associés dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser le trop-perçu à la Société.

(vi) une telle distribution est faite de la façon définie à l'article 15.2. de ces Statuts.

VI. Dissolution – Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.

16.2. Les associés peuvent nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la

liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs
sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société, étant précisé que le
boni de liquidation doit être liquidé de la façon définie à l'article 15.2. des présents Statuts.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon

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le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, ou à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff (Luxembourg), ou
à tout employé de Saltgate S.A., agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes les formalités y
afférentes (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre).

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la société en raison

du présent acte sont estimés à environ deux mille sept cents euros (€ 2.700,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes ont

signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2011. Relation: EAC/2011/6728. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011112426/796.
(110128460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2011.

ProLogis France XXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.812.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117971/14.
(110134329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis Spain V S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.789.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117972/14.
(110134336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

116729

U X E M B O U R G

PBV Lebensversicherung AG Niederlassung Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 141.553.

Le Bilan du 31 décembre 2010 de maison mere PBV Lebensversicherung, Aktiengesellschaft Zentrale Hilden/Allemagne

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.08.2011.

PBV Lebensversicherung AG
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011117973/14.
(110134207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Prax-Six s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 122.838.

Signature.

Référence de publication: 2011117974/10.
(110134570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis France XLIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.433.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117975/14.
(110134331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ProLogis France XXII Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.122.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011117976/14.
(110134297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

116730

U X E M B O U R G

IBTD International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 162.876.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130),

ici représentée par:
Monsieur Giacomo Di Bari, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 28 juillet 2011.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «IBTD INTERNATIONAL

S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg

par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Par ailleurs, la société est autorisée à prendre des participations dans des sociétés:
- qui acquièrent par investissement, par voie d'apport, de souscription, prise ferme ou option, de propriété intellec-

tuelle, brevets et autres droits se rattachant à ces brevets, tous titres, et tous droits, les administrent, les gèrent, les
développent et les réalisent par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et reçoivent ou accordent des licences
relatives aux droits de propriété intellectuelle.

- qui acquièrent, vendent, gèrent et exploitent tout droit d'image, tous sites Internet et produits dérivés relatifs au

domaine sportif, qui fournissent tout support technique et, plus généralement et de manière non limitative, qui octroient
et accordent des licences à tout partenaire qui souhaiterait utiliser les services de la société;

- qui acquièrent, gèrent, développent et exploitent le carnet d'adresses et le savoir-faire technique de tous agents

sportifs (l'encadrement, le conseil et la médiation de talents sportifs et de sportifs de haut niveau, le conseil aux clubs
sportifs, ainsi que toutes prestations y liées), et encaissent les revenus en découlant;

La société pourra, elle-même, exercer les activités ci-avant décrites.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-) divisé en cinquante-cinq (55) actions de

classe A, cinquante-cinq (55) actions de classe B, cinquante-cinq (55) actions de classe C, cinquante-cinq (55) actions de
classe D, cinquante-cinq (55) actions de classe E, cinquante-cinq (55) actions de classe F, cinquante-cinq (55) actions de
classe G, cinquante-cinq (55) actions de classe H, cinquante-cinq (55) actions de classe I et cinquante-cinq (55) actions
de classe J d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-EUR) chacune, jouissant des droits et obligations tels que décrit
dans les présents Statuts.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des actionnaires

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation d'actions, en ce compris par l'annulation d'une, ou de

plusieurs classes entières d'actions, par le rachat et l'annulation de toutes les actions qui ont été émises dans cette ou

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ces classe(s). Dans le cas d'un rachat et de l'annulation de classes d'actions, ces rachats et annulation d'actions devront
être faits par ordre alphabétique inversé (en débutant par la classe J).

Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une classe d'actions (dans l'ordre

indiqué dans l'alinéa précédent), cette classe d'actions donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention dans
cette classe, à un Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total Annulé défini par l'assemblée générale
des actionnaires) et les détenteurs des classes d'actions rachetées et annulées recevront de la Société un montant équi-
valent à la Valeur d'Annulation Par Action pour chacune des actions des classes concernées qu'ils détiennent et qui ont
été annulées.

La Valeur d'Annulation Par Action sera calculée en divisant le Montant de l'Annulation par le nombre d'actions existant

dans la classe d'actions faisant l'objet du rachat et de l'annulation.

Le Montant Total Annulé sera le montant déterminé par le conseil d'administration et approuvé par l'assemblée gé-

nérale des actionnaires sur base des Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total Annulé pour chacune des
classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible dans la classe correspondante au moment de son annulation,
à moins qu'une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise selon le formalisme requis pour le changement
des Statuts de la Société en décide autrement, sous réserve toutefois que le Montant Total de l'Annulation n'excède
jamais le Montant Disponible.

Suite au rachat et à l'annulation des actions d'une classe concernée, la Valeur d'Annulation Par Action sera due et

payable par la Société.

Dans le cadre des points précédents de l'article 3, les définitions suivantes s'appliquent:

Montant Disponible

Signifie le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les
profits reportés) dans la mesure ou les associés auraient bénéficié d'un droit
à une distribution de dividendes conformément au Statuts, augmenté de (i) des
réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant des montants de la
réduction du capital social et de la partie correspondante de la réserve légale
mais diminués par (i) toute perte (en ce compris les pertes reportées) et (ii)
tout montant placé en réserve conformément aux dispositions de la loi et des
Statuts, le tout tel que déterminé sur base des Comptes Intérimaires (sans,
pour éviter tout doute sur la question, double comptabilisation) de sorte que:
AA = (NP+P+CR) - (L+LR)
Ou
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (en ce compris les profits nets reportés)
P = toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital et de la réserve relative à la classe
d'actions à annuler
L = pertes (en ce compris les pertes reportées)
LR = toute somme à affecter à des réserves conformément aux
dispositions de la loi ou des Statuts

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la date des comptes
intérimaires concernés.

Date des Comptes Intérimaires

Signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et
d'annulation de la Classe d'actions concernées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

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Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi.

Cette affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 3 des Statuts.

La prime d'émission disponible est distribuable aux actionnaires après décision de l'assemblée générale des associés

conformément aux dispositions qui suivent. L'assemblée générale des actionnaires a le droit d'affecter à la réserve légale
tout ou partie de la prime d'émission.

L'assemblée générale des actionnaires décidera discrétionnairement de l'affectation du surplus sous réserve des dis-

positions qui suivent.

Sous réserve des dispositions suivantes, des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux

conditions suivantes:

(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le Conseil d'administration de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les actionnaires de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise, à tout moment et en tout lieu, tels que le Conseil d'ad-

ministration en déciderait. Le Conseil d'administration peut également décider du taux de change final applicable pour le
paiement du dividende dans la devise concernée. Un dividende déclaré mais non réclamé endéans une durée de cinq ans
ne peut faire l'objet d'une réclamation de la part de l'actionnaire. Ce dernier devra dans ce cas y renoncer et le dividende
reviendra à la Société. Aucun intérêt sur dividendes déclarés et non réclamés détenus par la Société pour le compte de
l'actionnaire ne sera versé.

En cas de distribution de dividende, ce dividende devra être alloué et payé de la façon suivante:
(i) un montant égal 0,25% de la valeur nominale de chaque action devra être distribué en parts égales à tous les

actionnaires au prorata de leurs actions indépendamment de leur classe;

(ii) le solde du montant distribuable sera alloué dans son intégralité aux actionnaires de la dernière classe par ordre

alphabétique inversé (c'est-à-dire en premier lieu les actions de classe J, et si le cas échéant ces dernières sont inexistantes,
les actions de classe I et ainsi de suite).

116733

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Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit le 2

ème

mardi du mois d'avril à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. En cas de liquidation de la Société, le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement

des dettes de la Société sera distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque
actionnaire dans la Société, sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l'article 8 qui s'appliqueront mutatis mutandis
afin d'atteindre sur une base consolidée le même résultat que celui dérivé des règles de distribution de dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 actions de classe A

55 actions de classe B

55 actions de classe C

55 actions de classe D

55 actions de classe E

55 actions de classe F

55 actions de classe G
55 actions de classe H

55 actions de classe I
55 actions de classe J

Toutes les actions ont été entièrement libérées des versements en numéraire de sorte que la somme de cinquante-

cinq mille euros (EUR 55.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l'article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130 avec pour

représentant permanent Madame Marie BOURLOND, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;

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b) VALON S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143 avec pour

représentant permanent Monsieur Guy KETTMANN, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-86086 avec pour

représentant permanent Monsieur Guy BAUMANN, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

La société LANNAGE S.A. est nommée Président du Conseil d'Administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
«AUDIT TRUST S.A.», société anonyme, 42 rue de la Vallée, L2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
5. Le siège social est fixé au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. DI BARI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 août 2011. Relation:EAC/2011/10522. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011117137/240.
(110134339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Label K, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9772 Troine, 72, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 124.829.

Germain Philipart / Daniel Cop
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011118003/11.
(110133618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

AgroFytoLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 july 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011118006/12.
(110134648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Alura Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 155.569.

Extrait des résolutions prises par voie circulaire du Conseil d'Administration de la Société, en date du 30 juin 2011

- Le Conseil d'Administration de la Société prend note de la démission de Monsieur Roger Lemaire datée du 31 mars

2011 et prenant effet au 30 juin 2011.

- Le Conseil d'Administration décide de coopter Monsieur Franck Provost comme Administrateur, en remplacement

de M. Roger Lemaire.

Cette décision sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra courant de l'année 2012.
Ainsi, le Conseil d'Administration de la Société est composé comme suit:

Administrateurs:

- Monsieur Marcus FEDDER;

116735

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- Madame Anne MARECHAL;
- Monsieur Franck PROVOST, né le 11/11/1972 à Paris 13e (France) et domicilié professionnellement au 25, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2011.

BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Katie AGNES / Claire-Ingrid BERGE
Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011118007/25.
(110134681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Avoca International Funds (Luxembourg) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.574.

Suite à l'assemblée générale statutaire des actionnaires de la Société, qui s'est tenue à Luxembourg, le 12 août 2011,

sont renommés administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2012:

Madame Martina Kelly;
Monsieur Michael Gilleran.
Les mandats ainsi conférés expireront à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 mars 2012.

Les actionnaires ont ainsi pris connaissance que Monsieur Edward Catton a demissionné de sa fonction d'administrateur

de la société avec effet au 30 juin 2011.

Est re-nommée réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2011.

State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2011118010/22.
(110134377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

ABD Esthetique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 42, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 157.570.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011118011/10.
(110134416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Label K, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9772 Troine, 72, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 124.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Germain Philipart / Daniel Cop
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011118002/11.
(110133616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

116736

Document Outline

ABD Esthetique S.à r.l.

AgroFytoLux Sàrl

Alura Capital Partners S.A.

Avoca International Funds (Luxembourg) SICAV

Coal Energy S.A.

Faya Meubles Marques

IBTD International S.A.

Institut Nathacia S.à r.l.

IPV S.à r.l.

Jupiter Acquisitions S.à r.l.

Label K

Limra N°2 S.à r.l.

MACLE S.A., société de gestion de patrimoine familial

M.E.H.A. S.A.

MKL Properties S.A.

Monoks S.A.

Naxos Capital Partners SCA

New Fast Mail S.à r.l.

PBV Lebensversicherung AG Niederlassung Luxemburg

Prax-Six s.à r.l.

ProLogis Belgium II S.àr.l.

ProLogis Belgium Sàrl

ProLogis Belgium V S.à r.l.

ProLogis France CI S.à r.l.

ProLogis France CIV S.à r.l.

ProLogis France CIX S.à r.l.

ProLogis France C S.à r.l.

ProLogis France CXVI S.à r.l.

ProLogis France LII S.à r.l.

ProLogis France LXIX S.à r.l.

ProLogis France LXXIII S.à r.l.

ProLogis France LXXVII S.à r.l.

ProLogis France LXXV S.à r.l.

ProLogis France LXXX S.à r.l.

ProLogis France XCI S.à r.l.

ProLogis France XLIII S.à r.l.

ProLogis France XLII S.à r.l.

ProLogis France XLI S.à r.l.

ProLogis France XLIV S.à r.l.

ProLogis France XLIX S.à r.l.

ProLogis France XL S.à r.l.

ProLogis France XLV S.à r.l.

ProLogis France XXII Sàrl

ProLogis France XXI S.à.r.l.

ProLogis France XXVII S.à.r.l.

ProLogis France XXXIX S.à r.l.

ProLogis France XXX Sàrl

ProLogis Spain V S.à.r.l.

Roundabout Tours S. à r.l.

SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l.