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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2429

10 octobre 2011

SOMMAIRE

21A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116569

Accourate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116569

ADK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116570

Al Masah Asset Management S.à r.l.  . . . . .

116569

Amon Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116570

Anaid Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

116570

Axioma Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116587

Bauco G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116570

Baywa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116580

Bertrange Capital s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

116580

Brambachlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116581

Brookbylux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116581

Capsugel FinanceCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

116581

Carador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116581

Central'Poissonnerie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116582

Daolux AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116582

Decolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116582

DIS Natura Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116583

Elmer Capital s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116583

Equita SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116583

Fincona B BVBA & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . .

116591

First Atlas (IX) Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

116546

Grove Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116591

Immobilière du Soleil S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

116583

KEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.  . . . . . . . .

116567

KEKPAJ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116584

LCK Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116584

LFP Opportunity Loans  . . . . . . . . . . . . . . . . .

116585

Liris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116585

Looking 4 Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

116584

LXFR004  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116584

Magnolia SICAV SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116585

Melusine Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

116585

Mindforest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116586

Mindforest International S.A.  . . . . . . . . . . .

116586

Mindforest International S.A.  . . . . . . . . . . .

116586

Nubil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116568

Speedlingua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116567

Taxand Global Compliance S.A.  . . . . . . . . .

116546

TB Metal, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116591

TCM International Tool Consulting & Ma-

nagement GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116567

TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.  . . . . . . . .

116567

Tourism Investments and Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116568

Um Plateau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116568

United Bulk Carriers International S.A.  . .

116567

United Bulk Carriers International S.A.  . .

116568

Velino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116568

Webprice S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116569

Ypso Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116568

116545

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U X E M B O U R G

Taxand Global Compliance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 151.271.

Il résulte des résolutions des actionnaires prises en date du 16 août 2011 que la personne suivante a été nommée

administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2015:

- Monsieur Christophe Plainchamp, né le 4 avril 1978 à Libramont-Chevigny (Belgique), ayant son adresse profession-

nelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Senningerberg, le 17 août 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011117334/18.
(110134305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

First Atlas (IX) Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 162.190.

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois de juillet.
Par-devant, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de First Atlas (IX) Lux S.A. (la «So-

ciété»),  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  dont  le  siège  social  est  situé  au  67,  rue  Ermesinde,  L-1469
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 162.190, con-
stituée le 16 juin 2011 par un acte du notaire soussigné et non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Patrick Santer, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme secrétaire et scrutateur M 

e

 Jennifer Bonnaventure, maître en droit, résidant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire
soussigné. Ladite liste ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités
de l'enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions étaient représentées à la présente assemblée générale.
III. Tous les actionnaires représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l'ordre du jour de

l'Assemblée et ont renoncé à leurs droits à convocation y afférent, de sorte que l'Assemblée peut se prononcer valable-
ment sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

IV. La présente l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Restructuration du capital social de la Société par:
(A) la modification de la valeur nominale des actions ayant actuellement une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)

chacune, afin que les actions aient désormais une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune;

(B) la création de sept (7) nouvelles classes d'actions, à savoir, des actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), des

actions de préférence de classe A1 (les «ADP A1»), des actions de préférence de classe A2 (les «ADP A2»), des actions
de préférence de classe A3 (les «ADP A3»), des actions de préférence de classe B1 (les «ADP B1»), des actions de
préférence de classe B2 (les «ADP B2») et des actions de préférence de classe C (les «ADP C» et ensemble désignées
avec le Actions Ordinaires, les ADP A1, les ADP A2, les ADP A3, les ADP B1, les ADP B2, les «Actions» ) avec les droits,
obligations, termes et conditions tels que prévus dans les statuts modifiés et refondus établis ci-après;

(C) la requalification des trois cent dix mille (310.000) actions existantes émises par la Société en trois cent dix mille

(310.000) Actions Ordinaires;

116546

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(D) la détermination des droits, obligations et conditions attachés à chaque classe d'Actions, comme le stipulent les

statuts modifiés et refondus établis ci-après; et

(E) l'augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de trente-sept millions quatre cent neuf mille cinq

cent soixante-seize euros et soixante-dix centimes (37.409.576,70 EUR), afin de le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de trente-sept millions quatre cent quarante mille cinq cent soixante-seize
euros et soixante-dix centimes (37.440.576,70 EUR), par l'émission d'un nombre total de trois cent soixante-quatorze
millions quatre-vingt quinze mille sept cent soixante-sept (374.095.767) Actions, divisé en trois cent soixante-neuf millions
trois cent soixante-douze mille sept cent soixante (369.372.760) Actions Ordinaires, trois cent soixante-dix-sept mille
deux cent quarante (377.240) ADP A1, cent quinze mille six cent quatre-vingt-douze (115.692) ADP A2, trois millions
neuf cent six mille cent (3.906.100) ADP B1, cent cinquante deux mille neuf cent soixante-quinze (152.975) ADP B2 et
cent soixante et onze mille (171.000) ADP C, ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune (les
«Nouvelles Actions») , pour un montant de souscription total de quatre-vingt-quatre millions cent soixante-sept mille
trois cent cinquante-quatre euros (84.167.354,- EUR) par un apport en numéraire; souscription aux nouvelles Actions et
paiement du prix de souscription total en espèces d'un montant de quatre-vingt-quatre millions cent soixante-sept mille
trois cent cinquante-quatre euros (84.167.354,- EUR); et affectation d'un montant de trente-sept millions quatre cent
neuf mille cinq cent soixante-seize euros et soixante-dix centimes (37.409.576,70 EUR ) au capital social de la Société et
du solde au compte prime d'émission de la Société

2. Suppression de la version anglaise actuelle des statuts de la Société, modification et refonte complète des statuts de

la Société en français tels qu'annexés aux procurations signées par les actionnaires de la Société afin de prendre en
considération la création des nouvelles classes d'Actions, les différents droits, obligations, termes et conditions y afférents
ainsi que l'augmentation du capital social de la Société.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises par l'Assemblée.

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé de restructurer le capital social de la Société, tel que cela est décrit ci-dessous.
L'Assemblée a décidé de modifier la valeur nominale des actions ayant actuellement une valeur nominale d'un euro

(1,- EUR) chacune, afin que les actions aient désormais une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune.

En conséquence, l'Assemblée constate que le nombre d'actions de la Société est porté à trois cent dix mille (310.000)

actions réparties comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

souscrites

CCP IX LP No.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166.580

CCP IX LP No.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138.840

CCP IX CO-INVESTMENT LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.580

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310.000

L'assemblée a ensuite décidé de créer sept (7) nouvelles classes d'actions, à savoir, des actions ordinaires (les «Actions

Ordinaires»), des actions de préférence de classe A1 (les «ADP A1»), des actions de préférence de classe A2 (les «ADP
A2»), des actions de préférence de classe A3 (les «ADP A3»), des actions de préférence de classe B1 (les «ADP B1»),
des actions de préférence de classe B2 (les «ADP B2») et des actions de préférence de classe C (les «ADP C» et ensemble
désignées avec le Actions Ordinaires, les ADP A1, les ADP A2, les ADP A3 et les ADP B1, les ADP B2, les «Actions» )
avec les droits, obligations, termes et conditions tels que prévus dans les statuts modifiés et refondus établis dans la
seconde résolution.

L'Assemblée a ensuite décidé de requalifier les trois cent dix mille (310.000) actions émises par la Société en trois cent

dix mille (310.000) Actions Ordinaires.

L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de trente-sept millions quatre cent

neuf mille cinq cent soixante-seize euros et soixante-dix centimes (37.409.576,70 EUR ), afin de le porter de son montant
actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de trente-sept millions quatre cent quarante mille cinq
cent soixante-seize euros et soixante-dix centimes (37.440.576,70 EUR), par l'émission d'un nombre total de trois cent
soixante-quatorze millions quatre-vingt-quinze mille sept cent soixante-sept (374.095.767) Actions, divisé en trois cent
soixante-neuf millions trois cent soixante-douze mille sept cent soixante (369.372.760) Actions Ordinaires, trois cent
soixante-dix-sept mille deux cent quarante (377.240) ADP A1, cent quinze mille six cent quatre-vingt-douze (115.692)
ADP A2, trois millions neuf cent six mille cent (3.906.100) ADP B1, cent cinquante deux mille neuf cent soixante-quinze
(152.975) ADP B2 et cent soixante et onze mille (171.000) ADP C, ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro
(0,10 EUR) chacune (les «Nouvelles Actions»).

Les Nouvelles Actions ont été souscrites à un prix de souscription total de quatre-vingt-quatre millions cent soixante-

sept mille trois cent cinquante-quatre euros (84.167.354,- EUR). Les Nouvelles Actions ont été souscrites et payées en
espèces par les souscripteurs suivants dans les proportions mentionnées ci-dessous conformément aux bulletins de sou-

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scriptions  qui  ont  été  signés  par  les  parties  comparantes  et  le  notaire  soussigné  et  sont  soumis  aux  formalités  de
l'enregistrement:

Souscripteurs

Nombre d'Actions souscrites

CCP IX LP No.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 198.489.470 Actions Ordinaires,

202.717 ADP A1,

62.169 ADP A2,

2.099.017 ADP B1,

82.204 ADP B2 et

91.890 ADP C

CCP IX LP No.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165.424.690 Actions Ordinaires,

168.948 ADP A1,

51.813 ADP A2,

1.749.359 ADP B1,

68.510 ADP B2 et

76.583 ADP C

CCP IX CO-INVESTMENT LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.458.600 Actions Ordinaires,

5.575 ADP A1,
1.710 ADP A2,

57.724 ADP B1,

2.261 ADP B2

et 2.527 ADP C

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

369.372.760 Actions Ordinaires,

377.240 ADP A1,
115.692 ADP A2,

3.906.100 ADP B1,

152.975 ADP B2 et

171.000 ADP C

L'Assemblée a décidé d'accepter le paiement du prix de souscription et l'émission des trois cent soixante-neuf millions

trois cent soixante-douze mille sept cent soixante (369.372.760) Actions Ordinaires, trois cent soixante-dix-sept mille
deux cent quarante (377.240) ADP A1, cent quinze mille six cent quatre-vingt-douze (115.692) ADP A2, trois millions
neuf cent six mille cent (3.906.100) ADP B1, cent cinquante deux mille neuf cent soixante-quinze (152.975) ADP B2 et
cent soixante et onze mille (171.000) ADP C.

Preuve du paiement a été apportée au notaire soussigné.
Il a été décidé d'affecter à partir du prix de souscription total de quatre-vingt-quatre millions cent soixante-sept mille

trois cent cinquante-quatre euros (84.167.354,- EUR) un montant de trente-sept millions quatre cent neuf mille cinq cent
soixante-seize euros et soixante-dix centimes (37.409.576,70 EUR ) au capital social de la Société et le solde au compte
prime d'émission de la Société.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée a décidé de supprimer la version anglaise des statuts de la Société, de modifier ces statuts et de procéder

à leur refonte complète en français tels que décrit ci-dessous notamment afin de prendre en considération les résolutions
ci-avant concernant la création des nouvelles classes d'Actions, les différents droits, obligations, termes et conditions y
afférents ainsi que l'augmentation du capital social de la Société décidés ci-dessus.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

Il est par la présente établi, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de "First Atlas (IX) Lux

S.A." (la «Société»).

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des action-

naires statuant de la manière requise pour la modification des statuts, conformément à l'Article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.
L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par achat, souscription, ou par tout autre moyen, de
même que le transfert par vente, échange ou autrement d'actions, obligations, certificats de créance, notes et autres
valeurs mobilières de toute nature, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire
de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

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La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions préférentiels,

convertibles ou non, warrants, notes ou de certificats de créance, de même que tout type de valeurs mobilières ou
instruments.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel elle appartient,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement
et au développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, en tous domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de

la Commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par décision du conseil d'admi-
nistration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital.
Le capital social de la Société est fixé à trente-sept millions quatre cent quarante mille cinq cent soixante-seize euros

et soixante-dix centimes (€ 37.440.576,70) réparti en:

(i) trois cent soixante-neuf millions six cent quatre-vingt-deux mille sept cent soixante (369.682.760) actions ordinaires

d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (€ 0,10) (les «Actions Ordinaires»), et

(ii) trois cent soixante-dix-sept mille deux cent quarante (377.240) actions de préférence de classe A-1 (les «ADP

A1»), cent quinze mille six cent quatre-vingt-douze (115.692) actions de préférence de classe A-2 (les «ADP A2»), zero
(0) actions de préférence de classe A-3 (les «ADP A3»), trois millions neuf cent six mille cent (3.906.100) actions de
préférence de classe B1 (les «ADP B1»), cent cinquante-deux mille neuf cent soixante-quinze (152.975) actions de pré-
férence de classe B2 (les «ADP B2» et ensemble avec les ADP B1, les «ADP B») ) et cent soixante et onze mille (171.000)
actions de préférence de classe C (les «ADP C»), d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (€ 0,10) chacune (col-
lectivement les «Actions de Préférence» ou «ADP» et ensemble avec les Actions Ordinaires, les «Actions»), et avec les
droits et obligations tels que définis aux présents statuts.

Les Actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable propriétaire de ces Actions. Des certificats confirmant ces inscriptions peuvent être remis aux ac-
tionnaires.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
En cas d'émission d'Actions de Préférence supplémentaires, les souscripteurs devront payer le Prix de Souscription

ADP pour chaque Action de Préférence.

Art. 5.1. Droits et Obligations attachés aux Actions.
Chaque Action donne droit à son Détenteur à une part des profits et des avoirs de la Société telle que prévue par ces

statuts et à un droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires.

La propriété d'une Action suppose l'acceptation implicite des statuts de la Société et les résolutions de l'actionnaire

unique ou de l'assemblée générale des actionnaires.

Les créanciers ou les successeurs de l'actionnaire unique ou de tout actionnaire ne peuvent en aucun cas, pour quelque

motif que ce soit, exiger l'apposition de scellés sur les avoirs et documents de la Société ou qu'un inventaire des avoirs
soit ordonné par un tribunal; ils doivent, pour exercer leurs droits, se référer aux inventaires de la Société et aux réso-
lutions de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires.

A.- Droits financiers des ADP A1
Les droits financiers attachés à l'ensemble des ADP A1 (les «DF ADP A1»), c'est-à-dire à titre de distribution de

dividendes, droit au remboursement de la valeur nominale et et de la prime d'émission et droits dans le partage du boni
de liquidation, sont déterminés à la Date de Détermination et s'élèvent à un montant égal à la différence entre le Montant
Brut ADP A1 et la Quote Part ADP A1 où:

Le «Montant Brut ADP A1» est égal:
1. si la Condition TRI 10% n'est pas réalisée (que la Condition Performance ADP A1 soit réalisée ou non), à: Valeur

de Base x le nombre d'ADP A1,

ou

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2. si la Condition TRI 10% est réalisée et la Condition Performance ADP A1 n'est pas réalisée, à: Multiple Brut Inves-

tisseur x 4.400.000 euros (ce montant étant désigné le «Retour Pari Passu ADP A1»),

ou
3. si la Condition TRI 10% est réalisée et la Condition Performance ADP A1 est réalisée, à: Multiple Brut Investisseur

x 10.000.000 euros (ce montant étant désigné le «Survaleur ADP A1») + Retour Pari Passu ADP A1.

La «Quote Part ADP A1» est égale au produit de DF ADP C par la fraction ayant pour numérateur le Montant Brut

ADP A1 et pour dénominateur les Montants Bruts Totaux.

Si la Société venait à détenir des ADP A1 ou si des ADP A1 seront considérés de par la loi comme étant détenues par

la Société, les DF ADP A1 attachés à ces ADP A1 ne viendront pas augmenter les DF ADP A1 rattachés aux ADP A1
restantes. Partant, le montant des DF ADP A1 sera déterminé, en application des dispositions des présents statuts, en
tenant compte de l'ensemble des ADP A1 (y compris les ADP A1 auto-détenues ou considérées comme autodétenues),
mais seule la quote-part des DF ADP A1 sur les ADP A1 qui ne sont pas auto-détenues, ou considérées comme auto-
détenues, sera mise en paiement.

B.- Droits financiers des ADP A2
Les droits financiers attachés à l'ensemble des ADP A2 (les «DF ADP A2»), c'est-à-dire à titre de distribution de

dividendes, droit au remboursement de la valeur nominale et de la prime d'émission et droits dans le partage du boni de
liquidation, sont déterminés à la Date de Détermination et s'élèvent à un montant égal à la différence entre le Montant
Brut ADP A2 et la Quote Part ADP A2 où:

Le «Montant Brut ADP A2» est égal:
1. si la Condition TRI 8% n'est pas réalisée, à: Valeur de Base x le nombre d'ADP A2,
ou
2. si la Condition TRI 8% n'est pas réalisée et la Condition Performance ADP A2 est réalisée, à: Multiple Brut Inves-

tisseur x 5.000.000 euros (ce montant étant désigné «Survaleur ADP A2») - Montant Seuil ADP A2,

ou
3. si la Condition TRI 8% est réalisée et la Condition Performance ADP A2 n'est pas réalisée, à: Multiple Brut Inves-

tisseur x 1.350.000 euros (ce montant étant désigné le «Retour Pari Passu ADP A2»),

ou
4. si la Condition TRI 8% est réalisée et la Condition Performance ADP A2 est réalisée, à: Survaleur ADP A2 -Montant

Seuil ADP A2 + Retour Pari Passu ADP A2.

La «Quote Part ADP A2» est égale au produit de DF ADP C par la fraction ayant pour numérateur le Montant Brut

ADP A2 et pour dénominateur les Montants Bruts Totaux.

C.- Droits financiers des ADP A3
Les droits financiers attachés à l'ensemble des ADP A3 (les «DF ADP A3»), c'est-à-dire à titre de distribution de

dividendes, droit au remboursement de la valeur nominale et de la prime d'émission et droits dans le partage du boni de
liquidation, sont déterminés à la Date de Détermination et s'élèvent à un montant égal à la différence entre le Montant
Brut ADP A3 et la Quote Part ADP A3 où:

Le «Montant Brut ADP A3» est égal:
1. si la Condition TRI 8% n'est pas réalisée, à: Valeur de Base x le nombre d'ADP A3,
ou
2. si la Condition TRI 8% n'est pas réalisée et la Condition Performance ADP A3 est réalisée, à: un montant entre zéro

(0) euro et 1.000.000 euros, déterminé linéairement entre 49,5 millions d'EBITDA Français et 50,75 millions d'EDITDA
Français (le «Montant»), le Montant étant majoré d'un intérêt au taux notionnel de 13% par an, commençant à courir au
premier jour de chaque période de 12 mois à compter du 1 janvier 2013 et courant jusqu'à la Date de Détermination,
calculé (i) sur le Montant majoré, le cas échéant, du montant des intérêts non versés au titre du ou des périodes de 12
mois précédentes et (ii) en cas d'année incomplète, prorata temporis sur la base du nombre de jour écoulés et d'une
année de 365 jours (ce montant étant désigné la «Survaleur ADP A3»)) - Montant Seuil ADP A3,

ou
3. si la Condition TRI 8% est réalisée et la Condition Performance ADP A3 n'est pas réalisée, à: Multiple Brut Inves-

tisseur x 150.000 euros (ce montant étant désigné «Retour Pari Passu ADP A3»),

ou
4. si la Condition TRI 8% est réalisée et la Condition Performance ADP A3 est réalisée, à: Survaleur ADP A3 -Montant

Seuil ADP A3 + Retour Pari Passu ADP A3.

La «Quote Part ADP A3» est égale au produit de DF ADP C par la fraction ayant pour numérateur le Montant Brut

ADP A3 et pour dénominateur les Montants Bruts Totaux.

D.- Droits financiers des ADP B

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Les droits financiers attachés à l'ensemble des ADP B (les «DF ADP B»), c'est-à-dire à titre de distribution de divi-

dendes, droit au remboursement de la valeur nominale et de la prime d'émission et droits dans le partage du boni de
liquidation, sont déterminés à la Date de Détermination et s'élèvent à la différence entre (x) le montant de leur prix de
souscription, majoré d'un intérêt au taux de 13% par an, commençant à courir au premier jour de chaque période de 12
mois à compter de la date de Closing et courant jusqu'à la Date de Détermination, calculé (i) sur le montant de leur prix
de souscription majoré, le cas échéant, du montant des intérêts non versés au titre de la ou des périodes de 12 mois
précédentes et (ii) en cas d'année incomplète, prorata temporis sur la base du nombre de jour écoulés et d'une année
de 365 jours, réduit le cas échéant après prise en compte des DF ADP A par application des règles du Rang (le «Montant
Brut ADP B») et (y) la Quote Part ADP B.

Où la «Quote Part ADP B» est égale au produit de DF ADP C par la fraction ayant pour numérateur le Montant Brut

ADP B et pour dénominateur les Montants Bruts Totaux.

E.- Droits financiers des ADP C
Les droits financiers attachés à l'ensemble des ADP C («DF ADP C»), c'est-à-dire à titre de distribution de dividendes,

droit au remboursement de la valeur nominale et de la prime d'émission et droits dans le partage du boni de liquidation,
sont déterminés à la Date de Détermination et s'élèvent à un montant calculé comme suit

1. Si le Multiple Net de l'Investisseur est inférieur à 1.5, à: Valeur de Base x le nombre d'ADP C,
2. Si le Multiple Net de l'Investisseur est supérieur ou égal à 1.5, les DF ADP C sont déterminés comme suit:
(a) 15% de la Plus Value Incrémentale réalisée (le cas échéant) entre 10% (inclus) et 15% (exclu) de TRI Brut Investisseur,

étant précisé que ce montant ne sera pris en compte pour la détermination des DF ADP C que si le TRI Brut Investisseur
est supérieur ou égal à 15%; et

(b) 20% de la Plus Value Incrémentale réalisée (le cas échéant) entre 15% (inclus) et 20% (exclu) de TRI Brut Investisseur;

et

(c) 25% de la Plus Value Incrémentale réalisée (le cas échéant) entre 20% (inclus) et 25% (exclu) de TRI Brut Investisseur;

et

(d) 30% de la Plus Value Incrémentale réalisée (le cas échéant) entre 25% (inclus) et 30% (exclu) de TRI Brut Investisseur;

et

(e) 35% de la Plus Value Incrémentale réalisée (le cas échéant) au delà de 30% de TRI Brut Investisseur.
En tout état de cause le montant des DF ADP C ne pourra excéder un montant correspondant à 22.5% de la Plus

Value Totale réalisée par les Investisseurs Charterhouse.

Pour les besoins de la détermination de DF ADP C, les termes non définis à l'Article 20 auront la signification suivante:

« Plus Value Incrémentale »  désigne le produit de la Plus Value Incrémentale Charterhouse par la fraction ayant

pour numérateur la différence entre (i) les Flux Reçus Projet Globaux et (ii) les Flux Versés Projet Globaux et pour
dénominateur la différence entre (x) les Encaissements Globaux Charterhouse (calculés après prise en compte de toute
dilution et de tout droit financier attaché aux titres et Actions de Préférence existantes (et notamment des DF ADP A
et des DF ADP B calculés à la Date de Détermination), mais avant prise en compte des DF ADP C) et (y) les Décaissements
Globaux Charterhouse (calculés après prise en compte de toute dilution et de tout droit financier attaché aux titres et
Actions de Préférence existantes (et notamment des DF ADP A et des DF ADP B calculés à la Date de Détermination),
mais avant prise en compte des DF ADP C);

«Plus Value Incrémentale Charterhouse» désigne un montant d'Encaissements Globaux Charterhouse entre deux

bornes de TRI Brut Investisseur. Ainsi, la Plus Value Incrémentale Charterhouse entre 25% et 30% de TRI Brut Investisseur
est égale à la différence entre (i) le plus faible entre (a) le montant total des Encaissements Globaux Charterhouse (calculés
après prise en compte de toute dilution et de tout droit financier attaché aux titres et Actions de Préférence existantes
(et notamment des DF ADP A et des DF ADP B calculés à la Date de Détermination), mais avant prise en compte des
DF ADP C) et (b) un montant d'Encaissement Globaux (calculés après prise en compte de toute dilution et de tout droit
financier attaché aux titres et Actions de Préférence existantes (et notamment des DF ADP A et des DF ADP B calculés
à la Date de Détermination), mais avant prise en compte des DF ADP C) permettant de réaliser un TRI Brut Investisseur
strictement égal à 30% et (ii) un montant d'Encaissement Globaux Charterhouse (calculés après prise en compte de toute
dilution et de tout droit financier attaché aux titres et Actions de Préférence existantes (et notamment des DF ADP A
et des DF ADP B calculés à la Date de Détermination), mais avant prise en compte des DF ADP C) permettant de réaliser
un TRI Brut Investisseur strictement égal à 25%.

«Flux Versés Projet» désigne (i) toute somme en numéraire versée par les actionnaires de la Société jusqu'à la Date

de Détermination (y compris cette dernière), au titre de la souscription ou de l'acquisition de titres ou d'obligations émis
par la Société ou ses filiales ou de prêts octroyés à la Société ou à ses filiales (s'il y en a) et (ii) tous frais ou dépenses de
transaction payés en numéraire par les actionnaires de la Société à raison de la Sortie; étant précisé (i) que les sommes
versées au titre de la souscription des PECs 2 (s'il y en a) ne seront pas qualifiées de Flux Versés Projet à condition qu'ils
aient été remboursés ou rachetés avant le premier anniversaire de la date du Closing, (ii) que dans l'hypothèse où les
PECs 2 (s'il y en a) auraient fait l'objet d'un remboursement ou d'un rachat partiel avant le premier anniversaire du Closing
(ou dans l'hypothèse où les PECs 2 (s'il y en a) ne seraient pas remboursés ou rachetés avant le premier anniversaire du

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Closing), les sommes versées au titre des PECs 2 (s'il y en a) non remboursés constitueront alors des Flux Versés Projet
à compter de leur date de versement;

«Flux Versés Projet Globaux» désignent la somme de tous les Flux Versés Projet;

«Flux Reçus Projet» désigne (i) toute somme en numéraire versée par la Société ou ses filiales aux actionnaires de la

Société jusqu'à la Date de Détermination (y compris cette dernière) à raison des titres de la Société ou de ses filiales
souscrits ou acquis par les actionnaires de la Société (y compris tout produit de cession, toute distribution (notamment
de dividende, primes ou réserves), tout boni de liquidation et toute somme versée aux associés de la Société dans le
cadre d'une réduction de capital) ou en remboursement de principal, paiement d'intérêts, commissions et autres de tout
prêt ou de toutes obligations émises par la Société ou ses filiales (s'il y en a), (ii) toute somme en numéraire versée par
l'Acquéreur aux actionnaires de la Société à la Date de Détermination et (iii) toute autre somme en numéraire reçue, ou
réputée reçue par les actionnaires de la Société dans le cadre de la Sortie. Il est précisé que si les actionnaires de la Société
ne cèdent pas la totalité de leurs Titres de Capital de la Société (ou de ses filiales) dans le cadre de la Sortie, alors pour
les besoins de la détermination de la Plus Value Incrémentale, les actionnaires de la Société seront réputés (a) avoir cédé
à la Date de Détermination la totalité des Titres de Capital de la Société (ou de ses filiales) qu'ils restent détenir à cette
date à un prix par titre égal au prix par titre auquel les actionnaires de la Société ont effectivement cédé des titres à la
Date de Détermination et (b) avoir été remboursé de la totalité des montant dus à la Date de Détermination au titre
des prêts d'actionnaires ou des titres de créance (s'il y en a) qu'ils restent détenir à cette date (et qui n'ont pas été cédés
à l'Acquéreur);

Il est précisé que:
(a) les sommes reçues par les titulaires de titres de la Société au titre des PECs 2 (s'il y en a) ne seront pas qualifiées

de Flux Reçus Projet à condition que les PECs 2 (s'il y en a) aient été remboursés ou rachetés avant le premier anniversaire
de la date du Closing, et que dans l'hypothèse où les PECs 2 (s'il y en a) auraient fait l'objet d'un remboursement ou d'un
rachat partiel avant le premier anniversaire du Closing (ou dans l'hypothèse où les PECs 2 (s'il y en a) ne seraient pas
remboursés ou rachetés avant le premier anniversaire du Closing), les sommes versées aux titulaires de titres de la Société
au titre des PECs 2 (s'il y en a) non remboursés constitueront alors des Flux Reçus Projet;

(b) si les Détenteurs ne cèdent pas la totalité de leurs titres de la Société ou de ses filiales dans le cadre de la Sortie,

alors pour les besoins de la détermination de la Plus Value Incrémentale, les Détenteurs seront réputés (a) avoir cédé à
la Date de Détermination la totalité des titres de la Société ou de ses filiales qu'ils restent détenir à cette date à un prix
par titre égal au prix par titre auquel les titulaires de titres de la Société ont effectivement cédé des titres à la Date de
Détermination et (b) avoir été remboursés de la totalité des montant dus à la Date de Détermination au titre des prêts
d'actionnaires ou des titres de créance (s'il y en a) qu'ils restent détenir à cette date;

(c) en cas de Changement de Contrôle résultant en un Transfert de titres de CP VI ou de toute Holding Intermédiaire

(l'«Entité Cédée») ou d'Introduction en Bourse de CP VI ou de toute Holding Intermédiaire (l' «Entité Listée»), alors,
pour les besoins de la détermination de la Plus Value Incrémentale, les Détenteurs seront réputés avoir tous transférés
la totalité des titres de la Société ou de ses filiales qu'ils détiennent à la Date de Détermination à un prix par titre déterminé
par transparence, c'est-à-dire (y) en considérant que 100% des titres de l'Entité Cédée ou de l'Entité Listée, selon le cas,
ont été transférés, respectivement, à un même prix par titre que celui retenu dans le cadre du Changement de Contrôle
ou à la parité d'échange retenue dans l'opération de Changement de Contrôle ou au Prix d'Introduction et (z) après
ajustement résultant de l'écart d'endettement net consolidé entre l'Entité Cédée ou l'Entité Listée, selon le cas, d'une
part et la Société d'autre part, et que les Détenteurs seront réputés avoir été remboursés de la totalité des montants
restant dus à la Date de Détermination au titre des prêts d'associés ou des titres de créance (s'il y en a) qu'ils restent
détenir à la Date de Détermination (et qui ne seraient pas constitués par des titres); et

«Flux Reçus Projet Globaux» désignent la somme de tous les Flux Reçus Projet.

F.- Modalités de détermination des droits financiers des ADP, des AO et des PECs 1 (s'il y en a)
Dans le cadre d'une Sortie, les droits financiers des Actions Ordinaires, des PECs 1 (s'il y en a) et des ADP sont

déterminés à la Date de Détermination selon les modalités suivantes:

Détermination provisoire des DF ADP A1 (hors impacts des DF ADP C)
Il convient de vérifier la réalisation de la Condition de Performance ADP A1. La Condition de Performance ADP A1

est réputée réalisée si l'EBITDA Français, tel qu'il apparaît sur les comptes consolidés certifiés de Capucine pour l'exercice
clos le 31 décembre 2011, est supérieur ou égal à 42 millions d'euros.

(a) Si la Condition de Performance ADP A1 n'est pas réalisée, le montant des DF ADP A1 est déterminé par application

du point 2. de l'Article 5-1.A sur la base du Multiple Brut Investisseur et du TRI Brut Investisseur calculés par itération
(c'est-à-dire après prise en compte des DF ADP A1, DF ADP A2 et DF ADP A3).

(b) Si la Condition de Performance ADP A1 est réalisée, le montant des DF ADP A1 est déterminé par application du

point 3. de l'Article 5-1.A sur la base du Multiple Brut Investisseur et du TRI Brut Investisseur calculés par itération (c'est-
à-dire après prise en compte des DF ADP A1, DF ADP A2 et DF ADP A3).

Détermination provisoire des DF ADP A2 (hors impacts des DF ADP C)

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Il convient de vérifier la réalisation de la Condition de Performance ADP A2. La Condition de Performance ADP A2

est réputée réalisée si l'EBITDA Français, tel qu'il apparaît sur les comptes consolidés certifiés de Capucine pour l'exercice
clos le 31 décembre 2011, est supérieur ou égal à 44 millions d'euros.

(a) Si la Condition de Performance ADP A2 n'est pas réalisée, le montant des DF ADP A2 est déterminé par application

du point 3. de l'Article 5-1.B sur la base du Multiple Brut Investisseur et du TRI Brut Investisseur calculés par itération
(c'est-à-dire après prise en compte des DF ADP A1, DF ADP A2 et DF ADP A3).

(b) Si la Condition de Performance ADP A2 est réalisée, le montant des DF ADP A2 est déterminé par application du

point 4. de l'Article 5-1.B sur la base du Multiple Brut Investisseur et du TRI Brut Investisseur calculés par itération (c'est-
à-dire après prise en compte des DF ADP A1, DF ADP A2 et DF ADP A3).

Détermination provisoire des DF ADP A3 (hors impacts des DF ADP C)
Il convient de vérifier la réalisation de la Condition de Performance ADP A3. La Condition de Performance ADP A3

est réputée réalisée si l'EBITDA Français, tel qu'il apparaît sur les comptes consolidés certifiés de Capucine pour l'exercice
clos le 31 décembre 2012, est supérieur ou égal à 49,5 millions d'euros.

(a) Si la Condition de Performance ADP A3 n'est pas réalisée, le montant des DF ADP A3 est déterminé par application

du point 3. de l'Article 5-1.C sur la base du Multiple Brut Investisseur et du TRI Brut Investisseur calculés par itération
(c'est-à-dire après prise en compte des DF ADP A1, DF ADP A2 et DF ADP A3).

(b) Si la Condition de Performance ADP A3 est réalisée, le montant des DF ADP A3 est déterminé par application du

point 4. de l'Article 5-1.C sur la base du Multiple Brut Investisseur et du TRI Brut Investisseur calculé par itération (c'est-
à-dire après prise en compte des DF ADP A1, DF ADP A2 et DF ADP A3).

Détermination du TRI Brut Investisseur après détermination provisoire des DF ADP 1, des DF ADP A2 et des DF

ADP A3

On calcule ensuite le TRI Brut Investisseur sur la base des DF ADP A1, des DF ADP A2 et des DF ADP A3 déterminés

provisoirement comme ci-avant.

(a) Si la Condition TRI 10% n'est pas satisfaite, le montant provisoire des DF ADP 1 sera alors déterminé conformément

au point 1. de l'Article 5-1.A (que la Condition Performance ADP A1 soit ou non réalisée).

(b) Si la Condition TRI 8% n'est pas réalisée:
(i) le montant provisoire des DF ADP A2 sera alors déterminé conformément au point 1. de l'Article 5-1.B si la

Condition Performance ADP A2 n'est pas réalisée ou conformément au point 2. de l'Article 5-1.B si la Condition Per-
formance ADP A2 est réalisée;

(ii) le montant provisoire des DF ADP A3 sera alors déterminé conformément au point 1. de l'Article 5-1.C si la

Condition Performance ADP A3 n'est pas réalisée ou conformément au point 2. de l'Article 5-1.C si la Condition Per-
formance ADP A2 est réalisée.

Après prise en compte des droits financiers provisoires des ADP A (mais avant prise en compte des DF ADP C), on

détermine, en appliquant le cas échéant les règles du Rang ci-après:

(i) le montant dû au titre des PECs 1 (s'il y en a) réduit le cas échéant après prise en compte des DF ADP A par

application des règles du Rang (le «Montant Brut PECs 1»),

(ii) le Montant Brut ADP B, puis
(iii) la valorisation provisoire des AO réduit le cas échéant après prise en compte des DF ADP A par application des

règles du Rang (le «Montant Brut AO»).

Détermination des DF ADP C
Le montant des DF APD C est déterminé conformément aux dispositions de l'Article 5-1 .E.
Détermination définitive des DF ADP A1, des DF ADP A2 et des DF ADP A3 et des DF ADP B
Une fois le montant des DF ADP C déterminé (et si ce montant est supérieur à zéro), on détermine le montant définitif

des DF ADP A1, des DF ADP A2, des DF ADP A3 et des DF ADP B en imputant sur ces derniers les Quote Part ADP
A1, Quote Part ADP A2, Quote Part ADP A3 et Quote Part ADP B, respectivement.

La valorisation définitive des Actions Ordinaires et des PECs 1 (s'il y en a) est ensuite déterminée en imputant sur le

Montant Brut AO, la Quote Part AO et sur le Montant Brut PECs 1 la Quote Part PECs 1, où:

«Quote Part AO» désigne est égal au produit de DF ADP C par la fraction ayant pour numérateur le Montant Brut

AO et pour dénominateur les Montants Bruts Totaux.

«Quote Part PECs 1» désigne est égal au produit de DF ADP C par la fraction ayant pour numérateur le Montant Brut

PECs 1 et pour dénominateur les Montants Bruts Totaux.

Il est précisé qu'en toute hypothèse, si la valorisation de l'ensemble des titres de la Société tel que déterminée dans

le cadre de la Sortie (et après déduction de tout PECs (s'il y en a) et de tout autre prêt autre que les PECs 1 (s'il y en a))
est inférieure à la somme du Montant Brut ADP B et du Montant Brut PECs 1, alors la valorisation des AO sera égale à
zéro.

En cas de contestation par un actionnaire de la Société, les droits financiers des Actions de Préférence seront déter-

minés par expert.

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Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant dans les formes et

selon les conditions requises en matière de modification des statuts, conformément à l'Article 18.

Art. 6.1. Transfert de Titres de Capital - Général.
Sans préjudice d'autres stipulations des présents statuts ou d'un Pacte, les Transferts d'Actions se feront par la déli-

vrance d'un certificat ou de certificats émis en relation avec les actions à la Société accompagnés d'un instrument de
Transfert satisfaisant pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au registre des actionnaires,
datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

Tout Transfert fait en violation des présents statuts et des stipulations d'un Pacte (s'il y en a un) sera nul et ne sera

pas inscrite au registre des actionnaires de la Société.

Art. 6.2. Inaliénabilité temporaire.
Un Pacte pourra stipuler une inaliénabilité totale, pour la durée qu'il pourra fixer, et les conditions de celle-ci pour

tout Transfert total ou partiel de Titres de Capital (autres que ceux prévus à l'Article 6-3 par les Détenteurs autres que
les Investisseurs Charterhouse ou leurs Entités Apparentées.

Art. 6.3. Transferts libres.
Sous réserve des stipulations des Articles 6-1 et 6-2, les Transferts suivants ne sont pas soumis aux droits de pré-

emption ou au droit de sortie conjointe totale (les «Transferts Libres»):

(a) tout Transfert de Titres de Capital par les Investisseurs Charterhouse ou leurs Entités Apparentées à un salarié

ou mandataire social des Sociétés, un Fondateur, un Manager ou une Société du Management, sous réserve qu'à l'issue
de ce Transfert les Investisseurs Charterhouse et leurs Entités Apparentées conservent le Contrôle de la Société;

(b) tout Transfert de Titres de Capital par les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale consécutif à l'exercice

du droit de sortie conjointe totale conformément aux stipulations de l'Article 6-5;

(c) tout Transfert de Titres de Capital intervenant dans le cadre d'une Cession Totale conformément aux stipulations

de l'Article 6-6;

(d) tout Transfert d'actions de la Société intervenant dans le cadre d'une Introduction en Bourse;
(e) tout Transfert de Titres de Capital intervenant à la suite de l'exercice d'une Promesse de Vente Fondateur ou

d'une Promesse de Vente Manager ou d'une Promesse de Vente Spécifique;

(f) tout Transfert de Titres de Capital au profit du Bénéficiaire du Droit de Préemption Pari Passu conformément aux

stipulations de l'Article 6-4;

(g) tout Transfert de Titres de Capital au profit du Bénéficiaire du Droit de Préemption Général conformément aux

stipulations de l'Article 6-4;

(h) tout Transfert de Titres de Capital au Bénéficiaire du Droit de Préemption Ratchet conformément aux stipulations

de l'Article 6-4;

(i) tout Transfert de Titres de Capital intervenant dans le cadre d'un Changement de Contrôle conformément aux

stipulations de l'Article 6-5;

(j) tout Transfer d'ADP C par les Fondateurs à un salarié ou mandataire social des Sociétés, un Manager ou une Société

du Management, sous réserve que ce Transfert ait été préalablement autorisé par écrit par les Investisseurs Charterhouse;

(k) tout Transfert de Titre de Capital (à l'exception des ADP C) entre les Fondateurs; et
(l) tout Transfert de Titre de Capital par un Fondateur à une Entité dont le Fondateur concerné détient et détiendra

à tout moment 100 pour cent du capital et des droits de vote (avant et après dilution) (la «Société Patrimoniale») sous
réserve que le Transfert envisagé corresponde à un reclassement à but exclusivement patrimonial, que la Société Patri-
moniale adhère à un Pacte en qualité de Détenteur et que d'éventuelles autres conditions stipulées dans un tel Pacte
soient remplies.

En cas de projet de Transfert Libre à une Entité qui n'est pas partie à un Pacte (s'il y en a un) (à l'exception des Transferts

Libres visés aux (c) et (d) ci-dessus), aucun Transfert Libre ne pourra intervenir sans qu'au préalable l'Entité qui n'est pas
partie à ce Pacte ait signé un acte d'adhésion audit Pacte.

En cas de projet de Transfert Libre à une Entité Apparentée, aucun Transfert Libre ne pourra intervenir sans qu'au

préalable l'Entité Apparentée concernée confirme qu'elle est une Entité Apparentée du Détenteur concerné et s'engage,
au cas où elle cesserait de l'être, à rétrocéder les Titres de Capital au Détenteur qui les lui a Transférés, étant entendu
que ledit Détenteur s'engage à acquérir lesdits Titres de Capital et que le Transfert desdits Titres de Capital au Détenteur
initial est également un Transfert Libre.

Art. 6.4. Droits de préemption.
A. Transferts soumis aux droits de préemption
Tout Transfert d'Actions Ordinaires, d'ADP A1, d'ADP A2, d'ADP A3 ou d'ADP B ou d'autre Titres de Capital à

l'exception des ADP C par un Fondateur est soumis à un droit de préemption (la «Préemption Pari Passu») au profit du

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Bénéficiaire du Droit de Préemption Pari Passu conformément aux stipulations suivantes, à moins que ce Transfert n'in-
tervienne dans le cadre d'un Transfert Libre.

Tout Transfert d'ADP C par un Fondateur est soumis à un droit de préemption (la «Préemption Ratchet») au profit

du Bénéficiaire du Droit de Préemption Ratchet conformément aux stipulations suivantes, à moins que ce Transfert
n'intervienne dans le cadre d'un Transfert Libre.

Tout Transfert de Titres de Capital par un Manager ou par tout Détenteur autre qu'un Fondateur ou que les Inves-

tisseurs Charterhouse ou toute Entité Apparentée aux Investisseurs Charterhouse est soumis à un droit de préemption
(la «Préemption Générale») au profit du Bénéficiaire du Droit de Préemption Général conformément aux stipulations
suivantes, à moins que ce Transfert n'intervienne dans le cadre d'un Transfert Libre.

B. Notification de Transfert
Le Cédant notifiera son projet de Transfert de Titres de Capital, ainsi qu'une copie de l'Offre d'Achat, au Bénéficiaire

du Droit de Préemption. En cas de pluralité de Cédants, ceux-ci pourront adresser une notification pour compte commun.

La notification du projet de Transfert de Titres de Capital devra comporter les éléments suivants (la «Notification de

Transfert»):

(a) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siège social) du ou des cessionnaires envisagés (individuel-

lement ou ensemble le «Candidat Acquéreur»);

(b) l'identité de la ou des personnes contrôlant en dernier ressort le Candidat Acquéreur (si le Candidat Acquéreur

n'est pas une personne physique);

(c) le nombre de Titres de Capital (par catégorie de Titres de Capital) faisant l'objet du Transfert (les «Titres Offerts»);
(d) le prix proposé par Titre de Capital par le Candidat Acquéreur, étant entendu (i) que le prix par Action Ordinaire

devra être calculé sur une Base Diluée et (ii) que le prix des Titres de Capital autres que les Actions Ordinaires sera
déterminé conformément à l'Article 6-1.B, ainsi que les modalités de détermination, d'ajustement ou de restitution de
ce prix;

(e) les modalités de paiement;
(f) les éventuels autres termes et conditions du Transfert permettant d'apprécier l'offre du Candidat Acquéreur, en

particulier, les garanties de passif, d'actif, de restitution de prix ou toutes autres garanties et assurances de nature similaire
requises par le Candidat Acquéreur ainsi que les frais exposés;

(g) si le Candidat Acquéreur n'est pas partie à un Pacte (s'il y en a) à la date de la Notification de Transfert, l'engagement

du Candidat Acquéreur d'adhérer à ce Pacte, faute de quoi le Transfert sera interdit;

(h) en cas de pluralité de Cédants adressant une notification pour compte commun et si les Cédants le souhaitent, le

nom du Détenteur chargé de recevoir les notifications visées au présent Article 6-4 pour le compte des différents Cédants.

C. Offre de Vente
L'envoi de la Notification de Transfert emportera offre irrévocable, soumise à aucune condition autre que l'obtention

d'autorisations préalables légales ou réglementaires auprès de toute autorité compétente, du Cédant au Bénéficiaire du
Droit de Préemption, de lui céder la totalité des Titres Offerts aux termes et conditions stipulés dans la Notification de
Transfert (l'«Offre de Vente»).

D. Exercice du droit de préemption
Dans les trente (30) Jours à compter de la réception de la Notification de Transfert (le «Délai d'Exercice»), le Béné-

ficiaire du Droit de Préemption pourra adresser au Cédant une notification de préemption portant sur la totalité (et non
partie) des Titres Offerts aux termes et conditions stipulés dans la Notification de Transfert (la «Notification de Pré-
emption»). Chaque Bénéficiaire du Droit de Préemption aura la faculté, à tout moment de la procédure de préemption,
de se substituer, en tout ou partie, une Entité Apparentée dans l'exercice ou le bénéfice de son droit de préemption.

A défaut de Notification de Préemption adressée au Cédant dans le Délai d'Exercice, le Bénéficiaire du Droit de

Préemption sera réputé avoir renoncé à son droit de préemption en ce qui concerne le Transfert des Titres Offerts.

La Notification de Préemption adressée au Cédant dans le Délai d'Exercice vaudra acceptation par chaque Bénéficiaire

du Droit de Préemption de l'Offre de Vente du Cédant à hauteur de la totalité des Titres Offerts aux termes et conditions
stipulés dans la Notification de Transfert.

S'ils ont exercé leur droit de préemption, les Bénéficiaires du Droit de Préemption seront alors dénommés ensemble

les «Préempteurs».

E. Répartition des Titres Offerts entre les Préempteurs
(a) S'agissant de la Préemption Générale et de la Préemption Ratchet:
(i) Le nombre "N" de Titres de Capital de chaque catégorie que chaque Préempteur devra acquérir sera déterminé

par application de la formule suivante:

N = NTO x A/B

dans laquelle:

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NTO : désigne le nombre de Titres Offerts de chaque catégorie de Titres de Capital compris dans les Titres Offerts;
A : désigne le nombre d'Actions Ordinaires détenu par le Préempteur concerné (étant entendu que concernant les

Investisseurs Charterhouse le nombre d'Actions Ordinaires détenu sera la somme des Actions Ordinaires détenues par
les Investisseurs Charterhouse et leurs Entités Apparentées); et

B : désigne le nombre d'Actions Ordinaires détenu par l'ensemble des Préempteurs (étant entendu que concernant

les Investisseurs Charterhouse le nombre d'Actions Ordinaires détenu sera la somme des Actions Ordinaires détenues
par les Investisseurs Charterhouse et leurs Entités Apparentées).

Dans l'hypothèse où le nombre N ne serait pas un nombre entier, les Titres Offerts de chaque catégorie de Titres de

Capital seront attribués au plus fort reste.

Si les Titres Offerts comportent plusieurs catégories de Titres de Capital, la proportion que chaque Préempteur devra

acquérir sera ainsi appliquée à chaque catégorie de Titres de Capital.

(ii) Par exception, les Préempteurs pourront décider d'un commun accord, de toute autre répartition des Titres Offerts

entre eux et/ou avec d'autres Soussignés qui ne sont pas Bénéficiaires du Droit de Préemption, sous réserve d'en informer
le Cédant et pourront librement se répartir entre eux les titres qu'ils ont collectivement préemptés.

(iii) La répartition de la totalité des Titres Offerts entre les Préempteurs par application de la formule prévue au point

(i) ci-dessus ou conformément aux indications fournies par les Préempteurs en application du point (ii) ci-dessus sera
notifiée aux Préempteurs dans un délai de quinze (15) Jours à compter de l'expiration du Délai d'Exercice (la «Notification
de Répartition»).

(b) S'agissant de la Préemption Pari Passu
La Préemption Pari Passu étant de premier rang au profit des Fondateurs et de second rang au profit des Investisseurs

Charterhouse, en cas d'exercice du droit de préemption à la fois par un Fondateur et par les Investisseurs Charterhouse
dans les délais stipulés ci-dessus, les titres préemptés seront attribués intégralement au Fondateur, sauf accord entre le
Fondateur et les Investisseurs Charterhouse. Les Investisseurs Charterhouse pourront se substituer leurs Entités Appa-
rentées en tout ou partie de la cadre de l'exercice de la Préemption Pari Passu.

F. Réalisation de la préemption
Le Bénéficiaire du Droit de Préemption disposera d'un délai de quinze (15) Jours à compter de l'envoi de la Notification

de Préemption (ou de la Notification de Répartition en cas de pluralité de Préempteurs) pour acquérir la totalité des
Titres Offerts et verser au Cédant le prix stipulé dans la Notification de Transfert contre remise des ordres de mouvement
correspondants dûment complétés et signés par le Cédant.

Sans préjudice de tout recours éventuel des Investisseurs Charterhouse, des Fondateurs et du Cédant, en cas de défaut

d'un Préempteur de paiement du prix au Cédant dans le délai mentionné ci-dessus, les Investisseurs Charterhouse et/ou
les Fondateurs (ou l'un d'entre eux) pourront se substituer à ce Préempteur défaillant et acquérir le nombre de Titres
de Capital que ce dernier devait acquérir tel qu'indiqué dans la Notification de Répartition, dans un délai de trois (3) Jours
à compter de l'expiration du délai mentionné à l'alinéa ci-dessus.

G. Renonciation au droit de préemption
Au cas où le ou les Bénéficiaires du Droit de Préemption, selon le cas, renoncent à l'exercice de leur droit de pré-

emption, le Cédant pourra procéder au Transfert de la totalité (et non une partie seulement) des Titres Offerts visés
dans la Notification de Transfert au Candidat Acquéreur dans un délai de trois (3) mois à compter du moment où la
renonciation  au  droit  de  préemption  sera  devenue  définitive.  Ce  délai  de  trois  (3)  mois  pourra  le  cas  échéant  être
augmenté du délai nécessaire pour obtenir les autorisations administratives préalables qui s'avéreraient nécessaires avec
l'accord des Investisseurs Charterhouse. Ce Transfert devra être effectué selon les termes et conditions figurant dans la
Notification de Transfert.

A défaut de Transfert à l'expiration du délai indiqué ci-dessus ou en cas de modification des termes et conditions

figurant dans la Notification de Transfert, le Cédant devra, s'il souhaite Transférer les Titres Offerts, adresser une nouvelle
Notification de Transfert qui sera soumise au droit de préemption conformément aux dispositions des présents statuts.

Art. 6.5. Droit de sortie conjointe.
A. Droit de sortie conjointe totale
(a) Champ d'application
En cas de Transfert déclenchant un Changement de Contrôle, les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale

auront la faculté de Transférer au bénéficiaire du Transfert la totalité (et non une partie seulement) des Titres de Capital
qu'ils détiennent conformément aux stipulations suivantes.

(b) Notification de Transfert
Les Investisseurs Charterhouse ayant reçu une offre d'un tiers ou d'un autre Détenteur ayant pour conséquence un

Changement de Contrôle (l'«Associé Cédant») adresseront une Notification de Transfert comportant les éléments dé-
crits à l'article 6-4.B. (a) à (g) aux Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale.

En cas de Transfert Complexe, la Notification de Transfert devra également contenir (A) l'évaluation de bonne foi en

euros communiquée, le cas échéant, par le Candidat Acquéreur de la valeur des contreparties offertes par le Candidat

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Acquéreur et (B) le cas échéant, une description des accords envisagés et la nature des contreparties reçues et des
engagements donnés.

(c) Exercice du droit de sortie conjointe totale
Dans les quinze (15) Jours à compter de la réception de la Notification de Transfert, les Bénéficiaires du Droit de

Sortie Conjointe Totale pourront envoyer à l'Associé Cédant, avec copie aux autres Bénéficiaires du Droit de Sortie
Conjointe Totale, une notification d'exercice de leur droit de sortie conjointe totale conformément aux termes et con-
ditions stipulés dans la Notification de Transfert (la «Notification de Sortie Conjointe Totale»).

A défaut de Notification de Sortie Conjointe Totale adressée à l'Associé Cédant dans les conditions mentionnées à

l'alinéa ci-dessus, les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale seront réputés avoir renoncé à l'exercice de leur
droit de sortie conjointe totale en ce qui concerne le Transfert des Titres Offerts.

B. Droits et obligations des Cédants Conjoints
Chacun des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale ayant adressé une Notification de Sortie Conjointe

Totale sera dénommé un «Cédant Conjoint». La Notification de Sortie Conjointe Totale portera engagement incondi-
tionnel et irrévocable de son auteur de:

(a) Transférer au bénéficiaire du Transfert, concomitamment avec le Transfert effectué par l'Associé Cédant, le nombre

de Titres de Capital indiqué dans la Notification de Sortie Conjointe Totale conformément aux termes et conditions
stipulés dans la Notification de Transfert;

(b) consentir au bénéficiaire du Transfert les garanties de passif, d'actif, de restitution de prix ou toutes autres garanties,

engagements ou assurances de nature similaire, que l'Associé Cédant aura accepté de donner au Candidat Acquéreur,
étant entendu que toute obligation d'indemnisation de l'Associé Cédant et des Cédants Conjoints à raison de ces enga-
gements sera répartie, sans solidarité entre eux, au prorata du prix perçu respectivement par chacun d'eux à l'occasion
du Transfert;

(c) signer tout accord ou document permettant le Transfert effectif au bénéficiaire du Transfert des Titres de Capital;
(d) remettre, à la date du Transfert, au bénéficiaire du Transfert des Titres de Capital, contre paiement du prix des

Titres de Capital (sous réserve d'une déduction au titre d'un séquestre éventuel ou de toute autre stipulation contractuelle
similaire), tous documents nécessaires pour réaliser le Transfert effectif des Titres de Capital dûment complétés et signés;
et

(e) supporter les frais et honoraires des conseils (financiers, juridiques, comptables et autres) qui auront été raison-

nablement exposés par l'Associé Cédant, étant entendu que ces frais seront répartis entre l'Associé Cédant et les Cédants
Conjoints, sans solidarité entre eux, au prorata du prix perçu respectivement par chacun d'eux à l'occasion du Transfert,

Etant précisé que le Transfert des Titres de Capital devra être réalisé à des conditions (notamment de prix par catégorie

de Titres de Capital, de garantie et de paiement) identiques pour tous les Cédants Conjoints.

C. Non réalisation du Transfert des Titres Offerts
Si le Transfert des Titres Offerts n'est pas réalisé par l'Associé Cédant pour quelque cause que ce soit, l'Associé Cédant

n'aura aucune obligation d'acquérir ou de permettre le Transfert des Titres de Capital des Cédants Conjoints.

Art. 6.6. Cession totale.
A. Champ d'application
Dans le cas où les Investisseurs Charterhouse (l'«Initiateur») recevraient d'une Entité (autre qu'une Entité Apparentée

de l'Initiateur) (l'«Acheteur») une offre portant sur le Transfert de 95% au moins des Titres de Capital de la Société (un
tel Transfert étant ci-après dénommé une «Cession Totale») qu'ils souhaiteraient accepter, l'Initiateur aura le droit de
requérir de tous les autres Détenteurs qu'ils Transfèrent la totalité de leurs Titres de Capital à l'Acheteur dans le cadre
de la Cession Totale dans les conditions décrites ci-après.

B. Notification de Cession Totale
L'Initiateur notifiera aux autres Détenteurs sa décision d'accepter l'offre emportant Cession Totale (la «Notification

de Cession Totale»). A compter de la réception de la Notification de Cession Totale par les autres Détenteurs, (i)
l'Initiateur sera de plein droit irrévocablement chargé de convenir des termes et conditions des accords définitifs relatifs
à la Cession Totale pour le compte et au nom des Détenteurs et (ii) sauf accord préalable de l'Initiateur, (x) les Titres
de Capital seront inaliénables au profit de quiconque (y compris dans le cadre d'un Transfert Libre) et (y) les Titres de
Capital donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société, ne pourront être convertis, échangés, remboursés ou exercés de quelque manière que ce soit, jusqu'au premier
des événements suivants (A) la réalisation de la Cession Totale, (B) la date à laquelle l'Initiateur aura indiqué avoir renoncé
à la Cession Totale ou (C) 12 mois à compter de la date d'envoi de la Notification de Cession Totale.

La Notification de Cession Totale devra comporter les éléments suivants:
(a) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siège social) de l'Acheteur et l'identité de la ou des personnes

contrôlant l'Acheteur (s'il ne s'agit pas de personnes physiques);

(b) le nombre de Titres de Capital (par catégorie de Titres de Capital) faisant l'objet de la Cession Totale;

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(c) le prix offert par l'Acheteur (ou le prix minimum envisagé si le prix n'est pas définitivement fixé avec l'Acheteur au

jour de la Notification de Cession Totale);

(d) en  cas de  Transfert autre qu'une  vente  payable  exclusivement en numéraire  ou  en titres financiers  librement

négociables sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris ou sur un marché réglementé étranger offrant une liquidité
comparable (une «Cession Complexe»), une évaluation de bonne foi en euros de la valeur des contreparties offertes par
l'Acheteur;

(e) les modalités de paiement; et
(f) le cas échéant, les autres principaux termes et conditions de la Cession Totale connus au jour de l'envoi de la

Notification de Cession Totale.

C. Modalités de la Cession Totale
La Cession Totale devra être réalisée à des conditions de Transfert (notamment de prix par catégorie de Titres de

Capital, de garantie et de paiement) identiques pour tous les Détenteurs, étant entendu que l'Acheteur pourra proposer
à certains Détenteurs de son choix de procéder à un apport de leurs Titres de Capital en lieu et place d'une cession en
numéraire et ce, sous réserve que la valorisation des Titres de Capital apportés et des titres de capital remis en rému-
nération de leur apport ne soit pas supérieure au prix proposé aux autres Détenteurs.

D. Droits et obligations des Détenteurs
Les Détenteurs Transféreront la totalité de leurs Titres de Capital à l'Acheteur aux prix, termes et conditions indiqués

dans la Notification de Cession Totale et s'engagent à:

(a) signer tout accord ou document permettant le Transfert effectif de la totalité de leurs Titres de Capital à l'Acheteur

et notamment toute garantie de passif, d'actif ou de restitution de prix, limitée dans leur montant et en durée, toute
convention de séquestre du prix de Transfert ou toute autre garantie, engagement ou assurance de nature similaire
éventuellement prévue dans ces accords, étant entendu que toute obligation d'indemnisation des Détenteurs sera limitée
en montant et répartie sans solidarité entre eux, au prorata du prix perçu respectivement par chacun des Détenteurs à
l'occasion de la Cession Totale;

(b) remettre, à la date du Transfert, à l'Initiateur tous documents nécessaires pour réaliser le Transfert effectif des

Titres de Capital dûment complétés et signés au profit de l'Acheteur; et

(c) supporter les frais et honoraires des conseils (financiers, juridiques, comptables et autres) engagés par l'Initiateur

(et, le cas échéant, les frais raisonnables de conseil juridique engagés par les Fondateurs afin de revoir les accords à
conclure par ces derniers dans le cadre de la Cession Totale) dans le cadre de la Cession Totale, étant entendu que ces
frais et honoraires seront répartis entre les Détenteurs, sans solidarité entre eux, au prorata du prix perçu respectivement
par chacun d'eux à l'occasion du Transfert. Dans l'hypothèse où l'Initiateur aurait supporté des frais ou honoraires de
conseils alors que la Cession Totale envisagée ne serait pas conclue ou réalisée, ces frais et honoraires (et, le cas échéant,
les frais raisonnables de conseil juridique engagés par les Fondateurs afin de revoir les accords à conclure par ces derniers)
viendront s'ajouter aux frais et honoraires qui seraient engagés ou supportés lors d'une Cession Totale ultérieure et
seront répartis entre les Détenteurs conformément aux stipulations de cet alinéa.

E. Défaut d'application du droit de préemption et du droit de sortie conjointe
Le droit de préemption et le droit de sortie conjointe totale prévus aux Articles 6-4 et 6-5 ne s'appliquent pas aux

Transferts effectués dans le cadre d'une Cession Totale visée par le présent Article 6-6.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les
opérations de la Société. Lorsque, et tant que, la Société compte un seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs
dévolus par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque Action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse
en être établie, transmission électronique.

Tout actionnaire peut participer et voter à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou par un moyen de

communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre les unes les autres et
de communiquer entre elles. La participation à, ou la tenue, d'une assemblée par ces moyens de communication équivaut
à la participation en personne à une telle assemblée ou à la tenue d'une assemblée en personne.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin
de chaque année à 10.00 (heure du Luxembourg) et pour la première fois en 2012.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les  autres  assemblées  générales  des  actionnaires  pourront  se  tenir  aux  heures  et  lieux  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation.

Art. 9. Conseil d'administration.
La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'auront pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période maximum de six (6) ans et resteront en

fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus.

Les actionnaires peuvent nommer des administrateurs de différentes classes. Une telle classification des administrateurs

devra être inscrite dans les minutes de l'assemblée concernée et les administrateurs devront être identifiés conformément
à la classe à laquelle ils appartiennent.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et peut élire en son sein un vice-président. Il

pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui aura comme responsabilités
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront un autre président pro
tempore à la majorité des présents à de telles assemblées et réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit ou
par télécopie, télégramme ou télex ou, à condition que l'authenticité peut en être établie, transmission électronique, de
chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration à
laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour
ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un autre
administrateur comme son représentant. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs administrateurs.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à une réunion du conseil d'administration. Toutefois, en cas de création de différentes classes d'administrateurs,
une telle majorité devra inclure au moins un administrateur de chaque classe (qui peut être représenté).

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de création de différentes classes d'administrateurs, les décisions ne seront valablement prises que si elles ont été ap-
prouvées par la majorité des administrateurs (présents ou représentés) comprenant au moins un administrateur de chaque
classe.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre et
de communiquer les unes les autres. Une réunion peut également être tenue par voie de conférence téléphonique uni-
quement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

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Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires, par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autre

qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contrac-
tante), cet administrateur ou agent devra en informer le conseil d'administration et ne pourra délibérer, ni prendre part
au vote sur cette affaire; un rapport devra être établi au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur
ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires. Cet alinéa n'est pas applicable lorsque les décisions du conseil d'ad-
ministration concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 11. Procès verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront accomplis par le président, ou, en son absence,

par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou par deux administrateurs. En cas
de création de classes d'administrateurs, les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration devront être signés
par un administrateur de chaque classe, sauf si le conseil d'administration en dispose autrement.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs. En cas de création de classes d'administrateurs, les procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration devront être signés par un administrateur de chaque classe, sauf si le conseil d'administration
en dispose autrement.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration ou de disposition

dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents
statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  pour  la  gestion  journalière  des  affaires  de  la  Société  et  la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à tous membres du conseil d'administration qui peuvent
constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous
pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer
et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. En cas de création de différentes classes

d'administrateurs, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur de chaque classe (y inclus par
représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe ou individuelle de toute
(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par deux administrateurs, et dans l'hypothèse
de différentes classes d'administrateurs, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur de chaque
classe (y inclus par représentation).

Art. 14. Commissaire aux Comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social.
L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le dernier jour

de décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commence à la date de la constitution de
la Société et prendra fin le 31 décembre 2011.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Le solde du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, dépréciations et provisions, consiste en

le profit net de l'année sociale.

Cinq (5) pourcent du profit net est déduit et alloué à la réserve légale; cette allocation ne sera plus obligatoire lorsque

le montant de la réserve aura atteint dix (10) pourcent du capital. Le profit restant est alloué par décision de l'actionnaire
unique ou, le cas échéant, conformément à une résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

A tout moment où les actionnaires décident, à leur entière discrétion, de distribuer les profits nets de la Société aux

actionnaires par voie de paiement d'un dividende aux actionnaires, ces profits nets devront être distribués entre les
actionnaires de la manière suivante

a) paiement des intérêts dus aux porteurs des PECs 2 (s'il y en a) proportionnellement au nombre de PECs 2 (s'il y

en a) qu'ils détiennent; puis

b) paiement du dividende dû aux porteurs de ADP C proportionnellement au nombre d'ADP C qu'ils détiennent

calculé conformément à l'Article 5-1.E; puis

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c) paiement du dividende dû aux porteurs de ADP A proportionnellement au nombre d'ADP A qu'ils détiennent calculé

conformément aux Articles 5-1.A à 5-1.C inclus étant entendu que les ADP A1, ADP A2 et ADP A3 prennent rang pari
passu; puis

d) paiement du dividende dû aux porteurs de ADP B proportionnellement au nombre d'ADP B qu'ils détiennent calculé

conformément à l'Article 5-1.D et des intérêts dus aux porteurs des PECs 1 (s'il y en a) proportionnellement au nombre
de PECs 1 (s'il y en a) qu'ils détiennent, étant entendu que les ADP B et les PECs 1 (s'il y en a) prennent rang pari passu;
puis

e) le solde des profits nets sera distribué aux détenteurs d'Actions Ordinaires proportionnellement au nombre d'Ac-

tions Ordinaires qu'ils détiennent.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision du conseil

d'administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration et en temps et lieu

qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une Action pendant cinq (5) ans ne pourra par la suite plus être réclamé par

le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et sera retourné à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, pour quelque motif que ce soit et à tout moment, la liquidation sera effectuée par

un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale
des actionnaires, qui déterminera les pouvoirs et les honoraires des liquidateurs.

L'Article 16 ainsi que le rang des paiements y stipulé s'applique mutatis mutandis à tous montants résultants d'une

dissolution ou d'une liquidation de la Société.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires soumise

aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

législation concernant les sociétés commerciales, et notamment loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Art. 20. Définitions.

Acquéreur

désigne le ou les acquéreurs des Titres de Capital de la Société (ou d'une Holding
Intermédiaire) Transférés dans le cadre d'une Sortie;

Base Diluée

signifie le calcul effectué en prenant comme hypothèse que tous les Titres Dilutifs
dont les droits à exercice, conversion, remboursement ou autre sont, à la date de
réalisation du calcul, exerçables inconditionnellement conformément à leurs
termes et conditions (ou qui seront exerçables conformément à leurs termes et
conditions en cas de réalisation d'un Transfert considéré dans l'hypothèse où un
tel calcul est effectué dans le cadre de la réalisation d'un Transfert) ont été exercés;

Bénéficiaire du Droit de

Préemption

désigne, selon le cas, le Bénéficiaire du Droit de Préemption Général, le
Bénéficiaire du Droit de Préemption Pari Passu ou le Bénéficiaire du Droit de
Préemption Ratchet;

Bénéficiaire du Droit de
Préemption Général

désigne sans priorité de rang les Investisseurs Chaterhouse et les Fondateurs en
cas de Transfert de Titres de Capital par un Manager ou par tout Détenteur (autre
que les Investisseurs Charterhouse ou toute Entité Apparentée aux Investisseurs
Charterhouse) dans les conditions définies aux présents statuts et en particulier à
l'Article 6-4, à moins que ce Transfert n'intervienne dans le cadre d'un Transfert
Libre;

Bénéficiaire du Droit de
Préemption Pari Passu

désigne en premier rang les Fondateurs et en second rang les Investisseurs
Charterhouse à l'occasion à l'occasion de tout Transfert d'Actions Ordinaires,
d'ADP A1, d'ADP A2, d'ADP A3 ou d'ADP B par un Fondateur dans les conditions
définies aux présents statuts et en particulier à l'Article 6-4, à moins que ce
Transfert n'intervienne dans le cadre d'un Transfert Libre;

Bénéficiaire du Droit de

Préemption Ratchet

désigne sans priorité de rang les Investisseurs Chaterhouse et les Fondateurs en
cas de Transfert d'ADP C par un Fondateur dans les conditions définies aux

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présents statuts et en particulier à l'Article 6-4, à moins que ce Transfert
n'intervienne dans le cadre d'un Transfert Libre;

Bénéficiaire du Droit de Sortie
Conjointe Totale

désigne les Détenteurs (autre que les Investisseurs Charterhouse) à l'occasion de
tout Changement de Contrôle, leur permettant de Transférer (s'ils le souhaitent)
au bénéficiaire du Transfert la totalité (et non une partie seulement) des Titres de
Capital qu'ils détiennent, dans les conditions définies aux présents statuts et en
particulier à l'Article 6-5, à moins que ce Transfert n'intervienne dans le cadre d'un
Transfert Libre;

Capucine

désigne la société Capucine SAS, société par actions simplifiée, ayant son siège
social 161 rue de Courcelles, 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro 491 766 143;

Cédant

signifie tout Détenteur ayant reçu une Offre d'Achat d'un tiers ou d'un autre
Détenteur qu'il souhaite accepter;

Changement de Contrôle

signifie tout transfert de titres à un tiers ou un autre Détenteur ayant pour
conséquence que les Investisseurs Charterhouse ou, le cas échéant, avec leurs
Entités Apparentées ne Contrôlent plus Webhelp;

Closing

désigne le transfert de propriété des titres de Capucine à CP VI;

Condition TRI 10%

signifie la réalisation par les Investisseurs Charterhouse d'un TRI Brut Investisseur
égal ou supérieur à 10%;

Condition TRI 8%

signifie la réalisation par les Investisseurs Charterhouse d'un TRI Brut Investisseur
égal ou supérieur à 8%;

Condition Performance ADP A1 signifie la réalisation d'un EBITDA Français au 31 décembre 2011 supérieur ou égal

à 42 millions d'euros;

Condition Performance ADP A2 signifie la réalisation d'un EBITDA Français au 31 décembre 2011 supérieur ou égal

à 44 millions d'euros;

Condition Performance ADP A3 signifie la réalisation d'un EBITDA Français au 31 décembre 2012 supérieur ou égal

à 49,50 millions d'euros;

Contrôle, Contrôlé, Contrôlant
et le verbe Contrôler

s'entendent par la détention, directe ou indirecte, de plus de 50% du capital et des
droits de vote d'une Entité;

CP VI

désigne la société Cezanne Participations VI, société par actions simplifiée, ayant
son siège social 1 rue Paul Cezanne, 75008 Paris, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 532 556 974;

Date de Détermination

désigne la date la plus proche de (i) la date de survenance d'un Changement de
Contrôle et (ii) la date de réalisation de l'Introduction en Bourse;

Décaissement Charterhouse

désigne (i) toute somme en numéraire versée par les Investisseurs Charterhouse
jusqu'à la Date de Détermination (y compris cette dernière), au titre de la
souscription ou de l'acquisition de titres ou d'obligations émis par la Société (s'il
y en a) ou ses filiales ou de prêts octroyés à la Société ou à ses filiales et (ii) tous
frais ou dépenses de transaction payés (ou engagés) en numéraire par les
Investisseurs Charterhouse à raison (x) de la souscription ou de l'acquisition de
titres ou d'obligations émis par la Société ou par ses filiales (s'il y en a), ou de prêts
octroyés à la Société ou ses filiales (s'il y en a) et/ou (y) de la Sortie; étant précisé
(i) que les sommes versées au titre de la souscription des PECs 2 (s'il y en a) ne
seront pas qualifiées de Décaissement Charterhouse à condition qu'ils aient été
remboursés ou rachetés avant le premier anniversaire de la date du Closing, (ii)
que dans l'hypothèse où les PECs 2 (s'il y en a) auraient fait l'objet d'un
remboursement ou rachat partiel avant le premier anniversaire du Closing (ou
dans l'hypothèse où les PECs 2 (s'il y en a) ne seraient pas remboursés ou rachetés
avant le premier anniversaire du Closing), les sommes versées au titre des PECs
2 (s'il y en a) non remboursés constitueront alors des Décaissements
Chartherouse à compter de leur date de versement;

Décaissements Globaux
Charterhouse

désignent la somme de tous les Décaissements Charterhouse;

Détenteur

désigne un propriétaire de Titres de Capital;

DF ADP A

signifie les DF ADP A1, les DF ADP A2 et les DF ADP A3;

EBITDA Français

désigne l'Ebitda consolidé du Groupe Webhelp, correspondant à l'excédant brut
d'exploitation (EBE) constaté dans les comptes consolidés certifiés de Capucine
s'agissant des comptes clos le 31 décembre 2011, et de CP VI, s'agissant des
comptes clos le 31 décembre 2012 (étant entendu que la participation des salariés

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ne devra pas être prise en compte au titre des charges d'exploitation), retraité afin
de parvenir à un Ebitda pro-forma (i.e. sans tenir compte des variations de
périmètre intervenues entre la date de Closing et la Date de Détermination, tel
que construit dans le budget 2011 approuvé par le comité de suivi de CP VI);

Encaissement Charterhouse

désigne (i) toute somme en numéraire versée par la Société ou ses filiales aux
Investisseurs Charterhouse jusqu'à la Date de Détermination (y compris cette
dernière) à raison des titres de la Société ou de ses filiales souscrits ou acquis par
les Investisseurs Charterhouse (y compris tout produit de cession, toute
distribution (notamment de dividende, primes ou réserves), tout boni de
liquidation et toute somme versée aux Investisseurs Charterhouse dans le cadre
d'une réduction de capital) ou en remboursement de principal, paiement d'intérêts,
commissions et autres de tout prêt ou de toutes obligations émises par la Société
ou ses filiales (s'il y en a), (ii) toute somme en numéraire versée par l'Acquéreur
aux Investisseurs Charterhouse jusqu'à la Date de Détermination (y compris cette
dernière) et (iii) toute autre somme en numéraire reçue, ou réputée reçue par les
Investisseurs Charterhouse dans le cadre de la Sortie, ou au titre de la vente ou
du transfert de titres de la Société , de ses filiales, de prêts ou d'obligations émises
par la Société ou ses filiales (s'il y en a) jusqu'à la Date de Détermination (y compris
cette dernière);
Il est précisé que:
(d) les sommes reçues par les Investisseurs Charterhouse au titre des PECs 2 (s'il
y en a) ne seront pas qualifiées d'Encaissement Charterhouse à condition qu'ils
aient été remboursés ou rachetés avant le premier anniversaire de la date du
Closing, et que dans l'hypothèse où les PECs 2 (s'il y en a) auraient fait l'objet d'un
remboursement ou d'un rachat partiel avant le premier anniversaire du Closing
(ou dans l'hypothèse où les PECs 2 (s'il y en a) ne seraient pas remboursés ou
rachetés avant le premier anniversaire du Closing), les sommes reçues par les
Investisseurs Charterhouse au titre des PECs 2 (s'il y en a) non remboursés
constitueront alors des Encaissements Chartherouse;
(e) si les Investisseurs Charterhouse ne cèdent pas la totalité de leurs titres de la
Société ou de ses filiales dans le cadre de la Sortie, alors pour les besoins de la
détermination des DF ADP C et des DF ADP A, les Investisseurs Charterhouse
seront réputés (a) avoir cédé à la Date de Détermination la totalité des titres de
la Société ou de ses filiales qu'ils restent détenir à cette date à un prix par titre
égal au prix par titre auquel les Investisseurs Charterhouse ont effectivement cédé
des titres à la Date de Détermination et (b) avoir été remboursé de la totalité des
montant dus à la Date de Détermination au titre des prêts d'actionnaires ou des
titres de créance qu'ils restent détenir à cette date;
(f) en cas de Changement de Contrôle résultant en un Transfert de titres de CP
VI ou de toute Holding Intermédiaire (l'"Entité Cédée") ou d'Introduction en
Bourse de CP VI ou de toute Holding Intermédiaire (l'"Entité Listée"), alors, pour
les besoins de la détermination des DF ADP C et des DF ADP A, les Investisseurs
Charterhouse seront réputés avoir tous transférés la totalité des titres de la
Société ou de ses filiales qu'ils détiennent à la Date de Détermination à un prix
par titre déterminé par transparence, c'est-à-dire (y) en considérant que 100% des
titres de l'Entité Cédée ou de l'Entité Listée, selon le cas, ont été transférés,
respectivement, à un même prix par titre que celui retenu dans le cadre du
Changement de Contrôle ou à la parité d'échange retenue dans l'opération de
Changement de Contrôle ou au Prix d'Introduction et (z) après ajustement
résultant de l'écart d'endettement net consolidé entre l'Entité Cédée ou l'Entité
Listée, selon le cas, d'une part et la Société d'autre part, et que les Investisseurs
Charterhouse seront réputés avoir été remboursés de la totalité des montants
restant dus à la Date de Détermination au titre des prêts d'associés ou des titres
de créance qu'ils restent détenir à la Date de Détermination (et qui ne seraient
pas constitués par des titres);

Encaissements Globaux
Charterhouse

désignent la somme de tous les Encaissements Charterhouse;

Entité

signifie toute personne physique ou morale, société en participation, fonds
d'investissement ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale,
luxembourgeoise ou non;

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Entité Apparentée

signifie, relativement à une Entité, toute Entité qui Contrôle ladite Entité ou qui
est Contrôlée par ladite Entité ou encore qui est sous le Contrôle d'une Entité
Contrôlant ladite Entité, étant précisé que, pour les besoins de cette définition,
une Entité est réputée Contrôlée par son associé gérant commandité ou la
personne qui Contrôle son associé gérant commandité, sa société de gestion, son
general partner ou l'Entité qui en assure la gestion à quelque titre que ce soit;

Filiale

signifie les sociétés contrôlées par CP VI;

Fondateurs

désigne M. Olivier Duha et M. Frédéric Jousset;

Groupe Webhelp

désigne CP VI et ses filiales directes et indirectes;

Holding Intermédiaire

désigne toute Entité Contrôlée par la Société et qui Contrôle également Webhelp
(et notamment Luxco 2);

Introduction en Bourse

l'admission des actions de la Société ou de toute Holding Intermédiaire sur un
marché réglementé;

Investisseurs Charterhouse

désigne les fonds CCP IX LP No. 1, CCP IX LP No. 2 et CCP IX Co-Investment
LP (dont le general partner est Charterhouse General Partners (IX) Limited), et
leurs affiliés qui viendront à détenir des titres de la Société ou de ses filiales;

Jour

signifie tout jour calendaire;

Luxco 2

désigne Second Atlas (IX) Lux S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois
ayant son siège social à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg

Managers

désigne toute personne qui pourrait être désigné comme tel dans un Pacte et
désigne également toute personne salariée ou mandataire social au sein du Groupe
Webhelp (autre que les Fondateurs) détenant des Titres de Capital et ayant adhéré
à un Pacte en qualité de Manager;

Montant Bruts Totaux

signifie la somme à la Date de Détermination de (i) la valeur des Actions Ordinaires
et des PECs 1 (s'il y en a) (après toute dilution et prise en compte de tout droit
financier attaché aux titres et Actions de Préférence existantes (et notamment des
DF ADP A et des DF ADP B calculés à la Date de Détermination), mais avant prise
en compte des DF ADP C), (ii) du Montant Brut ADP A1, (iii) du Montant Brut
ADP A2, (iv) du Montant Brut ADP A3, et (v) du Montant Brut ADP B;

Montant Seuil ADP A2

désigne, (x) dans l'hypothèse où, à la Date de Détermination, le TRI Brut
Investisseur est supérieur ou égal à 15% ou le Multiple Net Investisseur est
supérieur ou égal à 2, un montant égal à zéro (0), et, (y) dans l'hypothèse où le
TRI Brut Investisseur est inférieur à 15% et le Multiple Brut Investisseur est
inférieur à 2, le montant le moins élevé entre (i) un montant qui, ajouté aux
Encaissements Charterhouse à la Date de Détermination, et avant prise en compte
du Montant Seuil ADP 3 dans la détermination des DF ADP 3, permet au TRI Brut
Investisseur d'être strictement égal à 15%, (ii) un montant qui, ajouté aux
Encaissements Charterhouse, et avant prise en compte du Montant Seuil ADP 3
dans la détermination des DF ADP 3, permet au Multiple Net Investisseur d'être
strictement égal à 2 et (iii) le montant de la Survaleur ADP A2;

Montant Seuil ADP A3

désigne, (x) dans l'hypothèse où, à la Date de Détermination, le TRI Brut
Investisseur est supérieur ou égal à 15% ou le Multiple Net Investisseur est
supérieur ou égal à 2, un montant égal à zéro (0), et, (y) dans l'hypothèse où le
TRI Brut Investisseur est inférieur à 15% et le Multiple Brut Investisseur est
inférieur à 2, le montant le moins élevé entre (i) un montant qui, ajouté à la somme
des Encaissements Charterhouse à la Date de Détermination et du Montant Seuil
ADP A2, permet, le cas échéant, au TRI Brut Investisseur d'être strictement égal
à 15%, (ii) un montant qui, ajouté à la somme des Encaissements Charterhouse et
du Montant Seuil ADP A2, permet, le cas échéant, au Multiple Net Investisseur
d'être strictement égal à 2 et (iii) le montant de la Survaleur ADP A3;

Multiple Brut Investisseur

désigne la fraction ayant (i) pour numérateur, les Encaissements Globaux
Charterhouse et (ii) pour dénominateur, les Décaissements Globaux
Charterhouse, étant étendu que le Multiple Brut Investisseur sera calculé après
prise en compte de toute dilution et de tout droit financier attaché aux titres et
Actions de Préférence existantes (et notamment des DF ADP A et des DF ADP
B calculés à la Date de Détermination), mais avant prise en compte des DF ADP
C;

Multiple Net Investisseur

désigne la fraction ayant (i) pour numérateur, les Encaissements Globaux
Charterhouse et (ii) pour dénominateur, les Décaissements Globaux

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U X E M B O U R G

Charterhouse, étant étendu que le Multiple Net Investisseur sera calculé après
prise en compte de toute dilution et de tout droit financiers attachés aux Actions
de Préférence existantes (et notamment des DF ADP A et des DF ADP C calculés
à la Date de Détermination);

Offre d'Achat

signifie une offre qui n'est soumise à aucune condition autre que l'obtention
d'autorisations préalables légales ou réglementaires auprès de toute autorité
compétente et qui propose une contrepartie en numéraire faute de quoi le
Transfert de Titres de Capital envisagé ne pourra intervenir sauf s'il en est disposé
autrement dans un Pacte (s'il y en a);

Pacte

signifie un éventuel pacte d'actionnaires liant les actionnaires de la Société;

PECs

désigne les PECs 1 et les PECs 2 (s'il y en a);

PECS 1

désignent les preferred equity certificates de série 1 qui pourraient être émis par
la Société;

PECS 2

désignent les preferred equity certificates de série 2 qui pourraient être émis par
la Société;

Plus Value Totale

désigne la différence entre les Flux Reçus Projet Globaux et les Flux Versés Projet
Globaux;

Prime d'Emission

ADP 9.90 euros;

Prix d'Introduction

Désigne le prix par action de l'Entité Cotée tel que déterminé la veille de
l'Introduction en Bourse

Prix de Souscription ADP

10 euros;

Promesse de Vente Fondateur

signifie toute promesse de vente qui pourrait exister relative aux Titres de Capital
de la Société conclue entre (i) les Investisseurs Chaterhouse, ou l'une de leurs
Entités Apparentées et un Fondateur en qualité de bénéficiaires d'une part, et (ii)
l'autre Fondateur en qualité de promettant d'autre part;

Promesse de Vente Manager

signifie toute promesse de vente qui pourrait exister relative aux Titres de Capital
de la Société conclue entre (i) les Investisseurs Charterhouse, ou l'une de leurs
Entités Apparentées et les Fondateurs en qualité de bénéficiaires d'une part, et (ii)
un Manager en qualité de promettant d'autre part;

Promesses de Vente Spécifique

signifie toute promesse de vente qui pourrait exister relative à une quote-part des
ADP A1 détenues par un Manager et conclue entre (i) la Société et (ii) un Manager;

Rang

désigne le rang de priorité des Titres de Capital prévu à l'Article 16, à savoir les
PECs 2 (s'il y en a), puis les ADP C, puis les ADP A, puis les ADP B et les PECs 1
(s'il y en a) pari passu, puis les Actions Ordinaires;

Sociétés

désigne la Société, Luxco 2, CP VI et les Filiales;

Société du Management

signifie toute Entité ayant pour associés ou actionnaires, selon le cas, des salariés
ou mandataires sociaux du Groupe Webhelp et venant à détenir des Titres de
Capital;

Sortie

désigne le premier à intervenir entre (x) une Introduction en Bourse ou (y) un
Transfert de Titres de Capitaux entraînant un Changement de Contrôle;

Titres de Capital

signifie (i) les Actions Ordinaires, les ADP A1, les ADP A2, les ADP A3, les ADP
B, les ADP C et toute autre action (ordinaire ou de préférence) émise par la
Société, les PECs (s'il y en a) et toute autre valeur mobilière émise ou à émettre
par la Société ou une de ses filiales donnant ou pouvant donner accès, directement
ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, (ii) le droit
préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire de la
Société, (iii) tout démembrement des valeurs mobilières visées ci-dessus et (iv)
tout autre valeur mobilière de même nature que les valeurs mobilières visées ci-
dessus émises ou attribuées par une quelconque société ou entité de quelque
nature que ce soit à la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel
d'actif ou opération similaire de la Société;

Titres Dilutifs

signifie tout titre ou droit susceptible de donner droit, par exercice, conversion,
remboursement ou autre, à des Titres de Capital additionnels;

Transférer

signifie l'action consistant à effectuer un Transfert;

Transfert

signifie tout transfert sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette
liste soit limitative:
(a) les transferts de droits préférentiels de souscription à une augmentation de
capital en numéraire,

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U X E M B O U R G

(b) les transferts à titre gratuit ou onéreux, alors même qu'ils auraient lieu par voie
d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert
de propriété serait différé,
(c) les transferts en raison d'un décès, ou sous forme de dation en paiement, par
voie d'échange, de partage, de prêt de titres financiers, de mise en pension, de
vente à réméré, d'apport en nature, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission
ou de transmission universelle de patrimoine, quelle que soit la forme de la ou des
sociétés, ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution d'un
nantissement de compte-titres ou d'un nantissement d'actions ou de la réalisation
d'un nantissement de compte–titres ou d'un nantissement d'actions,
(d) les transferts en fiducie ou de toute autre manière semblable,
(e) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tout droit
attaché à un titre financier, y compris tout droit de vote ou droit de percevoir des
dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout titre financier,
(f) la conclusion d'opérations ayant pour effet un transfert immédiat ou futur, y
compris optionnel, de la propriété de titres financiers ou de l'exposition
économique résultant de la propriété des titres financiers;

Transfert Complexe

signifie un Transfert autre qu'une vente payable exclusivement en numéraire
(notamment un Transfert par voie de donation, apport, fusion, renonciation d'un
droit préférentiel de souscription à une personne dénommée);

TRI Brut Investisseur

désigne le taux qui rend nulle la valeur actuarielle nette des flux relatifs aux
Décaissements Charterhouse et aux Encaissements Charterhouse, en tenant
compte de la date à laquelle lesdits flux se produisent; soit la formule:

<i>n

<i>F 

i

ZIGMA ------------------ = 0

<i>i=0

(1 + TRI) 

i/365

où "Fi" correspond aux Décaissements Charterhouse (si négatifs) et aux
Encaissements Charterhouse (si positifs) "i" jours après la date du Closing et
jusqu'à la Date de Détermination, et où "n" est égal au nombre de jours entre la
date du Closing et la Date de Détermination étant précisé que le TRI Brut
Investisseur sera calculé après prise en compte de toute dilution et de tout droit
financier attaché aux titres et actions de préférence existantes (et notamment des
DF ADP A et des DF ADP B calculés à la Date de Détermination), mais avant prise
en compte des DF ADP C;

Valeur de Base

0,01 euro;

Webhelp

désigne la société Webhelp, société par actions simplifiée ayant son siège social
161, rue de Courcelles, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 431 977 370.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée générale extraordinaire a été clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français, déclare par la présentes qu'à la demande des parties compa-

rantes le présent acte a été rédigé en français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entêtes des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. Santer, J. Bonnaventure, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 juillet 2011. Relation: RED/2011/1602. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): ELS.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 1 

er

 août 2011.

Référence de publication: 2011110018/1170.
(110125912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

116566

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U X E M B O U R G

Speedlingua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 275, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.696.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011117319/10.
(110134315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

TCM International Tool Consulting &amp; Management GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 108.629.

Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Michael Ritt, Geschäftsführer der Niederlassung Luxemburg, wurden am 14.

Juli 2011 zwei neue Niederlassungsleiter der Niederlassung Luxemburg ernannt, welche gemeinsam zeichnungsberechtigt
sind:

- Herr Klaus Trampert, wohnhaft in D-54421 Reinsfeld, Siedlungsstrasse, 26,
- Herr DI (FH) Markus Temmel, wohnhaft in A-8010 Graz, Steyrergasse, 40.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. August 2011.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxemburg

Référence de publication: 2011117336/16.
(110134429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.739.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/08/2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011117338/13.
(110134277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

United Bulk Carriers International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.829.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 11 août 2011

Monsieur Claudio AVENOSO, Directeur Général, 1-4 Via Aurelia, I - 18012 Bordighera (Italie), est nommé nouvel

administrateur pour une période de deux ans. Il est également nommé Directeur Général de la société avec pouvoir de
signature individuelle dans la gestion journalière de la société pour la même période.

Ses mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
UNITED BULK CARRIERS INTERNATIONAL S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011117343/16.
(110134221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

116567

L

U X E M B O U R G

Tourism Investments and Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.340.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011117340/10.
(110134176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Um Plateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 61, Plateau Altmunster.

R.C.S. Luxembourg B 21.107.

<i>Cession de parts sociales

Il résulte d’une cession de parts sociales sous seing privé en date du 10 mars 2003 que:
- SILVER CLOUD LIMITED cède l’entièreté de ses parts sociales à savoir 425 parts à la société GASTRO (LUX) S.A.,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.855 et ayant son siège social
45, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

- Mme Antoinette Obertin-Sunnen a cédé l’entièreté de ses parts sociales à savoir 50 parts à la société GASTRO

(LUX) S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.855 et ayant
son siège social 45, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

La société GASTRO (LUX) S.A. détient désormais après cette cession 475 sur 500 parts sociales.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011117342/17.
(110134456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

United Bulk Carriers International S.A., Société Anonyme,

(anc. Nubil S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.829.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 août 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011117344/12.
(110134645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Velino S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 9.986.

Le siège de la société VELINO SA, RCSL B 9.986, à L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière, est dénoncé avec effet

immédiat.

Sandweiler, le 19 mai 2011.

M. DECHEN.

Référence de publication: 2011117347/9.
(110134162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Ypso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 110.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011117353/9.
(110134247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

116568

L

U X E M B O U R G

Webprice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.994.

<i>Extrait procès-verbal de l'assemblée générale des associés en date du 10 août 2011

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue en date du 27 juillet 2011 au siège de la société que:
Le siège de la société est transféré du 2-8, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg au 22, Rue Goethe, L-1637

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011117351/17.
(110134190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

21A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 153.385.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2011.

Référence de publication: 2011117354/10.
(110134530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Accourate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.063.

<i>Extrait de la résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2011

Monsieur Pedro Fernandes das Neves a présenté sa démission de son mandat de gérant (23 mai 2011) à l'Assemblée

générale d'Accourate qui l'accepte.

L'Assemblée générale a ensuite nommé comme gérante de la société Madame Elisabetta Olivari domiciliée aux 76 rue

des bruyères, 1325 Chaumont-Gistoux, Belgique qui a accepté le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

<i>Pour la Société
Olivier HANCE, Ph.D, MBA
<i>Avocat au Barreau de Luxembourg (Liste IV) / Un mandataire ad hoc.

Référence de publication: 2011117363/17.
(110133680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Al Masah Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 154.819.

Les comptes annuels au 31 Mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011117364/11.
(110133702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

116569

L

U X E M B O U R G

ADK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.997.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 12.08.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011117365/10.
(110133587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Amon Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.417.

<i>Extrait résolutions prises par l'assemblée générale en date du 25 juillet 2011

Il ressort des résolutions prises par l'assemblée générale que la société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège

social à 520 S - 7 

th

 Street, Suite C, Las Vegas, NV 89101 (U.S.A.), Nevada Corporation, immatriculée sous le numéro

E0048502007-7, a été nommé nouveau commissaire aux comptes de la société, avec effet au 28 octobre 2009.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011117366/12.
(110133737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Bauco G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 195-197, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de BAUCO G.m.b.H.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011117370/13.
(110133565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Anaid Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 162.585.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the 17 

th

 , day of June.

Before us Me Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.

THERE APPEARED:

- Nomen Fiduciaria S.r.l., in its capacity as Fiduciary Company authorised by Italian Law 23 

th

 of November 1939, acting

exclusively in its name and on behalf of its Clients and on their explicit instructions, having its registered office at via del
Carmine 10, I-10122 Torino, registered with the company registry of Italy under number 06194870017

Here represented by Mr. Massimo Longoni, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on June 15 

th

 ,

2011.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which they act, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a public limited liability company, société anonyme, which it form itself:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter issued a company in the form of a société anonyme, under the name of Anaid Investments S.A. (the “Company”).
The Company will be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law dated 10 August 1915,

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as amended (the “Law”) as well as by the articles of association (the “Articles”) which specify in articles 8.1. and 10.3. the
rules applying to a one-member company.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt

instruments.

3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-

trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

3.4. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital – Shares and Share certificates.
5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at Thirty-Five Thousand Euros (EUR 35,000) divided into Thirty-Five

Thousand (35,000) ordinary shares all with a par value of One Euro (EUR 1) per share.

5.2. Shares
5.2.1. The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders' choice.
5.2.2. If the shares are in registered for, the Company shall consider the person in whose name the shares are registered

in the register of shareholders as the full owner of such shares.

5.2.3. Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors,
the sole director or any two directors, as the case may be, in its/their sole discretion, desires the formal approval of the
general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the shareholders using these

technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by phone. After deliberation,
votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided in such latter event such vote
shall be confirmed in writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and
executed form (“the form”) sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be
and containing the following mentions in English:

a) the name and address of the shareholder;

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b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement:
In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote.
The form can be validly used for successive meetings convened on the same day.
Votes by correspondence are taken into account only if the form is received by the Company at least two days before

the meeting.

A shareholder cannot send to the Company a proxy and the form for the same meeting. However, should those two

documents be received by the Company, only the votes expressed in the form will be taken into account.

7.5. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

7.6. The board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be may determine all other

conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

7.7. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Board of directors.
8.1. As long as the Company is a one-member company, one director or two directors, acting jointly, can be entrusted

with its management. As soon as the Company has two or more shareholders, the Company shall be managed by a board
of directors composed of at least three members who need not to be shareholders of the Company. The decisions of
the board of directors shall be taken collectively.

8.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders' meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected.

8.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

8.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.

8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board of directors.

8.6. If a company is appointed as director, it shall appoint a permanent representative who will be in charge of this

mission in the name of and on behalf of the company.

This permanent representative shall be subject to the same conditions and shall incur the same civil liability (respon-

sabilité civile) as if he/she was carrying out this mission in his/her own name and on his own behalf, without prejudice to
the joint and several liability (responsabilité solidaire) of the company which is represented by him/her. This company
may only remove the permanent representative from his/her position if it simultaneously appoints a replacement.

The designation and succession of the functions of the permanent representative shall be subject to the same publishing

rules as if he/she carried out this mission in his own name and on his/her own behalf.

Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1. The board of directors will choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any director at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),

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telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 3 (three) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board of directors each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be
discussed or passed upon by the board of directors at such meeting.

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.

9.5.  The  board  of  directors  can  deliberate  or  act  validly  only  if  at  least  a  majority  of  the  directors  is  present  or

represented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The vote of the chairman of the board of directors shall prevail in the case of equality of votes.
9.6. In the event that any director or officer of the Corporation may have any adverse personal interest in any trans-

action of the Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors', or officers' interest therein shall be reported by
the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.

9.7. By exception to article 9.6., when the Company is a one-member company, the minutes of the meeting shall only

mention the transaction between the Company and the director having an interest opposed to that of the Company.

9.8. Articles 9.6. and 9.7. do not apply in case the decisions to be taken by the board of directors or the sole director

or the two directors as the case may be related to standard operations concluded at arm's length.

9.9. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions taken

during a board of directors' meeting.

9.10. When the Company is a one-member company managed by one or two directors, the sole director or the

directors shall have the same powers as the board of directors.

Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the directors

present or represented.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

10.3. In case the Company is a one-member company, resolutions of the sole director or unanimous resolutions of

two directors shall have the same authority as resolutions of the board of directors and shall be recorded in the minutes
to  be  signed  by  the  sole  director  or  by  the  two  directors,  copies  or  extracts  of  which  can  be  produced  in  judicial
proceedings or otherwise.

Art. 11. Powers of the board.
11.1. The board of directors or, as the case may be, the sole director or the two directors in case the Company is a

one-member company, is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors, the sole directors or the two directors in case of a
one-member company.

11.2. The board of directors or, as the case may be, the sole director or the two directors in case the Company is a

one-member company, may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to one or more directors or to any person(s) whether
director, shareholder or not, acting individually or jointly. In case the daily management is delegated to a director, the
board of directors, the sole director or the two directors as the case may be shall annually report to the meeting of
shareholders on any remuneration or advantage granted to the daily management. The board of directors or, as the case
may be, the sole director or the two directors in case the Company is a one-member company, may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and
determine their emoluments.

Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company, by the

single signature of the managing director within the limits of the daily management or, in case the Company is a one-
member company, by the signature of its sole director or by the joint signature of two directors, or by the joint or single

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signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors, the sole
director or the two directors as the case may be.

Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

14.2. Dividends
14.2.1. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors, the sole director or two directors as the case maybe.

14.2.2. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board

of directors, the sole director or two directors as the case maybe and report by the statutory auditors.

Art. 15. Dissolution and Liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.

15.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 16. Amendment of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 17. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies as amended.

Art. 18. Annual general meeting of shareholders.
18.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 10 

th

day of the month June, at 3.00 p.m.

18.2. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

18.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be

specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2011.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2012.

<i>Subscription

The Articles of Incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital

as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

% of share

capital

Nomen Fiduciaria s.r.l. pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,000

€35,000

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,000

€35,000

100%

All the shares have been paid up to the extent of One-Hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Thirty-Five Thousand Euros (35,000 Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.

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<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately at Euros 1,100.-.

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convoked, has imme-

diately passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Mr. Massimo Longoni, born in Como, Italy, on the 6 

th

 December 1970, residing at 10, rue Mathieu Lambert Schro-

bilgen, L-2526 Luxembourg, managing director;

b. Mr. Michele Canepa, born in Genoa, Italy, on the 23 

rd

 November 1972, professionally residing at 38, avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg;

c. Mrs. Laurence Bardelli, born in Villerupt (France), on the 8 

th

 December 1962, professionally residing at 38, avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the annual accounts of the year

2011.

3. Has been appointed statutory auditor:
- Mr. Marcel Stephany, born in Luxembourg, on the 4 

th

 September 1951, professionally residing at 23, cité Aline

Mayrisch, L-7268 Bereldange, Luxembourg.

The term of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the annual accounts of the year 2011.
4. The registered office of the Company is established at Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le dix-sept juin.
Par-devant Me Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A COMPARU:

- Nomen Fiduciaria S.r.l., en sa capacité de Fiduciary Company autorisée par la loi italienne du 23 novembre 1939,

agissant exclusivement en son nom et pour compte de ses clients sur base de leur instructions, ayant son siège social au
10, via del Carmine, I-10122 Torino, inscrite auprès du registre des sociétés d'Italie sous le numéro 06194870017.

Ici  représentée  par  M.  Massimo  Longoni,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé

respectivement donnée le15 juin 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est ici formé par le souscripteur ci-avant désigné et tous ceux qui deviendront

dans la suite propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de Anaid Investments
S.A. (la “Société”). La Société sera régie par les lois se rapportant à une telle société et en particulier par la loi du 10 août
1915, telle qu'amendée (la “Loi”) ainsi que par les statuts (les “Statuts”) qui spécifient aux articles 8.1. et 10.3. les règles
s'appliquant à une société unipersonnelle.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce

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soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.

3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

3.4. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats d'actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente cinq mille Euros (EUR 35.000) divisé en Trente et un mille (35.000)

actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1).

5.2. Actions
5.2.1. Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
5.2.2. Lorsque les actions sont nominatives, la Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont

enregistrées dans le registre des actionnaires comme les pleins propriétaires de ces actions.

5.2.3. Des certificats d'inscription nominatifs pourront être délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives

devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le
dépôt à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires

adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

7.2.  Le  quorum  et  le  temps  requis  par  la  loi  sont  applicables  aux  convocations  et  à  la  tenue  des  assemblées  des

actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les actionnaires

utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex ou par téléphone,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé («le formulaire») envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir;

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g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante:
«A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote.
Le formulaire peut être utilisés pour des assemblées successives convoquées le même jour.
Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins

avant la réunion de l'assemblée.

Un actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux

documents parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

7.5. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.6. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas, pourra/pourront dé-

terminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour pouvoir participer à toute
assemblée des actionnaires.

7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. Tant que la Société est une société unipersonnelle, l'administration de la Société peut être confiée à un seul

administrateur ou à deux administrateurs agissant conjointement. Dés lors que la Société a deux actionnaires ou plus, la
Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être
actionnaires de la Société. Les décisions du conseil d'administration doivent être prises collectivement.

8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les actionnaires.

8.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

8.5. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

8.6. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera un représentant permanent chargé de

l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne pourra révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la succession des fonctions du représentant permanent seront soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.

9.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 3 (trois) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil d'administration une copie des
documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

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9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
La voix du président du conseil d'administration sera prépondérante en cas de partage des voix.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.

9.7. Par exception à l'article 9.6., lorsque la Société est une société unipersonnelle, le procès-verbal de l'assemblée ne

doit mentionner que les affaires entre la Société et l'administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

9.8. Les articles 9.6. et 9.7. ne s'appliquent pas lorsque les décisions à prendre par le conseil d'administration ou

l'administrateur unique ou deux administrateurs suivant le cas entrent dans le cadre d'opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.

9.9. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration.

9.10. Lorsque la Société est une société unipersonnelle administrée par un ou deux administrateurs, l'administrateur

unique ou les administrateurs aura ou auront les mêmes pouvoirs que le conseil d'administration.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous

les administrateurs présents ou représentés.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

10.3. Si la Société est une société unipersonnelle, les résolutions prises par l'administrateur unique ou les résolutions

unanimes prises par les deux administrateurs auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil d'admi-
nistration  et  seront  constatées  par  des  procès  verbaux,  qui  sont  signés  par  l'administrateur  unique  ou  par  les  deux
administrateurs, et dont les copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas

d'une société unipersonnelle, est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration, de l'administrateur
unique ou des deux administrateur(s) dans le cas d'une société unipersonnelle.

11.2. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas

d'une société unipersonnelle, peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi
que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute(s)
personne(s) qu'elles soit / soient administrateur(s), actionnaire(s) ou pas, agissant individuellement ou collectivement. Si
la gestion quotidienne est déléguée à un administrateur, le conseil d'administration, l'administrateur unique ou les deux
administrateurs suivant le cas doivent chaque année faire un rapport à l'assemblée des actionnaires sur toute rémunération
ou tout avantage donné à la gestion quotidienne. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique
ou les deux administrateurs dans le cas d'une société unipersonnelle peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la

signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, dans le cas d'une société uni-
personnelle, par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d'administration, l'administrateur unique ou les deux administrateurs selon le cas.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

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Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs
suivant le cas.

14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur

décision du conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs suivant le cas et suivant rapport des
commissaires aux comptes.

Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes

requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'Article 16 ci-après.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon

le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 10 du mois de juin à 15 heures.

18.2. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

18.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels

que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2012.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

% du capital

social

Nomen Fiduciaria s.r.l. prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,000

€35,000

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,000

€35,000

100%

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente cinq mille Euros

(EUR 35.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à trente cinq mille Euros (EUR 35.000).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ Euros 1.100,-.

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L

U X E M B O U R G

<i>Résolution de l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

a ensuite pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como, Italie, demeurant au 10, rue Mathieu Lambert Schro-

bilgen, L-2526 Luxembourg, administrateur délégué;

b. Monsieur Michele Canepa, né le 23 novembre 1972 à Genova, Italie, demeurant professionnellement au 38, avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;

c. Madame Laurence Bardelli, née le 8 décembre 1962 à Villerupt, France, demeurant professionnellement au 38, avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2011.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 23, cité Aline

Mayrisch, L-7268 Bereldange, Luxembourg.

Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2011.
4. Le siège social de la société est fixé au L-1510 Luxembourg, 38, Avenue de la Faïencerie
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. LONGONI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange-sur-Attert, actes civils le 24 juin 2011, RED/2011/1282: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Redange-sur-Attert, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011110705/547.
(110126764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2011.

Baywa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 195-197, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 80.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de BAYWA S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011117371/13.
(110133556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Bertrange Capital s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 151.910.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 12.08.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011117372/10.
(110133576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

116580

L

U X E M B O U R G

Brambachlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.270.

<i>Extrait des résolution de l'associé unique du 09 Août 2011

L'associé de la Société a décidé des modifications suivantes avec effet au 09 Août 2011:
- D'accepter la démission Marcy ENGEL en tant que gérant A de la Société;
- De nommer Terence AQUINO, né le 16 Décembre 1972 à New York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profes-

sionnellement au 399 Park Avenue, 10 

th

 Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant A de

la Société pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 12 Août 2011.

Jorrit Grompvoets.

Référence de publication: 2011117373/14.
(110133638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Brookbylux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.757.

<i>Extrait des résolution de l'associé unique du 09 Août 2011

L'associé de la Société a décidé des modifications suivantes avec effet au 09 Août 2011:
- D'accepter la démission Marcy ENGEL en tant que gérant A de la Société;
- De nommer Terence AQUINO, né le 16 Décembre 1972 à New York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profes-

sionnellement au 399 Park Avenue, 10 

th

 Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant A de

la Société pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 12 Août 2011.

Jorrit Crompvoets.

Référence de publication: 2011117374/14.
(110133645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Capsugel FinanceCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 161.007.

EXTRAIT

Suite à la cession de parts sociales du 11 juillet 2011, l'associé de la Société Capsugel FinanceCo S.à r.l. ne détient plus

de parts sociales dans la Société.

Le nouvel associé de la Société Capsugel FinanceCo S.C.A., une société en commandite par actions avec siège social

au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 et inscrite sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 162.717 détient toutes les parts
sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dr. Jan Könighaus
<i>Gérant

Référence de publication: 2011117375/18.
(110133993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Carador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 46, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116581

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour compte de CARADOR S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011117376/13.
(110133552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Central'Poissonnerie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 11.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de Central'Poissonnerie Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011117377/13.
(110133561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Daolux AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 54.071.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l'exercice 2010 tenue à 11.00 heures le 11 avril

<i>2011

<i>Extrait des résolutions

4 L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux

comptes, à savoir:

<i>- Administrateurs:

* Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
* M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
* M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

<i>- Administrateur-délégué:

* M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

<i>- Commissaire aux comptes:

* Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Union Court Building, Elizabeth Avenue &amp; Shirley Street S-E2, Nassau, Bahamas,

N-8188;

qui tous acceptent, pour l'exercice 2011 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Référence de publication: 2011117378/22.
(110134024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Decolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3925 Mondercange, 23, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 103.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de DECOLUX S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011117379/13.
(110133548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

116582

L

U X E M B O U R G

DIS Natura Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9748 Eselborn, 20A, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 95.152.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 12.08.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011117380/10.
(110133583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Equita SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 137.944.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. Januar 2011

Am 28. Januar 2011 um 11 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wird folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Annahme des Rücktritts von Herrn Bernhard Kuhn als Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung zum 29. Dezember

2010.

Herr Hans-Jürgen Schäfer (Berufsadresse: Ferdinandstr. 65-67, D-20095 Hamburg) wird mit Wirkung zum 28.1.2011

zum Vorsitzenden und Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft ernannt. Das Mandat endet wie das der übrigen
Mitglieder mit Ablauf der im Jahre 2013 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 11. März 2011

Am 11. März 2011 um 14 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Die Prüfungsgesellschaft BDO Audit, Société Anonyme (vormals BDO Compagnie Fiduciaire), wird zum Wirtschafts-

prüfer für das Geschäftsjahres 2010/2011 bestellt. Das Mandat endet mit der im Jahre 2012 stattfindenden Generalver-
sammlung.

Luxemburg, den 16.8.2011.

Unterschriften.

Référence de publication: 2011117381/22.
(110133879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Elmer Capital s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 151.884.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 12.08.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011117384/10.
(110133575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Immobilière du Soleil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.506.

L'assemblée générale du 18 mai 2011 a renouvelé les mandats:
- des administrateurs
Madame Danielle Schroeder, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 21, bou-

levard de la Pétrusse,

Monsieur Antonio Raffa, avocat, demeurant professionnellement à L-1130 Luxembourg, 54, rue d'Anvers,
Monsieur Jean Riwers, administrateur de sociétés, demeurant à L-7653 Heffingen, 72, Um Béil
- et du commissaire aux comptes FIDEX AUDIT S.à r.l., 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

116583

L

U X E M B O U R G

Immobilière du Soleil S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011117389/18.
(110133713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

KEKPAJ, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5690 Ellange, 1, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 146.060.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 12.08.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011117390/10.
(110133585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Looking 4 Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, 1, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 151.701.

Dépôt complémentaire au dépôt n°L110081300.05 du 26 mai 2011 relatif au bilan au 31 décembre 2010 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 12.08.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011117392/11.
(110133584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

LCK Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 37, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 139.012.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011117393/10.
(110133701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

LXFR004, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.541.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 19 juillet 2011 a reconduit pour un terme d'un an les mandats d'adminis-

trateur de:

- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, président directeur général de société, demeurant à F-51430 Bezannes, 3, rue

René Cassin;

- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1090 La Croix-sur-Lutry;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2012.
L'Assemblée nomme, également pour un terme d'une année, la société anonyme PKF Abax Audit, avec siège à L-2212

Luxembourg, 6, place de Nancy, en qualité de réviseur d'entreprises agréé, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2012.

116584

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
LXFR004
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2011117402/22.
(110133910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

LFP Opportunity Loans, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 158.123.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire («l'Assemblée») du 18 mars 2011

<i>Résolution 1

«L'Assemblée décide de modifier les dispositions transitoires de l'acte de constitution de la Société comme suit:
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2011.»

Référence de publication: 2011117394/12.
(110133655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Liris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6454 Echternach, 14, rue des Lilas.

R.C.S. Luxembourg B 104.182.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011117395/10.
(110133570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Magnolia SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.219.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Februar 2011

Am 15. Februar 2011 um 11 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Die Verwaltungsratsmandate der Mitglieder, Sabine Büchel, Hermann Knödgen und Bernhard Kuhn wurden um ein

weiteres Jahr verlängert und enden mit Ablauf der im Jahr 2012 stattfindenden Generalversammlung.

Die Prüfungsgesellschaft BDO Audit, Société Anonyme (vormals BDO Compagnie Fiduciaire), wird zum Wirtschafts-

prüfer für das Geschäftsjahres 2010/2011 bestellt. Das Mandat endet mit der im Jahre 2012 stattfindenden Generalver-
sammlung.

Luxemburg, den 16.8.2011.

Unterschriften.

Référence de publication: 2011117407/16.
(110133875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Melusine Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.071.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée des associés tenue au siège social le 14 juillet 2011

1. L'Assemblée accepte la démission de Madame Kimberley Werderman Karavasilis, de son poste de Gérante, avec

effet au 30 novembre 2010;

2. L'Assemblée accepte la nomination de Madame Orla Gillen, demeurant professionnellement Dublin 2, Irlande, Block

B Riverside IV, Sir John Rogerson's Quay, comme nouvelle Gérante, avec effet au 30 novembre 2010, en remplacement
de Madame Kimberley Werderman Karavasilis.

116585

L

U X E M B O U R G

Pour Extrait conforme
<i>Pour Melusine Aviation Sàrl
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011117408/17.
(110133936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Mindforest, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 78.271.

<i>Extrait du rapport de la réunion du conseil d'administration tenue a 10.00 heures le 27 juin 2011

<i>Extrait des résolutions

1. Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société du 11, rue Ste Zithe L-2763 Luxembourg,

au 34 rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg à partir du 1 

er

 juillet 2011.

Référence de publication: 2011117409/11.
(110134032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Mindforest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 91.706.

<i>Extrait du rapport de la réunion du conseil d'administration tenue a 09.30 heures le 27 juin 2011

<i>Extrait des résolutions

1. Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société du 11, rue Ste Zithe L-2763 Luxembourg,

au 34 rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg à partir du 1 

er

 juillet 2011.

Référence de publication: 2011117411/11.
(110134025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Mindforest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 91.706.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2009 tenue de manière extraordinaire

<i>à 15.00 heures le 10 décembre 2010

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Guy Kerger, 11, Rue Ste. Zithe, L-2763 Luxembourg;
- M. Nicolas Hoffeld, 11, Rue Ste. Zithe, L-2763 Luxembourg;
- Gestion &amp; Administration S.A., Company nr. 29441, Vaea Street, Nia Mall, Lev. 2, WS Apia, Samoa Occidentales;

<i>Administrateurs-délégués:

- M. Nicolas Hoffeld, 11, Rue Ste. Zithe, L-2763 Luxembourg;
- M. Guy Kerger, 11, Rue Ste. Zithe, L-2763 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- Fiduciaire Centra Fides S.A., R.C.S. Luxembourg B 39.844, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2010 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2011;
Référence de publication: 2011117412/22.
(110134029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

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U X E M B O U R G

Axioma Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.839.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le huit août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société Luxglobal Management S.à r.l., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893,

ici représentée par deux de ses gérants, à savoir:
- Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, ave-

nue de la Gare.

- Madame Michèle SCHMIT, employée privée, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue

de la Gare.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de Axioma Partners S.A.

(ci-après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces,  la  possession,  l'administration,  le  développement et  la  gestion de  son portefeuille  au  sens large  par  le biais
d’opérations bilan et hors bilan.

La société pourra faire de l'intermédiation commerciale sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-), représenté par cinq cent

(500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

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Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'Hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier mardi
du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décision de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par email une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

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La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par email à un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et Des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-avant. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

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Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription

Les cinq cents (500) actions ont été souscrites par la société Luxglobal Management S.à r.l., avec siège social à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 159.893.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(€ 1.500.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

a partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Stéphane ALLART, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, ave-

nue de la Gare.

- Monsieur Marc THEISEN, avocat, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
- La société Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893,

représentée par son représentant permanent Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant profes-

sionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2016.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: H.H.J. (Rob) KEMMERLING, M. SCHMIT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 août 2011. Relation: ECH/2011/1295. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011116402/215.
(110133527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

116590

L

U X E M B O U R G

Grove Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.602.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61619 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011117119/10.
(110134219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

TB Metal, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 110.871.

Im Jahre zwei tausend elf, den siebzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Adrian TISSERAND, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-54296 Trier, im Wiesengrund, 4.
Welcher Komparent erklärte, dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TB METAL

S.à  r.l.  ist,  mit  Sitz  in  L-1732  Luxembourg,  15,  rue  Joseph  Hess,  eingetragen  beim  Handels-und  Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 110.871 (NIN 2005 2426 791).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 14.

September 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 171 vom 25. Januar 2006.

Dass das Kapital der Gesellschaft sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), alle zugeteilt Herrn Adrian TISSERAND.

Alsdann ersuchte der Komparent den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Mertert zu verlegen, und dem-

gemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten abzuändern wie folgt:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. TISSERAND, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 août 2011. Relation: ECH/2011/1345. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 22. August 2011.

Référence de publication: 2011119049/34.
(110136451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

FINCB, Fincona B BVBA &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 162.868.

<i>1. Les associés

Fincona BVBA, société de droit belge, ayant son siège social au 9 Ruitersweg, 8200 Brugge, Belgique
Fendare Limited, société de droit Chypriote, ayant son siège social à Nicosia, Cyprus, 77 Strovolou, Strovolos Center,

Flat / Office 204, Strovolos, PC 2018 Nicosia

116591

L

U X E M B O U R G

<i>2. L'objet social

- L'objet de la SOCIÉTÉ est la gestion de son propre patrimoine et la gestion des participations. La SOCIÉTÉ peut en

particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou
autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus géné-
ralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. L'objet
de la société sera de toute façon limité à la simple gestion du patrimoine privé.

- La SOCIÉTÉ peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre

sous forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La SOCIÉTÉ peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mo-
bilières à ses entités affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les
obligations de ses entités affiliées. La SOCIÉTÉ peut en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer
une garantie sur certains de ses actifs.

- La SOCIÉTÉ peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à

réaliser une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la SOCIÉTÉ contre
les risques de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

- La SOCIÉTÉ peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays ou louer.
- La SOCIÉTÉ peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,

directement ou indirectement liées à son objet.

- L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

<i>3. Le siège social

Le siège social de la Société est établi au 5, rue Prince Jean à 4740 Pétange et peut être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg ou provisoirement à l'étranger selon l'article 2 de l'acte constitutif.

<i>4. Gérance

La Société est gérée par l'Associé Commandité: FINCONA BVBA
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Com-

mandités, par la seule signature de l'un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne
à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités conformément
à l'article 9.1. de l'acte constitutif.

<i>5. Pouvoirs du gérant.

- L'Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux

n'étant pas couverts par les actifs de la Société.

-  L'Associé  Commandité  a  le  pouvoir  de  mener  et  approuver  tous  actes  et  opérations  nécessaires  ou  utiles  à  la

réalisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une entité affiliée
sont affectées.

- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents

ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques. L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémuné-
ration (le cas échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s)
ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l'Associé Commandité.

- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité illimitée

de l'Associé Commandité.

- L'Associé Commanditaire n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la Société ou de l'Associé

Commandité de la Société.

<i>6. Capital social

Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de dix mille Euros (10.000,- EUR) représenté par dix mille

(10.000) Parts de un Euro (1,- EUR) chacune dont:

- Dix mille (10.000) parts de un Euro (1,- EUR) détenues par l'associé commanditaire: Fendare Limited
Les Parts n'ont pas été libérées le jour de la constitution.

<i>7. Durée

La Société est constituée à la date du 02 août 2011 pour une durée de dix ans.

Signatures.

Référence de publication: 2011117106/61.
(110134161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

116592

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Document Outline

21A S.à r.l.

Accourate S.à r.l.

ADK S.à r.l.

Al Masah Asset Management S.à r.l.

Amon Properties S.A.

Anaid Investments S.A.

Axioma Partners S.A.

Bauco G.m.b.H.

Baywa S.A.

Bertrange Capital s.àr.l.

Brambachlux S.à r.l.

Brookbylux S.à r.l.

Capsugel FinanceCo II S.à r.l.

Carador S.A.

Central'Poissonnerie

Daolux AG

Decolux S.A.

DIS Natura Sàrl

Elmer Capital s.àr.l.

Equita SICAV

Fincona B BVBA &amp; Cie

First Atlas (IX) Lux S.A.

Grove Holding

Immobilière du Soleil S.A.

KEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.

KEKPAJ

LCK Holdings S.A.

LFP Opportunity Loans

Liris S.A.

Looking 4 Real Estate S.à r.l.

LXFR004

Magnolia SICAV SIF

Melusine Aviation S.à r.l.

Mindforest

Mindforest International S.A.

Mindforest International S.A.

Nubil S.A.

Speedlingua S.A.

Taxand Global Compliance S.A.

TB Metal, S.à r.l.

TCM International Tool Consulting &amp; Management GmbH

TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.

Tourism Investments and Consulting S.A.

Um Plateau S.à r.l.

United Bulk Carriers International S.A.

United Bulk Carriers International S.A.

Velino S.A.

Webprice S.à r.l.

Ypso Holding S.à r.l.