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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2399

6 octobre 2011

SOMMAIRE

AAC NL BOF 2002 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

115137

Abelica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115137

Acclivity Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

115138

ACF I Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

115147

AC Property SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115137

Aetna Group International S.A.  . . . . . . . . .

115138

Alphastock Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115138

Alternative Leaders S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

115139

Altice IV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115139

Altra-Drink SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115139

AM Global Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115140

Andene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115140

Andene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115141

Aperam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115142

Apex Fund Services (Malta) Limited, Lu-

xembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115137

APF Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . .

115140

ArcStore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115137

Arkadia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115142

Atex International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115142

Atex International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115143

Aublé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115143

Axis Interim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115143

Basinco Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .

115144

Batico Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

115145

BDO Tax & Accounting . . . . . . . . . . . . . . . . .

115145

Bering GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115144

Bertelsmann Investments Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115144

Bienne SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115145

Brasserie DM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115141

Bremach International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

115145

BT Professional Services (Holdings) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115146

BT Professional Services (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115146

Casa Famiglia SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115144

CG Industrie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115138

Chauffage Sauerwiss S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

115140

Clayax Acquisition Luxembourg 5  . . . . . . .

115146

Coca-Cola Enterprises Luxembourg  . . . . .

115146

ComBenel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115147

Compagnie d'Investissements Stratégi-

ques Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

115147

Deicas Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

115138

Devour Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

115149

Fauchon Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115147

Gesima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115142

Knightlights Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

115136

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR  . . . . . . . . .

115141

Makalu OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115152

Merlin Entertainments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

115106

Montana (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

115151

Moynesque Vignoble S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

115151

Newprom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115152

Pernety Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . .

115152

Portlaoise S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115143

Scarlet Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

115149

Siriade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115152

Soutirages Luxembourgeois . . . . . . . . . . . . .

115146

Vista Point Technologies (Lux)  . . . . . . . . . .

115136

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U X E M B O U R G

Merlin Entertainments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.562.718,45.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.309.

<i>N.B. La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 2398 du 6 octobre 2011 .

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour de juin.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Blackstone Merlin Holdings Limited, un limited partnership constitué selon les lois des îles Caïmans, ayant son siège

social au Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Caïman, KY1-9005 Iles Caïmans,
enregistré auprès du Registrar of Companies des Iles Caïmans.

ici représentée par Dimitar Morarcaliev, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à New York, New York le 21 juin 2011.

2) Blackstone Capital Partners (Cayman) IV-A L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number WK-14177,

ici représentée par Dimitar Morarcaliev, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à New York, New York, le 21 juin 2011.

3) Blackstone Family Investment Partnership (Cayman) IV-A L.P., a limited partnership existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Dimitar Morarcaliev, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à New York, New York, le 21 juin 2011.

4) Blackstone Participation Partnership (Cayman) IV L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Dimitar Morarcaliev, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à New York, New York, le 21 juin 2011.

5) Kirkbi A/S, une société existante sous les lois du Danemark, ayant son siège social au Koldingvej 2, 7190 Billund,

Danemark, enregistré auprès du CVR sous le numéro 18591235,

ici représentée par Dimitar Morarcaliev, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Billund, le 21 juin 2011.

6) Merlin Entertainements Management Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant

selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en cours d'enregistre-
ment au Registre du Commerce et des Sociétés,

ici représentée par Dimitar Morarcaliev, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 21 juin 2011.

7) Lancelot Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistré auprès du registre du
commerce et des sociétés sous le numéro B 154 227.

ici représentée par Dimitar Morarcaliev, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 21 juin 2011.

8) Blackstone Capital Partners (Cayman) IV L.P., une limited partnership existant sous les lois des Iles Caymans, ayant

comme siège social c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles
Caymans,

ici représentée par Dimitar Morarcaliev, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à New York, New York, le 21 juin 2011.

9) Merlin Entertainments Share Plan Nominee Limited (précédemment De Facto 1271 Limited), ayant comme siège

social 3, Market Close, Poole, Dorset BH15 1NQ, Royaume Uni, numéro de registre 5507318,

ici représentée par Dimitar Morarcaliev, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Poole, le 21 juin 2011.

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Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les comparants sont tous les associés de Merlin Entertainments S.à r.l. (anciennement Merlin Entertainments Group

Luxembourg Topco S.à r.l.), une société à responsabilité limitée, constituée et existante selon les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 154.309 (la «Société»), constituée par acte reçu du notaire soussigné en date du 18
juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1735, du 25 août 2010. Les statuts de la
Société on été modifiés pour la dernière fois selon acte du notaire Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 21
décembre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants représentant l'intégralité du capital de la Société, l'assemblée générale des associés est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les sujets de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent vingt et un euro trente-cinq cents (EUR

221,35) afin de le porter de son montant actuel d'un million cinq cent soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-
sept euro dix cents (EUR 1.562.497,10) à un montant d'un million cinq cent soixante-deux mille sept cent dix-huit euro
quarante-cinq cents (EUR 1.562.718,45) par l'émission de quatre mille quatre-cent-vingt-sept (4.427) parts sociales or-
dinaires A1, quatre mille quatre-cent-vingt-sept (4.427) parts sociales ordinaires A2, quatre mille quatre-cent-vingt-sept
(4.427) parts sociales ordinaires A3, quatre mille quatre-cent-vingt-sept (4.427) parts sociales ordinaires A4 et quatre
mille quatre-cent-vingt-sept (4.427) parts sociales ordinaires A5, ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune.

2. Décision de la refonte totale des statuts de la Société.
3. Divers.
Après délibération, l'assemblée générale prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent vingt-et-un euro trente-

cinq cents (EUR 221,35) afin de le porter de son montant actuel d'un million cinq cent soixante-deux mille quatre cent
quatre-vingt-dixsept euro dix cents (EUR 1.562.497,10) à un montant d'un million cinq cent soixante-deux mille sept cent
dix-huit euro quarante-cinq cents (EUR 1.562.718,45) par l'émission de quatre mille quatre-cent-vingt-sept (4.427) parts
sociales ordinaires A1, quatre mille quatre-cent-vingt-sept (4.427) parts sociales ordinaires A2, quatre mille quatre-cent-
vingt-sept (4.427) parts sociales ordinaires A3, quatre mille quatre-cent-vingt-sept (4.427) parts sociales ordinaires A4 et
quatre mille quatre-cent-vingt-sept (4.427) parts sociales ordinaires A5, ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01)
chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).

<i>Souscription and Paiement

Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites par Merlin Entertainments Share Plan Nominee Limited, susnommée,

à un prix de souscription total de deux cent trente mille sept cent huit euro et quarante-six cents (EUR 230.708,46), dont
une somme de deux cent vingt-et-uns euro trente-cinq cents (EUR 221.35) sera alloués au capital social de la Société et
une somme de deux cent trente mille quatre cent quatre-vingt-sept euro et onze cents (EUR 230.487,11) sera alloués à
la prime d'émission.

Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées en espèces par Merlin Entertainments Share Plan Nominee

Limited, de sorte que la somme de deux cent trente mille sept cent huit euro et quarante-six cents (EUR 230.708,46) est
dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

En conséquence de l'apport ci-dessus, les associés décident d'autoriser tout avocat de chez Arendt &amp; Medernach,

agissant individuellement, à faire les modifications nécessaires dans le registre des actionnaires de la Société de manière
à refléter l'augmentation de capital.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la refonte totale des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:
«

A. Définitions

Art. 1 

er

 .1.  Dans les présents Statuts, sauf si ces termes désignent un objet différent ou se situent dans un contexte

différent:

«Parts Sociales Ordinaires A» désigne les Parts Sociales Ordinaires A1, les Parts Sociales Ordinaires A2, les Parts

Sociales Ordinaires A3, les Parts Sociales Ordinaires A4 et les Parts Sociales Ordinaires A5 (ainsi que toute autre série
de Parts Sociales Ordinaires A émises par la Société) prises ensemble et «Part Sociale Ordinaire A» désigne l'une d'entre
elles;

«Détenteur de Parts Sociales Ordinaires A» désigne un détenteur actuel d'une Part Sociale Ordinaire A.

115107

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«Parts Sociales Ordinaires A1» désigne les parts sociales ordinaires A1 de EUR 0,01 chacune dans le capital de la

Société ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«Parts Sociales Ordinaires A2» désigne les parts sociales ordinaires A2 de EUR 0,01 chacune dans le capital de la

Société ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«Parts Sociales Ordinaires A3» désigne les parts sociales ordinaires A3 de EUR 0,01 chacune dans le capital de la

Société ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«Parts Sociales Ordinaires A4» désigne les parts sociales ordinaires A4 de EUR 0,01 chacune dans le capital de la

Société ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«Parts Sociales Ordinaires A5» désigne les parts sociales ordinaires A5 de EUR 0,01 chacune dans le capital de la

Société ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«agissant de concert» a la signification figurant au «City Code» (Code de la City) concernant les Fusions et Acquisitions,

sauf dans la mesure où Gisele TopCo, Gisele HoldCo, Gisele OpCo, WIZARD EquityCo, WIZARD BondCo, WIZARD
AquisitionCo, les Associés de BLACKSTONE, les Associés de CVC, Manco, Nicholas Varney, Andrew Carr, Mark Fisher,
tout autre salarié d'une société du Groupe, les Associés de KIRKBI, ou la Société ne seront pas réputés agissant en concert
au seul motif qu'ils auraient signé ou agi en vertu d'un quelconque accord entre ces parties, quelles qu'elles soient, portant
sur leur investissement dans la Société;

«Pourcentage Actuel des Parts Sociales Détenues» désigne, à l'égard de chaque Associé, le pourcentage de toutes les

Parts Sociales émises détenues par (ou pour le compte de) cet Associé;

«Filiales» désigne, en ce qui concerne toute entité, une entité Contrôlée par ou qui Contrôle ou sous le Contrôle

commun avec cette entité, y compris dans le cas des Associés de KIRKBI, toute société, fiducie, fondation ou autre entité
détenue ou Contrôlée par Kjeld Kirk Kristiansen et/ou l'un des membres de sa famille.

«Statuts» désigne les statuts de la Société actuellement en vigueur;
«Entité Associée» désigne:
(a) en relation avec BLACKSTONE, une Entité Rattachée de BLACKSTONE ou une personne Contrôlée par BLACKS-

TONE ou toute Filiale et tout Portefeuille de Société de BLACKSTONE;

(b) en relation avec un Associé KIRKBI, une Entité Rattachée ou une société associée de KIRKBI ou KIRKBI AG (telle

que définie dans la section 416 de la Loi de 1988 portant réglementation des impôts sur le revenu des sociétés) ou toute
société, fiducie (trust), fondation ou autre entité possédée ou Contrôlée par Kjeld Kirk Kristiansen et/ou un ou plusieurs
membres de sa famille, quels qu'ils soient et tout Portefeuille de Société de KIRKBI; et

(c) en relation avec CVC, une Entité Rattachée de CVC ou une personne Contrôlée par CVC ou toute filiale et tout

Portefeuille de Société de CVC; et

(d) en relation avec toute autre personne, une Entité Rattachée ou une personne Contrôlée par cette personne ou

toute société, fiducie (trust), fondation ou une autre entité possédée ou Contrôlée par cette personne, ou une personne
pour laquelle cette personne détient des Parts Sociales en tant que mandataire ou fiduciaire (un «Bénéficiaire») ou tout
autre mandataire ou fiduciaire de ce Bénéficiaire et tout Portefeuille de Société de cette entité,

mais dans aucun cas un membre du Groupe ne devra être traité comme une Entité Associée;
«Auditeurs» désigne les auditeurs actuels de la Société;
«Parts Sociales Ordinaires B» désigne les Parts Sociales Ordinaires B1, les Parts Sociales Ordinaires B2, les Parts

Sociales Ordinaires B3, les Parts Sociales Ordinaires B4 et les Parts Sociales Ordinaires B5 prises ensemble et «Part
Sociale Ordinaire B» désigne l'une d'entre elles;

«Parts Sociales Ordinaires B1» désigne les parts sociales ordinaires B1 de EUR 0,01 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«Parts Sociales Ordinaires B2» désigne les parts sociales ordinaires B2 de EUR 0,01 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«Parts Sociales Ordinaires B3» désigne les parts sociales ordinaires B3 de EUR 0,01 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«Parts Sociales Ordinaires B4» désigne les parts sociales ordinaires B4 de EUR 0,01 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«Parts Sociales Ordinaires B5» désigne les parts sociales ordinaires B5 de EUR 0,01 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«BLACKSTONE» désigne collectivement BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., BLACKSTONE

CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P., BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A
L.P., BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P., BLACKSTONE MERLIN HOLDINGS LIMI-
TED et toute personne à laquelle les Parts Sociales de BLACKSTONE sont cédées conformément aux articles 14.1 à 14.5
(inclusif) et/ou leurs partenaires généraux respectifs et/ou l'un d'entre eux, selon ce que le contexte pourrait requérir
ou autoriser;

«Gérant  de  BLACKSTONE» désigne  un  Gérant  de  la Société nommé  dans  le  cadre  d'une  proposition  émise par

BLACKSTONE en vertu de l'article 20.1;

115108

L

U X E M B O U R G

«Mandataire de BLACKSTONE» désigne BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P. ou toute autre

personne désignée par BLACKSTONE à la Société;

«Associé de BLACKSTONE» désigne BLACKSTONE ou tout Entité Associée de BLACKSTONE et toute personne

à qui sont cédées des Parts Sociales conformément à l'article 14 et dans tous les cas un détenteur de Parts Sociales le
cas échéant;

«Conseil de Gérance» désigne le conseil des Gérants de temps à autre;
«Jour Ouvrable» désigne tout jour autre qu'un samedi ou dimanche ou un jour férié en Angleterre;
«CEO» désigne Nicholas Varney aussi longtemps qu'il restera le chief executive officer (Président-directeur général)

du Groupe et, par la suite, la personne occupant le poste de chief executive officer du Groupe;

«Date de Cessation» désigne la date à laquelle une personne devient un Salarié en Partance;
«CFO» désigne Andrew Carr aussi longtemps qu'il occupera le poste de directeur financier du Groupe et, par la suite,

la personne occupant le poste de directeur financier du Groupe;

«Notification de Sortie Conjointe» a la signification figurant à l'article 11.1(a) (Sortie Conjointe applicable à un autre

Associé);

«Date de Début» désigne: (i) concernant un Salarié en Partance qui est propriétaire (ou le porteur détenant pour son

compte) ou un membre du Groupe du Salarié en Partence (ou le porteur qui détient pour leur compte) de Parts Sociales
Ordinaires au 22 juin 2011; et (ii) concernant toutes autres personnes qui acquièrent (y inclus le porteur pour toute
nouvelle personne) leurs premières participations dansz les Parts Sociales Ordinaires B après le 22 juin 2011, autre que
celles acquises des suites d'un transert à un membre de Groupe du Salarié en Partence, à la date à laquelle le détenteur
concerné (ou celui qui porte pour son compte) a acquis sa première Part Sociale Ordinaire B;

«Valeur du Capital à la Clôture» désigne £1.231.018.380;
«Société» désigne Merlin Entertainments S.à r.l.;
«Achèvement» désigne la conclusion du Contrat d'Acquisition Mustang;
«Notification de Cession Obligatoire» a la signification figurant à l'article 15.1 (Cessions obligatoires des Parts Sociales

des Exécutives);

«Contrôle» désigne le pouvoir d'une personne (ou de plusieurs personnes agissant de concert) de s'assurer que les

affaires d'une autre sont conduites conformément aux souhaits de cette personne (ou de plusieurs personnes agissant
de concert) pour l'une des raisons suivantes:

(a) s'il s'agit d'une société, parce qu'étant le propriétaire réel de plus de 50 pour cent du capital-parts sociales émis de

-ou des droits de vote dans -cette société, ou parce qu'ayant le droit de désigner ou de révoquer une majorité des
directeurs ou administrateurs ou de contrôler autrement les votes lors des réunions du conseil de cette société en vertu
de quelconques pouvoirs conférés par les statuts (ou l'équivalent) ou par tout autre document régissant les affaires de
cette société;

(b) s'il s'agit d'une société de personnes, parce qu'étant le propriétaire réel de plus de 50 pour cent du capital de cette

société de personnes, ou parce qu'ayant le droit de contrôler la composition de la majorité des dirigeants ou les votes
de cette société de personnes en vertu de quelconques pouvoirs conférés par le contrat de société en nom collectif ou
par tout autre document régissant les affaires de cette société en nom collectif; ou

(c) s'il s'agit d'un individu, parce qu'étant une personne associée (telle que définie à la section 1122 de la Loi anglaise

de 2010 portant réglementation des impôts sur les sociétés) à cet individu, et «Contrôlée» sera interprété en consé-
quence. Aux fins de cette définition uniquement, «personnes agissant de concert» désigne, en relation avec une personne,
les personnes qui co-opèrent activement en vertu d'un accord ou d'un arrangement (qu'il soit formel ou informel) en vue
d'obtenir, de consolider ou d'exercer le Contrôle de cette personne;

«personne morale» désigne toute personne morale ou association de personnes, qu'il s'agisse ou non d'une société;
«CVC» désigne Lancelot Holding S.à .r.l., une société constituée à Luxembourg avec siège social au 20, Avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg;

«Gérant de CVC» désigne un gérant de la Société nommé conformément à une proposition faite par CVC confor-

mément à l'article 20.1(i);

«Mandataire de CVC» désigne à la fois Rob Lucas et/ou Pev Hooper ou toute personne désignée par CVC le cas

échéant;

«Associé de CVC» désigne CVC ou tout Entité Associée détenant des Parts Sociales de CVC et toute personne à qui

sont cédées des Parts Sociales conformément à l'article 14 et en tous les cas tout détenteur de parts le cas échéant;

«Titres de Créances» désigne des titres d'emprunt, des obligations ou d'autres titres de créances émis par un membre

quelconque du Groupe à un Associé ou à une Entité Associée d'un Associé, y compris, sans limitation, les prêts, par des
Associé ou leurs Associés, de montants supplémentaires au Groupe, mais à l'exclusion des droits à l'égard de tout prêt
(y compris tout prêt syndiqué), billets d'emprunt, obligations ou autres titres de créance ou instrument de dette (ou tout
intérêt y afférent), créés en vertu de ou en relation avec les Documents Financiers ou de tout autre accord de financement
conclu par le Groupe avec une tierce partie dans le cadre desquels tous les Associés ou leurs Entités Associées respectives
se voient offrir la possibilité de souscrire autrement qu'en leur qualité d'Associés.

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L

U X E M B O U R G

«Acte d'Adhésion» désigne l'acte d'adhésion au Pacte d'Actionnaire devant être signé par toute personne qui détient

une participation dans les Parts Sociales Ordinaires/Parts Sociales Manco;

«Salarié en Partance» désigne:
(a) tout individu qui est un salarié ou un administrateur d'une ou de plusieurs Société(s) du Groupe (autre qu'un Gérant

BLACKSTONE, quel qu'il soit, ou qu'un Gérant KIRKBI, quel qu'il soit, ou qu'un Gérant DIC, quel qu'il soit) et qui cesse
de l'être et qui ne commence pas ou ne continue pas à fournir autrement des services à une Société du Groupe, quelle
qu'elle soit; ou

(b) tout individu dont les services sont fournis autrement à une ou plusieurs Société(s) du Groupe et cesse de l'être

et ne devient pas ou n'est plus un salarié ou un administrateur d'une ou de plusieurs Sociétés du Groupe, quelles qu'elles
soient;

«Groupe du Salarié en Partance» désigne:
(a) un Salarié en Partance;
(b) les fiduciaires actuels d'une Fiducie familiale du Salarié en Partance, ou un Membre de sa famille;
(c) tout Membre de la famille de ce Salarié en Partance;
(d) toute personne désignée par le Conseil de Gérance aux fins de l'article 15.1 (Cessions obligatoires des Parts Sociales

des Exécutives) en relation avec le Salarié en Partance comme condition de tout accord de cession donné conformément
à l'article 10.2 (Cessions des parts sociales) ou de toute émission des parts sociales par la Société; et

(e) les personnes désignées par une ou plusieurs personnes appartenant aux quatre catégories précédentes;
«Dividende» comprend toute distribution en espèces ou en nature;
«Drag Hurdle Valuation» désigne le montant égal à (a) la Valeur du Capital à la Clôture multiplié par 1,5 plus (b) la

valeur totale de tout investissement supplémentaire dans des Participations prises par les Associés après l'Achèvement;
moins (c) toutes les distributions (avant toute retenue à la source ou déduction d'impôt ou déduction requise par la loi)
faites par la Société aux Associés à tout moment après la Date de l'Achèvement.

«EBITDA» désigne le résultat consolidé avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements de la Société rapporté

à la période de douze mois close le dernier jour du mois immédiatement précédant la date de calcul, tel que résultant
des comptes consolidés audités du Groupe et des comptes de la direction pour la période concernée. Si le groupe a
acquis une entité ou une entreprise durant la période concernée de douze mois ou est en cours d'acquisition de pareille
entité ou entreprise, l'EBITDA comprendra l'EBITDA de la période en question, ou, si le groupe est en cours d'acquisition
de pareille entité ou entreprise, l'EBITDA comprendra l'EBITDA de l'entité ou de l'entreprise concernée durant cette
période de douze mois et tiendra compte de toutes synergies identifiables et de toutes réductions de coûts raisonna-
blement susceptibles d'être survenues durant pareille période si l'acquisition en question avait été effectuée avant le début
de la période de douze mois;

«Salarié» désigne tout salarié ou agent ou ancien salarié ou agent du Groupe;
«Fiducie du Salarié» désigne toute fiducie (trust) établie de temps à autre par une Société du Groupe, quelle qu'elle

soit, au profit des salariés du Groupe, des anciens salariés du Groupe ou des parents, époux/conjoint(e)s, enfants adultes,
beaux-enfants adultes, enfants adoptés adultes, enfants non-adultes, beaux-enfants desdits salariés ou anciens salariés;

«Servitude» désigne toute hypothèque, charge (fixe ou flottante), gage, nantissement, fiducie, servitude, intérêt de

sûreté, cession par voie de sûreté ou tout autre droit ou intérêt tiers (légal ou reconnu en equity), y compris tout droit
de préemption (ou droit préférentiel de souscription) sur -ou lié à -l'actif concerné, sûreté, droit ou tout autre accord
ou arrangement ayant un effet similaire;

«Participation» désigne toute Part Sociale, Quasi-part Sociale propres et Titres de Créance et «Participation» désigne

toute Part Sociale unique, instrument de Quasi-part Sociale ou de Titre de Créance selon le cas;

«Exécutives» désigne Nicholas Varney, Andrew Carr, Glenn Earlam, Mark Fisher, Johannes Mock, John Jakobsen, Nick

Mackenzie, Teresa Colaianni, Grant Stenhouse, David Bridgford, Andy Davies, Colin Armstrong et toute autre personne
désignée comme un Executive dans le Pacte d'Actionnaire et toute autre personne désignée comme un Executive dans
l'Acte d'Adhésion;

«Parts Sociales des Exécutives» désigne les Parts sociales détenues par, ou au nom des Exécutives (ou tout employé

de Trust, Manco, un membre de la famille ou un trust familial ou (un nominee ou trustee d'un Executif, un employé de
Trust ou tout employé de Trust, Manco, un membre de la famille ou un trust familial) ou toute personne liée à un Executive
ou ancien Executive ou à tout membre du Groupe du salariés en Partance d'un Executive ou ancien Exécutives, quel qu'il
soit) de temps en temps;

«Sortie» désigne une Liquidation, une Vente majoritaire Inscription à la cote ou tout autre événement sur lequel les

détenteurs de Parts Sociales Ordinaires A se seront mis d'accord;

«Date de Sortie» désigne:
(a) en relation à une Liquidation, la date de Liquidation;
(b) en relation à une Inscription à la cote, la date de l'Inscription à la cote;
(c) en relation à une Vente majoritaire, la date à laquelle un accord est conclu pour cette Vente majoritaire;

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U X E M B O U R G

«Juste valeur d'expertise» désigne, en relation à une Action, la juste valeur de cette Action déterminée par l'Expert

indépendant conformément à l'article 13.4;

«Membre de la famille» désigne, en relation à un Salarié, quel qu'il soit, son époux ou son épouse, ses parents, enfants

adultes, beaux-enfants adultes et enfants adoptés adultes;

«Fiducie familiale» désigne, en relation à un Salarié, quel qu'il soit, toute fiducie ou les fiducies pour lesquelles les

bénéficiaires sont limités au Salarié en question, aux Membres de la famille dudit Salarié et/ou aux enfants non-adultes,
beaux-enfants ou enfants adoptés dudit Salarié;

«Documents financiers» désigne (i) le contrat de prêt en date du 4 mars 2007 d'un montant de quatre cent vignt million

d'euro (EUR 420.000.000) signé par, entre autres, Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à .r.l. en tant qu'em-
prunteur initial, Goldman Sachs International, Lehman Brothers International (Europe), Bayerische Hypo-Und Vereins-
bank AG, London Branch , Merill Lynch International et Citigroup Global Markets Limited en tant qu' agents mandataires
principaux et Bayerische Hypo-Und Vereinsbank AG, London Branch en tant qu'agent de prêt et agent de sécurité (tel
que modifié) et (ii) le contrat de prêt en date du 4 mars 2007 signé par, entre autres, Merlin Entertainments Group
Luxembourg 2 S.à r.l., Goldman Sachs International, Lehman Brothers International (Europe), Bayerische Hypo-Und Ve-
reinsbank  AG,  London  Branch,  Merill  Lynch  International  et  Citigroup  Global  Markets  Limited  en  tant  qu'  agents
mandataires principaux et Bayerische Hypo-Und Vereinsbank AG, London Branch en tant qu'agent de prêt et agent de
sécurité (tel que modifié) dans chaque cas avec les documents qui y sont décrits comme «Documents Financiers» et à
l'achèvement du Refinancement de la Dette, en substitution de ce qui précède, tout contrat de crédit signés par le Groupe
et relatif à ce financement de la dette et les documents décrit dedans comme «Documents Financiers»;

«FSA» désigne la Financial Services Authority (équivalent britannique de l'Autorité des Marchés Financiers) agissant en

qualité d'autorité compétente aux fins de l'Article VI du FSMA;

«FSMA» désigne la Loi britannique de 2000 portant réglementation des services et marchés financiers;
«Gisele HoldCo» désigne Merlin Entertainments Group Italy 2 S.r.l., une société constituée en Italie avec siège social

à Castelnuovo del Garda, 37014 Verona, Italie;

«Gisele OpCo» désigne Gardaland S.r.l. une société constituée en Italie avec siège social à Castelnuovo del Garda,

37014 Verone, Italie;

«Gisele TopCo» désigne Merlin Entertainments Group Italy S.r.l., une société constituée en Italie avec siège social à

Castelnuovo del Garda, 37014 Verona Italie;

«Groupe» désigne la Société (ou toute Société Holding Ultime) et ses filiales le cas échéant;
«Société du Groupe» désigne un membre du Groupe;
«Détenteur» désigne, en relation aux Parts sociales, la (les) personne(s) inscrite(s) au registre des associés de la Société

comme le(s) détenteur(s) de parts (Parts Sociales);

«Hurdle Valuation» désigne la capitalisation boursière de l'Entité Cotée (déterminée par référence au prix auquel les

Parts Sociales de l'Entité Cotée sont vendues à des investisseurs dès l'Admission à la Cote) au cours de laquelle les
Participations détenues par CVC immédiatement avant toute Admission à la Cote auront, immédiatement après leur
Admission à la Cote, une valeur totale égale à (a) la Valeur du Capital Pro Forma multipliée par 1,5; plus (b) la valeur
totale des investissements supplémentaires sous forme de Participations prises par CVC après l'Achèvement; moins (c)
toutes les distributions (avant toute retenue à la source ou déduction d'impôt ou déduction requise par la loi) faites par
la société à CVC à tout moment après la Date de l'Achèvement;

«Partie Inappropriée» désigne toute personne ou entité se livrant à des Pratiques Inappropriées ou toute personne

ou entité dont plus d'un tiers des revenus proviennent de la fabrication ou de la vente de tabac, d'armement ou de
pornographie;

«Pratique Inappropriée» désigne:
(i) l'exploitation du travail d'enfants;
(ii) l'utilisation de la traite humaine; ou
(iii) des violations de droits de l'homme
«Expert Indépendant» désigne un expert comptable indépendant qui est un associé dans une société d'experts comp-

tables majeure en Grande-Bretagne depuis au moins 10 ans (exerçant des activités d'expert et non d'arbitre), nommé
par les parties concernées ou, en cas de désaccord concernant cette nomination, nommé, conformément à l'article 15.7,
à la demande des détenteurs d'une majorité en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires A ou des détenteurs d'une
majorité en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires B, par le Président actuel de l'Institute of Chartered Accountants
(Institut des experts comptables) en Angleterre et au Pays de Galles;

«Associé Institutionnel» désigne un Associé qui est une institution financière ou un fonds d'investissement et qui inclut,

pour éviter tout malentendu, BLACKSTONE, KIRKBI A/S et CVC;

«KIRKBI AG» désigne KIRKBI AG, une société constituée en Suisse (enregistrée sous le numéro CH 170.3.020.9376)

ayant son siège social à Neuhofstrasse 21, CH 6340, Baar, Suisse;

«KIRKBI A/S» désigne KIRKBI A/S, une société constituée au Danemark (enregistrée sous le numéro 18591235), ayant

son siège social à Koldingvej 2, DK-7190, Billund, Danemark (anciennement dénommée «LEGO Holding A/S»;

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U X E M B O U R G

«KIRKBI» désigne l'ensemble des Associés KIRKBI;
«KIRKBI Manager» désigne un Gérant de la Société nommé dans le cadre d'une proposition émise par KIRKBI aux

Associés en vertu de l'article 20.2;

«Mandataire de KIRKBI» désigne KIRKBI ou toute autre personne notifiée par KIRKBI à la Société;
«Associés KIRKBI» désigne chacune des Parts sociales de portefeuille suivantes, le cas échéant: KIRKBI A/S et KIRKBI

AG, toute Entité Associée de l'un d'entre eux et toute personne à laquelle l'un d'entre eux cède des Parts sociales
conformément à l'article 14, et dans tous les cas les Parts sociales de portefeuille le cas échéant;

«Contrat de Souscription et de Financement KIRKBI» désigne le contrat de souscription, financement et warrant ayant

trait à, entre autres, la souscription de Parts Sociales Ordinaires A concernant LEGOLAND Florida qui doit être conclu
entre, entre autres, la Société, BLACKSTONE, CVC et KIRKBI A/S à une date proche de l'Achèvement;

«Loi de 1915» désigne la loi du 10 août 1915 portant réglementation des sociétés commerciales, ainsi que toutes les

modifications légales, amendements, avenants ou nouveaux textes (de loi) actuellement en vigueur;

«Concurrent de LEGO» désigne (a) toute personne engagée dans la conception ou la fabrication (y compris via l'uti-

lisation de sous-traitants, concepteurs ou fabricants) de jeux de construction, dont toute partie ou élément reproduit,
ressemble ou interagit avec le système de construction LEGO; (b) toute personne engagée dans la conception ou la
fabrication (y compris via l'utilisation de concepteurs ou de fabricants sous-traitants) d'autres types de jeux de construc-
tion, ayant des recettes annuelles dépassant 100 millions de dollars US et (c) toute personne dont 50% ou plus des recettes
proviennent de la conception ou de la fabrication de jouets traditionnels;

«LEGOLAND Florida» désigne le Nouveau Parc (tel que défini dans le Contrat de Licence et de Coopération) qui

devra être établi et développé par le Groupe sur le site de Floride en conformité et selon les termes et conditions établis
dans le Contrat de Licence et de Coopération (en particulier, mais sans limitation, selon la Partie A, Annexe 1 du Contrat
de Licence et de Coopération);

«Site Legoland» désigne un parc à thème, un hôtel ou une autre attraction ou un autre site LEGO;
«Contrat de Licence et de Coopération» désigne le contrat de licence et de coopération daté du 24 août 2005 entre

KIRKBI A/S (anciennement nommé «LEGO Holding A/S»),, Merlin Entertainment Group Luxembourg 3 S.à r.l. (ancien-
nement nommé Play Lux AcquisitionCo, S.à r.l.), LEGOLAND Windsor Park Limited, LEGOLAND Aps (anciennement,
LEGOLAND A/S), LEGOLAND Deutscheland GmbH et LEGOLAND California LLC;

«Titulaire de licence» désigne LEGOLAND Windsor Park Limited, LEGOLAND ApS, LEGOLAND Deutschland,
GmbH et LEGOLAND California LLC ainsi que Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à r.l. et toute autre

Société du Groupe bénéficiant d'une licence d'exploitation des Sites Legoland le cas échéant;

«Liquidation» désigne l'ordonnance de mise en liquidation d'un tribunal ou l'adoption d'une résolution par les Associés

(sous réserve de l'accord obligatoire des Souscripteurs Significatifs) visant à mettre en liquidation la Société;

«Entité Cotée» a le même sens que celui qui lui est donné dans la définition de l'Admission à la Cote;
«Admission à la cote» désigne:
(a) à la fois la prise d'effet de l'admission de quelconques Parts sociales ou des parts sociales d'une Société Holding

Ultime (soit la Société ou une Société Holding Ultime en tant que «Entité Cotée» selon le cas) à la Cote officielle, telle
que gérée par la FSA (conformément au paragraphe 3.2.7G des Règles d'admission à la cote) et l'admission desdites parts
sociales à l'échange sur le marché de valeurs cotées de la LSE (conformément au paragraphe 2.1 des «Admission and
Disclosure Standards» normes d'admission et d'information -de la LSE, telles que modifiées de temps à autre);

(b) la prise d'effet de l'admission à l'échange desdites parts sociales sur l'Alternative Investment Market (marché des

placements alternatifs) de la LSE; ou

(c) la prise d'effet de l'admission équivalente à l'échange ou l'autorisation d'achat et de vente sur chaque Bourse de

valeurs reconnue en relation avec lesdites parts sociales;

«Règles d'admission à la cote» désigne les règles d'admission à la cote émises par la FSA conformément à la section

73 A de la FSMA, telles que modifiées de temps à autre;

«LES» désigne le London Stock Exchange plc (la Bourse des valeurs de Londres);
«Vente majoritaire» désigne:
(a) la cession directe ou indirecte (que ce soit via une transaction unique ou via une série de transactions) des Parts

sociales ou Quasiparts sociales à la suite de quoi une quelconque personne (ou des personnes rattachées entre elles, ou
des personnes agissant de concert entre elles) détient (détiennent) la propriété légale ou réelle du volume des Parts
sociales ou Quasiparts sociales qui confère au total 50 pour cent ou plus des droits de vote pouvant être normalement
exercés à l'occasion des assemblées générales de la Société, étant entendu qu'il n'y aura pas de Vente majoritaire à la
suite d'une quelconque cession (i) à un Associé initial ou à une Entité Associée d'un Associé initial ou à une personne
Contrôlée par un Associé initial (à l'exclusion à cet effet de toute entité considérée comme un Portefeuille de Sociétés
ou de tout autre entité agissant de concert avec un Portefeuille de Sociétés), ou conformément à (ii) l'article 14 (Cessions
Autorisées) (à l'exclusion à cet effet de toute entité agissant de concert avec un Portefeuille de Sociétés);

(b) toute forme de restructuration de capital ou de plan, dispositif ou régime équivalent dans le cadre de la Loi lu-

xembourgeoise ou autrement si une quelconque personne (ou des personnes liées entre elles, ou des personnes agissant

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de concert entre elles), autre qu'un Associé initial ou une Entité Associée ou une personne Contrôlée par un Associé
initial (à l'exclusion à cet effet de toute entité étant un Portefeuille de Sociétés ou de tout autre entité agissant de concert
avec un Portefeuille de Sociétés), acquiert (acquièrent) directement ou indirectement la propriété réelle de/sur ce nombre
des Parts sociales ou Quasi-parts sociales représentant au total plus de cinquante pour cent (50%) ou plus des droits de
vote pouvant être normalement exercés à l'occasion des assemblées générales de la Société; ou

(c) tout autre événement pour lequel un accord de tous les Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires A constituerait

une Vente Majoritaire;

«Gérant» désigne un Gérant BLACKSTONE, un Gérant de CVC, un Gérant KIRKBI et tout autre gérant de la Société

le cas échéant, selon le cas, et le terme «Gérants» sera interprété de manière correspondante;

«Manco» désigne Merlin Entertainments Management Company S.à r.l., une société constitué au Luxembourg dont le

siège social est au 19, rue de Bitbourg, L-1273;

«Conseil de Gérance Manco» désigne le conseil de gérance de Manco le cas échéant;
«Gérant de Manco» désigne toute personne qui devient gérant de Manco;
«Représentant Manco» désigne:
(a) si Nicholas Varney ou n'importe lequel de ses Cessionnaires Autorisés est un Associé Manco ou un Associé,

Nicholas Varney ou ou si ni Nicholas Varney ni aucun de ses Cessionnaires Autorisés n'est un Associé Manco ou un
Associé, cette personne qui est (ou que son Cessionnaire Autorisé est) un Associé Manco et est nommé par écrit par
les Gérants de Manco (qui ont été désignés en qualité de Managers A de Manco) en tant que substituant à Nicholas Varney
en qualité de Représentant Manco; plus

(b) si Andrew Carr ou ou n'importe lequel de ses Cessionnaires Autorisés est un Associé Manco ou un Associé,

Andrew Carr ou ou si ni Andrew Carr ni aucun de ses Cessionnaires Autorisés n'est un Associé Manco ou un Associé,
cette personne qui est (ou que son Cessionnaire Autorisé est) un Associé Manco et est nommé par écrit par les Gérants
de Manco (qui ont été désignés en qualité de Managers A de Manco) en tant que substituant à Andrew Carr en qualité
de Représentant Manco

«Associés Manco» désigne les personnes détennant un intérêt juridique ou bénéficiares dans des Parts Sociales Manco

le cas écheant et toute autre personne qui est désignée comme étant un Associé Manco dans un Acte d'Adhésion.

«Parts Sociales Manco» désigne toute part du capital de Manco émis le cas échéant.
«Valeur Vénale» désigne, en relation avec des valeurs, le cours desdites valeurs déterminé en vertu des articles 15.4

et 15.5 (Cessions obligatoires des Parts Sociales des Exécutives);

«Contrat d'Acquisition Mustang» désigne la souscription, le contrat d'achat et de vente conclu le 23 juin 2010 par,

entre autres, Blackstone, DIC (Cayman) Limited, Caddis Assets Limited, les Gérants (comme y défini), the Manager Trusts
(comme y défini), De Facto 1271 Limited and CVC, en ce qui concerne la vente à CVC et la souscription par CVC à des
Parts Sociales et des preferred equity certificates émis par Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l.;

«Groupe d'exploitation» désigne les entreprises filiales de Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à r.l.;
«Capital-Parts Sociales Ordinaires» désigne collectivement les Parts Sociales Ordinaires;
«Parts Sociales Ordinaires» désigne les Parts Sociales Ordinaires A et les Parts Sociales Ordinaires B réunies, et
«Part Sociale Ordinaire» désigne une Part sociale ordinaire A ou une Part sociale ordinaire B, selon le cas;
«Membre Initial» a la signification figurant à l'article 14.6;
«Associé Initial» désigne BLACKSTONE, KIRKBI A/S, CVC, Manco, les Exécutives et tout mandataire ou fondé de

pouvoir agissant pour le compte d'un Executive;

«Acquisitions Autorisées» désigne les acquisitions de Busch Gardens Parks, Sesame Place, PortAventura, Europa Park,

Oceanis, Parques Reunidos, Eurodisney, de la division Theme Parks d'Universal Studios, des parcs d'attraction de Disney,
de Aspro Ocio, Six Flags, Cedar Fair l'établissement et développement de LEGOLAND Florida selon les paramètres
établis par le LEGOLAND Florida CAPEX et l'acquisition de toute autre entreprise ou tout autre actif pour laquelle
(lequel) pas moins de 75 pour cent des recettes proviennent d'hébergement à caractère familial ou d'activités de loisirs;

«Emprunts Autorisés» désigne:
(a) tout accord ou dispositif pour l'octroi d'un ou de plusieurs prêts à la Société ou à tout autre membre du Groupe

par un ou plusieurs Associés si les Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires A ont chacun reçu une opportunité de fournir
leur Pourcentage des Parts sociales respectif de pareil(s) prêt(s), , réalisé conformément à tout accord entre les Associés;

(b) tout accord ou dispositif pour l'octroi d'un ou de plusieurs prêts à la Société ou tout autre membre du Groupe

par des personnes autres que les Associés jusqu'à un montant total maximum constitué par le plus important des deux
chiffres suivants: (i) un milliard cinq cent million de Livres Sterling (GBP 1.500.000.000) et (ii) six (6) x l'EBITDA; et

(c) tout accord ou dispositif pour l'octroi d'un ou de plusieurs prêts à la Société ou tout autre membre du Groupe

par une quelconque personne autre que tout Associé afin de réaliser ou de financer une Acquisition Autorisée;

«Emissions Autorisées» désigne:
(a) toute émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales ou de Titres de Créances conformément à tout accord

entre les Associés ou autrement dans le cas où chaque Détenteur de Parts Sociales Ordinaires A aurait la possibilité de

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souscrire à de telles Parts Sociales ou Quasi-parts Sociales ou Titres de Créances au pro rata de leur détention respective
de Parts Sociales Ordinaires A (toujours sous réserve de tout accord conclu entre les Associés);

(b) toute émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales ou de Titres de Créances par un apport en nature

effectuée aux fins de réaliser une Acquisition Autorisée et conformément à tout accord conclu entre les Associés;

(c) toute émission des Parts Sociales Ordinaires B conformément à tout accord entre les Associés; et
(d) toute émission des Parts Sociales ou de Quasi-parts Sociales ou de Titres de Créances en application du Contrat

de Souscription et de Financement KIRKI;

«Cessionnaires Autorisés» dészigne toute personne à laquelle un Associé peut transférer des Parts Sociales Ordinaires

conformément aux articles 14.6 à 14.14 à laquelle une Associé Manco peut transférer des Parts Sociales Manco confor-
mément aux articles 12.1 à 12.8 des statuts de Manco;

«Portefeuille de Sociétés» désigne toute société, partnership, fiducie ou autre entité, ayant ou non une personnalité

morale distincte, dans laquelle un Associé Institutionnel ou toute Entité Associée d'un Associé Institutionnel ou toute
personne agissant en qualité de mandataire ou fondé de pouvoir pour le compte de ces Associés Institutionnels ou de
leurs Entités Associées;

(a) Détient (directement ou indirectement) toute part à des fins d'investissement; ou
(b) par laquelle tout intérêt dans un investissement est détenu, Conjointement avec chaque société, partnership fiducie

ou une autre entité Contrôlée par ou sous Contrôle commun avec ces derniers, mais ne comprendra pas:

(c) Dans le cas de BLACKSTONE:
(i) The Blackstone Group L.P. ou toute société, partnership, fiducie ou toute autre entité Contrôlée par The Blackstone

Group L.P. ou toute Filiale de The Blackstone Group L.P. dans le cas de leurs activités qui sont distinctes des activités de
capital-investissement de The Blackstone Group ou de ses Filiales;

(ii) Tout fond d'investissement ou tout fond conseillé et géré par une ou plusieurs Filiales de The Blackstone Group

L.P. (un «Fond BLACKSTONE»); et

(iii) Toute société, partnership, fiducie ou toute autre entité qui agit uniquement comme un véhicule de participation

(autres que ceux qui détiennent un investissement spécifique) qui est directement ou indirectement détenu à 100 pour
cent et Contrôlé par BLACKSTONE ou par tout autre Fond BLACKSTONE;

(d) Dans le cas de KIRKBI, KIRKBI A/S, KIRKBI A/G, LEGO Fonden, Koldingvej 2 Billund A/S et chacune de leurs

Filiales respectives;

(e) Dans le cas de CVC:
(i) tout fond d'investissement, ou tout fond conseillé et géré par une ou plusieurs Filiales de CVC Capital Partners

SICAV-FIS SA (un «Fond CVC»); et

(ii) toute société, partnership, fiducie ou toute autre entité qui agit uniquement comme un véhicule de participation

(autres que ceux qui détiennent un investissement spécifique) qui est directement ou indirectement à 100 pour cent par
détenu et Contrôlé par CVC or par tout autre Fond CVC;

«Valeur du Capital Pro Forma» désigne £ 346.454.194;
«Quasi-parts sociales» désigne:
(a) tout titre convertible en Parts sociales de la Société ou d'une quelconque société du Groupe; et
(b) tout autre titre de la Société ou d'une quelconque Société du Groupe, autre qu'une Part Sociale;
«Echange d'investissement comptabilisé» a la signification que lui attribue la section 285 du FSMA;
«Entité Rattachée» désigne:
(a) en relation avec BLACKSTONE, toute société, fiducie (trust), fondation ou toute autre entité dont au moins 25

pour cent du capital-parts sociales ou des droits de vote sont possédés ou contrôlés, directement ou indirectement, par
BLACKSTONE ou toute Filiale de BLACKSTONE;

(b) en relation avec KIRKBI A/S et/ou KIRKBI AG, ou tout Associé KIRKBI désigne toute société, fiducie (trust),

fondation ou autre entité dont au moins 25 pour cent du capital-parts sociales ou des droits de vote sont possédés ou
contrôlés, directement ou indirectement, individuellement ou collectivement, par KIRKBI A/S, KIRKBI AG et/ou Kjeld
Kirk Kristiansen et/ou par un quelconque membre de sa famille; et

(c) en relation avec CVC, toute société, fiducie (trust), fondation ou toute autre entité dont au moins 25 pour cent

du capital-parts sociales ou des droits de vote sont possédés ou contrôlés, directement ou indirectement, par CVC ou
toute Filiale de CVC; et

(d) en relation avec toute autre personne, toute société, fiducie (trust), fondation ou autre entité dont au moins 25

pour cent du capital-parts sociales ou des droits de vote sont possédés ou contrôlés, directement ou indirectement, par
cette personne;

«Parts Sociales Concernées» a la signification figurant à l'article 10.5 (Cessions obligatoires);
«Pourcentage de Parts Sociales Pertinent» désigne, à l'égard de chaque Associé, les Parts Sociales Ordinaires A déte-

nues par ou au nom de cet Associé exprimées en pourcentage de l'ensemble des Parts sociales Ordinaires A en question
au moment concerné;

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«Comité de Rémunération» désigne le comité de rémunération constitué par accord entre les Associés;
«Senior Exécutives» désigne Nicholas Varney, Andrew Carr and Mark Fisher, individuellement ou collectivement selon

le contexte;

«Associé» désigne toute personne enregistrée dans les livres de la Société en tant que détenteur effectif des Parts

Sociales;

«Associés du Groupe» désigne;
(a) à l'égard de BLACKSTONE, tous les Associés de BLACKSTONE le cas échéant;
(b) à l'égard de KIRKBI, tous les Associés de KIRKBI le cas échéant;
(c) à l'égard de CVC, tous les Associés de CVC le cas échéant;
(d) à l'égard de chaque Executive, cet Executive (ou son mandataire ou fondé de pouvoir) conjointement avec toute

personne pour qui il/elle (ou son mandataire ou fondé de pouvoir) transfert des Parts Sociales conformément à l'article
14 et les mandataires/fondés de pouvoir de telles personnes, à condition que seules les Participations détenues par les
mandataires ou fondés de pouvoir (suivant le cas d'espèce) pour cet Executive ou entité doivent être prises en compte;
et

(e) à l'égard de toute autre personne, cette personne conjointement avec tout personne à qui il/elle transfert des Parts

Sociales conformément à l'article 14;

«Pacte d'Actionnaire» désigne tout pacte d'actionnaire (y inclus ce qui a été conclu en un acte) qui peuvent avoir été

conclus entre, entre autre, par Blackstone, Kirbi A/S, CVC, les Exécutives et la Société en lien à la gouvernance et à la
propriété de la Société et qui peuvent être modifiés refondus en tout temps;

«Parts Sociales» désigne (i) les Parts Sociales Ordinaires A, les Parts Sociales Ordinaires B et toutes les autres Parts

Sociales de la Société émises de temps à autre; (ii) toutes les Parts Sociales émises en échange de ces Parts Sociales ou
via la conversion ou la reclassification, ainsi que les Parts Sociales représentant ou résultant de ces Parts Sociales à la suite
d'une  quelconque  augmentation,  réorganisation  ou  variation  du  capital  de  la  Société  mais,  pour  dissiper  tout  doute,
n'incluant pas les Parts Sociales Manco;

«Souscripteur Significatif» désigne un des Souscripteurs parmi les Associés du Groupe qui détient des Parts Sociales

représentant un Pourcentage de Parts Sociales pertinent de vingt-trois (23) pour cent ou plus;

«Souscripteurs» désigne BLACKSTONE, KIRKBI A/S, CVC et toute personne désignée comme Souscripteur dans un

Acte d'Adhésion;

«Majorité des Souscripteurs» désigne le consentement des détenteurs de plus de cinquante (50) pour cent des Parts

Sociales Ordinaires A, pour la période concernée, détenues par les Souscripteurs;

«Autorité britannique d'admission à la cote» désigne la Financial Services Authority (équivalent britannique de l'Au-

torité des Marchés Financiers), agissant en qualité d'autorité compétente aux fins de la Partie VI du FSMA;

«Société holding ultime» désigne une société établie en relation avec la restructuration du Groupe afin de faciliter une

Admission à la cote;

Art. 1.2. Dans les présents Statuts:
(a) les en-têtes sont inclus par simple commodité et n'affectent pas l'interprétation des présents Statuts;
(b) les mots indiquant le singulier comprennent le pluriel et vice versa;
(c) les mots indiquant un genre comprennent chaque genre et tous les genres;
(d) les références aux personnes sont réputées se référer aux personnes physiques, aux entreprises, aux sociétés de

personnes, aux sociétés, aux personnes morales, aux associations, aux organisations et aux trusts (dans chaque cas qu'ils
aient ou non une personnalité juridique distincte);

(e) une «filiale» ou «société holding» sera interprétée conformément aux sections 1159 et annexe 6 de la Loi britan-

nique de 2006 sur les sociétés, et une «entreprise filiale» ou «société mère» sera interprétée conformément à la section
1162 et de l'annexe 7 de la Loi britannique de 2006 sur les sociétés;

(f) une «société associée» sera interprétée conformément aux dispositions légales luxembourgeoises équivalentes à

la section 416 de la Loi britannique de 1988 portant réglementation des impôts sur le revenu et sur les sociétés;

(g) «lié(e)» sera interprété, lorsqu'il s'agira de déterminer si une personne est liée à une autre, conformément à la

section 839 de la Loi britannique de 1988 portant réglementation des impôts sur le revenu et sur les sociétés;

(h) «titre» sera interprété conformément à la section 400(6) de la Loi britannique de 2006 sur les sociétés;
(i) une disposition légale fait référence à:
i) la disposition légale telle que modifiée ou re-formulée, ou les deux le cas échéant, (que ce soit avant ou après la date

d'adoption des présents Statuts); et

ii) toute législation subordonnée adoptée dans le cadre de la disposition légale (que ce soit avant ou après la date

d'adoption des présents Statuts);

(j) les personnes font référence à toute personne morale, association ou partenariat non constitué en société;
(k) une personne fait référence aux mandataires ou aux successeurs personnels légaux de la personne;

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(l) un article, sauf contexte différent, fait référence à un article des présents Statuts;
(m) l'octroi d'un accord ou d'une instruction par BLACKSTONE dans le cadre des présents Statuts sera donné par

écrit par le Mandataire de BLACKSTONE ou par tous les Associés BLACKSTONE;

(n) l'octroi d'un accord ou d'une instruction par KIRKBI ou par KIRKBI A/S sera donné par écrit par le Mandataire de

KIRKBI ou par KIRKBI; et

(o) l'accord ou la direction par le Groupe CVC ou par CVC ou par tout Co-Investisseur CVC sera donné par écrit

par les Mandataires CVC ou par tous les Associés CVC;

(p) dans tout calcul du Pourcentage Actuel des Parts Sociales Détenues, du Pourcentage des Parts Sociales Pertinent

ou  tout  autre  nombre,  mesure,  pourcentage,  portion,  fraction,  droit  de  souscription,  de  responsabilité,  de  droit  ou
détention de:

(i) BLACKSTONE pour les Parts Sociales, Quasi-parts Sociales, Titres de Créances concernés ou toute autre créance

détenue par chaque Associé de BLACKSTONE, les droits détenus dans le capital de chaque Associé de BLACKSTONE
en Parts Sociales, Quasi-parts Sociales, Titres de Créances ou tout autre créance devront à toutes fins être regroupées
et traitées comme une seule détention de Parts Sociales, Quasi-parts Sociales, Titres de Créances ou autre créance
comme si elles étaient détenues par une seule personne;

(ii) KIRKBI pour les Parts Sociales, Quasi-parts Sociales, Titres de Créances concernés ou toute autre créance détenue

par chaque Associé de KIRKBI, les droits détenus dans le capital de chaque Associé de KIRKBI en Parts Sociales, Quasiparts
Sociales, Titres de Créances ou tout autre créance devront à toutes fins être regroupées et traitées comme une seule
détention de Parts Sociales, Quasi-parts Sociales, Titres de Créances ou autre créance comme si elles étaient détenues
par une seule personne;

(iii) CVC pour les Parts Sociales, Quasi-parts Sociales, Titres de Créances concernés ou toute autre créance détenue

par chaque Associé de CVC, les droits détenus dans le capital de chaque Associé de CVC en Parts Sociales, Quasi-parts
Sociales, Titres de Créances ou tout autre créance devront à toutes fins être regroupées et traitées comme une seule
détention de Parts Sociales, Quasi-parts Sociales, Titres de Créances ou autre créance comme si elles étaient détenues
par une seule personne; et dans chaque cas les droits concernés seront exercés par BLACKSTONE, KIRKBI et CVC (le
cas échéant) au nom de leurs groupes d'Associés respectifs.

B. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 2. Par la présente, le propriétaire actuel des Parts Sociales créées ci-après et tous ceux pouvant devenir Associés

à l'avenir, établissent une société à responsabilité limitée qui sera régie par la Loi de 1915 relative aux sociétés commer-
ciales, telle qu'amendée, ainsi que par les présents Statuts.

Art. 3. L'objet de la Société sera la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg, et

dans des sociétés étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription ou de toute
autre manière, ainsi que la cession par vente, échange ou autrement de titres de toute nature et la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille.

La  Société  pourra,  en  outre,  apporter  des  garanties,  octroyer  des  prêts  ou  autrement  soutenir  les  sociétés  dans

lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie intégrante du même groupe de sociétés
que la Société.

La Société peut exercer toutes les activités commerciales, industrielles ou financières qu'elle pourra juger utiles dans

la réalisation de cet objectif.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société prend la dénomination de «Merlin Entertainments S.à r.l.».

Art. 6. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par le biais d'une résolution adoptée en assemblée générale des Associés de la Société. Les succursales
ou autres sièges et bureaux pourront être établis au Luxembourg ou à l'étranger.

C. Capital - Parts sociales - Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent soixante-deux mille sept-cent dix-huit euro quarante-

cinq cents (EUR 1,562,718.45) représentés par vingt-sept millions deux cent cinquante-quatre mille trois cent soixante-
neuf (27,254,369) Parts Sociales Ordinaires A1, vingt-sept millions deux cent cinquante-quatre mille trois cent soixante-
neuf (27,254,369) Parts Sociales Ordinaires A2, vingt-sept millions deux cent cinquante-quatre mille trois cent soixante-
neuf  (27,254,369)  Parts  Sociales  Ordinaires  A3,  vingt  vingt-sept  millions  deux  cent  cinquante-quatre  mille  trois  cent
soixante-neuf (27,254,369) Parts Sociales Ordinaires A4, vingt-sept millions deux cent cinquante-quatre mille trois cent
soixante-neuf (27,254,369) Parts Sociales Ordinaires A5, quatre millions (4.000.000) Parts Sociales Ordinaires B1, quatre
millions (4.000.000) Parts Sociales Ordinaires B2, quatre millions (4.000.000) Parts Sociales Ordinaires B3, quatre millions
(4.000.000) Parts Sociales Ordinaires B4 et quatre millions (4.000.000) Parts Sociales Ordinaires B5 d'une valeur nominale
de un cent (EUR 0,01) chacune.

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Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque Part Sociale. Les copropriétaires indivis de Parts

Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve de l'article 10.1.
Sous réserve des dispositions de l'article 15, en cas de décès, les Parts Sociales de l'Associé décédé ne peuvent être

cédées à de nouveaux Associés que sous réserve de l'accord sur le transfert donné par les autres Associés en assemblée
générale, à une majorité des trois quarts des parts détenues par les Associés survivants. Sous réserve de l'article 15, un
tel accord n'est cependant pas requis dans les cas où les Parts Sociales sont cédées soit à des parents, descendants ou au
conjoint survivant de l'Associé décédé.

Art. 10. Cession de Parts Sociales.
10.1. Aucun Associé autre qu'un Executive (ou le mandataire ou le fiduciaire de cet Executive(ou tout employé de

Trust, un membre de la famille ou un trust familial ou un Associé Manco (un nominee ou trustee d'un Executif, un employé
de Trust ou tout employé de Trust, un membre de la famille ou un trust familial ou un Associé Manco) ne pourra céder
ou renoncer à une quelconque Part Sociale ou à toute participation à une quelconque Part Sociale autrement que dans
le respect des Statuts ou avec l'approbation écrite préalable des détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent (90%) des Parts
Sociales Ordinaires A et, en cas de cession à des non-associés, avec l'accord donné dans le cadre d'une assemblée générale
d'Associés par les détenteurs de 90% de l'ensemble des Parts Sociales de la Société.

10.2. Sauf disposition contraire contenue dans l'article 11 (Come Along applicable aux autre Associés), article 12 (les

Droits de Sortie Conjointe pour les souscripteurs), article 13 (les Droits d'obligation de Sortie Conjointe pour les sou-
scripteurs) ou l'article 14 (Cessions Autorisées) ou obligation contraire figurant à l'article 15 (Cessions obligatoires des
Parts Sociales des Exécutives), et sous réserve des autres dispositions du présent article 10 (Cession de Parts Sociales),
aucune Part Sociale des Exécutives ne sera cédée et aucun Dirigeant ne créera de Sûreté sur -ou ne cédera -un quelconque
intérêt dans les Parts Sociales des Exécutives enregistrées à son nom ou desquelles il est le bénéficiaire sans autorisation
écrite préalable de la Majorité des Souscripteurs. Pareille autorisation pourra être donnée selon une décision discrétion-
naire de la Majorité des Souscripteurs agissant raisonnablement dans le respect de la condition selon laquelle toute Part
Sociale Ordinaire B à céder (et toutes les Parts Sociales en résultant) doit être traitée aux fins de l'article 15 (Cessions
obligatoires des Parts Sociales des Exécutives) comme étant détenue par le Groupe du Salarié en Partance (le Salarié en
Partance concerné étant nommé dans l'autorisation).

10.3. Aux fins des présents Statuts:
(a) un changement affectant la constitution (y compris sans limitation tout changement (quel que soit son mode de

mise en oeuvre) dans l'intérêt légal ou réel de tout membre) d'une société de personnes qui détient des Parts Sociales
ne constituera pas une cession desdites Parts Sociales; et

(b) ce qui suit sera réputé (mais sans limitation) constituer une cession par un détenteur des Parts Sociales:
(i) toute instruction (par voie de renonciation ou autrement) par un détenteur habilité à une attribution ou à une

cession des Parts Sociales visant à ce qu'une Part Sociale soit attribuée, émise ou cédée à une personne autre que lui
même; et

(ii) sous réserve de l'article 10.3(a), toute vente directe ou indirecte ou toute autre cession directe ou indirecte (y

compris par voie d'hypothèque, de sûreté ou d'un autre intérêt de sécurité ou par la création de toute autre Sûreté) d'un
quelconque intérêt légal ou réel dans une Part Sociale (y compris tout droit de vote y afférent): (a) que ce soit, ou non
par le détenteur concerné; (b) que ce soit ou non pour une contrepartie; et

(c) que la vente ou cession soit ou non effectuée par le biais d'un instrument écrit.
10.4. Afin de permettre au Conseil de Gérance de déterminer si une quelconque cession des Parts Sociales a été ou

non effectuée en violation des présents Statuts, le Conseil pourra, et -sur demande écrite de la Majorité des Souscripteurs
le cas échéant devra demander à tout détenteur ou aux mandataires personnels légaux d'un quelconque détenteur décédé
ou à toute autre personne désignée comme cessionnaire dans une quelconque cession enregistrée, ou encore à toute
autre personne que le Conseil pourra raisonnable juger comme disposant d'informations pertinentes à cette fin, de fournir
ou communiquer à la Société les informations et preuves que le Conseil de Gérance, agissant raisonnablement, pourra
estimer adéquates concernant toute question jugée pertinente à cette fin, y compris (mais sans limitation) les noms,
adresses et intérêts de toutes les personnes ayant respectivement des intérêts dans les Parts sociales enregistrées le cas
échéant au nom du détenteur. En l'absence de communication des informations ou preuves permettant au Conseil de
Gérance de déterminer -de manière raisonnablement satisfaisante à ses yeux -qu'aucune violation n'a été commise, ou
lorsque, sur le fondement de pareilles informations et preuves, le Conseil estime raisonnablement que pareille violation
a effectivement été commise, le Conseil en informera immédiatement et par écrit le détenteur des Parts Sociales en
question et, si ce dernier est dans l'incapacité de remédier à cette violation ou de fournir pareilles informations et preuves
dans un délai de 20 jours suivant la réception de la notification du Conseil:

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(a) la Société retiendra tout dividende ou toute autre distribution (autre que le montant versé en relation à la valeur

nominale (et toute prime d'émission) des Parts Sociales concernées en relation avec un rendement de capital) lié(e) à ces
Parts Sociales ou à toutes les autres Parts Sociales émises selon le droit de souscription desdites Parts Sociales ou dans
le cadre d'une offre faite au détenteur concerné jusqu'à la première date des deux événements suivants: (i) la réparation
de la violation; ou (ii) la fourniture des informations et preuves raisonnablement requises par le Conseil de Gérance; ou
(iii) les Parts Sociales concernées sont cédées en vertu de l'article 10.4(b); et

(b) le détenteur pourra se voir mis dans l'obligation dans un délai de 20 jours suivant pareille notification (sur com-

munication écrite adressée au détenteur par le Conseil de Gérance) de céder tout ou partie de ses Parts Sociales à la
personne désignée par le Conseil (agissant raisonnablement) comme étant le détenteur original desdites Parts sociales;
et les droits mentionnés à l'article 10.4(a) peuvent être rétablis par le Conseil avant la survenance de ces événements
avec l'autorisation écrite de la Majorité des Souscripteurs.

10.5. Si un détenteur ne procède pas à la cession des Parts Sociales à céder conformément à l'article 10.4, ou à la

cession de quelconques Parts Sociales à céder conformément aux autres dispositions des Statuts (autres que les articles
11.2 et 13) (les «Titres Concernés»), alors:

(a) tout Gérant actuel de la Société ou toute autre personne dûment nommée par une résolution du Conseil de

Gérance à cette fin sera réputé(e) être l'agent dûment désigné du détenteur ayant tout pouvoir pour exécuter, remplir
et remettre au nom et pour le compte du détenteur tous les documents nécessaires afin de rendre effectif la cession des
Titres Concernés au cessionnaire;

(b) le Conseil pourra recevoir et donner une bonne décharge pour le prix d'achat au nom du détenteur et inscrire le

nom du cessionnaire dans le registre des Associés ou tout autre registre approprié, et l'enregistrer comme étant le
détenteur par cession des Titres Concernés;

(c) le Conseil paiera immédiatement le prix d'achat au détenteur, sans intérêts et déduction faite de toutes les sommes

dues à la Société par le détenteur en vertu des présents Statuts ou autrement.

La désignation dont il est question à l'article 10.5(a) sera irrévocable, et elle est effectuée par sécurité pour l'exécution

des obligations incombant au détenteur en vertu des dispositions des présents Statuts (autres que celles des articles 11.2
et 13).

10.6. Le Conseil de Gérance refusera d'enregistrer toute cession non effectuée dans le respect des dispositions des

présents Statuts et pourra également refuser d'enregistrer toute cession des Parts Sociales qui ne sont pas entièrement
payées ou sur lesquelles la Société détient un gage. Toute cession effectuée en violation des présents Statuts sera réputée
nulle et non avenue.

Art. 11. Obligation de Sortie Conjointe (Come Along) applicables aux autres Associés.
11.1. Si:
(a) un ou plusieurs Associés souhaite(nt) céder une ou plusieurs Parts Sociales et que cette cession entraîne une Vente

majoritaire; ou

(b) un ou plusieurs Souscripteurs s'engage céder (que ce soit par une transaction unique ou une série de transactions)

toute Part Sociale et que cette cession entraîne la détention par ce Souscripteur et/ou de son Groupe d'Associé une
détention légale et/ou des intérêts bénéficiaires de plus de cinquante (50) pour cent des Parts Sociales Ordinaires A (une
«Vente à la Majorité des Souscripteurs»),

(dans chaque cas, le ou les Associé(s) cédant(s) y dénommé(s) les «Détenteurs cédants»), une telle ou de telles cession

(s) ne doit (doivent) pas être effectuée(s), sauf si:

(i) les Détenteurs cédants ont donné un avis écrit (un «Avis de Come Along») à;
(A) dans le cas d'une Vente Majoritaire, chacun des autres Associés (autre que les Souscripteurs); ou
(B) dans le cas d'une Vente à la Majorité des Souscripteurs, chacun des Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires A

(autres que les Souscripteurs), d'une telle ou de telles cession(s) prévue(s) au moins dix Jours Ouvrés avant l'exécution
de ce projet;

(ii) dans la mesure où cela est connu et raisonnablement praticable, l'Avis de Come Along précise (sauf si ces infor-

mations sont contenues dans un document accompagnant l'Avis de Come Along), l'identité du/des cessionnaire(s) proposé
(s), la contrepartie envisagée et les autres conditions de la cession que les Associés Cédants considèrent comme maté-
rielles, la date proposée pour la cession, et le nombre des Parts Sociales que le cessionnaire proposé propose d'acheter;
et

(iii) le cessionnaire proposé doit avoir proposé sans condition par écrit:
(A) dans le cas d'une Vente Majoritaire, d'acheter le pourcentage correspondant (tel que défini à l'article 11.2) des

Parts Sociales détenues par chacun des autres Associés (autres que les Souscripteurs) pour un montant équivalent au
plus élevé entre:

(aa) la contrepartie la plus élevée (en liquide ou non) payable aux Associés Cédants pour les Parts Sociales de toute

classe lors de ces cessions; et

(bb) la contrepartie la plus élevée (en liquide ou non) payable par l'un des cessionnaires (ou toute personne en relation

avec eux) pour les Parts Sociales durant les 12 mois précédant la cession, par ailleurs aux mêmes conditions (y compris

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la forme de contrepartie) que celles où les Associés Cédants procèdent à leur cession des Parts Sociales (sans préjudice
des dispositions de l'article39) (Vente du Capital Social de la Société) ou

(B) dans le cas d'une Vente à la Majorité des Souscripteurs, d'acheter le Pourcentage pertinent (comme prévu à l'article

11.2) des Parts Sociales Ordinaires A détenues par chacun des Détenteurs de Parts sociales Ordinaire A (autres que les
Souscripteurs) dans les mêmes termes et conditions (y compris la forme de la contrepartie) que ceux sur lesquels les
Détenteurs cédants cèdent leurs Parts sociales.

(c) Toute offre faite conformément à l'article 11.1(b)(iii) doit rester valable pour au moins 30 jours.
11.2. Pour l'application de cet article 11.1 uniquement, «Pourcentage pertinent» désigne:
(a) dans le cas d'une Vente Majoritaire, le pourcentage que le nombre de Parts Sociales (arrondi à deux décimales)

mis en vente par les Détenteurs Cédants dans cette opération représente sur le total des Parts sociales Ordinaires
détenues par ces Détenteurs Cédants; et

(b) dans le cas d'une Vente à la Majorité de Souscripteurs, 0.5 fois le pourcentage que le nombre de Parts Sociales

(arrondi à deux décimales) mis en vente par les Détenteurs Cédants dans cette opération représente sur le total des
Parts Sociales Ordinaires détenues par ces Détenteurs Cédants, sauf dans le cadre d'une Vente à la Majorité de Souscri-
pteurs résultant de l'exercice du droit d'achat prévu par l'article 13.1(g), le «Pourcentage Relevant» dans ce cadre-là sera
de 50 pour cent.

11.3. Si un ou plusieurs détenteurs de Titres de Créances souhaite(nt) céder tout Titre de Créance (à une personne

autre que celle à qui une Part Sociale peut être cédée conformément à un accord entre les Associés) ou si un ou plusieurs
détenteur(s) de Titres de Créances souhaite(nt) céder tout Titre de Créance (que ce soit par une transaction unique ou
une série de transactions) et si une telle cession aboutirait à toute entité (ou des entités liées entre elles ou des entités
agissant de concert avec les autres) ayant la propriété juridique ou économique sur un nombre de Titres de Créances
qui dans l'ensemble total de 50 pour cent ou plus du nombre total de tous les Titres de Créances comptés ensemble
comme si ils étaient une seule classe et qu'une telle personne n'est pas un Membre Initial, Associé Initial ou une Entité
Associée ou une entité Contrôlée par un Membre Initial ou un Associé Initial alors les disposition du présent article 11
s'appliquent à une telle cession, mutatis mutandis, partant du principe que:

(a) «Parts Sociales» est remplacé par Titres de Créances;
(b) «Associés» est remplacé par «détenteurs de Titres de Créances»; et
(c) «Pourcentage pertinent» a été calculé en référence à l'ensemble des produits de tous les Titres de Créances compté

ensemble comme ils n'étaient qu'une seule classe.

11.4. Les Gérants et les Associés refuseront d'enregistrer une cession selon l'article 11.1 si les Associés Cédants et

les Cessionnaires proposés ne sont pas conformes aux conditions de l'article 11.1, et, sans préjudice des autres disposi-
tions de ces articles, si un Cessionnaire proposé acquiert des Parts Sociales sans respecter les dispositions de l'article
11.1, tout paiement de dividendes ou autres distributions sur ces Parts Sociales seront retenus par la Société jusqu'à ce
qu'une offre conforme à l'article 11.1 soit faite par le Cessionnaire proposé.

11.5 Pour les besoins de l'acceptation de l'offre faite suivant l'article 11.1(b) (iii) par Manco:
(a) les Gérants et les Associés considéreront que l'accord aura été donné par les Représentants Manco (ou si à ce

moment il n'y a qu'un seul Représentant Manco, ce Représentant Manco), pour le compte de Manco sera considérée
comme une acceptation valable de Manco et une acceptation valable faite par toute autre personne se déclarant être un
représenant de Manco ne sera pas reconnue; et

(b) les Représentants Manco (ou si à ce moment il n'y aurait qu'un seul Représentant Manco, ce Représentant Manco)

au nom de Manco sera habilité à accepter une offre faite conformément à l'article 11.1(b) (iii) pour tout ou partie du
Pourcentage Pertinent des Parts Sociales Ordinaires détenues par Manco.

Art. 12. Droits de Sortie Conjointe (Tag Along) pour les Souscripteurs et les Co-Investisseurs DIC.
12.1. Dans l'hypothèse où un Souscripteur (le «Cédant») souhaite céder des Parts Sociales (les Parts Sociales en vente)

à un tiers en application des dispositions de ces articles, et que cette cession reviendrait à une vente majoritaire, cette
cession ne doit pas avoir lieu à moins que le Cessionnaire proposé (le «Cessionnaire») ait fait une offre inconditionnelle
de Sortie Conjointe («l'Offre Tag») d'acheter auprès des autres Souscripteurs (les «Associés restants») le Pourcentage
pertinent (cf. article 12.2.) des Parts Sociales des Associés restants, ainsi que le Pourcentage pertinent (cf. article 12.2.)
de toutes Parts Sociales éventuellement émises suite à l'exercice ou à la conversion d'options sur ou de droit de sou-
scriptions de sécurités convertibles en Parts Sociales détenues par les Associés restants à la date de l'Offre de Sortie
Conjointe, aux mêmes conditions que celles offertes pour les Parts Sociales en vente. L'offre de Sortie Conjointe doit
être valable durant au moins trente (30) jours. Cet article 12 ne s'applique pas aux transferts par un Souscripteur con-
formément à l'article 14.

12.2. Dans cet article 12 uniquement, le terme «Pourcentage pertinent» désigne:
(a) le pourcentage (arrondi à deux décimales) que le nombre des Parts Sociales à vendre par le Cédant représente sur

le nombre total des Parts Sociales détenues par le Cédant, sous réserve que

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(b) si ce transfert entraîne une Vente majoritaire, alors le Pourcentage Pertinent pour cet Associé restant pourra, à

l'entière discrétion de cet Associé restant, applicable par avis écrit au Cessionnaire dans un délai respectif de 30 jours en
application de l'article 12.1 être soit:

(i) 100 pour cent; ou
(ii) le Pourcentage pertinent qui s'appliquerait à cet Associé pour l'application de cet article 12.2(b).
12.3. Aucune Offre de Sortie Conjointe ne devra être faite en application de l'article 12.1 si un avis d'obligation de

Sortie Conjointe a été émis selon l'article 13.

12.4. Les Gérants et les Associés refuseront d'enregistrer une cession selon l'article 12.1 si les Associés transférants

et les Cessionnaires proposés ne sont pas conformes aux conditions de l'article 12.1, et, sans préjudice des autres dis-
positions de ces articles, si un Cessionnaire proposé acquiert des Parts Sociales sans respecter les dispositions de l'article
12, tout paiement de dividendes ou autres distributions sur ces Parts Sociales seront retenus par la Société jusqu'à ce
qu'une offre conforme à l'article 12.1 soit faite par le Cessionnaire proposé.

12.5 Si un ou plusieurs détenteur de Quasi-parts sociales ou Titres de Créances souhaite transférer (que ce soit par

une seule transaction ou une série de transactions) Quasi-parts sociales ou Titres de Créances et que le cessionnaire
n'est pas un Associé Initial, Membre Initial ou une Entité Rattachée de ou une personne Contrôlée par un Associé Initial
un Membre Initial ou une personne à qui une Part Sociale pourra être transférée conformément à l'article 14, alors les
dispositions de l'article 12 s'appliqueront à ce transfert mutatis mutandis, comme si les références à:

(i) «Parts Sociales» étaient des références à Quasi-parts sociales et/ou Titres de Créances»;
(ii) «Associés» étaient des références à «détenteurs de Quasi-parts sociales et/ou Titres de Créances»; et
(iii) «Pourcentage pertinent» était calculé par rapport au nombre total de tout es les Quasi-parts sociales et/ou Titres

de Créances considérés comme une seule classe.

Art. 13. Droits d'Obligation de Sortie Conjointe (Drag Along) pour les Souscripteurs.
13.1. Un Avis d'obligation de sortie conjointe (Drag Notice) (comme prévu à l'article 13.2) doit être donné seulement

si les conditions suivantes (les «Drag Conditions») sont remplies:

(a) L'avis d'obligation de sortie conjointe (Drag Notice) est donnée par l'Associé Qualifié (le «Drag Exerciser») pour

le compte de lui-même, celui de chacune de ses Entités Associées et de chaque Cédant (tel que défini à l'article 13.1(b))
et est accompagné de tous les documents qui doivent être remplis par le(s) Associé(s) Restant(s) (tel que défini à l'article
13.2) pour donner effet aux cessions nécessaires;

(b) L'Avis d'obligation de sortie conjointe (Drag Notice) doit contenir une déclaration disant que la Majorité des

Souscripteurs, incluant le Drag Exerciser (chaque Souscripteur comprenant la Majorité des Souscripteurs et chacune de
leurs  Entités  Associées  étant  les  «Cédants»)  propose  de  céder  à  un  ou  des  tiers  de  bonne  foi  dans  des  conditions
commerciales normales ou à une Entité Associée pour une Fair Drag Value telle que déterminée conformément à l'article
13.4 (une telle personne étant le «Cessionnaire Drag») un tel nombre de Parts Sociales (les «Parts Sociales en Vente»,
de même que, en cas de cession, constitue une Vente Majoritaire. L'Avis d'obligation de sortie conjointe (Drag Notice)
doit aussi contenir les détails de tout autre Participation proposée à la cession (qui constituent avec les Parts Sociales en
vente (les «Intérêts en Vente»);

(c) En plus des Parts Sociales en Vente et des Intérêts en Vente le cas échéant, le Cessionnaire Drag doit aussi obtenir

de la part de chaque Associé Restant (tel que défini à l'article 13.2) ce nombre ou montant de chaque classe et type de
Participations détenues par chaque Associé Restant (incluant le Pourcentage pertinent concernant chaque classe et type
de Participations qui peut être émis en vertu de l'exercice ou la conversion des options sur, les droits de souscrire à, des
titres convertibles en Participations détenues par les Associés Restants à la date de l'Avis d'obligation de sortie conjointe
(Drag Notice) qui est égale à chaque détention globale de Participations d'Associé Restant de cette classe et type multiplié
par le Pourcentage pertinent, ou le Cessionnaire Drag et le Cessionnaire feront en sorte que la Société acquière de,
repaye ou rachète le même montant pour la même contrepartie comme indiqué dans l'Avis d'obligation;

(d) Dans le cas où l'Avis d'obligation de sortie conjointe (Drag Notice) est donnée à tout moment avant le cinquième

anniversaire de l'Achèvement, le prix énoncé dans l'Avis d'obligation de sortie conjointe (Drag Notice) concernant toutes
les Participations proposées à la cession par les Cédant implique une évaluation de la valeur nette de toutes les Partici-
pations émises qui est égale ou supérieure au Drag Hurdle Valuation à cette date de l'Avis d'obligation de sortie conjointe
(Drag Notice) avec un tel prix minimum non appliqué après le cinquième anniversaire de l'Achèvement. Aux fins de
déterminer si le prix énoncé dans l'Avis d'obligation de sortie conjointe (Drag Notice) concernant les Participations l'objet
de l'Avis d'obligation de sortie conjointe (Drag Notice) implique une évaluation de la valeur nette égale ou supérieure à
la Drag Hurdle Valuation, chaque Participation de la même classe est considérée de même rang à tous les égards et le
prix (ou le remboursement ou le montant d'achat le cas échéant) spécifié dans l'Avis d'obligation de sortie conjointe
(Drag Notice) doit être implicite concernant chaque Participation de la même classe et type.

(e) si le Cessionnaire Drag est une Entité Associée du Cédant, le prix indiqué dans l'Avis d'obligation de sortie conjointe

(Drag Notice) concernant tous les Participations proposées à la cession par le Cédant;

(i) est payable entièrement en espèce; et
(ii) implique une évaluation du capital de toutes les Participations qui est égale ou supérieure à la Fair Drag Value (telle

que déterminée conformément à l'article 13.4) à la date de l'Avis d'obligation de sortie conjointe (Drag Notice);

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(f) Le Cessionnaire Drag n'est pas (et aucune de ses Entités Associées n'est) une Partie Inappropriée ou un Concurrent

de LEGO; et

(g) l'Avis d'Obligation de sortie conjointe (Drag Notice) constitue une offre irrévocable pour chacun des Cédant de

vendre aux Associés Restants, à l'élection de(s) Associé(s) Restant(s) soit:

(i) toute les Participations détenues par les Cédants; ou
(ii) tous les Intérêts en Vente énoncés dans l'Avis d'obligation de sortie conjointe (Drag Notice) considérant que la

Drag Notice est un Avis de Cession donné au(x) Associé(s) Restant(s) (tel que défini à l'article 13.2 ci-dessous) confor-
mément aux dispositions de l'article 16.1 et partant du principe que pour les termes de l'article 16.1:

(i) chaque Cédant est un «Vendeur»;
(ii) les Participations comme élues par les Associés Restants en vertu de ce présent article sont les «Parts sociales

Offertes»:

(iii)  Le  prix  pour  les  Participations énoncé  dans  l'Avis d'obligation  de sortie  conjointe (Drag  Notice)  est  le «Prix

Convenu» concernant chacun de ces titres; et

(iv) les Cessionnaires Drag sont les «Cessionnaires proposés».
13.2. Les Drag Exerciser doivent, si les conditions de l'obligation de sortie conjointe (Drag Conditions) sont remplies,

signifier l'Avis d'Obligation de Sortie Conjointe (Drag Notice) aux autres Associés (Associés Restants) de l'intention des
Cédants de céder les Parts Sociales en vente aux Drag Cessionnaires et obligeant les Associés Restants à céder dans les
32 jours de la signification de l'avis (Drag Notice) (à condition que le ou les Associé(s) Restant(s) n'aie(nt) pas à cette
date exercé leurs droits au titre de l'offre en application de l'article 13.1(g) d'acquérir les Participations des Cédants), le
Pourcentage pertinent de chaque classe et type de Participations détenus par eux (incluant le Pourcentage pertinent à
l'égard de chaque classe et type de Participations éventuellement émises suite à l'exercice ou à la conversion d'options
sur ou de droit de souscriptions de sécurités convertibles en Participations détenues par les Associés restants à la date
de l'avis de Drag Notice) (ensemble, les «Prises de Participations appelées»), aux mêmes conditions que celles convenues
entre les Cédants et le Cessionnaire Drag et énoncé dans la Drag Notice.

13.3. La Drag Notice doit être énoncée par rapport à chaque type et classe de Participations la valeur par Titres ou

par unité de telles Participations que le Cessionnaire Drag va payer (ou que le Cessionnaire Drag et les Cédants feront
en sorte que la Société acquière, rembourse ou rachète les mêmes) à l'égard de chaque type et classe de Participations.

13.4. Si le Cessionnaire Drag est une Entité Associée de l'un des Cédants alors, sauf accord contraire des détenteurs

de la majorité des Parts Sociales détenues par les Associés Restants:

(a) Les Gérants doivent donner sur-le-champ des instructions à un expert indépendant pour déterminer la juste valeur

des Participations demandées (la «Drag Fair Value») conformément à l'article 13.5; et

(b) le coût d'intervention de cet expert indépendant pour déterminer la Valeur de rachat correcte est à la charge de

la Société.

13.5. Pour déterminer la Valeur de rachat correcte en application de l'article 13.4, l'expert indépendant doit:
(a) être considéré comme agissant en tant qu'expert et non comme arbitre, et
(b) évaluer les Participations demandées en appliquant les principes suivants:
(i) supposer une vente aux conditions normales du marché entre un vendeur et un acheteur volontaires;
(ii) si la société est alors en activité, supposer que cette activité va se poursuivre;
(iii) les Participations demandées peuvent être cédées sans restriction; et
(iv) aucune valeur réduite ou additionnelle n'est attachée à une quelconque détention des Participations en vertu du

fait que ces valeurs détenues comprennent, ou confèrent après leur achat, une majorité ou une minorité du capital propre
de la Société ou conférant tout droit particulier aux détenteurs concernés en vertu des dispositions du Pacte d'Actionnaire
ou des présents Statuts; et

(v) en tenant compte de l'application de l'article 39 (Vente du Capital Social de la Société).
13.6. Chaque Associé irrévocablement charge les Gérants nommés par les Drag Exerciser en tant que leurs mandataires

habilités à entreprendre toute action en leurs noms, y compris l'exécution de tout document et la réception de tout
paiement conformément à l'exécution des obligations de chaque partie en application de l'article 13:

13.7. Chaque Associé convient que:
(a) S'il s'agit d'un Associé restant dont les Parts Sociales doivent être acquises en application de l'article 13, il doit être

fourni un contrat de cession (et tout autre document de cession qui peut être nécessaire) des Parts Sociales, dûment
rempli, concernant les Participations appelées enregistrées sous son nom, avec la part sociale correspondante ou autre
(s) titre(s) (ou une indemnité sous une forme satisfaisant le Conseil de Gérance) à la Société, au plus tard le 31 

ème

 jour

après l'émission de l'Avis d'obligation de Sortie Conjointe («Date de la Drag Notice»), à condition que les Associés
Restants n'aient pas à cette date exercé leurs droits en vertu de l'offre faite en vertu de l'article 13.1(g) d'acquérir les
Participations des Cédants. Si de tel(s) titre(s) se rapportent à l'une des Participations qu'un Associé restant n'a pas
l'obligation de céder en vertu de l'article 13, la Société émettra de nouveaux titres pour le solde

(b) Toujours en fonction de la réception des contrats de cession dûment réalisés selon l'article 13.5(a), à la date de

l'obligation de Sortie Conjointe, la Société, pour le compte des Cessionnaires imposés, paiera à chaque Associé Restant,

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L

U X E M B O U R G

dans la mesure où les Cessionnaires imposés ont versé à la Société les fonds requis à cet effet, le prix total du pour les
Participations Appelées de cet Associé Restant (ou si la contrepartie doit être versée par le biais d'une émission de titres,
la  valeur  totale  des  titres  dus).  Le  reçu  de  la  Société  pour  les  fonds  versés  doit  être  une  bonne  décharge  pour  les
Cessionnaires imposés, qui ne doivent pas être tenus responsables quant à son application;

(c) Si l'un des Associés Restants n'exécute pas ses obligations en vertu de l'article 13.7(a) (un tel Associé Restant étant

un «Associé Restant défaillant»). La Société doit administrer les fonds versés (ou si la contrepartie doit être versée par
le biais d'une émission de titres, la valeur totale des titres dus) pour le compte de cet Associé restant défaillant, sans
obligation de payer un quelconque intérêt.

(d) Si la contrepartie pour l'acquisition de Participations appelées doit être versée en espèce, le règlement à ou aux

Associé(s) restant(s) doit être effectué de la manière convenue entre la Société et le ou les Associé(s) restant(s), et, en
l'absence d'accord en ce sens, par chèque à l'adresse postale communiquée à la Société par chaque Associé restant à cet
effet, et, à défaut, à la dernière adresse connue de l'Associé restant;

(e) tout gérant nommé en vertu de l'article 13.6 est autorisé à exécuter, réaliser et fournir en agissant au nom et pour

le compte de tout Associé restant défaillant une cession de Participations appelées de cet Associé restant au Cessionnaire
imposé, dans la mesure où ce Cessionnaire imposé a, à la daté d'avis de rachat, versé à la Société le montant correspondant
au prix total des Participations qui doivent lui être cédées (ou si la contrepartie doit être versée par le biais d'une émission
de titres, la valeur totale des titres dus);

(f) Sous réserve des formalités exigées par la loi, le Conseil de Gérance et les Associés doivent autoriser l'enregistre-

ment de la ou des cession(s) en application de cet article 13, après quoi la validité de cette ou ces cession(s) selon l'article
13 ne pourra être contestée par quiconque;

(g) Chaque Associé Restant défaillant doit remettre à la société son ou ses certificat(s) d'action pour les Participations

appelées enregistrées sous son nom, avec la part sociale correspondante, un titre d'action privilégiée ou autre(s) titre(s)
(ou verser à la société une indemnité sous une forme satisfaisant le Conseil de Gérance). Lorsque la condition ci-dessus
est remplie, et pas avant, les Associés Restants défaillants sont habilités à recevoir le versement du prix global du pour
les Participations appelées par cession sur leur compte, sans intérêts. Si le titre est relatif à des Participations que l'Associé
Restant défaillant n'est pas tenu de céder selon cet 13, la Société doit émettre de nouveaux titres pour le solde;

13.9. Chacun des Associés reconnaît et accepte que l'autorité conférée en application de l'article 13 soit nécessaire

comme sécurité pour que les Associés restants s'acquittent de leurs obligations aux termes de cet article 13.

13.10. Dans cet article 13 uniquement, le terme «Pourcentage Pertinent» désigne pour tous les Associés Restants:
(i) le pourcentage (arrondi au nombre entier le plus proche) que le nombre des Parts Sociales en Vente à vendre par

les Cédants représente sur le nombre total des Parts Sociales s comprises par la Vente, sous réserve que

(ii) si, une telle cession donnait lieu à une Vente Majoritaire, alors le Pourcentage Pertinent pour cet Associé restant

pourra, à l'entière discrétion de cet Associé restant, applicable par avis écrit au Cessionnaire dans un délai respectif de
32 jours en application de l'article 13.2, être soit:

(A) 100 pour cent; ou
(B) le Pourcentage Pertinent qui s'appliquerait par ailleurs à cet Associé pour l'application de ce paragraphe 13.10.(ii).

Art. 14. Cessions Autorisées.
14.1. Tout Souscripteur peut céder à tout moment la totalité (ou une partie) de ses Parts Sociales (les «Parts Sociales

concernées») à une Entité Associée, sous réserve qu'il n'y ait jamais plus de dix Associés de BLACKSTONE ou dix Associés
de KIRKI et dix Associés de CVC en même temps et les parties conviennent que, préalablement à la réalisation de ce
maximum d'Associés, il ne doit y avoir aucune restriction pour aucun d'entre eux cédant à toute Entité Associée quelque
soit  le  nombre.  L'associé  peut  recéder  à  tout  moment  la  totalité  ou  une  partie  des  Parts  Sociales  concernées  à  un
Souscripteur initial ou à une autre Entité Associée d'un Souscripteur initial (sous réserve qu'il n'y ait jamais plus de dix
Associés de BLACKSTONE ou dix Associés de KIRKI et dix Associés de CVC en même temps sauf accord contraire des
la Majorité des Souscriptuers) . L'article 16 ne s'applique pas aux cessions de quelconques Parts Sociales visées par cet
article 14. Aux fins des présents articles 14.1 et 14.2 les Entités Associées aux Souscripteurs ne comprennent pas:

(a) les Portefeuilles de Sociétés d'un Souscripteur; ou
(b) les entités liées à ce Souscripteur, sauf s'il s'agit aussi d'une filiale de ce Souscripteur.
14.2. Si des Parts Sociales pertinentes ont été cédées en application de l'article 14.1 (directement ou par une série de

cessions) par un Associé (le «Cédant», terme qui ne comprend pas un second cédant ou un successeur en cas de série
de cessions) à un associé (le «Cessionnaire»), et si le Cessionnaire cesse ensuite d'être un associé du Cédant ou est
déclaré en faillite ou fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité en vertu de la juridiction dont il dépend, alors le Cession-
naire doit immédiatement céder les Parts Sociales pertinentes au Cédant ou, au choix du Cédant, à un associé du Cédant.
Si le Cédant ne procède pas à la cession des Parts Sociales pertinentes dans un délai de 28 jours après que le Cessionnaire
a cessé d'être un associé du Cédant, alors le Cessionnaire sera considéré comme ayant émis un Avis de cession (selon
l'article 16.1) relatif aux Parts Sociales pertinentes, et les conditions des articles 16.1 à 16.7 (inclus) s'appliqueront mutatis
mutandis. L'Avis de cession doit être irrévocable et ne peut être retiré en aucune circonstance.

14.3. Un Associé institutionnel peut céder des Parts Sociales à un mandataire ou un fondé de pouvoir de cet Associé,

et tout mandataire ou fondé de pouvoir peut céder des Parts Sociales à un autre mandataire ou fondé de pouvoir ou au

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bénéficiaire, sous réserve qu'aucun intérêt bénéficiaire sur les Parts Sociales ne soit transmis en raison de l'un de ces
cessions.

14.4. Toute personne, en sa capacité d'associé général d'un partenariat d'un fonds d'investissement, peut céder une

Part Sociale détenue par ce fonds à n'importe quel associé à l'intérieur de ces partenariats, sous réserve que le Pourcentage
Actuel des Parts Sociales Détenu par tous les associés dans ces partenariats vers lesquels les cessions ont été faites en
application de l'article 14.4 ne dépasse pas 10% et toujours sous réserve qu'il n'y ait jamais plus de dix Associés de
BLACKSTONE ou dix Associés de KIRKI et dix Associés de CVC en même temps sauf accord contraire des la Majorité
des Souscripteurs). En outre, tout Associé qui est un fonds d'investissement ou tout mandataire ou fondé de pouvoir
d'un fonds d'investissement (le «Premier Fonds») peut céder une ou plusieurs Part(s) Sociale(s) (les «Parts Sociales de
Fonds») détenues par ce fonds à tout autre fonds d'investissement géré ou conseillé par le même manager ou conseiller
principal que le Premier Fonds (le «Second Fonds») sous réserve qu'il n'y ait jamais plus de dix Associés de BLACKSTONE
ou dix Associés de KIRKI et dix Associés de CVC en même temps sauf accord contraire des la Majorité des Souscripteurs),
mais si le Second Fonds omet de céder ces Parts Sociales au Premier Fonds dans un délai de 28 jours après que ce manager
ou conseiller principal, qui gère le Premier Fonds, cesse de gérer ou de conseiller le Second Fonds, alors le Second Fonds
sera considéré comme ayant émis un Avis de cession (en application de l'article 16.1) pour les Parts Sociales de Fonds,
et les conditions des articles 16.1 à 16.8 (inclus) s'appliqueront mutatis mutandis. L'Avis de cession doit être irrévocable
et ne peut être retiré en aucune circonstance.

14.5. Tout Associé institutionnel peut céder des Parts Sociales à un «Plan de coinvestissement», qu'il s'agisse d'un plan

par lequel certains responsables, salariés ou partenaires d'un Associé Institutionnel ou de son principal conseiller ou
manager sont habilités (en tant qu'individus ou via une personne morale ou tout autre moyen) à acquérir des Parts Sociales
que l'Associé institutionnel pourrait acquérir lui-même, sous réserve que le pourcentage total des Parts Sociales détenu
par tous les Plans de coinvestissement ne dépasse pas 10% sous réserve qu'il n'y ait jamais plus de dix Associés de
BLACKSTONE ou dix Associés de KIRKI et dix Associés de CVC en même temps sauf accord contraire des la Majorité
des Souscripteurs). Un Plan de coinvestissement détenant des Parts Sociales via une personne morale ou un autre moyen
peut céder ces Parts Sociales à:

(a) une autre personne morale ou un autre instrument qui détient ou doit détenir des Parts Sociales pour le Plan de

co-investissement; ou

(b) tout responsable, salarié ou associé habilité à détenir des Parts Sociales du Plan de co-investissement.
14.6. Un Salarié ou un mandataire ou fondé de pouvoir d'un Salarié (le «Membre original») peut céder des Parts Sociales

à un membre de la famille de ce Membre original ou à la personne pour laquelle le Membre original agit en tant que
mandataire ou fondé de pouvoir, ou aux fondés de pouvoir d'une société familiale de ce Membre original ou à la personne
pour le compte de laquelle le Membre original agit comme mandataire ou fondé de pouvoir, sous réserve que, dans tous
les cas, si cette personne cesse d'être membre de la société familiale ou de la famille, le Membre original doit faire en
sorte que toutes les Parts Sociales détenues par cette personne sont cédées au Membre original, à un autre membre de
la famille ou de la société familiale ou aux fondés de pouvoir d'une société familiale de ce Membre original, ou à la personne
pour laquelle le Membre original agit en qualité de mandataire ou fondé de pouvoir.

14.7. Un fondé de pouvoir d'une société familiale peut à tout moment céder n'importe quelles Parts Sociales à/au:
(a) nouveau fondé de pouvoir, ou aux fondés de pouvoir restants de la société familiale en cas de changement de fondés

de pouvoir; et

(b) toute personne devenant habilitée à cet égard, selon les conditions régissant la société familiale.
14.8. Toute personne autre qu'un Souscripteur détenant un intérêt dans des Parts Sociales à la suite d'une cession en

application des articles 14.6 ou 14.7 peut céder à tout moment ces Parts Sociales à un autre membre de la famille ou à
la société familiale du Membre Original ou à la personne pour le compte de laquelle le Membre Original agit en qualité
de mandataire ou fondé de pouvoir.

14.9.  Toute  personne  recevant  des  Parts  Sociales  par  suite  du  décès  ou  de  la  faillite  d'un  individuel  (autre  qu'un

Souscripteur), ou d'un Gérant ou Salarié pour le compte duquel l'associé détenait des Parts Sociales comme mandataire
ou fondé de pouvoir, peut céder les Parts Sociales à toute personne ou fondé de pouvoir auquel l'associé individuel ou
le précédent-Associé ou le Gérant ou Salarié pour le compte duquel l'Associé ou un précédent associé détenait des Parts
Sociales comme mandataire ou fondé de pouvoir, s'il n'était pas décédé ou en faillite, aurait permis que les Parts Sociales
soient cédées.

14.10. Toute personne détenant des Parts Sociales à la suite d'une cession réalisée après la date d'adoption de ces

articles par une personne habilitée à réaliser ces cessions à ces Associé en application de ces articles peut

(a) à tout moment céder ces Parts Sociales à la personne qui, à l'origine, a cédé ces Parts Sociales à cette personne

(ou à toute autre personne à laquelle le Cédant originel avait la permission de céder des Parts Sociales); et

(b) être obligée de céder toutes ces Parts sociales à la personne qui initialement a cédé de telles Parts Sociales à une

telle personne sur cet Associé cessant d'être une personne dont les Parts Sociales peuvent être cédée en vertu des articles
de 14.6 à 14.9 (inclus).

14.11. Une Fiducie de Salariés peut céder des Parts Sociales en accord avec les règles régissant cette Fiducie de Salariés.

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14.12. Un individuel peut céder des Parts Sociales à un mandataire ou un fondé de pouvoir de cet Associé, et tout

mandataire ou fondé de pouvoir peut céder des Parts Sociales à tout mandataire ou fondé de pouvoir ou au bénéficiaire,
sous réserve qu'aucun intérêt bénéficiaire sur les Parts Sociales ne soit transmis en raison de l'une de ces cessions.

14.13. Toutes les Parts Sociales émises ou à émettre aux Exécutives, à leur fiducie familiale ou à un salarié doivent être

détenues par pas plus d'un mandataire ou fondé de pouvoir au nom de tous les Exécutives et/ou Salariés, sauf accord
contraire écrit par la Majorité des Souscripteurs.

14.14. Sous réserve de l'article 14.13, Manco peut transférer les Parts Sociales à n'importe lequel des Associés Manco,

Salariés, Executive, Fiducie de Salariés et/ou toute personne qui agit en qaualité de porteur ou de trustee pour Manco,
tout Associé Manco, un Salarié, un Execcutive et/ou une Fiducie de Salariés et tout autre porteur ou trustee peut transférer
les Parts Sociales Ordinaires à un autre porteur ou trustee ou au bénéficiaire.

Art. 15. Cessions obligatoires des Parts Sociales Exécutives.
15.1. Le Conseil de Gérance est habilité soit:
(a) pendant la période commençant à la Date de Cessation et finissant à minuit le jour du premier anniversaire de

cette date (la «Période de Cessation»); ou

(b) lorsque l'achat de Parts Sociales Ordinaires B concernées est empêché durant la Période de Cessation par des

restrictions liées à toute loi applicable ou aux conditions des Documents de financement, dans un délai de six mois après
expiration de la Période de Cessation, à émettre l'avis («Avis de cession obligatoire») sur l'ensemble ou une partie des
membres du groupe des Salariés quittant l'établissement qui détiennent des Parts sociales Ordinaires B . L'Avis de cession
obligatoire peut exiger que les membres concernés procèdent, dans un délai de dix jours, à la cession d'un nombre et
d'une classe donnée des Parts Sociales Ordinaires B qu'ils détiennent, au prix indiqué (sous réserve que ce prix ne soit
pas inférieur au minimum indiqué par l'article 15.2) dans chaque cas, tel que spécifié à l'Avis de cession obligatoire à toute
personne (selon l' article 15.10) qui peut être spécifiée dans l'Avis de cession obligatoire ou, ultérieurement par le Conseil
de Gérance. Si le(s) membre (s) concerné(s) du groupe de salariés quittant l'entreprise ne procède(nt) pas à la cession
exigée des Parts Sociales, les dispositions de l'article 10.4 (Cessions des Parts Sociales) s'appliquent (en appliquant les
références à l'Associé, aux sécurités applicables, au cessionnaire et aux documents interprétés conformément aux dis-
positions du présent article 15).

15.2. Le prix auquel ces Parts Sociales Ordinaires B peuvent être cédées en application de l'article 15.1 sera fixé par

le Conseil de Gérance Il ne doit pas être inférieur à:

(a) si le motif de départ du Salarié est un mauvais motif: la plus basse valeur entre le coût et la Valeur Vénale; et
(b) si le motif de départ est un bon motif:
(i) en fonction du pourcentage de toutes les Parts Sociales Ordinaires B détenues par le Salarié quittant l'entreprise

et/ou de tout membre du groupe des salariés quittant l'entreprise, calculé comme égal à «A» selon la formule ci-dessous,

la Valeur Vénale:
A = 100 x (D/E)
où:
D = le plus faible de 60 et le nombre de mois calendaires écoulés entre la Date de Début et la Date de Cessation
E = 60
(ii) sauf si un une Majorité de Souscripteurs en dispose autrement, le plus bas entre les Coûts et la Valeur Vénale en

fonction du pourcentage de toutes les Parts Sociales Ordinaires B détenues par le Salarié quittant l'entreprise et/ou de
tout membre du groupe des salariés quittant l'entreprise.

15.3. A l'article 15.2:
(a) «Bon motif» signifie:
(i) le décès du Salarié quittant l'entreprise;
(ii) des problèmes de santé (sauf dans les cas où ces problèmes de santé sont la conséquence d'une consommation

abusive d'alcool ou de drogues) ou l'incapacité permanente du Salarié quittant l'entreprise le rendant incapable de garder
son emploi à temps plein à son poste actuel (ou à un poste comparable sur le site où il est employé ou travaille à la Date
de Cessation) avec le groupe, ou l'incapacité permanente d'un membre de la famille du Salarié quittant l'entreprise;

(iii) le départ en retraite du Salarié quittant l'entreprise, ayant atteint l'âge conforme à ses conditions d'emploi, ou
(iv) dans d'autres circonstances dès lors que le Conseil de Gérance admet, avec l'accord de la Majorité des Souscri-

pteurs, que l'employé quittant l'entreprise part pour un Bon motif;

(b) Dans le cas des Senior Exécutives, le Bon motif inclut également:
(i) le contrat de service du Salarié quittant l'entreprise (ou tout autre convention selon laquelle ses services sont fournis

à une société d'une groupe) prenant fin dans cette société du groupe, sauf dans les cas où la société du groupe est habilitée
à mettre fin à ce contrat sommairement et sans verser d'indemnités de départ ou de rupture de contrat;

(ii) la redondance du Salarié quittant l'entreprise;
(c) Laissé intentionnellement blanc
(d) «Mauvais motif» signifie:

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(i) démission volontaire du Salarié quittant l'entreprise pour un motif autre qu'un bon motif, ou
(ii) tout autre motif n'étant pas un Bon motif;
(e) «Coût» désigne le montant payé ou libéré (prix d'achat ou de souscription) pour les Parts Sociales Ordinaires B

en question par le premier membre (en termes de temps) du groupe du Salarié quittant l'entreprise qui détenait ces Parts
Sociales Ordinaires B.

15.4. Pour déterminer la Valeur Vénale de toute Parts Sociales Ordinaires B objet de l'Avis de cession obligatoire:
(a) dans le cas où la Salarié quittant l'entreprise est un Senior Exécutives, la Société doit lui proposer un prix (calculé

sur la base définie aux paragraphes (a) et (b) inclus de l'article 15.6) qui, s'il est accepté par lui, sera considéré comme la
Valeur Vénale de ses Parts Sociales Ordinaires B. En l'absence d'accord, la Valeur Vénale sera déterminée par les Auditeurs
selon les dispositions de l'article 15.5; et

(b) pour tout autre Salarié quittant l'entreprise, la Valeur Vénale sera déterminée par le Comité de rémunération

(agissant raisonnablement), sous réserve que le Comité de rémunération doit, pour déterminer la Valeur Vénale, adopter
les principes d'évaluation définis à l'article 15.6 ci-dessous.

15.5. Selon l'article 15.4, la Valeur Vénale de toute Part Sociale Ordinaire B (les «Parts Sociales cédées»), objet de

l'Avis de cession obligatoire sera leur Valeur Vénale à la date de l'Avis de cession, dans l'hypothèse d'une cession effectuée
dans des conditions normales de marché entre un vendeur et un acheteur volontaires et telle que certifiée par les audits
(selon l'article 15.7) agissant en experts et non comme arbitres, et dont la détermination sera définitive et obligatoire
pour les parties concernées en l'absence d'erreur manifeste.

15.6. Pour déterminer la Valeur Vénale des Parts Sociales cédées, les auditeurs suivront les instructions suivantes:
(a) Négliger toutes restrictions liées aux Parts Sociales et ne pas appliquer de rabais du fait que ces Parts Sociales

constituent une minorité;

(b) déterminer la «Valeur d'entreprise» correspondant au prix que l'on pourrait obtenir par la vente de:
(i) toutes les Parts Sociales émises par la Société, quelle que soit leur catégorie; et
(ii) toutes les valeurs obligataires émises (y compris les engagements et arriérés d'intérêts relatifs à ces valeurs), formant

ensemble les «Parts Sociales agrafées» entre un vendeur et un acheteur volontaires (en supposant que les Parts Sociales
agrafées soient vendues au comptant), en supposant pour cet article 15.5 que la Société est libre de tout endettement
restant, selon les documents financiers à la date de l'Avis de cession obligatoire;

(c) déduire de la Valeur d'entreprise un montant égal au montant qui devrait être payé à la date de l'Avis de cession

obligatoire pour refinancer tous les montants (y compris les engagements et arriérés d'intérêts, honoraires et autres
coûts et dépenses payables (autre que les pénalités et honoraires de remboursement) restant selon les documents fi-
nanciers);

(d) déduire de la Valeur d'entreprise un montant égal au montant qui devrait être payé à la date de l'Avis de cession

obligatoire pour refinancer tous les montants (y compris les engagements et arriérés d'intérêts, honoraires et autres
coûts et dépenses payables (autre que les pénalités et honoraires de remboursement) restant selon les valeurs obligataires
émises à cette date); et

(e) utiliser le résultat comme évaluation de tout le capital ordinaire émis de la Société à partir duquel sera déterminée

la Valeur Vénale des Parts Sociales cédées, comme entre un vendeur et un acheteur volontaires.

15.7. Si les auditeurs ne veulent pas ou ne peuvent pas suivre les instructions de l'article 15.5, un expert indépendant

doit alors déterminer la Valeur Vénale selon l' article 15.6, et les dispositions des articles 15.5 et 15.6 s'appliquent à cet
«expert indépendant» ici l' «Auditeur», sous réserve que cette personne soit nommée par le Conseil de Gérance et par
le  Senior  Exécutives  qui  quitte  l'entreprise,  ou,  en  cas  de  désaccord  sur  cette  nomination,  qu'elle  soit  nommée  sur
demande du Conseil de Gérance ou du Senior Exécutives qui quitte l'entreprise, par le Président de l'Institut des Experts
comptables d'Angleterre et du Pays de Galles.

15.8. Les frais et dépenses pour les audits sont à la charge de la société, et doivent être remboursés par l'employé

quittant l'entreprise à hauteur de 50% de ces frais et dépenses, à moins que la valeur déterminée par les Audits ne dépasse
de 10% ou plus la valeur proposée par la Société, auquel cas les frais et dépenses sont entièrement à la charge de la
Société.

15.9. Les Parts Sociales Ordinaires B à céder en application d'un Avis de cession obligatoire doivent être proposées

aux Exécutives, Salariés du groupe, futurs Salariés du groupe et/ou à toute société d'investissement de Salariés selon un
montant déterminé par le CEO et par le CFO , sous réserve que le nombre des Parts Sociales Ordinaires B qui peut être
acquis par les Exécutives en application de cet Avis de cession obligatoire ne dépasse pas un pour cent du total du capital
en action de la Société à cette date.

15.10. Les valeurs qui ne sont pas prises par les personnes à qui elles sont proposées selon l'article 15.9 doivent être

proposées aux Salariés et futurs Salariés éventuels du Groupe, de Manco ou à une Fiducie de Salariés selon décision du
CEO et du CFO , ou entreposées d'une autre manière pour une future attribution par le CEO et le CFO aux Salariés et
futurs Salariés éventuels du Groupe ou une Fiducie de Salariés.

15.11. Les droits ou restrictions attachés aux Parts Sociales Ordinaires B définis dans cet article 15 ne doivent pas être

modifiés ou abrogés par les Associés ou la société sans l'accord préalable ou la sanction des personnes détenant ces Parts
Sociales pour plus de ¾ (trois quarts) de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires B émises, sous réserve que,

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dans le cadre de cet article 15 uniquement, cet accord ne sera pas requis si la modification ou l'abrogation des droits
consiste en: (i) une variation ou abrogation des droits ne concernant que les personnes détenant des Parts Sociales
Ordinaires B à cette date; ou (ii) n'affectant pas de manière négative les personnes détenant des Parts Sociales Ordinaires
B à cette date.

Art. 16. Droit de première offre sur les cessions de Parts sociales.
16.1. Si à n'importe quel moment, un Associé propose de céder ou de liquider ces Parts Sociales d'une autre façon

qu'en application des articles 14.1 à 14.13 (inclus), en vertu d'une Offre Tag en application de l'article 12.1, conformément
à une Come Along Notice signifiée en application des dispositions de l'article 11.1 ou conformément à une Drag Notice
signifiée en application de l'article 13.1, il doit tout d'abord informer chacun des autres Associés qui détiennent des Parts
Sociales de la même classe que celle des Parts Sociales offertes par écrit de son intention («Avis de cession»). Cet Avis
de cession doit:

(a) préciser le nombre des Parts Sociales qu'il désire céder ou liquider, (les «Parts Sociales offertes») par ce Souscri-

pteur concerné et/ou leur Entité Associée respectives (le «Vendeur»);

(b) préciser le prix unitaire que le Vendeur est disposé à accepter pour les Parts Sociales offertes (le «Prix d'Offre»),

le nombre de Parts Sociales offertes aux bénéficiaires concernés étant le nombre de Parts Sociales qui représente le
pourcentage de toute les Parts Sociales émises (à l'exclusion des Parts Sociales offertes) de la même classe que celle des
Parts Sociale offertes détenues par les bénéficiaires multiplié par le nombre total de Parts Sociales offertes (le «Habilitation
Proportionnelle») et l'identité du Cessionnaire proposé le cas échéant (le «Cessionnaire proposé»);

(c) être accompagné par des formes d'application pour l'utilisation par l'Associé dans l'application de son Habilitation

Proportionnelle (ou une partie) et pour toute Part Sociale au-delà d'un tel droit qu'il est prêt à acheter («Parts Sociales
supplémentaires»); et

(d) ne pas retirer cette proposition sans l'accord du Vendeur ou en application des dispositions de l'article 16.8.
16.2. Si un Cessionnaire proposé est spécifié dans l'Avis de cession, le Vendeur peut, à sa seule discrétion, signifier

avec l'Avis de cession une Tag Offer en vertu de l'article 12 (et un Avis Come Along en vertu de l'article 11, s'il est
applicable) à l'égard de la cession proposée et dans ce cas les périodes pertinentes pour l'acceptation des offres faites en
application des articles 16 et 12 et/ou de l'article 11 appliqués simultanément.

16.3. Sous réserves des dispositions de l'article 16.8, chacune de ces offres doit rester ouverte pour une acceptation

totale  ou  partielle  dans  les  30  jours  à  dater  de  son  émission  (délai  précisé  dans  l'avis)  (la  «Date  d'Acceptation
Définitive»).Chacune de ces offres, dès lors qu'elle n'est pas acceptée par l'un des Associés entièrement ou en partie dans
un délai de 30 jours, doit être considérée comme refusée par l'Associé.

16.4. Dans les deux jours ouvrables après la Date d'Acceptation Définitive (la «Date de Confirmation»), le Vendeur

doit confirmer par écrit à chaque Associé qui a indiqué qu'il souhaitait acheter son Habilitation de Parts Sociales offertes
(chacun «Membre achetant») le nombre total de Parts Sociales offertes à lui être transféré (ce qui est composé de
l'Habilitation  Proportionnelle  du  Membre  achetant  ou  un  nombre  moins  important  de  Parts  Sociales  offertes  qu'il  a
demandé et, si c'est applicable, le nombre de Parts Sociales supplémentaires comme calculé en vertu de l'article 16.5) (le
«Total des Parts Sociales offertes»).

16.5 Si le nombre des Parts Sociales offertes restant non attribué est inférieur au nombre total des Parts Sociales

supplémentaires demandé, les Parts Sociales non attribuées seront attribuées (aussi précisément que possible) au pro
rata de la détention des Parts Sociales par les Associés qui ont demandé des Parts Sociales supplémentaires des Parts
Sociales supplémentaires (calculé parmi ces seuls Associés) et si le nombre des Parts Sociales offertes restant non attribué
est supérieur ou égal au nombre total des Parts Sociales supplémentaires demandé, chaque associé ayant demandé des
Parts Sociales supplémentaires (sur réception de la complète rétribution) recevra le nombre des Parts Sociales supplé-
mentaires qui est demandé.

16.6 Dans les 30 jours de la Date de Confirmation, chaque Membre Achetant doit céder au Vendeur la rétribution

complète pour le Total des Parts Sociales offertes, sur telle réception, le Vendeur doit céder le Total des Parts Sociales
offertes au Membre(s) Achetant(s).

16.7. Le vendeur sera tenu, contre paiement du Prix Convenu (paiement à faire dans un délai de 30 jours calendaires

de la Date de Confirmation, de céder des Parts sociales qui ont été attribuées à chaque Membre Achetant, selon les
articles 16.4 et 16.5, à chaque Membre Achetant. Si, malgré cette obligation, le vendeur ne procède pas à la cession des
Parts Sociales, et un Membre Achetant prouve à la Société qu' il a payé le Prix Convenu, le vendeur sera considéré comme
ayant demandé à l'un des gérants de la Société d'être son fondé de pouvoir pour exécuter, réaliser et livrer pour son
compte la cession des Parts Sociales concernées au(x) Membre(s) Achetant(s), et, dès lors que chaque nom de Membre
Achetant sera inscrit au registre des membres de la Société, la validité de la procédure ne pourra pas être remise en
cause par quiconque.

16.8. Dans la mesure où le Vendeur ne doit pas trouver des acheteurs pour toutes les Parts Sociales offertes ou les

Parts Sociales supplémentaires ou le Total des Parts Sociales offertes conformément à la procédure prévue par les articles
16.1 à 16.5 (inclus), ou si toutes les Parts Sociales comprises dans un Avis de cession ne sont pas acceptées par un ou
plusieurs membres achetant, l'Avis de cession doit être considéré comme étant retiré, et le vendeur peut, dans un délai
de six mois après la Date d'Acceptation Définitive, toujours sous réserve des dispositions prévues à l' article 12 et à

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l'article 11 (le cas échéant),, céder la totalité (mais pas une partie) des Parts Sociales offertes restant invendues à toute
personne dans une vente de bonne foi à un prix unitaire qui ne doit pas être inférieur au Prix Convenu , sous réserve
que:

(a) en cas de cession à un Cessionnaire proposé qui est considéré par le Conseil de Gérance comme un concurrent

ou lié à un concurrent du Groupe, une cession peut ne pas être enregistrée, sauf avec l'accord préalable du Conseil de
Gérance; et

(b) le Conseil de Gérance peut demander à être satisfait de telle sorte qu'il peut raisonnablement demander que les

Parts Sociales offertes soient vendues dans une vente de bonne foi à un prix unitaire qui ne doit pas être inférieur au Prix
Convenu, sans aucune déduction, rabais ou remise sous quelque forme que ce soit à l'acheteur, et, s'il n'est pas satisfait,
il peut refuser d'enregistrer l'acte de cession.

Art. 17. Autres Restrictions aux cessions et Cessions des Parts Sociales par Blackstone.
17.1. Sans préjudice de toutes autres dispositions de ces articles, tant que le contrat de licence et de coopération reste

valable , et que KIRKBI ou l'un de ses mandataires ou Entités Associées est un Associé, un Associé ne peut céder des
Parts Sociales ou tout intérêt sur des Parts Sociales, et ni Société ni aucune Société du Groupe ne peut émettre ou
octroyer de droits sur des Parts Sociales, Quasi-parts sociales, Titres de créances ou prêts, emprunts obligataires à tout
concurrent de LEGO ou une partie inappropriée sans le consentement préalable, par écrit, de KIRKBI, de BLACKSTONE
et de CVC.

17.2. Pour l'application de ces articles, tout litige sur le fait qu'un Cessionnaire proposé soit un Concurrent LEGO ou

une partie non appropriée doit être porté devant un avocat de la Couronne installé en Angleterre ou au Pays de Galles
et désigné en accord avec BLACKSTONE, KIRKBI et CVC pour statuer en tant qu'expert et non en tant qu'arbitre, ou,
à défaut, un accord doit être trouvé dans un délai de 30 jours par le Président du Barreau d'Angleterre et du Pays de
Galles sur demande de BLACKSTONE, KIRKBI ou CVC. Les frais d'intervention de l'avocat de la Couronne sont répartis
selon la décision de cet avocat.

D. Gérance

Art. 18.
(a) La Société est dirigée par le Conseil de Gérance.
(b) La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance

chacun d'eux aura été nommé par un Souscripteur différent sauf décision contraire du Conseil de gérance.

(c) Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser touts les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 19. Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des Associés en accord avec l'article 20 ci-dessous. La

majorité des Gérants ne doit pas être composée de résidents du Royaume-Uni sur le plan fiscal et ne doit pas être
composée non plus de résidents danois sur le plan fiscal. La majorité des personnes nommées pour le choix des Gérants
en application de ces articles ne doivent pas être résidents au Royaume-Uni sur le plan fiscal ni résidents danois sur le
plan fiscal. Conformément aux dispositions de ces articles, les Gérants peuvent être révoqués librement à tout moment.

Art. 20. Nomination et Révocation des Gérants.
20.1. Sous réserve des articles 19 et 40, BLACKSTONE, KIRKBI et CVC seront chacun habilités le cas échéant à

désigner trois individus pouvant être nommés Gérants, parmi lesquels tous les Associés réunis en assemblée générale
devront nommer deux Gérants;

20.2. En plus de ses droits en tant que Souscripteur en vertu de l'article 20.1, pour aussi longtemps que son Pourcentage

pertinent de Parts sociales:

(a) excède 40 %, il sera habilité le cas échéant à désigner deux autres individus proposés comme Gérants parmi lesquels

l'Assemblée générale des Associés devra en nommer r un comme Gérant supplémentaire; ou

(b) excède 50%, il sera habilité le cas échéant à désigner jusqu'à cinq autres individus pour la nomination en tant que

Gérant pour laquelle tous les Associés réunis en assemblée générale doivent nommer un nombre de Gérants de sorte
que ce nombre, combiné avec celui des autres Gérants nommés par les Souscripteurs concernés, constitue la majorité
simple du Conseil de Gérance.20.3. Seul un Souscripteur qui a désigné un Gérant peut:

(i) proposer que les Gérants désignés soient révoqués ou suspendus de leurs fonctions par l'assemblée générale des

Associés; ou

(ii) proposer des remplaçants pour ces Gérants, qui ont été révoqués ou suspendus de leurs fonctions par l'assemblée

générale des Associés.

20.4. Seul les Souscripteurs statuant à la Majorité des Souscripteurs:
(a) a le droit le cas échéant, de désigner un salarié du Groupe pour la nomination en tant qu'observateur parlant non-

votant (le «Executive Observateur»); et

(b) peut proposer que tout Executive Observateur nommé soit remplacé par un autre salarié ou un futur salarié du

Groupe.

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20.5. Les Gérants présents lors de toute Assemblée peuvent nommer l'un des leur pour présider à la séance. Le

président ne doit pas avoir de voix prépondérante.

20.6. Sauf dispositions contraires aux termes de ces articles ou par accord séparé entre les Associés, les Gérants n'ont

pas droit à une rémunération en cette qualité. Chaque Gérant et l'Executive Observateur ont droit au remboursement
de leurs dépenses raisonnables dans le cadre de leur présence à chaque Assemblée.

20.7. Chaque Gérant doit désigner comme mandataire tout autre Gérant pour toute Assemblée du Conseil de Gérance

prévue au présent article 20 et un tel mandataire peut voter en son nom lors de cette Assemblée.

20.8. Au moment de la réalisation de toute vente, cession, transfert ou autre disposition de toutes les Parts Sociales

détenues par un Souscripteur ou, lorsque ses droits selon les articles 20.1 et 20.2 cessent, ce Souscripteur doit présenter
la révocation, dès que cela est possible de chacun, ou le cas échéant, d'un nombre donné de Gérants qu'il a désigné pour
veiller à ce que le nombre total de Gérants qu'il a désigné et qui ont été nommés Gérant représente le total qu'il est en
droit de désigner et ont été nommés conformément à ces articles.

20.9. Tout Souscripteur proposant la révocation ou la suspension d'un Gérant doit être responsable des conséquences,

et s'engage devant la Société et les autres associés à indemniser et à faire en sorte que la Société et les autres Associés
soient indemnisés de toute demande pour pertes, engagements et frais pouvant être réclamés à la Société et aux autres
Associés par suite d'une plainte déposée par ce Gérant pour licenciement arbitraire ou abusif, ou pour redondance, ou
toute autre contrepartie liée à la révocation du Gérant et à la perte de son poste.

Art. 21. Article délibérément laissé vierge.

Art. 22. Réunions du Conseil de Gérance.
22.1. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux Gérants, et tous ces Assemblées

devront se tenir au Luxembourg. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance mais, en son absence,
le Conseil de Gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre Gérant pour
assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

22.2. Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants sept jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf une Assemblée du Conseil de Gérance peut être convoquée moins de sept jours à l'avance si un de
chaque Gérant de BLACKSTONE, de KIRKBI et de CVC se mettent d'accord. . Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure déterminée dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de Gérance.

22.3. Aussi longtemps que:
(a) BLACKSTONE a le droit de désigner au moins un Gérant de BLACKSTONE pour siéger au Conseil de Gérance

conformément à l'article 20.1, qu'il soit ou non nommé Gérant, le Mandataire de BLACKSTONE sera en droit de recevoir
avis de convocation et les documents relatifs à toutes les Assemblées du Conseil de Gérance en même temps que chaque
Gérant; et

(b) KIRKBI a le droit de désigner au moins un Gérant de KIRKBI pour siéger au Conseil de Gérance conformément

à l'article 20.1, qu'il soit ou non nommé Gérant, le Mandataire de KIRKBI sera en droit de recevoir avis de convocation
et les documents relatifs à toutes les Assemblées du Conseil de Gérance en même temps que chaque Gérant; et

(c) CVC a le droit de désigner au moins un Gérant de CVC pour siéger au Conseil de Gérance conformément à

l'article 20.1, qu'il soit ou non nommé Gérant, le Mandataire de CVC sera en droit de recevoir avis de convocation et
les documents relatifs à toutes les Assemblées du Conseil de Gérance en même temps que chaque Gérant.

22.4. Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopie un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant pourra représenter plusieurs
de ses collègues.

22.5. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence

ou autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres à condition qu'une majorité du Conseil de Gérance est physiquement présente à la réunion à Luxem-
bourg. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

Art. 23. Quorum et Majorité.
23.1. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la au moins des Gérants est présente ou

représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents
ou représentés lors de ladite réunion.

23.2.  Le  Conseil  de  Gérance  pourra,  à  l'unanimité,  adopter  des  résolutions  par  voie  circulaire  en  exprimant  son

approbation par écrit, par câble, télégramme, télex ou facsimilé ou par tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit. L'ensemble formera le procès-verbal témoignant de la résolution.

23.3. Le quorum pour les transactions du Conseil de Gérance ou de tout comité ou sous-comité sera une majorité

de ses membres et doit dans tous les cas inclure un Gérant BLACKSTONE et un Gérant de KIRKBI et un Gérant de
CVC, tant que le Souscripteur nommé concerné a le droit de nommer au moins un Gérant pour siéger au Conseil de
Gérance en application de l'article 20.1. Si dans l'heure qui suit celle fixée pour une Assemblée, le quorum n'est pas atteint,
l'Assemblée est reportée au troisième jour ouvrable suivant à la même heure et au même endroit, sauf s'il en est convenu

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autrement par un de chacun des Gérants de BLACKSTONE KIRKBI et CVC (si en fonctions). Si, lors de l'Assemblée
ajournée, un quorum n'est pas présent dans l'heure qui suit celle fixée pour l'Assemblée, les Gérants présents consti-
tueront le quorum à condition qu'ils soient une majorité des Gérants habilités à assister à cette Assemblée ajournée.
Toute l'Assemblée ajournée pour absence de quorum fera l'objet d'un avis envoyé à tous les Gérants ayant le droit de
participer à l'Assemblée ajournée.

23.5. Dans le cas où un Souscripteur (et, dans le cas de BLACKSTONE, ce droit peut être exercé par Blackstone

Capital Partners (Cayman) IV L.P.) a le droit de nommer un Gérant pour siéger au Conseil de Gérance en application de
l'article 20.1 pour toutes les occasions durant lesquelles ce Gérant n'est pas en mesure d'assister à une Assemblée du
Conseil de Gérance, ce Souscripteur (et, dans le cas de BLACKSTONE, ce droit peut être exercé par Blackstone Capital
Partners (Cayman) IV L.P.) aura le droit d'envoyer pour toute Assemblée du Conseil de Gérance un observateur parlant.

23.6. Au cas où le Pourcentage pertinent de Parts Sociales du Souscripteur est supérieur à 5 pour cent, mais il n'a plus

le droit de nommer un Gérant pour le Conseil de Gérance, il sera alors en droit de recevoir avis de convocation et les
documents relatifs à toutes les Assemblées du Conseil de Gérance en même temps que chaque Gérant.

23.7. Article délibérément laissé vierge.
23.8 Article délibérément laissé vierge.
23.9 Les résolutions seront adoptées lors de toute Assemblée du Conseil de Gérance à la majorité simple des Admi-

nistrateurs.

Art. 24. Article délibérément laissé vierge.

Art. 25.
25.1. Si, à tout moment, aucun Gérant BLACKSTONE n'a été nommé en vertu de l'article 20 quand BLACKSTONE

a un droit en vertu de l'article 20 (sous réserve de l'article 40) de nommer un Gérant BLACKSTONE, alors les références
dans  les  présents  Statuts  au  consentement  ou  à  l'approbation  d'un  ou  plusieurs  des  Gérants  BLACKSTONE  seront
interprétées comme des références au consentement écrit de BLACKSTONE.

25.2. Si, à tout moment, aucun Gérant KIRKBI n'a été nommé en vertu de l'article 20 lorsque KIRKBI a le droit en

vertu de l'article 20 (sous réserve de l'article40) de nommer un Gérant KIRKBI, alors les références dans les Statuts au
consentement ou à l'approbation d'un ou plusieurs des Gérants KIRKBI seront interprétées comme des références au
consentement écrit de KIRKBI.

25.3. Si, à tout moment, aucun Gérant CVC n'a été nommé en vertu de l'article 20 quand CVC a un droit en vertu de

l'article 20 (sous réserve de l'article 40) de nommer un Gérant CVC, alors les références dans les présents Statuts au
consentement ou à l'approbation d'un ou plusieurs des Gérants BLACKSTONE seront interprétées comme des réfé-
rences au consentement écrit de CVC.

25.3 Article délibérément laissé vierge.

Art. 26. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance devront être signés par le président ou, en l'absence

de celui-ci, par le vice-président, ou par deux Gérants. Les copies ou extraits desdits procès-verbaux susceptibles d'être
présentés dans des procédures judiciaires ou autres devront être signés par le président, ou par deux Gérants.

Art. 27. Le décès ou la démission d'un Gérant, quelle qu'en soit la raison, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 28. Le ou les Gérant(s) n'assument pas, du fait de sa/leur position, de quelconque responsabilité personnelle

relativement à des engagements régulièrement effectués par eux au nom de la Société. Ce sont uniquement des manda-
taires et ils ne sont, par conséquent, responsables que de l'exécution de leur mandat.

E. Décisions collectives des associés

Art. 29. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre des Parts Sociales qu'il

détient. Chaque Associé a le droit à un nombre de voix égal au nombre de Parts qu'il détient ou représente.

Art. 30. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 31. Article délibérément laissé vierge

Art. 32. Droits de consentements des Associés et du Conseil de Gérance
32.1. Toute décision relative à l'une des questions suivantes nécessitera soit: (a) un écrit préalable de chacun des

Souscripteurs significatifs; or (b) l'approbation préalable de la Majorité du Conseil de Gérance comprenant au moins un
des Gérants nommés par chacun des Souscripteurs Significatifs:

(a) Tout changement dans l'acte constitutif de la Société ou des Statuts, autres que ceux nécessaires en cas de conflit

ou d'incompatibilité entre les dispositions de tout accord conclu par les Associés et les dispositions de ces Statuts;

(b) toute émission des Parts Sociales ou de Quasi-parts sociales ou de Titres de Créances;
(c) le projet ou la conclusion de toute transaction par la Société ou toute Société du Groupe (autres que suite à ces

Statuts) qui, si les Sociétés étaient admises à la cote officielle des autorités britanniques d'inscription à la cote et aux
opérations de la Bourse de Londres pour les titres cotés, constituerait une transaction relevant de la Catégorie 1 ou 2

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(telle que définie dans les Règles d'admission à la cote) si ce n'est que le calcul résultant de la considération par rapport
au taux de capitalisation boursière ne s'applique pas;

(d) l'adoption de toute résolution de (i) liquider la Société ou toute Société de Groupe ou le dépôt d'une demande

de nomination d'un liquidateur, ou l'invitation faite à une quelconque personne de nommer un administrateur judiciaire
ou syndic de faillite ou la prise de toute mesure (y compris notamment la remise de tout avis ou le dépôt de tout document
par la Société ou l'un de ses administrateurs) selon les dispositions de la section VII de la Loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, et les articles 440 et suivants du Code de commerce luxembourgeois (ii) de
placer (ou toute Société du Groupe le cas échéant) sous tutelle, ou le dépôt d'une requête par la Société (ou toute Société
du Groupe le cas échéant) ou l'un de ses Gérants au tribunal en vue d'une ordonnance d'administration selon les dispo-
sitions du décret Grand Ducal du 24 mai 1935 sur la gestion contrôlée;

(e) la création, le renouvellement ou la prolongation d'un engagement d'emprunts par une Société du Groupe qui est

(a) non permis ou qui autrement nécessite le consentement de la banque en vertu des Documents de Financement; ou
qui (b) excède €25 million d'euro;

(f) chaque engagement de dépense d'investissement ou série de dépenses d'investissement connexes (sur une période

de 12 mois) par toute Société du Groupe dépassant €100 million, à l'exclusion des dépenses d'investissement relatives à
l'acquisition de nouveaux parcs;

(g) la cession, vente ou autre aliénation sur une période de 12 mois de tout bien ou groupe de biens connexes par

une Société du Groupe (autre qu'un membre du Groupe d'exploitation) ayant une valeur comptable nette totale de €200
million d'euro ou plus, à l'exclusion de la cession, vente ou autre aliénation d'un parc individuel ou d'attraction et de l'actif
et du passif s'y rapportant chaque année;

(h) tout changement des commissaires aux comptes de la Société pour un cabinet autre que KPMG LLP, Ernst &amp; Young,

Deloitte ou PricewaterhouseCoopers;

(i) toute décision relative à l'établissement d'un plan d'option d'achat des Parts Sociales ou autre plan de participation

aux bénéfices par l'actionnariat pour tout administrateur ou salarié d'une Société du Groupe impliquant l'émission des
Parts Sociales, hormis celles décrites dans la définition du terme «Emission Autorisée»; et

(j) tout changement majeur apporté à l'activité de la Société; ou toute activité de toute Société du Groupe qui serait

incompatible avec l'activité de la Société;

(k) toute émission de Parts Sociales, prêts d'Associés ou emprunts obligataires par une Société du Groupe à toute

personne autre qu'une Société du Groupe; ou

(l) l'accord d'un prêt par tout membre du Groupe d'exploitation à un Souscripteur;
32.2. Les dispositions de l'article 32.1 ci-dessus ne s'appliquent pas à une Emission Autorisée, un Emprunt Autorisé,

une Acquisition Autorisée ou une vente de la Société conformément au mécanisme énoncé à l'article 13 ou à toute
mesure nécessaire à la mise en œuvre de ce qui précède ou à donner effet à toute question spécifiquement envisagée
dans tout accord entre les Associés, dont chacun requiert l'approbation du Conseil statuant à la majorité simple.

F. Exercice financier – Comptes annuels – Distribution des bénéfices

Art. 33. L'exercice de la Société commence le premier janvier et se termine au trente et un décembre.

Art. 34. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les Gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 35. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Les Associés peuvent décider de verser des dividendes intermédiaires sur la base d'une reddition des comptes rédigée

par le Gérant ou le Conseil de Gérance indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour répartition, étant entendu
que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, majoré des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais minoré des reports des pertes et des sommes à affecter à une réserve à
constituer, conformément à la loi ou aux présents statuts.

Art. 36. Toute distribution effectuée par la Société des montants de capital ou de revenus disponibles pour la distri-

bution conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise, à tout moment et notamment lors de la liquidation de
la Société, (une «Distribution») doit être faite en respectant l'ordre de priorité suivant:

(a) en premier lieu, aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires A (en cette qualité) jusqu'à ce qu'ils aient reçu con-

cernant les Parts Sociales Ordinaires A (avec toutes les distributions faites précédemment concernant les Parts Sociales
Ordinaires A) le Reversement Préférentiel global concernant toutes les Parts Sociales Ordinaires A ces paiements étant
faits au prorata du Prix d'Emission des Parts Sociales Ordinaires A, ce payement étant fait pro rata au Prix d'Emission des
Parts Sociales Ordinaires A;

(b) en second lieu, aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires A (en cette qualité) jusqu'à ce qu'ils aient reçu con-

cernant les Parts Sociales Ordinaires A (avec toutes les distributions faites précédemment concernant les Parts Sociales

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Ordinaires A) le Prix d'Emission global de toutes les Parts Sociales Ordinaires A, ces paiements étant faits au prorata du
Prix d'Emission des Parts Sociales Ordinaires A;

(c) en deuxième lieu, quatre-vingt-sept virgule deux pour cent (87,2%) du reste de la Distribution doit être distribué

aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires A (au prorata du nombre de Parts Sociales Ordinaires A qu'ils détiennent)
et douze virgule huit pour cent (12,8%) du reste de la Distribution doit être distribué aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires B (au prorata des Parts Sociales Ordinaires B qu'ils détiennent) pari passu comme si les Parts Sociales Ordi-
naires A et les Parts Sociales Ordinaires A constituaient une même classe de Parts Sociales.

Pour l'application du présent article 36:
«Répartition des Devises» désigne la répartition spécifiée dans les conditions régissant les Part Sociales Ordinaires A

en cause et dans le cas des Part Sociales Ordinaires A émises à la date de l'Achèvement désigne 35 pour cent en livres
sterling, 40 pour cent en euros et 25 pour cent en US dollar; et

«Prix d'Emission» désigne le prix d'émission des Parts Sociales en question (à convenir au moment de l'émission) qui

pour chaque Part Sociale Ordinaire A doit être en partie libellé en livres sterling (le «Prix d'Emission en Livres Sterling»),
en partie libellé en euro (le «Prix d'Emission en Euro»), en partie libellé en US dollars (le «Prix d'Emission en US Dollars)
et les Parts Sociales Ordinaires A émises à la date de l'Achèvement doivent être considérées comme ayant un Prix
d'Emission d'un total de £3.16, €4.04 et $3.37 par Part Sociale Ordinaire A;

«Reversement Préférentiel» désigne un montant égal au retour sur le Prix d'Emission de chaque Part Sociale Ordinaire

A calculé au taux de 8 pour cent par an (accumulé sur une base quotidienne et combiné à chaque anniversaire de l'émission)
et sur la base de, pour le calcul du Reversement Préférentiel, toute Distribution concernant les Parts Sociales Ordinaires
A doit être traitée comme réduisant:

(A) premièrement, tout montant de Reversement Préférentiel resté impayé à compter de la date de cette Distribution;

et

(B) par la suite (une fois que tous les montants de Reversements Préférentiels restés impayés ont été satisfaits) doit

être traitée comme réduisant le Prix d'Emission de cette Part Sociale Ordinaire A à compté de la date de cette Distri-
bution.

Dans le but de déterminer l'exécution du Reversement Préférentiel sur les Parts Sociales Ordinaires A et le rendement

des Parts Sociales Ordinaires:

(i) chaque distribution doit (quelle que soit la devise avec laquelle elle s'effectue) être considérée comme étant versée

en livres sterling, euro et en US dollars sur la base de la Répartition des Devises et en appliquant les taux de change à la
clôture à Londres tels que publiés par Bloomberg en vigueur à la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédent
immédiatement la Distribution (le «Taux de Change en Vigueur»).

(ii) Une fois que la Distribution a été libellée de manière théorique conformément au paragraphe (i) ci-dessus, les

montants estimés de la Distribution dans chaque devise (ces montants étant respectivement la «Distribution Estimée en
Livres Sterling», la «Distribution estimée en Euro» et la «Distribution Estimée en US Dollars») doivent être répartis de
façon théorique en fonction de la valeur globale de:

(A) Dans le cas de la Distribution Estimée en Livres Sterling, la composante en livres sterling des Parts Sociales Or-

dinaires A (calculée en multipliant le nombre des Parts Sociales Ordinaires A en cause ayant le même Prix d'Emission en
Livres Sterling par ce Prix d'Emission en Livres Sterling et, dans les circonstances où il y a en cause des Parts Sociales
Ordinaires A avec différents Prix d'Emission en Livres Sterling, en totalisant les totaux, et dans tous les cas par le Re-
versement Préférentiel accumulé et à recouvrer tel que de droit) (ce montant global étant la «Valeur Accumulée en Livres
Sterling»);

(B) Dans le cas de la Distribution Estimée en Euro, la composante en Euro des Parts Sociales Ordinaires A (calculée

en multipliant le nombre des Parts Sociales Ordinaires A en cause ayant le même Prix d'Emission en Euro par ce Prix
d'Emission en Euro et, dans les circonstances où il y a en cause des Parts Sociales Ordinaires A avec différents Prix
d'Emission en Euro, en totalisant les totaux, et dans tous les cas par le Reversement Préférentiel accumulé et à recouvrer
tel que de droit) (ce montant global étant la «Valeur Accumulée en Euro»);

(C) Dans le cas de la Distribution Estimée en US Dollars, la composante en US Dollars des Parts Sociales Ordinaires

A (calculée en multipliant le nombre des Parts Sociales Ordinaires A en cause ayant le même Prix d'Emission en US Dollars
par ce Prix d'Emission en US Dollars et, dans les circonstances où il y a en cause des Parts Sociales Ordinaires A avec
différents Prix d'Emission en US Dollars, en totalisant les totaux, et dans tous les cas par le Reversement Préférentiel
accumulé et à recouvrer tel que de droit) (ce montant global étant la «Valeur Accumulée en US Dollars»).

Dans le but de déterminer si, le cas échéant, les paiements prioritaires des paragraphes (a) et (b) de cet article 36 ont

été exécutés.

(iii) Dans le cas où résultant d'une Distribution la Distribution Estimée en Livres Sterling excède la Valeur Accumulée

en Livres Sterling ou si la Distribution Estimée en Euro excède la Valeur Accumulée en Euro ou si la Distribution Estimée
en US Dollars excède la Valeur Accumulée en US Dollars, alors l'excédant de la Distribution Estimée en Livres Sterling,
Distribution Estimée en Euro et/ou la Distribution Estimée en US Dollars (le cas échéant) doit être converti de manière
théorique en livres sterling (s'il reste toute Valeur Accumulée en Livres Sterling en cours), euros (s'il reste toute Valeur
Accumulée en Euro en cours) et/ou US dollars (s'il reste toute Valeur Accumulée en US Dollars en cours) au prorata de

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la Répartition des Devises (mais à ces fins en excluant toute devise à l'égard de laquelle excède la Valeur Accumulée en
cours) en appliquant le Taux de Change en Vigueur et théoriquement appliqué la Valeur Accumulée en Livres Sterling en
cours la Valeur Accumulée en Euro en cours ou la Valeur Accumulée en US Dollars en cours la cas échéant.

(iv) A titre d'illustration, le tableau suivant est un exemple préparé de la détermination du rendement des Parts Sociales

Ordinaires A:

Taux de change initial (SPA)
£-€ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.117

£-$ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.491

Répartition initiale des devises
£ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,0%

€ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,0%

$ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,0%

SUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,0%
Valeur totale initiale en devise locale
£ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430.856.170
€ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550.018.676
$ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458.861.821
Valeur initiale en devise locale par action
£ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,16

€ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,04

$ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,37

Initial
Equivalent £

Valeur initiale

(en (£))

#

%

BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV LP . . . . . . . . . . . . . .

395.505.332

43.774.745 32,13%

BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A LP . . . . . . . . . . . .

6.231.564

689.715

0,51%

BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN)
IV A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.497.468

1.936.630

1,42%

BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV LP . . . . .

1.406.865

155.715

0,11%

KIRKBI A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

446.592.970

49.429.155 36,28%

LANCELOT HOLDINGS S.a.r.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

346.454.194

38.345.740 28,14%

DE FACTO 1271 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.329.236

1.918.010

1,41%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.231.017.628 136.249.710 100,0%

23/07/2010

Initial

Roll-up

23/07/2011

1 

er

 Anniversai-

re

Roll-up

23/07/2012

2 

nd

 Anniversaire

23/07/2012

Distribution

23/07/12

Retour prioritaire

8%

8%

£m Valeur Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430,9 34,5 465,3

502,6

€m Valeur Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550,0 44,0 594,0

641,5

$m Valeur Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458,9 36,7 495,6

535,2

Distribution Example I
£100m distribution – admettant que le taux de change reste inchangé
Devise locale

Répartition

devises

Taux de

change

Dividend en

devise locale

Valeur

accumulée

£ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,0%

1.000

35.000.000

502,6

35,0) 467,6

€ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,0%

1.117

44.680.000

641,5

(44,7) 596,9

$ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,0%

1.491

37.275.000

535,2

(37,3) 497,9

Distribution – Example II
£100m distribution – supposant que € faiblisse p.r. £
Devise locale

Répartition

devises

Taux de

change

Dividend en

devise locale

Valeur

accumulée

£ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,0%

1.000

35.000.000

502,6

(35,0) 467,6

€ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,0%

1.500

60.000.000

641,5

(60,0) 581,5

$ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,0%

1.491

37.275.000

535,2

(37,3) 497,9

115132

L

U X E M B O U R G

Example Sortie
£2,000m valeur de sortie de participation“pré-dilution” – supposant que € faiblisse p.r. £ (£ (supposant qu'aucune

distribution «pré-sortie» ne soie réalisée) et supposant une sortie au 23-Jul-12

Devise locale

Taux de

change

Valeur

accumulée

(milliers de

£)

£ . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

502,6

502,6

€ . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

641,5

320,8

$ . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.491

535,2

359,0

Somme (£M)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.182,3

Produit de la vente (£m)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000,0

Valeur excédent la valeur accumulée des Parts Sociales
A (£m)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

817,7

dont  aux  détenteurs  des  Parts  Sociales  B  (12,8%)
(£m)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104,7

dont  aux  détenteurs  des  Parts  Sociales  A  (87,2%)
(£m)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

713,0

Art. 37. Des dividendes des Parts Sociales seront distribués aux Associés, conformément à l'article 36 et, concernant

ces montants pour la distribution entre les Parts sociales comprenant les Parts Sociales Ordinaires A et les Parts Sociales
comprenant les Parts Sociales Ordinaires B, selon le plan de répartition suivant:

(a) Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B1, des Parts Sociales Ordinaires B2, des Parts Sociales Ordinaires

B3 et des Parts Sociales Ordinaires B4 pourront se voir attribuées un droit de percevoir, au pro rata, un dividende
préférentiel  représentant  0,25%  de  la  valeur  nominale  de  ces  Parts  Sociales  Ordinaires  B  de  ces  Associés.  Après  le
paiement de tels dividendes préférentiels, tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs des Parts
Sociales Ordinaires B de la Société, le cas échéant, devront être versés aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B5;

Si les Parts Sociales Ordinaires B5 ont toutes été annulées suite à leur rachat ou autrement au moment de la distri-

bution, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B4 auront le droit de recevoir tout le reste du revenu disponible
pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B, le cas échéant, après le paiement au pro rata de tout
dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires B1, de Parts Sociales Ordinaires B2 et de Parts Sociales
Ordinaires B3;

Si les Parts Sociales Ordinaires B5 et les Parts Sociales Ordinaires B4 ont toutes été annulées suite à leur rachat ou

autrement au moment de la distribution, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B3 auront le droit de recevoir tout
le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B, le cas échéant, après
le paiement au pro rata de tout dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires B1 et de Parts Sociales
Ordinaires B2;

Si les Parts Sociales Ordinaires B5, les Parts Sociales Ordinaires B4 et les Parts Sociales Ordinaires B3 ont toutes été

annulées suite à leur rachat ou autrement au moment de la distribution, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B2
auront le droit de recevoir tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires B, le cas échéant, après le paiement au pro rata de tout dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires B1, et; Si les Parts Sociales Ordinaires B5, les Parts Sociales Ordinaires B4, les Parts Sociales Ordinaires B3
et les Parts Sociales Ordinaires B2 ont été annulées suite à leur rachat ou autrement au moment de la distribution, les
détenteurs  des  Parts  Sociales  Ordinaires  B1  auront  le  droit  de  recevoir  tout  le  reste  du  revenu  disponible  pour  la
distribution aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B, le cas échéant.

(b) Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A1, des Parts Sociales Ordinaires A2, des Parts Sociales Ordinaires

A3 et des Parts Sociales Ordinaires A4 pourront se voir attribuées un droit de percevoir, au pro rata, un dividende
préférentiel représentant 0,25% de la valeur nominale de ces Parts Sociales Ordinaires A de ces Associés. Après le
paiement de tels dividendes préférentiels, tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs des Parts
Sociales Ordinaires A de la Société, le cas échéant, devront être versés aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A5;

Si les Parts Sociales Ordinaires A5 ont toutes été annulées suite à leur rachat ou autrement au moment de la distri-

bution, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A4 auront le droit de recevoir tout le reste du revenu disponible
pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A, le cas échéant, après le paiement au pro rata de tout
dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires A1, de Parts Sociales Ordinaires A2 et de Parts Sociales
Ordinaires A3;

Si les Parts Sociales Ordinaires parts sociales ordinaires A5 et les Parts Sociales Ordinaires A4 ont toutes été annulées

suite à leur rachat ou autrement au moment de la distribution, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A3 auront le
droit de recevoir tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A,
le cas échéant, après le paiement au pro rata de tout dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires
A1 et de Parts Sociales Ordinaires A2;

115133

L

U X E M B O U R G

Si les Parts Sociales Ordinaires A5, les Parts Sociales Ordinaires A4 et les Parts Sociales Ordinaires A3 ont toutes été

annulées suite à leur rachat ou autrement au moment de la distribution, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A2
auront le droit de recevoir tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires A, le cas échéant, après le paiement au pro rata de tout dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires A1; et

Si les Parts Sociales Ordinaires A5, les Parts Sociales Ordinaires A4, les Parts Sociales Ordinaires A3 et les Parts

Sociales Ordinaires A2 ont été annulées suite à leur rachat ou autrement au moment de la distribution, les détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires A1 auront le droit de recevoir tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A, le cas échéant.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 38. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non

et qui sont nommés par l'Assemblée générale des Associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf
disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

Art. 39. Vente du Capital Social de la Société. Dans le cas d'une Vente Majoritaire, alors nonobstant toute disposition

contraire dans les termes et conditions régissant la Vente Majoritaire (à moins que tous les détenteurs vendant de Parts
Sociales de la Société immédiatement avant une telle Vente Majoritaire aient convenu du contraire pour l'application du
présent article 39) les détenteurs vendant de Parts Sociales de la Société (immédiatement avant une telle Vente Majori-
taire) feront en sorte que la rétribution (peu importe à quel moment elle est reçue et quelque soi sa forme) soit détenue
par une fiduciaire désignée par le Conseil de Gérance et soit répartie entre ces détenteurs vendant dans le même ordre
de priorité que celui énoncé à l'article 36 en considérant que la date d'une telle Vente Majoritaire est la date du retour
de capital pour l'application de l'article 36 et en considérant que la rétribution pour une telle Vente Majoritaire représentait
tous les actifs de la Société disponibles pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales devant être vendues.

Art. 40. La résiliation du droit de nomination des Souscripteurs.
39.1. Sans préjudice de toute autre disposition de ces Statuts, les droits de chaque Souscripteur de vertu de l'article

20.1 de nommer des Gérants doit: (a) être réduit de telle sorte que le Souscripteur concerné n'ait le droit de nommer
qu'un seul Gérant (le cas échéant) s'il transfère (autrement qu'en application de l'article 14) une quantité de Parts Sociales
de plus du tiers de sa détention de Parts Sociales à l'Achèvement; et (b) cesser, si pour une quelconque raison le Pour-
centage pertinent de Parts Sociales du Souscripteur est inférieur à 10%.

Art. 41. Sortie.
40.1. A tout moment:
(a)  avant  le  troisième  anniversaire  de  l'Achèvement,  la  Majorité  des  Souscripteurs  peut  exiger  que  le  Conseil  de

Gérance de poursuivre une Admission à la Cote et peut choisir d'effectuer une Admission à la Cote à condition qu'im-
médiatement dès l'Admission à la Cote, la capitalisation boursière de toutes les Parts Sociales émises de l'Entité Cotée
(calculée par référence au prix auquel ces Parts Sociales sont vendues à des investisseurs dès l'Admission à la Cote) est
égale à ou supérieure à la Hurdle Valuation;

(b) durant la période qui s'étend du troisième anniversaire au quatrième anniversaire de l'Achèvement, la Majorité des

Souscripteurs peut exiger que le Conseil de Gérance de poursuivre une Admission à la Cote et peut choisir d'effectuer
une Admission à la cote à condition qu'immédiatement dès l'Admission à la Cote, la capitalisation boursière de toutes
les Parts Sociales émises de l'Entité Cotée (calculée par référence au prix auquel ces Parts Sociales sont vendues à des
investisseurs dès l'Admission à la Cote) est égale à ou supérieure à la Valeur du Capital à la Clôture; et

(c) après le quatrième anniversaire de l'Achèvement, chaque Souscripteur a le droit de choisir d'exiger que le Conseil

de Gérance poursuive une Admission à la Cote à tout prix.

Sous réserve que dans les cas soit (a) soit (b) ci-dessus, le taux des prêts de tierces parties faits au Groupe jusqu'à

l'EBITDA à l'Admission à la Cote ou figurant dans le compte pro forma de l'Entité Cotée divulgué dans le cadre de
l'Admission à la Cote ne soit pas être inférieur de 2,5 à 1.

40.2. Si quelques, mais pas tous les Souscripteurs consentent à l'Admission à la Cote, les Souscripteurs non-consentants,

ne pourront pas se voir demander, quelque soi les circonstances, de céder leur Parts Sociales (autrement qu'en échange
de Parts Sociales dans une Ultimate Holding Company) ou les Parts Sociales détenues par eux dans l'Entité Cotée dans
le cadre ou à la suite de l'Admission à la Cote.

40.3. Les Associés et la Société doivent notifier chacun de la Société et des Associés (le cas échéant) de toute approche

reçue par l'un d'eux dont il est raisonnable de penser qu'elle pourrait conduire à une offre faite d'acheter la totalité du
capital social ou de la totalité (ou une partie substantielle) des activités de la Société ou d'un autre membre du Groupe.
Chacun des Souscripteurs doit notifier le CEO et le CFO de toute approche dont il peut raisonnablement penser qu'elle
pourrait conduire à une telle offre.

40.4.  Concernant  toute  Admission  à  la  Cote  ou  la  proposition  de  Cotation,  la  Société  doit,  avec  au  préalable  le

consentement de la Majorité des Souscripteurs, donner des instructions au groupe de financement d'entreprise d'un
placeur de garantie (maison de courtage de valeurs) de standing international qui fournit des services de garantie d'émis-

115134

L

U X E M B O U R G

sion des Parts Sociales au Royaume-Uni (la «Banque d'investissement») pour prendre toutes les mesures nécessaires pour
assurer l'Admission à la Cote.

Art. 42. Le décès, la suspension des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des Associés n'entraînera pas la

dissolution de la Société.

Art. 43. Ni les créanciers, ni les cessionnaires, ni les successeurs ne pourront, pour quelque raison que ce soit, apposer

des sceaux sur les actifs ou documents de la Société.

Art. 44. Toutes les questions non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi luxem-

bourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 45. Responsabilité limitée.
45.1 Nonobstant tout ce qui peut être dit ou sous-entendu dans les présents Statuts, en ce qui concerne BLACKS-

TONE, aucune personne ou entité, autre que les entités spécifiques de BLACKSTONE qui, sont le cas échéant, des
Associés (collectivement, les «Associés de BLACKSTONE»), n'aura d'obligations en vertu des présents Statuts et, non-
obstant le fait que les Associés de BLACKSTONE peuvent être des sociétés en commandite simple, aucun recours ne
sera exercé contre, et aucune responsabilité personnelle, quelle qu'elle soit, ne sera engagée, imposée ou autrement
encourue par tout administrateur, responsable, salarié ou mandataire actuel ou futur d'un quelconque AssociéAssocié
de BLACKSTONE ou vis-à-vis d'un commanditaire, membre ou associé actuel ou futur d'un quelconque Associé de
BLACKSTONE (ou d'un quelconque commandité actuel ou futur d'un quelconque Associé de BLACKSTONE qui con-
stitue une association dotée d'une identité juridique séparée de ses partenaires) ou vis-à-vis d'un quelconque adminis-
trateur,  responsable,  salarié,  mandataire,  commanditaire,  membre,  affilié  actuel  ou  futur  (autre  que  les  Associés  de
BLACKSTONE) ou cessionnaire dudit commandité ou commanditaire, membre ou associé, que ce soit par l'exécution
de toute imposition ou par le biais de toute procédure légale ou en équité, ou en vertu de toute prescription légale,
réglementation ou autre loi applicable, pour toutes les obligations incombant à BLACKSTONE en vertu des présents
Statuts ou pour toute réclamation ou demande fondée sur, en relation à, ou pour un motif lié à pareilles obligations ou
à leur création.

45.2 Nonobstant tout ce qui peut être dit ou sous-entendu dans les présents Statuts, en ce qui concerne n'importe

quel Associé KIRKBI aussi longtemps qu'il détient des Parts Sociales, aucune personne ou entité, autre que Associéles
Associés KIRKBI, n'aura d'obligations en vertu des présents Statuts et aucun recours ne sera exercé contre, et aucune
responsabilité personnelle, quelle qu'elle soit, ne sera engagée, imposée ou autrement encourue par tout administrateur,
responsable, salarié ou mandataire actuel ou futur d'un quelconque Associé KIRKBI ou vis-à-vis d'un commanditaire,
membre ou associé actuel ou futur d'un quelconque Associé KIRKBI (ou d'un quelconque commandité actuel ou futur
d'un quelconque Associé KIRKBI qui constitue une association dotée d'une identité juridique séparée de ses partenaires)
ou vis-à-vis d'un quelconque administrateur, responsable, salarié, mandataire, commanditaire, membre, affilié actuel ou
futur (autre que les Associés KIRKBI) ou cessionnaire dudit commandité ou commanditaire, membre ou actionnaire, que
ce soit par l'exécution de toute imposition ou par le biais de toute procédure légale ou en équité, ou en vertu de toute
prescription légale, réglementation ou autre loi applicable, pour toutes les obligations incombant à KIRKBI en vertu des
présents Statuts ou pour toute réclamation ou demande fondée sur, en relation à, ou pour un motif lié à pareilles obli-
gations ou à leur création.

45.3 Sans préjudice de tout ce qui est exprimé ou impliqué dans les présent Statuts, par rapport à CVC , aucune

personne ou entité, autre que CVC qui sont des Associés de temps à autre (désignés ensemble les «Associés de CVC»)
auront aucune responsabilité dans le cadre de ces Statuts et, malgré le fait que les Associés de CVC peuvent être des
sociétés en commandites (limited partnerships), aucun recours ne peut être formé contre et aucune responsabilité per-
sonnelle quelconque ne peut être établie, apposée ou subie par tout gérant actuel ou futur, administrateur, employé ou
agent de tout Associé de CVC ou contre tout commanditaire (limited partner) actuel ou futur, membre ou associé de
tout Associé de CVC (ou tout commandité (general partner) actuel ou futur de tout Associé de CVC qui est une personne
morale avec une identité juridique distincte de celle de ses associés) ou tout gérant, administrateur, employé, agent,
commanditaire, membre ou affilié (autre que les Associés de CVC) ou cessionnaire d'un tel commandité ou commandi-
taire, membre ou associé, que ce soit par l'application d'une évaluation ou par toute procédure légale équitable, ou en
vertu de tout règlement ou toute autre loi applicable, pour toute obligation de CVC dans le cadre de ces Statuts ou pour
toute créance basé sur, par rapport à ou en raison de ces obligations ou leur création.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 3.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

115135

L

U X E M B O U R G

L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: D. MORARCALIEV et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2011. Relation: LAC/2011/29897. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011136007/1725.
(110134694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Knightlights Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 107.500.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'actionnaire unique en date du 10 août 2011

L'actionnaire unique de la Société a accepté la démission de M. David Arnold, M. Brendan O'Mara, Mme Deirdre Foley,

M. François Brouxel et de M. Pierre Metzler de leur fonction d'administrateur de la Société avec date d'effet au 11 août
2011.

L'actionnaire unique de la Société a nommé comme administrateurs de la Société avec date d'effet au 11 août 2011

pour une durée déterminée jusqu'à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clôturant le
31 décembre 2011:

- Mme Heike Kubica, employée privée, née le 23 juillet 1974 à Lutherstad Eislebe (Allemagne), demeurant profession-

nellement à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

- Mme Stéphanie Becker, employée privée, née le 18 janvier 1974 à Bergisch-Gladbach (Allemagne), demeurant pro-

fessionnellement à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

- Mme Anja Lakoudi, employée privée, née le 23 décembre 1977 à Schlema (Allemagne), demeurant professionnelle-

ment à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

L'actionnaire unique de la Société a pris connaissance de la démission de KPMG Audit S.à r.l. de son mandat de réviseur

d'entreprise agréé de la Société, avec date d'effet au 11 août 2011.

L'actionnaire unique de la Société a nommé Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., avec siège social au 46, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
96.848, comme nouveau commissaire aux comptes de la Société, avec effet au 11 août 2011 pour une durée déterminée
jusqu'à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clôturant le 31 décembre 2011.

L'actionnaire unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, avec effet au 11 août 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011117172/31.
(110134404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Vista Point Technologies (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.450,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 124.221.

Il résulte de la décision de l’associé unique prise en date du 1 

er

 août 2011 que:

- Messieurs Fergus McKAY et Donald STANDLEY ont démissionné de leurs fonctions de gérant de type A de la Société.
- Monsieur Stewart KAM-CHEONG, né le 22 juillet 1962 à Port-Louis (Ile Maurice), résidant professionnellement au

6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, a été nommé gérant de type B de la Société avec effet immédiat.

- Monsieur Timothy SEITZ, né le 27 janvier 1967 à Colorado (Etats Unis d’Amérique), résidant professionnellement

au 1250 Germano Way, Pleasanton, CA 94566, Etats Unis d’Amérique, nommé gérant de type A de la société avec effet
immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Robert McCAFFERTY; Gérant de type A

115136

L

U X E M B O U R G

- Timothy SEITZ; Gérant de type A
- Hermann-Günter SCHOMMARZ; Gérant de type B
- Stewart KAM-CHEONG; Gérant de type B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011116703/22.
(110134037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Apex Fund Services (Malta) Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.605.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011115801/9.
(110133068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

ArcStore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 80.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011115802/10.
(110133027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

AAC NL BOF 2002 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011115806/9.
(110133291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Abelica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 146.428.

Le bilan modifié au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Il remplace celui déposé le 9 août 2011 sous la référence L110131022.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011115807/13.
(110133155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

AC Property SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 146.721.

En date du 21 juillet 2011, l’assemblée générale à pris acte de la démission comme administrateur unique et président

de Maître Pierre Berna et a nommé comme nouvel administrateur unique Maître Claude Collarini, avec adresse profes-
sionnelle à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le mandat du nouvel administrateur unique prendra fin avec l’assemblée générale de 2016.

115137

L

U X E M B O U R G

A cette même date, le siège social de la société a été transféré du 16A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au

12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AC Property SA

Référence de publication: 2011115808/15.
(110133338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Acclivity Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 64.420.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011115810/9.
(110133116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Aetna Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011115812/11.
(110133380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Alphastock Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. CG Industrie S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.684.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011115815/11.
(110133167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Deicas Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.729.

<i>Extrait procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 27 juin 2011

Il résulte dudit procès-verbal que:
Les mandats d’administrateurs et d’administrateurs-délégués de Madame Nathalie PRIEUR, employée privée, née le

08 avril 1967 à Trêves (Allemagne) et résidant professionnellement au 45-47, route d’Arlon. L–1140 Luxembourg ainsi
que celui de Monsieur Stefano GRAIDI, conseiller d’entreprises né à Jesi (Italie) le 20 novembre 1954, résidant au 1, Riva
Albertolli, à CH – 6900 Lugano ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

le patronyme de Madame Nathalie CARBOTTI-PRIEUR a été changé en Nathalie PRIEUR, administrateur-délégué,

résidant professionnellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Les mandats d’administrateurs de Madame Marilisa FRANCHINI, née le 9 novembre 1981 à Saronno (Italie) résidant

au 4, Via Arrigo Boito à I-20030 Barlassina, et de Monsieur Marco Franchini, né le 30 mars 1970 à Como (Italie) résidant
au 4, Via Arrigo Boito à I-20030 Barlassina ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2014.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège au

45-47 route d’Arlon à L-1140 Luxembourg a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

115138

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 juin 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011118808/23.
(110136340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Alternative Leaders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 82.731.

<i>Extrait de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2011:

«L'assemblée décide de reconduire les mandats d'administrateurs de Messieurs Bernard Lozé, Jacques De Groote,

Jacques Kosciusko-Morizet et Olivier Roussel, pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à la prochaine assemblée générale
annuelle d'Alternative Leaders S.A., qui se tiendra en 2017.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALTERNATIVE LEADERS SA
8-10 Avenue Marie-Thérèse
L-2132 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011116187/16.
(110132584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Altice IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 124.272.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg

<i>par l’associé unique de la société en date du 11 août 2011

Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé jusqu’aux prochaines résolutions de l’associé unique devant

statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2010:

- Monsieur Laurent GODINEAU, demeurant professionnellement au 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg,
- Monsieur Cyril PALCANI, demeurant professionnellement au 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg,
- Monsieur Philippe LE MAY, demeurant 4, Chemin de la Tuilerie, F-78240 Chambourcy.
Le mandat du commissaire aux comptes, Optio Expert-Comptable et Fiscal S. à r.l., avec siège social actuel 57, avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg, RCS Luxembourg B 97.326 est renouvelé jusqu’aux prochaines résolutions de l’associé
unique devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011115816/18.
(110133295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Altra-Drink SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 18, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 135.619.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011115817/12.
(110132719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

115139

L

U X E M B O U R G

Chauffage Sauerwiss S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.401.837,88.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.677.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 mai 2010 à 18.15 heures

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Daniel MILTGEN, Paul EMERING et Daniel RED-

ING pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2011 pour statuer sur
les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2010.

L’assemblée mandate le Commissaire H.R.T. Révision S.A., 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg en remplacement du

Commissaire PriceWaterhouseCoopers, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra
en l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2010.

Référence de publication: 2011115865/17.
(110132856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

APF Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.105.

Par résolutions signées en date du 18 juillet 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2011.

Référence de publication: 2011115824/15.
(110133202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

AM Global Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.898.

Le Conseil de Gérance de AM Global Holding a décidé de déléguer la gestion journalière d’AM Global Holding uni-

quement pour la gestion des affaires d’ArcelorMittal Energy S.C.A. à Monsieur Luis DE MIGUEL MARTINEZ, avec adresse
professionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, avec effet au 11 août 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011115819/13.
(110133337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Andene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 146.224.

Le bilan modifié au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Il remplace celui déposé le 21 mai 2010 sous la référence L100070984.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115140

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 août 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2011115820/13.
(110133168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Andene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 146.224.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2011115821/12.
(110133169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.232.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue le 28 juillet 2011 que

Ernst &amp; Young Luxembourg S.A, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach est élu réviseur d'entreprise de la Société
pour la période expirant à la prochaine assemblée générale statuant sur l'exercice 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2011.

Pour extrait conforme
LBREP II Europe S.à. r.l SICAR
Signature

Référence de publication: 2011116216/16.
(110132631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Brasserie DM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7447 Lintgen, 4, route de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 150.385.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le treize juillet.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Manuel Joaquim MESQUITA, retraité, demeurant à L-3750 Rumelange, 12 rue Michel Rodange.
2.- Madame Daniela Patricia MARTINS MESQUITA, sans état, demeurant à L-3750 Rumelange, 12, rue Michel Rodange.
Lesquels comparants ont exposé au notaire soussigné et l’ont prié d'acter:
- que la société à responsabilité limitée "BRASSERIE DM S.àr.l, ayant son siège social à L-7447 Lintgen, 4, route de

Fischbach, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 décembre 2009, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 236 en date du 3 février 2010,

- que le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,- €) représenté par CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124,- €);

- Monsieur Manuel Joaquim MESQUITA, prénommé, est associé et propriétaire de CINQUANTE PARTS SOCIALES

(50) de la prédite société;

- et Madame Daniela Patricia MARTINS MESQUITA, prénommée, est associée et propriétaire de CINQUANTE PARTS

SOCIALES (50) de la prédite société;

- qu’ils décident la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour.

115141

L

U X E M B O U R G

- que l'activité de la société a cessé et qu’ils sont investis de tout l'actif et qu’ils régleront tout le passif (dettes et

engagements) de la société dissoute et qu'ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée, à compter de ce jour.

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile des associés

actuellement à Rumelange, 12, rue Michel Rodange.

- Les frais et honoraires des présentes sont évalués à HUIT CENTS EUROS (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Mesquita; Martins Mesquita, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2011. Relation: EAC/ 2011/ 9603. Reçu: soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): THOMA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011117487/39.
(110134884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Aperam, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.908.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 août 2011.

Référence de publication: 2011115823/10.
(110132709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Arkadia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.290.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>La Mandataire

Référence de publication: 2011115825/10.
(110133180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Atex International, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 593, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 74.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011115826/10.
(110132730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Gesima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 156.299.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juillet 2011 que:
- M. Philippe AFLALO a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
- A été élu aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire :

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U X E M B O U R G

*  Monsieur  Serge  HIRSCH,  administrateur  de  société,  né  le  22  décembre  1963  à  Longeville-lès-Metz,  demeurant

professionnellement au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011115921/14.
(110133078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Atex International, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 593, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 74.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011115827/10.
(110132731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Aublé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 139.334.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011115829/10.
(110133323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Axis Interim, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011115830/11.
(110133165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Portlaoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.649.

En date du 15 aout 2011, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de Marjoleine van Oort, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 1 

er

 février 2011.

2. La démission de Frank Walenta, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 15 aout 2011.
3. Brendan Cooke a été révoqué en tant que gérant de la société avec effet au 15 aout 2011.
4. Kees-Jan Avis, né le 30/12/1981 à Heemstede, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet au 15 aout 2011 et pour une durée indéterminée.

5. Wim Rits, né le 14/06/1970 à Merksem, Belgique, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet au 15 aout 2011 et pour une durée indéterminée.

Suite aux résolutions 1-5, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Kees-Jan Avis, gérant;
- Wim Rits, gérant.
6. Le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

115143

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 19 aout 2011.

Référence de publication: 2011118997/23.
(110136207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

Casa Famiglia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 24, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 137.270.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée

<i>Générale Extraordinaire tenue en date du 5 août 2011

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme "CASA FAMIGLIA S.A."

tenue en date du 5 août 2011:

1) que M. Vitantonio BUTTIGLIONE est révoqué de sa fonction d’administrateur-délégué;
2) que M. Vitantonio BUTTIGLIONE est révoqué de sa fonction d’administrateur;
3) que M. Antonio ROBERTO, demeurant à 36, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, est nommé nouveau administrateur-

délégué; et

4) que le mandat nouveau administrateur-délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011115857/18.
(110133331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Bering GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011115831/9.
(110132901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.900,00.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 146.727.

Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 19 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1343 du 11 juillet 2009.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertelmann Investments Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011115832/15.
(110133367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Basinco Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial (en liquidation).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 18.684.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011115834/9.
(110132727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

115144

L

U X E M B O U R G

Batico Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.981.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011115835/11.
(110132778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

BDO Tax &amp; Accounting, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.571.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée
générale extraordinaire tenue le 27 juillet 2011

Sont nommés administrateurs supplémentaires, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire sta-

tuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011:

- Madame Bettina BLINN, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Joseph HOBSCHEID, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2, ave-

nue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Erwan LOQUET, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2011.

Référence de publication: 2011117017/19.
(110134478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Bienne SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.223.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2011.

Référence de publication: 2011115840/10.
(110132742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Bremach International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 42.744.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011115841/10.
(110133178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

115145

L

U X E M B O U R G

BT Professional Services (Holdings) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.779.

<i>Rectificatif à l’avis de la société déposé le 11 août 2011 sous le numéro L110132655

Contrairement à l’information publiée, la société Integrated Network Solutions Groupe S.A, ayant son siège social au

1, Avenue d’Athéna, B-1348 Ottignies Louvain-la-Neuve, Belgique, immatriculée auprès du Registre de commerce belge
sous le numéro RCN 91.054, administrateur de la Société, a changé sa dénomination sociale non pas en BT Professional
Services (Belgium) S.A. mais en BT Professional Services (Holdings) S.A.

Il s’agit d’une erreur matérielle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011115843/15.
(110133136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

BT Professional Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.779.

La société Integrated Network Solutions S.A, ayant son siège social au 1, Avenue d’Athéna, B-1348 Ottignies Louvain-

la-Neuve, Belgique, immatriculée auprès du Registre de commerce belge sous le numéro RCN 76.365, administrateur et
délégué à la gestion journalière de la Société, a changé sa dénomination sociale en BT Professional Services (Belgium) S.A.

Le représentant permanent chargé de la mission d’administrateur de la Société au nom et pour le compte de BT

Professional Services (Belgium) S.A. (anciennement Integrated Network Solutions S.A) est Monsieur Edwin HAGEMAN,
né le 11 janvier 1970 à Groningen, Pays-Bas, demeurant professionnellement à Herikerbergweg 2, 1101 CM Amsterdam
Zuid-Oost, Pays-Bas.

Le représentant permanent chargé de la mission d’administrateur de la Société au nom et pour le compte de BT

Professional Services (Holdings) S.A. (anciennement Integrated Network Solutions Groupe S.A) est Monsieur Davy Jozef
Yolanda VREYS, né le 30 mai 1975 à Geel, Belgique, demeurant à 9, Telecomlaan, 1831 Diegem, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011117028/19.
(110134088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Clayax Acquisition Luxembourg 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.832.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°62411 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011115849/10.
(110132685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Coca-Cola Enterprises Luxembourg, Société à responsabilité limitée,

(anc. Soutirages Luxembourgeois).

Capital social: EUR 489.044.037,49.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 62.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Coca-Cola Entreprises Luxembourg

Référence de publication: 2011115850/12.
(110133425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

115146

L

U X E M B O U R G

Compagnie d'Investissements Stratégiques Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 123.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011115851/9.
(110133315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

ACF I Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.901.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 août 2011

Monsieur Simon Barnes, employé privé, né le 2 décembre 1962 à Liverpool (Royaume-Uni), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Andreas Demmel
- Dominique Gaillard
- Yann Chareton
- Jean-Louis Camuzet
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACF I Investment S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011119629/23.
(110136562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2011.

ComBenel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.426.

<i>Résolutions prises par les associés en date du 1 

<i>er

<i> août 2011

Les associés de la société ComBenel S.àr.l. ont décidé à l’unanimité de révoquer Monsieur Jörg Michael Streipardt,

demeurant Charlottenstrasse 13, D-54295 Trier, de son mandat de gérant technique de classe A, et ceci avec effet
immédiat.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011115853/13.
(110132721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Fauchon Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.351.

L'an deux mil onze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Fauchon Trading S.A.», avec siège social

au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1330 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné du 20

115147

L

U X E M B O U R G

septembre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2537 du 8 novembre 2007. Les statuts
n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-

Nothomb,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Steeve SIMONETTI, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées aux propriétaires

d'actions, toutes sous forme nominative, en date du 5 juillet 2011. Une copie de ces lettres est déposée sur le bureau de
l'assemblée.

II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Nomination d'un commissaire à la liquidation.
4. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Qu'il ressort de ladite liste de présence, que sur la totalité des cinq cents (500) actions en circulation, deux cent

cinquante cinq (255) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement consti-

tuée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes par 255 voix pour, 0 voix contre et 0

abstention:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Dominique AIME, directeur administratif et financier,

né à Paris le 11 novembre 1957, ayant son adresse à la Croix sur Lutry, 4, Chemin de l'Azur, CH-1090 (Suisse).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de commissaire à la liquidation, Fiduciaire Continentale S.A., ayant son siège

social au 16, Allée Marconi L-2120 Luxembourg, inscrite au RCS sous le numéro B 12311.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, profession, état et de-

meure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

115148

L

U X E M B O U R G

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, S. SIMONETTI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juillet 2011. Relation: LAC/2011/33320. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 août 2011.

Référence de publication: 2011115904/71.
(110132703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Devour Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.914.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011115882/12.
(110133055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Scarlet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 50.975.

In the year two thousand and eleven, on the ninth day of the month of August,
before Maître Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Scarlet Luxembourg S.à r.l. a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg section B number
50.975, incorporated by deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, established on
April 24 

th

 , 1995, published in the Memorial C number 367 of August 4 

th

 , 1995. The article of associations were amended,

most recently, by deed of André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, established on January 06,
2003, published in the memorial C number 188 of February 21 

st

 , 2003.

The meeting is presided by Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

The chairman appoints as secretary Mrs Germaine SCHWACHTGEN, private employee and the meeting elects as

scrutineer, Mr Raymond THILL, maître en droit, residing both professionally at the same address.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, twelve thousand three hundred ninety-four (12.394) shares, actually in circu-

lation are present or duly represented at the present extraordinary general meeting which consequently is regularly
constituted and may deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Cancellation of article 14 of the Statute and renumbering of articles 15 and following.
2. Revocation of the external auditor.
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to abolish article 14 from the Articles of Incorporation.
Due to this cancellation, the actual article 15 becomes article 14, the actual article 16 becomes article 15 and so on.

115149

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The General Assembly decides to revoke PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, having its regis-

tered office at.400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under number B 65.477,
as statutory auditor with immediate effect.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1.200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by an French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the French and the English text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le neuf août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S'est réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée Scarlet Luxem-

bourg S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg section B numéro
50.975, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg en
date du 24 avril 1995, publié au Mémorial C numéro 367 du 4 août 1995. Les statuts ont été modifiés, pour la dernière
fois, suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 6 janvier
2003, publié au Mémorial C numéro 188 du 21 février 2003.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Erwin  VANDE  CRUYS,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, et l'assemblée choisit

comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à la même adresse,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de cette liste de présence que les douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze (12.394) actions, actuelle-

ment en circulation, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle
par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du
jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. L'annulation de l'article 14 des statuts et renumérotation des articles 15 et suivants des statuts de la Société.
2. Révocation du commissaire aux comptes.
3. Divers.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abolir l'article 14 des Statuts de la Société.
Suite à cette abolition, l'actuel article 15 devient l'article 14, l'ancien article 16 devient l'article 15 et ainsi de suite.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée, établie et ayant

son siège social à L-1471 Luxembourg, 400 route d'Esch, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 65.477 en tant
que commissaire aux comptes avec effet immédiat.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

115150

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les soussignés l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Vande Cruys, G. Schwachtgen, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 août 2011. LAC/2011/36451. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011117283/96.
(110134496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Montana (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 30.309.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire qui s'est tenue le 7 juin 2011 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'Administrateurs de Monsieur Koen LOZIE, de COSAFIN S.A., 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques Bordet, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg et de
Monsieur Joseph WINANDY.

Les présents mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2011.

- L'Assemblée décide de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes la société THE CLOVER, ayant son siège

social au 8, rue Haute, L-4963 Clemency. Ce mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

Copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2011116770/20.
(110132800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Moynesque Vignoble S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.811.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale

En date du 24 juin 2011, avec effet rétroactif au 5 mai 2008, l'assemblée générale a décidé de renouveler les mandats

des administrateurs sortants:

- Johan DEJANS, avec adresse professionnelle à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Richard BREKELMANS, avec adresse professionnelle à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Eric VANDERKERKEN, avec adresse professionnelle à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
A cette même date, avec effet rétroactif au 5 mai 2008, l'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du

commissaire aux comptes, Lex BENOY, avec adresse professionnelle 13, rue Jean Bertholet, L-1450 Luxembourg.

L'assemblée générale à également pris connaissance du changement d'adresse du commissaire aux comptes, Lex BE-

NOY, au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Leurs mandats expireront à l'issue de rassemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011116771/22.
(110132969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

115151

L

U X E M B O U R G

Makalu OP, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.641.

Mit Wirkung zum 20. April 2011 wurde KPMG Audit S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis zum

Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012 gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im August 2011.

Unterschriften.

Référence de publication: 2011116769/11.
(110133132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Newprom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 139.116.

<i>Extrait - A.G.E. NEWPROM S.A. le Lundi 6 juin 2011

Il a été exposé lors de l'assemblée générale extraordinaire la résolution suivante:
- Changement d'adresse du siège de la société Newprom S.A.
L'assemblée décide d'approuver à l'unanimité le changement d'adresse de la société NEWPROM S.A. de 74 rue Er-

mesinde à L-1469 Luxembourg à 14 rue Beck à L-1222 Luxembourg.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal.

Luxembourg, le 6 juin 2011.

Reza BAHREHVAR
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2011116772/16.
(110133214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Pernety Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.824.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 26 janvier 2011

- Le mandat de Président du Conseil d'Administration de Monsieur Alain Geurts, Administrateur, né le 13 septembre

1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453
Luxembourg est reconduit, avec effet rétroactif au 12 novembre 2010, pendant toute la durée de son mandat d'Admi-
nistrateur dans la Société.

Pour extrait conforme
<i>Pour PERNETY HOLDING S.A.-SPF
Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011117784/17.
(110135398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Siriade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 30.602.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011122233/10.
(110139825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

115152

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Document Outline

AAC NL BOF 2002 S. à r.l.

Abelica S.A.

Acclivity Luxembourg S.A.

ACF I Investment S.à r.l.

AC Property SA

Aetna Group International S.A.

Alphastock Sàrl

Alternative Leaders S.A.

Altice IV S.A.

Altra-Drink SA

AM Global Holding

Andene S.A.

Andene S.A.

Aperam

Apex Fund Services (Malta) Limited, Luxembourg Branch

APF Luxembourg Holding S.à r.l.

ArcStore S.A.

Arkadia S.A.

Atex International

Atex International

Aublé S.A.

Axis Interim

Basinco Holdings S.A., SPF

Batico Promotions S.A.

BDO Tax &amp; Accounting

Bering GmbH

Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l.

Bienne SA

Brasserie DM S.à r.l.

Bremach International S.A.

BT Professional Services (Holdings) S.A.

BT Professional Services (Luxembourg) S.A.

Casa Famiglia SA

CG Industrie S.à r.l.

Chauffage Sauerwiss S.A.

Clayax Acquisition Luxembourg 5

Coca-Cola Enterprises Luxembourg

ComBenel S.à r.l.

Compagnie d'Investissements Stratégiques Luxembourg Sàrl

Deicas Participations S.A.

Devour Investments S.A.

Fauchon Trading S.A.

Gesima S.A.

Knightlights Property S.A.

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR

Makalu OP

Merlin Entertainments S.à r.l.

Montana (Luxembourg) S.A.

Moynesque Vignoble S.A.

Newprom S.A.

Pernety Holding S.A.-SPF

Portlaoise S.à r.l.

Scarlet Luxembourg S.à r.l.

Siriade S.A.

Soutirages Luxembourgeois

Vista Point Technologies (Lux)