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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2389

6 octobre 2011

SOMMAIRE

Advent OT (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .

114662

Amicorp Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

114672

Cadum International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

114636

Cheminco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114638

Compagnie de Bourbon S.A. . . . . . . . . . . . .

114629

Dextris Terminus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114632

Indirect Tax Advice & Compliance Servi-

ces S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114638

Lespar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114630

Mars Propco 27 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114633

Mars Propco 28 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114649

Mars Propco 29 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114651

Nastasia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114636

Oasis Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114626

Occidental Royal Holding . . . . . . . . . . . . . . .

114632

Odyssey Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

114632

Opera Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

114636

Optilian Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

114629

Optique Himmes Kayl S.à r.l. . . . . . . . . . . .

114633

Orchid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114635

Orco Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114635

Orda-S S.A. (succursale de Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114636

Pantheon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

114637

Partners & Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

114654

Phoenix A1 - Seestrasse . . . . . . . . . . . . . . . .

114637

Phoenix A2 - Prinzenallee . . . . . . . . . . . . . . .

114637

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm-Strasse . . . .

114637

Phoenix A4 - Bredowstrasse . . . . . . . . . . . .

114642

Phoenix A5 - Fritz-Erler-Strasse . . . . . . . . .

114643

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse . . . . . . .

114648

Phoenix B2 - Glatzerstrasse . . . . . . . . . . . . .

114648

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse . . . . . . .

114662

Phoenix E1 - Buckower Damm . . . . . . . . . .

114653

Phoenix F1 - Neubrandenburgstrasse . . . .

114653

Phoenix G1 - Emser Strasse . . . . . . . . . . . . .

114653

Phoenix III Mixed O . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114672

Phoenix III Mixed P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114672

Phoenix III Mixed Q . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114672

Phoenix II Mixed I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114654

Phoenix II Mixed J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114671

Phoenix II Mixed K . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114671

Phoenix II Mixed L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114671

Phoenix II Mixed M . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114671

Phoenix II Mixed N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114672

Real Shopfitting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114653

Ruban I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114643

Saruva Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114637

SBRE Winchester A Investor S.à r.l. . . . . .

114654

Secours Santé International . . . . . . . . . . . . .

114643

SeSt Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

114648

Spencer Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114626

Travis Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

114671

114625

U X E M B O U R G

Oasis Software, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 45A, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.524.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011116043/10.
(110133016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Spencer Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue basse.

R.C.S. Luxembourg B 101.210.

In the year two thousand eleven, on the twenty eighth day of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "SPENCER HOLDING S.A.", a société anonyme,

having its registered office at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, registered with the Luxembourg Trade Register
under section B number 101.210, incorporated by deed dated on June 11, 2004, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 808 of August 6, 2004; and whose Articles of Association have never been
amended.

The meeting is presided by Flora Gibert, employee residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Philippe Vanderhoven, with professional

address in Clémency.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 31 (thirty-one) shares, representing the whole capital of the corpo-

ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Transfer of the registered office from its actual address to 9, rue basse, L-4963 Clémency.
2.- Removal of all the actual Directors of the Company.
3.- Nomination of the following new Directors in replacement of the removed Directors:

Category A

- Avraam Kapiri (Cypriot)
- Olena Novoseletska (Ukrainian)

Category B

- Maria Clerides (Cypriot)
- Theodotos Constantinou (Cypriot)
- Olga Udina (Ukrainian)

4.- Fixation of the duration of the mandates of the new Directors
5.- Modification of the corporate objects of the company from Holding 1929 to SOPARFI
6. - Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution:

The meeting decides to transfer the registered office from L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, to L-4963

Clémency, 9, rue basse.

The meeting decides to amend the first paragraph of the article 2 of the articles of association as follows:

" Art. 2. The registered office is in Clémency."

114626

U X E M B O U R G

Second resolution:

The meeting decides to remove all the currents directors of the Company from their mandates and gives them dis-

charge.

Third resolution:

The meeting decides to create two categories of Directors, named A directors and B directors and to appoint as new

directors of the Company until the general meeting that will be held in 2015:

Category A

- Avraam Kapiri (Cypriot)
- Olena Novoseletska (Ukrainian)

Category B

- Maria Clerides (Cypriot)
- Theodotos Constantinou (Cypriot)
- Olga Udina (Ukrainian)

As a result of this resolution the meeting decides to amend article 6 and article 12 as follows:

"Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, divided into

class A directors and class B directors, who are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting
of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election."

"Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of one A and

one B director."

Fourth resolution:

The meeting decides to amend the corporate object of the company and the article 4 as follows:

"Art. 4. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille onze, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SPENCER HOLDING S.A.",

ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.210,
constituée suivant acte reçu le 11 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
808 du 6 août 2004 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Vanderhoven de-

meurant professionnellement à Clémency.

114627

U X E M B O U R G

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trente et une (31) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de son adresse actuelle au 9, rue basse, L-4963 Clémency.
2.- Révocation des administrateurs en place.
3.- Nomination des administrateurs ci-après en remplacement des administrateurs révoqués:

Categorie A

- Avraam Kapiri (Cypriot)
- Olena Novoseletska (Ukrainian)

Categorie B

- Maria Clerides (Cypriot)
- Theodotos Constantinou (Cypriot)
- Olga Udina (Ukrainian)

4.- Fixation de la durée des mandats des nouveaux administrateurs.
5.- Modification de l'objet social pour transformer son régime de Holding 1929 en SOPARFI.
6. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, à L-4963 Clémency, 9,

rue Basse.

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 comme suit:

« Art. 2. Le siège social est établi à Clémency.»

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs en place et de leur donner décharge.

Troisième résolution:

L'assemblée décide de créer des catégories A et B d'administrateurs et de nommer en remplacement des administra-

teurs révoqués les personnes suivantes jusqu'à l'assemblée de 2015:

Administrateurs A:

- Avraam Kapiri (Cypriot)
- Olena Novoseletska (Ukrainian)

Administrateurs B

- Maria Clerides (Cypriot)
- Theodotos Constantinou (Cypriot)
- Olga Udina (Ukrainian)

En conséquence de cette résolution l'assemblée décide de modifier les articles 6 et 12 des statuts comme suit:

«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, divisés

en administrateurs A et administrateurs B, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale
des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommée par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un adminis-

trateur A et d'un administrateur B.»

114628

U X E M B O U R G

Quatrième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'objet social et l'article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment 'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge,

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. VANDERHOVEN, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 29 juillet 2011. Relation: LAC/2011/34422. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2011117320/168.
(110134300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Optilian Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.756.

Les comptes annuels au 7 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011116047/9.
(110133236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Compagnie de Bourbon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 97.520.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2010 tenue à 12.00 heures le 6 juin

2011

Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

Administrateurs:

- M. Bourkel Michel, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- Mme Bourkel Anique, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- M. Vancheri Alexandre, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg

Administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg

Commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Union Court Building, Elizabeth Avenue & Shirley Street S-E2, Nassau, Bahamas,

N-8188;

114629

U X E M B O U R G

qui tous acceptent, pour l'exercice social 2011 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Référence de publication: 2011116813/22.
(110133554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Lespar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 162.823.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Tanguy LESSELIN, demeurant au 130 Tanjong Rhu Rd, Pebble Bay #04-05, 436918 Singapour,
dûment représenté par Maître Alexandre CAYPHAS, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Singapour, le 24 juillet 2011.
La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être également soumise aux formalités d'enregistrement.

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet social l'acquisition, et la détention, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens,

par voie directe ou indirecte, de toutes participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, commer-
ciales, de capitaux ou sociétés civiles, ainsi que de tous autres biens, droits et valeurs, mobiliers et immobiliers, en vue
d'en effectuer la gestion patrimoniale, et d'en favoriser le développement.

Elle pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou contribuant à sa réali-

sation, notamment assistance administrative, comptable et financière à ses filiales et remplois de biens sociaux.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Lespar SARL», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR)

représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (1,- EUR) par part sociale.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

114630

U X E M B O U R G

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle d'un des gérants ou du gérant unique,

sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Le gérant ou les gérants peuvent proposer aux associés de distribuer un acompte sur dividendes pour autant que soit

établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Tanguy Lesselin, prénommé, en sa

qualité d'associé unique et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution, sont évalués à neuf cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 47, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Tanguy LESSELIN, né le 27 avril 1971 à Amiens, France, demeurant au 130 Tanjong Rhu Rd, Pebble Bay

#04-05, 436918 Singapour, et

- Madame Catherine ORAN, épouse LESSELIN, née le 24 octobre 1975 à Banmethuot, Vietnam, demeurant au 130

Tanjong Rhu Rd, Pebble Bay #04-05, 436918 Singapour.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et l'engager valablement par leur signature individuelle.

3.- Les gérants prénommés pourront nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révo-

quer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

114631

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. CAYPHAS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 juillet 2011. Relation: EAC/2011/10134. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): T. THOMA.

Référence de publication: 2011115980/107.
(110133131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Occidental Royal Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.035.

Changement suivant les actes de fusion du 1

et 2 juillet 2010 :

- Ancienne situation associées:

parts

sociales

Occidental Hotels Management B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.445.807
Occidental Properties B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.722.633
Soteltur Internacional B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.951.537

Occihol International S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77.131.964

- Nouvelle situation associées:

parts

sociales

Occidental Hotels Management B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,119,977
Occihol International S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77,131,964

Luxembourg, le 19 août 2011.

Pour avis sincère et conforme
Pour OCCIDENTAL ROYAL HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011118411/24.
(110135559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

Odyssey Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Odyssey Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011116041/12.
(110133149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Dextris Terminus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 158.676.

suite à une réunion du Conseil d'Administration en date du 1

août 2011 il a été convenu ce qui suit:

- le siège social de la société est transféré au 23, rue Aldringen L - 1118 Luxembourg
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
INTER-HAUS-Luxembourg S.A., Administrateur, 23, rue Aldringen, L - 1118 Luxembourg
Mme Andrea THIELENHAUS, Administrateur, 23, rue Aldringen, L - 1118 Luxembourg
M. Anders HÖGBERG, Administrateur, 67B, rue de Reckenthal, L - 2140 Luxembourg

114632

U X E M B O U R G

Leurs mandats prendront fin en date du 1

août 2017

L'adresse du chargé du contrôle des comptes:
AUTONOME DE REVISION, commissaire
est transférée à l'adresse suivante:
10, rue de Medernach
L-7619 Larochette
Le mandat du commissaire prendra fin en date du 1

août 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2011.

DEXTRIS TERMINUS S.A.
Signature

Référence de publication: 2011118646/24.
(110135585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

Optique Himmes Kayl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 86, rue de Tétange.

R.C.S. Luxembourg B 147.187.

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 3 juillet 2011 que:
L’adresse sociale de la société à fixée à L-3672 Kayl, 86 rue de Tétange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 août 2011.

Mlle MUHOVIC.

Référence de publication: 2011116048/11.
(110132782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Mars Propco 27 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.110.600,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.323.

In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of the month of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Mars Propco 27 S.à r.l. (the “Company”), a société

à responsabilité limitée having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B122323, incorporated by deed of the prenamed notary, dated
24

November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 101

of 2

February 2007. The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last

time on 10 May 2011 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

The meeting was presided by Me Ralph BEYER, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Me Quentin HUBEAU, avocat, residing in Luxembourg, and as scrutineer Me Susanne

GOLDACKER, maître en droit, residing in Luxembourg.

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the
proxies, will remain attached to this document to be filed with it with the registration authorities.

II. It appears from said attendance list that all four hundred and forty-four thousand four hundred and twenty-four

(444,424) shares in issue were represented at the present meeting.

III. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and

waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

Agenda

A. Transfer of the registered office of the Company from 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg to 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg;

114633

U X E M B O U R G

B. Consequent amendment of the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company, so as to

read as follows:

“ Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.”

C. Miscellaneous.
The above having been approved by the meeting, the following resolution was unanimously passed:

Sole resolution

The meeting resolved to transfer the registered office of the Company from 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg to 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

As a consequence of the above resolution, the meeting resolved to amend the first paragraph of article 4 of the articles

of incorporation of the Company, so as to read as follows:

“ Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of

There being no further item on the agenda and all agenda items having been considered and resolved upon, the meeting

was closed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the bureau signed together with the undersigned notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil onze, le douzième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Mars Propco 27 S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B122323, constituée le 24 novembre 2006 suivant acte reçu
par le notaire précité, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 101 du 2
février 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, et ce pour la dernière fois le 10 mai 2011 par
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

L’assemblée était présidée par Me Ralph BEYER, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.
A été nommé en tant que secrétaire Me Quentin HUBEAU, avocat, demeurant à Luxembourg, et en tant que scrutateur

Me Susanne GOLDACKER, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le président a déclaré et prié au notaire d’acter ce qui suit:
I. Les associés représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent figurent sur la liste de présence signée par

les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les procurations
resteront annexées au présent document pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité des quatre cent quarante-quatre mille quatre cent vingt-quatre

(444.424) parts sociales émises étaient représentées à la présente assemblée.

III. Tous les associés représentés ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée

et ont renoncé à leur droit d’avoir une convocation préalable afin que l’assemblée puisse valablement prendre des déci-
sions sur tous les points figurants à l’ordre du jour.

IV. La présente assemblée est dûment constituée et peut délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour énoncé

ci-après:

Agenda

A. Transfert du siège social de la Société du 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 6C,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;

B. Par conséquent, modification du premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société, de sorte qu’il ait la teneur

114634

U X E M B O U R G

« Art. 4. Siège social. La Société a son siège social auprès de la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré à tout autre endroit au Luxembourg par le biais d’une résolution d’une assemblée générale ex-
traordinaire de ses associés délibérant de la manière prévue dans les statuts.»

C. Divers.
Une fois que ce qui précède a été approuvé par les membres de l’assemblée, la résolution suivante a été adoptée:

Résolution unique

L’assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société du 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence de la résolution précitée, l’assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des

statuts de la Société, de sorte qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Lu-

xembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des sta-
tuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et tous les points y figurant ayant été pris en considération, l’assemblée a été

clôturée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare par le présent qu’à la requête de la partie comparante, cet

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête de la même partie comparante, la version anglaise
fera foi en cas de divergences entre la version française et la version anglaise.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg à la même date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le bureau a signé le présent acte avec le notaire soussigné.
Signé: R. BEYER, Q. HUBEAU, S. GOLDACKER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2011. Relation: LAC/2011/23032. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Référence de publication: 2011116001/110.
(110133090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Orchid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.420.

Pour ORCHID S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011116049/11.
(110132884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Orco Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 102.254.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2011.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2011116050/14.
(110132733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

114635

U X E M B O U R G

Nastasia S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 32.951.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2011.

Signature
LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2011116036/12.
(110132973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Cadum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.993.

En date du 12 août 2011, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- Erick Rinner, né à Pont-Audemer Eure (France) le 20 septembre 1967 et avec adresse au 21 Warriner Gardens,

SW11 4EA Londres, est nommé administrateur de l’investisseur (investor director) de la Société avec effet immédiat et
ce jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2016.

- Olivier Antomarchi, né à Marseille (France) le 29 juillet 1973 et avec adresse au 24 rue Marie Stuart, 75002 Paris,

est nommé administrateur de l’investisseur (investor director) de la Société avec effet immédiat et ce jusqu’à l’assemblée
générale qui se tiendra en l’an 2016.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011116446/16.
(110133373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Orda-S S.A. (succursale de Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4485 Soleuvre, 47A, rue Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 76.134.

Extrait de l’Assemblée Générale du 31 mai 2011

Le Conseil d’Administration accepte la démission des représentants permanents suivants:
- Monsieur Jean-Claude Gérard;
- Monsieur Frédéricq Lardinois;
- Monsieur Philippe Ballois.
Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Yves Pirson, demeurant au 2, avenue de la Prévoyance, B-

6001 Charleroi, comme représentant permanent de la société ORDA-S S.A. succursale de Luxembourg. La succursale
est valablement engagée en toute circonstance par la signature du représentant permanent. Monsieur Yves Pirson est
nommée pour une durée indéterminée.

FIDUO (anciennement MAZARS)
Experts-comptables

Référence de publication: 2011116051/18.
(110132986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Opera Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.713.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011116042/9.
(110133174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

114636

U X E M B O U R G

Pantheon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.110.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011116053/10.
(110132692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Phoenix A1 - Seestrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.712.

Signature.

Référence de publication: 2011116054/10.
(110133053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Phoenix A2 - Prinzenallee, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.713.

Signature.

Référence de publication: 2011116055/10.
(110133052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm-Strasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.714.

Signature.

Référence de publication: 2011116056/10.
(110133051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Saruva Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 66, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.859.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 juin 2011.

Résolutions

1. L’assemblée accepte la démission de la société JAWER CONSULTING SA de son poste de Commissaire aux

Comptes et décide de nommer en remplacement la société G.T. Fiduciaires SA ayant son siège social 19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg

Le mandat ainsi attribué viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale à tenir en l’année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011116114/14.
(110133232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

114637

U X E M B O U R G

Cheminco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 62.552.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 16 août 2011:

L’Assemblée ratifie la décision du Conseil d’Administration de coopter aux fonctions d’administrateur Mademoiselle

Danielle SCHULLER en remplacement de Monsieur Gilbert DIVINE démissionnaire et lui donne pouvoir d’engager la
société sous sa signature conjointe avec un autre administrateur.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 18 août 2011.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011117522/19.
(110135135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

iTax S.A., Indirect Tax Advice & Compliance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.808.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le cinq août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

Monsieur Raymond Charles KIEFFER, conseil fiscal, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 20, Om Wandhaff.
Lequel comparant est ici représenté par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée en date du 2 août 2011,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare vouloir constituer et dont il a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Indirect Tax Advice & Compliance Services S.A.,

en abrégé iTax S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'activité professionnelle de conseil fiscal ainsi que l'exécution de toutes expertises

fiscales, économiques et financières, d'organisation technique, administrative et commerciale ainsi que toutes autres ac-
tivités y compris toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession
de comptables, de fiscalistes, de conseils en organisation et toutes autres opérations susceptibles d'en faciliter l'extension
ou le développement.

Outre la participation au capital social de la société, tous les actionnaires doivent activement contribuer par leur travail

professionnel exercé exclusivement au sein de la société, ou encore au sein de toute filiale, société affiliée, groupement
ou organisation qui feraient partie du groupe de la société. La société en retire tous les avantages à charge d'en supporter

114638

U X E M B O U R G

les frais. Les exceptions à l'activité exclusive sont décidées par un vote à majorité qualifiée (soixante-quinze pour cent
(75%) des actions) de l'assemblée des actionnaires, qui en déterminent également l'étendue, les conditions et, le cas
échéant, la durée.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société a en outre pour objet la mise en valeur de propriétés intellectuelles.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur selon le choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d'augmentation du capital

social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

La cession d'actions entre actionnaires est libre.
Pour le cas où un actionnaire entend céder des actions à une personne qui n'est pas actionnaire, il devra préalablement

et par lettre recommandée, faire connaître aux autres actionnaires six mois à l'avance, le nombre d'actions à céder, les
noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunération convenus. Les autres
actionnaires auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu'ils devront exercer
par lettre recommandée à l'actionnaire proposant la cession dans les six mois de la réception de l'avis de proposition de
cession. Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le droit de pré-
emption des actionnaires ayant décidé de l'exercer. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement les
actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de deux mois commençant à courir à l'expiration du délai de six mois
imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions

de paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d'exercer le droit de préemption à un prix qui sera fixé
en principe par l'accord unanime de tous les actionnaires. Au cas où il ne serait pas possible d'aboutir à un tel accord
unanime, le prix de rachat se calcule d'office sur la base des fonds propres du dernier bilan approuvé par l'assemblée
générale.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l'objet de la proposition de

cession.

En cas de décès d'un actionnaire les actions ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que moyennant l'agré-

ment unanime des actionnaires survivants. En cas de refus d'agrément, les autres actionnaires auront, conformément aux
dispositions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d'acheter les parts desdits
héritiers ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires et le prix sera fixé conformément aux
trois alinéas qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l'expiration d'une année suivant l'acquisition.

Toute cession faite en violation des dispositions qui précèdent et en violation du droit de préemption conféré aux

autres actionnaires est inopposable à la société et aux autres actionnaires.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

114639

U X E M B O U R G

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes, à produire en justice ou ailleurs, sont signées par le président du conseil

d'administration ou par deux administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

114640

U X E M B O U R G

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

En cas de difficultés d'interprétation des présents statuts ou de litige entre la société et les actionnaires ou certains

d'entre eux, ou tous litiges entre actionnaires en rapport avec cette qualité, le litige sera obligatoirement, à l'exclusion
d'un recours aux juridictions de droit commun, soumis à un collège de trois arbitres qui auront seuls compétence ex-
clusive, même en matière de référé, quelle que soit l'urgence. S'il n'y a que deux parties ayant des intérêts opposés,
chacune des parties désignera un arbitre et le troisième sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de
et à Luxembourg sur requête de l'une ou de l'autre des parties. Si l'une des parties néglige de désigner son arbitre dans
les trente (30) jours de la réception de l'injonction qui lui aura été faite par lettre recommandée, cet arbitre sera également
désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg. S'il y a plus de deux parties, le Président du
Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg désignera trois (3) arbitres.

En tout état de cause, les arbitres, qu'ils soient désignés par les parties ou par le Président du Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg, doivent être obligatoirement choisis parmi des experts-comptables, le président du collège des

114641

U X E M B O U R G

arbitres étant choisi par le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg parmi les avocats inscrits sur la
liste I du Barreau de Luxembourg.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les actionnaires et sans recours.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et Libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par Monsieur Raymond Charles KIEFFER, conseil fiscal, demeurant à L-5485

Wormeldange-Haut, 20, Om Wandhaff.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300,-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Raymond Charles KIEFFER, conseil fiscal, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 20, Om Wandhaff,
lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
Monsieur Georges THINNES, comptable, demeurant à L-8353 Garnich, 2, an der Lakoll.
3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2016.
4) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 août 2011. Relation: ECH/2011/1293. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 août 2011.

Référence de publication: 2011115939/237.
(110132690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Phoenix A4 - Bredowstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.715.

Signature.

Référence de publication: 2011116057/10.
(110133050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

114642

U X E M B O U R G

Phoenix A5 - Fritz-Erler-Strasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.716.

Signature.

Référence de publication: 2011116058/10.
(110133049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Ruban I, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.986.

Extrait de l'A.G. Extraordinaire du 1

er

juin 2011 au siège de la société

Le conseil d'administration accepte à l'unanimité la révocation de Monsieur EL Alaoui El Abdallaoui Moulay Omar de

son poste d'administrateur de la société avec effet immédiat et nomme en remplacement Monsieur Jean-Jacques AXEL-
ROUD, né le 21/10/1944 à Nancy (France) demeurant 89A, Avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg en tant
qu'administrateur de la société pour une période de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011116105/13.
(110133166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Secours Santé International, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg F 8.820.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Monsieur AKEBOUE Jean Marie, né en 1945 à Memni (Côte d'Ivoire), de nationalité Ivoirienne, Commissaire national

à la Commission Nationale de Supervision de l'Identification, demeurant à Abidjan, Côte d'Ivoire, représenté à la signature
des présentes par Monsieur Michel de BRETAGNE, porteur d'une procuration sous seing privé signée en date du 09 août
2011,

- Monsieur AKOUN Pascal, né le 19 novembre 1952 à Memni Alepe (Côte d'Ivoire), de nationalité Ivoirienne, Admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à Abidjan, Côte d'Ivoire, représenté à la signature des présentes par Monsieur Michel
de BRETAGNE, porteur d'une procuration sous seing privé signée en date du 09 août 2011,

- Monsieur ALLA Cyrille, né le 22 décembre 1979 à Koumassi (Côte d'Ivoire), de nationalité Ivoirienne, Administrateur

de sociétés, demeurant à Abidjan, Côte d'Ivoire, représenté à la signature des présentes par Monsieur Michel de BRE-
TAGNE, porteur d'une procuration sous seing privé signée en date du 09 août 2011,

- Monsieur COULIBALY Gningnin, né le 22 décembre 1972 à Yamoussoukro (Côte d'Ivoire), de nationalité Ivoirienne,

Statisticien-économiste, demeurant à Abidjan, Côte d'Ivoire, représenté à la signature des présentes par Monsieur Michel
de BRETAGNE, porteur d'une procuration sous seing privé signée en date du 09 août 2011,

- Monsieur de BRETAGNE Michel, né le 02 mai 1938 à Rainvillers (France), de nationalité Française, Senior Expert

Industrialiste près des Organisations Internationales, demeurant à L-2146 Luxembourg, 45, rue de Merl, Grand-Duché
de Luxembourg,

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est formée une association sans but lucratif, conformément à la

loi modifiée du 21 avril 1928, sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique, régie par cette
loi et la présente Charte.

Art. 1

. Dénomination.

1. L'Organisation prend la dénomination de «Secours Santé International» a.s.b.l.

Art. 2. Siège.
1. Le siège est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par

simple décision du Conseil d'administration.

Art. 3. Durée.
1. L'Organisation est constituée pour une durée indéterminée.

114643

U X E M B O U R G

Art. 4. Objet.
1. L'Organisation a pour objet:
- le développement de l'action humanitaire envers les pays d'Afrique, avec pour objectifs principaux:
* la lutte contre le SIDA en Afrique,
* la prévention, la recherche, l'évaluation, le dépistage et le traitement du SIDA et des autres infections et maladies

sexuellement transmissibles,

* la remise d'un traitement pharmaceutique et médical aux patients avec un réel suivi médical hospitalier et déambu-

latoire,

* toutes actions médicales par des équipes de Médecins ayant une formation «formation SIDA»,
* la formation d'auxiliaires de santé,
* la mise en place de la stratégie médicale de concert avec la CEDEAO / OMS,
* l'organisation et le développement des actions humanitaires commerciales et sportives au profit des activités socio-

culturelles et artistiques,

* la collaboration avec d'autres organisations pour subvenir aux besoins du traitement des maladies en Afrique.
- de solliciter des contributions notamment mais non exclusivement de la part de ses membres, de tiers, ou d'orga-

nisations privées ou publiques tant nationales qu'internationales ou communautaires, en vue de recevoir sous réserve du
respect de la loi luxembourgeoise modifiée du 21 avril 1928 les fonds nécessaires au financement des coûts et dépenses
de fonctionnement et de maintien de l'Organisation, ainsi que pour l'établissement d'un fonds permanent strictement
utilisé pour l'accomplissement de l'objet de l'Organisation tel que défini au présent article.

- de prendre toutes mesures et de développer toute activité susceptible d'être directement ou indirectement utile à

son objet, de prendre part et de contribuer à toute association ayant un objet similaire, ainsi que d'exercer toutes activités
estimées utiles à l'accomplissement de cet objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi luxembourgeoise
du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif.

Art. 5. Utilisation des ressources matérielles.
1. Les ressources de l'Organisation comprennent notamment mais non exclusivement le montant des droits d'entrée

et des cotisations des membres, les subventions éventuelles de l'Etat, des communes et des collectivités publiques, les
aides d'autres associations, le produit de la vente éventuelle d'articles promotionnels de l'Organisation, les dons, ainsi
que les ressources créées à titre exceptionnel.

2. À l'exception des ressources utilisées pour couvrir les frais de fonctionnement et de maintien de l'Organisation, et

sauf exception votée par le Conseil d'administration sur proposition de son Gouverneur, les ressources de l'Organisation
formeront un fonds permanent voué à l'accomplissement de l'objet de l'Organisation tel que défini à la présente Charte.
Le Conseil d'administration aura également la possibilité de voter la distribution de ressources de l'Organisation à une
ou plusieurs associations désignée par l'Assemblée Générale (ci-après «AG»).

3. L'Organisation pourra utiliser ses ressources matérielles pour acquérir, posséder en pleine propriété ou prendre

en location, tout bien mobilier ou immobilier qui pourrait être directement ou indirectement nécessaire à l'accomplis-
sement de son objet.

Art. 6. Membres.
1. L'Organisation se compose de membres fondateurs, de membres effectifs, de membres de soutien et de membres

d'honneur.

2. Le nombre total des membres ne peut être inférieur à trois. De manière exceptionnelle, le Conseil d'administration

pourra désigner un remplaçant temporaire d'un membre dans les cas où le nombre de ces derniers viendrait à devenir
inférieur à trois par démission, radiation ou décès de l'un d'entre eux.

3. Sont admissibles comme membres fondateurs les personnes physiques ou morales ayant permis la création de

l'Organisation ou qui en permettent le développement et la réalisation de son objet social.

4. Sont admissibles comme membres effectifs les personnes physiques ou morales qui entendent participer directement

à la vie de l'Organisation et qui sont à jour dans le versement de la cotisation prévue à l'article 11 de la présente Charte.

5. Sont admissibles comme membres de soutien les personnes physiques ou morales qui entendent soutenir financiè-

rement ou matériellement l'Organisation.

6. Sont admissibles comme membres d'honneur, toutes personnes physique ou morale présentée en cette qualité par

un membre fondateur, en raison de ses responsabilités ou qualités politiques ou sociales.

7. Sont membres au jour de la constitution de la présente association:
- Monsieur AKEBOUE Jean Marie, né en 1945 à Memni (Côte d'Ivoire), de nationalité Ivoirienne. Commissaire national

à la Commission Nationale de Supervision de l'Identification.

- Monsieur AKOUN Pascal, né le 19 novembre 1952 à Memni Alepe (Côte d'Ivoire), de nationalité Ivoirienne. Admi-

nistrateur de sociétés.

- Monsieur ALLA Cyrille, né le 22 décembre 1979 à Koumassi (Côte d'Ivoire), de nationalité Ivoirienne. Administrateur

de sociétés.

114644

U X E M B O U R G

- Monsieur COULIBALY Gningnin, né le 22 décembre 1972 à Yamoussoukro (Côte d'Ivoire), de nationalité Ivoirienne.

Statisticien-économiste.

- Monsieur de BRETAGNE Michel, né le 02 mai 1938 à Rainvillers (France), de nationalité Française, Senior Expert

Industrialiste près des Organisations Internationales.

Art. 7. Devenir membre de l'Organisation.
1. La qualité de membre s'acquiert pour toute personne physique ou morale, quelle que soit sa nationalité, sur demande

écrite adressée au siège de l'Organisation. Le Conseil d'administration procède à l'examen de la demande en s'entourant
de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision.

2. La qualité de membre fondateur est conférée par résolution du Conseil d'administration prise à l'unanimité de ses

membres. La qualité de membre effectif, de membre de soutien ou de membre d'honneur est conférée par résolution du
Conseil d'administration prise à la majorité simple des voix exprimées. Ces décisions sont prises souverainement, sans
que le Conseil d'administration ou l'un quelconque de ses membres soit tenu de communiquer les motifs de son refus
ou de son acceptation.

3. Une fois l'accord du Conseil d'administration obtenu conformément aux dispositions du présent article, la qualité

de membre est acquise sans limite de temps, sous réserve du versement annuel de la cotisation prévue à l'article 11 de
la présente Charte. La date d'exigibilité de la cotisation annuelle sera pour chaque membre la date anniversaire de la
décision du Conseil d'administration lui ayant conféré cette qualité.

Art. 8. Droits reconnus aux membres de l'Organisation.
1. Chaque membre de l'Organisation a le droit de se voir notifier la tenue des AG, ainsi que d'y participer.
2. Chaque membre a le droit de demander par écrit au Gouverneur l'inscription d'une matière particulière à l'ordre

du jour de l'AG suivante, si tant est que cette demande soit formulée au moins 15 jours avant la tenue de cette dernière.
Le Gouverneur décide discrétionnairement de l'inscription de cette matière à l'ordre du jour, si besoin est sur avis du
Conseil d'administration.

3. Chaque membre de l'Organisation a le droit de prendre part aux opérations menées par l'Organisation, sous réserve

du respect des règles figurant le cas échéant au règlement intérieur de l'Organisation.

4. Chaque membre a le droit de recevoir sur demande toute information concernant tant l'Organisation que les

activités de celles-ci, ainsi qu'une copie de ses relevés de recettes et dépenses.

5. Chaque membre fondateur dispose d'une voix qu'il est libre de faire valoir pour chaque scrutin de chaque AG de

l'Organisation. Les membres effectifs, les membres de soutien et les membres d'honneur sont libres d'assister à ces AG
mais ne disposent d'aucun droit de vote.

6. Les membres de l'Organisation qui sont des personnes morales sont représentés aux AG par un représentant

personne physique qu'ils désignent, et qu'ils investissent du pouvoir d'exercer les droits attachés à leur droit de vote
éventuel.

Art. 9. Perte de la qualité de membre.
1. La qualité de membre se perd par démission adressée au Conseil d'administration de l'Organisation, par décès, ou

par radiation prononcée par l'AG pour motif grave.

2. Le membre auquel est reproché un comportement ou un manquement grave est convoqué devant le Gouverneur

par lettre recommandée avec avis de réception, envoyée au membre endéans un délai de 15 jours suivant la découverte
de l'acte ou du manquement grave par l'un des organes de l'Organisation. Le Gouverneur peut décider de ne pas donner
suite à l'affaire, ou de transmettre les informations recueillies au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration
apprécie la gravité de la situation sur base des explications fournies par le membre incriminé, et décide à l'unanimité de
ses membres d'inscrire ou non à l'ordre du jour de la prochaine AG la radiation immédiate du membre incriminé. L'AG
prononce la radiation de ce membre à la majorité des deux tiers des votes exprimés.

3. Est notamment mais non exclusivement considéré comme motif grave aux termes de la présente Charte, la perte

d'honorabilité suite à ne condamnation pénale, la découverte de faits dont se serait rendu coupable le membre incriminé
et qui pourraient directement ou indirectement porter préjudice à l'Organisation, le non-respect du règlement intérieur
de l'Organisation, et le non-paiement des cotisations prévues à la présente Charte.

Art. 10. Administration.
1. L'Organisation est administrée par ses deux organes qui sont l'Assemblée Générale (AG) et le Conseil d'adminis-

tration.

2. Assemblée Générale (AG)
2.1. L'AG se compose de tous les membres de l'Organisation.
2.2. La convocation des membres en AG est faite par le Conseil d'Administration une fois par an, au cours du premier

trimestre de l'année sociale. L'AG peut également être convoquée par le Gouverneur ou lorsqu'un cinquième des mem-
bres en fait la demande, conformément aux dispositions de l'article 5 de la loi modifiée du 21 avril 1928 relative aux
associations sans but lucratif. Le Conseil d'Administration reste libre de procéder à la convocation des membres de
l'Organisation par voie électronique.

114645

U X E M B O U R G

2.3. L'ordre du jour est joint à la convocation des membres à l'AG. Toute proposition signée d'un nombre de membres

égal au vingtième de la dernière liste annuelle, est portée à l'ordre du jour. Aucune résolution ne pourra être prise par
l'AG en dehors de l'ordre du jour.

2.4. La convocation de l'AG reste, en outre, nécessaire pour la modification de la Charte, la nomination et la révocation

d'administrateurs, l'approbation des budgets et des comptes, ainsi que la dissolution de la société.

2.5. L'AG ne peut valablement délibérer sur les modifications à la Charte que si l'objet de celles-ci est spécialement

indiqué dans la convocation, et si l'AG réunit les deux tiers des membres. Les modifications ne peuvent être adoptées
qu'à la majorité des deux tiers des voix.

2.6. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué

une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. Dans ce dernier cas, la décision
sera soumise à l'homologation du Tribunal civil du siège de l'Organisation.

2.7. Toute modification tenant à l'objet de l'Organisation entraîne l'application des règles spéciales suivantes:
- la seconde AG ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés,
- la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre AG que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix,
- si, dans la seconde AG, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le Tribunal civil du siège de l'Organisation.

2.8. Toute modification à la Charte sera publiée au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Association» dans le mois de

sa date, conformément à l'article 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif.

2.9. Conformément à l'article 8.5. figurant à la présente Charte, seuls les membres fondateurs disposent d'un droit de

vote en AG. Chaque membre fondateur dispose d'une seule voix, détenue par son représentant si le membre en question
est une personne morale, conformément aux dispositions de l'article 8.6. de la présente Charte.

2.10. Les membres peuvent se faire représenter à l'AG par toute autre personne munie d'une procuration spéciale

écrite sur information préalable du Conseil d'administration.

2.11. Les décisions sont prises à la majorité simple des votes exprimés. Les votes peuvent être exprimés au moyen

d'un système électronique s'il existe un système approprié, sauf décision contraire du Conseil d'administration. Le Conseil
d'administration est libre de requérir que les membres votants soient identifiés par une signature électronique (au sens
de l'article 1322-1 du Code civil et de la loi modifiée du 14 août 2000 sur le commerce électronique et la cryptographie)
selon la méthode de la cryptographie à clé publique, l'Organisation étant dans ce cas préalablement mise en possession
par les membres votants de l'ensemble des certificats permettant d'en vérifier l'identité. En cas d'égalité des votes, la voix
du Gouverneur est déterminante.

2.12. Les résolutions de l'AG sont portées à la connaissance des membres par voie électronique.
3. Conseil d'administration
3.1. Les membres du Conseil d'administration sont élus par l'AG pour une durée de cinq ans. Les administrateurs

peuvent être soit des personnes morales soit des personnes physiques majeures, membres de l'Organisation. Les admi-
nistrateurs sont rééligibles, sans limitation du nombre de leurs mandats successifs. Les administrateurs peuvent être
rémunérés par l'Organisation pour l'exercice de leurs mandats. Les frais et débours qu'ils avancent pour l'exercice de
leur mandat leur sont remboursés par l'Organisation sur présentation au Trésorier des justificatifs de paiement.

3.2. Le Conseil d'administration est chargé de représenter et d'administrer l'Organisation et se compose de 2 membres

au minimum. Le Conseil d'administration pourvoit provisoirement au remplacement d'un ou de plusieurs de ses membres
en cas de vacance. Il est procédé au remplacement définitif de ce ou de ces derniers à la prochaine AG, avec la circonstance
que les pouvoirs du ou des membres ainsi élus prendront fin au jour où aurait dû prendre fin le mandat du ou des
administrateurs remplacés.

3.3. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Gouverneur et un vice-Gouverneur. Le Conseil d'admi-

nistration se réunit à cet effet pour la première fois le jour même de la nomination de ses membres par l'AG. Chacun de
ces membres est élu par le Conseil d'administration pour cinq ans, et est rééligible sans limitation du nombre de ses
mandats successifs. Ces fonctions ne peuvent pas être cumulées, sauf de manière exceptionnelle et temporaire pour les
cas où le nombre de membres du Conseil d'administration serait inférieur à 2. Le Conseil d'administration nomme dans
un tel cas un remplaçant temporaire aux fonctions inoccupées, parmi les membres de l'Organisation.

3.4. En dehors des pouvoirs réservés à l'AG, le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges dans l'adminis-

tration de l'Organisation. Le Conseil d'administration exerce le cas échéant ses pouvoirs par l'intermédiaire du Gouver-
neur, ou de l'un de ses membres.

3.5. Le Conseil d'administration peut notamment conclure seul ou par l'intermédiaire du Gouverneur tout contrat de

quelque nature qu'il soit dans l'intérêt de l'Organisation.

3.6. Le Conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un organe / membre de l'Organisation

ou à un tiers, sous réserve de celles qui lui sont expressément réservées par la loi modifiée du 21 avril 1928 relative aux
associations sans but lucratif.

3.7. Le Gouverneur dispose du pouvoir d'engager l'Organisation par sa seule signature. Il est le représentant officiel

de l'Organisation, et peut agir au nom de l'Organisation sans avoir besoin d'un mandat spécifique vis-à-vis des tiers.

114646

U X E M B O U R G

3.8. Le Conseil d'administration est libre de nommer ou non un Trésorier, qui peut être membre de l'Organisation

ou non. Cette fonction peut éventuellement être cumulée avec celle de Gouverneur ou de vice-Gouverneur. Le Trésorier
est compétent pour procéder au règlement des dépenses importantes décidées par le Gouverneur sur approbation du
Conseil d'administration, ainsi que, notamment mais non exclusivement, pour le remboursement des frais de constitution
éventuellement avancés par les membres pour compte de l'Organisation, sur base des justificatifs adéquats.

3.9. Le Conseil d'administration est libre de nommer ou non un Secrétaire qui peut être membre de l'Organisation

ou non. Cette fonction peut éventuellement être cumulée avec celle de Gouverneur, de vice-Gouverneur ou de Trésorier
du Conseil d'administration. Le Secrétaire est compétent pour les missions généralement administratives qui lui sont
conférées aux termes de la présente Charte.

3.10. Les administrateurs de l'Organisation peuvent engager celle-ci sur délégation de pouvoir du Gouverneur.

Art. 11. Montant des cotisations.
1. Le montant des cotisations annuelles respectives des membres fondateurs et des membres effectifs est fixé par l'AG

sur proposition du Conseil d'administration. Le montant de ces cotisations annuelles ne peut cependant excéder 250,-
Euros par membre.

2. Les cotisations respectives des membres fondateurs et des membres effectifs de l'Organisation sont recouvrables

à partir du 1

novembre pour l'année suivante, et sont exigibles à compter du 1

janvier de celle-ci.

3. Les cotisations des nouveaux membres sont recouvrables à compter de leur admission, pour l'année en cours. Le

montant de ces cotisations sont recalculées au prorata des mois restant à courir jusqu'au 31 décembre de l'année d'ad-
mission.

4. Toute inscription (ou réinscription en cas de radiation) peut être soumise, outre les cotisations fixées, au paiement

d'un droit d'entrée dont le montant est fixé par l'AG et qui devra être acquitté dans le même temps que la première
cotisation.

5. Les cotisations et droits d'inscription acquittés par les membres de l'Organisation restent acquises à l'Organisation

et ne peuvent en aucun cas leur être restitués.

Art. 12. Dons.
1. Toute personne physique ou morale, membre ou non membre de l'Organisation, pourra librement faire à cette

dernière par tous moyens des dons d'une valeur n'excédant pas 30.000,- Euros et prenant la forme de libéralités entre
vifs ou testamentaires. L'Organisation est cependant autorisée à accepter des dons supérieurs à 30.000,- EUR à titre
conservatoire et dans l'attente d'une autorisation du Ministère de la Justice luxembourgeois.

2. Par exception à l'article 12.1. ci-avant, toute personne physique ou morale, membre ou non membre de l'Organi-

sation, pourra librement faire à cette dernière des dons sans limite de montant, sous réserve que ces dons prennent la
forme de libéralités entre vifs effectuées par virement bancaire provenant d'un établissement de crédit autorisé à exercer
ses activités dans un Etat membre de l'Union européenne ou de l'Espace Economique Européen.

Art. 13. Règlement intérieur.
1. Le Conseil d'administration a la possibilité de voter un règlement intérieur de l'Organisation précisant les droits,

devoirs et obligations de ses membres qui ne seraient pas réglés par la présente Charte. Le cas échéant, chaque membre
pourra prendre connaissance dudit règlement au siège de l'Organisation, où il sera affiché à la vue de tous et dans un lieu
accessible à tous. Une copie de ce règlement pourra être demandée par tout membre sur simple demande écrite adressée
au Secrétaire du Conseil d'administration.

2. Le non respect de ce règlement sera le cas échéant constitutif d'une faute grave pour le membre qui s'en rend

coupable. L'Organisation se réserve le droit d'initier toute poursuite contre l'un de ses membres ou ancien membre qui
lui aura causé un préjudice du fait de la violation de son règlement intérieur.

Art. 14. Comptes.
1. Les comptes sont tenus et réglés par le Trésorier du Conseil d'administration qui rend régulièrement rapport au

Conseil d'Administration lequel soumet le compte de l'exercice écoulé (bilan) et le budget du prochain exercice à l'AG
au cours du premier trimestre de l'année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de chaque année, à l'exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le
31 décembre 2011.

2. La révision des comptes est assurée par le Gouverneur et le Secrétaire, sauf mandat spécifique donné à toute autre

personne par l'AG.

Art. 15. Modification de la Charte.
1. La modification de la Charte se fait conformément à l'article 10 (points 2.4. à 2.8.) de la présente Charte, en respect

des dispositions de l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif.

Art. 16. Dissolution.
1. L'AG ne peut prononcer la dissolution de l'Organisation que si les deux tiers de ses membres sont présents. Si cette

condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que soit le

114647

U X E M B O U R G

nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres
présents.

2. Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une AG ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l'Organisation, est soumise à homologation du Tribunal civil du siège de l'Organisation.

3. Le patrimoine de l'Organisation, dans le cas où celle-ci serait dissoute, sera affecté à une association à déterminer

par les membres présents lors de l'AG qui décide la dissolution, et dont l'objet se rapprochera autant que possible de
l'objet de la présente association.

Art. 17. Liste des membres.
1. La liste des membres de l'Organisation ci-annexée à la présente Charte sera complétée annuellement par l'indication

dans l'ordre alphabétique des modifications intervenues parmi les membres.

2. La mise à jour et le dépôt de la liste auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, devront être

effectués endéans le mois suivant la clôture de l'année sociale, et pour la première fois avant le 1

février 2012.

Art. 18. Disposition générale.
1. Pour toutes les questions non prévues expressément par la présente Charte, référence est faite, pour autant que

de besoin, aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée.

Fait en 4 exemplaires à Luxembourg, en date du 09 août 2011.

Pour les membres fondateurs
M. Michel de BRETAGNE

Référence de publication: 2011115015/281.
(110131149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2011.

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.717.

Signature.

Référence de publication: 2011116059/10.
(110133048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Phoenix B2 - Glatzerstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.718.

Signature.

Référence de publication: 2011116060/10.
(110133047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

SeSt Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.455.

Suite à la cession du 4 août 2011:
3’500 parts sociales sont détenues par Jalinon Investments S.à r.l., dont le siège social se situe à 41, avenue de la Gare,

L – 1611 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg B 127 520.

Luxembourg, le 04.08.2011.

Pour SeSt Investments S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011116111/13.
(110133022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

114648

U X E M B O U R G

Mars Propco 28 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 303.700,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.324.

à responsabilité limitée having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 122324, incorporated by deed of the prenamed notary, dated
24

November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 100

of 2

February 2007. The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last

time on 10 May 2011 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

The meeting was presided by Me Ralph BEYER, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Me Quentin HUBEAU, avocat, residing in Luxembourg, and as scrutineer Me Susanne

GOLDACKER, maître en droit, residing in Luxembourg.

II. It appears from said attendance list that all twelve thousand one hundred and forty-eight (12,148) shares in issue

were represented at the present meeting.

III. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and

waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

Agenda

A. Transfer of the registered office of the Company from 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg to 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg;

B. Consequent amendment of the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company, so as to

read as follows:

“ Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of

C. Miscellaneous.
The above having been approved by the meeting, the following resolution was unanimously passed:

Sole resolution

The meeting resolved to transfer the registered office of the Company from 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg to 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

As a consequence of the above resolution, the meeting resolved to amend the first paragraph of article 4 of the articles

of incorporation of the Company, so as to read as follows:

“ Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of

There being no further item on the agenda and all agenda items having been considered and resolved upon, the meeting

was closed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the bureau signed together with the undersigned notary the present deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122324, constituée le 24 novembre 2006 suivant acte reçu
par le notaire précité, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 100 du 2
février 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, et ce pour la dernière fois le 10 mai 2011 par
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Me Susanne GOLDACKER, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

II. Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité des douze mille cent quarante-huit (12.148) parts sociales émises

étaient représentées à la présente assemblée.

III. Tous les associés représentés ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée

et ont renoncé à leur droit d’avoir une convocation préalable afin que l’assemblée puisse valablement prendre des déci-
sions sur tous les points figurants à l’ordre du jour.

IV. La présente assemblée est dûment constituée et peut délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour énoncé

ci-après:

Agenda

A. Transfert du siège social de la Société du 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 6C,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;

B. Par conséquent, modification du premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société, de sorte qu’il ait la teneur

« Art. 4. Siège social. La Société a son siège social auprès de la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

C. Divers.
Une fois que ce qui précède a été approuvé par les membres de l’assemblée, la résolution suivante a été adoptée:

Résolution unique

L’assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société du 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence de la résolution précitée, l’assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des

statuts de la Société, de sorte qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Lu-

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et tous les points y figurant ayant été pris en considération, l’assemblée a été

clôturée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare par le présent qu’à la requête de la partie comparante, cet

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le bureau a signé le présent acte avec le notaire soussigné.
Signé: R. BEYER, Q. HUBEAU, S. GOLDACKER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2011. Relation: LAC/2011/23033. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

114650

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Référence de publication: 2011116002/110.
(110133105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Mars Propco 29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.511.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.325.

In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of the month of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Mars Propco 29 S.à r.l. (the “Company”), a société

à responsabilité limitée having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 122325, incorporated by deed of the prenamed notary, dated
24

November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 110

of 3

February 2007. The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last

time on 10 May 2011 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

The meeting was presided by Me Ralph BEYER, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Me Quentin HUBEAU, avocat, residing in Luxembourg, and as scrutineer Me Susanne

GOLDACKER, maître en droit, residing in Luxembourg.

II. It appears from said attendance list that all two hundred and twenty thousand four hundred and forty (220,440)

shares in issue were represented at the present meeting.

III. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and

waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

Agenda

A. Transfer of the registered office of the Company from 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg to 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg;

B. Consequent amendment of the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company, so as to

read as follows:

“ Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of

C. Miscellaneous.
The above having been approved by the meeting, the following resolution was unanimously passed:

Sole resolution

The meeting resolved to transfer the registered office of the Company from 24, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg to 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

As a consequence of the above resolution, the meeting resolved to amend the first paragraph of article 4 of the articles

of incorporation of the Company, so as to read as follows:

“ Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of

There being no further item on the agenda and all agenda items having been considered and resolved upon, the meeting

was closed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

114651

U X E M B O U R G

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the bureau signed together with the undersigned notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil onze, le douzième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Mars Propco 29 S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122325, constituée le 24 novembre 2006 suivant acte reçu
par le notaire précité, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 110 du 3
février 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, et ce pour la dernière fois le 10 mai 2011 par
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Me Susanne GOLDACKER, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

II. Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité des deux cent vingt mille quatre cent quarante (220.440) parts

sociales émises étaient représentées à la présente assemblée.

III. Tous les associés représentés ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée

et ont renoncé à leur droit d’avoir une convocation préalable afin que l’assemblée puisse valablement prendre des déci-
sions sur tous les points figurants à l’ordre du jour.

IV. La présente assemblée est dûment constituée et peut délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour énoncé

ci-après:

Agenda

A. Transfert du siège social de la Société du 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 6C,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;

B. Par conséquent, modification du premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société, de sorte qu’il ait la teneur

« Art. 4. Siège social. La Société a son siège social auprès de la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

C. Divers.
Une fois que ce qui précède a été approuvé par les membres de l’assemblée, la résolution suivante a été adoptée:

Résolution unique

L’assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société du 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence de la résolution précitée, l’assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des

statuts de la Société, de sorte qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Lu-

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et tous les points y figurant ayant été pris en considération, l’assemblée a été

clôturée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare par le présent qu’à la requête de la partie comparante, cet

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la même date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le bureau a signé le présent acte avec le notaire soussigné.
Signé: R. BEYER, Q. HUBEAU, S. GOLDACKER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2011. Relation: LAC/2011/23034. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

114652

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Référence de publication: 2011116003/110.
(110133108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Phoenix E1 - Buckower Damm, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.720.

Signature.

Référence de publication: 2011116062/10.
(110133045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Real Shopfitting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 138.394.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 30. Juni 2011

Herr Michael Betz, geboren am 10 März 1968 in Zweibrücken, Deutschland, privatansässig in Hambacher Platz 7,

D-66482 Zweibrücken tritt mit sofortiger Wirkung als administrativer Geschäftsführer zurück.

Weiterhin wird die Gesellschaft bei allen Transaktionen in den Bereichen Maurer und Betonbauer, Gipser- und Fas-

sadenmacher, Stuckateur und Installateur, Heizungsbauer durch gemeinsame Unterschrift eines administrativen Ge-
schäftsführers und des zuständigen technischen Geschäftsführers in diesem Bereich vertreten.

Im Bereich Bauunternehmung sowie alle andere Verpflichtungen ist die Alleinunterschrift des administrativen Ge-

schäftsführers Herrn Patrick Bold ausreichend.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 10. August 2011.

Pour la société

Référence de publication: 2011116103/18.
(110132744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Phoenix F1 - Neubrandenburgstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.721.

Signature.

Référence de publication: 2011116063/10.
(110133044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Phoenix G1 - Emser Strasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.722.

Signature.

Référence de publication: 2011116064/10.
(110133043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

114653

U X E M B O U R G

Phoenix II Mixed I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.518.

Signature.

Référence de publication: 2011116065/10.
(110133042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

SBRE Winchester A Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 125.135.

Gemäss Kundigungsschreiben von Patrick Römer mit Berufsanschrift 6, place de Nancy, L-1445 Luxembourg und

Jennifer Beyer, mit Berufsanschrift 6, place de Nancy, L-1445 Luxembourg vom 9 August 2011, tretten beide als Ge-
schätsführer mit sofortiger Wirkung zurück.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11 August 2011.

Pour la société

Référence de publication: 2011116115/13.
(110133058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Partners & Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.834.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the third of August;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

H.E Sheikh Khalifa JABOR M.J. AL-THANI, born on 1

January 1964, in Qatar, residing Al-Jabor Building, C-Ring Road,

Al Mansoura Area, PO Box 24024, Doha, Qatar,

here represented by Mr. François LANNERS, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on July 20, 2011.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing person and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

PARTNERS & PARTNERS S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities

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of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests

in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000.-), represented by

twenty-five thousand 25,000) shares in registered form with a par value of one US Dollar (USD 1,-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

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7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

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13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2011

Subscription - Payment

Thereupon, H.E Sheikh Khalifa JABOR M.J. AL-THANI, pre-named and represented as stated here-above, declares to

have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all twenty-five thousand (25,000)
shares by contribution in cash, so that the amount of twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000.-) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. H.E Sheikh Khalifa JABOR M.J. AL-THANI, prenamed, is appointed as sole manager of the Company for an indefinite

period.

2. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

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Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trois août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

H.E Sheikh Khalifa JABOR M.J. AL-THANI, né le 1

janvier 1964, au Qatar, demeurant Al-Jabor Building, C-Ring Road,

Al Mansoura Area, PO Box 24024, Doha, Qatar,

ici représenté par Monsieur François LANNERS, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 20 juillet 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PARTNERS & PART-

NERS S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

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3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de

catégorie A" et "Gérants de catégorie B".

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

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9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2011.

Souscription - Libération

H.E Sheikh Khalifa JABOR M.J. AL-THANI, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du

capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales par versement en
espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. H.E Sheikh Khalifa JABOR M.J. AL-THANI, préqualifié, est nommé comme gérant unique de la Société pour une

durée indéterminée.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. LANNERS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2011. LAC/2011/35634. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011116630/408.
(110133438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

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U X E M B O U R G

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.719.

Signature.

Référence de publication: 2011116061/10.
(110133046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Advent OT (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.884.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the first of August.
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.

THERE APPEARED:

“AI Global Investments S.à r.l.”,asociété à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619,

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg, on 29 July 2011.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “Advent OT

(Luxembourg) S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,

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purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at one hundred and thirty thousand Euro (EUR 130,000.-) represented by one

hundred and thirty thousand (130,000) shares of one euro (EUR 1.-) each having such rights and obligations as set out in
these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder"
shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.

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6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or

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several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.

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17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription and Payment

The one hundred and thirty thousand (130,000) shares have been subscribed by “AI Global Investments S.à r.l.”,

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred and thirty thousand Euro

(EUR 130,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2011.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of

America; residing at 75, State Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, United States of America;

- Ms. Maike KIESELBACH, director, born on 26 February 1973, in Worms, Germany, residing at 32, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs. Myriam DELTENRE, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,

B-6791 Guerlange, Belgium.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le premier août.
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché du Luxem-

bourg), agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU

«AI Global Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises

ayant son siège social au 24 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 juillet 2011.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «Advent OT (Luxembourg) S.à r.l.» (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou

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(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article
13.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

114667

U X E M B O U R G

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de cent trente mille Euros (EUR 130.000.-), représenté par cent trente mille

(130.000) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune (les «Parts Sociales»); ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

114668

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12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants

114669

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sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).

16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-

ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-

geoise.

Souscription et Libération

«AI Global Investments S.à r.l.», prénommée, a souscrit l'ensemble des cent trente mille (130.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cent trente mille Euros

(EUR 130.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amé-

rique, demeurant au 75 State Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;

- Mademoiselle Maike KIESELBACH, gérante de sociétés, née le 26 février 1973, à Worms, Allemagne, demeurant au

32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg; et

- Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,

B-6791 Guerlange, Belgique.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, C. DELVAUX.
Enregistré Esch-sur-Alzette A.C., le 5 août 2011. Relation: EAC/2011/10702. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011116970/487.
(110134438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

114670

U X E M B O U R G

Phoenix II Mixed J, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.512.

Signature.

Référence de publication: 2011116066/10.
(110133041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Phoenix II Mixed K, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.513.

Signature.

Référence de publication: 2011116067/10.
(110133040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Phoenix II Mixed L, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.514.

Signature.

Référence de publication: 2011116068/10.
(110133039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Phoenix II Mixed M, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.515.

Signature.

Référence de publication: 2011116069/10.
(110133038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Travis Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.281.

En date du 11 août 2011, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Johanna van Oort, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 3 mars 2011.
- Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011116133/14.
(110132815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

114671

U X E M B O U R G

Phoenix II Mixed N, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.516.

Signature.

Référence de publication: 2011116070/10.
(110133037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Phoenix III Mixed O, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.723.

Signature.

Référence de publication: 2011116071/10.
(110133036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Phoenix III Mixed P, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.626.

Signature.

Référence de publication: 2011116072/10.
(110133035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Phoenix III Mixed Q, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.627.

Signature.

Référence de publication: 2011116073/10.
(110133104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Amicorp Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.864.

Luxembourg, le 9 août 2011.

Pour Amicorp Holding S.à r.l.
Représenté par: Matthijs Bogers
Gérant

Référence de publication: 2011116183/14.
(110132109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Advent OT (Luxembourg) S.à r.l.

Amicorp Holding S.à r.l.

Cadum International S.A.

Cheminco S.A.

Compagnie de Bourbon S.A.

Dextris Terminus S.A.

Indirect Tax Advice & Compliance Services S.A.

Lespar Sàrl

Mars Propco 27 S.à r.l.

Mars Propco 28 S.à r.l.

Mars Propco 29 S.à r.l.

Nastasia S.A.

Oasis Software

Occidental Royal Holding

Odyssey Investments S.à r.l.

Opera Management S.A.

Optilian Participations S.A.

Optique Himmes Kayl S.à r.l.

Orchid S.à r.l.

Orco Germany S.A.

Orda-S S.A. (succursale de Luxembourg)

Pantheon Holding S.à r.l.

Partners & Partners S.à r.l.

Phoenix A1 - Seestrasse

Phoenix A2 - Prinzenallee

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm-Strasse

Phoenix A4 - Bredowstrasse

Phoenix A5 - Fritz-Erler-Strasse

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse

Phoenix B2 - Glatzerstrasse

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse

Phoenix E1 - Buckower Damm

Phoenix F1 - Neubrandenburgstrasse

Phoenix G1 - Emser Strasse

Phoenix III Mixed O

Phoenix III Mixed P

Phoenix III Mixed Q

Phoenix II Mixed I

Phoenix II Mixed J

Phoenix II Mixed K

Phoenix II Mixed L

Phoenix II Mixed M

Phoenix II Mixed N

Real Shopfitting

Ruban I

Saruva Finance S.A.

SBRE Winchester A Investor S.à r.l.

Secours Santé International

SeSt Investments S.à r.l.

Spencer Holding S.A.

Travis Investment S.à r.l.