L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2371

5 octobre 2011

SOMMAIRE

A-TV Worldwide Marketing S.A.  . . . . . . . .

113799

Axiom Property SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113790

Bayard Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113788

Bluesprings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113797

Depalom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113789

Dilosa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113789

Ebiz Finance et Participations S.A.  . . . . . .

113792

EBS Capital No. 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113793

Ecu Gest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113793

Elektro R.Velz A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113792

Elmo International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113793

Endurance Hospitality Asset S.à r.l.  . . . . . .

113794

Endurance Hospitality Finance S.à r.l. . . . .

113796

European Financial Control S.A. . . . . . . . . .

113797

Euro-Shopping, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113796

Famy Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113798

Felgen & Associés Engineering S.A.  . . . . . .

113798

Finances Europe Tourisme S.A.  . . . . . . . . .

113794

Financial Fleurus Holding S.A. . . . . . . . . . . .

113799

FinHestia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113797

Finogam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113799

Finogest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113799

Finremo S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113802

Florett  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113802

Fonsicar Managers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

113797

Fonsicar Managers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

113798

Friuli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113762

Galerie Clairefontaine S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

113803

Garage Alex Greischer S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

113805

Garagenlager S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113806

Gardizoo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113806

Ger-Adtec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113806

Get International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113806

Globalux Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

113807

GM Lux Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113802

GN Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113807

Goreway Luxembourg Holdings S.à r.l.  . .

113802

Granlux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

113807

Gravolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113807

Great American Stores C  . . . . . . . . . . . . . . .

113806

Great Bio Energies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113808

Hospitality Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113808

Immo Nord SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113798

IRERE Industrial 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113793

Irico S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113807

Methalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113789

Mobile Clearinghouse Network . . . . . . . . . .

113792

Prize Holdings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113796

RESONOR Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

113794

Schwanenstatioun Lëtzebuerg A.s.b.l. . . . .

113800

SGAM Venture Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113786

TE Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113803

The Business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113762

TriGlobal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113786

Triton III No. 12 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113808

Velvet JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113763

113761

L

U X E M B O U R G

The Business, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Friuli S.à r.l.).

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 41, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 100.061.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Madame Audrey GUYOT, employée, demeurant à F-54400 Longwy.
Laquelle comparante déclare qu'elle est devenue l'unique associée de la société FRIULI S.àr.l, avec siège social à L-2560

Luxembourg, 84 rue de Strasbourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Lu-
xembourg, en date du 16 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 556 en date du 28 mai 2004, suivant cession de parts
sociales sous seing privée du 1 

er

 août 2011, déposée au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 16 août 2011,

en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Ceci exposé, l'associée représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoquée en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

1. Modification de la dénomination sociale de la société et modification de l'article deux des statuts.
2. Modification de l'objet social et modification de l'article trois des statuts.
3. Transfert de siège social et modification du premier alinéa de l'article quatre des statuts.
4. Révocation du gérant technique et de la gérante administrative.
5. Nomination d'un gérant unique
6. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
7. Divers

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et de modifier par conséquent l'article

2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La dénomination de la société sera «The Business».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier par conséquent l'article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3.
1. La société a pour objet la prestation de services administratifs et tous travaux de comptabilité, de fiscalité avec tous

les travaux annexes et accessoires ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

2. La vente, l'achat d'objets en tout genre.
3. Dans le domaine de la publicité: tous travaux d'agence de publicité, notamment la création de logos, la conception

de maquettes publicitaires, les articles d'information, la conception, la fabrication et la diffusion de tous supports publi-
citaires  (magazines,  guides,  objets  publicitaires,  CD  ROMs,  revues,  prospectus,  catalogues,  fardes,  adhésifs  sur  tout
support etc.), les lettrages, la publicité sur plan de ville, la gestion de budgets publicitaires, la gestion d'appareils publicitaires
«défileurs d'images» et l'organisation d'évènements, sans que cette liste ne soit limitative.

4. Dans le domaine de la communication Internet: la création de pages et de sites internet, l'hébergement de sites pour

internet, la location d'espaces sur internet, la mise à disposition de logiciels sur internet, le conseil, l'analyse et l'optimi-
sation de sites internet et la création de bannières, sans que cette liste ne soit limitative.

En général, la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Esch-sur-Alzette et de modifier

par conséquent le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville d'Esch-sur-Alzette.
L'adresse de la société est fixée à L-4050 Esch-sur-Alzette, 41 rue du Canal.

113762

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer à compter de ce jour:
a) de sa fonction de gérant technique:
- Monsieur Francesco CALABRO, cuisinier, demeurant à L-2560 Luxembourg, 84 rue de Strasbourg.
b) de sa fonction de gérante administrative:
- Madame Nadia AOUCHICHE , employée privée, demeurant à L-2560 Luxembourg, 84 rue de Strasbourg.
Et leur accorde décharge pour l'accomplissement de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à compter de ce jour pour une durée indéterminée dans la fonction de gérante

unique:

Madame Sandra DEPERNET, comptable, demeurant à F-55000 Varney, 16 rue des Côtés de Cannes.

<i>Sixième résolution

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.

<i>Septième résolution

L'associée unique décide de continuer l'activité de la prédite société sous forme de société à responsabilité limitée

unipersonnelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à HUIT CENTS EURO (800.- EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec le comparant

au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Guyot , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 août 2011. Relation: EAC/ 2011/ 11569. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS 75,00.-

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2011.

Référence de publication: 2011129370/88.
(110149492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2011.

Velvet JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.767.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND ELEVEN,
ON THE TWENTY-SECOND OF SEPTEMBER,
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1)  MBERP  (Luxembourg)  5  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée  incorporated  and  existing  under  the  laws  of

Luxembourg, having its registered office at 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B 160785 ("MBERP"),

duly represented by Ms. Christine Kröger, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given on 20 September 2011 in Luxembourg and

2) Healthcare of Ontario Pension Plan Trust Fund, a trust established and existing under the laws of Canada, having

its registered office at 1 Toronto Street, Suite 1400, Toronto, Ontario M5C 3B2, Canada, registered in accordance with
the Pension Benefits Act under registration number 0346007 ("HOOPP"),

113763

L

U X E M B O U R G

duly represented by Ms. Christine Kröger, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given on 20 September 2011 in Toronto.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing parties are all the shareholders (the "Shareholders") of Velvet JV S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, Route
d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under registration number B 161767 (the "Company").

The Shareholders then reviewed the following agenda (the "Agenda"):

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by a total amount of four hundred ninety three thousand seven hundred

fifty euros (EUR 493,750) in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
up to a new amount of five hundred and six thousand two hundred and fifty euros (EUR 506,250), through a) the issuance
of (i) three hundred ninety eight thousand seven hundred and fifty (398,750) new class A shares of the Company, with a
par value of one euro (EUR 1 ) each, and (ii) ninety-five thousand (95,000) new class B shares of the Company, with a
par value of one euro (EUR 1 ) each, and b) the contribution in cash of three hundred three thousand seven hundred fifty
euros (EUR 303,750) to the Company's share premium account;

2. Full restatement of the Company's articles of association; and
3. Acknowledgement of the resignation of Ms. Laëtitia Jolivalt and appointment of Mr. Frédéric Gardeur and Ms. Myriam

Scussel as class A managers and of Ms. Lisa Lafave and Mr. Michael Catford as class B managers of the Company.

Further to the review of the different items composing the Agenda, the Shareholders, representing the entire share

capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution:

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by a total amount of four hundred ninety three

thousand seven hundred fifty euros (EUR 493,750) in order to bring it from its current amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500) up to a new amount of five hundred and six thousand two hundred and fifty euros (EUR
506,250), through a) the issuance of (i) three hundred ninety eight thousand seven hundred and fifty (398,750) new class
A shares of the Company, with a par value of one euro (EUR 1) each, and (ii) ninety-five thousand (95,000) new class B
shares of the Company, with a par value of one euro (EUR 1) each, and b) the contribution in cash of three hundred
three thousand seven hundred fifty euros (EUR 303,750) to the Company's share premium account.

<i>Subscription - Payment

1) MBERP, aforementioned,
duly represented for the purposes hereof by Ms. Christine Kröger, aforementioned,
subscribed for three hundred ninety eight thousand seven hundred and fifty (398,750) new class A shares of the

Company, with a par value of one euro (EUR 1) each, representing a total amount of three hundred ninety eight thousand
seven hundred and fifty euros (EUR 398,750); and

2) HOOPP, aforementioned,
duly represented for the purposes hereof by Ms. Christine Kröger, aforementioned,
subscribed for ninety-five thousand (95,000) new class B shares of the Company, with a par value of one euro (EUR

1) each, representing a total amount of ninety-five thousand euros (EUR 95,000).

The proof of the existence and of the value of the total contribution in cash of four hundred ninety three thousand

seven hundred fifty euros (EUR 493,750) has been produced by the appearing parties to the undersigned notary.

As a result of the issuance of such new (i) three hundred ninety eight thousand seven hundred and fifty (398,750) new

class A shares, and (ii) ninety-five thousand (95,000) new class B shares, the share capital of the Company, which now
amounts to five hundred and six thousand two hundred and fifty euros (EUR 506,250), is now composed and held as
follows:

1) MBERP holds:
- four hundred eight thousand seven hundred and fifty (408,750) class A shares, with a par value of one Euro (EUR 1)

each, representing a total amount of four hundred eight thousand seven hundred and fifty euros (EUR 408,750), and

2) HOOPP holds:
- ninety-seven thousand five hundred (97,500) class B shares, with a par value of one Euro (EUR 1) each, representing

a total amount of ninety-seven thousand five hundred euros (EUR 97,500).

In addition to the subscriptions outlined above, HOOPP paid an amount of three hundred three thousand seven

hundred fifty euros (EUR 303,750) which amount shall be entirely allocated to the Company's share premium account.

113764

L

U X E M B O U R G

The proof of the existence and of the value of the total contribution of three hundred three thousand seven hundred

fifty euros (EUR 303,750) to the Company's share premium account has been produced by the aforementioned parties
to the undersigned notary.

<i>Second resolution:

The Shareholders resolve to fully restate the Company's articles of association, so that they will read as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Definitions.
"Acceptable Sale Offer" shall have the meaning ascribed thereto in article 9 of these Articles.
"Advisor" means Meyer Bergman (Guernsey) Limited, a Guernsey limited company, or such other person or entity as

may be appointed by the Company from time to time to act as investment advisor to the Company.

"Articles" means the articles of association of the Company.
"Board Reserved Matters" shall have the meaning ascribed thereto in article 21 of these Articles.
"Bridge Loan" means the loan agreement to be entered into by and between the Class B Shareholder and the Company

for the purpose of providing capital for the purchase of the shares of New Karolina Shopping Center Development sro,
a Local SPV and a limited liability company organized and existing under the laws of the Czech Republic, with its registered
address at Prague 1, Olivova 4/2096, Postal Code 110 00, the Czech Republic, identification number (IC) 281 83 011,
registered with the Commercial Register maintained by the City Court in Prague in Section C, Insert No. 131232.

"Commitment" means, with respect to each Shareholder, the aggregate capital commitment (including equity and any

form of Shareholder Loan) of a Shareholder to the Company

"Consultative Meeting" shall have the meaning ascribed thereto in article 22 of these Articles.
"Contribution" means, with respect to any Shareholder, the amount of capital contributed to the Company by way of

Shareholder Loan or equity.

"Class A List" shall have the meaning ascribed thereto in article 17 of these Articles.
"Class A Shareholder" means any holder of class A shares, from time to time.
"Class B List" shall have the meaning ascribed thereto in article 17 of these Articles.
"Class B Shareholder" means any holder of class B shares, from time to time.
"Default" shall have the meaning ascribed thereto in article 9 of these Articles.
"Drag-Along Right" shall have the meaning ascribed thereto in article 9 of these Articles.
"Escrow Agent" shall have the meaning ascribed thereto in article 9 of these articles.
"Local SPV" means (as applicable) either one or more of Multi Veste Czech Republic 6 sro, New Karolina Shopping

Center Development sro and any other special purpose vehicle owned or incorporated by the Company to purchase or
hold any Property.

"Management Agreement" means the investment management agreement, dated the date hereof, entered into by and

among Meyer Bergman (Guernsey) Limited, a Guernsey limited company, and the Company.

"Management Fee" means the investment management fees paid by the Company to the Adviser pursuant to the

Management Agreement plus any irrecoverable VAT (as such term is defined in the Management Agreement).

"Non-reserved Matters" shall have the meaning ascribed thereto under article 22 of these Articles.
"Participation Offer" shall have the meaning ascribed thereto in article 9 of these Articles.
"Sale Escrow Deposit" shall have the meaning ascribed thereto in article 9 of these Articles.
"Sale Notice" shall have the meaning ascribed thereto in article 9 of these Articles.
"Sale Price" shall have the meaning ascribed thereto in article 9 of these Articles.
"Sale Shares" shall have the meaning ascribed thereto in article 9 of these Articles.
"Sale Terms" shall have the meaning ascribed thereto in article 9 of these Articles.
"Shareholder" means any holder of shares in the Company from time to time.
"Shareholder Loan" means, other than the certain Bridge, any Shareholders' current accounts, profit participating loans,

interest bearing and interest free loans or any other form of loans, notes or bonds entered into between the Company
and the Shareholder or issued by the Company to the Shareholder.

"Shareholder Reserved Matters" shall have the meaning ascribed thereto in article 12 of these Articles;
"Shareholders' Agreement" means any shareholders' agreement entered into by and between the Shareholders of the

Company from time to time.

"Unpaid Management Fee" means, for any fiscal quarter, the accrued and unpaid Management Fee plus any irrecoverable

VAT (as such term is defined in the Management Agreement).

113765

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a Shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Velvet JV S.à r.l." (the
"Company").

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
Articles.

Art. 4. Purpose.
4.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

4.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

4.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 5. Registered office.
5.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

5.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

5.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 6. Share capital.
6.1. The Company's share capital is set at five hundred and six thousand two hundred and fifty euros (EUR 506,250),

consisting of

- four hundred and five thousand (405,000) class A shares, and
- one hundred one thousand two hundred and fifty (101,250) class B shares,
each share with a nominal value of one euro (EUR 1).
6.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

6.3. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing Shareholder(s). In case of

plurality of Shareholders, such shares will be offered to the Shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised. However, the general meeting of shareholders, called to resolve upon
an  increase  of  the  Company's  share  capital,  may  limit  or  suppress  the  preferential  subscription  right  of  the  existing
Shareholder(s). Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

Art. 7. Shares.
7.1. The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.

113766

L

U X E M B O U R G

7.2. The Company may have one or several Shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

7.3. Unless otherwise provided in the present Articles or any Shareholder's Agreement, a Shareholder's right in the

Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by him/her/it in the Company's share
capital.

7.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole Shareholder, as

the case may be, or any other Shareholder shall not cause the Company's dissolution.

7.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly. Any restrictions to the transferability of shares
set forth in these Articles shall not apply to any redemption of shares made in accordance with this article 7.5. and the
Luxembourg law of 10 August 1915 concerning commercial Companies.

7.6. The Company's shares are in registered form.

Art. 8. Register of Shareholders.
8.1. A register of Shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any Shareholder. This register of Shareholders will in particular contain the name of each Shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such Shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these Articles as well as any security
rights granted on shares.

8.2. Each Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a Shareholder received by it.

Art. 9. Ownership and Transfer of shares.
9.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a Shareholder in the register of Sha-

reholders. Certificates of the recordings in the register of Shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant Shareholder.

9.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

9.3. The Company's shares are freely transferable among existing Shareholders, subject to any restrictions set forth

in these Articles.

9.4. Transfer Restrictions
9.4.1. General Transfer Restrictions
9.4.1.1. Subject to any further restrictions set forth in these Articles or any Shareholders' Agreement,
(i) inter vivos, shares may be transferred to new Shareholders, and
(ii) by reason of death shares may be transmitted to Non-Shareholders, with the approval of the Shareholders repre-

senting in the aggregate seventy-five percent (75%) of the Company's share capital.

9.4.1.2. Any transfer of shares, whether among existing Shareholders of the Company or to third parties, shall be

subject to the concurrent transfer to the same transferee, in the same transaction and in the same proportion of each
and every type of claim and Shareholder Loan the transferring Shareholder holds against the Company.

9.4.2. Special Transfer Restrictions
Under the conditions set forth under article 9.4.1. of these Articles shares may be transferred to third parties
(i) by the Class A Shareholder at any time,
(ii) by the Class B Shareholder, at any time before 23 November 2018, pursuant to the exercise of any third party of

its rights under any share pledge agreement which may be entered into by and between the Class B Shareholder and such
third party from time to time with the approval of the Class A Shareholder. Article 9.4.1.2. shall not apply to a transfer
pursuant to this clause 9.4.2.(ii);

(iii) by the Class B Shareholder at any time after 23 November 2018, and
(iv) by each of the Shareholders, in the cases and if made in accordance with the provisions of articles 9.4.2.1., 9.4.2.2.

and 9.4.2.3. below.

9.4.2.1. Right of first offer
9.4.2.1.1. Notwithstanding anything to the contrary in these Articles, whenever the Class A Shareholder intends to

sell, or to offer for sale, the shares held by it in accordance with the provision of article 9.4.1. above and upon the terms
proposed by it, which it is in good faith and willing to accept (the "Acceptable Sale Offer"), the Class A Shareholder shall
deliver to the Class B Shareholder written notice of the terms and conditions of such Acceptable Sale Offer (the "Sale
Notice").

9.4.2.1.2. The Sale Notice shall include:

113767

L

U X E M B O U R G

(i) the total number of shares being offered (the "Sale Shares");
(ii) the proposed purchase price (the "Sale Price"); and
(iii) any other material economic terms (including the allocation of closing costs, and, if applicable, documentary stamp

tax), together with

(iv) all such other information as may be required under any Shareholders' Agreement.
9.4.2.1.3. Within sixty (60) calendar days from the receipt of the Sale Notice (the "Sale Response Period"), the Class

B Shareholder shall have the right to either:

(i) approve the Acceptable Sale Offer and authorize the Class A Shareholder to attempt to sell all of the Sale Shares

in accordance with the Acceptable Sale Offer; or:

(ii) elect to purchase (or assign, in whole or in part, the right to purchase to any other person that the Class B

Shareholder may designate), itself, the Sale Shares at the Sale Price determined in the Acceptable Sale Offer,

which right shall be exercisable through delivery in writing by the Class B Shareholder to the Class A Shareholder of

a written notice (the "Sale Election") confirming

(a) the chosen option, and, in case the Class B Shareholder elects to purchase the Sale Shares;
(b) the deposit in an escrow account at a bank or other financial institution (the "Escrow Agent") selected by the Class

B Shareholder of a deposit equal to 10% of the Sale Price (the "Sale Escrow Deposit").

9.4.2.1.4. The closing of the sale of shares in accordance with the preceding provision 9.4.2.1.3. b) shall, subject to the

payment of the Sale Price, occur on the later date of (i) the closing date set forth in the Applicable Sale Offer and (ii) one
hundred twenty (120) days from the Class B Shareholder's Sale Election to purchase the Sale Shares.

9.4.2.1.5. If the Class B Shareholder
(i) approves the Acceptable Sale offer in accordance with article 9.4.2.1.3.
(i), or
(ii) fails to exercise the Sale Election within the Sale Response Period, then the Class B Shareholder shall be deemed

to have authorized and have approved the sale of the Sale Shares pursuant to clause 9.4.2.1.3. (i), in either case, for a
purchase price of not less than 90% of the Sale Price determined in the Acceptable Sale Offer and otherwise pursuant to
such other terms, conditions and provisions as are determined appropriate in the reasonable discretion of the Class A
Shareholder.

9.4.2.1.6. Any sale effected pursuant to article 9.4.2.1.5. of these Articles must be consummated within one hundred

and eighty (180) calendar days from the date on which the Class B Shareholder has authorized or is deemed to have
authorized such sale, which period may be extended at the Class A Shareholder's discretion for a period not to exceed
ninety (90) calendar days if all material government or third party approvals have not been obtained within the first one
hundred and eighty (180) calendar days.

9.4.2.1.7. Should the Class A Shareholder fail to receive an offer to purchase or, after receipt of such offer, to close

the sale of the Sale Shares within the period of time referred to in article 9.4.2.1.6. above, for any new attempt to sell
the Sale Shares, the Class A Shareholder shall deliver to the Class B Shareholder a new Sale Notice and again follow the
procedures set forth in this article 9.4.2.1.

9.4.2.1.8.  From  and  after  the  date  of  the  Sale  Notice  until  the  date  of  the  closing  of  the  Sale  Shares  occurs,  the

Shareholders of the Company shall be vested with the same rights and obligations and continue to have all the powers
provided to them under these Articles or in any Shareholders Agreement.

9.4.2.1.9. In the event the Class B Shareholder, following the election to purchase the Sale Shares, defaults in its

obligations to purchase the Sale Shares of the Class A Shareholder pursuant to the terms of article 9.4.2.1.3. b) (the
"Default"), the following shall be the sole and exclusive remedies for such default:

(i) the Escrow Agent shall immediately deliver to the Class A Shareholder the Sale Escrow Deposit (such amount shall

not be deemed to be a contribution of capital or a distribution to the Class A Shareholder); and

(ii) thereafter the Class A Shareholder may at any time sell all or any portion of the Sale Shares to any party, without

the prior written consent of the Class B Shareholder and without having to comply with the provisions of this with the
provisions of this article 9.4.2.1. (other than article 9.4.2.1.5. and article 9.4.2.1.8.), for a period of one hundred and eighty
(180) calendar days from the date the Class B Shareholder defaults on its obligations to purchase the interests of the
Class A Shareholder pursuant to the terms of this article 9.4.2.1.9. The failure of the Class A Shareholder to close on
such sale within the one hundred and eighty-day period referred to in the immediately preceding sentence, requires the
Class A Shareholder to again deliver to the Class B Shareholder an additional Sale Notice and to again follow all of the
procedures set forth in this clause 9.4.2.1., including, without limitation, articles 9.4.2.1.1., 9.4.2.1.2., 9.4.2.1.3., 9.4.2.1.4.

9.4.2.2. Tag-Along Right
9.4.2.2.1. In the event that the Class B Shareholder desires to transfer any shares pursuant to clause 9.4.2. (iv), then

at least twenty (20) days prior to the closing of such transfer, the Class B Shareholder shall make an offer (the "Participation
Offer") to the Class A Shareholder to include in the proposed transfer all or a portion of the Class A Shareholder's shares
and claims as part of the transfer. The number of shares that the Class A Shareholder may include in the proposed transfer
shall equal (i) the number of shares owned by the Class A Shareholder, multiplied by (ii) a fraction, the numerator of

113768

L

U X E M B O U R G

which is the number of shares included in the proposed transfer by the Class B Shareholder and the denominator of
which is the total number of shares held by the Class B Shareholder prior to the proposed transfer. The amount of any
claims that the Class A Shareholder may include in the proposed Transfer shall equal (i) the outstanding principal amount
of the claim made by the Class A Shareholder, multiplied by (ii) a fraction, the numerator of which is the outstanding
principal amount of the claim included in the proposed transfer by the Class B Shareholder and the denominator of which
is the aggregate outstanding principal amount of the claim made by the Class B Shareholder prior to the proposed Transfer.

9.4.2.2.2. The Participation Offer shall describe the terms and conditions of any such proposed transfer and shall be

conditioned upon (i) the consummation of the transactions contemplated in the Participation Offer and (ii) the Class A
Shareholder's execution and delivery of all agreements and other documents as the Class B Shareholder is required to
execute and deliver in connection with such transfer. If the Class A Shareholder shall accept the Participation Offer, the
Class B Shareholder shall reduce, to the extent necessary (depending on the total number of shares for which there is a
willing buyer), the number of shares it otherwise would have transferred in the proposed transfer so as to permit the
Class A Shareholder to transfer, of the total number of shares the willing buyer intends to purchase, a number of shares
pro rata to its participation in the Company, and the Class A Shareholder shall transfer the number and type of shares
specified in the Participation Offer to the proposed transferee in accordance with the terms set forth in the Participation
Offer.

9.4.2.2.3. If the Class A Shareholder desires to exercise its right to transfer shares in the Participation Offer, it shall

deliver notice to the Class B Shareholder within ten (10) days after its receipt of the Participation Offer, specifying the
number and type of shares, up to the number and type of shares specified in the Participation Offer, that the Class A
Shareholder desires to transfer in the Participation Offer, whereupon the Class A Shareholder shall be obligated to
transfer such shares at the closing of such transfer, if and when it occurs.

9.4.2.3. Drag Along Right
If at any time the Class A Shareholder wishes to dispose of part or all of the shares it then holds in the Company, it

shall have the right to require the Class B Shareholder to transfer a portion of its shares and related claims, which shall
represent the same percentage of the Class B Shareholder's shares as the shares being transferred by the Class A Sha-
reholder represent to all shares held by the Class A Shareholder (the "Drag Along Right").

All shares and claims transferred by the Class B Shareholder following the exercise by the Class A Shareholder of the

Drag Along Right shall be transferred at the same price and terms as the shares being transferred by the Class A Share-
holder. The Class A Shareholder shall inform the Class B Shareholder of the intended transfer by written notice at least
twenty (20) calendar days prior to the closing of such transfer.

9.4.2.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal

or in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

9.4.2.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of Shareholders any

transfer referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the trans-
feree's consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders.
10.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one

of the Company's corporate bodies.

10.2. If the Company has only one Shareholder, such Shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these Articles, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these Articles is to be construed as being
a reference to the "sole shareholder".

10.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

Articles.

10.4. In case of plurality of Shareholders and if the number of Shareholders does not exceed twenty-five (25), instead

of holding general meetings of shareholders, the Shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these Articles regarding general meetings of sha-
reholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 11. Convening general meetings of shareholders.
11.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by either of the Class A Shareholder or the Class B Shareholder of the Company,
as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.

11.2. In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, an annual general meeting must be held in

the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice

113769

L

U X E M B O U R G

of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

11.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each Shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

11.4. If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
12.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be Shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of Shareholders.

12.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
12.3. Quorum and vote
12.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
12.3.2. Unless otherwise provided by law or by these Articles, resolutions of the Shareholders are validly passed when

(i) both the Class A Shareholder and the Class B Shareholder are present or represented at a meeting, and (ii) adopted
by Shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first call. If such majority
has not been reached on first call, the Shareholders shall be convened or consulted for a second time. On second call,
the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the number of Shareholders or
portion of capital represented.

12.3.3. Shareholder Reserved Matters
For the purpose of resolving on the matters set out below and any other specific items which may be considered

"Shareholder Reserved Matters" in any Shareholders' Agreement, the resolutions relating to such "Shareholder Reserved
Matters" shall be adopted (i) for as long as the Company has two Shareholders, by an unanimous vote, and (ii) at any time
the Company has more than two Shareholders, by (a) the approval of the majority of Shareholders, and (b) representing
in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital, including seventy-five per cent of the class A shares (75%)
and seventy-five per cent of the class B shares (75%) at least:

(1) Any amendment to the Company's Articles;
(2) Any alteration to the issued share capital of the Company (including any increase thereof) other than as may be

contemplated in any Shareholders' Agreement;

(3) Any variation of the rights attaching to any of the shares in the Company;
(4) The creation, allotment, issue or redemption of any share of the Company or the grant or agreement to grant any

options or warrants for the issue of any such share capital or the issue of any securities convertible into shares of the
Company;

(5) Any proposal to wind up the Company;
(6) Any change to:
(i) the auditors of the Company; or
(ii) the accounting reference date of the Company;
(7) Any appointment of a person as a manager/director;
(8) Any act or matter which is required by Luxembourg law to be sanctioned by a member or Shareholder resolution;

and

(9) The making of any requests that Shareholders make any Contributions to the Company in excess of their Com-

mitment other than for the payment of the Unpaid Management Fee.

12.4. A Shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, Shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all Shareholders.

12.5. Any Shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such Shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

12.6. Each Shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of

113770

L

U X E M B O U R G

the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

12.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the Shareholders for them

to take part in any general meeting of Shareholders.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any Shareholder who requests to do so.

13.2. The sole Shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be Shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, and save where otherwise provided within these Articles, the managers shall form a board
of managers being the corporate body in charge of the Company's management and representation. The Company may
have several classes of managers. To the extent applicable and where the term "sole manager" is not expressly mentioned
in these Articles, a reference to the "board of managers" used in these Articles is to be construed as being a reference
to the "sole manager".

14.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these Articles to the Shareholder(s).

14.3. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting

alone or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The Company's board of managers shall consist of four (4) managers.

There shall be two (2) classes of managers, the class A managers and the class B managers. The board of managers shall
at any time be composed of two (2) class A managers and two (2) class B managers. It must choose from among the class
A managers a chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a Shareholder,
nor a member of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and term of the office.
16.1. The class A managers and the class B managers, who shall be the only managers of the Company, shall be elected

by the general meeting of shareholders from the lists of candidates submitted by each of the Class A Shareholder and the
Class B Shareholder, respectively. Any appointment of a manager shall be subject to the approval of such appointment
by both the Class A Shareholder and the Class B Shareholder. The general meeting of shareholders shall further determine
the term of their respective office. The remuneration, if any, of any manager, shall be agreed in writing among the Sha-
reholders.

16.2. Each of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder shall be entitled at any time and from time to time

to propose a list with names of candidates to be appointed by the general meeting of shareholders of the Company as,
(i) in the case of the Class A Shareholder, class A managers (the "Class A List"), and (ii) in the case of the Class B
Shareholder, class B managers (the "Class B List")

16.3. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. In particular, each of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder shall have the right to propose the
removal of a manager appointed following his proposal and in accordance with the procedure described under article
16.2. above and to simultaneously propose a new manager in replacement of the manager to be removed, and the other
Shareholders  shall  vote  in  favour  of  such  a  removal  and  replacement.  A  manager,  who  is  also  a  Shareholder  of  the
Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation.

16.4. Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1. Save as otherwise agreed among the managers or the Shareholders or as required within the context of the

diligent conduct of the Company's business, the board of managers shall meet in intervals of not less than every six month
upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated in the notice of the meeting as described
in the next paragraph.

17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated

113771

L

U X E M B O U R G

in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these Articles.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meetings of the board of managers. In his/her/its

absence, the board of managers may appoint another class A manager as chairman pro tempore.

18.2. Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members, including at least one (1) class

A manager and one (1) class B manager, are present or represented at a meeting of the board of managers. If within half
an hour from the time appointed for a meeting of the board of managers the aforementioned quorum is not met, or if
during such meeting the quorum ceases to be present, the meeting shall stand adjourned to the same day in the next
week at the same time and place, or to such other day and/or such other time and place as the managers present may
determine, provided that no meeting shall take place outside the Grand Duchy of Luxembourg.

18.3. Vote
Save where otherwise provided in these Articles, resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of

the members present or represented at a meeting of the board of managers. Each manager shall have one (1) vote and
the chairman shall not have a second or casting vote.

18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in such meeting can hear each other, and participation
in a meeting in this way shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the board of managers held
through such means of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7. Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2. The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3. Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Specific Matters - Board reserved matters. For the purpose of resolving on the matters set out below and any

other specific items which may be considered "Board Reserved Matters" in any Shareholders' Agreement, the resolutions
relating to such "Board Reserved Matters" shall be adopted by an unanimous vote of all the members of the Company's
board:

(1) Any application for a petition to a court for an administration order to be made in respect of the Company;
(2) Any material change to the nature of the Company's business or the jurisdiction where the Company is managed

and controlled;

(3) Any change to the Company's bankers or the terms of the mandate given to such bankers in relation to its account

(s);

113772

L

U X E M B O U R G

(4) The entry by the Company into any financing or funding agreement or arrangement (other than the Bridge Loan

or any Shareholder Loan);

(5) The provision of any guarantees or other security interests in connection with any financing or funding arrangements

undertaken by the Company;

(6) The entry into any contract with a Shareholder or its affiliates (other than the Management Agreement);
(7) The amendment, variation, restatement or waiver of the terms of the Management Agreement, or any consent or

approval required under the terms of or in connection with the Management Agreement;

(8) The engagement of any employee;
(9) The commencing or settling of any legal proceedings (save in relation to the Adviser);
(10) The approval of the business plan or any annual business plan of the Company; and
(11) Any action that could reasonably be expected adversely to affect the intended tax treatment of the company in

Luxembourg.

Art. 21. Non-Reserved Matters - Daily management of the Company.
21.1. The Company's board of managers may delegate any matters not listed under article 20 of these Articles to any

class A manager by a resolution adopted in accordance with article 18 above (the "Non-Reserved Matters").

21.2. A class A manager acting in accordance with article 21.1. of these Articles may at any time and at its sole discretion

convene a meeting of the board of managers so as to seek the approval of the other managers of the Company on a Non-
Reserved Matter ("Consultative Meeting"). A Consultative Meeting shall be validly constituted if at least one (1) class A
manager is present and resolutions are passed with simple majority including the affirmative vote of at least one (1) class
A manager.

21.3. Subject to the restrictions elsewhere in these Articles, the Company's daily management and the Company's

representation in connection with such daily management may be delegated to one or several managers or to any other
person, Shareholder or not, acting alone or jointly as agent of the Company. At any time and for as long as the Company
is managed by a board of managers established and composed in accordance with article 16, the daily management shall
be delegated to one or several class A managers, each acting individually. Their appointment, revocation and powers shall
be determined by a resolution of the board of managers.

21.4. The class A managers shall be entitled to delegate, by specific proxy any of the powers conferred to them under

this article 21, to the Advisor.

Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties by the signature of any one (1)

class A manager or by the signature of the sole manager. The Company will further be bound towards third parties by
the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the
board of managers or by the sole manager, or, as applicable in accordance with these Articles, a class A manager of the
Company.

E. Supervision

Art. 23. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
23.1. In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be Shareholders or not.

23.2. The general meeting of Shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

23.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

23.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

23.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

23.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a Shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
Articles relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

23.7. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

113773

L

U X E M B O U R G

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 25. Profits. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such  reserve  amounts  to  ten  per  cent  (10%)  of  the  share  capital.  The  balance  may  be  used  by  the  Shareholders  in
accordance with any Shareholders' Agreement, or, in the absence of such agreement, upon decision of the Shareholders
in accordance with these Articles. The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds
available for distribution are sufficient and in accordance with any Shareholders' Agreement, or, in the absence of such
agreement, as authorised by the Shareholders in a decision of the Shareholders in accordance with these Articles.

G. Liquidation

Art. 26. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of Shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration. The surplus, after payment of
the liabilities, shall be distributed in accordance with any Shareholders' Agreement, or, in the absence of such agreement,
among the Shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

H. Governing law

Art. 27. Governing law. These Articles shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg

law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915
governing commercial companies, as amended.

I. Conflicts

Art. 28. Conflicts. In the event that any provision of these Articles conflicts with a term or provision of a Shareholder's

Agreement, among the parties to such Shareholders' Agreement the terms and provisions of the Shareholders' Agreement
shall prevail.

<i>Third resolution:

The Shareholders acknowledge the resignation of Ms. Laëtitia Jolivalt as manager of the Company.
The Shareholders then resolve to appoint the following persons as managers of the Company, for an indefinite period

of time, and with immediate effect as of the date of the present deed:

1. Mr. Frederic Gardeur, born on 11 July 1972 in Messancy, Belgium, residing professionally at 412F route d'Esch,

L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager of the Company;

2. Ms. Myriam Scussel, born on 26 April 1978 in Villerupt, France, residing professionally at 412F route d'Esch, L-1030

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager of the Company;

3. Ms. Lisa Lafave, born on 30 July 1963 in Toronto, Canada, residing professionally at 1 Toronto Street, Suite 1400,

Toronto, Ontario M5C 3B2, Canada, as class B manager of the Company; and

4. Mr. Michael Catford, born on 24 June 1944 in Poole, England, residing professionally at 1 Toronto Street, Suite 1400,

Toronto, Ontario M5C 3B2, Canada, as class B manager of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, names and residences,

said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze,
Le vingt-deuxième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) MBERP (Luxembourg) 5 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-

duché de Luxembourg, ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, inscrite au registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'inscription 160785 («MBERP»),

dûment représentée par Mlle Christine Kröger, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 20 septembre 2011; et

113774

L

U X E M B O U R G

2) Healthcare of Ontario Pension Plan Trust Fund, un trust constituée et existante sous les lois du Canada, ayant son

siège social à 1 Toronto Street, Suite 1400, Toronto, Ontario M5C 3B2, Canada, immatriculé en conformité avec le
Pension Benefits Act sous le numéro d'inscription 0346007 («HOOPP»),

dûment représentée par Mlle Christine Kröger, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Toronto le 20 septembre 2011.

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes sont tous les associés (les «Associés») de la société Velvet JV S.à r.l., une société constituée

et existante sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'inscription 161767 (la «Société»).

Les parties comparantes ont ensuite considéré l'ordre du jour suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante

euros (EUR 493,750) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un nouveau
montant de cinq cent six mille deux cent cinquante euros (EUR 506,250) par a) l'émission de (i) trois cent quatre-vingt-
dix-huit mille sept cent cinquante (398,750) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, et (ii) quatre-vingts quinze mille (95,000) nouvelles parts sociales de catégorie B ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, et b) l'apport en numéraire de trois cent trois mille sept cent cinquante euros
(EUR 303,750) à la prime d'émission de la Société;

2. Refonte complète des Statuts de la Société; et
3. Constatation de la démission de Mlle Laëtitia Jolivalt en tant que gérant de la Société et nomination de M. Frédéric

Gardeur et Mlle Myriam Scussel en tant que gérants de catégorie A et de Mlle Lisa Lafave et M. Michael Catford en tant
que gérants de catégorie B de la Société.

Après considération des différents points à l'ordre de jour, les Associés représentant l'intégralité du capital social de

la Société ont requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent quatre-vingt-treize mille

sept cent cinquante euros (EUR 493,750) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) à un nouveau montant de cinq cent six mille deux cent cinquante euros (EUR 506,250) par a) l'émission de (i)
trois cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (398,750) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et (ii) quatre-vingts quinze mille (95,000) nouvelles parts sociales de catégorie
B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et b) l'apport en numéraire de trois cent trois mille sept cent
cinquante euros (EUR 303,750) à la prime d'émission de la Société.

<i>Souscription - Paiement

1) MBERP, susmentionnée,
dûment représentée aux fins des présentes par Mlle Christine Kröger, susmentionnée,
a souscrit trois cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (398,750) nouvelles parts sociales de catégorie A

de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, représentant un montant total de trois cent quatre-
vingt-dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 398,750); et

2) HOOPP, susmentionnée,
dûment représentée aux fins des présentes par Mlle Christine Kröger, susmentionnée,
a souscrit quatre-vingts quinze mille (95,000) nouvelles parts sociales de catégorie B de la Société ayant une valeur

nominale de un euro (EUR 1) chacune, représentant un montant total de quatre-vingts quinze mille euros (EUR 95,000).

La preuve de l'existence ainsi que de la valeur du montant total des apports en numéraire de quatre cent quatre-vingt-

treize mille sept cent cinquante euros (EUR 493,750), a été rapportée au notaire soussigné par les parties comparantes.

Suite à l'émission des (i) trois cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (398,750) nouvelles parts sociales

de catégorie A de la Société, et (ii) quatre-vingts quinze mille (95,000) nouvelles parts sociales de catégorie B de la Société,
le capital social de la Société, qui s'élève désormais à cinq cent six mille deux cent cinquante euros (EUR 506,250), est
maintenant composé et détenu comme suit:

1) MBERP détient:
- quatre cent huit mille sept cent cinquante (408,750) parts sociales de catégorie A, ayant une valeur de un euro (EUR

1) chacune, représentant un montant total de quatre cent huit mille sept cent cinquante euros (EUR 408,750), et

2) HOOPP détient:
- quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (97,500) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur de un euro (EUR 1)

chacune, représentant un montant total de quatre-vingt-dix-sept mille cinq euros (EUR 97,500).

En outre des souscriptions décrites ci-dessus, HOOPP a payé un montant de trois cent trois mille sept cent cinquante

euros (EUR 303,750), dont l'intégralité sera allouée à la prime d'émission de la Société.

113775

L

U X E M B O U R G

La preuve de l'existence ainsi que de la valeur du montant total l'apport, de trois cent trois mille sept cent cinquante

euros (EUR 303,750) fait à la Société a été rapportée au notaire soussigné par les parties comparantes.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de procéder à la refonte Statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Définitions.  «Offre de Vente Acceptable» a la signification précisée à l'article 9 des Statuts.

«Conseiller» signifie Meyer Bergman (Guernsey) Limited, une limited company de droit de Guernsey, ou toute autre

personne ou société pouvant être nommée par la Société de temps en temps afin d'agir en qualité de conseiller en
investissement de la Société.

«Statuts» s'entend des statuts de la Société.
«Questions Réservées au Conseil» a la signification précisée à l'article 21 des présentes.
«Crédit Relais» signifie le contrat de prêt à conclure par et entre l'Associé de Catégorie B et la Société, afin d'apporter

le capital nécessaire à l'acquisition des parts sociales de New Karolina Shopping Center Development sro, un SPV Local
et une société à responsabilité limitée organisée et existante selon les lois de la République Tchèque, ayant son siège
social au Prague 1, Olivova 4/2096, code postal 110 00, République Tchèque, numéro d'identification (IC) 281 83 011,
inscrite au Registre de Commerce tenu par le tribunal municipal de Prague, sous la section C, No. 131232.

«Engagement» signifie, eu égard à chaque Associé, l'engagement total en capital d'un Associé (y compris des capitaux

propres ainsi que toute forme de Prêt d'Associé) vis-à-vis de la Société.

«Réunion Consultative» a la signification précisée à l'article 22 des Statuts.
«Apports» signifie, en ce qui concerne tout Associé, le montant de capital apporté à la Société par le biais d'un Prêt

d'Associé ou de capitaux propres (que ce soit par le paiement du Prix d'émission, d'une prime d'émission ou d'une autre
manière).

«Liste de Catégorie A» a la signification précisée à l'article 17 des Statuts.
«Associé de Catégorie A» signifie tout détenteur de parts sociales de catégorie A à un moment donné.
«Liste de Catégorie B» a la signification précisée à l'article 17 des Statuts.
«Associé de Catégorie A» signifie tout détenteur de parts sociales de catégorie B à un moment donné.
«Défaillance» a la signification précisée à l'article 9 des Statuts.
«Droit de Drag Along» a la signification précisée à l'article 9 des Statuts.
«Agent Dépositaire» a la signification précisée à l'article 9 des Statuts.
«SPV Local» s'entend (le cas échéant) d'une ou plusieurs des sociétés suivantes: Multi Veste Czech Republic 6 sro,

New Karolina Shopping Center Development sro, ainsi que tout autre véhicule d'investissement spécialisé détenu ou
constitué par la Société afin d'acquérir ou de détenir toute Propriété.

«Contrat de Gestion» signifie le contrat de gestion des investissements, dont la date correspond à celle des présentes,

conclu par et entre Meyer Bergman (Guernsey) Limited, une limited company de droit de Guernsey, et la Société.

«Commission de Gestion» s'entend des commission de gestion des investissements versées par la Société au Conseiller

aux termes du Contrat de Gestion, plus toute TVA non-récupérable (tel que défini dans le Contrat de Gestion).

«Questions Non Réservées» a la signification précisée à l'article 22 des Statuts.
«Offre de Participation» a la signification précisée à l'article 9 des Statuts.
«Dépôt de Vente» a la signification précisée à l'article 9 des Statuts.
«Avis de Vente» a la signification précisée à l'article 9 des Statuts.
«Prix de Vente» a la signification précisée à l'article 9 des Statuts.
«Parts en Vente» a la signification précisée à l'article 9 des Statuts.
«Conditions de Vente» a la signification précisée à l'article 9 des Statuts.
«Associé» signifie tout détenteur de parts sociales de la Société de temps en temps.
«Prêt d'Associé» signifie, mis à part le Crédit Relais, tous comptes courants d'associés, prêts participatifs, prêts portant

des intérêts et prêts sans intérêt, ou toute autre forme de prêts ou obligations conclus entre la Société et l'Associé ou
émis par la Société en faveur de l'Associé.

«Questions Réservées aux Associés» a la signification précisée à l'article 12 des Statuts.
«Pacte d'Associés» signifie tout pacte d'associés en vigueur entre les Associés de la Société de temps en temps.
«Commission de Gestion Non-Payée» s'entend, eu égard à tout trimestre fiscal, la Commission de Gestion échue et

non payée plus toute TVA non-récupérable (tel que défini dans le Contrat de Gestion).

Art. 2. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un Associé dans

le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Velvet JV S.à r.l.» (la
«Société»).

113776

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des Associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents Statuts.

Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

4.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

4.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 5. Siège social.
5.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
5.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
5.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des Associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

5.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 6. Capital social.
6.1. La Société a un capital social de cinq cent six milles deux cent cinquante euros (EUR 506.250), représenté par
- quatre cent cinq mille (405.000) parts sociales de catégorie A, et
- cent-et-un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie B,
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
6.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

6.3. Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence aux Associés/à l'Associé existant

(s). Dans le cas où plusieurs Associés existent, ces parts sociales seront offertes aux Associés en proportion du nombre
de parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai
pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Toutefois, l'assemblée générale des associés
appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des Associés/de l'Associé existant(s). Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une
modification des présents Statuts.

Art. 7. Parts sociales.
7.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
7.2. La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, étant précisé que le nombre des Associés est limité à quarante

(40), sauf disposition contraire de la loi.

113777

L

U X E M B O U R G

7.3. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts ou dans tout Pacte d'Associés, le droit d'un Associé dans les

actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient dans le capital social de la
Société.

7.4.  Le  décès,  l'incapacité,  la  dissolution,  la  faillite  ou  tout  autre évènement similaire  concernant  tout Associé  ou

l'Associé unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

7.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante. Toute restriction à la transfé-
rabilité de parts sociales précisée dans les Statuts ne s'appliquera à aucun rachat de parts sociales effectué selon les
dispositions du présent article 7.5 des Statuts et de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

7.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 8. Registre des Associés.
8.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout Associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque Associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel Associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents Statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

8.2. Chaque Associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue.

Art. 9. Propriété et Transfert de parts sociales.
9.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un Associé

dans le registre des Associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'Associé en question.

9.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

9.3. Sous réserve des restrictions énoncées dans ces Statuts, les parts sociales de la Société sont librement cessibles

entre Associés.

9.4. Restrictions de transfert
9.4.1. Restrictions de transfert générales
9.4.1.1. Sous réserve des restrictions prévues dans les Statuts ou dans tout Pacte d'Associés,
(i) entre vifs, les parts sociales peuvent être transférées à de nouveaux Associés, et
(ii) en cas de décès, les parts sociales peuvent être transmises à des Non-Associés, moyennant l'assentiment des

Associés représentant au total soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

9.4.1.2. Tout transfert de parts sociales, que ce soit entre Associés existants de la Société ou en faveur de tiers, est

soumis au transfert concomitant au même cessionnaire, dans la même transaction et dans la même proportion de tout
type de droit et de Prêt d'Associé dont l'Associé cédant peut se prévaloir vis-à-vis de la Société.

9.4.2. Restrictions de transfert spéciales
Dans les conditions prévues à l'article 9.4.1. des présents Statuts, les parts sociales peuvent être transférées à des tiers,
(i) à tout moment par l'Associé de Catégorie A,
(ii) par l'Associé de Catégorie B, à tout moment avant le 23 novembre 2018, dans le cadre de l'exercice par un tiers

de ses droits découlant d'un acte de gage de parts sociales conclu par et entre l'Associé de Catégorie B et ledit tiers avec
l'assentiment de l'Associé de Catégorie A. L'article 9.4.1.2. ci-dessus ne s'applique pas à un transfert conformément au
présent article 9.4.2.(ii).

(iii) par l'Associé de Catégorie B, à tout moment après le 23 novembre 2018, et
(iv) par chaque Associé, dans les cas prévus aux articles 9.4.2.1., 9.4.2.2. et 9.4.2.3. ci-après, et conformément aux

dispositions desdits articles.

9.4.2.1. Droit de première offre
9.4.2.1.1. Nonobstant toute disposition contraire dans les Statuts, lorsqu'un Associé de Catégorie A compte vendre

ou de proposer à la vente les parts sociales qu'il détient selon les dispositions de l'article 9.4.1. ci-avant et selon les
conditions qu'il propose et qu'il consent de bonne foi à accepter, Offre de Vente Acceptable»), l'Associé de Catégorie A
signifiera par écrit à l'Associé de Catégorie B les termes et conditions de ladite Offre de Vente Acceptable Avis de Vente»).

9.4.2.1.2. L'Avis de Vente mentionnera:
(i) le nombre total de parts sociales proposées à la vente (les «Parts en Vente»);
(ii) le prix d'achat proposé (le «Prix de Vente»); et

113778

L

U X E M B O U R G

(iii) toute autre disposition d'ordre économique importante (y compris l'allocation des frais d'achèvement et, le cas

échéant, les droits de timbres), ainsi que

(iv) toute autre information requise en vertu de tout Pacte d'Associés.
9.4.2.1.3. Dans un délai de soixante (60) jours civils à compter de la réception de l'Avis de Vente (la «Période de

Réponse à la Vente»), l'Associé de Catégorie B aura le droit:

(i) soit d'approuver l'Offre de Vente Acceptable et d'autoriser l'Associé de Catégorie A à essayer de vendre l'intégralité

des Parts en Vente conformément à l'Offre de Vente Acceptable;

(ii) soit d'acquérir lui-même (ou d'attribuer, en tout ou en partie, le droit d'acquisition à toute autre personne que

l'Associé de Catégorie B peut désigner) les Parts en Vente au Prix de Vente déterminé dans l'Offre de Vente Acceptable,

(a) lequel droit sera exerçable moyennant la remise par l'Associé de Catégorie B à l'Associé de Catégorie A d'un avis

écrit (le «Choix de Vente») confirmant

(b) l'option retenue et, au cas où l'Associé de Catégorie B choisit d'acquérir les Parts en Vente:
(c) le placement sur un compte fiduciaire auprès d'une banque ou d'un autre établissement financier (l'«Agent Dépo-

sitaire») sélectionné par l'Associé de Catégorie B d'un dépôt correspondant à 10% du Prix de Vente (le «Dépôt de
Vente»),

9.4.2.1.4. La clôture de la vente des parts conformément à la disposition de l'article 9.4.2.1.3. b) ci-avant correspondra,

sous réserve du versement du Prix de Vente, à la plus reculée des deux dates suivantes: (i) date de clôture précisée dans
l'Offre de Vente Applicable et (ii) cent vingt (120) jours à compter de la date du Choix de Vente de l'Associé de Catégorie
B confirmant son choix d'acquérir les Parts en Vente.

9.4.2.1.5. Au cas où l'Associé de Catégorie B:
(i) approuve l'Offre de Vente Acceptable conformément au point 9.4.2.1.3. a), ou
(ii) ne signifie pas le Choix de Vente au cours de la Période de Réponse à la Vente, il sera alors considéré que l'Associé

de Catégorie B aura autorisé et approuvé la vente des Parts en Vente conformément à la clause 9.4.2.1.3. (i), dans chaque
cas à un prix d'acquisition d'au moins 90% du Prix de Vente déterminé dans l'Offre de Vente Acceptable et, autrement,
selon tous autres termes, conditions et dispositions jugés appropriés à la discrétion de l'Associé de Catégorie A.

9.4.2.1.6. Toute vente réalisée selon l'article 9.4.2.1.5. des présentes doit être accomplie dans un délai de cent quatre-

vingts (180) jours civils à compter de la date à laquelle l'Associé de Catégorie B aura autorisé ou à la date à partir de
laquelle il sera considéré avoir autorisé ladite vente, lequel délai pourra être prolongé à la discrétion de l'Associé de
Catégorie A pour une période ne dépassant pas quatre-vingt-dix (90) jours civils, au cas où l'ensemble des approbations
gouvernementales nécessaires ou de tiers n'ont pas été obtenues au cours de cent quatre-vingts (180) premiers jours
civils.

9.4.2.1.7. Au cas où l'Associé de Catégorie A ne reçoit pas d'offre d'achat ou, à compter de la réception d'une telle

offre, n'est pas en mesure de clôturer la vente des Parts en Vente au cours de la période mentionnée dans le paragraphe
9.4.2.1.6. ci-dessus, l'Associé de Catégorie A devra signifier à l'Associé de Catégorie B, dans le cadre de toute nouvelle
tentative de vente des Parts en Vente, un nouvel Avis de Vente et suivre à nouveau les procédures énoncées à l'article
9.4.2.1.

9.4.2.1.8. A compter de et après la date de l'Avis de Vente jusqu'à la date de clôture de la vente des Parts en Vente,

les Associés de la Société détiendront les mêmes droits et obligations et continueront de détenir l'ensemble des droits
qui leur sont conférés aux termes des Statuts ou de tout Pacte d'Associés.

9.4.2.1.9. Au cas où un Associé de Catégorie B, suivant sa décision d'acquérir les Parts en Vente, ne répond pas à ses

obligations d'achat des Parts en Vente de l'Associé de Catégorie A conformément aux dispositions de l'article 9.4.2.1.3.
b) (la «Défaillance»), les options suivantes seront les seuls moyens de remédier à ladite Défaillance:

(i) l'Agent Dépositaire remettra sans délai à l'Associé de Catégorie A le Dépôt de Vente (un tel montant n'étant pas

considéré représenter un apport en capital ou une distribution à l'Associé de Catégorie A); et

(ii) l'Associé de Catégorie A peut à tout moment vendre tout ou partie des Parts en Vente à toute partie, sans le

consentement écrit préalable de l'Associé de Catégorie B et sans avoir à satisfaire aux dispositions de l'article 9.4.2.1.
(autres que les articles 9.4.2.1.5. et 9.4.2.1.8.) au cours d'une période de cent quatre-vingts (180) jours civils à compter
de la date à laquelle l'Associé de Catégorie B fait défaut à ses obligations d'acquérir les intérêts de l'Associé de Catégorie
A conformément aux dispositions de l'article 9.4.2.1.9. Le manquement de l'Associé de Catégorie A à clôturer ladite
vente au cours du délai de cent quatre-vingt-dix jours indiqué dans la phrase qui précède entraîne l'obligation, dans le
chef de l'Associé de Catégorie A, de signifier à nouveau à l'Associé de Catégorie B un Avis de Vente et de suivre à nouveau
l'ensemble des procédures précisées à l'article 9.4.2.1., y compris notamment les articles 9.4.2.1.1., 9.4.2.1.2., 9.4.2.1.3.
et 9.4.2.1.4.

9.4.2.2. Droit de tag-along
9.4.2.2.1. Au cas où l'Associé de Catégorie B souhaite transférer toute part sociale conformément au point 9.4.2. (iv),

alors, au moins vingt (20) jours avant la clôture du transfert en question, l'Associé de Catégorie B devra faire une offre
(«l'Offre de Participation») à l'Associé de Catégorie A afin d'inclure dans le transfert proposé tout ou partie des parts
sociales et les créances rattachées de l'Associé de Catégorie A, pour faire partie du transfert. Le nombre de parts sociales
que l'Associé de Catégorie A pourra inclure dans le transfert proposé correspondra (i) au nombre de parts sociales

113779

L

U X E M B O U R G

détenues par l'Associé de Catégorie A multiplié par (ii) une fraction dont le numérateur est le nombre de parts sociales
comprises dans le transfert proposé par l'Associé de Catégorie B et dont le dénominateur correspond au nombre total
de parts sociales détenues par l'Associé de Catégorie B avant le transfert proposé.

Le nombre de créances que l'Associé de Catégorie A pourra inclure dans le transfert proposé correspondra (i) au

montant total impayé du principal de la créance détenue par l'Associé de Catégorie A, multiplié par (ii) une fraction dont
le numérateur est la portion du montant total impayé du principal de la créance de l'Associé de Catégorie B comprises
dans le transfert proposé par l'Associé de Catégorie B, et dont le dénominateur correspond au montant total impayé du
principal de la créance détenue par l'Associé de Catégorie B avant le transfert proposé.

9.4.2.2.2. L'Offre de Participation reprendra les termes et conditions d'un tel transfert proposé et dépendra (i) de

l'accomplissement des transactions envisagées dans l'Offre de Participation et (ii) de la signature et la remise, par l'Associé
de Catégorie A, de tous les contrats et autres documents que l'Associé de Catégorie B doit signer et remettre dans le
cadre du transfert en question. Si l'Associé de Catégorie A accepte l'Offre de Participation, l'Associé de Catégorie B
réduira, dans la mesure nécessaire (en fonction du nombre total de parts sociales pour lesquelles il existe un acquéreur
intéressé), le nombre de parts sociales qu'il aurait autrement transféré dans le cadre du transfert proposé afin de per-
mettre à l'Associé de Catégorie A de transférer, sur le nombre total de parts sociales que l'acquéreur intéressé compte
acquérir,  un  nombre  de  parts  sociales  proportionnel  à  sa  participation  dans  la  Société,  et  l'Associé  de  Catégorie  A
procédera au transfert, en faveur du cessionnaire proposé, du nombre et du type de parts sociales spécifiées dans l'Offre
de Participation, conformément aux conditions énoncées dans l'Offre de Participation.

9.4.2.2.3. Si l'Associé de Catégorie A souhaite exercer son droit de transférer des parts sociales dans le cadre de

l'Offre de Participation, il devra en aviser l'Associé de Catégorie B dans un délai de 10 jours à compter de sa réception
de l'Offre de Participation, en précisant le nombre et le type de parts sociales, sans toutefois excéder le nombre et le
type de parts sociales spécifiés dans l'Offre de Participation, que l'Associé de Catégorie A souhaite transférer dans le
cadre de l'Offre de Participation, auquel cas l'Associé de Catégorie A sera tenu de transférer lesdites parts sociales à la
clôture dudit transfert, si et lorsqu'il se produira.

9.4.2.3. Droit de Drag Along
Si, à un moment donné, l'Associé de Catégorie A souhaite céder tout ou partie des parts sociales qu'il détient dans la

Société, il est en droit de demander à l'Associé de Catégorie B de transférer une partie de ses parts sociales et des
créances  rattachées  représentant  le  même  pourcentage  de  parts  sociales  et  de  créances  rattachées  de  l'Associé  de
Catégorie B que les parts sociales faisant l'objet du transfert par l'Associé de Catégorie A représentent sur l'ensemble
des parts sociales détenues par ledit Associé de Catégorie A (le «Droit de Drag Along»).

Les parts sociales et les créances transférées par l'Associé de Catégorie B suite à l'exercice du Droit de Drag Along

par l'Associé de Catégorie A seront transférées au même prix et selon les mêmes conditions que ceux des parts sociales
étant transférées par l'Associé de Catégorie A. L'Associé de Catégorie A informera l'Associé de Catégorie B du transfert
envisagé moyennant préavis écrit transmis au moins vingt (20) jours civils avant la clôture du transfert en question.

9.4.2.4. Toute cession de parts sociales doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou

sous forme authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession
à la Société ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

9.4.2.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
10.1. Les Associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue

un des organes de la Société.

10.2.  Si  la  Société  ne  possède  qu'un  seul  Associé,  cet  Associé  exercera  les  pouvoirs  de  l'assemblée  générale  des

associés. Dans ce cas et lorsque le terme „associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents Statuts,
une référence à „l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents Statuts doit être lue comme une référence
à „l'associé unique".

10.3. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents Statuts.

10.4. En cas de pluralité d'Associés et si le nombre d'Associés n'excède pas vingt-cinq (25), les Associés peuvent, au

lieu de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi.
Le cas échéant, les dispositions des présents Statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au
vote par résolution écrite.

Art. 11. Convocation de l'assemblée générale des associés.
11.1. L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par l'Associé de Catégorie A ou par l'Associé de Catégorie B,
pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

113780

L

U X E M B O U R G

11.2. Si la Société compte plus de vingt cinq (25) Associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être

tenue dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de
convocation à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6)
mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

11.3. L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque Associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.

11.4. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 12. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
12.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient Associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des Associés.

12.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
12.3. Quorum et vote
12.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.3.2. Sous réserve de dispositions contraires de la loi ou des présents Statuts, les résolutions des Associés sont

valablement prises lorsque (i) à la fois l'Associé de catégorie A et l'Associé de Catégorie B sont présents ou représentés
à l'assemblée, et (ii) elles ont été adoptées par les Associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les Associés seront convoqués
ou consultés une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de
voix valablement exprimées, quelle que soit le nombre des Associés et la portion du capital présents ou représentés.

12.3.3. Questions Réservées aux Associés
Les résolutions des Associés quant aux questions énoncées ci-dessous et quant à toute autre question spécifique qui

peut être considérée une «Question Réservé aux Associés» dans tout Pacte d'Associés sont valablement prises lorsque
(i) tant que la Société a deux Associés, elles sont adoptées à l'unanimité, et (ii) lorsque la Société a plus que deux Associés,
elles sont adoptées avec l'approbation de la majorité des Associés représentant, ensemble, au moins soixante-quinze
pour-cent (75%) du capital social y compris soixante-quinze pour-cent (75%) des parts sociales de catégorie A et soixante-
quinze pour-cent (75%) des parts sociales de catégorie B:

(1) Toute modification des Statuts de la Société;
(2) Toutes modifications du capital social émis de la Société (y compris toute augmentation) autre que celles prévues

dans un quelconque Pacte d'Associés;

(3) Toute modification des droits afférents aux parts sociales de la Société;
(4) La création, l'allocation, l'émission ou le rachat de toute part social de la société ou l'octroi ou l'accord d'accorder

une option ou des garanties concernant l'émission de parts sociales ou autres titres convertibles en parts sociales de la
Société;

(5) Toute proposition de liquider la Société;
(6) Toute changement relatif
(i) aux personnes des commissaires;
(ii) à la date de référence comptable de la Société;
(7) Toute nomination d'une personne en tant que gérant/directeur autre que les nominations fait dans le respect de

l'article 17 des Statuts;

(8) Toute question qui doit être sanctionnée par une résolution des Associées selon les lois luxembourgeoises;
(9) Toute demande présentée aux Associés de faire des apports excédant leurs Engagements autre que le paiement

de la Commission de Gestion Non-Payé.

12.4. Un Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés en désignant une autre personne, Associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les Associés.

12.5. Tout Associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

113781

L

U X E M B O U R G

12.6. Chaque Associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les Associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'Associé de voter en faveur
ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en
cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée
générale des associés à laquelle ils se réfèrent.

12.7. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les Associés pour pouvoir

prendre part à toute assemblée générale des associés.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout Associé qui en fait la demande.

13.2. De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des Associés. En cas

de pluralité de gérants, et à moins qu'il en soit prévu autrement dans les Statuts, les gérants constituent un conseil de
gérance,  étant  l'organe  chargé  de  la  gérance  et  de  la  représentation  de  la  Société.  La  Société  peut  avoir  différentes
catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
Statuts, une référence au „conseil de gérance" utilisée dans les présents Statuts doit être lue comme une référence au
„gérant unique".

14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents Statuts réservent à l'Associé/aux
Associés.

14.3. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance de la Société est composé de quatre (4) gérants.

Il doit y avoir deux (2) classes de gérants, les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B. Le conseil de gérance
doit à tout moment être composé de deux (2) gérants de catégorie A et deux (2) gérants de catégorie B. Le conseil doit
choisir un président du conseil de gérance parmi les gérants de catégorie A. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut
n'être ni Associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1. Les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B, qui seront les seuls gérants de la Société, sont élu par

l'assemblée générale des associées des listes de candidats soumise à ladite assemblée par chacun de l'Associé de Catégorie
A et l'Associé de Catégorie B. Toute nomination d'un gérant doit être approuvé à la fois par l'Associé de Catégorie A et
par l'Associé de Catégorie B. L'assemblée générale doit déterminer la durée du mandat de chacun des gérants. Leur
rémunération, le cas échéant, fera l'objet d'un accord écrit entre les Associés.

16.2. Chacun de l'Associé de Catégorie A et de l'Associé de Catégorie B aura à tout moment et de temps en temps

le droit de proposer une liste avec des noms de candidats à être nommés par l'assemblée générale des associés de la
Société (i) dans le cas de l'Associé de Catégorie A, en tant que gérants de catégorie A ( la «Liste de Catégorie A»), et (ii)
dans le cas de l'Associé de Catégorie B, en tant que gérants de catégorie B (la «Liste de Catégorie B»).

16.3. Tout gérant peut à tout moment être révoqué, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.

En particulier, chaque Associé de Catégorie A ou de Catégorie B aura le droit de proposer la révocation de tout gérant
nommé suivant sa proposition et en conformité avec la procédure décrit à l'article 16.2. ci-dessus, et de proposer en
même temps la nomination d'un successeur du gérant à révoquer. L'autre Associé votera en faveur de la révocation et
du remplacement.

Un gérant qui est en même temps Associés de la Société ne sera pas exclu de la prise de décision concernant sa

révocation.

16.4. Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu.

113782

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1. Sauf s'il en est convenu autrement entre les gérants ou les Associés ou requis dans le contexte de la bonne

conduite des activités de la Société, le conseil de gérance se réunira à intervalles de non moins de six mois sur convocation
du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2. Un avis de convocation écrit à toutes les réunions du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel
document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du
conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont
présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux
présents Statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant de catégorie A comme président temporaire.

18.2. Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, y compris un

(1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
Si plus d'une demie heure après l'heure pour laquelle la réunion a été convoquée le quorum susmentionné n'est pas
atteint, ou si durant une réunion le quorum cesse d'être atteint, la réunion est ajournée au même jour de la semaine
suivante et à la même heure et au même lieu, ou à tel autre jour, heure et lieu décidé par les gérants alors présent,
pourvue qu'aucune réunion devra avoir lieu hors du Grand-duché de Luxembourg.

18.3. Vote
Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents

ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance. Chaque gérant aura une (1) voix et le président de la réunion
n'aura pas une seconde voix ou une voix prépondérante.

18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5. Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
mutuellement et une telle participation constituera la présence de la personne ainsi participant à la réunion. Une réunion
qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6. Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7. Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2. Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Questions Spécifiques - Questions Réservées au Conseil. Les décisions quant aux questions énoncées ci-

dessous et quant à toute autre question spécifique qui peut être considérée une «Question Réservé aux Conseil» dans

113783

L

U X E M B O U R G

tout Pacte d'Associés sont valablement prises si adoptées avec l'approbation unanime de tous les membres du conseil de
gérance de la Société:

(1) Tout dépôt d'une requête demandant à un tribunal de prononcer une procédure contrôlée à l'égard de la Société;
(2) Tout modification majeure de l'activité de la Société ou de la juridiction où la Société est gérée et contrôlée;
(3) Tout changement dans les personnes des banquiers de la Société et tout modification du mandat confié à des tels

banquiers relatif aux comptes bancaires de la Société;

(4) La conclusion par la Société d'un quelconque contrat de financement (autre que le Crédit Relais ou un Prêt d'As-

socié);

(5) Toute constitution d'une garantie ou la fourniture d'autres sûretés dans le cadre d'un quelconque contrat de

financement conclu par la Société;

(6) La conclusion d'un quelconque contrat avec un Associés ou ses affiliés (autre que le Contrat de Gestion);
(7) Toute modification, variation ou refonte des, ou renonciation aux termes du Contrat de Gestion;
(8) L'embauche d'un employé;
(9) Le commencement ou la clôture de procédures légales (sauf si relatives au Conseiller)
(10) L'approbation du business plan ou tout business plan annuel de la Société; et
(11) Toute action qui pourrait raisonnablement être attendu d'avoir une incidence négative sur le traitement fiscal de

la Société.

Art. 21. Questions Non-Réservées - Gestion Journalière de la Société.
21.1. Le conseil de gérance de la Société peut déléguer à tout gérant de catégorie A toute question non pas énoncée

à la liste de l'article 20 des Statuts. La délégation est valablement faite par une résolution du conseil de gérance adoptée
en conformité avec l'article 18 des Statuts («Questions Non-Réservées»).

21.2. Un gérant de catégorie A agissant en conformité avec l'article 21.1 des Statuts peut à tout moment et à sa seule

discrétion convoquer le conseil de gérance afin de présenter une Question Non-Réservée aux autres gérants pour ap-
probation (la «Réunion Consultative»). La Réunion Consultative sera valablement constituée si au moins un (1) gérant
de catégorie A est présent et les résolutions sont adoptées avec la majorité simple, y compris le vote en faveur de un (1)
gérant de catégorie A.

21.3. Sous réserve des restrictions faites dans ces Statuts, la gestion journalière et la représentation de la Société

relativement à une telle gestion peuvent être déléguées à un ou plusieurs gérants de la société ou à toute personne,
Associé ou non, agissant seul ou conjoint en tant qu'agent de la Société. A tout moment et tant que la Société est gérée
par un conseil de gestion établi et composé en conformité avec l'article 16 des présents Statuts, la gestion journalière
doit être déléguée à un ou plusieurs gérants de catégorie A, chacun agissant individuellement. Leur nomination, leur
révocation et leurs pouvoirs seront déterminés par le conseil de gérance.

21.4. Les gérants de catégorie A sont autorisés à déléguer au Conseiller, par procuration spécifique, tout pouvoir qu'on

leur a confié en vertu du présent article

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

par la seule signature de tout gérant de catégorie A ou par la signature du gérant unique. La Société sera par ailleurs
valablement engagée par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique ou, en conformité avec ces Statuts,
par un gérant de catégorie A.

E. Surveillance de la société

Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) Associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des Associés ou non.

23.2. L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

23.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

23.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

23.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les

comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

23.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni Associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents Statuts concernant la convocation et la

113784

L

U X E M B O U R G

conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

23.7. Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 25. Bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale
en accord avec tout Pacte d'Associés, ou, en absence d'un tel pacte, suite à une décision des Associés en accord avec ces
Statuts.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles et en accord avec tout Pacte d'Associés, ou, en absence d'un tel pacte, suite à une autorisation donné
par les Associés dans une décision des Associés en accord avec ces Statuts.

G. Liquidation

Art. 26. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s),

Associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé en accord avec tout Pacte d'Associés, ou, en absence d'un tel pacte, en

proportion des parts sociales détenues dans la Société.

H. Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. Les présents Statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

I. Conflits

Art. 28. Conflits. Dans le cas d'un conflit entre les termes des présents Statuts et les termes d'un quelconque Pacte

d'Associés, parmi les parties à un tel Pacte les termes et conditions du Pacte d'Associés prévaudront.

<i>Troisième résolution

Les Associés constatent la démission de Mlle Laëtitia Jolivalt de ses fonctions de gérant de la Société.
Les Associés décident ensuite de nommer les personnes suivantes gérants de la Société, avec effet à la date du présent

acte et à temps indéterminé:

1. M. Frédéric Gardeur, né le 11 juillet 1972 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement à 412F route d'Esch,

L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé gérant de catégorie A;

2. Mlle Myriam Scussel, née le 26 avril 1978 à Villerupt, France demeurant professionnellement à 412F route d'Esch,

L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommée gérant de catégorie A; et

3. Mlle Lisa Lafave, née le 30 juillet 1963 à Toronto, Canada, demeurant professionnellement à 1 Toronto Street, Suite

1400, Toronto, Ontario M5C 3B2, Canada, est nommée gérant de catégorie B; et

4. M. Michael Catford, né le 24 juin 1944 à Poole, Angleterre, demeurant professionnellement à 1 Toronto Street,

Suite 1400, Toronto, Ontario M5C 3B2, Canada, est nommé gérant de catégorie B.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. KRÖGER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 23 septembre 2011. Relation: RED/2011/1972. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

113785

L

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 28 septembre 2011.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2011134647/1244.
(110155128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

TriGlobal, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung vom 5. Oktober 2011 gültige Verwaltungsreglement 10/2011 des Investmentfonds TriGlobal wurde

beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29.09.2011.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Reuland

Référence de publication: 2011135436/11.
(110156294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

SGAM Venture Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.798.

In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of September.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, Notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of "SGAM Venture Fund", a public limited company

(société anonyme) having its registered office at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 83798 qualifying as a société d'investissement à capital
variable within the meaning of the law of 17 December 2010 relating to undertakings of collective investment, incorpo-
rated pursuant to a notarial deed on 21 September 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on 16 October 2001, number 886 (the "Company"). The articles of incorporation have been modified pursuant to a
notarial deed on 18 August 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 10 September
2004, number 905.

The meeting was opened at 2.15. p.m. under the chairmanship of Mr Claude BOUILLON, private employee, profes-

sionally residing in Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Sabrina LISIAK, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nathalie HENDRICKX, private employee, professionally residing in Luxem-

bourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the Notary to record:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Decision on the dissolution of the Company.
2) Appointment of AMUNDI LUXEMBOURG S.A. a public limited company (société anonyme) duly incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 27804, duly represented by Mr Giorgio GRET-
TER, General Manager, professionally residing at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as liquidator of the Company and
determination of its powers.

3) Miscellaneous.
II. That the names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy or power of attorney, the

proxies and power of attorney of the shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder,
are set forth on the attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the
members of the board of the meeting and the Notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and
registered therewith. The proxies given shall be initialed "ne varietur" by the members of the board of the meeting and
by the notary and shall be attached in the same way to this document.

III. That the quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital

of the Company and the resolutions on those items of the agenda must be passed by the affirmative vote of at least two
thirds of the votes cast at the meeting.

IV. That, pursuant to the attendance list of the Company, one (1) shareholder holding one hundred per cent (100%)

of the issued capital of the Company, is present or represented.

V. That, consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the

agenda.

113786

L

U X E M B O U R G

After deliberation the general meeting took the following resolutions with the consent of the sole shareholder:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company and to put it into liquidation.

In connection with the above, the cash available will be reimbursed to shareholders as soon as possible. The remaining

investments of the Company will be reimbursed from time to time, when the assets are realized.

<i>Second resolution

As  a  consequence  of  the  above  taken  resolution,  the  meeting  decides  to  appoint  as  liquidator  of  the  Company,

AMUNDI LUXEMBOURG S.A., a public limited company (société anonyme) duly incorporated under the laws of Lu-
xembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg under number B 27804, duly represented by Mr Giorgio GRETTER, General Manager,
professionally residing at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the general meeting

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights,  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Nothing else being in the agenda, the meeting was closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the Notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «SGAM Venture Fund», une société anonyme ayant

son  siège  social  au  16  ,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 83798, qualifiée de société d'investissement à capital variable au sens de la loi du 17
décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, constituée suivant acte notarié en date du 21 septembre
2001, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations du 16 octobre 2001, numéro 886 (la «Société»). Les
statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 18 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et
associations du 10 septembre 2004, numéro 905.

L'assemblée a été ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Claude BOUILLON, employé privé, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

lequel a désigné comme secrétaire Madame Sabrina LISIAK, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Nathalie HENDRICKX, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est établi comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Décision de dissoudre la Société.
2) Désignation de AMUNDI LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 27804, dûment représentée par Monsieur Giorgio GRETTER, directeur général, demeurant professionnel-
lement au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de liquidateur de la Société et attribution de ses pouvoirs.

3) Divers.

113787

L

U X E M B O U R G

II. Les noms des actionnaires présents lors de l'assemblée ou dûment représentés par procuration, les mandataires

des actionnaires ainsi représentés, ainsi que le nombre d'actions dont chaque actionnaire est propriétaire, sont inscrits
sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres
du bureau de l'assemblée et le notaire. La liste susmentionnée ainsi que les procurations, après avoir été paraphées "ne
varietur" par les membres du bureau et par le notaire, seront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

III. Le quorum requis par la loi concernant les éléments composant l'ordre du jour est d'au moins cinquante pour cent

du capital émis par la Société et les décisions concernant ces éléments de l'ordre du jour doivent être adoptées par deux
tiers des votes exprimés lors de l'assemblée.

IV. Conformément à la liste de présence de la Société, un (1) actionnaire, détenant cent pour cent (100%) du capital

émis de la Société, sont présents ou représentés.

V. En conséquence, la présente assemblée est dûment constituée et peut donc valablement délibérer sur les éléments

composant l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a adopté les résolutions suivantes avec le consentement du seul actionnaire:

<i>Première résolution

Conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Dans ce cadre, les liquidités disponibles seront remboursées aux actionnaires dès que possible. Le remboursement

des investissements de la Société non encore liquidés aura lieu au gré de leur réalisation.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, AMUNDI

LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27804, dûment re-
présentée par Monsieur Giorgio GRETTER, directeur général, demeurant professionnellement au 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il est en mesure d'accomplir tous actes prévus à l'article 145 sans être contraint de demander l'autorisation de l'as-

semblée générale dans les cas ou celle-ci est requise.

Il peut exempter l'officier des hypothèques de recevoir des enregistrements automatiquement; renoncer à tous les

droits réels, droits de préférence, hypothèques, action en rescision; supprimer les saisies avec ou sans paiement de tous
les enregistrements privilégiés ou hypothécaires, transcriptions, scellées, oppositions et autres empêchements.

Le liquidateur est déchargé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires

tout ou partie de ses pouvoirs tel que nécessaire et pour la durée qu'il choisira.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la demande des parties comparantes

mentionnées ci-avant, le présent acte a été établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état et

demeure, les membres du bureau de l'assemblée ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. BOUILLON, S. LISIAK, N. HENDRICKX, J.-J. WAGNER.
Enregistra Esch-sur-Alzette A.C., le 27 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12741. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011135137/143.
(110155805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Bayard Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.806.

Par le présent avis, la Société informe les tiers des changements suivants concernant ses Administrateurs, son Admi-

nistrateur-délégué et son Commissaire aux Comptes:

- Luxembourg Corporation Company S.A., Administrateur et Administrateur-délégué, a désormais pour siège social

le 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;

- T.C.G. Gestion S.A., Administrateur, a désormais pour siège social le 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;

113788

L

U X E M B O U R G

- CAS Services S.A., Commissaire aux Comptes, a désormais pour siège social le 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 août 2011.

CMS Management Services S.A.
<i>Administrateur
Par Sjors van der Meer
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2011115837/19.
(110132939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Depalom S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 132.178.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-1430 Luxembourg, le 10 août 2011.

M. Zupanoski Robert.

Référence de publication: 2011115236/10.
(110132066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Dilosa Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.067.

En tant que domiciliataire de la société DILOSA HOLDING S.A., immatriculé B 68 067, nous dénonçons le siège social

à L-184U Luxembourg, 43, boulevard Joseph II avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011115237/13.
(110132430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Methalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 134.602.

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 9 août 2011 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Enrico D’AMORE
- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Michaël ZIANVENI
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Le commissaire aux comptes est STUDIO COMMERCIALISTA FRANCESCO IPPOLITO
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011115409/18.
(110131945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

113789

L

U X E M B O U R G

Axiom Property SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg E 4.550.

STATUTS

L'an deux mil onze, le trois août.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Maxim Lalakin, dirigeant d'entreprise, né à Moscou (Russie), le 12 janvier 1979, demeurant D.37, kv.62,

Krasnogvardeysky boulevard, 121293 Podolsk, Région de Moscou (Fédération de Russie),

2. Madame Anna Lalakina, sans profession, née à Moscou (Russie), le 12 janvier 1981, demeurant D.37, kv.62, Kras-

nogvardeysky boulevard, 121293 Podolsk, Région de Moscou (Fédération de Russie),

tous deux ici représentés par Madame Cristine Astgen, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 31 juillet 2011, lesquelles resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la mise en valeur

et la gestion d'immeubles ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social
ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au
caractère civil de la société.

La société pourra se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société du groupe.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'investissement

sous quelque forme que ce soit, dans tous instruments financiers, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces investissements, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de "AXIOM PROPERTY SCI".

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à VINGT HUIT MILLIONS D'EUROS (28.000.000.- EUR) représenté par VINGT HUIT

MILLE (28.000) parts d'intérêts d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.- EUR) chacune, que les comparants
déclarent souscrire comme suit:

1. Monsieur Maxim Lalakin prénommé: vingt-sept mille neuf cent quatre vingt dix-neuf parts d'intérêts (27.999);
2. Madame Anna Lalakina prénommée: une part d'intérêts (1);
TOTAL: vingt-huit mille parts d'intérêts (28.000).
Le montant de VINGT HUIT MILLIONS D'EUROS (28.000.000.- EUR) sera apporté à la société, ainsi que les com-

parants s'y obligent, en une ou plusieurs fois, en nature ou en espèces, dans les quatre vingt quinze jours qui suivent la
demande qui leur en sera faite par lettre recommandée émise par le gérant ou le Conseil de gérance de la société.

A défaut d'exécution de cette obligation à l'expiration de ce délai, sans mise en demeure et sans préjudice de mesures

d'exécution, ces sommes appelées seront productives d'intérêts au taux de deux et demi (2,5 %) pour cent l'an.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de

tous les associés.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit

113790

L

U X E M B O U R G

d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ quatre mille euros (EUR 4.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

113791

L

U X E M B O U R G

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Madame Valérie EMOND, fiscaliste, née le 30 août 1973 à Saint-Mard (B), demeurant professionnellement au 41,

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Monsieur Geoffrey HENRY, expert-comptable, né le 5 mai 1972 à Chênée (B), demeurant professionnellement au

41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par leur signature individuelle.
2. Le siège social de la société est fixé au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

C. Astgen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 août 2011. Relation: LAC/2011/35685. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2011.

Référence de publication: 2011115172/124.
(110132560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Elektro R.Velz A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 1, D'Millen.

R.C.S. Luxembourg B 91.918.

Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011115240/9.
(110132537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Ebiz Finance et Participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 74.608.

En tant que domiciliataire de la société EBIZ FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., immatriculé B 74 608, nous dé-

nonçons le siège social a L-1840 Luxembourg, 43, Boulevard Joseph II avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011115243/13.
(110132429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Mobile Clearinghouse Network, Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 152.215.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire

<i>du 14 juillet 2011

Le 14 juillet 2011, l’Assemblée générale extraordinaire a décidé:
- de révoquer Messieurs Ramez Mohamed Sami Kamal Mohd EL SHAFAI et Mohamed Sami Kamal Mohamed EL SHAFAI

de leur poste d’administrateur.

- de nommer comme nouvel administrateur de la société Monsieur Nachson MIMRAN, administrateur de sociétés,

né le 16 mars 1988 à Genève, Suisse, demeurant à CH-3780 Gstaad, Chalet Toulaba, Promenade 54, son mandat prenant
fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2015.

113792

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011115417/16.
(110132317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Elmo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Elmo International S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011115246/13.
(110132220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

IRERE Industrial 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 157.779.

L'associé unique, dans ses résolutions du 10 août 2011, a renouvelé les mandats des gérants,
- Mrs Stéphanie GRISIUS, gérant de classe B, M. Phil. Finance B. Sc. Economies, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
- Mr Laurent HEILIGER, gérant de classe B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg

- Mr Timothy THORP, gérant de classe A, expert-comptable, 12 Charles II Street, SW1Y4QU Londres, Royaume-Uni.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 11 août 2011.

<i>Pour IRERE Industrial 1
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2011115335/17.
(110132234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

EBS Capital No. 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.082.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 août 2011.

Référence de publication: 2011115244/10.
(110132572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Ecu Gest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 41.806.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 09 août 2011 de la société ECU GEST HOLDING S.A., il

a été décidé:

- de transférer le siège social de la société du 41, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 6, Avenue Guillaume, L-1650

Luxembourg avec date effective au 09.08.2011.

113793

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 09 août 2011.

E. WIRTZ
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2011115245/14.
(110132495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Endurance Hospitality Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.540.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011115248/14.
(110132371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

RESONOR Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 98.531.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>des Associés tenue au siège administratif de la Société à Luxembourg

1. Révocation avec effet immédiat à la société SAIRDEFI de son mandat de Commissaires aux Comptes et nomme en

remplacement Cillien Consulting Sàrl domiciliée à 45-47, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demande parole, Monsieur le Président lève la séance à 9.30

heures.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Signature / Signature
<i>Le scrutateur / <i>Le président

Référence de publication: 2011115496/16.
(110132204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

F.E.T. S.A., Finances Europe Tourisme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.096.

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «FINANCES EUROPE TOURISME S.A.,

en abrégé F.E.T. S.A.», (la «Société») une société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro
112.096, constituée le 24 novembre 2005 suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence
à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 461 du 3 mars 2006 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch,
en date du 23 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 358 du 23 février
2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, de-

meurant professionnellement au, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement au, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

113794

L

U X E M B O U R G

Le bureau de l'assemblée étant dûment constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui, après avoir été signée par les actionnaires et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront également annexées au présent acte.

II. Il appert de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée, laquelle est régulièrement constituée et apte à délibérer valablement sur
tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés préalablement à cette réunion.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.446.000,- (un million quatre cent quarante-six mille euros)

pour le porter de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) à EUR 1.477.250,- (un million quatre cent
soixante-dix-sept mille deux cent cinquante euros) par la création et l'émission de 1.446.000 (un million quatre cent
quarante-six mille) nouvelles actions de EUR 1,- (un euro) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, entièrement souscrites et libérées par l'actionnaire unique moyennant apport en nature de 8.992 (huit
mille neuf cent quatre-vingt-douze) parts sociales représentant 6,03% du capital social de FETBEL SPRL, société privée à
responsabilité limitée, ayant son siège social à B-1190 Bruxelles, 147, avenue Brugmann, enregistrée auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises de Bruxelles sous le numéro 0890.031.814.

2. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.477.250,- (un million quatre cent soixante-dix-sept mille deux cent

cinquante euros) représenté par 1.477.250 (un million quatre cent soixante-dix-sept mille deux cent cinquante) actions
d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.»

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont toutes été prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 1.446.000,- (un million quatre

cent quarante-six mille euros) pour le porter de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) à EUR
1.477.250,- (un million quatre cent soixante-dix-sept mille deux cent cinquante euros) par la création et l'émission de
1.446.000 (un million quatre cent quarante-six mille) nouvelles actions de EUR 1,- (un euro) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et libérées par l'actionnaire unique.

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l'actionnaire unique, Monsieur Carlos DA SILVA, demeurant au 36, rue de Prony, F-75017 Paris,

ici représenté par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, qui a déclaré souscrire aux 1.446.000 (un million quatre cent
quarante-six mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et les libérer intégralement moyennant l'apport en nature de de 8.992 (huit mille neuf
cent quatre-vingt-douze) parts sociales représentant 6,03% du capital social de FETBEL SPRL, société privée à responsa-
bilité limitée, ayant son siège social à B-1190 Bruxelles, 147, avenue Brugmann, enregistrée auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises de Bruxelles sous le numéro 0890.031.814, cet apport étant évalué à EUR 1.446.000,- (un million quatre
cent quarante-six mille euros).

<i>Rapport du réviseur d'entreprises indépendant

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, un rapport a

été établi le 12 juillet 2011 par FIDEWA Audit S.A., réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 43, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, dont la conclusion se lit comme suit:

«Nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value of EUR 1,446,000 resulting from the

application of the valuation method as described above is not at least equal to the 1,446,000 new shares of FINANCES
EUROPE TOURISME S.A. to be issued at a nominal price of EUR 1.- each.»

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.477.250,- (un million quatre cent soixante-dix-sept mille deux cent

cinquante euros) représenté par 1.477.250 (un million quatre cent soixante-dix-sept mille deux cent cinquante) actions
d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.»

113795

L

U X E M B O U R G

<i>Clôture de l'assemblée

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: L. Hansen, A. Uhl, J. Honymus, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 juillet 2011. Relation: RED/2011/1620. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Max ELS.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011116494/91.
(110134064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Endurance Hospitality Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.539.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011115250/14.
(110132251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Euro-Shopping, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 99.733.

Suite à la cession de parts du 28 juin 2011, le capital de la Sàrl susmentionnée est réparti comme suit:

ET NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Jean SNIJKERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2011115252/11.
(110132063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Prize Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.480.

Il résulte d’une cession de parts intervenue en date du 20 mai 2011 que:
Monsieur William THOMSON, demeurant à 8 Turnberry Lane, Collingtree Park, Northampton NN4 0PA, United

Kingdom, a cédé 4.098 parts sociales A, 4.098 parts sociales B, 4.098 parts sociales C, 4.098 parts sociales D, 4.098 parts
sociales E, 4.099 parts sociales F, 4.099 parts sociales G, 1.434 parts sociales H et 1.434 parts sociales I, qu’il détenait
dans la société Prize Holdings 1 S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg à
Monsieur Gary JENNISON, demeurant à Walden Cottage, Bull Lane, Gerrards Cross, Buckinghamshire SL9 8RYI, United
Kingdom.

Cette  cession  de  parts  a  été  notifiée  et  acceptée  par  la  société  Prize  Holdings  1  S.à  r.l  en  date  du  20  mai  2011

conformément à l’article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

113796

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 août 2011.

Référence de publication: 2011115447/18.
(110132257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

European Financial Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 70.009.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011115255/10.
(110132084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

FinHestia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.039.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2011.

Référence de publication: 2011115264/10.
(110131995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Fonsicar Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 114.726.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FONSICAR MANAGERS Sàrl
Société à responsabilité limitée
Signatures

Référence de publication: 2011115265/12.
(110132258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Bluesprings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.272.

<i>Décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 29 juillet 2011

1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administra-

tion.

3. Mme Tessy LANG, administrateur de sociétés, née le 24 juin 1969 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-

bourg), domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

4. M. Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 15 juillet 1974, domicilié profession-

nellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommée  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

5. Monsieur Gérard BIRCHEN, a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2015.

113797

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BLUESPRINGS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011116431/22.
(110133860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Fonsicar Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 114.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FONSICAR MANAGERS Sàrl
Société à responsabilité à limitée
Signatures

Référence de publication: 2011115266/12.
(110132414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Famy Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011115267/9.
(110131955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Felgen &amp; Associés Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 29.739.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire en date du 28 juin 2011

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire de la société PKF ABAX AUDIT, 6, place de

Nancy (R.C.S. Luxembourg B 142.867) pour une durée d'une année. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2011 qui sera tenue en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.08.2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011115268/14.
(110132313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Immo Nord SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 86.366.

L'assemblée générale du 12 août 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mr Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Mrs Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Mrs Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 12 août 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

113798

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 août 2011.

<i>Pour IMMO NORD SA
Société anonyme

Référence de publication: 2011115943/19.
(110133144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Financial Fleurus Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 42.729.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 août 2011 de la société FINANCIAL FLEURUS HOLD-

ING S.A., il a été décidé:

- de transférer le siège social de la société du 41, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 6, Avenue Guillaume, L-1650

Luxembourg avec date effective au 09.08.2011.

Fait à Luxembourg, le 9 août 2011.

E. WIRTZ
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2011115269/14.
(110132592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Finogam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2011.

Référence de publication: 2011115270/11.
(110132012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Finogest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.357.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011115271/9.
(110131954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

A-TV Worldwide Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2011

Les mandats d'Administrateur de Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, domicilié professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Monsieur François LANNERS, employé privé, domicilié professionnellement au
57A, route d'Arlon, L-7513 Mersch et de Monsieur Stéphane BAERT, employé privé, domicilié professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A.,
Société Anonyme, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2017.

113799

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 18 avril 2011.

Certifié sincère et conforme
A-TV WORLDWIDE MARKETING S.A.
A. BOULHAIS / F. LANNERS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011115793/20.
(110132675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Schwanenstatioun Lëtzebuerg A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg F 8.823.

STATUTEN

I. Bezeichnung, Gegenstand, Dauer und Sitz

Art. 1. Die Vereinigung ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck im Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 21. April

1928 und trägt die Bezeichnung "Schwanenstatioun Letzebuerg A.S.B.L." (hiernach definiert als "die Vereinigung".

Art. 2.  Die  Vereinigung  hat  zum  Hauptzweck  eine  Schwanenpflegestation  aufzubauen  und  zu  betreiben.  In  dieser

Schwanenpflegestation werden in der Hauptsache Schwäne aufgenommen, medizinisch versorgt und gepflegt mit Hinblick
auf eine mögliche spätere Auswilderung. Tiere, welche aus irgend einem triftigen Grund nicht mehr ausgewildert werden
können, verbleiben bis an ihr natürliches Lebensende auf der Station, sofern sie nicht vorher weiter vermittelt werden.

Die Aufhahmekriterien für Schwäne auf die Pflegestation definieren sich aus dem jeweils neuestem Wissensstand von

Wissenschaft und Medizin.

Die Vereinigung hat weiter zum Zweck Schwänen bei akuten Notlagen in Luxemburg und Grenzgewässern zu helfen.

Die Vereinigung kann alle hierfür notwendigen Strukturen aufbauen und betreiben.

Die Vereinigung hat weiter zum Zweck sich für den besseren Schutz von Schwänen unserer Region einzusetzen, sowie

die Unterstützung von und die Zusammenarbeit mit den relevanten lokalen Behörden.

Um ihre oben genannten Ziele zu erreichen, kann die Vereinigung Personal beschäftigen, Immobilien, Fahrzeuge, Ma-

schinen  und  Installationen,  sowie  sämtliche  notwendigen  Strukturen  besitzen,  verwalten  und  betreiben,  welche  in
direktem Zusammenhang mit dem Hauptzweck stehen.

Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Vereinigung ist in L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf festgelegt. Die Verlegung des Sitzes des

Vereines an einen anderen Ort und/oder Gemeinde kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates im Umlauf-
verfahren erfolgen.

II. Mitgliedschaft, Aufnahme, Austritt, Ausschluss, Einspruch, Mitgliedsbeitrag

Art. 5. Die Vereinigung besteht aus mindestens drei Mitgliedern.
Der Vereinigung können Personen beitreten, die an deren Zielen interessiert sind, sie ideell und finanziell unterstützen

oder an der Gestaltung deren Arbeit aktiv mitwirken wollen.

Die Haftung der Mitglieder ist auf deren Einlagen begrenzt.

Art. 6. Die Aufnahme ist schriftlich zu beantragen. Über die Aufnahme entscheidet der Verwaltungsrat. Dieser kann

die Aufnahme verweigern ohne dafür einen Grund nennen zu müssen.

Art. 7. Der Austritt aus der Vereinigung ist jederzeit durch eine schriftliche Mitteilung an die Vereinigung möglich.

Art. 8. Bei Vorliegen gewichtiger Gründe (z.B. bewusster Zuwiderhandlungen gegen den Satzungszweck, Verzug der

Beitragszahlungen trotz Mahnung) kann der Verwaltungsrat der Vereinigung den Ausschluss eines Mitgliedes beschließen.
Gründungsmitglieder können nicht ausgeschlossen werden.

Art. 9. Bei Ablehnung des Aufhahmegesuchs oder bei Ausschluss durch den Verwaltungsrat kann bei der Generalver-

sammlung Einspruch erhoben werden. Letztere trifft die endgültige Entscheidung, wobei eine zwei Drittel Mehrheit für
einen Ausschluss erforderlich ist. Das ausscheidende Mitglied kann keine Mitgliedsbeiträge zurückfordern.

Art. 10. Die Höhe der jährlichen Mitgliedsbeiträge wird auf Vorschlag des Verwaltungsrates von der Generalver-

sammlung festgesetzt und darf 50 Euro nicht überschreiten.

III. Generalversammlung

Art. 11. Mindestens einmal jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt. Die Einladung hierzu muss min-

destens 14 Tage vorher per einfachem Rundschreiben unter Bekanntgabe der Tagesordnung durch den Verwaltungsrat
erfolgen, wobei das Datum des Poststempels entscheidend ist.

113800

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Eine außerordentliche Generalversammlung ist einzuberufen, wenn mindestens ein Fünftel der Mitglieder dies

beantragt, oder der Verwaltungsrat es für notwendig erachtet.

Art. 13. Die Generalversammlung beschließt insbesondere über folgende Punkte:
- Satzungsänderungen
- Auflösung der Vereinigung
- Ernennung und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder
- Genehmigung des Jahresberichtes und Entlastung des Verwaltungsrates
- Ernennung und Abberufung von zwei Kassenrevisoren
- Genehmigung des Kassenrevisorenberichtes
- Festsetzung des Mitgliedsbeitrages
- Ausschluss eines Mitgliedes
Anträge zur Tagesordnung müssen 8 Tage vorher schriftlich beim Verwaltungsrat eingereicht werden. Verspätete

Anträge können in die Tagesordnung aufgenommen werden, wenn mindestens ein Drittel der anwesenden Mitglieder der
Dringlichkeit zustimmt.

Art. 14. Im Verwaltungsrat der Vereinigung müssen Alpa, BPF, Frau Schons-Gretsch und UKTV zwingend vertreten

sein.

Art. 15. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt

die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates den Ausschlag.

Jedes Mitglied kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Generalversammlungen vertreten lassen.
Beschlüsse über die Satzungsänderungen einschließlich Änderungen des Gegenstandes der Vereinigung sowie über den

Ausschluss von Mitgliedern und die Auflösung der Vereinigung müssen in der Tagesordnung angekündigt sein und bedürfen
einer Mehrheit von zwei Drittel der anwesenden Mitglieder. Auf dieser Versammlung müssen zwei Drittel der Mitglieder
anwesend sein.

Art. 16. Ein Mitglied des Verwaltungsrates leitet die Generalversammlung. Über jede Versammlung ist ein Protokoll

zu führen, das am Sitz der Vereinigung den Mitgliedern zur Verfügung steht.

IV. Verwaltungsrat

Art. 17. Der Verwaltungsrat ist ein Kollegialorgan und besteht aus mindestens 3 und höchstens 7 Mitgliedern, die von

der Generalversammlung gewählt werden.

Art. 18. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von zwei Jahre gewählt. Die ausscheidenden Verwal-

tungsratsmitglieder können wiedergewählt werden. Sie können ohne weiteres bei den nächsten Wahlen kandidieren.

Der Präsident wird aus den sich für diesen Posten zur Wahl stellenden Verwaltungsratsmitgliedern separat von der

Generalversammlung gewählt. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vize-Präsidenten, einen Schriftführer und
einen Kassierer. Im Verhinderungsfall wird der Präsident in seinem Amt und seinen Befugnissen durch den Vize-Präsi-
denten vertreten.

Art. 19. Die Entscheidungen des Verwaltungsrates sind endgültig, wenn die Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind.

Für die Entscheidungen genügt eine einfache Mehrheit. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten ausschlag-
gebend.

Art. 20. Der Verwaltungsrat hat allgemeine Verwaltungsbefugnisse. Ihm obliegt die Führung der Vereinigung, die Ver-

tretung der Vereinigung bei öffentlichen Anlässen, sowie der Kontakt mit den Behörden. In diesem Rahmen kann der
Verwaltungsrat sämtliche Verträge oder einseitige Rechtsgeschäfte abschließen, welche die Vereinigung oder deren be-
wegliches oder unbewegliches Gut bindet.

Die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet die Vereinigung rechtskräftig.

V. Geschäftsjahr

Art. 21. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

VI. Kontenführung

Art. 22. Die Konten werden von dem Kassierer verwaltet, welcher Mitglied des Verwaltungsrates ist. Die Zustim-

mungen der Konten wird durch die Generalversammlung, anschließend an den Kassenbericht, vorgenommen.

VII. Auflösung der Vereinigung

Art. 22. Die Vereinigung kann durch Beschluss der Generalversammlung mit Zweidrittelmehrheit der anwesenden

Mitglieder aufgelöst werden. Der Antrag muss auf der Einladung mitgeteilt werden. Auf dieser Versammlung müssen zwei
Drittel der Mitglieder anwesend sein.

113801

L

U X E M B O U R G

Art. 23. Bei Auflösung der Vereinigung oder bei Wegfall ihres bisherigen Zwecks fällt das Vermögen an eine zu bes-

timmende Vereinigung/Stiftung mit ähnlicher Zielsetzung.

VIII. Sonstiges

Art. 24. Für alle nicht geregelten Fragen gilt das abgeänderte Gesetz vom 21. April 1928 über Vereinigungen und

Stiftungen ohne Gewinnzweck.

Name, Vorname, Beruf, Adresse sowie Nationalität der Gründungsmitglieder:
1. ALPA, Luxemburger A.s.b.l., Geschäftssitz in Centre Royal Monterey, 29 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
2. Bertram Pohl Foundation, Luxemburger Stiftung, Geschäftssitz in 78 Rue du Golf, L-1638 Senningerberg
3. Herr Hayard Marc, Bankfachwirt, Luxemburger, beruflich wohnhaft in 78 Rue du Golf, L-1638 Senningerberg
4. Herr Laplume Paul, Expert Comptable, Luxemburger, beruflich wohnhaft in 42 Rue des Cerises, L-6113 Junglinster
5. Herr Lorig Lothar, diplomierter Krankenpfleger, Deutscher, wohnhaft in Hofgarten 1, D-54329 Konz
6. Herr Lorig Thomas, Elektriker, Deutscher, wohnhaft in Sickingenstrasse 35, D-54296 Trier
7. Frau Pohl-Zeutzius Martine, Geschäftsfrau, Luxemburgerin, wohnhaft in 7 Rue Henri Tudor, L-6582 Rosport
8. Herr Pohl Bertram , Geschäftsmann, Schweizer, wohnhaft in 7 Rue Henri Tudor, L-6582 Rosport
9. Frau Schons-Gretsch Monique, im Ruhestand, Luxemburgerin, wohnhaft in 37 Rue de Mondorf, L-5552 Remich
10. Verein Umwelt- und Katastrophenschutz Trier e.V., Deutscher Verein, Geschäftssitz in Hofgarten 1, D-54329 Konz
Référence de publication: 2011115510/115.
(110132186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Finremo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011115272/9.
(110131953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Florett, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 136.037.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011115274/9.
(110132624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

GM Lux Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 93, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 137.074.

Je soussigné, Jean-Luc LOUIS, demeurant à 50 B/22, rue du Long Thier à B-4500 HUY, porte à la connaissance des

actionnaires et du conseil d’administration de la société GM LUX CONSULTING S.A., dont le siège est établi à 93,
Duerfstross à 9996 WINSELER (R.C.S.: B 137.074), que je démissionne du poste de commissaire en date du 1 

er

 juillet

2011.

Référence de publication: 2011115286/11.
(110132514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Goreway Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.084.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.425.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de· la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2009 de sa société
mère, World Power Holdings, L.P., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

113802

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2011.

Référence de publication: 2011115276/13.
(110132003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Galerie Clairefontaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 28.838.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GALERIE CLAIREFONTAINE S.à r.l.

Référence de publication: 2011115277/10.
(110132451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

TE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.844.821.523,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 149.867.

In the year two thousand eleven, the nineteenth day of May,
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TE Holding S.à r.l.,a société à

responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 74,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 149.867 and having a share capital of USD 9,369,821,523 (the Company). The Company was incorporated on December
4, 2009 pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of January 6, 2010 under number 28. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended several times, the last time pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
on May 6, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

Talisman Energy Inc., a corporation incorporated under the laws of Canada, having its registered office at Suite 2000,

888 -3 Street SW Calgary, Alberta Canada T2P 5C5, registered with Industry Canada, under number 753029-3 and listed
on the Toronto Stock Exchange (the Sole Shareholder),

hereby represented by Gilles Ralet, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of two hundred million United States Dollars (USD

200,000,000) without cancellation of shares in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of nine billion three hundred sixty-nine million eight hundred twenty-one thousand five hundred and twenty-three United
States Dollars (USD 9,369,821,523) represented by five hundred fifty-nine million five hundred forty-two thousand nine
hundred fifty (559,542,950) shares without nominal value to nine billion one hundred and sixty-nine million eight hundred
and twenty-one thousand five hundred and twenty-three United States Dollars (USD 9,169,821,523) and repayment of
the capital in cash in the aggregate amount of two hundred million United States Dollars (USD 200,000,000);

2. Amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the reduction of the share capital adopted under item

1 above;

3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any employee of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the share capital reduction in the share register of the Company; and

4. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

113803

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of two hundred million

United States Dollars (USD 200,000,000) without cancellation of shares in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of nine billion three hundred sixty-nine million eight hundred twenty-one thousand five hundred
twenty-three United States Dollars (USD 9,369,821,523) represented by five hundred fifty-nine million five hundred forty-
two thousand nine hundred fifty (559,542,950) shares without nominal value to nine billion one hundred and sixty-nine
million eight hundred and twenty-one thousand five hundred and twenty-three United States Dollars (USD 9,169,821,523)
and to repay the capital by a transfer in cash of two hundred million United States Dollars (USD 200,000,000) to the Sole
Shareholder.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at nine billion one hundred sixty-nine million eight hundred twenty-one thousand five

hundred twenty-three United States Dollars (USD 9,169,821,523), represented by five hundred fifty-nine million five
hundred forty-two thousand nine hundred fifty (559,542,950) shares in registered form without nominal value, all sub-
scribed and fully paid-up."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the share capital reduction in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand two hundred Euros (2,100.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-neuf mai,
Par-devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de TE Holding S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, organisée selon les lois de Luxembourg dont le siège social se situe au 74, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.867 et au
capital social USD 9.369.821.523 (la Société). La Société a été constituée le 4 décembre 2009 suivant un acte de Me Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 6 janvier 2010
numéro 28. Les statuts de la Société (les Statuts) on été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois suivant un acte
de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 mai 2011, non encore publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations.

A comparu:

Talisman Energy Inc., une société constituée selon les lois du Canada, dont le siège social se situe au Suite 2000, 888

– 3 Street SW Calgary, Alberta Canada T2P 5C5, immatriculée à l'Industrie Canada sous le numéro 753029-3 et cotée
à la Bourse de Toronto (l'Associé Unique),

représenté par Gilles Ralet, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de deux cent millions de dollars américains (USD 200.000.000)

sans annulation de part sociales de sorte de porter le capital social de la Société de son montant actuel de neuf milliards
trois cent soixante-neuf millions huit cent vingt et un mille cinq cent vingt-trois dollars américains (USD 9.369.821.523)
représenté par cinq cent cinquante-neuf millions cinq cent quarante-deux mille neuf cent cinquante (559.542.950) parts
sociales sans valeur nominale, à neuf milliards cent soixante-neuf millions huit cent vingt et un mille cinq cent vingt-trois

113804

L

U X E M B O U R G

dollars américains (USD 9.169.821.523) et remboursement du capital en numéraire d'un montant total de deux cent
millions de dollars américains (USD 200.000.000);

2. Modification de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter la réduction du capital social adoptée au point 1. ci-dessus;
3. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et à tout employé de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l'inscription de la réduction du capital social dans le registre des associés de la Société; et

4. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé  Unique  décide  de  réduire  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  deux  cent  millions  de  dollars

américains (USD 200.000.000) sans annulation de part sociales de sorte de porter le capital social de la Société de son
montant actuel de neuf milliards trois cent soixante-neuf millions huit cent vingt et un mille cinq cent vingt-trois dollars
américains (USD 9.369.821.523) représenté par cinq cent cinquante-neuf millions cinq cent quarante-deux mille neuf cent
cinquante (559.542.950) parts sociales sans valeur nominale, à neuf milliards cent soixante-neuf millions huit cent vingt et
un mille cinq cent vingt-trois dollars américains (USD 9.169.821.523), et de rembourser le capital à l'Associé Unique par
un transfert en numéraire de deux cent millions de dollars américains (USD 200.000.000).

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à neuf milliards cent soixante-neuf millions huit cent vingt et un mille cinq cent vingt-

trois dollars américains (USD 9.169.821.523) représenté par cinq cent cinquante-neuf million cinq cent quarante-deux
mille neuf cent cinquante (559.542.950) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et
entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de la Société, chacun individuellement, pour
procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la réduction du capital social dans le registre des associés de la
Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte sont estimés à environ

deux mille cents Euros (EUR 2.100.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte en original.
Signé: G. RALLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2011. Relation: LAC/2011/24581. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011116136/139.
(110133358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Garage Alex Greischer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 8, Op der Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.270.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113805

L

U X E M B O U R G

GARAGE ALEX GREISCHER S.à r.l.

Référence de publication: 2011115278/10.
(110132449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Garagenlager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 37.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.Schmitz.

Référence de publication: 2011115279/10.
(110132303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Gardizoo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 38.273.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GARDIZOO S.à r.l.

Référence de publication: 2011115280/10.
(110132452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Ger-Adtec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 46.121.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 août 2011.

Référence de publication: 2011115283/10.
(110132244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Get International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.410.

En tant que domiciliataire de la société GET INTERNATIONAL S.A., immatriculé B 70 410, nous dénonçons le siège

social à L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011115284/13.
(110132428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Great American Stores C, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.664.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113806

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011115290/11.
(110132209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Globalux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 99.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011115285/9.
(110132198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Irico S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.954.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-ordinaire du
15 juillet 2011 à 10.00 h
a été nommé gérant unique Monsieur Edwin J. VAN DE MERLEN, né le 29 janvier 1953 à Beveren, Belgique, demeurant

à Stoelstraat 10/1, B-2000 Anvers, Belgique,

à effet rétroactif du 1 

er

 décembre 2010

en remplacement de Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM.

Le 10 août 2011.

IRICO SARL
Edwin J. VAN DE MERLEN
<i>Gérant unique / Le domiciliataire

Référence de publication: 2011115337/17.
(110132549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

GN Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 93, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 117.976.

Je soussigné, Jean-Luc LOUIS, demeurant à 50 B/22, rue du Long Thier à B-4500 HUY, porte à la connaissance des

actionnaires et du conseil d’administration de la société GN CONCEPT S.A., dont le siège est établi à 93, Duerfstross à
9696 WINSELER (R.C.S.: B 117.976), que je démissionne du poste de commissaire en date du 1 

er

 juillet 2011.

Référence de publication: 2011115287/10.
(110132513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Granlux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011115288/9.
(110131952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Gravolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 164, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 83.033.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113807

L

U X E M B O U R G

GRAVOLUX S.à r.l.

Référence de publication: 2011115289/10.
(110132450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Great Bio Energies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.888.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011115291/11.
(110132208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Hospitality Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.715.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011115318/14.
(110132565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Triton III No. 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.938.

EXTRAIT

Les associés de la Société ont décidé d'accepter, en date du 18 août 2011 et avec effet immédiat, la démission de

Charlmaine Vella en tant que gérant de catégorie B de la Société.

Les associés de la Société ont également décidé de nommer les personnes suivantes, avec effet immédiat, en tant que

gérants de catégorie B de la Société, pour une durée illimitée:

- Andras Kulifai, né le 14 juillet 1977 à Budapest (Hongrie) et demeurant professionnellement au 43, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand duché de Luxembourg);

- Susana Paula Fernandes Goncalves, née le 1 

er

 mai 1981 à Macedo de Cavaleiros (Portugal) et demeurant profes-

sionnellement au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand duché de Luxembourg).

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
- Lars Frankfelt, Gérant de catégorie A
- Andras Kulifai, Gérant de catégorie B
- Susana Paula Fernandes Goncalves, Gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III No. 12 S.à r.l.

Référence de publication: 2011117862/23.
(110135465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113808

---

Document Outline

A-TV Worldwide Marketing S.A.

Axiom Property SCI

Bayard Holdings S.A.

Bluesprings S.A.

Depalom S.A.

Dilosa Holding S.A.

Ebiz Finance et Participations S.A.

EBS Capital No. 1 S.A.

Ecu Gest Holding S.A.

Elektro R.Velz A.G.

Elmo International S.à r.l.

Endurance Hospitality Asset S.à r.l.

Endurance Hospitality Finance S.à r.l.

European Financial Control S.A.

Euro-Shopping, s.à r.l.

Famy Investment S.A.

Felgen &amp; Associés Engineering S.A.

Finances Europe Tourisme S.A.

Financial Fleurus Holding S.A.

FinHestia S.à r.l.

Finogam S.à r.l.

Finogest Finance S.A.

Finremo S.à.r.l.

Florett

Fonsicar Managers S.à r.l.

Fonsicar Managers S.à r.l.

Friuli S.à r.l.

Galerie Clairefontaine S.à r.l.

Garage Alex Greischer S.à r.l.

Garagenlager S.A.

Gardizoo S.à r.l.

Ger-Adtec S.à r.l.

Get International S.A.

Globalux Investments S.à r.l.

GM Lux Consulting S.A.

GN Concept S.A.

Goreway Luxembourg Holdings S.à r.l.

Granlux International S.A.

Gravolux S.à r.l.

Great American Stores C

Great Bio Energies S.à r.l.

Hospitality Invest S.à r.l.

Immo Nord SA

IRERE Industrial 1

Irico S.àr.l.

Methalux S.A.

Mobile Clearinghouse Network

Prize Holdings 1 S.à r.l.

RESONOR Luxembourg S.A.

Schwanenstatioun Lëtzebuerg A.s.b.l.

SGAM Venture Fund

TE Holding S.à r.l.

The Business

TriGlobal

Triton III No. 12 S.à r.l.

Velvet JV S.à r.l.