L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2342

1

er

 octobre 2011

SOMMAIRE

BERF Luxco 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112370

Bevis Marks Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

112389

Chameleon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112376

Club Cycliste Mondercange 67  . . . . . . . . . .

112413

CMA 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112391

Color Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112412

Credit Suisse Alzette Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112396

De Luxe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112408

De Luxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112408

Ditco Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

112376

D.T. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112381

EN-NEO New Energy AG . . . . . . . . . . . . . . .

112382

Golden Recovery S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112393

Grainger Luxembourg Financing (No3)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112406

ING (L) Protected . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112392

Lands Improvement Holdings Colchester

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112382

Lovells Wharf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112389

Okawango  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112380

Old Bar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112381

Olvin Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112381

Opafin World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112388

Opalux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112390

Orcalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112391

Orcalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112391

Orcalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112391

Orient-Express Luxembourg Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112370

Orient-Express Management Services S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112370

OUTOX International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

112393

Oyster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112392

Palatum Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112396

Participations Techniques . . . . . . . . . . . . . . .

112392

Partum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112397

Paser Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

112397

Paulonord Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112405

PBN Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112405

Pestana Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112404

Philcat Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112405

Philcat Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112405

Pi Selector S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112395

Pluri-Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112411

Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

112396

Port-Louis S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112411

Portman Group International S.à r.l. . . . . .

112411

Po Selector S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112395

PPM Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112416

Puritos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112411

QSPIN Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

112412

Quinlan Private Herbert Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112405

Quinlan Private Paddington Client Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112397

R-Cube  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112412

Rheingold SA/SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112408

Romain Terzi Tabacs Vins & Spiritueux S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112403

R-Solution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112412

Sakumo Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

112413

Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112409

Sibonile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112393

Wesley S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112395

Yeoman Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112397

112369

L

U X E M B O U R G

Orient-Express Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Orient-Express Luxembourg Finance S.à r.l.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 95.989.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62406 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011113363/11.
(110130186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

BERF Luxco 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 160.384.

In the year two thousand and eleven, on the fifteen day of June,
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BERF Luxco 1, a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 73, Côte d' Eich, L-1450 Lu-
xembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  160.384  (the
Company). The Company was incorporated on April 7, 2011 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of
the Company (the Articles) have not been amended since the date of its incorporation.

There appeared

Catella Real Estate AG Kapitalanlagegesellschaft,a company under the laws of Germany, having its registered office at

Alter  Hof  5/IV,  80331  München,  registered  with  Handelsregister  B  des  Amtsgerichts  München,  under  number  HRB
169051, (acting on account of the German open ended real estate investment fund (Immobilien-Sondervermögen) Bouw-
fonds European Residential) (the Sole Shareholder),

represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June

14 

th

 , 2011.

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, was attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder held all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting was as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one thousand five hundred euro (EUR 1,500) in order

to bring the share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by
twelve thousand five hundred shares (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each (the
Shares) divided into (i) eleven thousand (11,000) ordinary shares (the Ordinary Shares), (ii) five hundred (500) class A
«tracker» shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share), (iii) five hundred (500) class
B «tracker» shares (collectively, the Class B Shares and individually, a Class B Share), and (iv) five hundred (500) class C
«tracker» shares (collectively, the Class C Shares and individually, a Class C Share) to fourteen thousand euro (EUR
14,000) by way of the issuance of one thousand five hundred (1,500) new Ordinary Shares having a nominal value of one
euro (EUR 1) each;

2. Subscription for the new shares and payment of the share capital increase specified in item 1 above;
3. Amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the issuance of new

shares proposed in item 1. above;

4. Insertion of a new article 5.5 in the articles of association of the Company;
5. Amendment to article 15 of the articles of association of the Company; and
6. Amendment to the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and to any employee of ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.,
acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the share-
holder's register of the Company.

III. that the Meeting took the following Resolutions:

112370

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand five hundred euro

(EUR 1,500) in order to bring the share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500), represented by twelve thousand five hundred shares (12,500) shares in registered form, having a par value of
one Euro (EUR 1) each (the Shares) divided into (i) eleven thousand (11,000) ordinary shares (the Ordinary Shares), (ii)
five hundred (500) class A «tracker» shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share), (iii)
five hundred (500) class B «tracker» shares (collectively, the Class B Shares and individually, a Class B Share), and (iv) five
hundred (500) class C «tracker» shares (collectively, the Class C Shares and individually, a Class C Share) to fourteen
thousand euro (EUR 14,000) by way of the issuance of one thousand five hundred (1,500) new Ordinary Shares having a
nominal value of one euro (EUR 1) each.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to accept and record the following subscription for the new one thousand five hundred (1,500)

new Ordinary Shares and full payment of the share capital increase.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declared that it subscribed for one thousand five

hundred  (1,500)  new  Ordinary  Shares  for  an  aggregate  nominal  amount  of  thirteen  million  five  hundred  and  eleven
thousand eight hundred and thirty-seven euro and seventy-five cents (EUR 13.511.837,75) by means of a contribution in
kind consisting of (i) one thousand and forty (1,040) shares held by the Sole Shareholder in BERF France 1 SAS, a French
Société par Actions Simplifiée, with registered office at 6, avenue Franklin D. Roosevelt, 75008 Paris, registered with the
Register of Commerce and Companies of Paris under number 510 239 767 and (ii) one thousand and ten (1,010) shares
held by the Sole Shareholder in BERF France 2 SAS, a French Société par Actions Simplifiée, with registered office at 6,
avenue Franklin D. Roosevelt, 75008 Paris, registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under
number 524 265 949 (the Contributed Shares).

The contribution in kind of the Contributed Shares, in an aggregate amount of thirteen million five hundred and eleven

thousand eight hundred and thirty-seven euro and seventy-five cents (EUR 13.511.837,75) is to be allocated as follows:

(i) an amount of one thousand five hundred euro (EUR 1,500) is to be allocated to the nominal share capital account

of the Company; and

(ii) an amount of thirteen million five hundred and ten thousand three hundred and thirty-seven euro and seventy-five

cents (EUR 13,510,337.75) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.

The valuation and transferability of the Contributed Shares contributed to the Company are supported by a certificate

dated June 15th, 2011, issued by the management of the Company and countersigned by the management of the Sole
Shareholder (the Certificate) which confirms inter alia that the value of the Contributed Shares is at least equal to thirteen
million five hundred and eleven thousand eight hundred and thirty-seven euro and seventy-five cents (EUR 13.511.837,75).

A copy of the Certificate, as well as of the balance sheets of the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur

by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
registration purposes.

The Sole Shareholder acknowledges and records that further to the above share capital increase it is the sole owner

of all of the fourteen thousand (14,000) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) in the share capital of the
Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above Resolutions so that it read

henceforth as follows:

“ 5.1. The share capital is set at fourteen thousand euro (EUR 14,000), represented by fourteen thousand (14,000)

shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each (collectively and irrespectively of their class, the
Shares, and individually and irrespectively of their class, a Share), divided into (i) twelve thousand five hundred (12,500)
ordinary shares (the Ordinary Shares), five hundred (500) class A «tracker» shares (in case of plurality, the Class A Shares
and individually, a Class A Share), (ii) five hundred (500) class B «tracker» shares (collectively, the Class B Shares and
individually, a Class B Share), and (iii) five hundred (500) class C «tracker» shares (collectively, the Class C Shares and
individually, a Class C Share), all subscribed and fully paid-up. Each of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares
(collectively, the «Tracker Shares», and individually, a «Tracker Share») shall track the performance and returns of the
underlying assets which it tracks.

The Company may also create and issue additional Tracker Shares that will track the performance and returns of the

underlying assets that they will track.

The Class A Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of BERF

France 1 SCI.

112371

L

U X E M B O U R G

The Class B Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of BERF

France 2 SCI.

The Class C Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of

BERF France 3 SCI.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to insert a new article 5.5 in the Articles, which shall read as follows:

“ 5.5. The shareholders shall not be required to make contributions in excess of the capital which they have agreed

to subscribe for and that was paid at the time the Shares were issued.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 15.1 of the Articles so that it shall read henceforth as follows:

“ 15.1. After the allocation of any profits to the above statutory reserve account and subject to any mandatory pro-

visions of the Law, all further profits shall be distributed and paid as follows:

(a) the holders of the Shares of each class shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their Shares

(nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and income
derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription for
the Shares of such class (the Investment Income), minus (ii) any costs directly related to such investment (the Investment
Costs), items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(b) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class A Shares at the time of such distribution, pro rata in

accordance with the capital invested (nominal amount and, as the case may be, share premium) by each holder of Class
A Shares in the Company in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income (including, without
limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) obtained by the
Company in connection with its direct investment in the share capital of BERF France 1 SCI (the Class A Investment Net
Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A Investment Net Income, as (i) and (ii) to be determined by
the sole manager or, as the case may be, by the board of managers of the Company;

(c) For the avoidance of any doubt, the holders of the Class B Shares at the time of such distribution, pro rata in

accordance with the capital invested (nominal amount and, as the case may be, share premium) by each holder of Class
B Shares in the Company in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income (including, without
limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) obtained by the
Company in connection with its direct investment in the share capital of BERF France 2 SCI (the Class B Investment Net
Income), minus (ii) any costs directly related to the Class B Investment Net Income, as (i) and (ii) to be determined by
the sole manager or, as the case may be, by the board of managers of the Company;

(d) For the avoidance of any doubt, the holders of the Class C Shares at the time of such distribution, pro rata in

accordance with the capital invested (nominal amount and, as the case may be, share premium) by each holder of Class
C Shares in the Company in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income (including, without
limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) obtained by the
Company in connection with its direct investment in the share capital of BERF France 3 SCI (the Class C Investment Net
Income), minus (ii) any costs directly related to the Class C Investment Net Income, as (i) and (ii) to be determined by
the sole manager or, as the case may be, by the board of managers of the Company;

(e) the general meeting of the Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.”

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowered and authorised any manager of the Company and to any employee of ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A., acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly denomi-
nated shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which were to be borne by the Company

as a result of this deed were estimated to be approximately five thousand four hundred Euros (5,400.-EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancy between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

This deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.

112372

L

U X E M B O U R G

Having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder, together with the notary, signed this

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinzième jour du mois de juin,
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BERF Luxco 1, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.384 (la Société). La Société
a été constituée le 7 avril 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas encore été
modifiés depuis sa date de constitution.

A comparu

Catella Real Estate AG Kapitalanlagegesellschaft, une société constituée selon les lois de l'Allemagne, ayant son siège

social à Alter Hof 5/IV, 80331 Munich, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés B du Tribunal de Munich
(Handelsregister B des Amtsgerichts München), sous le numéro HRB 169051, (agissant pour le compte du fonds commun
de placement immobilier allemand (Immobilien-Sondervermögen) Bouwfonds European Residential) (l'Associé Unique),

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 14 juin 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, est restée annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de mille cinq cents euros (EUR 1,500) afin de porter le

capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales),
représentées par (i) onze mille (11.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), (ii) cinq cents (500) parts
sociales "traçantes" de classe A (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe A et au singulier, une Part Sociale de
Classe A), (iii) cinq cents (500) parts sociales "traçantes" de classe B (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe B et
au singulier, une Part Sociale de Classe B), et (iv) cinq cents (500) parts sociales "traçantes" de classe C (en cas de pluralité,
les Parts Sociales de Classe C et au singulier, une Part Sociale de Classe C) à quatorze mille euros (EUR 14,000) par
l'émission de mille cinq cents euros (EUR 1,500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune;

2. Souscription aux nouvelles parts sociales et libération de l'augmentation du capital social indiquée au point 1 ci-

dessus;

3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'émission de nouvelles parts sociales proposée

au point 1. ci-dessus;

4. Insertion d'un nouvel article 5.5 dans les statuts de la Société;
5. Modification de l'article 15 des statuts de la Société; et
6. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout employé de ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.,
agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.

III. que l'Assemblée a pris les Résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille cinq cents euros (EUR 1,500)

afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les
Parts Sociales), représentées par (i) onze mille (11.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), (ii) cinq
cents (500) parts sociales "traçantes" de classe A (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe A et au singulier, une
Part Sociale de Classe A), (iii) cinq cents (500) parts sociales "traçantes" de classe B (en cas de pluralité, les Parts Sociales
de Classe B et au singulier, une Part Sociale de Classe B), et (iv) cinq cents (500) parts sociales "traçantes" de classe C
(en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe C et au singulier, une Part Sociale de Classe C) à quatorze mille euros
(EUR 14,000) par l'émission de mille cinq cents (1,500) nouvelles Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune.

112373

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante aux nouvelles mille cinq cents (1,500) parts

sociales et la libération intégrale de l'augmentation du capital social.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré avoir souscrit aux mille cinq cents

(1,500) nouvelles parts sociales ordinaires d'un montant nominal total de treize millions cinq cent onze mille huit cent
trente-sept euros et soixante quinze centimes (EUR 13,511,837.75) par un apport en nature composé de (i) mille quarante
(1,040) parts sociales détenues par l'associé unique dans BERF France 1 SAS, une société par actions simplifiée de droit
français avec siège social au 6, avenue Franklin D. Roosevelt, 75008 Paris, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 510 239 767 et (ii) mille dix (1,010) actions détenues par l'associé unique dans BERF
France 2 SAS, une société par actions simplifiée de droit français avec siège social au 6, avenue Franklin D. Roosevelt,
75008 Paris, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 524 265 949 (les Parts
Sociales)

L'apport en nature des Parts Sociales, d'un montant total de treize millions cinq cent onze mille huit cent trente-sept

euros et soixante quinze centimes (EUR 13,511,837.75) sera affecté comme suit:

(i) un montant de mille cinq cents euros (EUR 1,500) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) un montant de treize millions cinq cent dix mille trois cent trente-sept euros et soixante quinze centimes (EUR

13,510,337.75) sera affecté à la réserve de prime d'émission de la Société.

L'évaluation et la cessibilité des Parts Sociales apportées à la Société sont documentées par un certificat daté du 15

juin 2011 émis par la gérance de la Société et contresigné par la gérance de l'Associé Unique (le Certificat) qui confirme
entre autres que la valeur des Parts Sociales est au moins égale à treize millions cinq cent onze mille huit cent trente-sept
euros et soixante quinze centimes (EUR 13,511,837.75).

Une copie du Certificat, ainsi que le bilan de l'Associé Unique, après signature ne varietur par le mandataire de la partie

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique prend acte et enregistre que suite à l'augmentation du capital social ci-dessus il est l'unique pro-

priétaire de la totalité des quatorze mille (14,000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) dans le
capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les Résolutions ci-dessus de sorte qu'il ait

désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à quatorze mille euros (EUR 14,000), représenté par quatorze mille (14,000) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement et indépendamment de
leur classe, les Parts Sociales, et individuellement et indépendamment de leur classe, une Part Sociale), représentées par
(i) douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), cinq cents (500) parts sociales
"traçantes" de classe A (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe A et au singulier, une Part Sociale de Classe A),
(ii) cinq cents (500) parts sociales "traçantes" de classe B (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe B et au singulier,
une Part Sociale de Classe B), et (iii) cinq cents (500) parts sociales "traçantes" de classe C (en cas de pluralité, les Parts
Sociales de Classe C et au singulier, une Part Sociale de Classe C), toutes souscrites et entièrement libérées. Chacune
des Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C (collectivement les "Parts Sociales
Traçantes", et individuellement, une Part Sociale Traçante") tracera la performance et le rendement des actifs sous-jacents
qu'elle suit.

La Société peut également créer et émettre des Parts Sociales Traçantes supplémentaires qui traceront la performance

et le rendement des actifs sous-jacents qu'elles suivront.

Les Parts Sociales de Classe A tracent la performance et le rendement de l'investissement direct de la Société dans le

capital social de BERF France 1 SCI.

Les Parts Sociales de Classe B tracent la performance et le rendement de l'investissement direct de la Société dans le

capital social de BERF France 2 SCI.

Les Parts Sociales de Classe C tracent la performance et le rendement de l'investissement direct de la Société dans le

capital social de BERF France 3 SCI.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé d'insérer un nouvel article 5.5 dans les statuts, qui doit se lire comme suit:

" 5.5. Les associés ne doivent pas être obligés de faire des apports excédant le capital qu'ils ont convenu de souscrire

et qui a été libéré au moment où les Parts Sociales sont émises"

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 15.1 des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

112374

L

U X E M B O U R G

" 15.1. Après affectation des bénéfices au compte de réserve statutaire ci-dessus et sous réserve de toutes dispositions

légales obligatoires, tous les bénéfices supplémentaires seront distribués et versés comme suit:

(a) Les détenteurs de Parts Sociales de chaque classe auront, proportionnellement au capital investi par chacun d'entre

eux pour leurs Parts Sociales (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission), droit à un dividende égal à (i) tous
produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, bonis de liquidation,
produits des ventes ainsi que tout autre produit et revenus) de son investissement direct dans les actifs acquis avec les
produits de la souscription pour les Parts Sociales de cette classe (le Revenu d'Investissement) moins (ii) tous les frais
directement liés à cet investissement (les Frais d'Investissement), les points (i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil
de Gérance;

(b) En tout état de cause, les détenteurs des Parts Sociales de Classe A au
moment de cette distribution, proportionnellement et conformément au capital investi (valeur nominale et, selon le

cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A dans la Société pour ces parts sociales, auront
droit à (i) tous produits et revenus (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits
des ventes ainsi que tout autre produit et revenus) obtenus par la Société en rapport avec son investissement direct dans
le capital social de BERF France 1 SCI (le Revenu Net d'Investissement de Classe A) moins (ii) tous les frais directement
liés au Revenu Net d'Investissement de classe A, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le gérant unique, ou selon
le cas, par le conseil de gérance de la Société;

(c) En tout état de cause, les détenteurs des Parts Sociales de Classe B au moment de cette distribution, proportion-

nellement et conformément au capital investi (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur
de Parts Sociales de Classe B dans la Société pour ces parts sociales, auront droit à (i) tous produits et revenus (en ce
compris, notamment, les dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits des ventes ainsi que tout autre produit et
revenus) obtenus par la Société en rapport avec son investissement direct dans le capital social de BERF France 2 SCI (le
Revenu Net d'Investissement de Classe B) moins (ii) tous les frais directement liés au Revenu Net d'Investissement de
classe B, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le gérant unique, ou selon le cas, par le conseil de gérance de la
Société;

(d) En tout état de cause, les détenteurs des Parts Sociales de Classe C au moment de cette distribution, proportion-

nellement et conformément au capital investi (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur
de Parts Sociales de Classe C dans la Société pour ces parts sociales, auront droit à (i) tous produits et revenus (en ce
compris, notamment, les dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits des ventes ainsi que tout autre produit et
revenus) obtenus par la Société en rapport avec son investissement direct dans le capital social de BERF France 3 SCI (le
Revenu Net d'Investissement de Classe C) moins (ii) tous les frais directement liés au Revenu Net d'Investissement de
classe C, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le gérant unique, ou selon le cas, par le conseil de gérance de la
Société;

(e) L'assemblée générale des Associés a le pouvoir discrétionnaire de décider de l'affection du solde des bénéfices, le

cas échéant. Elle peut notamment affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à un compte de réserve
ou le reporter."

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et a donné pouvoir et a autorisé tout gérant de la Société ainsi que tout employé de ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A., agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales
nouvellement renommées dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui ont incombés à la Société en raison

du présent acte ont été estimés à environ cinq mille quatre cents Euros (5.400.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2011. Relation: LAC/2011/28615. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

112375

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 juin 2011.

Référence de publication: 2011117019/324.
(110134349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2011.

Ditco Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.033.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of September 20 

<i>th

<i> , 2010

- The mandates of Directors and Chairman of the Board of Mr Mohammed Y. EL KHEREIJI, Director of Companies,

residing at 43 quai Wilson, CH-1201 Geneva, Switzerland and the mandates of Directors of Mr Faisal EL KHEREIJI,
Director of Companies, residing at Jeddah, Kingdom of Saudi Arabia, of Mr John IGLEHART, Director of Companies,
Director  of  Companies,  residing  at  14  chemin  vert-pré  CH-1231  Conches,  Geneva,  Switzerland  and  of  Mr  Louis  L.
MUDRY, Lawyer, residing at 4 rue Charles Bonnet CH-Chambesy/Geneva, Switzerland are reconducted for a statutory
period of five years until the Annual General Meeting of 2015.

- The mandate of the Statutory Auditor of the company FIN-CONTROLE S.A., Liable Company under Luxembourg

law with registered office at 12, rue Guillaume Kroll, Building F, L-1882 Luxembourg is renewed for a statutory period
of five years until the Annual General Meeting of 2015.

For true copy

Suit la traduction française de ce qui précède

- Les mandats d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration de M. Mohammed Y. EL KHEREIJI, Di-

recteur de Sociétés, demeurant au 43 quai Wilson, CH-1201 Genève, SUISSE and les mandats d'Administrateur de M.
Faisal EL KHEREIJI, Directeur de Sociétés, résidant à Jeddah, Arabie Saoudite, de M. John IGLEHART, Directeur de
Sociétés, résidant à 14 chemin vert-pré CH-1231 Conches, SUISSE et de Monsieur Louis L. MUDRY, Avocat, demeurant
à 4 rue Charles Bonnet CH-Chambesy/Genève, SUISSE sont reconduits pour une période statutaire de cinq ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

- Le mandat de Commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme de droit luxem-

bourgeois, avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une période
statutaire de cinq ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2015,

Le 20 septembre 2010.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2011117559/30.
(110135412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Chameleon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 162.597.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Serge ROLLINGER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 13 mai 1981, demeurant à L-7421

Cruchten, 30, rue des Chapelles.

Ledit comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de "CHAMELEON S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Béreldange.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'admi-

nistrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

112376

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut assurer son financement par ses fonds propres, par des crédits bancaires, par des avances accordées

par les sociétés du groupe auquel elle appartient ou par des avances accordées par les associés de ce groupe. Ces avances
peuvent prendre la forme de valeurs mobilières émises par la société.

La société ne peut faire appel à l'épargne publique.
La société peut faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), divisé en trois cent vingt (320)

actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l'actionnaire, en titres

unitaires ou en certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d'administration

par lettre recommandée «d'avis de cession» en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de paiement.

Dans les deux mois de la réception de l'avis de cession, le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de cession

par lettre recommandée aux autres actionnaires.

Ces actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée. Ce droit

s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent être
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les deux mois de la réception de l'avis de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant
les stipulations du troisième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de quinze jours
commençant à courir à partir de la réception de l'information.

Les actionnaires étant admis à exercer leur droit de préemption, pourront acquérir les actions au prix indiqué dans

l'avis de cession. Le prix de cession des actions préemptées est toutefois payable en trois années par tranches trimestrielles
égales et pour la première fois trois mois après que la cession soit devenue définitive.

L'exercice du droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande

de cession.

En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée des actions non pré-

emptées à un non-actionnaire, le conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil d'administration n'approuve
ni refuse le transfert des actions dans un délai d'un mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le
conseil d'administration refuse le transfert des actions, le conseil doit, dans un délai de trois mois commençant à la date
de son refus, trouver un acheteur pour les actions non préemptées ou doit faire racheter ces actions par la société en
conformité avec les dispositions de la loi. Si le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne
rachète pas ces actions dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été

modifiée.

112377

L

U X E M B O U R G

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

112378

L

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de l'ad-
ministrateur-délégué ou par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l'adminis-
trateur-délégué.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de juin de chaque année,

à dix heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

112379

L

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé, déclare souscrire à toutes les

trois cent vingt (320) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de huit mille euros (EUR 8.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en est justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé administrateur unique:
Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé,
2.- Est nommé commissaire:
Monsieur Jorge MENDES GUEDES, comptable, né à Carrazeda de Ansiaes (Portugal), le 7 février 1981, demeurant

professionnellement à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

3.- Le siège social est fixé à L-7243 Béreldange, 66, rue du Dix Octobre.
4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire de

l'an deux mille dix-sept.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Rollinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 juillet 2011. Relation: LAC/2011/33751. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2011.

Référence de publication: 2011110793/229.
(110127151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2011.

Okawango, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 112.500.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112380

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2011113364/11.
(110130173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

D.T. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8084 Bertrange, 56, rue de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.705.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue de manière extraordinaire pour l'exercice 2009

<i>à 17.00 heures le 1 

<i>er

<i> Avril 2011

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale a pris connaissance des démissions de la société Révision Sàrl, siège social 246, rue de Beggen,

R.C.S. Luxembourg B 26.096, de sa charge de Commissaire aux Comptes de la société.

5- L'assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du

commissaire aux comptes prend fin à l'assemblée générale de chaque année et que les administrateurs et commissaires
sortant sont rééligibles.

6- L'assemblée générale nomme comme nouveau Commissaire aux Compte la société:
- Compagnie Ingénierie Financière (Luxembourg) S.A., 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 45.031 qui accepte avec effet à partir de l'exercice social 2010 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se
tiendra en 2012.

7- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué, à savoir:

<i>- Administrateurs:

* M. Dan Thill, 56, rue de la Pétrusse, L-8084 Bertrange;
* Mme Pia Thill, 112, route de Zoufftgen, L-3598 Dudelange;
* Mme Katayoum Vahedi Fakhr, 56, rue de la Pétrusse, L-8084 Bertange;

<i>- Administrateur-délégué:

* M. Dan Thill, 56, rue de la Pétrusse, L-8084 Bertrange;
qui tous acceptent, pour l'exercice 2009, 2010 et 2011 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en

2012.

Référence de publication: 2011118522/28.
(110135094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Old Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 33, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 151.605.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 19/07/2011

<i>Résolution

L'associé unique décide de nommer à la fonction de Gérant Technique de la société Old Bar Sàrl, Monsieur DA

CUNHA VEIGA Luis Filipe, né le 03/10/1979 à Alijo, résidant au, 12 Rodebour, L-9835 Hoscheid-Dickt, remplaçant ainsi
Monsieur SILVA RIBEIRO Carlos Alberto, né le 26/04/1981 à Faro, demeurant au 10 Rue de l'Eau à L-9373 Gilsdorf, dans
cette fonction et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011113365/15.
(110129395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

Olvin Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

112381

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011113366/9.
(110129353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

EN-NEO New Energy AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 141.109.

<i>Auszug aus Niederschrift der außerordentlichen Verwaltungsratssitzung

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft EN-NEO NEW ENERGY AG hat unter anderem folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Herrn Mario KÖHL von seinem Amt als Mitglied des Verwaltungsrates

der Gesellschaft zur Kenntnis.

<i>Zweiter Beschluss

Der Verwaltungsrat beschließt, Herrn Frank SCHULZE, Rechtsanwalt, geboren am 30. September 1965 in DÜSSEL-

DORF, Deutschland, beruflich ansässig in 54292 TRIER, Porta-Nigra-Platz 7, als Nachfolger des zurückgetretenen Herrn
Mario KÖHL zum Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft im Sinne einer vorläufigen Besetzung nach Art. 6 Abs.
2 der Satzung der Gesellschaft zu kooptieren. Das neu ernannte Verwaltungsratsmitglied wird das Mandat seines Vor-
gängers zu Ende führen.

<i>Dritter Beschluss

Der  Verwaltungsrat  beschließt,  die  vorangehenden  Beschlüsse  der  nächsten  Ordentlichen  Hauptversammlung  der

Gesellschaft, zur Genehmigung vorzulegen.

<i>Feststellung

Der Verwaltungsrat stellt fest, dass die Adresse des Verwaltungsratsmitgliedes Herr Harald Rudolf SPANG beim RCSL

mit dem Ortsnamen „Monzefeld" falsch hinterlegt ist. Die korrekte Adresse lautet D-54472 MONZELFELD, Am Bre-
derborn 18, was dem RCSL angezeigt und entsprechend abgeändert werden soll.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. August 2011.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011117577/30.
(110134799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

Lands Improvement Holdings Colchester S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.474.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty first day of July.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

- MGP Empire S.àr.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number
B 149757;

here represented by, Mrs Delloula AOUINTI, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private

seal.

The said proxy signed “ne varietur” by the representative and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of

association  of  a  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée),  (the  “Articles  of  Association”)  which  she
declares to establish as follows:

112382

L

U X E M B O U R G

Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future (individually, the

“Partner”  and  jointly,  the  “Partners”),  hereby  forms  a  company  with  limited  liability  (the  “Company”)  which  will  be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate properties and land as well as

real estate management for its own purposes.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and

stand security for other persons or companies, within the same group.

The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures

by way of private placement.

The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with

its objects.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes

Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period. The formation is to be effective as of the date of

the Articles of Association.

Art. 4. The Company's denomination shall be “Lands Improvement Holdings Colchester S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of
the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the general meeting of the Partners adopted in the manner required for the amendment of
the Articles of Association.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers of the Company.

Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred pounds (GBP 12,500.-), represented

by five hundred (500) parts of twenty-five pounds (GBP 25.-) each.

All parts may be issued with a premium.
The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as

they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).

Art. 7. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They may only be disposed of to new Partners following the passing of a resolution of the Partners in a general meeting,

approved by a majority amounting to three-quarters of the part corporate capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company

to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.

For the avoidance of doubt, this Article 9 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies with
article 189 of the 1915 Law.

Art. 10. The Company is managed by one or several managers (individually, the “Manager” and jointly, the “Managers”),

not necessarily Partners, appointed by the Partners. If several Managers are appointed, they form a board of managers
(the “Board of Managers”).

Decisions are taken at a majority of votes.
In dealing with third parties, the Manager or Managers have the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.

112383

L

U X E M B O U R G

In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of

Managers present or represented during the meeting. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of
Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.

The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;

but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications

equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.

Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He

must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing Manager.

Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

If more than one Manager is appointed, each Manager can bind the Company by his/ her sole signature for the purposes

of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such
transaction involves an amount of less than fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) (or equivalent in any other currency)
or involves the filing of a return with a tax authority. In respect of all other transactions, any two Managers can bind the
Company by their joint signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution
of the Managers to any one Manager or third party in the context of a specific transaction.

Art. 11. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager

or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.

Art. 12. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 13. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 14. The Company's financial year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 15. Each year on the 31 

st

 of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare

an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company’s financial
statements.

Art. 16. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.

Art. 17. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.

The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.

112384

L

U X E M B O U R G

The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in

respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realized or unrealised capital losses.

Art. 18. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or

more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the Partners who will relinquish their powers and
remuneration as Partners of the Company.

Art. 19. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

Articles of Association.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31 

st

 of December 2012.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:

MGP Empire S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of fifteen thousand pounds (GBP 12,500.-)

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at nine hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named partner took the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at 3 (three) persons.
2. Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs. Delloula AOUINTI, employee, born in Villerupt (France) on 4 

th

 April 1979, with professional address at 28,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Ms Joanne FITZGERALD, director of companies, born in Waterford, Ireland on 11 March 1979, with professional

address at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Alexis GISSELBRECHT, director of companies, born in Strasbourg (France) on 27 

th

 February 1978 with profes-

sional address at 60 Sloane Avenue, SW3 3XB London, United Kingdom.

3. The Company shall have its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-et-un juillet.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

MGP Empire S.àr.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 149757,

ici représentée par Madame Delloula AOUINTI, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte avec lequel elle sera enregistré.

112385

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite (au singulier «l’Associé» et conjointement les «Associés»), une société à responsabilité
limitée (la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. L’objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes, de notes
et d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

L’objet de la Société est aussi l’investissement dans et le développement de bien immobiliers mais aussi la gestion de

bien immobiliers pour son propre compte.

Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans

garanties, et se porter garant pour d’autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.

La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes par

voie d’une émission privé.

La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-

tement ou indirectement à l’accomplissement de son objet.

La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à

l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Lands Improvement Holdings Colchester S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège
social pourra être transféré ultérieurement à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
de l’assemblée générale des Associés adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Dans l’éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-

traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu’à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (12.500,- GBP), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de vingt-cinq livre sterling (25,- GBP) chacune.

L’émission des parts peut être assortie d’une prime d’émission.
Le Conseil de Gérance (ou s’il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées

(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d’un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s’il y a lieu le Gérant).

Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 9 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l’article 189 de la Loi de 1915.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le «Gérant» et collectivement les «Gérants»),

Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils forment un conseil de
gérance (le «Conseil de Gérance»).

Le ou les Gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d’au moins une majorité

simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. En cas de partage de voix, un président du Conseil
de Gérance qui pourra être nommé n’aura pas de vote prépondérant.

112386

L

U X E M B O U R G

Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n’est nommé ou lorsque le président nommé n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion
de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants,
la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un procès verbal des décisions prises lors d’une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra

être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.

Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.

Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Au cas où il y a plus d’un Gérant nommé, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple

signature de procuration) à condition qu’une telle transaction implique un montant inférieur à quinze mille Euros (15.000,-
EUR) (ou somme équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale quelque soit le
montant de cette déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur signature
conjointe. Un pouvoir de signature pour tous types de transaction peut être aussi délégué par une résolution du Conseil
de Gérance à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d’une transaction spécifique.

Art. 11. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi , toute personne qui est ou qui a été, un

Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l’exécution de son
mandat; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l’arrangement dont une cour compétente a approuvé l’arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.

Art. 16. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.

Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu’il le juge opportun et à tout moment de l’année sociale,

au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d’émission pourront recevoir des distributions non seulement

en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d’émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d’émissions aux associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d’émission
utilisée pour compenser les moins values réalisées ou latentes.

112387

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

MGP Empire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de douze mille cinq cents livre sterling (GBP

12.500,-) par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment
tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à neuf cents Euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. À la demande du même comparant il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
2. Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Madame Delloula AOUINTI, employée, née à Villerupt (France), le 4 avril 1979, demeurant professionnellement 28,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mademoiselle Joanne FITZGERALD, administrateur de sociétés, née à Waterford (Irlande), le 11 mars 1979, de-

meurant professionnellement à 28, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg.

- Monsieur Alexis GISSELBRECHT, administrateur de sociétés, né à Strasbourg (France), le 27 février 1978, demeurant

professionnellement 60, Sloane Avenue, SW3 3XB, Londres, Royaume-Uni;

3. Le siège social de la Société est établi à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. AOUINTI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2011. LAC/2011/33648. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011106882/331.
(110122710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Opafin World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.241.

Le siège social du commissaire aux comptes AUDIEX S.A. est dorénavant le suivant: 9, rue du Laboratoire L-1911

Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Référence de publication: 2011113367/10.
(110129938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

112388

L

U X E M B O U R G

Bevis Marks Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lovells Wharf S.à r.l.).

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.666.

In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of the month of July.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

REOF II S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with

registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 126.591,

hereby represented by Ms. Nawal BENHLAL, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 12 July 2011 (the “Shareholder”),

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the  société  à  responsabilité  limitée  Lovells  Wharf  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée  governed  by  the  laws  of
Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary residing of 9 June 2011, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under section B, under the number 161666.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1- To change the name of the company to “Bevis Marks Holding S.à r.l.”.
2- To amend article 1 third paragraph of the articles of incorporation so as to reflect the foregoing items of the agenda.
3- Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to change the name of the Company to “Bevis Marks Holding S.à r.l.”.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Shareholder resolved to amend article 1 third paragraph of the articles of

incorporation, which will from now on read as follows:

“ Art. 1. The Company will exist under the name of “Bevis Marks Holding S.à r.l.”.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

Nothing else being in the agenda, the meeting was closed.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le treize juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

REOF II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 21, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 126.591, représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Nawal BENHLAL, employée privée,

112389

L

U X E M B O U R G

demeurant professionnellement à Luxembourg, aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 12 juillet 2011
(l'«Associé»).

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité limitée Lovells Wharf S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire
instrumentant le 9 juin 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 161666.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1- Changement de la dénomination de la Société en “Bevis Marks Holding S.à r.l.”.
2- Modification de l'article 1, troisième paragraphe, des statuts afin de refléter les points de l'agenda proposés ci-dessus.
3- Divers.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de changer la dénomination de la Société en “Bevis Marks Holding S.à r.l.”

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier le paragraphe 3 de l'article 1 des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

“  Art. 1 

er

 .  La Société adopte la dénomination “Bevis Marks Holding S.à r.l.””

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille euro (EUR 1.000.-). Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connue du notaire instru-

mentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. BENHLAL, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juillet 2011. Relation: LAC/2011/32310. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 8 août 2011.

Référence de publication: 2011114009/91.
(110130227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2011.

Opalux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011113368/10.
(110129863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

112390

L

U X E M B O U R G

Orcalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3371 Leudelange, 6, Gruefwiss.

R.C.S. Luxembourg B 109.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011113369/10.
(110130058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

Orcalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3371 Leudelange, 6, Gruefwiss.

R.C.S. Luxembourg B 109.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011113370/10.
(110130059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

CMA 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 151.494.

EXTRAIT

En date du 9 août 2011 l'assemblée générale des associés de la Société a décidé d'accepter la démission de Sévérine

Michel, Paul Armstrong et David Sullivan en tant que gérants de la Société avec effet immédiat.

L'assemblée générale des associés de la Société a également décidé de nom mer les personnes suivantes, avec effet

immédiat, en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

- Martinus Cornelis Johannes Weijermans, ne le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, demeurant professionnelle-

ment à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Robert Van't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Javier Pérez de Leza Eguiguren, né le 15 octobre 1966 à Madrid, Espagne, demeurant professionnellement a 11 Camino

de la Zarzuela, Madrid, Espagne.

L'assemblée générale des associés de la Société à également décidé de transférer le siège social de la Société de son

adresse actuelle à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CMA2 S.a r.l.
Signature

Référence de publication: 2011114551/24.
(110131773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

Orcalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3371 Leudelange, 6, Gruefwiss.

R.C.S. Luxembourg B 109.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011113371/10.
(110130060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

112391

L

U X E M B O U R G

Oyster, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.740.

<i>Rectificatif du dépôt L090008180 déposé le 16/01/2009

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2011.

Référence de publication: 2011113373/11.
(110129387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

ING (L) Protected, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 82.219.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juillet 2011

<i>Conseil d'Administration.

- Démission de Monsieur Jonathan Atack en date du 1 

er

 septembre 2010

- Démission de Monsieur David Eckert en date du 1 

er

 janvier 2011

- Ratification de la cooptation avec effet au 1 

er

 septembre 2010 de Monsieur David Suetens, 65 Schenkkade, 2595 AS,

The Hague, The Netherlands

- Ratification de la cooptation avec effet au 1 

er

 janvier 2011 de Monsieur Dirk Buggenhout, 65 Schenkkade, 2595 AS,

The Hague, The Netherlands

Nomination des administrateurs suivants:
- Monsieur David Suetens, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
- Monsieur Dirk Buggenhout, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Michel Van Elk, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
- Madame Maaike van Meer, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
- Monsieur Jan Straatman, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
- Madame Edith Magyarics, 3 rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
- Monsieur Georges Wolff, 3 rue Jean Piret, L-23650 Luxembourg
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

<i>Réviseur

Reconduction de mandat de la société Ernst &amp; Young, 7 rue Gabriel Lippmann à L-5365 Munsbach, pour une période

d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Signatures

Référence de publication: 2011116765/33.
(110132934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Participations Techniques, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 31.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

112392

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011113376/11.
(110129950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

Golden Recovery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 74.926.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2011

sont réélus administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Freddy Bracke,
- COBELFRET INTERNATIONAL S.A. avec comme représentant permanent Madame Anne-Marie Grieder
sont réélus administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Michel Jadot,
- CLdN COBELFRET S.A. avec comme représentant permanent Monsieur Alexis Vermast
est réélu commissaire aux comptes:
- Nicole Baeyens
Tous les mandats viendront à échéance à l'assemblée générale statutaire de 2012.
La société COBELFRET S.A., administrateur, a transféré son siège social au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg en

date du 20 décembre 2010 et a changé sa dénomination sociale le 9 février 2011 en CLdN COBELFRET S.A.

La société COBELFRET INTERNATIONAL S.A. a également transféré son siége social au 3-7, rue Schiller L-2519

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

CERTIFIE CONFORME
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011114646/24.
(110130987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

Sibonile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.677.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 11 juillet 2011

L’associé unique a décidé de nommer pour une durée indéterminée, Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration

des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouveau gérant
de catégorie B.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 4 août 2011.

Référence de publication: 2011113443/13.
(110130124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

OUTOX International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 135.262.

L’an deux mille onze, le premier août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale des actionnaires de la société OUTOX International S.A. (ci-après nommée la

«Société»), société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 19, Côte d’Eich et
un capital social qui s’élève à quatre cents soixante-dix mille euros (470.000.-EUR) représenté par quatre mille sept cents
(4.700) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B135.262. La Société a été constituée sous le nom Pactasunt S.A. suivant acte du notaire
Henri Hellinckx, en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial C – N°346, du 9 février 2008, immatriculée au R.C.S.
Luxembourg sous le numéro B. 135.262. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de

112393

L

U X E M B O U R G

Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, en date du 22 juin 2010, publié au Mémorial C – N°1667
du 17 août 2010.

A comparu:

1. BEVERAGES LUXEMBOURG HOLDING, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1450

Luxembourg, 19 Côte d’Eich, R.C.S. Luxembourg B135.494, représentée dûment par Monsieur Maurice Penaruiz, dirigeant
d’entreprise, avec adresse professionnelle au 28, avenue Hoche, 75 008 Paris.

2. Monsieur Marc Smaele, né le 13 février 1952 à Gand (Belgique), exerçant une activité de commercial et demeurant

à Louizastraat 38, 2000 Anvers, Belgique. Absent.

L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant pro-

fessionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

qui désigne comme secrétaire Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à la même adresse.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Dorothée CIOLINO, docteur en droit, demeurant professionnellement

à L-2324 Luxembourg, 9, avenue Jean-Pierre Pescatore.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter:
Que l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour

a) Dissolution sur le fondement de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
b) Ouverture de la liquidation et nomination du liquidateur;
c) Divers.
Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants res-

teront pareillement annexées aux présentes.

Que les actions de la Société étant toutes nominatives, les convocations à la présente assemblée ont été envoyées aux

actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception le 21 juillet 2011. Les actionnaires présents ou représentés
déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir délibéré, demande au notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

A la suite à l’assemblée des actionnaires tenue le 29 juillet 2011 ayant décidé de ne pas poursuivre l’activité de la

Société, il est proposé à l’assemblée générale extraordinaire de dissoudre la Société.

Après discussion, cette résolution est acceptée.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution adoptée ci-dessus, il est proposé de procéder à l’ouverture de la liquidation

de la Société et à cette fin, de nommer un liquidateur.

Cette résolution est acceptée.
L’Assemblée Générale accepte donc l’ouverture de la liquidation de la Société.
Il est proposé de nommer Monsieur Maurice Penaruiz, dirigeant d’entreprise et administrateur de la société Beverages

Luxembourg Holdings, ayant son adresse professionnelle au 28, avenue Hoche, 75 008 Paris comme liquidateur de la
Société.

Il disposera des pouvoirs les plus étendus afin de remplir sa mission de liquidateur, y compris ceux de réaliser les

opérations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Cette résolution est acceptée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, D. Ciolino et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 août 2011. LAC/2011/35543. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112394

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 août 2011.

Référence de publication: 2011113372/69.
(110129979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

Pi Selector S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.675,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.214.

Par résolutions signées en date du 28 juillet 2011 les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Laurent Ricci, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de Gérant

A, avec effet au 15 juillet 2011 et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de

son mandat de Gérant A, avec effet au 15 juillet 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2011.

Référence de publication: 2011113377/15.
(110130089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

Wesley S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.416.

Dans le cadre d'une cession de parts sociales, le capital social de la société WESLEY S.à r.l. se répartit, à dater du 1

er

 juillet 2011, de la manière suivante:

Ernest Alex Rosenthal
Cascina Longora
I-20080 Carpiano (MI)
Italie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 parts

Eva Risa Maria Teresa Rosenthal
Cascina Longora
I-20080 Carpiano (MI)
Italie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 parts

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts

Le 3 août 2011.

Certifié sincère et conforme
WESLEY S.à r.l.
P. MESTDAGH / N.PICCIONE
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2011114906/24.
(110130953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

Po Selector S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.675,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.245.

Par résolutions signées en date du 28 juillet 2011 les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Laurent Ricci, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de Gérant

A, avec effet au 15 juillet 2011 et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de

son mandat de Gérant A, avec effet au 15 juillet 2011.

112395

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2011.

Référence de publication: 2011113378/15.
(110130088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.003.

Par résolutions signées en date du 15 juillet 2011 les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Fanny Him, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de Gérant A,

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de

son mandat de Gérant A, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2011.

Référence de publication: 2011113379/15.
(110130092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

Credit Suisse Alzette Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.709.

Par résolutions signées en date du 10 août 2011, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Madame Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, de son mandat de gérant de la société avec effet immédiat.

Nomination de  Monsieur  Robert Grégory Archbold, avec adresse  professionnelle au  5, rue  Jean Monnet,  L-2180

Luxembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

De plus, le mandat de KPMG Audit S.à r.l., avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, n’a pas été

renouvelé en tant que réviseur d’entreprises.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
Robert Grégory ARCHBOLD
Carlo ARSI
Andreas MANGRICH
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011115202/24.
(110132041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Palatum Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 64.439.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2011113382/11.
(110130166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

112396

L

U X E M B O U R G

Partum, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 71.652.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2011113383/11.
(110130171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

Paser Participations S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.287.

Le Bilan au 30.11.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011113384/10.
(110129956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

Quinlan Private Paddington Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.986.

1. En date du 29 décembre 2010, l'associé Quinlan Private Clyde Holdings S.à r.l., avec siège social au 7A, Rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg a transféré la totalité ses 50 parts sociales de catégorie B à Quinlan Nominees Limited
avec siège social au 8, Raglan Road, Dublin 4, Irlande, qui les acquiert.

2. En date du 27 avril 2011, la dénomination de l'associé Quinlan Nominees Limited avec siège social au 8, Raglan Road,

Dublin 4, Irlande a changé et est à présent Avestus Nominees Limited.

3. Par résolutions signées en date du 22 juin 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
a) Nomination de Mark Donnelly, avec adresse professionnelle au 8, Raglan Road, Ballsbridge Dublin 4, Irlande, au

mandat de Gérant de type A, avec effet au 15 juin 2011 et pour une durée indéterminée

b) Nomination de Sandra Atkinson, avec adresse professionnelle au 8, Raglan Road, Ballsbridge Dublin 4, Irlande, au

mandat de Gérant de type A, avec effet au 15 juin 2011 et pour une durée indéterminée

c) Acceptation de la démission de Matthew Charles Fleming, avec adresse professionnelle au 8, Raglan Road, Ballsbridge

Dublin 4, Irlande, de son mandat de Gérant de type A, avec effet au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 août 2011.

Référence de publication: 2011114801/22.
(110131717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

Yeoman Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 131.609.

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth of July.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Yeoman Capital S.A. (the "Company"), having its

registered office at 58, rue Charles Martel, Luxembourg L-2134, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 131.609, incorporated pursuant to a notarial deed of 5 June 2007, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2337 dated 17 October 2007.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary on 29 July 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2148 dated 12
October 2010.

112397

L

U X E M B O U R G

The meeting is opened with Ms. Chiara Deceglie, private employee, with professional address at 56, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, in the Chair.

The Chairman appointed as Secretary of the meeting Ms Virginie Zacchino, private employee, with professional address

at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

The meeting appointed as Scrutineer of the meeting Mr Mathieu Gangloff, private employee, with professional address

at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

The Chairman declared and requested the notary to act:
I. That the agenda of the meeting is:
1. To rename the Company's 2,606,975 repurchasable ordinary shares with a par value of euro ten cents (Euro 0.10)

each to Class J repurchasable ordinary shares with a par value of euro ten cents (Euro 0.10) each.

2. To increase the Company's issued share capital by the transfer of Euro 2,346,277.50 from the Company's distribu-

table reserves to the share capital account by the issue of Classes A to I repurchasable ordinary shares with a par value
of euro ten cents (Euro 0.10) each and each class comprising 2,606,975 shares to existing shareholders on the basis of
one share in each of Class A to I for every Class J share held.

3. To amend Article 5.1 of the Articles of Incorporation of the Company (the “Articles”) in order to reflect the agenda

items 1 and 2 above by the deletion of the existing Article 5.1 and replacing it with a new Article 5.1 and to further amend
Article 5 by the inclusion of new Articles 5.2 to 5.11.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties will also remain attached

to the present deed.

III. That all the shares being registered shares, convening notices for the present extraordinary general meeting have

been sent to all the shareholders by registered mail on 22 June 2011.

IV. It appears from the said attendance list, that 2,413,682 shares out of the 2,606,975 shares are represented at the

present meeting.

V. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
After approval of the foregoing, the general meeting, upon deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to rename the Company's two million six hundred six thousand nine hundred seventy-

five (2,606,975) repurchasable ordinary shares with a par value of euro ten cents (Euro 0.10) each to Class J repurchasable
ordinary shares with a par value of euro ten cents (Euro 0.10) each.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the Company's issued share capital by an amount of two million three hundred

forty six thousand two hundred seventy seven euro and fifty cent (Eur 2,346,277.50) by transfer of the same amount from
the Company's distributable reserves to the share capital account so as to raise it from its present amount of two hundred
sixty thousand six hundred ninety-seven euro and fifty cent (EUR 260,697.50) to two million six hundred six thousand
nine hundred seventy-five euro (EUR 2,606,975) and to issue:

- two million six hundred six thousand nine hundred seventy-five (2,606,975) Class A repurchasable ordinary shares

with a par value of ten euro cent (EUR 0.10) each;

- two million six hundred six thousand nine hundred seventy-five (2,606,975) Class B repurchasable ordinary shares

with a par value of ten euro cent (EUR 0.10) each;

- two million six hundred six thousand nine hundred seventy-five (2,606,975) Class C repurchasable ordinary shares

with a par value of ten euro cent (EUR 0.10) each;

- two million six hundred six thousand nine hundred seventy-five (2,606,975) Class D repurchasable ordinary shares

with a par value of ten euro cent (EUR 0.10) each;

- two million six hundred six thousand nine hundred seventy-five (2,606,975) Class E repurchasable ordinary shares

with a par value of ten euro cent (EUR 0.10) each;

- two million six hundred six thousand nine hundred seventy-five (2,606,975) Class F repurchasable ordinary shares

with a par value of ten euro cent (EUR 0.10) each;

- two million six hundred six thousand nine hundred seventy-five (2,606,975) Class G repurchasable ordinary shares

with a par value of ten euro cent (EUR 0.10) each;

- two million six hundred six thousand nine hundred seventy-five (2,606,975) Class H repurchasable ordinary shares

with a par value of ten euro cent (EUR 0.10) each; and

112398

L

U X E M B O U R G

- two million six hundred six thousand nine hundred seventy-five (2,606,975) Class I repurchasable ordinary shares

with a par value of ten euro cent (EUR 0.10) each.

The general meeting further resolves to allocate the newly issued shares to the existing shareholders of the Company

on the basis of one share in each of Class A to Class I for every Class J share held.

Evidence of the existence of the distributable reserve has been given to the undersigned notary by way of balance

sheet of the Company so that the amount of two million three hundred forty six thousand two hundred seventy seven
euro and fifty cent (Eur 2,346,277.50) is now at the disposal of the Company.

<i>Third Resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the general meeting resolves to amend Article 5.1 of the Articles and

to add the following new Articles 5.2 to 5.11, so that Article 5 shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The corporate capital is set at two million six hundred and six thousand nine hundred and seventy five euro

(Euro 2,606,975.00) divided into:

5.1.1 2,606,975 Class A repurchasable ordinary shares each with a par value of ten euro cents (Euro 0.10) each;
5.1.2 2,606,975 Class B repurchasable ordinary shares each with a par value of ten euro cents (Euro 0.10) each;
5.1.3 2,606,975 Class C repurchasable ordinary shares each with a par value of ten euro cents (Euro 0.10) each;
5.1.4 2,606,975 Class D repurchasable ordinary shares each with a par value of ten euro cents (Euro 0.10) each;
5.1.5 2,606,975 Class E repurchasable ordinary shares each with a par value of ten euro cents (Euro 0.10) each;
5.1.6 2,606,975 Class F repurchasable ordinary shares each with a par value of ten euro cents (Euro 0.10) each;
5.1.7 2,606,975 Class G repurchasable ordinary shares each with a par value of ten euro cents (Euro 0.10) each;
5.1.8 2,606,975 Class H repurchasable ordinary shares each with a par value of ten euro cents (Euro 0.10) each;
5.1.9 2,606,975 Class I repurchasable ordinary shares each with a par value of ten euro cents (Euro 0.10) each;
5.1.10 2,606,975 Class J repurchasable ordinary shares each with a par value of ten euro cents (Euro 0.10) each;
each a "Class" or a "Class of Shares" and together the "Classes" or the "Classes of Shares". Save as otherwise provided

in these Articles, each Class of Shares shall rank pari passu in all respects.

5.2 The share capital of the Company may be reduced by the repurchase and cancellation by the Company of one or

more Classes of Shares. In the case of repurchases and cancellations of a Class, or Classes of Shares, such cancellations
and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

5.3 In the event of a reduction of share capital by the repurchase and cancellation by the Company of a Class of Shares,

the holder of such Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share
(determined in accordance with Article 5.4 below) for each Share of the relevant Class held by it and cancelled.

5.4 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.5 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant Interim

Accounts. The Total Cancellation Amount determined by the Board may be less than, but never more than, the Available
Amount.

5.6. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share shall

become due and payable by the Company.

5.7 For the purposes of this Article 5:
5.7.1 "Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits),

increased by (i) any freely distributable reserves (including share premium) and (ii), as the case may be, by the amount of
the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled, but reduced by (i)
any losses (including carried forward losses), (ii) any sums to be placed in reserve pursuant to the requirements of the
Law or of these Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any
double counting) and (iii) 0.25% of the nominal value of each Share, excluding the Shares being repurchased;

5.7.2 "Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date, which

accounts do not need to be audited;

5.7.3 "Interim Account Date" means a date not earlier than 60 days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

5.8 The Board shall be authorised to appoint, in its absolute discretion, a representative to appear before a public

notary in Luxembourg for the purpose of amending the Articles to reflect the changes resulting from the cancellation of
any Shares repurchased in accordance with the terms of this Article 5.

5.9 The Company may proceed to the repurchase of its own Shares and may cancel any Shares so repurchased within

the limits set forth by the Law.

5.10 All the Shares of the Company are repurchasable Shares within the meaning of Article 49-8 of the Law.
5.11 The issue and repurchase of the repurchasable Shares are subject to the following terms and conditions:
5.11.1 the Shares shall be fully paid-up on issue;

112399

L

U X E M B O U R G

5.11.2 the Company shall serve a notice (the "Purchase Notice") on the holder of the Shares to be repurchased,

specifying the Shares to be repurchased and the purchase price to be paid for such Shares. In the case of a repurchase of
an entire Class of Shares pursuant to the provisions of Articles 5.2 to 5.7, the Class of Shares so repurchased shall be
deemed to be deleted from the share certificate issued to the holder. In the case of a pro-rata repurchase of any Class
or Classes of Shares in terms of this Article 5, the Holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company
the share certificate reflecting the Shares held by him or her, whereafter the Company shall issue an amended share
certificate to him or her reflecting the remaining Shares held by him or her. Immediately after close of business on the
date specified in the Purchase Notice (and whether or not such holder shall have delivered the share certificate as required
above) such holder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice and, in the case of all the Shares of
a particular Class being repurchased, his or her name shall be removed as the holder of such Shares from the Register.
Any such holder will cease to have any rights as a holder with respect to the Shares to be repurchased as from the date
specified in the Purchase Notice;

5.11.3 other than in the case of a repurchase and cancellation of Shares in terms of the provisions of Articles 5.2 to

5.7, in relation to which the Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board in terms of Article
5.5, the price to be paid for each Share so repurchased will be determined by the Board but shall not be lower than the
nominal value of such Shares;

5.11.4 other than in the case of a repurchase and cancellation of Shares in terms of the provisions of Articles 5.2 to

5.7, in relation to which the amount available for distribution will be determined with reference to the definition of
"Available Amount" in Article 5.7.1, the repurchase may only be made by using sums available for distribution in accordance
with Article 72-1, paragraph (1) of the Law, or the proceeds of a new issue made with a view to carry out such redemption;

5.11.5 an amount equal to the aggregate nominal value of all the Shares repurchased must be included in a reserve

which can not be distributed to the holders except in the event of a reduction in the subscribed capital; this reserve may
only be used to increase the subscribed capital by capitalisation of reserves;

5.11.6 Article 5.11.5 shall not apply to a repurchase funded by proceeds of a new issue made with a view to carry out

such repurchase; and

5.11.7 notice of repurchase shall be published in accordance with Article 9 of the Law.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg in the office of the registered office of the Company, on the

day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with the notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le 14 juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Yeoman Capital S.A., (la “Société”) ayant son siège

social à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, immatriculée au registre du Commerce et de Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 131.609, constituée suivant un acte notarié du 5 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2337 du 17 octobre 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date

du 29 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2148 du 12 octobre 2010.

L'assemblée est déclarée ouverte et est Présidée par Mme Chiara Deceglie, employé privé, ayant son adresse profes-

sionnelle au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Mme Virginie Zacchino, employée privée, ayant son adresse profes-

sionnelle 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

L'assemblée élit comme Scrutateur Mre Mathieu Gangloff, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Monsieur le Président a déclaré et demandé au notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renommer les 2.606.975 actions ordinaires rachetables de la Société ayant une valeur nominale de dix centimes

d'euros (0,10 €) chacune à la actions ordinaires rachetables de classe J ayant valeur nominale de dix centimes d'euros
(0,10 €) chacune.

2. Augmenter le capital social de la Société par le transfert de 2.346.277,50 € des réserves distribuables de la Société

vers le compte de capital social par l'émission d'actions ordinaires rachetables de Classes A à I d'une valeur nominale de

112400

L

U X E M B O U R G

dix centimes d'euro (0,10 €) chacune, chaque classe comprenant 2.606.975 actions émises aux actionnaires existants sur
la base d'une action détenue dans chacune des classes A à I et pour chaque action de Classe J détenue.

3. Modifier l'Article 5.1 des Statuts de la Société (les «Statuts») afin de refléter les points 1 et 2 ci-dessus par la

suppression de la version actuelle de l'article 5.1 et son remplacement par un nouvel article 5.1, et modification subsé-
quente de l'article 5 par l'inclusion de nouveaux articles 5.2 à 5.11.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires
représentés et par le conseil d'administration de la réunion, restera annexée au présent acte pour être déposée en même
temps auprès des autorités d'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par
les parties comparantes, resteront également jointes au présent acte.

III. Toutes les actions étant nominatives, les convocations pour la présente assemblée générale extraordinaire ont été

envoyées à tous les actionnaires par courrier recommandé le 22 juin 2011.

IV. Il ressort de ladite liste des présences, que, sur les 2.606.975 actions émises de la Société, 2.413.682 actions sont

représentées à la présente réunion.

V. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.
Après approbation de ce qui précède, l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de renommer les deux millions six cent six mille neuf cent soixante-quinze (2.606.975)

actions ordinaires rachetables de la Société ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €) chacune en actions
ordinaires rachetables de Classe J ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de deux millions trois cent

quarante-six-mille  deux  cent  soixante-dix-sept  euros  et  cinquante  centimes  (2.346.277,50  €)  par  transfert  du  même
montant des réserves distribuables de la Société vers le compte de capital social de manière à le porter de son montant
actuel de deux cent soixante mille six-cent quatre-vingt dix-sept euros et cinquante centimes (260.697,50 €) à deux
millions six cent six mille neuf cent soixante-quinze euros (2.606.975 €) par l'émission de:

- Deux millions six cent six mille neuf cent soixante-quinze (2.606.975) actions ordinaires rachetables de Classe A

d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €) chacune;

- Deux millions six cent six mille neuf cent soixante-quinze (2.606.975) actions ordinaires rachetables de Classe B

d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €) chacune;

- Deux millions six cent six mille neuf cent soixante-quinze (2.606.975) actions ordinaires rachetables de Classe C

d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €) chacune;

- Deux millions six cent six mille neuf cent soixante-quinze (2.606.975) actions ordinaires rachetables de Classe D

d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €) chacune;

- Deux millions six cent six mille neuf cent soixante-quinze (2.606.975) actions ordinaires rachetables de Classe E d'une

valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €) chacune;

- Deux millions six cent six mille neuf cent soixante-quinze (2.606.975) actions ordinaires rachetables de Classe F d'une

valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €) chacune;

- Deux millions six cent six mille neuf cent soixante-quinze (2.606.975) actions ordinaires rachetables de Classe G

d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €) chacune;

- Deux millions six cent six mille neuf cent soixante-quinze (2.606.975) actions ordinaires rachetables de Classe H

d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €) chacune; et

- Deux millions six cent six mille neuf cent soixante-quinze (2.606.975) actions ordinaires rachetables de Classe I d'une

valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €) chacune.

L'assemblée  générale  décide  également  d'allouer  les  actions  nouvellement  émises  aux  actionnaires  existants  de  la

Société sur la base d'une action allouée dans chacune des Classes A à I pour toute action de Classe J détenue.

Preuve de l'existence de la réserve distribuable a été donnée au notaire instrumentaire par le biais d'un bilan de la

Société, démontrant que le montant de deux millions trois cent quarante-six mille deux cent soixante-dix-sept euros et
cinquante centime (2.346.277,50 €) est actuellement à la disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5.1 des Statuts et

d'ajouter les nouveaux articles 5.2 à 5.11 suivants, de sorte que l'article 5 soit désormais rédigé comme suit:

" 5.1. Le capital social est fixé à deux millions six cent six mille neuf cent soixante-quinze euros (2.606.975 €) divisé

en:

112401

L

U X E M B O U R G

5.1.1 2.606.975 actions ordinaires rachetables de Classe A d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €)

chacune;

5.1.2 2.606.975 actions ordinaires rachetables de Classe B d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €)

chacune;

5.1.3 2.606.975 actions ordinaires rachetables de Classe C d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €)

chacune;

5.1.4 2.606.975 actions ordinaires rachetables de Classe D d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €)

chacune;

5.1.5 2.606.975 actions ordinaires rachetables de Classe E d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €)

chacune;

5.1.6 2.606.975 actions ordinaires rachetables de Classe F d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €)

chacune;

5.1.7 2.606.975 actions ordinaires rachetables de Classe G d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €)

chacune;

5.1.8 2.606.975 actions ordinaires rachetables de Classe H d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 €)

chacune;

5.1.9 2.606.975 actions ordinaires rachetables de Classe I d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €)

chacune;

5.1.10 2.606.975 actions ordinaires rachetables de Classe J d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 euro)

chacune;

chacune, une «Classe» ou une «Classe d'Actions» et ensemble les «Classes» ou les «Classes d'Actions». Sauf dispo-

sitions contraires prévues dans ces Articles, chaque Classe d'Actions est de même rang à tous égards.

5.2 Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation par la Société de une ou plusieurs Classes

d'Actions. Dans le cas de rachats et d'annulations d'une Classe ou de Classes d'Actions, de tels annulations et rachats
d'actions doivent être faits dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la Classe J).

5.3 Dans l'éventualité d'une réduction du capital par le rachat et l'annulation par la Société d'une Classe d'Actions,

l'actionnaire de cette Classe d'Actions recevra de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action (déter-
minée conformément à l'article 5.4 ci-dessous) pour chaque Action de la Classe concernée détenue par cet actionnaire
et annulées.

5.4 La Valeur d'Annulation par Action est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions

en émission dans la Classe d'Actions qui sera rachetée et annulée.

5.5 Le Montant Total d'Annulation doit être un montant déterminé par le Conseil sur la base de Comptes Intérimaires.

Le Montant Total d'Annulation déterminé par le Conseil peut être inférieur, mais jamais supérieur, au Montant Disponible.

5.6 Dès le rachat et l'annulation des Actions de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par Action sera dû et

payable par la Société.

5.7 Aux fins du présent Article 5:
5.7.1 «Montant Disponible» désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés),

augmenté par (i) toute réserve librement distribuable (y compris la prime d'émission) et (ii), selon le cas, par le montant
de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale relative à la Classe d'Actions à annuler, mais réduit par
(i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), (ii) les sommes devant être mises en réserve conformément aux
exigences de la Loi ou de ces Statuts, à chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, pour
éviter tout doute, tout double-comptage) et (iii) 0,25% de la valeur nominale de chaque Action, en excluant les Actions
qui sont rachetées;

5.7.2 «Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date de Compte Intérimaire concer-

née, lesquels comptes ne doivent pas être audités;

5.7.3 «Date de Compte Intérimaires» signifie la date pas plus tôt que soixante (60) jours avant la date de rachat et

d'annulation de la Classe d'Actions concernée;

5.8 Le Conseil est autorisé à nommer, à sa discrétion absolue, un représentant à comparaître devant un notaire au

Luxembourg dans le but de modifier les Statuts afin de refléter les changements découlant de l'annulation de toutes
Actions rachetées conformément aux termes de cet article 5.

5.9 La Société pourra procéder au rachat de ses propres Actions et peut annuler les Actions ainsi rachetées dans les

limites fixées par la Loi.

5.10 Toutes les Actions de la Société sont des Actions rachetables au sens de l'article 49-8 de la Loi.
5.11 L'émission et le rachat des Actions rachetables sont soumis aux termes et conditions suivants:
5.11.1 Les Actions doivent être entièrement libérées;
5.11.2 la Société doit délivrer une notification (la '«Notification d'Achat») aux détenteurs des Actions qui seront

rachetées, indiquant les Actions devant être rachetées et le prix d'achat à payer pour ces Actions. Dans le cas d'un rachat

112402

L

U X E M B O U R G

de toute une Classe d'Actions conformément aux dispositions des articles 5.2 à 5.7, la Classe d'Actions ainsi rachetée
sera considérée comme supprimée du certificat d'Actions émis à l'actionnaire. Dans le cas d'un rachat au prorata de toute
Classe ou Classes d'Actions conformément aux termes de l'article 5, l'actionnaire est alors tenu de remettre à la Société
le certificat d'actions reflétant les Actions détenues par lui ou elle, après quoi la Société devra émettre un certificat
d'actions modifié reflétant les Actions restantes détenus par lui ou elle Immédiatement après la fermeture des bureaux
à la date indiquée dans la Notification d'Achat (et que l'actionnaire ait ou non délivré le certificat d'actions requis ci-
dessus) cet actionnaire cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans cette Notification et, dans le cas où
toutes les Actions d'une Classe particulière ont été rachetées, son nom sera retiré du Registre en tant que détenteur de
ces Actions. Tout actionnaire cessera d'avoir des droits en tant que détenteur des Actions ainsi rachetées à compter de
la date indiquée dans la Notification d'Achat;

5.11.3 dans tous les cas autres que le rachat et l'annulation d'Actions conformément aux dispositions des articles 5.2

à 5.7, par rapport auxquels le Montant Total d'Annulation doit être un montant déterminé par le Conseil conformément
à l'article 5.5, le prix à payer pour chaque Action ainsi rachetée sera déterminé par le Conseil, mais ne peut être inférieur
à la valeur nominale de ces Actions;

5.11.4 dans tous les cas autres que le rachat et l'annulation d'Actions conformément aux dispositions des articles 5.2

à 5.7, par rapport auxquels le montant disponible pour la distribution sera déterminée par référence à la définition de
«Montant Disponible» dans contenue dans l'article 5.7.1, le rachat ne peut être fait qu'en utilisant des sommes distribuables
conformément à l'article 72-1 paragraphe (1) de la Loi, ou le produit d'une nouvelle émission réalisée en vue d'effectuer
un tel rachat;

5.11.5 un montant égal à la valeur nominale globale de toutes les Actions rachetées doit être incorporé dans une

réserve qui ne peut être distribuée aux actionnaires, sauf dans le cas d'une réduction du capital souscrit; cette réserve
peut être utilisée que pour augmenter le capital émis par incorporation de réserves;

5.11.6 L'article 5.11.5 ne s'applique pas à un rachat financé par le produit d'une nouvelle émission réalisée en vue

d'effectuer un tel rachat; et

5.11.7 L'avis de rachat sera publié conformément à l'Article 9 de la Loi."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance fut alors levée.

Fait et passé à Luxembourg, au siège social, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: Deceglie, Zacchino, Gangloff, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9902. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): T. Thoma.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011111263/330.
(110126868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2011.

Romain Terzi Tabacs Vins &amp; Spiritueux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.804.

L'an deux mil onze, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) ROTESTRA HOLDINGS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon, (R.C.S.

Luxembourg B 19.024),

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Romain TERZI, commerçant, né à Differdange le 14 janvier

1934,  demeurant  professionnellement  à  L-8008  Strassen,  20,  route  d'Arlon,  pouvant  engager  la  société  par  sa  seule
signature.

2) Monsieur Romain TERZI prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société ROMAIN TERZI TABACS VINS &amp; SPIRITUEUX S.à r.l., société

à responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 11 décembre 2008, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 141 du 22 janvier 2009. Les statuts ont été modifiés suivant acte du

112403

L

U X E M B O U R G

notaire instrumentant en date du 2 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
249 du 8 février 2011;

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) pour

porter son montant actuel de UN MILLION CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 1.050.000,-) à DEUX MILLIONS CIN-
QUANTE MILLE EUROS (EUR 2.050.000,-) par la création et l'émission de DIX MILLE (10.000) parts sociales d'une
valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

<i>Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes:
ROTESTRA HOLDINGS S.A., précitée,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Romain TERZI, prénommé,
laquelle déclare souscrire les DIX MILLE (10.000) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en espèces.
Le montant total de UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont

preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6. Le capital est fixé à DEUX MILLIONS CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 2.050.000,-) représenté par VINGT

MILLE CINQ CENTS (20.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à DEUX MILLE EUROS (EUR 2.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. TERZI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juillet 2011. Relation: LAC/2011/32318. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 août 2011.

Référence de publication: 2011114098/52.
(110130648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2011.

Pestana Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 17.673.

Il est porté à la connaissance de tous que l’adresse du commissaire aux comptes et du réviseur d’entreprises agréé, à

savoir L’Alliance Révision S.à r.l., a fait l’objet d’un changement:

La nouvelle adresse est la suivante: 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011113388/15.
(110129396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

112404

L

U X E M B O U R G

Paulonord Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.340.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2011.

Sebastiaan Buffart.

Référence de publication: 2011113385/10.
(110130245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

PBN Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 153.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011113386/10.
(110129864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.831.

En date du 27 avril 2011, la dénomination de l'associé QUINLAN NOMINEES LIMITED avec siège social au 8, Raglan

Road, 4 Ballsbridge, Dublin, Irlande a changé et est à présent Avestus Nominees Limited.

Par résolutions signées en date du 22 juin 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Mark Donnelly, avec adresse professionnelle au 8, Raglan Road, Ballsbridge Dublin 4, Irlande au

mandat de Gérant de catégorie A, avec effet au 15 juin 2011 et pour une durée indéterminée

2. Nomination de Sandra Atkinson, avec adresse professionnelle au 8, Raglan Road, Ballsbridge Dublin 4, Irlande au

mandat de Gérant de catégorie A, avec effet au 15 juin 2011 et pour une durée indéterminée

3. Acceptation de la démission de Matthew Charles Fleming, avec adresse professionnelle au 8, Raglan Road, Ballsbridge

Dublin 4, Irlande de son mandat de Gérant de catégorie A, avec effet au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Référence de publication: 2011114080/19.
(110130967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2011.

Philcat Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.074.

Le siège social du commissaire aux comptes AUDIEX S.A. est dorénavant le suivant: 9, rue du Laboratoire L-1911

Luxembourg.

Luxembourg, le 3 août 2011.

Référence de publication: 2011113390/10.
(110130113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

Philcat Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.074.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

112405

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011113389/9.
(110129873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

Grainger Luxembourg Financing (No3) S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 25.250,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.584.

DISSOLUTION

On the twenty-eigth day of July of the year two thousand and eleven.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;

APPEARED:

Grainger Luxembourg Financing (N°2) S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and

existing under Luxembourg laws, with registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 105.563,

here  represented  by  Mr.  Torsten  Sauer,  attorney-at-law,  professionally  residing  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That Grainger Luxembourg Financing (N°3) S.A. is a public limited liability company (société anonyme) incorporated

and existing under Luxembourg laws, with registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 105.584 and
that it has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated De-
cember 22, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, No. 224 of March 12, 2005 (the
Memorial) (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated March 19, 2007, published in the
Mémorial, No. 660 of March 17, 2008.

2) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
3) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
4) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company, and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

5) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

6) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the Company even if unknown at present.

7) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
8) That full and entire discharge is granted to the directors for the performance of their assignment.
9) That all the shares of the dissolved Company have been cancelled.
10) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at

Grainger plc, Citygate, St James' Boulevard, Newcastle upon Tyne, NE1 4JE, United Kingdom.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

112406

L

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

Le vingt-huitième jour de juillet de l'an deux mille onze,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A COMPARU:

Grainger Luxembourg Financing N°2 S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Luxembourg, dont

le siège social est situé au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.563,

représentée par Monsieur Torsten Sauer, attorney-at-law, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme ci-dessus, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que Grainger Luxembourg Financing (N°3) S.A. est une société anonyme constituée et régie par les lois du Lu-

xembourg, dont le siège social est situé au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.584 et qu'elle a
été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence au Luxembourg, en date du 22 décembre
2004 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 12 mars 2005 sous le numéro 224 (le Mémorial) (la
Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés la dernière fois suivant un acte de Me Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 2007 et publié au Mémorial le 17 mars 2008 sous le numéro
660.

2) Que la comparante détient la totalité des Parts Sociales de la Société.
3) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
4) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs pour signer,exécuter et

délivrer tout acte et document, procéder à toute déclaration et effectuer tout ce qui est nécessaire ou utile pour rendre
effectives les dispositions du présent acte.

5) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la société déclare s'engager de manière irrévocable à régler tout

le passif dû actuellement connu et inconnu de la Société dissoute.

6) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tous les engagements

de la Société même inconnus à l'heure actuelle.

7) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
8) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat.
9) Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales de la Société dissoute.
10) Que les documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à Grainger plc, Citygate, S

James' Boulevard, Newcastle upon Tyne, NE1 4JE, Royaume-Uni.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros (€
1.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, ce dernier a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Sauer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 août 2011. Relation: EAC/2011/10647. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011113231/104.
(110129507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

112407

L

U X E M B O U R G

Rheingold SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 18.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011113402/11.
(110129948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

De Luxe Holding S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. De Luxe S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 9.046.

L'an deux mille onze, le quatorze mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE LUXE S.A., avec siège

social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section
B numéro 9.046,

constituée sous la dénomination de DE LUXE S.A., aux termes d'un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de

résidence à Junglinster , en date du 28 mai 1970, publié au mémorial C numéro 148 du 07 septembre 1970,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 31 décembre 2010, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante mille

(50.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la raison sociale en DE LUXE HOLDING S.A. Modification afférente de l'article 1, alinéa 1 des

statuts;

2) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en DE LUXE HOLDING S.A., de sorte que le premier

alinéa de l'article premier (1 

er

 ) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . 1 

er

 alinéa.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de DE LUXE HOLDING S.A.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.

112408

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 mars 2011. Relation: EAC/2011/3958. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011114566/49.
(110131107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second of July;
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

KRUK S.A., a joint stock company, with registered office in Ul. Legnicka 56, 54204 Wroclaw, Poland,
duly represented by Mr Philippe PONSARD,“ingénieur commercial”, with professional address at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed “ne varietur” by the appearing proxyholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole member of SECAPITAL S.à.r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée de titrisation, with

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register at section B under number 108305, incorporated on 17 May 2005 pursuant to a deed drawn up by Maître
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
number 1045 of 15 October 2005.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time on 14 July 2011 pursuant to a

deed drawn up by the undersigned notary, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.

The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole member resolves to reduce the Company's corporate capital by an amount of PLN 9,091,000 (nine million

ninety-one thousand Polish zloty) in order to reduce it from PLN 330,644,000 (three hundred thirty million six hundred
forty-four thousand Polish zloty) to PLN 321,553,000 (three hundred twenty-one million five hundred fifty-three thousand
Polish zloty) by reimbursement to the sole member and simultaneous cancellation of 9,091 (nine thousand ninety-one)
Class A corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each.

The sole member also resolves to reduce the legal reserve related to Compartment A by an amount of PLN 909,100

(nine hundred nine thousand one hundred Polish zloty) to bring it from PLN 18,943,300 (eighteen million nine hundred
forty-three thousand three hundred Polish zloty) to PLN 18,034,200 (eighteen million thirty-four thousand two hundred
Polish zloty) and to reimburse this amount to the sole member.

Power is given to the managers of the Company to organise the payment in accordance with Luxembourg law provi-

sions applicable in case of reduction of share capital.

<i>Second resolution

The sole member resolves to amend article five (5) of the Company's Articles of Incorporation, which shall forthwith

read as follows:

“The corporate capital of the company is fixed at PLN 321,553,000 (three hundred twenty-one million five hundred

fifty-three thousand Polish zloty) divided into 180,342 (one hundred eighty thousand three hundred forty-two) Class A
corporate units, 3,480 (three thousand four hundred eighty) Class B corporate units, 7,873 (seven thousand eight hundred
seventy-three) Class C corporate units, 24,385 (twenty-four thousand three hundred eighty-five) Class D corporate units
and 105,473 (one hundred five thousand four hundred seventy-three) Class E corporate units with a nominal value of
PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each, which have the same rights in all respects.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately one thousand three hundred Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

112409

L

U X E M B O U R G

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deux juillet;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

KRUK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Pologne,
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée «ne varietur» par le man-

dataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'associée unique de SECAPITAL S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de

titrisation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 108305, constituée en date du 17 mai 2005 suivant un
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1045 du 15 octobre 2005.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 14 juillet 2011 suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de PLN 9.091.000 (neuf

millions quatre-vingt-onze mille zloty polonais) afin de le porter de son montant actuel de PLN 330.644.000 (trois cent
trente millions six cent quarante-quatre mille zloty polonais) à PLN 321.553.000 (trois cent vingt-et-un millions cinq cent
cinquante-trois mille zloty polonais) par remboursement à l'associée unique et annulation de 9.091 (neuf mille quatre-
vingt-onze) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune.

L'associée  unique  décide  également  de  réduire  la  réserve  légale  relative  au  Compartiment  A  à  concurrence  d'un

montant de PLN 909.100 (neuf cent neuf mille cent zloty polonais) afin de la porter de son montant actuel de PLN
18.943.300 (dix-huit millions neuf cent quarante-trois mille trois cents zloty polonais) à PLN 18.034.200 (dix-huit millions
trente-quatre mille deux cents zloty polonais) et de rembourser ce montant à l'associée unique.

Pouvoir est donné aux gérants de la Société pour organiser le paiement en conformité avec la législation luxembour-

geoise applicable en matière de réduction de capital.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à PLN 321.553.000 (trois cent vingt et un millions cinq cent cinquante-trois mille zloty

polonais) représenté par 180.342 (cent quatre-vingt mille trois cent quarante-deux) parts sociales de catégorie A, 3.480
(trois mille quatre cent quatre-vingt) parts sociales de catégorie B, 7.873 (sept mille huit cent soixante-treize) parts sociales
de catégorie C, 24.385 (vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie D et 105.473 (cent
cinq mille quatre cent soixante-treize) parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty
polonais) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tous égards.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont

évalués approximativement à mille trois cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.

112410

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2011. LAC/2011/33656. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 3 août 2011.

Référence de publication: 2011114117/107.
(110130611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2011.

Portman Group International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.950,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.103.

Par résolutions signées en date du 28 juillet 2011 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Laurent Ricci, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant,

avec effet au 15 juillet 2011 et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de

son mandat de gérant, avec effet au 15 juillet 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2011.

Référence de publication: 2011113394/15.
(110130087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

Pluri-Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 134.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 août 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011113392/12.
(110129339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

Port-Louis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 7, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011113393/9.
(110129662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

Puritos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011113396/9.
(110130033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

112411

L

U X E M B O U R G

Color Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.256.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 14 avril 2011

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 14 avril 2011, que:
1. L'assemblée prend acte de la démission de la société audit.lu de son mandat de Commissaire aux comptes. Elle

décide de nommer la société VERIDICE S.à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 154.843, à la
fonction de Commissaire, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

2. L'assemblée prend acte de la démission de Messieurs Jérôme Wunsch et Peter Harnacher de leurs mandats d'Ad-

ministrateur avec effet immédiat. Elle décide de nommer:

- Monsieur Alvaro Carnevale, employé privé, né à Metz le 4 juillet 1964, demeurant professionnellement à L-1330

Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en qualité d'Administrateur de la Société jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2012.

- Monsieur Guillaume Le Bouar, employé privé, né à Brignoles (F) le 2 novembre 1971, demeurant professionnellement

à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en qualité d'Administrateur de la Société jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2011.

COLOR DEVELOPMENT S.A.

Référence de publication: 2011115216/24.
(110132230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

QSPIN Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3367 Leudelange, 10, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 115.178.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011113397/9.
(110129422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

R-Cube, Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 113.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011113399/10.
(110130038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

R-Solution, Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 124.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011113400/10.
(110130048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

112412

L

U X E M B O U R G

Sakumo Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.908.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 1 

er

 juin 2011

1. les mandats d'Administrateurs de:
- Monsieur Aloyse SCHOLTES, administrateur de sociétés, demeurant au 44, rue de Wiltz, L-2734, Luxembourg
-  Monsieur  Jean-Louis  WAUCQUEZ,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  12,  rue  Eugène  Ruppert

L-2453 Luxembourg,

- Monsieur Jean-Paul REILAND, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg

- Monsieur Serge KRANCENBLUM, diplôme en M.B.A., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg

sont renouvelés pour une période statutaire de 6 ans, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
2. Le mandat de Commissaire de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 12, rue Guillaume

Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est renouvelé pour une période statutaire de 6 ans, jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2017.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2011.

Certifié sincère et conforme
SAKUMO PARTICIPATIONS S.A.
J-P. REILAND / S. KRANCENBLUM
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011115519/25.
(110132139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

CCM 67, Club Cycliste Mondercange 67, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3910 Mondercange, 9, rue des Bois.

R.C.S. Luxembourg F 8.810.

Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs:
- Jos Conter, né le 01 septembre 1946, demeurant à Esch/Alzette, 31, rue de Mâcon
- Guy Kler, né le 14 décembre 1963, demeurant à Mondercange, 9, des Bois;
- Louis Klein, né le 31 mai 1935, demeurant à Mondercange, 96, rue d'Esch;
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constitué une association sans but lucratif, régi par la loi du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif; telle que modifiée et par les présents statuts;

Chapitre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Durée et But

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif porte la dénomination: Club Cycliste Mondercange 67, en abrégé CCM67

asbl

Elle est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée

et par les statuts ci-après.

Art. 2. Le siège social se trouve sur le territoire de la commune de Mondercange.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art.4. L'association a pour but de promouvoir la pratique du cyclisme sous toutes ses formes.
Dans l'accomplissement de son but, l'association peut s'affilier, par décision de l'assemblée générale, à toute association

ou organisation nationale ou internationale ayant un but identique ou compatible avec le sien.

Elle peut faire tous ses actes juridiques et effectuer toutes les opérations mobilières, immobilières et financières né-

cessaires ou utiles en vue de l'accomplissement de son but.

Chapitre II.- Des Membres

Art. 5. Le nombre minimum de ses membres est fixé à trois.
Le Conseil d'Administration peut attribuer à des personnes physiques le titre de membre honoraire ou d'honneur.

Ceux-ci n'ont toutefois pas le droit de vote aux Assemblées Générales.

112413

L

U X E M B O U R G

Art. 6. L'association se compose:
a) Des membres actifs
b) Des membres honoraires
La décision définitive sur la demande d'admission d'un membre actif appartient au Conseil d'Administration.
Pour pouvoir être affilié, l'intéressé doit introduire une demande écrite ou orale en indiquant ses données personnelles.
Avec son adhésion, le membre reconnaît les statuts, règlements et décisions du Conseil d'Administration et de l'As-

semblée Générale.

Art. 7. La qualité de membre de l'association se perd par:
a) Démission:
Tout membre peut donner sa démission par lettre recommandée adressée au Conseil d'Administration.
b) Exclusion:
L'exclusion d'un membre doit être prononcée par l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration

pour l'une des raisons suivantes:

Manquement gravé ou répété aux statuts et règlements de l'association;
Refus d'accepter une décision définitive du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale;
Non-exécution des obligations financières envers l'association;
Le membre sortant ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations

versées.

Chapitre III.- Des Organes

Art. 8. Les organes de l'association sont:
L'Assemblée générale
Le conseil d'administration
Le conseil de surveillance
Les commissions comme par exemple la commission technique, la commission du tourisme

Chapitre IV.- De l'Assemblée Générale

Art. 9. L'Assemblée générale ordinaire se réunira annuellement au lieu fixé par le Conseil d'Administration.
Sont de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale:
a) l'approbation annuelle des comptes et du budget;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) la modification des statuts;
d) la fixation du montant des cotisations;
e) la dissolution de l'association.

Art. 10. L'Assemblée Générale se réunira annuellement au courant des trois premiers mois.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut, de sa propre initiative, convoquer une Assemblée Générale extraordinaire;

il doit le faire, dans un délai de deux mois, sur demande écrite et motivée d'au moins un cinquième des membres actifs.

Art. 12. Les membres sont convoqués par écrit, au moins quinze jours avant la date de l'Assemblée Générale. L'ordre

du jour de l'Assemblée Générale comprend obligatoirement les points suivants:

a) adoption du rapport de l'Assemblée Générale précédente;
b) présentation des rapports des membres du Conseil d'Administration et du rapport de la commission de contrôle

financier ainsi que des différentes commissions;

c) décharge à donner aux membres du Conseil d'Administration et du Conseil de Surveillance, ainsi qu'aux différentes

Commissions;

d) fixation du montant des cotisations;
e) constitution d'un bureau de vote;
f) élection des membres du Conseil d'Administration et du Conseil de Surveillance s'il y a lieu;
g) examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice;
h) examen des propositions valablement présentées au Conseil d'Administration.

Art. 13. Tous les membres actifs (membres affiliés à Fédération du Sport Cycliste Luxembourgeois) disposent d'une

voix.

Art. 14. L'Assemblée Générale ne peut délibérer valablement que si deux tiers au moins des membres sont présents

ou représentés. Toutefois, l'Assemblée Générale peut, lors de sa prochaine réunion, délibérer sur les points ayant figuré
à l'ordre du jour de la réunion précédente quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés.

112414

L

U X E M B O U R G

Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix émises.

Chapitre V.- Du Conseil d'Administration

Art. 15. Le Conseil d'Administration est l'organe administratif et exécutif de l'association. Il a les pouvoirs les plus

étendus pour la conduite des affaires de l'association, dans le cadre des statuts et règlements.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa

compétence.

Art. 16. Le conseil d'Administration se compose de 15 personnes au maximum, dont:
un Président;
un Vice-président;
un Secrétaire Général;
un Trésorier Général;
un responsable de la Commission du Tourisme;
dix membres
Le conseil d'Administration élit, lors de la première réunion qui suit l'élection de ses membres, parmi, ceux-ci, le

président, le vice-président chargé de représenter le président de l'association en cas d'absence ou d'empêchement ainsi
que le secrétaire général, le trésorier général et le responsable de la Commission du Tourisme.

Faute de candidature, il est toutefois loisible au Conseil d'Administration de choisir le secrétaire général et/ou le

trésorier général en dehors de son cadre. Dans ce cas, ils n'ont pas le droit de vote.

Le Conseil d'Administration décide en dernier ressort dans toutes les questions touchant le cyclisme.
Dans l'accomplissement de sa mission, le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus.
Il peut déléguer, avec droit de révocation, une partie de ses pouvoirs à d'autres personnes et organismes affiliés.

Art. 17. Les membres du Conseil d'Administration et du Conseil de Surveillance sont élus par vote secret, chacun à

la majorité absolue.

Si à un premier tour de scrutin, aucun candidat n'obtient la majorité requise, il est procédé à un prochain tour entre

les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix au premier tour. En cas d'égalité de voix au premier tour,
un scrutin de barrage détermine les candidats à prendre en considération pour le deuxième tour. En cas de nouvelle
égalité de voix, sera proclamé élu le candidat le plus âgé.

Si, à plusieurs postes prévus au Conseil d'Administration et du Conseil de surveillance ne se présente qu'un seul

candidat, l'Assemblée Générale peut décider, par un vote préliminaire, d'adopter la procédure du vote collectif pour ces
postes. Les autres postes sont le cas échéant, pourvus par la procédure prévue aux alinéas 1 

er

 et 2 du présent article.

Pour être éligible au Conseil d'Administration et Conseil de Surveillance le candidat doit remplir les conditions sui-

vantes:

a) être âgé de 18 ans;
b) jouir de tous les droits civils;
c) ne percevoir, en dehors des indemnités attribuées pour son travail purement administratif, aucune rémunération

de l'association, de ses membres ou d'un tiers pour des activités sportives exercées à un titre quelconque;

d) être affilié au CCM 67 depuis au moins une année.
La candidature doit parvenir au Conseil d'Administration au plus tard avant l'Assemblée Générale.

Art. 18. L'élection au poste de Président se fait au sein du Conseil d'Administration. Le président est élu pour une

durée de 2 ans. Les autres membres du Conseil d'Administration sont élus pour une durée de 2 ans, sauf en ce qui
concerne la durée du premier mandat qui est fixée à 3 ans. Le mandat est ensuite renouvelé tous les deux ans.

Le Conseil d'Administration est renouvelé chaque année à moitié, l'ordre des membres sortants s'alternant comme

suit:

a) président - secrétaire (ou trésorier) - jusqu'à 5 membres ordinaires à déterminer
b) vice-président - trésorier (ou secrétaire) - jusqu'à 6 membres ordinaires à déterminer
Le nombre de membres sortants change en fonction de l'effectif du Conseil d'Administration.
Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 19. Le Conseil d'Administration se réunit, sur convocation du Président ou du Secrétaire Général, chaque fois

que le réclame l'intérêt de l'association si la moitié de ses membres le demande.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que s'il réunit la majorité de ses membres.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité de ses membres présents. En cas de partage des

voix, celle du président est prépondérante.

L'association est engagée par la signature du Président et d'un autre membre du Conseil l'Administration.

112415

L

U X E M B O U R G

Chapitre VI.- Du Conseil de Surveillance

Art. 20. Le Conseil de surveillance se compose d'au moins trois membres élus par l'Assemblée Générale dans les

mêmes conditions et pour une durée de deux années.

Le conseil de surveillance est chargé de contrôler la gestion financière de l'association.
Il dressera chaque année un rapport distinct de ses constations et de ses propositions et le soumettra à l'Assemblée

Générale.

Les membres du Conseil de surveillance ne peuvent faire partie d'aucune autre commission du Club.

Chapitre VII.- Dispositions Financières

Art. 21. L'exercice financier commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de l'année en cours.

Art. 22. Les ressources de l'association sont:
ses ressources propres;
les cotisations annuelles;
les subsides et subventions;
les dons et libéralités autorisés;
La cotisation des membres est fixée annuellement par l'Assemblée Générale.

Chapitre VIII.- Modifications des Statuts

Art. 23. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation. Une modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers
des voix des membres présents ou représentés.

Chapitre IX.- Dispositions Diverses

Art. 24. L'Assemblée Générale peut prononcer la dissolution de l'association dans les conditions prévues à l'article 20

de la loi modifiée du 21 avril 1928.

En cas de dissolution et après acquittement du passif, le capital sera versé à l'office social de la commune de Monder-

cange.

Art. 25. Le dépôt et la publication des présents statuts, votés par l'Assemblée Générale extraordinaire du 06 mars

2011, sont faits en conformité de l'article 3 de la loi du 21 avril 1928 pour sortir leurs effets tels que de droit.

Référence de publication: 2011109096/159.
(110121935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

PPM Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 27, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 68.086.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 20 juillet 2011 à 10.00 heures

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs suivants:
ERNSTER Fernand, Administrateur et Administrateur délégué, né le 7 mars 1960 à Luxembourg, demeurant à L-1536

Luxembourg, 27, rue du Fossé

ERNSTER-JACQUES Annick, Administrateur, née le 1 

er

 avril 1963 à Luxembourg, demeurant à L-1536 Luxembourg,

27, rue du Fossé

ERNSTER-WEICHERDING Josée, Administrateur, née le 19 décembre 1937 à Hagen, demeurant à L-8151 Bridel, 54,

rue de Schoenfels

Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F.

Kennedy et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.937 est
également renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2011114071/23.
(110130699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112416

---

Document Outline

BERF Luxco 1

Bevis Marks Holding S.à r.l.

Chameleon S.A.

Club Cycliste Mondercange 67

CMA 2 S.àr.l.

Color Development S.A.

Credit Suisse Alzette Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

De Luxe Holding S.A.

De Luxe S.A.

Ditco Participations S.A.

D.T. Finance S.A.

EN-NEO New Energy AG

Golden Recovery S.A.

Grainger Luxembourg Financing (No3) S.A.

ING (L) Protected

Lands Improvement Holdings Colchester S.à r.l.

Lovells Wharf S.à r.l.

Okawango

Old Bar S.à r.l.

Olvin Company

Opafin World S.A.

Opalux Invest S.A.

Orcalux S.à r.l.

Orcalux S.à r.l.

Orcalux S.à r.l.

Orient-Express Luxembourg Finance S.à r.l.

Orient-Express Management Services S.à r.l.

OUTOX International S.A.

Oyster

Palatum Investments S.A.

Participations Techniques

Partum

Paser Participations S.A.

Paulonord Invest S.A.

PBN Investment S.A.

Pestana Luxembourg

Philcat Investments

Philcat Investments

Pi Selector S.à r.l.

Pluri-Promotions S.A.

Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l.

Port-Louis S.à.r.l.

Portman Group International S.à r.l.

Po Selector S.à r.l.

PPM Participations S.A.

Puritos S.A.

QSPIN Luxembourg Sàrl

Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Paddington Client Holdings S.à r.l.

R-Cube

Rheingold SA/SPF

Romain Terzi Tabacs Vins &amp; Spiritueux S.à r.l.

R-Solution

Sakumo Participations S.A.

Secapital S.à.r.l.

Sibonile S.à r.l.

Wesley S. à r.l.

Yeoman Capital S.A.