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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2306
28 septembre 2011
SOMMAIRE
Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110656
Askati S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110667
Automotive Investments (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110680
AUX Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
110642
Car Interior Design (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110671
GP-5 Berlin LBC Vesta S.à r.l. . . . . . . . . . . .
110642
Kew S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110642
KI Energy S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110651
LBREP III UK Residential S.à r.l. . . . . . . . . .
110652
MGP Craven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110652
Mirabaud Asset Management (Europe)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110652
MK Video Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
110653
Moselle Clo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110653
Multimedia Global Finance S.A. . . . . . . . . .
110653
Natixis Real Estate Feeder S.à r.l. . . . . . . .
110653
Naturata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110653
OEKimmO SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110654
Oikopolis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110654
Paradis Night Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110654
Partners Group Global Real Estate 2008
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110654
Prodware Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
110654
Proint Investissements Immobiliers S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110655
Pulvagri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110655
Rembrandt III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110665
Rembrandt II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110655
Rembrandt I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110655
Rembrandt IV Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110666
Rembrandt V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110666
Robor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110666
Rock Ridge RE 14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110666
Rosetta I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110667
Sappiness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110667
Sappiness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110670
Sappiness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110670
Savam Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110670
Serra Mar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110670
SGF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110671
Simo-Haustechnik S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
110671
Siris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110670
Sniktaw S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110679
Somoli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110678
Standall Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110679
S.T.I.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110667
Stris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110679
Survey International S.A. en abrégé Survey
Int. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110679
Takajo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110687
Tarkett GDL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110688
Techolding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110687
Theseus European CLO S.A. . . . . . . . . . . . .
110679
Top Shop S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110688
Trading Capital Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
110680
Turnpike Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
110680
Wally Yachts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110688
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GP-5 Berlin LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.502.
Die Bilanz auf den 31. Dezember 2008 der GP 5-Berlin LBC Vesta Sàrl, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg
am 12. September 2007 unter der Nummer B 132.502, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 08. Juli 2011.
<i>Für die Gesellschaft
i>GP 5-Berlin LBC Vesta Sàrl
Ralph Kürschner
<i>Managing Directori>
Référence de publication: 2011110578/17.
(110126127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Kew S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 150.175.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2011.
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2011110597/13.
(110126413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
AUX Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.328.
STATUTES
This thirtieth day of June two thousand eleven appeared before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg:
Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at the office of the undersigned notary,
5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:
AUX Luxembourg S.à r.l., a company with limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 158606 (the "Shareholder"), being the sole shareholder of:
AUX Canada Acquisition Inc., a company under the laws of British Columbia, Canada, having its registered office at
1600 - 925 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia V6C 3L2, Canada, registered in British Columbia, Canada
under number BC0914196 (the "Company").
The person appearing is personally known to me, undersigned notary. The power of attorney to the person appearing
is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
<i>Resolutionsi>
The Shareholder, acting as sole shareholder of the Company, hereby resolves:
i. that the Company adopts Luxembourg nationality and is continued in Luxembourg, without dissolution, and to this
end that the principal place of business, place of effective management, (registered) office and domicile of the Company
is and be moved to 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
ii. that (a) the property, rights and interests of the Company continue to be the property, rights and interests of the
Company after this change of nationality, (b) the Company continues to be liable for the obligations of the Company
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before this change of nationality, (c) an existing cause of action, claim or liability to prosecution is unaffected by this change
of nationality, (d) a legal proceeding being prosecuted or pending by or against the Company may be prosecuted or its
prosecution may be continued, as the case may be, by or against the Company after this change of nationality and (e) a
conviction against, or a ruling, order or judgment in favour of or against, the Company may be enforced by or against the
Company after this change of nationality;
iii. to appoint both Martinus Cornelis Johannes Weijermans, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, and Jacob Mudde, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as
managers A of the Company and to confirm the office of Eike Fuhrken Batista, with professional address at Praia do
Flamengo 154, Flamengo, Rio de Janeiro 22210-030, Brazil, Luiz Arthur Andrade Correia, with professional address at
Praia do Flamengo 154, Flamengo, Rio de Janeiro 22210-030, Brazil, and Flavio Godinho, with professional address at
Praia do Flamengo 154, Flamengo, Rio de Janeiro 22210-030, Brazil, as managers B of the Company;
iv. to change the name of the Company to AUX Acquisition S.à r.l.; and
v. to amend and restate the articles of association of the Company as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Definitions.
1.1 In these articles of association the following words shall have the following meanings: "Companies Act 1915": the
Act concerning commercial companies of the tenth of August nineteen hundred fifteen, as amended;
"distributable equity": the part of the company's equity which exceeds the aggregate of the share capital and the reserves
which must be maintained pursuant to the law;
"general meeting": a meeting of shareholders and other persons entitled to attend meetings of shareholders or, where
the context so requires, the body of the company consisting of its shareholders;
"management board": the body of the company consisting of its managers;
"share": a share in the capital of the company; and
"shareholder": a holder of one or more shares.
1.2 References to articles shall be deemed to refer to articles of these articles of association, unless the contrary is
apparent.
Art. 2. Legal form, Name and Registered office.
2.1 The company is a company with limited liability under the Companies Act 1915 and is incorporated for an indefinite
term.
2.2 The company's name is:
AUX Acquisition S.à r.l.
2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
Art. 3. Objects. The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever
form, in Luxembourg or abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be
conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
In particular, the objects of the company include participating in the creation, development, management and control
of any company or undertaking.
The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. The objects of the company include
financing and providing security for the debts of third parties.
Art. 4. Share capital.
4.1 The share capital of the company amounts to one billion five hundred eight million seven hundred ninety-one
thousand four hundred eighty-six United States dollars (USD 1,508,791,486).
4.2 The share capital of the company is divided into one billion five hundred eight million seven hundred ninety-one
thousand four hundred eighty-six (1,508,791,486) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00)
each.
4.3 All shares shall be registered. No share certificates shall be issued.
4.4 The shares may be repurchased and are liable to be redeemed, respectively, subject to and in accordance with
article 7.2 and the terms, conditions and manner of repurchase or redemption as determined from time to time by the
management board.
Art. 5. Register of shareholders. The management board shall keep a register of shareholders in which the names and
addresses of all shareholders are recorded.
Art. 6. Issuance of shares.
6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the general meeting.
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6.2 A resolution to issue shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 Upon issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre emption in proportion to the aggregate nominal
value of his shares, subject to article 6.4.
6.4 Prior to each single issuance of shares, the right of pre emption may be limited or excluded by the general meeting.
6.5 The provisions of articles 6.1, 6.2, 6.3 and 6.4 shall apply by analogy to the granting of rights to subscribe for shares,
but do not apply to the issuance of shares to a person exercising a right to subscribe for shares previously granted.
6.6 The issue of a share shall furthermore require a deed of amendment of articles of association, to be executed for
that purpose before a notary residing in the Grand Duchy of Luxembourg.
6.7 The full nominal value of a share must be paid up on issue.
Art. 7. Own shares; Reduction of share capital.
7.1 The company and its subsidiaries may acquire own shares and depositary receipts therefor.
7.2 The general meeting may resolve to reduce the company's share capital in accordance with the relevant provisions
prescribed by law.
Art. 8. Transfer of shares. Shares are transferred by means of a written instrument executed before a notary or under
hand only. A transfer shall not be valid towards the company or third parties but until the same has been notified to the
company or accepted by it in accordance with the relevant provisions of the law.
Art. 9. Share transfer restrictions.
9.1 Shares cannot be transferred among the living to non-shareholders unless shareholders representing three-quarters
or more of the share capital have agreed to the same.
9.2 Article 9.1 shall apply by analogy to rights to subscribe for shares and rights of pre-emption.
Art. 10. Pledge and Usufruct on shares.
10.1 The provisions of article 8 shall apply by analogy to the creation of a right of pledge and to the creation or transfer
of a right of usufruct on shares.
10.2 On the creation of a right of pledge on a share and on the creation or transfer of a right of usufruct on a share,
the voting rights attributable to such share may not be assigned to the pledgee or the usufructuary.
Art. 11. Depositary receipts for shares. The company shall not cooperate in the issuance of depositary receipts for
shares in the capital of the company.
Art. 12. Managers.
12.1 The management board shall consist of one or more managers A and one or more managers B. Both individuals
and legal entities can be managers.
12.2 Managers are appointed by the general meeting.
12.3 A manager may be suspended or dismissed by the general meeting at any time, with or without cause.
12.4 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for managers is vested in the general
meeting.
Art. 13. Duties, Decision-making and Allocation of duties.
13.1 The management board shall be entrusted with the management of the company.
13.2 When making management board resolutions, each manager may cast one vote.
13.3 All resolutions of the management board shall be adopted by more than half of the votes cast.
13.4 Management board resolutions may at all times be adopted outside of a meeting, in writing or otherwise, provided
the proposal concerned is submitted to all managers then in office and none of them objects to this manner of adopting
resolutions.
13.5 Resolutions of the management board shall be recorded in a minute book that shall be kept by the management
board.
13.6 The management board may establish further rules regarding its decision making and working methods. In this
context, the management board may also determine the duties for which each manager in particular shall be responsible.
The general meeting may decide that such rules and allocation of duties must be put in writing and that such rules and
allocation of duties shall be subject to its approval.
Art. 14. Representation.
14.1 The company shall be represented by the management board. Each manager shall also be authorized to represent
the company.
14.2 The management board may appoint representatives with general or limited power to represent the company.
Each representative shall be competent to represent the company, subject to the restrictions imposed on him. The
management board shall determine each representative's title. Such representatives may be registered in the Register of
Commerce and Companies, indicating the scope of their power to represent the company.
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Art. 15. Approval of management board resolutions.
15.1 The general meeting may require management board resolutions to be subject to its approval. The management
board shall be notified in writing of such resolutions, which shall be clearly specified.
15.2 A resolution of the management board with respect to a matter involving a conflict of interest with one or more
managers in a private capacity shall be subject to the approval of the general meeting.
15.3 The absence of approval by the general meeting of a resolution as referred to in this article 15 shall not affect the
authority of the management board or a manager to represent the company.
Art. 16. Vacancy or Inability to act. If a seat is vacant on the management board or a manager is unable to perform his
duties, the management of the company shall be vested in the remaining managers or manager.
Art. 17. Financial year and Annual accounts.
17.1 The company's financial year shall be the calendar year.
17.2 The management board shall prepare annual accounts and deposit the same for inspection by the shareholders
at the registered office.
17.3 The management board shall also deposit the annual report for inspection by the shareholders.
17.4 The annual accounts shall be signed by the managers. If the signature of one or more of them is missing, this shall
be stated and reasons for this omission shall be given.
17.5 The company may, and if the law so requires shall, appoint an statutory auditor to audit the annual accounts. Such
appointment shall be made by the general meeting.
17.6 The general meeting shall approve the annual accounts.
17.7 The general meeting may grant full or limited discharge to the managers for the management pursued.
Art. 18. Profits and Distributions; Statutory reserve.
18.1 The profits realised in a financial year are at the disposal of the general meeting. Distribution of profits shall be
made after approval of the annual accounts if permissible under the law given the contents of the annual accounts. If the
general meeting does not adopt a resolution regarding the allocation of the profits prior to or at latest immediately after
the approval of the annual accounts, the profits will be reserved.
18.2 Annually, an amount equal to at least one-twentieth of the profits must be transferred to the statutory reserve.
This obligation ceases to apply if the statutory reserve amounts to, or is greater than, one-tenth of the share capital.
18.3 The general meeting may resolve to pay an interim dividend and/or to make distributions out of any reserve of
the company. Moreover, the management board may also decide to pay an interim dividend and/or to make distributions
out of any reserve of the company.
18.4 Distributions on shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless
another date of payment has been determined in the resolution.
18.5 Distributions on shares may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the distributable
equity.
18.6 In calculating the amount of any distribution on shares, shares held by the company shall be disregarded.
Art. 19. General meetings.
19.1 The annual general meeting shall be held within six months after the end of the financial year.
19.2 Other general meetings shall be held as often as the management board deems such necessary.
19.3 Shareholders representing in the aggregate at least one tenth of the company's share capital may request the
management board to convene a general meeting, stating specifically the subjects to be discussed. If the management
board has not given proper notice of a general meeting within four weeks following receipt of such request such that the
meeting can be held within six weeks after receipt of the request, the applicants shall be authorized to convene a meeting
themselves.
Art. 20. Notice, Agenda and Venue of meetings.
20.1 Notice of general meetings shall be given by the management board. Furthermore, notice of general meetings
may be given by shareholders representing in the aggregate at least half of the company's share capital, without prejudice
to the provisions of article 19.3.
20.2 Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
20.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such
notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in article 20.2.
20.4 A subject for discussion of which discussion has been requested in writing not later than thirty days before the
day of the meeting by one or more shareholders who individually or jointly represent at least one percent of the company's
share capital, shall be included in the notice or shall be notified in the same way as the other subjects for discussion.
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20.5 General meetings are held in the municipality in which, according to these articles of association, the company
has its official seat. General meetings may also be held elsewhere, but in that case valid resolutions of the general meeting
may only be adopted if all of the company's share capital is represented.
Art. 21. Admittance and Rights at meetings.
21.1 Each shareholder shall be entitled to attend the general meetings, to address the meeting and to exercise his
voting rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.
21.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meeting
may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.
21.3 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.
Art. 22. Chairperson of the meeting. The chairperson of a general meeting shall be appointed by more than half of the
votes cast by the persons with voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a manager shall act
as chairperson, or, if no manager is present at the meeting, the eldest person present at the meeting shall act as chair-
person.
Art. 23. Recording of shareholders' resolutions. The management board shall keep record of all resolutions adopted
by the general meeting. If the management board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall
ensure that the management board is provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the
meeting. The records shall be deposited at the registered office for inspection by the shareholders. On application, each
of them shall be provided with a copy of or an extract from the records.
Art. 24. Adoption of resolutions in a meeting.
24.1 Each share confers the right to cast one vote.
24.2 To the extent that the law or these articles of association do not require a qualified majority, all resolutions of
the general meeting shall be adopted by shareholders representing more than half of the share capital or by a simple
majority of votes cast, as the case may be, subject to and in accordance with the Companies Act 1915.
24.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be rejected.
24.4 If the formalities for convening and holding of general meetings, as prescribed by law or these articles of association,
have not been complied with, valid resolutions of the general meeting may only be adopted in a meeting, if in such meeting
all of the company's share capital is represented and such resolution is carried by unanimous vote.
24.5 In the general meeting, no voting rights may be exercised for any share held by the company or a subsidiary, nor
for any share for which the company or a subsidiary holds the depositary receipts.
Art. 25. Written resolutions.
25.1 Unless there are more than twenty-five shareholders, resolutions of the general meeting may also be adopted in
writing without holding a meeting.
25.2 Each shareholder must ensure that the management board is informed of the resolutions thus adopted as soon
as possible in writing. The management board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in article 23.
Art. 26. Amendment of the articles of association. A change of nationality of the company requires the unanimous
vote of all shareholders. All other amendments to the articles of association shall require a majority of shareholders
representing three-quarters of the share capital.
Art. 27. Dissolution and Liquidation.
27.1 The company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the general meeting.
27.2 If the company is dissolved pursuant to a resolution of the general meeting, the managers shall become liquidators
of the dissolved company. The general meeting may decide to appoint other persons as liquidators.
27.3 During liquidation, the provisions of these articles of association shall remain in force to the extent possible.
27.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved company shall be transferred to the shareholders
in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each.
27.5 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Companies Act 1915.
Finally, the person appearing declared:
A. The first financial year of the Company in Luxembourg commences on the date hereof and ends on the thirty-first
of December two thousand eleven.
B. The share capital of the Company is paid up in full, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately six thousand eight hundred euros (EUR 6,800.00).
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<i>Translationi>
This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
<i>Endi>
In witness whereof, this deed was passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated. After the deed was read
to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences and subsequently
signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente juin a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, dont l'adresse professionnelle se situe à l'étude du notaire
soussigné, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:
AUX Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 158606 (l' «Associé»), étant l'associé unique de:
AUX Canada Acquisition Inc., une société de droit de la Colombie-Britannique, Canada, ayant son siège social au 1600
- 925 West Georgia Street, Vancouver, Colombie-Britannique V6C 3L2, Canada, inscrite en Colombie-Britannique, Ca-
nada sous le numéro BC0914196 (la «Société»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire soussigné. La procuration à la comparante est paraphée
ne varietur par la comparante et moi, notaire, et est annexée aux présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
<i>Résolutionsi>
L'Associé, agissant en sa qualité d'associé unique de la Société, décide par les présentes:
i. que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise et qu'elle proroge au Luxembourg, sans dissolution, et à cet
effet, le principal établissement, le siège de l'administration centrale, le siège (statutaire) et le domicile de la Société sont
transférés au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
ii. que (a) la propriété, les droits et intérêts de la Société continuent d'être la propriété, les droits et intérêts de la
Société après son changement de nationalité, (b) la Société continue d'être responsable des obligations de la Société avant
son changement de nationalité, (c) une cause valable de poursuite d'action, de dette ou d'obligation n'est pas atteint par
le changement de nationalité, (d) une action judiciaire poursuivie ou pendante engagée par ou contre la Société peut être
poursuite ou continuée, selon le cas, par ou contre la Société après son changement de nationalité et (e) une condamnation
ou une décision, un arrêté ou un jugement en faveur ou contre la Société peut être fait respecté par ou contre la Société
après son changement de nationalité;
iii. de nommer Martinus Cornelis Johannes Weijermans, dont l'adresse professionnelle est située à 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, et Jacob Mudde, dont l'adresse professionnelle est située à 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, en qualité de gérants A de la Société et de confirmer le mandat d'Eike Fuhrken Batista, dont l'adresse
professionnelle est située à Praia do Flamengo 154, Flamengo, Rio de Janeiro 22210-030, Brésil, Luiz Arthur Andrade
Correia, dont l'adresse professionnelle est située à Praia do Flamengo 154, Flamengo, Rio de Janeiro 22210-030, Brésil,
et Flavio Godinho, dont l'adresse professionnelle est située à Praia do Flamengo 154, Flamengo, Rio de Janeiro 22210-030,
Brésil, en qualité de gérants B de la Société;
iv. de changer la dénomination de la Société en AUX Acquisition S.à r.l.; et
v. de modifier et refondre les statuts de la Société comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Définitions.
1.1 Dans les présents statuts sont entendus par:
«associé»: le détenteur d'une ou plusieurs parts;
«assemblée générale»: une réunion des associés et des autres personnes ayant le droit d'assister aux assemblées et
d'y prendre la parole ou, lorsque le contexte le requiert, l'organe de la société composé des associés;
«capital propre distribuable»: la partie du capital propre de la société dépassant le capital social majoré des réserves
à constituer en vertu de la loi;
«gérance»: l'organe de la société composé des gérants;
«Loi de 1915 sur les sociétés»: la Loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée; et
«part»: une part dans le capital social de la société.
110647
L
U X E M B O U R G
1.2 Sauf si le contexte exige qu'il en soit autrement, les renvois aux articles sont des renvois aux articles des présents
statuts.
Art. 2. Forme juridique, Dénomination et Siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés et est constituée pour une
durée illimitée.
2.2 La société est dénommée:
AUX Acquisition S.à r.l.
2.3 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet. La société a pour objet de la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque
forme que ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs et de faire tout ce qui se rapporte à cet
objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
L'objet de la société comprend le financement et la constitution des sûretés pour les dettes de tiers.
Art. 4. Capital social.
4.1 Le capital social se monte à un milliard cinq cent huit million sept cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-
vingt-six dollars des Etats-Unis (1.508.791.486 USD).
4.2 Le capital social est divisé en un milliard cinq cent huit million sept cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-
vingt-six (1.508.791.486) parts ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune.
4.3 Toutes les parts sont nominatives. Des titres matériels ne sont pas émis.
4.4 Les parts sont passibles d'être rachetées ou amorties sous réserve de et en conformité avec l'article 7.2 et les
termes, conditions et modalités de rachat ou amortissement tels que décidés de temps à autre par la gérance.
Art. 5. Registre des associés. La gérance tient un registre des associés dans lequel sont inscrits les noms et adresses
de tous les associés.
Art. 6. Émission de parts.
6.1 L'émission de parts s'effectue suite à une décision de l'assemblée générale.
6.2 La décision d'émission de parts prévoit le prix et les autres conditions de l'émission.
6.3 Lors de l'émission de parts, chacun des associés a un droit préférentiel de souscription proportionnel au montant
nominal de l'ensemble des parts qu'il détient, sous réserve de l'article 6.4.
6.4 L'assemblée générale peut limiter ou exclure le droit préférentiel de souscription pour une seule émission à la fois.
6.5 Les dispositions des articles 6.1, 6.2, 6.3 et 6.4 s'appliquent par analogie à l'octroi de droits de souscription de
parts, mais pas à l'émission de parts à une personne exerçant un droit de souscription de parts acquis auparavant.
6.6 L'émission de parts requiert en outre un acte de modification des statuts à cet effet passé devant un notaire de
résidence au Grand-Duché de Luxembourg.
6.7 La valeur nominale d'une part doit être intégralement libérée à l'émission.
Art. 7. Parts propres; Réduction du capital social.
7.1 La société et ses filiales peuvent acquérir ses parts propres ou des certificats s'y rapportant.
7.2 L'assemblée générale peut décider de réduire le capital social de la société en observant les dispositions légales à
ce sujet.
Art. 8. Remise emportant transfert de propriété de parts. Les cessions de parts doivent être constatées par un acte
notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées a la société ou acceptées par elle
en conformité avec les dispositions de la loi.
Art. 9. Limitations à la cessibilité des parts.
9.1 Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associes qu'avec l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
9.2 L'article 9.1 s'applique par analogie aux droits de souscription de parts et aux droits préférentiels.
Art. 10. Nantissement et Usufruit sur des parts.
10.1 Les dispositions de l'article 8 s'appliquent par analogie à la constitution d'un nantissement et à la constitution ou
la remise emportant transfert d'un usufruit sur des parts.
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10.2 Lors de la constitution d'un nantissement ou lors de la constitution ou de la remise emportant transfert d'un
usufruit sur une part, le droit de vote ne peut être attribué au créancier nanti ou à l'usufruitier.
Art. 11. Certificats. La société n'apporte pas sa collaboration à l'émission de certificats se rapportant à des parts dans
le capital social de la société.
Art. 12. Gérants.
12.1 La gérance est composée d'un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants B. Tant des personnes physiques
que des personnes morales peuvent être gérant de la société.
12.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale.
12.3 Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à tout moment, avec ou sans cause légitime.
12.4 L'assemblée générale est investie du droit de fixer la rémunération et les autres conditions de travail des gérants.
Art. 13. Tâches d'administration, Prise de décision et Répartition des tâches de la gérance.
13.1 La gérance est chargée de l'administration de la société.
13.2 Chacun des gérants dispose d'une voix à la gérance.
13.3 Toutes les décisions de la gérance sont prises à plus de la moitié des voix exprimées.
13.4 Les décisions de la gérance peuvent également être prises sans qu'une réunion ne soit tenue, par consultation
écrite ou autrement, à condition que la proposition en question ait été soumise à tous les gérants en fonction et qu'aucun
desdits gérants ne s'oppose à cette modalité de prise de décision.
13.5 Les décisions de la gérance sont consignées dans un registre de procès-verbaux tenu par la gérance.
13.6 La gérance peut fixer toutes autres règles concernant sa prise de décision et sa méthode de travail. Dans ce cadre,
la gérance peut entre autres préciser les tâches dont chacun des gérants sera plus particulièrement chargé.
L'assemblée générale peut décider que ces règles et cette répartition des tâches doivent être mises par écrit et peut
soumettre ces règles et cette répartition des tâches à son approbation.
Art. 14. Représentation.
14.1 La gérance a le pouvoir de représenter la société. Chacun des gérants est également investi du pouvoir de
représentation.
14.2 La gérance peut nommer des représentants ayant un pouvoir de représentation général ou limité. Chacun d'eux
représente la société dans les limites de son pouvoir. La gérance fixe les titres et qualités desdits représentants. Ces
représentants peuvent être inscrits au Registre de Commerce et des Sociétés avec mention de l'étendue de leur pouvoir
de représentation.
Art. 15. Approbation des décisions de la gérance.
15.1 L'assemblée générale est habilitée à soumettre des décisions de la gérance à son approbation. Ces décisions
devront être clairement définies et communiquées à la gérance par écrit.
15.2 Une décision de la gérance visant à l'accomplissement d'un acte juridique concernant un conflit d'intérêts avec
un ou plusieurs gérants en tant que personnes privées, doit être soumise à l'approbation de l'assemblée générale.
15.3 L'absence d'approbation d'une décision visée au présent article 15 par l'assemblée générale ne porte pas atteinte
au pouvoir de représentation de la gérance ou un gérant.
Art. 16. Absence ou Empêchement. En cas d'absence ou d'empêchement d'un gérant, les autres gérants ou l'autre
gérant seront/sera chargé(s) de l'administration de la société.
Art. 17. Exercice et Comptes annuels.
17.1 L'exercice social correspond à l'année civile.
17.2 La gérance établit des comptes annuels et les tient à la disposition des associés au siège social.
17.3 Le rapport de gestion est également tenu à la disposition des associés.
17.4 Les comptes annuels sont signés par les gérants. Si la signature d'un ou plusieurs gérants manque, cette absence
sera mentionnée et motivée.
17.5 La société peut et, si la loi l'y oblige, doit donner mission à un reviseur d'entreprises d'examiner les comptes
annuels. L'assemblée générale est habilitée à donner cette mission.
17.6 L'assemblée générale approuve les comptes annuels.
17.7 L'assemblée générale peut donner aux gérants un quitus total ou partiel de leur gestion.
Art. 18. Bénéfices et Distributions; Réserve légale.
18.1 Les bénéfices réalisés au cours d'un exercice sont à la disposition de l'assemblée générale. Les bénéfices ne sont
distribués qu'après l'approbation des comptes annuels dont il ressort que la distribution est autorisée. Si l'assemblée
générale ne décide pas de l'affectation des bénéfices avant ou au plus tard immédiatement après la décision d'approbation
des comptes annuels, les bénéfices seront affectés aux réserves.
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18.2 Annuellement, un prélèvement d'un vingtième au moins est fait sur les bénéfices pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.
18.3 L'assemblée générale peut décider de distribuer des dividendes intérimaires et/ou de faire des distributions à
partir d'une réserve de la société. La gérance peut également décider de distribuer des dividendes intérimaires et/ou de
faire des distributions à partir d'une réserve de la société.
18.4 Distributions sur les parts sont payables immédiatement après la décision de faire la distribution, sauf si la décision
prévoit une autre date.
18.5 Le montant des distributions faites ne peut dépasser le montant du capital propre distribuable.
18.6 Les parts que la société détient dans son capital ne sont pas prises en compte dans la détermination du montant
à distribuer.
Art. 19. Assemblées générales.
19.1 L'assemblée générale annuelle des associés se tient dans les six mois de la clôture de l'exercice.
19.2 D'autres assemblées générales sont tenues aussi souvent que la gérance le juge nécessaire.
19.3 Les associés représentant conjointement au moins un dixième du capital social de la société ont le droit de
demander à la gérance de convoquer une assemblée générale, en précisant les questions à examiner. Si la gérance n'a pas
convoqué ladite assemblée dans un délai de quatre semaines, si bien que l'assemblée pourrait être tenue dans les six
semaines après la réception de la demande, les requérants sont eux-mêmes habilités à la convoquer.
Art. 20. Convocation, Ordre du jour et Lieu des assemblées.
20.1 Les assemblées générales sont convoquées par la gérance. Les assemblées générales peuvent également être
convoquées par des associés représentant conjointement au moins la moitié du capital social souscrit, sans préjudice des
dispositions de l'article 19.3.
20.2 L'avis de convocation est donné au plus tard le quinzième jour avant le jour de l'assemblée.
20.3 La convocation indique les questions à examiner. Les questions qui n'ont pas été mentionnées dans la convocation,
peuvent être annoncées ultérieurement, dans le respect du délai prévu à l'article 20.2.
20.4 Une question dont l'examen a été demandé par écrit au moins trente jours avant le jour de l'assemblée par un
ou plusieurs associés représentant seul ou conjointement au moins un centième du capital souscrit, sera portée sur la
convocation ou annoncée de la même manière que les autres questions.
20.5 Les assemblées générales sont tenues dans la commune où est situé le siège de la société d'après les présents
statuts. Les assemblées générales peuvent également être tenues ailleurs, mais dans ce cas des résolutions valables ne
peuvent être adoptées que si tout le capital social émis est représenté.
Art. 21. Accès et Droit d'assister à l'assemblée et d'y prendre la parole.
21.1 Chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales, d'y prendre la parole et d'y exercer le droit de
vote. Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par le détenteur d'une procuration écrite.
21.2 Toute personne ayant le droit de vote qui assiste à l'assemblée, est tenue de signer la feuille de présence. Le
président de l'assemblée peut décider que les autres personnes assistant à l'assemblée sont également tenues de signer
la feuille de présence.
21.3 Le président de l'assemblée décide de l'accès à l'assemblée d'autres personnes.
Art. 22. Président de l'assemblée. Le président d'une assemblée générale est désigné avec plus de la moitié des voix
exprimées des personnes ayant le droit vote et assistant à l'assemblée. Jusqu'au moment de cette désignation, un gérant
ou, si aucun gérant n'assiste à l'assemblée, la personne la plus âgée assistant à l'assemblée, fera fonction de président.
Art. 23. Registre des résolutions des associés. La gérance tient registre de toutes les résolutions adoptées par l'as-
semblée générale. Si la gérance n'est pas représentée à l'assemblée, une copie des résolutions adoptées sera communiquée
à la gérance par ou au nom du président de l'assemblée aussi vite que possible après l'assemblée. Le registre des résolutions
est tenu à la disposition des associés au siège social de la société. Tout associé peut en obtenir une copie ou un extrait
sur demande.
Art. 24. Prise de décision au sein de l'assemblée.
24.1 Chaque part donne droit à exprimer une voix.
24.2 Pour autant que la loi ou les présents statuts ne prévoient pas une plus grande majorité, toutes les résolutions
de l'assemblée générale sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social ou par une majorité
simple des votes exprimés, selon le cas, sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés.
24.3 En cas de partage égal des voix, la proposition est rejetée.
24.4 Lorsque les règles concernant la convocation et la tenue des assemblées générales d'associés prévues par la loi
et les présents statuts n'ont pas été observées, des résolutions valables ne peuvent être adoptées à l'assemblée que si
tout le capital social est représenté et à l'unanimité.
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24.5 Aucune voix ne peut être exprimée pour des parts appartenant à la société ou à une filiale ni pour des parts dont
la société ou une filiale détient les certificats s'y rapportant.
Art. 25. Prise de décision par consultation écrite.
25.1 Sauf s'il y a plus de vingt-cinq associés, au lieu d'être adoptée au sein d'une réunion, une résolution de l'assemblée
générale peut également être adoptée par consultation écrite.
25.2 Chacun des associés est tenu d'assurer que les résolutions ainsi adoptées sont portées à la connaissance de la
gérance par écrit le plus vite possible. La gérance tient registre des résolutions adoptées et les joint aux résolutions visées
à l'article 23.
Art. 26. Modification des statuts. Le changement de la nationalité de la société requiert l'unanimité des associés. Toutes
autres modifications dans les statuts sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 27. Dissolution et Liquidation.
27.1 La société peut être dissoute par une résolution à cet effet de l'assemblée générale.
27.2 En cas de dissolution de la société en vertu d'une résolution de l'assemblée générale, les gérants seront les
liquidateurs du patrimoine de la société dissoute. L'assemblée générale peut décider de nommer d'autres personnes
comme liquidateurs.
27.3 Pendant la liquidation, les dispositions des présents statuts resteront en vigueur autant que possible.
27.4 Le solde restant après le règlement des dettes de la société dissoute, sera remis aux associés au pro rata du
montant nominal de l'ensemble des parts détenues par chacun d'eux.
27.5 Outre les dispositions du présent article, la liquidation est régie par les dispositions pertinentes de la Loi de 1915
sur les sociétés.
Enfin, la comparante a déclaré:
A. Le premier exercice social de la Société au Luxembourg commence à la date du présent acte et s'achève le trente
et un décembre deux mille onze.
B. Le capital social de la Société est entièrement libéré, comme il a été prouvé au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ six trois huit cents euros (6.800,00 EUR).
<i>Traductioni>
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indique ci-avant, a
déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
<i>Clôturei>
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celui-ci a déclaré qu'il comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé les présentes minutes avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9134. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Line Gerard.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011103351/496.
(110118610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.
KI Energy S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 422.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 100.856.
<i>Extrait des résolutions des associés du 21 juillet 2011i>
En date du 21 juillet 2011 les associés de la Société ont décidé comme suit:
- accepter les démissions de M. Stefan Krieglstein et de M. Graham Cheeseman en tant que gérants A.
- de nommer M. Bartlomiej Dujzcynski, directeur des investissements, né le 12 septembre 1976 à Londres, Royaume-
Unie, demeurant professionnellement au 24/26 Ul. Krucza, PL-00-526, Varsovie, Pologne, en tant que gérant A de la
Société pour une durée de trois ans, soit jusqu'au 21/07/2014, et ce avec effet immédiat.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011110599/18.
(110126329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
LBREP III UK Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 8.895,98.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 129.659.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2011.
Pour extrait conforme
LBREP III UK Residential S.à r.l.
Mr. Michael Denny
Référence de publication: 2011110603/14.
(110126531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Mirabaud Asset Management (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 160.383.
Suivant la résolution du Conseil d'Administration de Mirabaud Asset Management (Europe) S.A. en date du 22 juin
2011, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social du 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg au 26b, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet
au 31 juillet 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2011.
Référence de publication: 2011110608/13.
(110126012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
MGP Craven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 111.600,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.981.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 26 julliet 2011i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. La totalité des parts de la Société détenues par MGP Europe (Lux) III S.à r.l. ont été transférées à MGP HoldCo
Craven S.à r.l. avec effet au 26 juillet 2011.
2. MGP HoldCo Craven S.à r.l. est l'unique associé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 26 juillet 2011.
<i>Pour MGP Craven S.à r.l.
i>Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2011110615/18.
(110126120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
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MK Video Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 36, rue d'Oradour.
R.C.S. Luxembourg B 151.411.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011110616/10.
(110126117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Moselle Clo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 108.541.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2011.
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2011110617/13.
(110126417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Multimedia Global Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 389, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 69.812.
Les comptes annuels au 31/12/10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011110618/9.
(110126185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Natixis Real Estate Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 127.427.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011110619/11.
(110126311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Naturata S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 31.794.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011110620/10.
(110126211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
110653
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OEKimmO SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 65.323.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011110621/10.
(110126215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Oikopolis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 62.528.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011110623/10.
(110126218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 141.659.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PARTNERS GROUP GLOBAL REAL ESTATE 2008 S.C.A., SICAR
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011110624/13.
(110126093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Paradis Night Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 61, rue du Fort Neipperg.
R.C.S. Luxembourg B 75.936.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011110628/10.
(110126098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Prodware Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 104.768.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011110630/10.
(110126289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
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Proint Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 137.025.
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 08 juillet 2011 que:
- Monsieur Gianluca Ninno, a démissionné de ses fonctions d'administrateur unique, avec effet rétroactif au 08 juillet
2011.
- Monsieur Giancarlo Cervino né à Catania (Italie), le 06 Décembre 1967, demeurant professionnellement à Herzog-
Friedrich Strasse 7, A-6020 Innsbruck (autriche) a été élu administrateur, avec effet rétroactif au 08 juillet 2011. Le mandat
expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 juillet 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011110631/15.
(110126354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Pulvagri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 69.083.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011110632/9.
(110126189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Rembrandt I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.583.250,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 88.971.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 15 juillet 2011 que le mandat de
M. Mark Newman en tant que gérant unique de la Société est renouvelé pour une période d'un an, soit jusqu'à la prochaine
assemblée statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2011.
Pour extrait conforme
Rembrandt I S.à. r.l.
Mlle Axelle De Donker
Référence de publication: 2011110633/16.
(110126058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Rembrandt II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.389.950,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 88.972.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 15 juillet 2011 que le mandat de
Mme. Sophie Van Oosterom en tant que gérante unique de la Société est renouvelé pour une période d'un an, soit jusqu'à
la prochaine assemblée statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2011.
Pour extrait conforme
Rembrandt II S.à. r.l.
Mlle Axelle De Donker
Référence de publication: 2011110634/16.
(110126061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
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Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.304.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the thirteenth of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- “Advent Talc (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, constituted on 11
July 2011 by the undersigned notary,
here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg, on 13 July 2011, and
- “Advent Talc (Cayman) Limited”, a limited liability company formed and existing under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town,
Grand Cayman KYL-1104, registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands under number 259033,
here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Boston, on 12 July 2011.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form/Name/Duration.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of “Advent Talc (Luxembourg)
Holding & Cy S.C.A.” (the "Company") which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial
companies, as amended (the "1915 Law")., as well as by the present articles of incorporation.
1.2 The Company is established for an unlimited duration.
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager (as defined
below);
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company passed in accordance with these Articles and the laws from time to time of the
Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
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develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and
give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager or thinks fit, including by the issue (to
the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Liability of the manager. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the
assets of the Company. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall
only be liable to the extent of their contributions to the Company.
5. Share capital.
5.1 The Company has a share capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into thirty thousand nine
hundred and ninety-nine (30,999) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and one (1) management share (the "Manage-
ment Share") with a par value of one euro (EUR 1.00) each (all shares together referred to as the "Shares"). The
Management Share shall be held by Advent Talc (Luxembourg) Holding S.à r.l., prenamed, as unlimited shareholder (ac-
tionnaire commandité).
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
5.7 All shares of the Company shall be issued in registered form.
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5.8 A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by
the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Company and the number of shares held by him.
5.9 The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of
such registered shares.
5.10 Any share certificates shall be signed by the Manager.
5.11 The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate
document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee. Shareholders shall provide the Company
with an address to which all notices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register
of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the register of shareholders by
means of a written notification to the Company from time to time.
5.12 The Management Share(s) held by the Manager is (are) freely transferable to a successor or additional manager
with unlimited liability.
5.13 The Company recognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).
6. Authorized capital.
6.1 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of one million euros (EUR 1,000,000.-)
to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares.
6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal
value of the existing Shares in exchange of contribution in cash or in kind made by the Shareholders in execution of the
capital calls made by the Manager.
6.3 The Manager is authorised to increase, during a period of five years after the date of publication of the Articles, in
one or several steps, as it may determine from time to time in its discretion, the subscribed share capital. The authorisation
may be renewed for a new period of maximum five years by resolution of the Manager. The Manager is specially authorised
to issue the new Shares without reserving for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.
6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the Manager.
6.5 In particular, the Manager may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the
amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager.
6.6 The Manager may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually
subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.
6.7 The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.
6.8 The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital
and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new
Shares.
6.9 Upon cash increase of the share capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised share
capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased by an
amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles will
be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital.
7. Management.
7.1 The Company shall be managed by Advent Talc (Luxembourg) Holding S. à. r.l., prenamed (herein referred to as
the "Manager").
7.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
(as defined below) as provided for in Article 8.1 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to
effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall
convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment,
the Company shall be dissolved and liquidated.
7.3 Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
7.4 The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within the
purpose of the Company.
7.5 All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the
Supervisory Board are within the powers of the Manager.
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7.5 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
8. Supervisory board.
8.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be supervised
by a supervisory board (the «Supervisory Board»), comprising at least three (3) members. The Supervisory Board may
be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager
that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.
8.2 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not
exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one
of its members as chairman.
8.3 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
8.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting
of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board.
8.5 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened
to the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.
8.6 No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a
meeting of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the
Supervisory Board.
8.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other
similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
8.8 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies
of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.
8.9 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by
the chairman will be adopted, if votes are even.
8.10 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect
as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tele-
gram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that
proves that such resolution has been taken.
8.11 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
9. Art. 9. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
10. Decision of the shareholders.
10.1The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise provided
herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
10.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General mee-
tings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by
registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded
in the register of registered shares.
10.3 The annual general meeting shall be held on the second Tuesday of June at 10 am at the registered office or at a
place specified in the notice of meeting.
10.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
10.5 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
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11. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits.
11.1 The Company's year commences on January 1
st
and ends on December 31
th
of the same year.
11.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve required
by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per
cent (10%) of the subscribed share capital.
11.3 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
11.4 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
12. Amendments of the articles. Subject to the approval of the Manager, these articles may be amended from time to
time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
13. Dissolution - Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one
or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Name of Subscribers
Number of
subscribed
shares
1.- Advent Talc (Luxembourg) Holding S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Management Share
2.- Advent Talc (Cayman) Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,999 Ordinary Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000 Shares
The value of the thirty-one thousand (31,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of
thirty-one thousand (EUR 31,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31
st
,
2011.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period of six (6) years.
- Mr. Enzo GUASTAFERRI, accountant, born on November 7, 1968 in Messancy, Belgium, residing at 42, rue de la
Gendarmerie, L-4819 Rodange, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mr. Fergal O'HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mrs. Myriam DELTENRE, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgium.
II. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- “Advent Talc (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du
Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
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dont l'immatriculation auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours, constituée le 11
juillet 2011 par le notaire soussigné,
ici représentée par Madame Linda Harroch, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juillet 2011.
- «Advent Talc (Cayman) Limited», une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Iles Caymans,
immatriculée auprès du Registrar of Companies des Iles Caymans sous le numéro 259033 et dont le siège social est au
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104,
ici représentée par Madame Linda Harroch, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston
le 12 juillet 2011.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
de constitution d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
1. Forme/Dénomination sociale/Durée.
1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après
créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de «Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy
S.C.A.» (la "Société"), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
("Loi de 1915"), ainsi qu'aux présents statuts.
1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par son Gérant (tel que
définit ci-dessous);
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés commanditaires de la Société prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble
et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Gérant estime
adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de toute personne,
ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions, obligations et
autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer
des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant estime adéquate
et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Gérant estime adéquate,
incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments finan-
ciers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
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3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.8 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant considère comme incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou
partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Responsabilité du gérant commandité. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les
dettes qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies ci-
dessous) s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit
autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de
leurs apports à la Société.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de trente et un mille euro (EUR 31.000.-), représenté par trente mille neuf cent
quatre vingt-dix neuf (30.999) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") et une (1) action de commandité (l'"Action
de Commandité") ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (toutes ensembles les «Actions»). Les
Actions de Commandité seront détenues par Advent Talc (Luxembourg) Holding S.à r.l., précité, actionnaire commandité
de la Société.
5.2 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
5.3 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.4 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre des nouvelles Actions
ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.5 Toutes les Actions ont des droits égaux.
5.6 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Actions conformément à la Loi de 1915.
5.7 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
5.8 Un registre des Actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet
effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.
5.9 Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'Action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre
des Actions nominatives.
5.10 Tous les certificats d'Actions seront signés par le Gérant.
5.11 Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des Actions nominatives un transfert sur base de tout docu-
ment approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire. Tout actionnaire devra fournir à la Société une
adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également
portée au registre des Actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée
dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite à la Société.
5.12 L'Action (les Actions) de Commandité appartenant au Gérant peut (peuvent) être librement cédée(s) à un gérant
remplaçant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.
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5.13 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l'Action est indivise ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'Action à l'égard
de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'Action.
6. Capital autorisé.
6.1 La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum d'un million d'euros (EUR 1,000,000.-)
devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles actions ou d'augmenter la valeur nominale des Actions.
6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles à émettre ou l'augmentation
de la valeur nominale des Actions existantes en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature effectués par les
Actionnaires en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé.
6.3 Le Gérant Commandité pourra augmenter le capital social souscrit pendant une période de cinq ans après la date
de publication des Statuts, en une ou plusieurs étapes, selon sa décision discrétionnaire. L'autorisation peut être renou-
velée pour une nouvelle période maximale de cinq ans par résolution du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité
est autorisé spécialement à émettre de nouvelles Actions sans réserver aux Actionnaires existants le droit préférentiel
de souscrire aux nouvelles Actions.
6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité.
6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le
montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.
6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas
échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.
6.7 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-
ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.
6.8 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux
fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sou-
scriptions et libérations des Actions nouvelles.
6.9 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites
du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital.
7. Gérance.
7.1 La Société sera administrée par Advent Talc (Luxembourg) Holding S.à r.l., prénommée (dans cet acte le «Gérant»).
7.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous), suivant l'article 8.1, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être ac-
tionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu'à ce que se tienne une assemblée
générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liqui-
dation de la Société.
7.3 Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
7.4 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition relevant
de l'objet de la Société.
7.5 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale
des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.
7.6 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
8. Conseil de surveillance.
8.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
8.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant
excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président.
8.3 Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
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8.4 Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire
de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans
la convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel
ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des
réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveil-
lance.
8.5 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la
réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.
8.6 Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés
lors d'une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les
membres du Conseil de Surveillance.
8.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
8.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.
8.9 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes,
le président aura voix prépondérante.
8.10 Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet
que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront
l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.
8.11 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.
9. Art. 9. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
10. Décisions des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assem-
blées générales d'actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse
des actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.
10.3 L'assemblée générale annuelle se réunit le second mardi du mois de juin à 10h00, au siège social ou dans tout
autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
10.4 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
10.5 D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-
vocation.
11. Année sociale.
11.1 L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social souscrit.
11.3 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du
restant des bénéfices nets annuels.
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11.4 Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
12. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant,
par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.
13. Dissolution – Liquidation. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales, procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
<i>Souscription – Libérationi>
Le capital a été souscrit comme suit:
Nom des souscripteurs
Nombre d'actions
souscrites
1.- Advent Talc (Luxembourg) Holding S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de Commandité
2.- Advent Talc (Cayman) Limited, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.999 Actions Ordinaires
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000 actions
Les trente et un mille (31.000) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à mille cinq cents euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période de six
(6) ans:
- Monsieur Enzo Guastaferri, comptable, né le 7 novembre, 1968 à Messancy, Belgique, demeurant au 42, rue de la
Gendarmerie, L-4819 Rodange, Grand Duché de Luxembourg.
- Monsieur Fergal O'Hannrachain, comptable, né le 27 novembre 1964 à Dublin et demeurant au 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Madame Myriam Deltenre, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgique.
II. Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9505. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tania THOMA.
Référence de publication: 2011103303/548.
(110117853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.
Rembrandt III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.231.550,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 88.973.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 15 juillet 2011 que le mandat de
M. Kevin Dinnie en tant que gérant unique de la Société est renouvelé pour une période d'un an, soit jusqu'à la prochaine
assemblée statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 28 juillet 2011.
Pour extrait conforme
Rembrandt III S.à. r.l.
Mlle Axelle De Donker
Référence de publication: 2011110635/16.
(110126063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Rembrandt V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.020.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 88.975.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 15 juillet 2011 que le mandat de
M. Michael Denny en tant que gérant unique de la Société est renouvelé pour une période d'un an, soit jusqu'à la prochaine
assemblée statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2011.
Pour extrait conforme
Rembrandt V S.à. r.l.
Mlle Axelle De Donker
Référence de publication: 2011110636/16.
(110126067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Rock Ridge RE 14, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.244.
Die Bilanz vom 31 Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2011110637/10.
(110126313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Rembrandt IV Sà r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.020.275,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 88.974.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 15 juillet 2011 que le mandat de
M. Rodolpho Amboss en tant que gérant unique de la Société est renouvelé pour une période d'un an, soit jusqu'à la
prochaine assemblée statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2011.
Pour extrait conforme
Rembrandt IV S.à. r.l.
Mlle Axelle De Donker
Référence de publication: 2011110639/16.
(110126065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Robor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 134.133.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 1
er
AOUT 2011.
<i>Pour ROBOR S.A.
i>Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme
Lionel ARGENCE-LAFON / Cindy SZABO
Référence de publication: 2011110640/15.
(110126408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Rosetta I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 87.836.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2011.
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2011110641/13.
(110126415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
S.T.I.C.S., Société Anonyme.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 147.777.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social le 6 Mai 2011i>
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- L'assemblée a décidé que
- NAXIS, ayant son siège social à L-1741 Luxembourg 73 Rue de Hollerich, immatriculée sous le numéro B125 515
est révoqué avec effet immédiat de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
L'assemblée élit en remplacement:
- IG INVESTMENTS S.A., RC B Numéro 66 562, ayant son siège social à LUXEMBOURG L-2146-63-65, Rue de Merl.
Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2011110642/17.
(110125967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Sappiness S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 137.041.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011110645/9.
(110126200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Askati S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 162.741.
STATUTS
L'an deux mil onze, le vingt et un juillet.
Par devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Pétange
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U X E M B O U R G
Ont comparu:
Monsieur Manuel RUMMENS, gérant de société, né le 18 mars 1946 à Tienen (Belgique), demeurant à L-3419 DU-
DELANGE, 95 rue de la Vallée,
Madame Amélia LAMBERGTS, née le 14 janvier 1956 à Hasselt (Belgique), demeurant à B-3300 TIENEN, 222 Ker-
komstraat,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «ASKATI S.àr.l.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services, le conseil en management, la perception de royalties et de
commission.
D'une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou
civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser
sa réalisation ou son développement.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt cinq (125,-) Euros chacune.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 7. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles
ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Art. 8. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte
plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société
ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la
société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de trois quarts du capital social.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des
associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
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Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Dispostions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.
<i>Souscription et Libération des partsi>
L'intégralité des parts sociales a été souscrite par les comparants, à savoir:
a) Monsieur Manuel RUMMENS, gérant de société, né le 18 mars 1946 à Tienen (Belgique),
demeurant à L-3419 DUDELANGE, 95 rue de la Vallée, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
b) Madame Amélia LAMBERGTS, née le 14 janvier 1956 à Hasselt (Belgique),
demeurant à B-3300 TIENEN, 222 Kerkomstraat, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
soit un total de cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500.-6) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille cinq cents (1.500,-) Euros. A l'égard du notaire instrumentant, toutes les parties comparantes et/ou
signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues des frais, dépenses et honoraires dé-
coulant des présentes.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel RUMMENS, gérant de société, né le 18 mars 1946 à Tienen (Belgique), demeurant à L-3419 DU-
DELANGE, 95 rue de la Vallée, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé au L-1449 Luxembourg, 20 rue de l'Eau.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité
d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: RUMMENS, LEMBERGTS, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9855. Reçu soixante-quinze euros EUR.
75.-€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): THOMA
POUR EXPEDITION CONFORME.
Pétange, le 27 juillet 2011.
Karine REUTER.
Référence de publication: 2011115032/108.
(110131338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.
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Savam Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 1, Zone Industrielle Scheleck 1.
R.C.S. Luxembourg B 63.946.
<i>Réunion du conseil d'administration du 20 juin 2011i>
Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et l'article 6 des statuts, le Conseil d'Administration,
après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l'unanimité des voix d'élite Monsieur Jacques
DAUTEUILLE aux fonctions d'Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature.
Signatures
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2011110649/13.
(110125992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Sappiness S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 137.041.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011110646/9.
(110126207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Sappiness S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 137.041.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011110647/9.
(110126212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Serra Mar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Messe, 31, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 115.433.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011110650/10.
(110126468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Siris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 121.084.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
AOUT 2011.
<i>Pour SIRIS S.A.
i>Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme
Lionel ARGENCE-LAFON / Cindy SZABO
Référence de publication: 2011110654/15.
(110126409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
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U X E M B O U R G
SGF International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 6.466.
<i>Réunion du conseil d'administration du 26 mai 2011i>
Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 6 des statuts, le Conseil d'Adminis-
tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l'unanimité des voix d'élire Monsieur
Gilbert JOST aux fonctions d'Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature, soit
par la signature conjointe de l'Administrateur-Délégué et d'un autre membre du Conseil d'Administration.
SUPRIMMO S.A.
76 rue Haard L-4970 BETTANGE MESS
Adresse Postale
63-65 rue Merl - L-2146 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2011110652/18.
(110126002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Simo-Haustechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 71, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 128.168.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011110653/10.
(110126474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Car Interior Design (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 162.537.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of July,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Automotive Investments (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255
Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register,
here represented by Raf Bogaerts, company director, residing professionally in 48, rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 12 July 2011.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has required the undersigned notary to record the deed of incorporation of a société à respon-
sabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of "Car Interior Design (Lu-
xembourg) S.à r.l." (hereinafter the "Company").
Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other,
either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The Company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights deriving
from these patents or complementary thereto.
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The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-
cipation or in which it has a direct or indirect interest.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial
or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly
or indirectly to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The registered office may be transferred in the city of Luxembourg by decision of the manager or board of managers.
If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic, social or military events have
occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office
or the communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
Art. 6. Amendment of the capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole shareholder
or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a majority of
shareholders representing three quarters of the share capital at least. The existing shareholder(s) shall have a preferential
subscription right in proportion to the number of shares held by him (them).
Art. 7. Corporate units. Each corporate unit is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and
to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
The Company recognizes only one holder per corporate unit. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
The issued corporate units shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by
one or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder,
his address or registered office.
Any transfer of corporate units in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.
Art. 8. Transfer of corporate units. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer
its corporate units.
The Company's corporate units are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-
shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
The transfer of corporate units must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.
Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Art. 9. Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole
shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,
which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.
The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board
of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
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It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in
his absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present or represented at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any
other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if the majority but at least two of the managers are present
or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,
e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be
signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.
Art. 13. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for
those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.
Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of
any two managers or by the joint signature or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.
Towards administrative authorities, the Company will be validly bound by the sole signature of any one manager.
Art. 16. General meeting of shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate in
the collective decisions, irrespective of the number of corporate units which he owns. Each shareholder is entitled to as
many votes as he holds or represents shares.
Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders.
If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting
of shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented
in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the
minutes.
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Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
of April of each year and shall terminate on the
31
st
of March of the following year.
Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of March, the accounts are closed and the board of managers prepares
an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder may inspect
the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,
until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting
of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible under law.
Art. 21. Dissolution, Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one
or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from
time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case
of divergence between the English and the French text, the French version shall prevail.
<i>Subscription and Paymenti>
All of the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units are subscribed Automotive Investments (Luxem-
bourg) S.à r.l., prenamed.
The corporate units so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a certificate.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
March 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. The sole shareholder resolves to set the number of managers at three (3) and to appoint:
- Mr Dwight Nicholas Cupit, companies' director, born on May 9, 1969 in Sydney (Australia), with professional address
in Michelin House 81, Fulham Road, London SW3 6RD (United Kingdom).
- Mr Michel de Groote, companies' director, born on June 7, 1954 in Kamina (Congo), with professional address in
L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;
- Mr Raf Bogaerts, companies' director, born on of October 31,1970 in Lier (Belgium), with professional address in
L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance
as managers of the Company.
The mandate of the managers will expire after the general meeting of shareholders to be held in 2012.
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3. The company ERNST & YOUNG, with registered office in L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, registered
in the trade register of Luxembourg under the number B 47.771 is elected as independent auditor (réviseur d'entreprises
agréé). The mandate of the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) will expire after the general meeting of
shareholders to be held in 2012.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French texts, the French version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douze juillet,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu
Automotive Investments (Luxembourg) S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois de Luxembourg, ayant
son siège social au L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance, en cours d'immatricluation au register du commerce et des
sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Raf Bogaerts, administrateurs de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Lu-
xembourg, 48, rue de Bragance,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 12 juillet 2011.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Car Interior
Design (Luxembourg) S.à r.l." (la "Société").
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient
directement ou indirectement à cet objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par
décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision du gérant ou du conseil
de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L' (les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.
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Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif
social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de
se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.
Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.
Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé
unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur
nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.
Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le
conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son
absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-
mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
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Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de
gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs
qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux
quelconques gérants ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Vis-à-vis des autorités administratives, la Société sera valablement engagée par la seule signature d'un des gérants.
Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel
que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,
dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.
Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit
et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
avril de chaque année et finit le 31 mars de
l'année suivante.
Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de mars, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de
l'assemblée générale des associés.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés selon le cas.
Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans
préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.
Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence
entre les deux textes, la version française prévaudra.
<i>Souscription et Libération.i>
L'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales est souscrites par Automotive Investments (Luxem-
bourg) S.à r.l., prénommée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné
par un certificat.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
mars 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. L'associé unique décide de fixer le nombre des gérants à trois (3) et de nommer:
- Monsieur Dwight Nicholas Cupit, administrateur de sociétés, né le 9 mai 1969 à Sydney (Australie), avec adresse
professionnelle à Michelin House 81, Fulham Road, London SW3 6RD (Royaume-Uni)
- Monsieur Michel de Groote, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1954 à Kamina (Congo), avec adresse profes-
sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.
- Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1970 à Lier (Belgique), avec adresse profes-
sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance
comme gérants de la Société.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera tenue en 2012.
3. La société ERNST & YOUNG, avec siège à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.771 est nommée réviseur d'entreprises agréé de la Société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera tenue en 2012.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. BOGAERTS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2011. LAC/2011 /31804. Reçu soixante quinze euros €75,-
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 26 juillet 2011.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2011110558/396.
(110125976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Somoli, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3337 Hellange, 25, Munnereferstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 7.798.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 15 juillet 2011.
Christine DOERNER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011110656/12.
(110126085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Sniktaw S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6440 Echternach, 30, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 106.514.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011110655/10.
(110126460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Standall Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 53.346.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011110657/10.
(110126018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Stris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 73.045.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011110658/10.
(110126287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Survey International S.A. en abrégé Survey Int. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 37.342.
Les comptes annuels au 30.09.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011110659/9.
(110126183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Theseus European CLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 111.975.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2010.
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2011110660/13.
(110126412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
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Trading Capital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 156.951.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011110661/10.
(110126304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Turnpike Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.186.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011110662/10.
(110126503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Automotive Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 162.536.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of July,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
there appeared
Rokoko Automotive Holdings (Jersey) Limited, a company incorporated and existing under the laws of Jersey and
having its registered office, at 15, Esplanade, St Helier, Jersey JE1 1RB, registered with the Jersey Companies Registry
under number 80592,
here represented by Raf Bogaerts, company director, residing professionally in 48, rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy under private seal given in Jersey, on 12 July 2011.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has required the undersigned notary to record the deed of incorporation of a société à respon-
sabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of "Automotive Investments
(Luxembourg) S.à r.l." (hereinafter the "Company").
Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other,
either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The Company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights deriving
from these patents or complementary thereto.
The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-
cipation or in which it has a direct or indirect interest.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial
or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly
or indirectly to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
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The registered office may be transferred in the city of Luxembourg by decision of the manager or board of managers.
If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic, social or military events have
occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office
or the communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
Art. 6. Amendment of the capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole shareholder
or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a majority of
shareholders representing three quarters of the share capital at least. The existing shareholder(s) shall have a preferential
subscription right in proportion to the number of shares held by him (them).
Art. 7. Corporate units. Each corporate unit is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and
to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
The Company recognizes only one holder per corporate unit. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
The issued corporate units shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by
one or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder,
his address or registered office.
Any transfer of corporate units in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.
Art. 8. Transfer of corporate units. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer
its corporate units.
The Company's corporate units are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-
shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
The transfer of corporate units must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.
Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Art. 9. Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole
shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,
which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.
The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board
of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in
his absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present or represented at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a
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time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any
other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if the majority but at least two of the managers are present
or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,
e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be
signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.
Art. 13. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for
those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.
Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of
any two managers or by the joint signature or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.
Towards administrative authorities, the Company will be validly bound by the sole signature of any one manager.
Art. 16. General meeting of shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate in
the collective decisions, irrespective of the number of corporate units which he owns. Each shareholder is entitled to as
many votes as he holds or represents corporate units.
Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders.
If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting
of shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented
in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the
minutes.
Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
of April of each year and shall terminate on the
31
st
of March of the following year.
Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of March, the accounts are closed and the board of managers prepares
an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder may inspect
the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5 %) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,
until such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital.
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The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting
of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible under law.
Art. 21. Dissolution, Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one
or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from
time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case
of divergence between the English and the French text, the French version shall prevail.
<i>Subscription and Paymenti>
All of the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units are subscribed by Rokoko Automotive Holdings
(Jersey) Limited, prenamed.
The corporate units so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a certificate.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
March 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. The sole shareholder resolves to set the number of managers at three (3) and to appoint:
- Mr Dwight Nicholas Cupit, companies' director, born on May 9, 1969 in Sydney (Australia), with professional address
in Michelin House 81, Fulham Road, London SW3 6RD (United Kingdom).
- Mr Michel de Groote, companies' director, born on June 7, 1954 in Kamina (Congo), with professional address in
L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;
- Mr Raf Bogaerts, companies' director, born on of October 31, 1970 in Lier (Belgium), with professional address in
L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance
as managers of the Company.
The mandate of the managers will expire after the general meeting of shareholders to be held in 2012.
3. The company ERNST & YOUNG, with registered office in L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, registered
in the trade register of Luxembourg under the number B 47.771 is elected as independent auditor (réviseur d'entreprise
agréé). The mandate of the independent auditor (réviseur d'entreprise agréé) will expire after the general meeting of
shareholders to be held in 2012.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French texts, the French version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together
with the notary the present deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douze juillet,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu
Rokoko Automotive Holdings (Jersey) Limited, une société constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son
siège social au 15, Esplanade, St Helier, Jersey JE1 1RB enregistrée au Jersey Companies Registry sous le numéro 80592,
ici représentée par Monsieur Raf Bogaerts, administrateurs de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Lu-
xembourg, 48, rue de Bragance,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 12 juillet 2011.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er.
Forme et Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Automotive
Investments (Luxembourg) S.à r.l." (la "Société").
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient
directement ou indirectement à cet objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,
selon le cas.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision du gérant ou du conseil
de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L' (les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.
Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif
social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de
se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.
Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.
Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
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En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 9. Faillite ou Déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé
unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur
nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.
Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le
conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son
absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-
mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de
gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs
qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.
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Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux
quelconques gérants ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Vis-à-vis des autorités administratives, la Société sera valablement engagée par la seule signature d'un des gérants.
Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel
que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,
dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.
Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit
et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
avril de chaque année et finit le 31 mars de
l'année suivante.
Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de mars, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de
l'assemblée générale des associés.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés selon le cas.
Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans
préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.
Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence
entre les deux textes, la version française prévaudra.
<i>Souscription et Libérationi>
L'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales est souscrite par Rokoko Automotive Holdings (Jersey)
Limited, prénommée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné
par un certificat.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
mars 2012.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. L'associé unique décide de fixer le nombre des gérants à trois (3) et de nommer:
- Monsieur Dwight Nicholas Cupit, administrateur de sociétés, né le 9 mai 1969 à Sydney (Australie), avec adresse
professionnelle à Michelin House 81, Fulham Road, London SW3 6RD (Royaume-Uni)
- Monsieur Michel de Groote, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1954 à Kamina (Congo), avec adresse profes-
sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.
- Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1970 à Lier (Belgique), avec adresse profes-
sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance,
comme gérants de la Société.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera tenue en 2012.
3. La société ERNST & YOUNG, avec siège à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.771 est nommée réviseur d'entreprises agréé de la Société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera tenue en 2012.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. BOGAERTS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juillet 2011. LAC/2011 /31803. Reçu soixante quinze euros €75,-
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 25 juillet 2011.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2011110538/395.
(110125961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Takajo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 82.958.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011110663/9.
(110126450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Techolding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 30.690.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011110664/10.
(110126291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
110687
L
U X E M B O U R G
Top Shop S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 109, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 108.340.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011110665/10.
(110126113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.
Wally Yachts S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 79.548.
établi conformément à l'article 273 (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les société commerciales, dans le cadre
de la fusion par absorption de
WALLY BRAND S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le s: social est établi à L-2121 Luxembourg,
231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
138.946 (Société Absorbée);
par
WALLY YACHTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec si social à L-1420 Luxembourg, 5, av.
Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 79.548
(Société Absorbante).
Je soussigné, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, constate que les conditions de l'article
267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont remplies et certifie l'existence et la légalité du
projet de fusion ainsi que des actes et formalités incombant à la Société Absorbée préalablement à la fusion.
Suivant un certificat daté du 18 juillet 2011 et délivré par le conseil d'administration «WALLY YACHTS S.A.»:
- aucune assemblée a été convoquée et que le projet de fusion n'a pas été rejeté par actionnaires des sociétés «WALLY
YACHTS S.A.» (société absorbante) et «WALLY BRAND S.A» (société absorbée).
- la fusion est devenue définitive comme indiqué au projet de fusion publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1294 du 6 juillet 2009 et signé
- Et que dès lors, la fusion a pris effet légal un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C. Recueil des
Sociétés et Associations.
Je certifie en outre que, conformément à l'article 264 de cette même loi, l'approbation de la fusion par la Société
Absorbée n'est pas requise.
Enregistre à Luxembourg Actes Civils, le 20 juillet 2011. Relation: LAC/2011/32870. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Carole FRISING.
Luxembourg, le 19 juillet 2011.
Carlo WERSANDT.
Référence de publication: 2011114214/31.
(110130527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2011.
Tarkett GDL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.
R.C.S. Luxembourg B 92.165.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 juillet 2011.
Jean-Luc Ehx
<i>Fondé de Pourvoiri>
Référence de publication: 2011110683/12.
(110123792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
110688
Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A.
Askati S.à r.l.
Automotive Investments (Luxembourg) S.à r.l.
AUX Acquisition S.à r.l.
Car Interior Design (Luxembourg) S.à r.l.
GP-5 Berlin LBC Vesta S.à r.l.
Kew S.à r.l.
KI Energy S.àr.l.
LBREP III UK Residential S.à r.l.
MGP Craven S.à r.l.
Mirabaud Asset Management (Europe) S.A.
MK Video Services Sàrl
Moselle Clo S.A.
Multimedia Global Finance S.A.
Natixis Real Estate Feeder S.à r.l.
Naturata S.A.
OEKimmO SA
Oikopolis S.à r.l.
Paradis Night Sàrl
Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR
Prodware Luxembourg S.à r.l.
Proint Investissements Immobiliers S.A.
Pulvagri S.à r.l.
Rembrandt III S.à r.l.
Rembrandt II S.à r.l.
Rembrandt I S.à r.l.
Rembrandt IV Sà r.l.
Rembrandt V S.à r.l.
Robor S.A.
Rock Ridge RE 14
Rosetta I S.A.
Sappiness S.A.
Sappiness S.A.
Sappiness S.A.
Savam Lux S.A.
Serra Mar S.à r.l.
SGF International S.A.
Simo-Haustechnik S.à r.l.
Siris S.A.
Sniktaw S.A.
Somoli
Standall Holding S.A.
S.T.I.C.S.
Stris S.A.
Survey International S.A. en abrégé Survey Int. S.A.
Takajo
Tarkett GDL S.A.
Techolding S.A.
Theseus European CLO S.A.
Top Shop S.à.r.l.
Trading Capital Holdings S.à r.l.
Turnpike Investments S.A.
Wally Yachts S.A.