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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2291

27 septembre 2011


Duemme Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DWM Funds S.C.A. - SICAV SIF . . . . . . . . .


DWM Income Funds S.C.A. SICAV SIF  . .


Dynamic Asset Management Company

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Euro Emballage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


E.V.A.F Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


E.V.A.F Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


E.V.A.F Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


FB Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Forest IVAF II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FrunInvest France S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


I.D.V. Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Krystal Star S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luricawne Wind S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Natural Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Newstone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Next S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NG Private Equity S.C.A. SICAR  . . . . . . . .


Partnership Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .


Pascal Investissements Luxembourg (PIL)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PCV Lux S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pétrusse ECP V & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . .


Pfizer Europe Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . .


PHIVCO Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Pink Grafton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Piscis-Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



FILS S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Poseidon International S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Poseidon International S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Real Estate Fund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Red House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Reifen Becker Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


REInvest Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Remolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Remolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Restaurant Sakura S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


Rho Ventures VI Luxembourg Holdings,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Riega S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rightime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rio Forte Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Roadmap Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Rond-Clair s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Royal Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sacha Rénovations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Santemedia Acquisition Holding . . . . . . . . .


Santemedia Management N°2 S.à r.l.  . . . .


Serivadus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sesame Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Silhouette Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Silverfleet First Investment Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Simon Europe 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.M.C. Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sterling Testing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Weatherford Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .


ZAC Marnach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Natural Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 109.503.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62366 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011110194/10.
(110125410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Newstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 117.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.


Référence de publication: 2011110195/11.
(110126336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Krystal Star S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 162.282.


In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of June.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


Vacon Properties S.A., a company incorporated under the laws of Panama, with registered office at East 54 



Arango Orillac Building, 2 


 Floor, Panama City, Republic of Panama, registered with the Registro Publico de Panama

under number 520207,

represented by Mr Max MAYER, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

delivered to him,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name “Krystal Star

S.A.” (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the




complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of three hundred and

ten (310) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at the option of

the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.3 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

6.4 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.5 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not be

shareholders of the Company, divided into two classes: class A directors and class B directors. They will be elected for
a period of time which cannot exceed six (6) years and will be re-elected. However, in case the Company is incorporated
by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one




shareholder left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary
general meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.

7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of

the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.

7.3 If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative

who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.

7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.

Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence

of the single director or, as the case may be, the board of directors, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the single director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the

8.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company is authorised to delegate the

day-to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
directors, officers, or other agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one
or several directors of the Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-
day  management  of  the  Company,  the  board  of  directors  must  report  to  the  annual  general  meeting  any  salary,
remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.

9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether

in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.6 The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and among whom a class A director and a class B director imperatively. Resolutions of the board of directors are validly
taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution
are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions of the board of directors will be recorded
in minutes signed by all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

9.7 Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.

9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.




9.9 In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the

board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.

9.10 The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the

board of directors relate to the day-to-day operations of the Company and are at arm's length terms.

9.11 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single director, or, in

case the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of any class A director and any class B
director of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3.of these Articles and within
the limits of such power.

Art. 11. Liability of the directors.
11.1 The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,

for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.

12.2 Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general


12.3 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

13.2 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.3  If  all  the  shareholders  of  the  Company  are  present  or  represented  at  a  meeting  of  the  shareholders  of  the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.4 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.




13.5 Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

13.6 Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

13.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.

13.8 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.

13.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of such year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single director or, as the case may be, the board

of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.

14.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the

annual general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company
to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.

14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

14.5 The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or “commissaire(s)” or, as the case may be, by one

or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The “commissaire(s)” /external auditor(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The “commissaire(s)” /external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Com-

pany which will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.

16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may

be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.




16.4 The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim

dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2011.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Vacon Properties S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for three hundred

and ten (310) shares in registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, and to pay them up by
way of a contribution in cash amounting to seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750) representing twenty-
five per cent (25%) of the share capital.

The amount of seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a term which will expire at the annual general

meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect of the annual accounts ending December 31,

<i>Class A Director:

- Patrick MOINET, born in Bastogne (Belgium) on June 6, 1976 residing at 37, rue Alphonse Munchen, L-2172 Lu-


<i>Class B Directors:

- Luc GERONDAL, born in Kinshasa (Democratic Republic of Congo) on April 23, 1976, with professional address at

12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg; and

- Olivier LIEGEOIS, born in Bastogne (Belgium) on October 27, 1976, with professional address at 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg.

2. REVICONSULT S.à r.l., with registered office at 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register number B 139 013 is appointed as “commissaire” of the Company for
a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect
of the annual accounts ending December 31, 2016.

3. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.




Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour de juin,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).


Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54 


 Street, Arango Orillac Building,


 Floor, Panama City, République de Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207

représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, avec adresse professionnelle à Junglinster, en vertu d'une

procuration lui délivrée,

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination «Krystal Star S.A.» (ci-après la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces événements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.




4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310)

actions sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de

la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre d'actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société, divisé en administrateur de classe A et administrateur de classe B. Ils seront élus
pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles. Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un
actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une assemblée générale que la Société a un actionnaire unique,
peut décider que la Société soit administrée par un administrateur unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'ad-
mission d'au moins un actionnaire supplémentaire.

7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-

mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-

manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4.  En  cas  de  vacance  d'un  poste  d'administrateur  pour  cause  de  décès,  de  démission  ou  toute  autre  cause,  les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procèdera à la nomination définitive.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la

compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.

8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière

de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.




Art. 9. Procédure.
9.1.  Le  conseil  d'administration  de  la  Société  doit  nommer  un  président  parmi  ses  membres  et  peut  désigner  un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2 Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de la

Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de

la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, et parmi eux au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les décisions du
conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées. Au cas où, à une réunion, il y a
égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du
conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou re-
présentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.

9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.

9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur

unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.

9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou

si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes d'un administrateur de classe A et
d'un administrateur de classe B de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1 Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.




11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société

(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur  de  la  Société),  ainsi  que  toutes  les  personnes  à  qui  des  pouvoirs  de  signature  ont  été  valablement  délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action  accomplie, ou omise ou  dans  laquelle  ils  ont  participé, en  relation avec  l'exécution de  leurs  obligations,  à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.

12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées


12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts

13.2 Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-

sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle




que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 14. Exercice Social et assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.

14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique

ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires ou, le cas échéant, par un ou

plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s) pour une durée maxi-
mum de six ans et seront rééligibles.

15.2. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires

qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la

16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le

conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.

16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des

dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.

<i>Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de temps à

autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2011.




<i>Souscription et libération

Sur ces faits, Vacon Properties S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois

cent dix (310) actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de sept mille sept cent cinquante euro (EUR 7.750) représentant
vingt-cinq pour cent (25%) du capital social. Le montant de sept mille sept cent cinquante euro (EUR 7.750) est à la
disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.


Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent

approximativement à 2.000,-EUR.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui expirera à l'assemblée

générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l'année financière se finissant au 31 décembre

<i>Administrateur de classe A:

- Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant au 37, rue Alphonse Munchen, L-2172 Luxem-


<i>Administrateurs de classe B:

- Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant professionnel-

lement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

- Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg.

2. REVICONSULT S.à r.l., une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, avec siège social au 12, rue

Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg numéro
B 139 013 est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une durée qui expirera à l'assemblée générale annuelle
des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l'année financière se finissant au 31 décembre 2016.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 2011. Relation GRE/2011/2485. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.


Junglinster, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102657/637.
(110117320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Next S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.032.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 62.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 1 


 août 2011.

<i>Pour la Société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011110196/15.
(110125728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

NG Private Equity S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 129.404.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 


 août 2011.

Référence de publication: 2011110197/11.
(110125694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Partnership Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 


 août 2011.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger

Référence de publication: 2011110207/15.
(110125830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Pascal Investissements Luxembourg (PIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 139.016.


Il résulte d’un courrier simple en date du 1 


 juillet 2010 que la société Fiduciaire SEVE S.A., R.C.S. Luxembourg n°B

82421 démissionne de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet au 1 


 juillet 2010.

<i>Pour Pascal Investissements Luxembourg (PIL) S.A.

Référence de publication: 2011110208/11.
(110126430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

PCV Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.175.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011110228/12.
(110126599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.




Pfizer Europe Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.006.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 aout 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011110230/11.
(110126649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

PHIVCO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.377.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 aout 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011110231/11.
(110126647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Pink Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011110232/11.
(110126011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Piscis-Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.194.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.


Référence de publication: 2011110233/12.
(110126156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

POMPES FUNEBRES Jean GOEBEL et FILS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6414 Echternach, 1, rue des Bénédictins.

R.C.S. Luxembourg B 97.190.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 août 2011.


Référence de publication: 2011110236/10.
(110126223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.




Poseidon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Poseidon International S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011110237/12.
(110125849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Poseidon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.215.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 juillet 2011.


Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Tax Consult S.A. 1, Rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Poseidon International S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011110238/18.
(110125850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Red House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.771.

Les comptes consolidés au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4.07.2011.


Référence de publication: 2011110242/10.
(110126456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Restaurant Sakura S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 35, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 117.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2011110244/10.
(110126182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.




Rho Ventures VI Luxembourg Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 151.311.

Il résulte d'une décision des associés de la société en date du 20 juillet 2011 que le siège social de la société est transféré

du 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1 


 août 2011.

Référence de publication: 2011110246/13.
(110125805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Roadmap Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 132.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2011.


Référence de publication: 2011110247/11.
(110126491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Real Estate Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 116.082.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 21 juillet 2011 que le siège social de la société est

transféré ä L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011110249/13.
(110125383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

REInvest Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 115.331.

La dénomination sociale de l'associé de la société, NIS / Reinvest Berlin Residential Fund Ltd a été modifiée en date

du 14 janvier 2011 en NISARB European Distressed Opportunities Ltd.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Mayfair Trust Sàrl
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011110251/14.
(110125377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.




Reifen Becker Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R.C.S. Luxembourg B 104.552.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 août 2011.


Référence de publication: 2011110252/10.
(110126225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Luricawne Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 162.249.


In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of June.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Hg Incorporations Limited, a company incorporated in England and Wales, with registered office at 2, More London

Riverside, SE1 2AP London, United Kingdom and registered with the Companies House under number 4572042,

represented by M 


 Marianne SMETRYNS, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 16 June 2011;

such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Luricawne Wind S.à r.l”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the


Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may privately issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/

or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt secu-
rities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or
some of its assets.




The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The death, suspension of civil rights, incapacity, ban-

kruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.




The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any Manager.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other,
provided always that such conference call, videoconference or other similar means of communication is initiated from
Luxembourg. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.




Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the last Friday of May at 2:00 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of


A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.




Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.




<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:





of shares



Hg Incorporations Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500 EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500 EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.


The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2011.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

- Mrs Nadia Dziwinski, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of


- Mr François Champon, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of


- Mr Robert de Laszlo, with professional address at 2, More London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

person, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Hg Incorporations Limited, une société constituée sous le droit anglais, ayant son siège social au 2, More London

Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni et immatriculée auprès du Companies House sous le numéro 4572042,

représentée par M 


 Marianne SMETRYNS, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

16 juin 2011; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 


 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Luricawne Wind S.à r.l.».




Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart (3/4) du
capital social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.




Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. Le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, la faillite,

l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de tout Gérant.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes


Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément  les  unes  avec  les  autres,  à  condition  que  ces  conférence  téléphonique,  visioconférence  ou  autre  moyen  de




communication similaire soient toujours initiées de Luxembourg. Une telle participation sera considérée équivalente à
une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures.




Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des


Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès–Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s'achève le dernier

jour de décembre de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux




Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précédent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:





de parts




Hg Incorporations Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500 EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,- 12.500 EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2011.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de nommer les

personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Madame Nadia Dziwinski, ayant son adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg.




- Monsieur François Champon, ayant son adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

- Monsieur Robert de Laszlo, ayant son adresse professionnelle au 2, More London Riverside, Londres SE1 2AP,


Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
comparant et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Smetryns, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 juin 2011. Relation: RED/2011/1254. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011102666/613.
(110116781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Remolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.388.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011110254/9.
(110126095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Remolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.388.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011110255/9.
(110126096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Riega S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 28, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 44.099.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 août 2011.


Référence de publication: 2011110257/10.
(110126224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Rightime S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 120.057.


Avec effet au 1 


 août 2011, la société CAPITA FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg de la Société Anonyme
RIGHTIME S.A. enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro 120.057.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 1 


 août 2011.

<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011110258/15.
(110125862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Rio Forte Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.741.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire daté du 27 mai 2011

que M. Francisco MACHADO DA CRUZ, économiste, né le 20 août 1958 en ANGOLA, Luanda, avec adresse profes-
sionnelle au 1395 Brickell Avenue, suite 200, Miami 33131, Floride, Etats-Unis, a été nommé à la fonction d'Administrateur
avec effet immédiat.

Le nombre des membres du Conseil d’Administration a, par conséquent, été augmenté de 7 à 8.
Son mandat viendra à échéance en même temps que celui de ses coadministrateurs à l’issue de l’Assemblée Générale

statutaire qui se tiendra en 2013.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011110259/17.
(110125484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Rond-Clair s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.722.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rue de la Poste 4
L-8824 PERLE

Référence de publication: 2011110261/13.
(110125938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Royal Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.821.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juillet 2011

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de révoquer le mandat de réviseur d'entreprises de la société GRANT THORNTON LUX AUDIT

S.A., ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société ABA CAB SARL, ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des

Bons-Malades pour le mandat de réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2012.

Référence de publication: 2011110262/14.
(110126274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.




S.M.C. Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.641.

Je vous remets par la présente ma démission en qualité d'administrateur et en qualité d'administrateur-délégué de

votre société avec effet immédiat.

Le 29 juillet 2011.


Référence de publication: 2011110263/10.
(110125927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Sareno, Sacha Rénovations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 27A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 162.569.


L’an deux mille onze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Karl Helmut Reuter, maître-peintre, né le 29 octobre 1940 à Trèves (Allemagne), demeurant à D-54293

Trier, 117, Biewerer Strasse;

2.- Monsieur Aleksandar Markovic, décorateur mural, né le 18 avril 1978 à Vitkovici Bratunac (Yougoslavie), demeurant

à L-7260 Bereldange, 4, rue Adolphe Weis.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de „Sacha Rénovations

S.à r.l.“ en abrégé „Sareno“.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous travaux de peinture et de décorations intérieures et extérieures, de revêtement

de sols et murs, de plafonnage, d’échafaudage et de rénovation de façades avec la vente des articles de la branche.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cent cinquante

euros (EUR 150,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées


Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.




Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à


Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

1.- Monsieur Karl Helmut Reuter, préqualifié, soixante-quatorze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Aleksandar Markovic, préqualifié, vingt-six parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

mille euros (EUR 15.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Karl Helmut Reuter, préqualifié, en tant que gérant technique;




2.- Monsieur Aleksandar Markovic, préqualifié, en tant que gérant administratif.
L’assemblée générale décide, que la société est dorénavant valablement engagée dans le domaine technique par la seule

signature d’un gérant technique et dans le domaine administratif par la seule signature du gérant administratif ou d’un
gérant technique.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-3926 Mondercange, 27A, Grand Rue.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Karl Reuter, Aleksandar Markovic, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 juillet 2011. LAC/2011/33827. Reçu 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011110264/114.
(110126401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Santemedia Acquisition Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 87.984.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 17 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 septembre 2002, numéro 1313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Santemedia Acquisition Holding

Référence de publication: 2011110265/14.
(110126312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Santemedia Management N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 88.083.

La Société constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25

juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 septembre 2002, numéro 1333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Santemedia Management n°2 S.à r.l.

Référence de publication: 2011110266/13.
(110126092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Serivadus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.





Référence de publication: 2011110267/11.
(110126017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Sesame Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 111.050.

Le contrat de domiciliation conclu entre la société Sésame Services S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B111050, avec siège social au 37, rue
d’Anvers, L-1130 Luxembourg et Mayfair Trust Sàrl a été résilié d’un commun accord des parties avec effet au 31 décembre

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Mayfair Trust Sàrl
Un mandataire

Référence de publication: 2011110268/13.
(110125499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Silhouette Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.184.

<i>Extrait du contrat de cession portant sur la cession des parts sociales de la société conclue le 12 juillet 2011

Il ressort du contrat intitulé contrat de cession portant sur la cession de 125 parts sociales de la société Silhouette

Holdings S.à r.l. que les 125 parts sociales détenues par Elizabeth Verwaltung S.à r.l. ont été transférées à Silhouette Micro
Foundation, avec siège sociale à Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, JE2 3RT, JERSEY, enregistré auprès de la
Jersey Financial Services Commission, sous numéro 108

De sorte que l'associé unique de la société, Silhouette Micro Foundation, est détenteur de 125 parts sociales.

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

JTC (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011110269/17.
(110125668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Silverfleet First Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.506.992,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.336.

Les comptes annuels pour la période du 31 mars 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011110270/12.
(110126008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Simon Europe 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.694.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour Simon Europe 2 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011110271/11.
(110125647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

DWM Funds S.C.A. - SICAV SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 138.353.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011110423/12.
(110125094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2011.

ZAC Marnach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 162.564.


L'an deux mille onze, le cinq juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme «CHARM S.A.», ayant son siège social à L-9232 Diekirch, 49, rue du Floss, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B 157.963, ici représentée par son admi-
nistrateur unique, Monsieur Mario REIFF, demeurant à Diekirch.

2. La société anonyme «CHAMAR S.A.», ayant son siège social à L-9208 Diekirch, 24, rue Jean l’Aveugle, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B 157.962, ici représentée par son
administrateur unique, Monsieur Marc REIFF, demeurant à Diekirch.

3. La société anonyme de droit belge «JOMA», ayant son siège social à B-4782 St. Vith-Schönberg, zum Burren Nr. 19,

inscrite au Registre des Entreprises en Belgique sous le numéro 441.220.930, ici représentée par son administrateur-
délégué, Monsieur Joseph MEYER, commerçant, demeurant à St. Vith.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Forme - Dénomination.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société

sous forme d'une société anonyme, qui prend la dénomination sociale de «ZAC Marnach S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Munshausen.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.




Art. 4. Objet social.
La Société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la promotion et la mise en valeur d'immeubles bâtis et non-bâtis,

ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

En particulier, la Société a pour objet la promotion immobilière, plus spécialement l'étude et la promotion de toutes

réalisations immobilières, ainsi que l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aména-
gement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail,
la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploi-
tation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La Société a également pour objet toutes opérations d'agent immobilier et de promoteur immobilier ainsi que les

activités d'administrateur de biens et de syndic de copropriétés.

En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:
- l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;
- l'achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des

droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.

En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour

le compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires à la réalisation
de la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.

En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les

revenus des immeubles, en assure l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.

Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l'exécution

des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale; elle administre l'immeuble,
pourvoit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretien des parties communes; elle détient et gère les fonds appar-
tenant au syndicat.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales. Elle peut s'intéresser
par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, qui soit de
nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. La Société peut également s'intéresser par voie
d'apport de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises similaires susceptibles de favoriser directement
ou indirectement le développement des affaires.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière. Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution
personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000.-), représenté par trois cent trente (330)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales.
L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des actionnaires.




Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune du siège social de la Société, ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconfèrence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique, ou qu’il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
seul membre (appelé «administrateur unique») jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration.
Le conseil d'administration élit en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin

d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et
des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d’administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du président est prépondérante en cas de partage des

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.




Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition

dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être ad-

ministrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’Administrateur-délégué ou par la

signature conjointe de l’Administrateur-délégué et d’un autre Administrateur.

En cas d’administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 14. Surveillance.
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires.

L'assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déterminera  leur  nombre,  leur

rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 15. Exercice social.

L'exercice social commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices.
Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au paiement d’acomptes sur dividendes en conformité avec les

conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, qui

peuvent être des personnes physiques ou morales.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, la partie (ou les parties) se réfère(nt) aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, présentes ou représentées comme mentionné ci-

avant, déclarent souscrire intégralement les trois cent trente (330) actions comme suit:

CHARM S.A., préqualifiée, cents dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
CHAMAR S.A., préqualifiée, cents dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
JOMA, préqualifiée, cents dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
Total des actions: trois cent trente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Les actions ont été entièrement libérées par les comparantes, présentes ou représentées comme mentionné ci-avant,

par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-trois mille euros (EUR 33.000.-), se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.





Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (1.200.- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes pré-qualifiées, présentes ou représentées comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du

capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui d’administrateurs-délégués à un (1), et celui des commissaires

aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Marc REIFF, administrateur de sociétés, demeurant à L-9208 DIEKIRCH, 24, rue Jean l’aveugle,
- Monsieur Mario REIFF, administrateur de sociétés, demeurant à L-9232 DIEKIRCH, 49, Am Floss,
- Monsieur Joseph MEYER, administrateur de sociétés, demeurant à B-4782 St.Vith-Schönberg, zum Burren Nr. 19.
3. Monsieur Joseph MEYER, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
4. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Marc REIFF, préqualifié,
5. La durée du mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du Prèsident du Conseil d’Administration

sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2017.

6. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Edith REIFF, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.
7. La durée du mandat du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2017.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss.

Dont acte, fait et passé à Marnach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Mario Reiff, Marc Reiff, J. Meyer, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 juillet 2011. Relation: RED/2011/1436. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 14 juillet 2011.

Référence de publication: 2011110380/234.
(110126497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Sterling Testing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 158.005.

L'an deux mille onze, le vingt-cinq juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Monsieur François-Xavier Goossens, Juriste, demeurant professionnellement à L-2016 Luxembourg, Route d'Arlon,


agissant en sa qualité de mandataire des associés de la société à responsabilité limitée "Sterling Testing S.à r.l.", ayant

son siège social à L-1511 Luxembourg, Avenue de la Faïencerie 121, constituée suivant acte reçu le 21 décembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 585 du 29 mars 2011, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.005 (ciaprès la «Société»).

Lequel, a exposé ce qui suit:
Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement que des erreurs matérielles ont été commises lors de l'assemblée

générale extraordinaire du 23 Décembre 2010, enregistrée à Luxembourg A.C. le 28 décembre 2010, Relation: LAC/
2010/59.401 et déposée au Registre de Commerce et des sociétés référence L 110007969.




Aux termes de ladite assemblée, les associés de la Société ont décidé de procéder à une augmentation de capital par

apport en numéraire d'une somme de cent septante trois mille cent quarante-cinq Euro et soixante-quatre cents (EUR
173.145,64-) pour porter le capital de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,00-) à cent quatre vingt-cinq mille six cent
quarante-cinq Euro et soixante-quatre cents (EUR 185.645,64-).

Cette augmentation de capital a été réalisée par l'émission de dix-sept millions trois cent quatorze mille cinq cent

soixante-deux (17.314.562) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un cent (EUR 0,01-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes souscrites dans les proportions suivantes:



de parts


Montant de la


Pourcentage de


de capital

Arnout Lijesen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Albert Lenderink . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Henrik Sluiters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Jeffrey Stuart Joyce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Eelco Niermeijer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.314.562



Or le requérant déclare par les présentes avoir constaté une erreur matérielle dans le nombre ainsi que la répartition

des parts sociales souscrites et émises lors de l'assemblée générale extraordinaire d'augmentation de capital daté du 23
Décembre 2010.

En effet, il y a lieu de lire que le nombre de parts sociales souscrites et libérées est de dix-sept millions trois cent

quatorze mille cinq cent soixante-quatre (17.314.564) parts sociales en lieu et place de dix-sept millions trois cent quatorze
mille cinq cent soixante-deux (17.314.562) parts sociales souscrites dans les proportions suivantes:



de parts


Montant de la


Pourcentage de


de capital

Arnout Lijesen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Albert Lenderink . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Henrik Sluiters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Jeffrey Stuart Joyce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Eelco Niermeijer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.314.564



L'article 7.1.1 des statuts de la Société n'a pas lieu d'être rectifié en ce que sa rédaction actuelle reflète correctement

(i) le montant du capital social et (ii) le nombre de parts sociales représentatives de celui-ci.

Par la présente, le soussigné, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les souscripteurs aux termes

des procurations sous seing privés datées du 22 Décembre 2010, demeurées annexées audit acte du 23 Décembre 2010
requiert la rectification matérielle du nombre de parts sociales souscrites, ainsi que la répartition de celles-ci.

Le reste de l'acte demeurant inchangé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.


Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 juillet 2011. Relation: LAC/2011/33759. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Référence de publication: 2011110275/64.

(110125703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.




Duemme Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 65.834.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société le 7 juillet 2011 à 15.00 heures

<i>Résolution 1

L'assemblée prend note de la démission des ses fonctions d'administrateur de BNP Paribas Securities Services, Suc-

cursale de Luxembourg, représenté par M Georg Lasch avec effet au 7 juillet 2011.

L'assemblée nomme ensuite en tant qu'administrateurs Messieurs Mario Seghelini (5 via Filodrammatici, I-20121 Mi-

lano) et Aldo Di Rienzo (5 via Filodrammatici, I-20121 Milano) pour un terme venant à échéance lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.


Référence de publication: 2011110422/16.
(110125626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2011.

DWM Income Funds S.C.A. SICAV SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 149.210.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011110424/12.
(110125093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2011.

E.V.A.F Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.955.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011110426/10.
(110125115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2011.

Dynamic Asset Management Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 63.960.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 juin 2011

1) nomme les administrateurs suivants pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires en 2012:

- Monsieur Michel Kieffer, avec adresse professionnelle 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg
- Monsieur Alexandre Kuhn, avec adresse professionnelle à CH-1204 Genève, quai de la Poste, 12
- Monsieur Didier Neuvecelle, avec adresse professionnelle à CH-1204 Genève, quai de la Poste, 12.
- Docteur René Sieber, avec adresse professionnelle à CH-1204 Genève, quai de la Poste, 12.
- Monsieur Christian Wolf, avec adresse professionnelle, à L-1249 Luxembourg, rue du Fort Bourbon 15.
2) accepte la nomination de Monsieur Grégory Lenoir, avec adresse professionnelle, à CH-1204 Genève, quai de la

poste, 12.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011110425/18.
(110125720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2011.

E.V.A.F Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.955.


Le bilan rectifié au 31 décembre 2009 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2009 déposé le 3 août 2010 n 


L100118889.05) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011110427/12.
(110125119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2011.

E.V.A.F Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.955.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 29 juillet 2011:

- Le mandat de Mme Heike Kubica de 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, gérant de la société, est


- Le nouveau mandat de Mme Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013

statuant sur les comptes annuels de 2012.

- Le mandat de Mme Anja Lakoudi de 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, gérant de la société, est


- Le nouveau mandat de Mme Anja Lakoudi prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013

statuant sur les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

<i>Pour le conseil de gérance

Référence de publication: 2011110428/19.
(110125734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2011.

Weatherford Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 206.979.678,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 83.925.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of June, at 4.45 p.m.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-


There appeared:

Weatherford/Lamb, Inc., a company incorporated under the laws of the state of Delaware, United States of America,

and having its office at 515, Post Oak Boulevard, 77027 Houston, Texas, United States of America, and registered with
the trade register of Delaware under number 2311330 (the “Shareholder 1”),

WII Rental Company, a company incorporated under the laws of the state of Delaware, United States of America, and

having its registered office at 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, United States of America, and registered
with the trade register of Delaware under number 2701034 (the “Shareholder 2”, and together with the Shareholder 1,
the “Shareholders”),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxies given under private seal.

Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holders acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.




The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of “Weatherford Luxembourg S.à r.l.”, a Luxembourg private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 83925,
incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, on September 18, 2001,
published in the “Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations” (the “Memorial”) number 237 dated February
12, 2002 (the “Company”).

The articles of association of the Company have been amended for the last time by a notarial deed enacted by the

undersigned notary on 30 June 2011, not yet published in the Memorial.

II.- That the 7,554,626 (seven million five hundred fifty four thousand six hundred twenty six) shares of a nominal value

of USD 27 (twenty-seven United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders expressly state
having been duly informed beforehand.


1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 3,004,776 (three million four thousand seven

hundred seventy six United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 203,974,902 (two hundred
three million nine hundred seventy four thousand nine hundred two United States Dollars) to USD 206,979,678 (two
hundred six million nine hundred seventy nine thousand six hundred seventy eight United States Dollars) by the issue of
111,288 (one hundred eleven thousand two hundred eighty eight) shares with a nominal value of USD 27 (twenty-seven
United States Dollars) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD 69,107,132.97 (sixty
nine million one hundred seven thousand one hundred thirty two United States Dollars and ninety seven cents), the
whole to be fully paid up through contributions in kind;

3. Subscription and payment by Weatherford/Lamb, Inc., Inc. and WII Rental Company of the new shares by way of

contributions in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8, paragraph 1 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is unanimously resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting, acknow-

ledge being sufficiently informed on the agenda, consider being validly convened and therefore agree to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further unanimously resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each

<i>Second resolution

It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 3,004,776 (three million

four thousand seven hundred seventy six United States Dollars) (the “Share Capital Increase”), so as to raise it from its
current amount of USD 203,974,902 (two hundred three million nine hundred seventy four thousand nine hundred two
United States Dollars) to USD 206,979,678 (two hundred six million nine hundred seventy-nine thousand six hundred
seventy eight United States Dollars) by the issuance of 111,288 (one hundred eleven thousand two hundred eighty eight)
new shares with a nominal value of USD 27 (twenty-seven United States Dollars) each (the “New Shares”), subject to
the payment of a global share premium amounting to USD 69,107,132.97 (sixty nine million one hundred seven thousand
one hundred thirty two United States Dollars and ninety seven cents) (the “Share Premium”).

The New Shares are subscribed by the Shareholders. The Share Capital Increase and the Share Premium are fully paid

by contributions in kind, as described below (the “Contributions”).

<i>Third resolution

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Shareholders of the New Shares and the

payment of the Share Premium through the contribution of:

- 97,411 (ninety seven thousand four hundred eleven) ordinary shares held by Shareholder 1 in the share capital of

Weatherford Investment (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité
limitée”), having its registered office at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 85.552 (“WIS”), with a total fair market value
of USD 63,119,553.92 (sixty three million one hundred nineteen thousand five hundred fifty three United States Dollars
and ninety two cents); and




-13,877 (thirteen thousand eight hundred seventy seven) ordinary shares held by Shareholder 2 in the share capital of

WIS, with a total fair market value of USD 8,992,355.05 (eight million nine hundred ninety two thousand three hundred
fifty five United States Dollars and five Cents).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the Shareholders here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue

of proxies given under private seal and declare to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject
to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the
Shareholders through the Contributions, which are now at the disposal of the Company.

<i>Description of the Contributions

The contributions made by the Shareholders in exchange for the issuance of the New Shares and the payment of the

Share Premium, consist of the Contributions.


The net value of the Contributions amounts to USD 72,111,908.97 (seventy two million one hundred eleven thousand

nine hundred eight United States Dollars and ninety seven cents).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 30 June 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contributions’ existence

Proofs of the existence of the Contributions have been given to the Company.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Brian Moncur, category A manager, professionally residing at 41, Gilbert Road, , AB 219 AN Aberdeen, Scotland,

United Kingdom;

b) Mr. William G. Fulton, category A manager, professionally residing at 36 Brimmond Drive, Westhill, AB 326 SZ

Aberdeen, Scotland, United Kingdom; and

c) Mr. Peter Lovasz, category B manager residing at 10, rue du Marché, L-8252 Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg;
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contributions, expressly agree with the description of these Contributions, with their valua-
tion, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed


- Weatherford/Lamb, Inc.: 6,709,974 (six million seven hundred nine thousand nine hundred seventy four) shares; and
- WII Rental Company: 955,940 (nine hundred fifty five thousand nine hundred forty) shares.
The notary acts that the 7,665,914 (seven million six hundred sixty-five thousand nine hundred fourteen) shares,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the
resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contributions having been fully carried out, it

is unanimously resolved to amend the article 8, paragraph 1 of the Company’s articles of association so as to read as

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contributions having been fully carried out, it

is resolved to amend the article 8, paragraph 1 of the Company’s articles of association so that to read as follows:

“ Art. 8. The Company's capital is set at USD 206,979,678 (two hundred six million nine hundred seventy nine thousand

six hundred seventy eight United States Dollars), represented by 7,665,914 (seven million six hundred sixty five thousand
nine hundred fourteen) shares, with a par value of USD 27 (twenty-seven United States Dollars) each.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand eight hundred euro (€

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.




Whereof the present notarial deed was drawn up in [Esch sur Alzette] on the day named at the beginning of this


The document having been read to the appearing persons, it signed together with us, the notary, the present original


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le trentième jour de juin, à 16.45 heures.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Weatherford/Lamb, Inc., une société constituée selon le droit de l’état du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant

son siège social sis au 515, Post Oak Boulevard, 77027 Houston, Texas, Etats-unis d’Amérique, immatriculée au registre
de commerce du Delaware sous le numéro 752275001-2311330 (“Associé 1”),

- WII Rental Company, une société constituée selon le droit de l’état du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son

siège social sis au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, Etats-unis d’Amérique, et immatriculée au registre
de commerce du Delaware sous le numéro 2701034 («Associé 2», ensemble avec Lamb, les «Associés»),

Ici représentées par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing

Lesdites procurations ayant été paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des autorités
de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel que décrites ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d’acter comme


I. Les parties comparantes sont les associés de «Weatherford Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois ayant son siège social sis au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 83925, constituée selon un acte notarié
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 18 septembre 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 237 du 12 février 2002 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 30 juin

2011, en cours de publication au Mémorial.

II. Que les 7,554,626 (sept millions cinq cent cinquante-quatre mille six cent vingt-six) parts sociales d’une valeur

nominale de 27 USD (vingt-sept Dollars américains) chacune, représentant l’entièreté du capital social de la Société, sont
représentées de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont les
Associés reconnaissent avoir été dûment informés au préalable.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la société d’un montant de 3,004,776 USD (trois millions quatre mille sept soixante-

seize Dollars américains), afin de le porter de son montant actuel de 203,974,902 USD (deux cent trois millions neuf cent
soixante-quatorze mille neuf cent deux Dollars américains) à un montant de 206,979,678 USD (deux cent six millions
neuf cent soixante-dix-neuf mille six cent soixantedix-huit Dollars américains) par l’émission de 111,288 (cent-onze mille
deux cent quatre-vingthuit) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 27 USD (vingt-sept Dollars américains)
chacune, soumise au paiement d’une prime d’émission globale de 69,107,132.97 USD (soixante-neuf millions cent sept
mille cent trente-deux Dollars américains et quatre-vingt-dix-sept centimes), le tout devant être libéré par voie d’apports
en nature;

3. Souscription et paiement par Weatherford/Lamb, Inc. et WII Rental Company des nouvelles parts sociales par voie

d’apports en nature;

4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du paragraphe 1 l’article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été prises:




<i>Première résolution

Il est unanimement décidé que les Associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à

cette assemblée générale; les Associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour et considèrent
être valablement convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence acceptent de délibérer
et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. De plus, il a été unanimement décidé que toute la documentation
a été mise à la disposition des Associés dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque

<i>Deuxième résolution

Il est unanimement décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 3,004,776 USD (trois millions

quatre mille sept soixante-seize Dollars américains) (l’«Augmentation de capital Social») afin de le porter de son montant
actuel de 203,974,902 USD (deux cent trois millions neuf cent soixante-quatorze mille neuf cent deux Dollars américains)
à un montant de 206,979,678 USD (deux cent six millions neuf cent soixante-dix-neuf mille six cent soixante-dix-huit
Dollars américains) par l’émission de 111,288 (cent-onze mille deux cent quatre-vingt-huit) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale de 27 USD (vingt-sept Dollars américains) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), soumise au
paiement d’une prime d’émission globale de 69,107,132.97 USD (soixante-neuf millions cent sept mille cent trente-deux
Dollars américains et quatre-vingt-dix-sept centimes) (la «Prime d’Emission»).

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par les Associés. L’Augmentation de Capital et la Prime d’Emission sont

entièrement payées par voie d’apports en nature, tels que décrits ci-avant (les «Apports»).

<i>Troisième résolution

Il est unanimement décidé d’accepter la souscription et le paiement par les Associés des Nouvelles Parts Sociales et

de la Prime d’Emission par l’apport de:

- 97.411 (quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent onze) parts sociales ordinaires détenues par l’Associé 1 dans le capital

social de Weatherford Investment (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège social sis au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  85.552  («WIS»),  d’une  valeur  totale  de  marché  de
63,119,553.92 USD (soixante-trois millions cent dix-neuf mille cinq cent cinquante-trois Dollars américains et quatre-
vingt-douze centimes); et

- 13.877 (treize mille huit cent soixante-dix-sept) parts sociales ordinaires détenues par l’Associé 2 dans le capital

social de WIS, d’une valeur totale de marché de 8,992,355.05 USD (huit millions neuf cent quatre-vingt-douze mille trois
cent cinquante-cinq Dollars américains et cinq centimes).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Interviennent ensuite les Associés, ici représentés par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu de

procurations données sous seing privé, lesquels déclarent souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L’émission des Nou-
velles Parts Sociales est également sujette au paiement de la Prime d’émission. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime
d’Emission ont été entièrement payées par les Associés par la voie des Apports, lesquels sont maintenant à la disposition
de la Société.

<i>Description des Apports

Les apports faits par les Associés en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales et le paiement de la Prime

d’Emission, consistent en les Apports.


La valeur nette des Apports s’élève à 72.111.908,97 USD (soixante-douze millions cent onze mille neuf cent huit Dollars

américains et quatre-vingt-dix-sept centimes).

Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur d’apport

datée du 30 juin 2011, qui devra rester annexée à cet acte afin d’être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-

<i>Preuve de l’existence des apports

Une preuve de l’existence des Apports a été donnée à la Société.

<i>Intervention des gérants

Sont ensuite intervenus:
a) M. Brian Moncur, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 41, Gilbert Road, AB 219 AN Aberdeen,

Ecosse, Royaume-Uni;

b) M. William G. Fulton, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 36 Brimmond Drive, Westhill, AB

326 SZ Aberdeen, Ecosse, Royaume-Uni; et




c) M. Peter Lovasz, gérant de catégorie B, demeurant au 10, rue du Marché, L-8252 Mamer, Grand-Duché de Luxem-


tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une procuration donnée sous seing-


Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité et être légalement tenus en tant

que gérants de la Société en raison des Apports, acceptent expressément la description de ces Apports et leur évaluation,
et confirment la validité du paiement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’actionnariat de la Société est le suivant:
- Weatherford/Lamb, Inc.: 6.709.974 (six millions sept cent neuf mille neuf cent soixante-quatorze) parts sociales; et
- WII Rental Company: 955.940 (neuf cent cinquante-cinq mille neuf cent quarante) parts sociales.
Le notaire établit que les 7.665.914 (sept millions six cent soixante-cinq mille neuf cent quatorze) parts sociales men-

tionnées ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée
peut valablement prendre la résolution ci-dessous.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et les Apports ayant été totalement réalisées, il est

unanimement décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 206,979,678 USD (deux cent six millions neuf cent soixante-dix-neuf

mille six cent soixante-dix-huit Dollars américains)), représenté par 7.665.914 (sept millions six cent soixante-cinq mille
neuf cent quatorze)parts sociales de 27 USD (vingt-sept Dollars américains) chacune.»

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à six mille huit cents euros (€ 6.800,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch sur Alzette, au jour en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes comparantes, elles ont signé avec nous, notaire, l’original du

présent acte.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’as-

semblée, le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes
présentes, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra. (signé) Conde, Kesseler

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9129. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Line Gerard.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011110369/269.
(110126436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Euro Emballage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 43.455.


L'assemblée générale du 24 février 2011 a pris la résolution suivante:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme EURO EMBALLAGE S.A., en

liquidation, a définitivement cessé d'exister, même pour les besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux
seront conservés au siège de a&amp;c Management Services SARL au Grand-Duché de Luxembourg pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2011110436/14.

(110125808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2011.




Forest IVAF II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 147.551.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011110437/11.
(110125139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2011.

FrunInvest France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 153.788.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 29.07.2011.


Référence de publication: 2011110438/10.
(110125147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2011.

FB Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.424.


Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 22 juillet 2011 à 17.30 heures au siège social que

la démission de Mme Béatrice Niedercorn de son poste d'administrateur est acceptée et que Monsieur Alfonso Garcia,
demeurant au 5, bld Royal, L-2449 Luxembourg est nommé administrateur, avec expiration du mandat lors de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2013.

Pour Extrait Sincère et Conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011110439/15.
(110125639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2011.

I.D.V. Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 71, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.614.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011110582/10.
(110126461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Pétrusse ECP V &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.810.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011110480/10.
(110125088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2011.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Duemme Sicav


DWM Income Funds S.C.A. SICAV SIF

Dynamic Asset Management Company (Luxembourg) S.A.

Euro Emballage S.A.

E.V.A.F Luxembourg I S.à r.l.

E.V.A.F Luxembourg I S.à r.l.

E.V.A.F Luxembourg I S.à r.l.

FB Holding S.A.

Forest IVAF II S.à r.l.

FrunInvest France S.A.

I.D.V. Management S.A.

Krystal Star S.A.

Luricawne Wind S.à r.l.

Natural Ré S.A.

Newstone S.A.

Next S.à r.l.

NG Private Equity S.C.A. SICAR

Partnership Investments S.à r.l.

Pascal Investissements Luxembourg (PIL) S.A.

PCV Lux S.C.A.

Pétrusse ECP V &amp; Cie S.C.A.

Pfizer Europe Holdings Sàrl

PHIVCO Luxembourg S.à r.l.

Pink Grafton S.à r.l.

Piscis-Holding S.A.


Poseidon International S.A.

Poseidon International S.A.

Real Estate Fund S.à r.l.

Red House S.A.

Reifen Becker Sàrl

REInvest Germany S.à r.l.

Remolux S.A.

Remolux S.A.

Restaurant Sakura S.àr.l.

Rho Ventures VI Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Riega S.àr.l.

Rightime S.A.

Rio Forte Investments S.A.

Roadmap Investments S.à r.l.

Rond-Clair s.à r.l.

Royal Securities S.A.

Sacha Rénovations S.à r.l.

Santemedia Acquisition Holding

Santemedia Management N°2 S.à r.l.

Serivadus S.à r.l.

Sesame Services S.à r.l.

Silhouette Holdings S.à r.l.

Silverfleet First Investment Company S.à r.l.

Simon Europe 2 S.à r.l.

S.M.C. Europe

Sterling Testing S.à r.l.

Weatherford Luxembourg S.à r.l.

ZAC Marnach S.A.