This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2267

24 septembre 2011

SOMMAIRE

Bake Holdco 1 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108782

Bake Holdco 2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108783

Bake Holdco 3 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108783

Bake Holdco 4 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108783

BB Industrie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108784

BCC Chariot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108784

Ben Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108783

Bergskarl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108784

Bertard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108806

Black Rhino Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

108807

Black Tie Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

108783

Blando Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

108807

BlueOrchard Loans for Development

2006-1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108784

BlueOrchard Loans for Development S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108784

Bluprint Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . .

108807

Bluprint Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . .

108807

Bois Brever S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108807

BOLD Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108808

BOURGEY MONTREUIL SIDERURGIE

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108808

Brever Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

108808

BUILD-CONCEPT Immobilière S.A. . . . .

108808

Bycsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108811

Canam Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

108812

Carlo FISCHBACH s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

108813

Carlyle/Riverstone Hungary Limited Liabi-

lity Company Luxembourg Branch . . . . .

108813

Carlyle/Riverstone Hungary Limited Liabi-

lity Company Luxembourg Branch . . . . .

108814

Carlyle/Riverstone Hungary Limited Liabi-

lity Company Luxembourg Branch . . . . .

108813

Carlyle/Riverstone Hungary Limited Liabi-

lity Company Luxembourg Branch . . . . .

108813

Cerberus Nightingale 2 . . . . . . . . . . . . . . . . .

108814

Cine Benelux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108815

C.M. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108812

Coctor Domus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108814

Compagnie du Téléphone S.à r.l. . . . . . . . .

108815

Consortium 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108815

Creative-Bau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108815

Credit Co-Invest II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108815

Crescent Heights Luxembourg Holdings 3

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108814

C/R Frontier Hungary Limited Liability

Company Luxembourg Branch . . . . . . . . .

108806

C/R Frontier Hungary Limited Liability

Company Luxembourg Branch . . . . . . . . .

108812

C/R Frontier Hungary Limited Liability

Company Luxembourg Branch . . . . . . . . .

108812

C/R Frontier Hungary Limited Liability

Company Luxembourg Branch . . . . . . . . .

108812

Davdan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108816

Delta Africa Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . .

108816

FA International Investments S.C.A. . . . . .

108770

Lancaster Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108770

Limra N°2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108816

Odagon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108781

O & G Fire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108770

Olminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108782

Opexia PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108782

Partners Group Distressed U.S. Real Esta-

te 2009 S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .

108782

Peram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108782

108769

U X E M B O U R G

Lancaster Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 95.882.

Les comptes annuels au 3 1 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011108414/10.
(110122339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

O & G Fire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.127.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011108453/10.
(110123196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

FA International Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 162.105.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the 13

day of July.

Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Five Arrows Managers S.A., a Luxembourg public company limited by shares (société anonyme), having its registered

office at 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register, under
number B 143757,

here represented by Mr Angelo Luis, born on November 25, 1981 in Colmar, France, residing professionally at 3, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

2) Five Arrows Principal Investments FCPR, a fonds commun de placement à risque established under the laws of

France acting through its management company, Five Arrows Manager SAS, a société par actions simplifiée, incorporated
under the laws of France, having its registered office at 23 bis, Avenue Messine, 75008 Paris, France, registered with the
trade and companies register of Paris, under number 509 679 189,

here represented by Mr Angelo Luis, born on November 25, 1981 in Colmar, France, residing professionally at 3, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

3) Five Arrows Principal Investments B FCPR, a fonds commun de placement à risque established under the laws of

here represented by Mr Angelo Luis, born on November 25, 1981 in Colmar, France, residing professionally at 3, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

4) Five Arrows Co-Investment FCPR, a fonds commun de placement à risque established under the laws of France

acting through its management company, Five Arrows Manager SAS, a société par actions simplifiée, incorporated under
the laws of France, having its registered office at 23 bis, Avenue Messine, 75008 Paris, France, registered with the trade
and companies register of Paris, under number 509 679 189.

here represented by Mr Angelo Luis, born on November 25, 1981 in Colmar, France, residing professionally at 3, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the under-

signed notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a société en commandite par actions, which is hereby incorporated:

108770

U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is hereby established between Five Arrows Managers S.A., subscriber of the GP shares as general

partner (the GP Shareholder), the subscribers and all those who may become owners of the GP Shares or Ordinary
Shares issued by the Company, a société en commandite par actions under the name of FA International Investments
S.C.A. (hereinafter the Company), which shall be governed by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as
amended (the Law), as well as by these articles of association (these Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the GP Shareholder. The registered office may
further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the GP Shareholder. Where the GP Shareholder determines that extraordinary political or military de-
velopments or events have occurred or are imminent as determined in its sole discretion and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt

and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting any of the Shareholders. In case of death, incapacity or inability of the GP
Shareholder, article 112 of the Law shall apply.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand two hundred euro (EUR 31,200) represented by:
(i) one (1) GP share (the GP Share), and
(ii) three hundred and eleven (311) ordinary shares (the Ordinary Shares).
The Ordinary Shares and the GP Share(s) are collectively hereinafter referred to as the Shares, and individually, as a

Share.

All the Shares are in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, subscribed and fully paid-

up.

108771

U X E M B O U R G

The Ordinary Shares are held by the Ordinary Shareholders. The Ordinary Shareholders are hereafter referred to as

the Limited Shareholders. The Limited Shareholders and the GP Shareholder are hereafter collectively referred to as the
Shareholders.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the general meeting of the

Shareholders of the Company adopted in the manner required to amend the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are and shall remain in registered form.
6.2 The Ordinary Shares
(a) All Ordinary Shares shall have the rights and obligations granted to them in accordance with the Articles and shall

be identical in all respects.

(b) Each Ordinary Share is entitled to one vote at the general meetings of shareholders.
6.3 The GP Share(s)
(a) All GP Share(s) shall have the rights and obligations granted to them in accordance with the Articles and shall be

identical in all respects.

(b) Each GP Share is entitled to one vote at the general meetings of shareholders.
6.4 A Share register shall be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each Shareholder which so requests.

6.5 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the Shareholders' register of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

6.6 Any distribution made on Shares, whether in cash or in kind, in whatever form (including without limitation) as

dividends, liquidation proceeds, redemption proceeds or otherwise, shall be paid and distributed to the Shareholders out
of the sums available for distribution in accordance with article 72-1, paragraph (1) of the Law or, in the case of a
redemption, in accordance with article 49-8 of the Law.

6.7 Transfer of Shares may be restricted pursuant to any agreement between the Company and the Shareholders.
6.8. Towards the Company, the Shares are indivisible and only one owner per share shall be recognized by the Com-

pany. Joint co-owners shall appoint one sole person as their representative towards the Company.

6.9 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law and the Articles.

Art. 7. Liability of the Shareholders.
7.1 The GP Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they cannot

be paid out of the assets of the Company.

7.2 The Limited Shareholders are liable up to the amount of the capital committed by them to the Company on

subscribing the Shares.

III. Management - Representation

Art. 8.2. Management of the Company.
8.1 The Company shall be managed by the GP Shareholder.
8.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the Shareholders or to the Supervisory

Board (as defined hereafter) fall within the competence of the GP Shareholder, which shall have all powers to carry out
and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.3 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether or not

Shareholders, by the GP Shareholder.

8.4 The GP Shareholder is authorised to delegate the day-to-day management of the Company and the power to

represent the Company in respect thereto to one or more officers, or other agents, whether or not Shareholders, acting
individually or jointly.

8.5 The Company shall be bound towards third parties by the signature of the GP Shareholder or by the joint or single

signature of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated and within the limits of such power.

8.6 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that the GP Shareholder or any officer of the Company is interested in the transaction, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 9. Liability.
9.1 To the extent permissible under Luxembourg law, the GP Shareholder and other officers of the Company, as well

as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.3 and 8.4 of
these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may

108772

U X E M B O U R G

be made a party by reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties, save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
wilful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

IV. General meetings of shareholders

Art. 10. Powers and Voting rights.
10.1 The general meeting of Shareholders validly constituted represents all the Shareholders of the Company.
10.2 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings in accordance with the Law and these

Articles.

Art. 11. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
11.1 General meetings of Shareholders of the Company shall be convened by the General Partner or by the Supervisory

Board by a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight (8) days prior to the meeting to each
Shareholder at the Shareholder's address recorded in the Share register.

11.2 General meetings of Shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

convening notices of the meetings.

11.3 The meeting may be held without prior notice if all the Shareholders of the Company are present or represented

at a meeting of the Shareholders of the Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda of the meeting.

11.4 A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a Shareholder) as his proxyholder in writing, using any means of written communication including telegram,
telex, facsimile or e-mail.

11.5 Each Shareholder may also participate in any meeting of the Shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person to such meeting.

11.6 Each Shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the Shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the Shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company shall only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be null and void.

11.7 Except as otherwise required by the Law or these Articles, resolutions at a general meeting of the Shareholders

of the Company duly convened shall be passed by a simple majority of those Shareholders present or represented,
regardless of the number of Shareholders present or represented and the proportion of the share capital present or
represented at such meeting.

11.8 An extraordinary general meeting of the Shareholders convened to amend any provisions of the Articles shall

not validly deliberate unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amend-
ments to the Articles. If this quorum is not reached, a second meeting shall be convened, in the manner prescribed by
the Articles and the Law. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital repre-
sented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes cast.

V. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 12. Supervisory Board.
12.1 The supervision of the Company, including the supervision of its books and accounts, shall be entrusted to a

supervisory board of at least three members (the Supervisory Board), who need not be Shareholders. The members of
the Supervisory Board shall be appointed by the general meeting of the Shareholders of the Company which shall deter-
mine their number, their remuneration and the term of their office. They shall be elected for a term not exceeding six
years and shall be re-eligible.

12.2 The Supervisory Board must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary.
12.3 The Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by the Law.
12.4 The Supervisory Board shall be consulted by the GP Shareholder on such matters as the GP Shareholder may

determine and it shall authorise any actions of the GP Shareholder that may, pursuant to the Law or these Articles, exceed
the powers of the GP Shareholder.

12.5 The Supervisory Board shall meet upon convocation by the GP Shareholder or by any of its members.
12.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board.

108773

U X E M B O U R G

12.7 No such written notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented during

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.
The written notice may be waived by the consent in writing, using any means of written communication including telegram,
telex, facsimile or e-mail, of each member of the Supervisory Board. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory
Board.

12.8 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing, in writing,

using any means of written communication including telegram, telex, facsimile or e-mail, another member as his proxy.

12.9 The Supervisory Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board are validly taken by a majority of the vote cast. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The reso-
lutions of the Supervisory Board shall be recorded in minutes signed by all the members present or represented at the
meeting or by the secretary (if any).

12.10 Any member may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

12.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding in the same

manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by an original, or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.12 The members of the Supervisory Board assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

12.13 To the extent permissible under Luxembourg law, the members of the Supervisory Board shall be indemnified

out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them
in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or
having been members of the Supervisory Board, in connection with the execution of their duties, save for liabilities and
expenses arising from their gross negligence or wilful default, in each case without prejudice to any other rights to which
they may be entitled.

Art. 13. Accounting year and Annual general meeting.
13.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of such year.

13.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the GP Shareholder must prepare the balance sheet

and the profit and loss account of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the officers, directors,
members of the supervisory board and statutory auditors of the Company.

13.3 The GP Shareholder shall, one month before the annual general meeting of Shareholders, deliver documentary

evidence and a report on the operations of the Company to the Supervisory Board of the Company who must prepare
a report setting forth its proposals.

13.4 The annual general meeting of the Shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on 31 May of each year at 7.15 p.m. If such
day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

13.5 The annual general meeting of the Shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the GP Shareholder, exceptional circumstances as stated into Article 2.2 of the Articles so require.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

14.2 The general meeting of Shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes will best suit the
corporate purpose and policy.

14.3 Dividends, when payable, shall be distributed at the time and place fixed by the GP Shareholder, in accordance

with the decision of the general meeting of Shareholders. The dividends may be paid in euro or any other currency
selected by the GP Shareholder.

14.4 The GP Shareholder may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

the Law.

108774

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

15.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of Shareholders which shall
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholders or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

15.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the Shareholders in proportion to the Shares held by each Shareholder in the Company.

VII. General provision

16.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provisions are made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2011.
The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2012.

Subscription - Payment

Thereupon,
Five Arrows Managers S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for one (1) GP Share in

registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100), and to fully pay it up by way of a contribution in cash
amounting to one hundred euro (EUR 100).

Five Arrows Principal Investments FCPR, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for two

hundred forty (240) Ordinary shares in registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twenty four thousand euro (EUR 24,000).

Five Arrows Principal Investments B FCPR, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for sixteen

(16) Ordinary shares in registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, and to fully pay them up
by way of a contribution in cash amounting to one thousand six hundred euro (EUR 1,600).

Five Arrows Co-Investment FCPR, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for fifty five (55)

Ordinary shares in registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, and to fully pay it up by way
of a contribution in cash amounting to five thousand five hundred euro (EUR 5,500).

The amount of thirty one thousand two hundred euro EUR 31,200 is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately € 1,700.-.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

The following persons are appointed as members of the Supervisory Board of the Company for a term which shall

expire at the first coming annual general meeting of the Shareholders of the Company:

- Mr Marc-Olivier Laurent, born on March 4

, 1952 in Metz, France, residing professionally at 23 bis Avenue de

Messine, 75008 Paris, France;

- Mr Alexandre de Rothschild, born on December 3, 1980 in Paris, France, residing professionally at 23 bis Avenue de

Messine, 75008 Paris, France; and

- Mr Angelo Luis, born on November 25, 1981 in Colmar, France, residing professionally at 3, rue Goethe, L-1637

Luxembourg.

The registered office of the Company is set at 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who signed together with the notary the

present deed.

108775

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le treize juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) Five Arrows Managers S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.757,

ici représentée par M. Angelo Luis, né le 25 novembre 1981 à Colmar, France, ayant son adresse professionnelle au

3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

2) Five Arrows Principal Investments FCPR, un fonds commun de placement à risque, établi selon les lois françaises

et agissant par le biais de sa société de gestion, Five Arrows Managers SAS, une société par actions simplifiée, établie
selon les lois françaises dont le siège social se situe à 23 bis, Avenue Messine, 75008 Paris, France, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 509 679 189,

ici représentée par M. Angelo Luis, né le 25 novembre 1981 à Colmar, France, ayant son adresse professionnelle au

3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

3) Five Arrows Principal Investments B FCPR, un fonds commun de placement à risque, établi selon les lois françaises

ici représentée par M. Angelo Luis, né le 25 novembre 1981 à Colmar, France, ayant son adresse professionnelle au

3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

4) Five Arrows Co-Investment FCPR, un fonds commun de placement à risque, établi selon les lois françaises et agissant

par le biais de sa société de gestion, Five Arrows Managers SAS, une société par actions simplifiée, établie selon les lois
françaises dont le siège social se situe à 23 bis, Avenue Messine, 75008 Paris, France, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Paris, sous le numéro 509 679 189,

ici représentée par M. Angelo Luis, né le 25 novembre 1981 à Colmar, France, ayant son adresse professionnelle au

3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:

I. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre Five Arrows Managers S.A., souscripteur de l'action de commandité en

qualité d'actionnaire commandité (l'Actionnaire Commandité), les souscripteurs et tous ceux qui deviendront proprié-
taires d'Actions de Commandité et d'Actions Ordinaires émises par la Société, une société en commandite par actions
sous la dénomination de FA International Investments S.C.A. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxem-
bourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par
les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par une résolution de l'Actionnaire Commandité. Le siège social peut par ailleurs être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des Actionnaires délibérant de la manière
requise pour la modification des Statuts.

2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Actionnaire Commandité. Lorsque l'Actionnaire commandité estime que des événements extraordinai-
res d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la
communication de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
Actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette,
et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à
la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre effectuer

108776

U X E M B O U R G

directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres
sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas,
pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Actionnaires de la Société délibérant de la

manière requise pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un des Actionnaires. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement de
l'Actionnaire Commandité, l'article 112 de la Loi s'appliquera.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200) représenté par
(i) une (1) action de commandité (l'Action de Commandité), et
(ii) trois cents onze (311) actions ordinaires (les Actions Ordinaires),
Les Actions Ordinaires et la(les) Action(s) de Commandité sont collectivement désignées les Actions et individuelle-

ment une Action.

Toutes les Actions sont nominatives, d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune, souscrites et entièrement

libérées.

Les Actions Ordinaires sont détenues par les Actionnaires Ordinaires. Les Actionnaires Ordinaires sont désignés ci-

après les Actionnaires Commanditaires. Les Actionnaires Commanditaires et l'Actionnaire Commandité sont ensemble
désignés les Actionnaires.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Ac-

tionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2 Les Actions Ordinaires.
(a) Toutes les Actions Ordinaires auront les droits et obligations qui leur seront accordés en vertu des Statuts et

seront identiques à tous les égards.

(b) Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix aux assemblées générales des Actionnaires.
6.3 L'(es) Action(s) de commandité.
(a) Toutes les Actions de commandité auront les droits et obligations qui leur seront accordés en vertu des Statuts

et seront identiques à tous les égards.

(b) Chaque Action de Commandité donne droit à une voix aux assemblées générales des Actionnaires.
6.4 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi, et il peut

être consulté par chaque Actionnaire qui le désire.

6.5 Les Actions seront cédées par une déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des Actions de la Société,

qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire respectif. La Société peut aussi accepter d'autres
instruments de cession qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de cession.

6.6 Toute distribution versée sur les Actions, soit en numéraire ou en nature, sous toutes les formes (en ce compris

sans limitation) comme dividende, boni de liquidation, produits de rachat ou autre, sera payée et distribuée aux Action-
naires en prélevant sur les sommes disponibles à la distribution conformément à l'article 72-1, paragraphe (1) de la Loi,
ou en cas de rachat, conformément à l'article 49-8 de la Loi.

6.7 La Cession d'Actions peut être restreinte en vertu de tout contrat entre la Société et les Actionnaires.

108777

U X E M B O U R G

6.8 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, et la Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par Action. Les

copropriétaires indivis désigneront une seule personne qui les représentera auprès de la Société.

6.9 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Responsabilité des Actionnaires.
7.1 L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable pour les dettes de la Société dans la mesure où elles ne

peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.

7.2 Les Actionnaires Commanditaires sont responsables à hauteur du montant du capital qu'ils ont engagé dans la

Société en souscrivant les Actions.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Gestion de la Société.
8.1 La Société est administrée par l'Actionnaire Commandité.
8.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Actionnaires ou au Conseil

de Surveillance (défini ci-après) seront de la compétence de l'Actionnaire Commandité qui aura tous les pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.3 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

Actionnaires ou non, par l'Actionnaire Commandité.

8.4 L'Actionnaire Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de représenter

la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou autres agents, Actionnaires
ou non, agissant individuellement ou conjointement.

8.5 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Actionnaire Commandité ou par la signature indi-

viduelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué et dans les
limites de ce pouvoir.

8.6 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé

par le fait que l'Actionnaire Commandité ou autres fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans la transaction, ou
est un directeur, Actionnaire, agent ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 9. Responsabilité.
9.1 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, l'Actionnaire Commandité et les autres fondés de pouvoir

de la Société, ainsi que les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux
articles 8.3 et 8.4 des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les
coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès
ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou
délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie,
ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages
et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits
dont peuvent jouir ces personnes.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 10. Pouvoirs et droits de vote.
10.1 L'assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l'organe entier des Actionnaires de

la Société.

10.2 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées en assemblées générales conformément à la Loi et aux Statuts.

Art. 11. Convocation, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
11.1 Les assemblées générales des Actionnaires de la Société sont convoquées par l'Actionnaire Commandité ou par

le Conseil de Surveillance par une convocation fixant l'ordre du jour et envoyée par lettre recommandé au moins huit
(8) jours avant l'assemblée à chaque Actionnaire à l'adresse mentionnée dans le registre des Actions.

11.2 Les assemblées des Actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

11.3 Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Actionnaires de la Société

et se considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra
se tenir sans convocation préalable.

11.4 Un Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire) par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, facsimile ou courrier électronique.

11.5 Chaque Actionnaire peut également participer à toute assemblée des Actionnaires de la Société par conférence

téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes

108778

U X E M B O U R G

participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.

11.6 Chaque Actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

11.7 Sauf dispositions contraires prévues par la Loi ou les Statuts, les résolutions à une assemblée des Actionnaires de

la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

11.8 Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires
et de la Loi. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital représentée. Dans les
deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

V. Supervision - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 12. Conseil de Surveillance.
12.1 La surveillance de la Société, en ce compris la surveillance de ses livres et comptes, sera confiée à un conseil de

surveillance composé d'au moins trois membres (le Conseil de Surveillance) qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires. Les
membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Ils seront élus pour une durée maximale de six ans
et seront rééligibles.

12.2 Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
12.3 Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux comptes, tels que prévus par la Loi.
12.4 Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Actionnaire commandité sur toutes les questions que l'Actionnaire

commandité déterminera, et il pourra autoriser toutes les initiatives de l'Actionnaire commandité qui, selon la Loi ou les
présents Statuts, dépassent les pouvoirs de l'Actionnaire commandité.

12.5 Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Actionnaire commandité ou par l'un de ses membres.
12.6 Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins 24

(vingt-quatre) heures avant la date fixée de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera précisée dans la convocation de ladite réunion du Conseil de Surveillance.

12.7 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou

représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Sur-
veillance de la Société soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. D'autres convocations
écrites ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un lieu prévus dans un calendrier préalablement
adopté par une résolution du Conseil de Surveillance.

12.8 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant

par écrit, soit en original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre membre comme son
mandataire.

12.9 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion,
il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions
du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par tous les membres présents ou représentés
à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

12.10 Tout membre peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation
en personne à ladite réunion.

12.11 Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront valables comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées en original, par télégramme,
télex, facsimile ou courrier électronique.

12.12 Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent à raison de leur fonction aucune responsabilité per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

108779

U X E M B O U R G

12.13 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les membres du Conseil de Surveillance seront indemnisés

par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses qui leur incombent
en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut
actuel ou passé de membre du Conseil de Surveillance, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des
dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou dol, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ils
peuvent jouir.

Art. 13. Exercice social et Assemblée générale annuelle.
13.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

13.2 Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Actionnaire Commandité dresse le bilan et le compte de résultat de la

Société ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication de l'actif et du passif de la Société avec une annexe résumant tous
les engagements de la Société et les dettes des gérants, membres du conseil de surveillance et commissaires aux comptes
de la Société.

13.3 L'Actionnaire Commandité fournira, un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, les

pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au Conseil de Surveillance de la Société qui devra
préparer un rapport exposant ses projets.

13.4 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
stipulé dans l'avis de convocation, le 31 mai de chaque année à 19h15. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

13.5 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'Actionnaire Com-

mandité considère de manière absolue que des circonstances exceptionnelles telles qu'indiquées à l'Article 2.2 des Statuts
l'exigent.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps en temps selon l'article 5 de ces
Statuts.

14.2 L'assemblée générale des Actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels

et décidera de payer des dividendes de temps en temps et à sa propre discrétion aux moments qu'elle jugera opportun
au regard des objectifs et de la politique de la Société.

14.3 Les dividendes, si exigibles, seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Actionnaire Commandité confor-

mément à la décision de l'assemblée générale des Actionnaires. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute
autre devise choisie par l'Actionnaire Commandité.

14.4 L'Actionnaire Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les limites

fixées par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être Actionnaires, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des Actionnaires de la Société, les liquidateurs seront investis

des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

15.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Actionnaires proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chaque Actionnaire dans la Société.

VI. Disposition générale

16.1 Il est fait référence aux dispositions de la Loi pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique

dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle des Associés se tiendra en 2012.

Souscription et Paiement

Sur ces faits,
Five Arrows Managers S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) Action

de Commandité sous forme nominative, d'une valeur de cent euro (EUR 100), et la libérer par un apport en espèces
s'élevant à cent euro (EUR 100).

108780

U X E M B O U R G

Five Arrows Principal Investments FCPR, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

deux cent quarante (240) Actions Ordinaires sous forme nominative, d'une valeur de cent euro (EUR 100) chacune, et
les libérer par un apport en espèces s'élevant à vingt quatre mille euro (EUR 24.000).

Five Arrows Principal Investments B FCPR, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

seize (16) Actions Ordinaires sous forme nominative, d'une valeur de cent euro (EUR 100) chacune, et les libérer par un
apport en espèces s'élevant à mille six cents euro (EUR 1.600).

Five Arrows Co-Investment FCPR, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante

cinq (55) Actions Ordinaires sous forme nominative, d'une valeur de cent euro (EUR 100), et la libérer par un apport en
espèces s'élevant à cinq mille cinq cents euro (EUR 5.500).

Le montant de trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à € 1.700,-.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit ont pris les résolutions suivantes:

Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée qui expirera

à la première assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société:

- M. Marc-Olivier Laurent, né le 4 mars 1952 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle au 23 bis, Avenue de

Messine, 75008 Paris, France;

- M. Alexandre de Rothschild, né le 3 décembre 1980 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 23 bis,

Avenue de Messine, 75008 Paris, France; et

- M. Angelo Luis, né le 25 novembre 1981 à Colmar, France, ayant son adresse professionnelle au 3, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg.

Le siège social de la Société est établi au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. Luis, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9316. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099292/633.
(110113003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Odagon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 26.715.

Signatures.

Référence de publication: 2011108454/10.
(110122327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

108781

U X E M B O U R G

Olminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 41.035.

Signatures.

Référence de publication: 2011108455/10.
(110122328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Opexia PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 159.508.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2011108456/11.
(110122371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.323.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PARTNERS GROUP DISTRESSED U.S. REAL ESTATE 2009 S.C.A., SICAR
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011108457/13.
(110122686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Peram S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 52.627.

Signature.

Référence de publication: 2011108469/10.
(110122312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Bake Holdco 1 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.021.

L'adresse de l'administrateur de Catégorie B Stephen Welch a changé et est dorénavant au Delves House, 31 Queen's

Gate Terrace, Londres SW7 5PR, Royaume Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108574/11.
(110124517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

108782

U X E M B O U R G

Bake Holdco 2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.439.

L'adresse de l'administrateur de Catégorie B Stephen Welch a changé et est dorénavant au Delves House, 31 Queen's

Gate Terrace, Londres SW7 5PR, Royaume Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108575/11.

(110124516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Bake Holdco 3 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.442.

L'adresse de l'administrateur de Catégorie B Stephen Welch a changé et est dorénavant au Delves House, 31 Queen's

Gate Terrace, Londres SW7 5PR, Royaume Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108576/11.

(110124514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Bake Holdco 4 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.403.

L'adresse de l'administrateur de Catégorie B Stephen Welch a changé et est dorénavant au Delves House, 31 Queen's

Gate Terrace, Londres SW7 5PR, Royaume Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108577/11.

(110124515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Ben Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.417.

Fait à Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108580/10.

(110124929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Black Tie Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.838.

EXTRAIT

Suite à une résolution du Conseil de Gérance prise en date du 26 juillet 2011, le siège social de la Société a été transféré

avec effet au 1

août 2011 au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108783

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Pour BLACK TIE LUXCO S.A R.L.

Référence de publication: 2011108584/14.
(110124694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

BlueOrchard Loans for Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.644.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011108585/10.
(110124644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

BlueOrchard Loans for Development 2006-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.934.

Signature.

Référence de publication: 2011108586/10.
(110124646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

BB Industrie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 23.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011108589/9.
(110125304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Bergskarl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 140.566.

Signature.

Référence de publication: 2011108591/10.
(110125522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

BCC Chariot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.105.

In the year two thousand and eleven, on the seventh of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée), with

registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register section
B under number 132.750,

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg on 6 June 2011.

108784

U X E M B O U R G

- BRE/Stratford S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158222,

here represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 6 June

2011.

The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the sole shareholders of “BCC Chariot S.à r.l.”, a private limited company (société à res-

ponsabilité limitée), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade Register section B under number 158.105 (the “Company”), incorporated by deed dated 22 Decem-
ber 2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 24 March 2011 under number
553 (the “Memorial C”). The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 4 May 2011 and have not yet been published in the Mémorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The shareholder resolves to create two classes of managers, which shall be referred to as the “A Managers”, and the

“B Managers”.

The shareholder resolves to reclassify the following existing managers as A Managers of the Company:
- Mr. Gary SUMERS;
- Mr. Robert W. SIMON; and
- Mrs. Cornelia M.W. van den BROEK.
The shareholder resolves to reclassify the following existing managers as B Managers of the Company:
- Michel van KRIMPEN;
- Peter KASCH; and
- Fabrice de CLERMONT-TONNERRE.

Second resolution

Considering the below restatement of the Company's articles of incorporation, the shareholder resolves that the

Company shall now, vis-à-vis third parties, be bound by the joint signature of any one A Manager and any one B Manager,
which is reflected in article 11.3 as restated below.

Third resolution

The Shareholder resolves to amend and restate the Company's articles of incorporation including changing the purpose

of the Company, which shall henceforth be read as follows:

A. Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There exists, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) (hereinafter the “Company”),

which shall be governed by 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the “1915 Law”),
as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in the Property

Entity and any Relevant Subsidiary and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration and
control of its portfolio, the principal object of which is the investment in real estate properties in the United Kingdom.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg
including the 1915 Law (“Luxembourg Law”), without due authorisation under Luxembourg Law.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of “BCC Chariot S.à r.l.”.

108785

U X E M B O U R G

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers. In the event that the
board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are im-
minent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

B. Share capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by fifteen

thousand (15,000) shares of one British Pound (GBP 1.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and ex-
traordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

C. Transfer of shares/interests

Art. 9. Restrictions on Transfers.
9.1 No Shareholder may Transfer its Interests, unless such Transfer of Interests is made in accordance with the

provisions of this Section C, Section D and the 1915 Law.

9.2 A Shareholder may at any time make a Transfer to an Affiliate of such Shareholder; provided that prior written

notice of such Transfer is provided to the non-Transferring Shareholder and further provided that such Transfer does
not cause a default under any Loan.

9.3 A Shareholder may Transfer its Interests to a non-Affiliate of such Shareholder only with the prior written consent

of the non-transferring shareholder the “non Transferring Shareholder”).

9.4 Any purported Transfer of Interests by any Shareholder other than in accordance with the Articles and the 1915

Law shall be null and void, and the Company shall refuse to recognise any such Transfer for any purpose.

D. Buy-sell

Art. 10. Buy/Sell Provisions. Subject to the conclusion of any previously initiated procedures pursuant to article 10,

upon the occurrence of a Deadlock Sale Trigger pursuant to article 12.4 or the delivery of an Article 12.5 Deadlock
Notice, the Shareholder who sought and was denied approval over a Deadlock Matter or Sale Deadlock Matter (as
applicable) (in such capacity, the “Offeror”), shall:

(i) In the event that the Deadlock Sale Trigger is in respect of anything other than a Sale of Part, have the right to

dispose of its Interests to the other Shareholder in the manner set forth in this article 10; or

(ii) In the event that the Deadlock Sale Trigger is in respect of a Sale of Part, have the right to procure the disposal of

such Relevant Part of the Property or JV Company to an Affiliate of the other Shareholder in the manner set forth in this
article 10.

10.2 The Offeror may serve upon the other Shareholder (in such capacity, the “Offeree”) a notice (a “Disposal Notice”)

which shall contain the following terms:

(i) a statement of intent to rely on this article 10 and in the event that the Deadlock Sale Trigger is as a result of a Sale

Deadlock Matter, a statement setting out whether the Sale Deadlock Matter relates to a Sale of Whole or a Sale of Part
and the specific details of such sale;

(ii) where the Deadlock Sale Trigger is in respect of anything other than a Sale of Part, the purchase price which the

Offeror in its discretion would be willing to accept for its Interests as of that date free and clear of all liabilities; or where
the Deadlock Sale Trigger is in respect of a Sale of Part, the purchase price which the Offeror would be willing to procure
the Company accepts in respect of a sale of the Relevant Part of the Property or JV Company (as applicable) as of that
date free and clear of all liabilities (in both instances the proposed purchase price being referred to throughout this article
10.2(ii) shall be the “Specified Amount”); and

(iii) any other material terms.
10.3 Upon receipt of a Disposal Notice, the Offeree shall:
10.3.1 in the event that the Deadlock Sale Trigger is in respect of anything other than a Sale of Part, have the option

either:

108786

U X E M B O U R G

(i) to purchase all of the Interests of the Offeror, within a reasonable amount of time (not to exceed 45 Business Days)

after the Offeror receives notice of the Offeree's election under this article 10.3.1(i), for an amount equal to the Specified
Amount and on the terms contained in the Disposal Notice; or

(ii) to give its consent to a marketing program for the sale to a Third Party of the entire Property or all of the JV

Companies for a purchase price (A) that is higher than the Specified Amount multiplied by two and (B) which is adjusted
fairly and appropriately to reflect the structure of the transaction from a net asset and net liability perspective (i.e., where
the transaction is structured as a sale of the JV Companies rather than as a sale of the Property) and (C) which results
in the net amount of consideration received by the Offeror being no less than the Specified Amount (for example, having
taken into account any additional break fee costs which may be payable as a result of the transaction being structured as
a sale of the JV Companies rather than as a sale of the Property) (a “Total Sale”) and to join the Offeror in making a
recommendation to the Board of Managers to approve the commencement of such marketing activities in respect of a
Total Sale (the “Marketing Activities”); or

10.3.2 in the event that the Deadlock Sale Trigger is in respect of a Sale of Part, have the option either:
(i) to procure that one of its Affiliates purchases such Relevant Part of the Property (or JV Company as applicable),

within a reasonable amount of time (not to exceed 45 Business Days) after the Offeror receives notice of the Offeree's
election under this article 10.3.2(i), for an amount equal to the Specified Amount and on the terms contained in the
Disposal Notice; or

(ii) to give its consent to a marketing program for the sale to a Third Party of the Relevant Part of the Property (or

JV Company, as applicable) for a purchase price (A) that is higher than the Specified Amount and (B) which is adjusted
fairly and appropriately to reflect the structure of the transaction from a net asset and net liability perspective (i.e., where
the transaction is structured as a sale of a JV Company rather than as a sale of part of the Property) and (C) which results
in the net amount of consideration received by the Company being no less than the Specified Amount (a “Partial Sale”)
and to join the Offeror in making a recommendation to the Board of Managers to approve the commencement of such
marketing activities in respect of a Partial Sale (the “Partial Sale Marketing Activities”) .

The Offeree shall have 15 Business Days from the date of its receipt of the Offeror's Disposal Notice to notify the

Offeror of its election hereunder. If the Offeree does not notify the Offeror of its election within said 15 Business Day
period, then, as of the day following the expiration of such period, the Offeree shall be conclusively deemed, where the
Deadlock Sale Trigger is in respect of anything other than a Sale of Part to have elected to give its consent to the Marketing
Activities for a Total Sale pursuant to article 10.3.1(ii), or where the Deadlock Sale Trigger is in respect of a Sale of Part
to have elected to give its consent to the Partial Sale Marketing Activities for a Partial Sale pursuant to the article 10.3.2
(ii).

10.4 If the Offeree shall elect to purchase the Offeror's Interests under article 10.3.1(i) or elect to procure that one

of its Affiliates purchases the Relevant Part of the Property or JV Company (as applicable) under articles 10.3.2(i), then
the Offeree and Offeror shall have a reasonable period of time (but not to exceed 45 Business Days) from the date of
the Offeree's notification of its election under article 10.3.1(i) or article 10.3.2(i) (as applicable) to complete such sale.
Any sale of a Shareholder's Interests pursuant to this article 10 shall require the simultaneous repayment of all loans,
secured or unsecured, made by the selling Shareholder to the Company.

10.5 If the Offeree shall elect to consent to the commencement of Marketing Activities or Partial Sale Marketing

Activities under article 10.3.1(ii) or article 10.3.2(ii) (as applicable), then the Offeree and Offeror shall make such a
recommendation to the Board of Managers. The Board of Managers shall then procure the initiation of the Marketing
Activities or Partial Sale Marketing Activities (as applicable). The Marketing Activities or Partial Sale Marketing Activities
(as applicable) shall continue for a period until the earlier of 90 Business Days or until a bona fide offer on arms-length
terms is received from a Third Party to complete a Total Sale or Partial Sale (as applicable) (a “Third Party Offer”). If the
Marketing Activities result in a Third Party Offer for a purchase price that is higher than the Specified Amount as adjusted
pursuant to article 10.3.1(ii) (in respect of a Total Sale) or a purchase price that is higher than the Specified Amount as
adjusted pursuant to article 10.3.2(ii) (in respect of a Partial Sale) (as applicable), then the Offeror shall have the right in
its sole discretion to procure the sale of the Property or the JV Companies as applicable (in respect of a Total Sale) or
the Relevant Part of the Property or JV Company as applicable (in the event of a Partial Sale), the Offeree shall cooperate
with the Offeror in procuring such sale, and the Shareholders shall recommend a sale on the terms of such Third Party
Offer to the Board of Managers. If the Marketing Activities result in either no Third Party Offer before the end of the 90
Business Day period, or a Third Party Offer for a purchase price that is equal to or less than that amount set out at article
10.3.1(ii) or article 10.3.2(ii) (as applicable), then either:

(i) where the Deadlock Sale Trigger occurred in relation to any Deadlock Matter, (A) the Offeror shall immediately

revoke the Disposal Notice and the Offeror and Offeree shall have no further rights under this article 10 in respect of
that certain Deadlock Matter which resulted in the Deadlock Sale Trigger, and such Deadlock Matter shall be deemed
not to have been approved by the Board of Managers, and (B) for a period of six months following the Offeror's revocation
of such Disposal Notice, no further Disposal Notice may be served by the Offeror in respect of the same Deadlock
Matter; or

(ii) where the delivery of an Article 12.5 Deadlock Notice occurred after the fourth anniversary of the adoption of

the Articles in relation to a Sale Deadlock Matter, (A) the Offeror shall immediately revoke the Disposal Notice and the

108787

U X E M B O U R G

Offeror and Offeree shall have no further rights under this article 10 in respect of that certain Sale Deadlock Matter
which resulted in the delivery of a Deadlock Notice, and such Sale Deadlock Matter shall be deemed not to have been
approved by the Board of Managers, and (B) for a period of four months (or such period of time as otherwise mutually
agreed between the Offeror and Offeree) following the Offeror's revocation of such Disposal Notice, no further Disposal
Notice may be served by the Offeror in respect of the same Sale Deadlock Matter.

10.6 If the Board of Managers approves a sale on the terms of the Third Party Offer, then the Shareholders shall, in

good faith, cooperate to procure the successful completion of such sale on the basis of such Third Party Offer.

E. Management

Art. 11. Board of Managers.
11.1 The Company shall be managed by six (6) managers, of whom three (3) shall be the A managers (the “A Managers”)

and three (3) shall be the B managers (the “B Managers” and together with the A Managers, the “Managers”). At least
two A Managers and two B Managers shall be resident outside the United Kingdom, who do not need to be Shareholders.

11.2 Each of Blackstone and Catalyst shall have the right to nominate for appointment three Managers and the Sha-

reholders shall set the term of their office. The managers to be nominated for appointment by Blackstone shall be the A
Managers, while the managers to be nominated for appointment by Catalyst shall be referred to as the B Managers.

11.3 The Company shall , vis-à-vis third parties, be bound by the joint signature of any one Class A Manager and any

one Class B Manager.

11.4 The Managers shall establish a project control group (the “Project Control Group”) comprised of at least three

individuals appointed by Catalyst and at least two individuals appointed by Blackstone, none of which should be Managers.
The Project Control Group shall advise and make recommendations only to the Asset Manager in respect of the Property,
and the JV Companies and shall meet regularly to monitor performance against budgets and consider recommendations
to be made to the Asset Manager and shall in no way be able to bind any JV Company.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. Convening of the meetings of the Board of Managers
12.1.1 The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or three Managers, at the place indicated in the

notice of meeting which shall be held in Luxembourg. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers,
but in his or her absence, the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

12.1.2 Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers at least twenty-four

hours in advance of the date foreseen for the meeting and such notice shall specify in reasonable detail the business to
be considered at the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by e-mail or
facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

12.2 Proceedings at meetings of the Board of Managers
12.2.1 The Managers shall hold each year at least four meetings of the Board of Managers in Luxembourg, being

understood that, to the extent reasonably practicable, attendance in person of each Manager will be required at such
board meetings. A quorum for a meeting of the Board of Managers shall be two A Managers and two B Managers, except
in respect of Conflict Matters where the quorum shall be two Non-Conflicted Managers.

12.2.2 Upon receipt of the Board meeting notice and agenda referred to in article 12.1.2, each Manager shall promptly

consider whether such agenda contains a Conflict Matter, acting in good faith, and if any such Manager considers that the
relevant agenda contains a Conflict Matter, then:

A. in respect of a Conflict Matter where he/she is a Conflicted Manager, then he/she shall notify the other Managers

of such fact no later than the start of the relevant Board meeting and shall withdraw from such Board meeting throughout
the time during which such matter (a “Relevant Matter”) comes to be considered by the Non-Conflicted Managers; or

B. in respect of a Conflict Matter where he/she considers that any other Managers are a Conflicted Manager, then he/

she shall notify those other Managers of such fact no later than at the start of the relevant Board meeting and such other
Managers shall withdraw from such Board meeting throughout the time during which such Relevant Matter comes to be
considered by the Non-Conflicted Managers.

12.2.3 The Board of Managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers. The chairman of meetings, who shall not have a second
or casting vote, shall until the first annual general meeting following the date of the Articles be chosen by the B Managers;
at each subsequent annual general meeting the chairman shall resign and a new chairman shall, if the previous chairman
was an A Manager, be a B Manager, and if the previous chairman was a B Manager, be an A Manager.

12.2.4 In dealings with third parties, the Board of Managers has the power to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's object and purpose.

108788

U X E M B O U R G

12.2.5 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by email or facsimile

another Manager as his proxy, subject to the restriction that no Manager who is a UK tax resident Manager may act as
a proxy for another Manager. A Manager may represent more than one of his or her colleagues.

12.2.6 Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, so long
as such Manager is not physically present in the United Kingdom while participating by conference-call, videoconference
or other similar means. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting. The Board of Managers can deliberate or act validly only if all of the Managers are present or represented at a
meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken by a unanimous vote of the Managers, except for decisions
related to Conflict Matters under article 12.2.2 which shall be taken by a unanimous vote of the Non-Conflicted Managers
(provided, however, that the Non-Conflicted Managers may not approve a decision related to a Conflict Matter if it can
be evidenced (to the satisfaction of the Non-Conflicted Managers) that (A) the approval of such Conflict Matter would
violate the investment guidelines and regulations of the fund related to or associated with the Shareholder to whom such
Conflict Matter applies (or any of its parent companies) and (B) such investment guidelines have not been amended since
the relevant Conflict Matter arose (or if they have been so amended, that such amendment was made in good faith).

12.2.7 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, and by an 'A' Manager if the chairman is a B Manager or by a B Manager if the chairman is an A Manager.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, and by an A Manager if the chairman is a B Manager or by a B Manager if the chairman is an A Manager.

12.2.8 The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by email or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution. Subject to article 12.2.9 below in relation to Reserved Matters, no
action shall be taken by any JV Company unless the same shall have been approved by one A Manager and one B Manager.

12.2.9 No action shall be taken by the Company or by any Shareholder or Manager or other officer or employee of

the Company on behalf of the Company in relation to any of the matters listed below (the “Reserved Matters”) unless
the same shall have been approved by a unanimous decision or resolution of the Board of Managers as provided herein:

(A) the adoption of the Business Plan and any material changes or amendments thereto;
(B) the purchase, sale or other acquisition or disposition (including surrender) of any freehold or leasehold property

or of any interest therein and the variation of any leases under which the Property is held;

(C) the re-development or major refurbishment of the Property;
(D) any application for planning consent or any variation or renewal thereof or the application for any statutory

consents or any variation or renewal thereof in each case in respect of the Property;

(E) the borrowing or raising of money (other than from the Shareholders) (whether or not on the security of any

property or assets of the Company), any refinancing of any Loan (including but not limited to the loan evidenced by the
Senior Facility Agreement) or the demand for repayment of any loan (intra-group or otherwise) or the creation of any
mortgage, charge, pledge or other encumbrance upon or in respect of the business or the assets of the Company or any
part thereof or any agreement to effect any of the foregoing or any variation to the Loans;

(F) the entering into of any derivatives, foreign exchange contracts, swaps, options or similar financial instruments by

the Company, except as expressly provided for in any budget adopted in accordance with this Articles;

(G) the making or guaranteeing of any loan or advance whatsoever or the giving of any guarantee, indemnity, credit

or security or any agreement to effect any of the foregoing;

(H) the acquisition or disposal of any capital assets;
(I) the acquisition or disposal of or subscription for shares, securities or any other interest in the Company or any

other company or the formation of any Relevant Subsidiary or the participation in (or the disposal of any interest in) any
partnership, joint venture or profit sharing arrangement;

(J) the consolidation, sub-division or alteration of any rights attached to any share capital, the purchase by the Company

of its own shares, the reduction of share capital, the capitalisation of any amount standing to the credit of any reserve or
the reorganisation of any of the share capital of the Company;

(K) the entering into or undertaking of any merger, de-merger, business combination, consolidation, reconstruction,

recapitalisation or reorganisation or transfer of all or substantially all of the assets of the Company;

(L) any material change, extension or limitation in the nature or scope of the business or the corporate purpose of

the Company or the establishment or acquisition of any new business;

(M) any termination of any agreements of a material nature in relation to the Property or any material variation or

amendment to any such agreements (including without limitation any agreement relating to capital expenditure or income
receipts);

(N) any variation or termination (other than in accordance with its terms) of the Articles, the Asset Management

Agreement or the Property Management Agreement;

108789

U X E M B O U R G

(O) the initiation, defence or settlement of any litigation, arbitration or claim (other than the collection of debts not

exceeding £75,000 arising in the ordinary course of business and provided the Shareholders are notified of all such
collections);

(P) any change to the articles of incorporation of the Company;
(Q) the creation of any committees of the Board of Managers, changing the size of the Board of Managers or any

committee thereof or changing the composition thereof;

(R) the granting or withdrawing of any powers of attorney or similar powers;
(S) the appointment or dismissing of employees and the granting of any service or consultancy agreements and any

material alterations in the terms of any such agreements;

(T) the establishment or amendment of any pension scheme;
(U) the hiring or dismissing, or changing the compensation of, or agreeing to any severance package for a manager or

director of the Company;

(V) the payment of any fees or expenses to the Managers;
(W) the creation of any share option, bonus or other incentive scheme;
(X) the declaration or payment of any dividends or other distributions or return of capital otherwise than in accordance

with article 21;

(Y) the appointment or removal of any professional advisers, including legal counsel, auditors, accountants, financial

advisers, consultants or insurers;

(Z) the adoption of the annual accounts and any budget and any changes thereto;
(AA) the approval of the quarterly and annual financial statements of the Company to the extent prepared on either

a consolidated or unconsolidated basis;

(BB) unless required to do so by law, the initiation of any bankruptcy, dissolution, liquidation or winding up proceedings,

moratorium or suspension of payments (or any similar proceedings) with respect to the Company;

(CC) any act or thing outside the ordinary course of business of the Company or otherwise than on an arm's length

basis;

(DD) the waiver or release by the Company of the benefit of any material right or indemnity in its favour;
(EE) the grant to any person of the right to appoint any manager or director of the Company or the entering into of

any agreement for the management or administration of the Company;

(FF) any change to the name or legal form of the Company;
(GG) any change to the accounting principles, material tax elections, tax status or conventions of the Company,

otherwise than to the extent required by law or to comply with any applicable accounting statement or standard;

(HH) the settlement or compromise of any tax liability in excess of £75,000, provided that for any settlement or

compromise of any tax liabilities less than £75,000, both Shareholders shall be given advance written notice and a rea-
sonable opportunity to consult on such settlement or compromise);

(II) the assignment, novation, taking or letting on lease or tenancy with a principal annual rent in excess of £75,000,

including any renewals or surrenders of any leases, or the entering into or variation of any agreement or arrangement in
respect thereof (whether or not legally binding);

(JJ) the appointment or removal of agents for the sale of the Property or any part thereof;
(KK) the settlement of any rent review relating to any part of the Property where the annual passing rent is in excess

of £75,000;

(LL) the incurring of any capital expenditure or the entering into of any arrangement or commitment for any capital

expenditure in excess of 20% of the total amount provided for capital expenditures in the most recently adopted business
plan of the Company save as expressly specified and provided for in any budget adopted in accordance with the Articles;
and

(MM) the entering into of any other agreements, transactions, arrangements or commitments (or a series of such

related agreements) with an aggregate value or cost in excess of £75,000 per annum save as expressly provided for in
any budget adopted in accordance with the Articles.

12.3 If the Board of Managers acting reasonably and in good faith, is unable to make a unanimous decision on any

Reserved Matter which is not a Deadlock Matter, then such Reserved Matter shall be deemed not to have been approved
by the Board of Managers

12.4 If the Board of Managers is unable to make a unanimous decision on a Deadlock Matter or a Sale Deadlock Matter

(a “Deadlock”), then the Deadlock Matter or Sale Deadlock Matter shall be tabled for a period of 20 Business Days. On
or before the last day of such 20 Business Day period, the Board of Managers shall convene a second meeting to reconsider
the Deadlock Matter or the Sale Deadlock Matter (the “Deadlock Meeting”). If the Board of Managers, acting reasonably
and in good faith having regard to the most recently adopted Business Plan of the Company, is unable to make a unanimous
decision with regard to such Deadlock Matter or Sale Deadlock Matter at the Deadlock Meeting, then the Board of
Managers shall, within 10 Business Days after the date of such Deadlock Meeting, serve a written notice (a “Deadlock

108790

U X E M B O U R G

Notice”) upon the Shareholders stating that a Deadlock has occurred and identifying the subject matter of the Deadlock
Matter or Sale Deadlock Matter. As soon as reasonably possible after receipt of the Deadlock Notice, the Shareholders
shall cause a meeting of the Blackstone Representative and the Catalyst Representative to attempt to resolve such Dead-
lock. In the event the Blackstone Representative and the Catalyst Representative cannot resolve the Deadlock acting
reasonably and in good faith with regard to the most recently adopted Business Plan of the Company (a “Deadlock Sale
Trigger”), (i) if the Deadlock Notice is delivered on or before the date which is three years from the date hereof (the
“Lockout Date”), then such Deadlock Matter or Sale Deadlock Matter shall be deemed not to have been approved by
the Board of Managers, (ii) if a Deadlock Notice in respect of a Deadlock Matter is delivered after the Lockout Date,
then the provisions of article 10 shall apply at the option of the Offeror and, regardless of whether the Offeror exercises
its rights under article 10, such Deadlock Matter shall be deemed not to have been approved by the Board of Managers;
or (iii) if a Deadlock Notice is respect of a Sale Deadlock Matter is delivered after the Lockout Date but before the date
which is four years from 7 June 2011, then such Sale Deadlock Matter shall be deemed not to have been approved by
the Board of Managers.

12.5 Notwithstanding the provisions of article 12.4, if, after the date which is four years from the date of the Articles,

the Board of Managers is unable to make a unanimous decision in respect of a Sale Deadlock Matter, then after a 10
Business Day consultation period, the Board of Managers shall immediately serve a Deadlock Notice upon the Sharehol-
ders stating that a Sale Deadlock Matter has occurred and is unresolved (a “Article 12.5 Deadlock Notice”) and (i) the
provisions of article 10 shall apply at the option of the Offeror and (ii) regardless of whether the Offeror exercises its
rights under article 10, such Sale Deadlock Matter shall be deemed not to have been approved by the Board of Managers.

Art. 13. Management.
13.1 The management, control and operation of the Company and the formulation and execution of business and

investment policy shall be vested exclusively in the Board of Managers, and such Board of Managers shall exercise all
powers necessary and convenient for the purposes of the Company on behalf and in the name of the Company, in
accordance with the Articles.

13.2 The Managers shall act in accordance with the Management Rules.
13.3 The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
13.4 The Manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

13.5 Except as otherwise provided herein, no Shareholder shall have the right to, and no Shareholder shall, take part

in the management or affairs of the Company, nor in any event shall any Shareholder have the power to act or bind the
Company in any way unless delegated such power pursuant to Shareholder Consent.

13.6 Except as otherwise provided in the Articles, a Shareholder shall not be obligated to abstain from approving or

disapproving any matter proposed for Shareholder Consent because of any interest (or conflict of interest) of such
Shareholder (or any Affiliate thereof) in such matter.

13.7 Each Shareholder agrees that, except as otherwise expressly provided herein and to the fullest extent permitted

by applicable law, the approval of any proposed action of the Company, pursuant to Shareholder Consent as provided
herein shall bind each Shareholder and shall have the same legal effect as the approval of each Shareholder of such action.

F. Decisions of the shareholders

Art. 14. Blackstone and Catalyst shall vote their shares in the Company (as the case may be at a general meeting of

Shareholders, in a written resolution and/or as otherwise required or permitted under applicable laws) in accordance
with the shares respectively held by them.

Art. 15. Unless otherwise provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by

Shareholder Consent.

Art. 16. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the 1915 Law.

Art. 17. Unless agreed otherwise in the Articles or the Shareholders' Agreement, the shareholders may decide to pay

interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

G. Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on January 1

, and ends on December 31

of the same year.

Art. 19. Each year, as of the 31

of December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments.

108791

U X E M B O U R G

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

Art. 21. Distributions shall be made to the Shareholders in accordance with the Company Percentages in such amounts

and at such times as determined by the Board of Managers from time to time and in any case in accordance with the
Shareholders' Agreement.

H. Dissolutions, Liquidation

Art. 22. Dissolution. The Company shall be dissolved, and its affairs shall be wound up upon the first to occur of the

following:

i. an election by the Board of Managers pursuant to the unanimous consent of the Managers, to dissolve the Company

at such time all of the Property has either been sold or transferred, or

ii. the termination of the legal existence of the last remaining Shareholder of the Company or the occurrence of any

other event which terminates the continued shareholdership of the last remaining Shareholder of the Company in the
Company unless the Company is continued without dissolution in a manner permitted by the Articles or the 1915 Law.

Upon the occurrence of any event that causes the last remaining Shareholder of the Company to cease to be a

Shareholder of the Company to the fullest extent permitted by law, the representative of such Shareholder is hereby
authorized to, and shall, within 90 Business Days after the occurrence of the event that terminated the continued sha-
reholdership of such Shareholder in the Company, agree in writing (A) to continue the Company and (B) to the admission
of the representative or its nominee or designee, as the case may be, as a substitute Shareholder of the Company, effective
as of the occurrence of the event that terminated the continued shareholdership of such Shareholder in the Company.

Art. 23. Widing-up. When the Company is dissolved, the business and property of the Company shall be wound up

and liquidated pursuant to Shareholder Consent or, in the event of a dissolution event described in article 22, by such
liquidating trustee as may be approved by Shareholder Consent (the remaining Shareholders being hereinafter referred
to as the “Liquidator”). The Liquidator shall use its best efforts to reduce to cash and cash equivalent items such assets
of the Company as the Liquidator shall deem it advisable to sell, subject to obtaining fair value for such assets and any tax
or other legal considerations.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the 1915

Law or with the Shareholders' Agreement.

I. Definitions

Art. 25. When used in these Articles the following terms shall have the meanings set out below, it being understood

that any legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court, official or
any legal concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include what most nearly approximates
in that jurisdiction to the legal term used herein:

“1915 Law” means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
“Additional Shareholder Loans” shall mean any loans made by a Shareholder to the Company after the Initial Share-

holder Loans except for Default Loans.

“Affiliate” shall mean, with respect to a person, any other person that directly or indirectly controls, is controlled by

or is under common control with the first person. For the purposes of this definition, “control” of a person shall mean
the power, directly or indirectly, either to (i) vote a majority of the securities having ordinary voting power for the election
of managers or directors of such person or (ii) direct or cause the direction of the management and policies of such
person, whether by contract or otherwise.

“A Managers” shall mean the three Managers of the Company (or, where relevant, any other JV Company) appointed

by Blackstone from time to time in accordance with the Articles.

“Amendment to Property Management Agreement” shall mean an amendment to the property management agreement

in respect of the Property which may have been entered into by and between the Property Entity and the Property
Manager on or about the date hereof.

“Article 12.5 Deadlock Notice” shall have the meaning specified in article 12.5.
“Articles” shall mean the articles of incorporation of the Company, as amended, modified, supplemented or restated

from time to time, as the context requires.

“Asset Management Agreement” shall mean that certain asset management agreement which may have been entered

into by and between the Property Entity and the Asset Manager.

“Asset Manager” shall mean Catalyst Capital LLP.
“Blackstone” means BRE/STRATFORD S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158222.

108792

U X E M B O U R G

“Blackstone Representative” shall mean Chad R. Pike or such other individual to be designated by Blackstone from

time to time.

“Blackstone Sharing Percentage” means 50% interest in the Company.
“B Managers” shall mean the three Managers of the Company (or, where relevant, any other JV Company) appointed

by Catalyst from time to time in accordance with the Articles.

“Board of Managers” shall mean the board of Managers of the Company (or, where relevant, any other JV Company)

from time to time.

“Business Day” means a day or days (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for business in

Luxembourg and the United Kingdom.

“Business Plan” shall mean the business plan approved by the Board of Managers in respect of the Property, as the

same may be amended or modified from time to time.

“Catalyst” means CATALYST EPF LUXEMBOURG 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132750.

“Catalyst Representative” shall mean Peter Kasch or such other individual to be designated by Catalyst from time to

time.

“Catalyst Sharing Percentage” means 50% interest in the Company.
“Company Percentage” shall mean, with respect to Catalyst, the Catalyst Sharing Percentage and, with respect to

Blackstone, the Blackstone Sharing Percentage.

“Completion” shall mean 7 June 2011.
“Conflicted Manager” means, with respect to a Conflict Matter, each of the Managers appointed by the Shareholder

to whom a Conflict Matter applies.

“Conflict Matter” means any matter relating to (A) a dispute between any JV Company on the one hand and any

Shareholder or its Affiliates on the other hand or (B) the entering into of any agreement (other than the Shareholders'
Agreement and the Amendment to Property Management Agreement) between any JV Company on the one hand and
any of the Shareholders or their Affiliates on the other hand and all dealings relating to such agreement; provided always,
however, (i) that any revisions to the Business Plan shall not be deemed to be a Conflict Matter and (ii) that where the
matter relates to the Asset Management Agreement, it shall only be deemed to be a Conflict Matter where the dispute
or dealing relates to (a) the indemnification of the Property Entity or the Asset Manager under the terms of the Asset
Management Agreement, (b) the dispute resolution principles and procedures under the terms of the Asset Management
Agreement, or (c) termination of the Asset Management Agreement by its terms.

“Deadlock” shall have the meaning specified in article 12.4.
“Deadlock Matter” shall mean any one of the following:
(A) changes to the Business Plan which have a material impact on the development plans for the Property;
(B) the restructuring or refinancing of any Loan (including but not limited to the loan evidenced by the Senior Facility

Agreement); and

excess of 20% of the total amount provided for capital expenditures in the most recently adopted business plan of the
Company or any other JV Company save as expressly specified and provided for in any budget adopted in accordance
with the Articles.

“Deadlock Meeting” shall have the meaning specified in article 12.4.
“Deadlock Notice” shall have the meaning specified in article 12.4.
“Deadlock Sale Trigger” shall have the meaning specified in article 12.4.
“Disposal Notice” shall have the meaning specified in article 10.2.
“Financial Year” shall mean the one year period starting on 1 January and ending on 31 December.
“Interest-Free Loan” means any interest-free loan evidenced by that certain interest free loan agreement which may

have been entered into by and between Catalyst and Blackstone as lenders and the Company as borrower from time to
time.

“Interests” shall mean any share, Shareholder Loan, Default Loan, securities, claims, title or other rights in the Com-

pany.

“JV Company” shall mean any one of the Company, the Property Entity and the Relevant Subsidiaries and “JV Com-

panies” shall be interpreted accordingly.

“Liquidator” shall have the meaning specified in article 25.
“Loan” shall mean any financing, other than any Shareholder Loans and Default Loans, entered into by a JV Company

and/or secured by the Property.

“Lockout Date” shall have the meaning specified in article 12.4.

108793

U X E M B O U R G

“Management Rules” shall mean the rules of management to be adopted by the Board of Managers on the date of

Completion.

“Managers” shall mean the managers of the Company from time to time.
“Marketing Activities” shall have the meaning specified in article 10.3.1(ii).
“Non-Conflicted Manager” means, with respect to a Conflict Matter, each of the Managers appointed by the Share-

holder to whom a Conflict Matter does not apply.

“Offeree” shall have the meaning specified in article 10.2.
“Offeror” shall have the meaning specified in article 10.1.
“Partial Sale” shall have the meaning specified in article 10.3.2(ii).
“Partial Sale Marketing Activities” shall have the meaning specified in article 10.3.2(ii).
“PPL” means any profit participating loan that may be held by Catalyst and Blackstone and issued by the Company

from time to time.

“Project Control Group” shall have the meaning specified in article 11.4.
“Property” shall mean:
(A) the leasehold land known as The Stratford Centre, Broadway, Stratford, London registered at the Land Registry

under title number EGL351782 and held under a lease dated 30 August 1996 made between (1) The Mayor and Burgesses
of the London Borough of Newham and (2) Central Commercial Properties Limited (together with all documents varying
the same or supplemental or ancillary to the same);

(B) the leasehold land known as Morgan House, Office Block A, The Stratford Centre registered at the Land Registry

under title number EGL73098 and held under a lease dated 4 April 1978 made between (1) The Mayor Aldermen and
Burgesses of the London Borough of Newham and (2) Prudential Nominees Limited (together with all documents varying
the same or supplemental or ancillary to the same);

Land Registry under title number EGL351786 and held under a lease dated 30 August 1996 made between (1) The Mayor
and Burgesses of the London Borough of Newham and (2) Central Commercial Properties Limited (together with all
documents varying the same or supplemental or ancillary to the same);

(D) the leasehold land known as land adjoining 68/70 The Mall, The Stratford Centre registered at the Land Registry

under title number EGL423328 and held under a lease dated 16 October 2000 made between (1) Hawkstone Properties
(Stratford) Limited and (2) Ravenseft Properties Limited (together with all documents varying the same or supplemental
or ancillary to the same);

(E) the leasehold land known as land adjoining the Stratford Shopping Centre, Stratford, London registered at the Land

Registry under title number EGL455363 and held under a lease dated 21 March 2003 made between (1) The Mayor and
Burgesses of the London Borough of Newham and (2) Ravenseft Properties Limited (together with all documents varying
the same or supplemental or ancillary to the same); and

(F) the leasehold land at Central Square, The Stratford Centre held or to be held under a lease between (1) The Mayor

and Burgesses of the London Borough of Newham and (2) CEPF Chariot S.à r.l. dated on 7 June 2011 for a term of five
years (but subject to early termination as described therein).

“Property Entity” means CEPF Chariot S.à r.l.
“Property Management Agreement” means the property management agreement in respect of the Property by and

between the Property Entity and the Property Manager, which may have been entered into and amended by the Amend-
ment to Property Management Agreement and as may be further amended, modified, supplemented or restated from
time to time.

“Property Manager” means Savills Commercial Ltd.
“Relevant Matter” shall have the meaning specified in article 12.2.2(A).
“Relevant Subsidiary” means any subsidiary of the Company from time to time other than the Property Entity and

“Relevant Subsidiaries” shall be interpreted accordingly.

“Reserved Matters” shall have the meaning specified in article 12.2.2.A.
“Sale Deadlock Matter” means either a Sale of Whole or a Sale of Part (and for the avoidance of doubt, a Transfer of

Interests to an Affiliate of any Shareholder in accordance with article 9 and/or the timing of the grant or the timing of an
agreement to grant an occupational lease of whole or part of the Property to a third party who will occupy and trade
from any part of the Property demised in such lease shall not be a Sale Deadlock Matter).

“Sale of Whole” means the timing of any sale or other disposition of (i) the whole of the Property and/or (ii) all of the

JV Companies and/or (iii) all of the Interests of either Shareholder.

“Sale of Part” means the timing of any sale or other disposition of (i) the part of the Property which is currently known

as Morgan House and is registered at the Land Registry under title number EGL73098 (“Morgan House”), (ii) any portion
of Morgan House which may be comprised entirely of student accommodation and which may also comprise an educa-
tional campus in the future, (iii) any retail portion of Morgan House which may include a shopping centre, the portion of

108794

U X E M B O U R G

the Property known as 44 Broadway, and other associated retail elements in the future, and/or (iv) any of the JV Companies
which holds any such part of the Property (each of the foregoing, the “Relevant Part”), but for the avoidance of doubt
no such sale shall be classified as a Sale of Part if it would result in the repayment (beyond any loan amount allocated to
such Relevant Part of the Property) of any Loan or other third party financing in respect of which any JV Company has
the benefit.

“Senior Facility Agreement” shall mean any facility agreement that may have been entered into between the Property

Entity as borrower and Deutsche Pfandbriefbank AG as arranger, agent, security trustee, original lender and original hedge
counterparty, as the same may be amended or restated from time to time.

“Shareholders' Agreement” means any shareholders agreement that may have been entered into between Catalyst

and Blackstone in relation to the Company.

“Shareholder Consent” shall mean the unanimous approval of a matter by the Shareholders.
“Shareholder Loans” means the aggregate of the Initial Shareholder Loans and the Additional Shareholder Loans.
“Shareholders” shall mean Catalyst and Blackstone.
“Share Purchase Agreement” means an agreement related to the acquisition of the Property which may have been

entered into.

“Specified Amount” shall have the meaning specified in article 10.2(ii).
“Third Party” shall mean, with respect to any Shareholder, any person that is not an Affiliate of either Blackstone or

Catalyst.

“Third Party Offer” shall have the meaning specified in article 10.5.
“Total Sale” shall have the meaning specified in article 10.3.1(ii).
“Transfer” shall mean any sale, transfer, assignment, pledge, mortgage, exchange, hypothecation, grant of a security

interest or other direct or indirect disposition or encumbrance of an interest (including, without limitation, by operation
of law) or the acts thereof. The terms “Transferor”, “Transferee” “Transferred” and other forms of the word “Transfer”
shall have correlative meanings.”

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132.750,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 6 juin 2011.

- BRE/Stratford S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 158222,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg en date du 6 juin 2011.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés uniques de «BCC Chariot S.à r.l.» (ci après la «Société»), une société

à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 158.105, constituée suivant un acte reçu le 22 décembre 2010 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (le «Mémorial C») en date du 24 mars 2011 sous le numéro 553. Les statuts de la Société ont
été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 4 mai 2011, non encore publié au Mémorial C.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

108795

U X E M B O U R G

Première résolution

Les associés décident de créer deux catégories de gérants, qui seront désignés comme les «Gérants A» et les «Gérants

B».

Les associés décident de reclasser les gérants suivants en

Gérants A:

- Monsieur Gary SUMERS;
- Monsieur Robert W. SIMON; et
- Madame Cornelia M.W. van den BROEK.
Les associés décident de reclasser les gérants suivants en

Gérants B:

- Monsieur Michel van KRIMPEN;
- Monsieur Peter KASCH; et
- Monsieur Fabrice de CLERMONT-TONNERRE.

Seconde résolution

Considérant la refonte des statuts de la Société devant être décidée ci-dessous, les associés décident que la Société

sera valablement engagée en toutes circonstances relativement à la gestion journalière par la signature conjointe d'un
Gérant A et d'un Gérant B, ce qui est reflété dans l'article 11.3 tel que refondu ci-dessous.

Troisième résolution

Les associés décident de modifier et de refondre les statuts de la Société en changeant l'objet de la Société, qui devront

désormais dès lors être lu comme suit:

A. Objet social, Durée, Dénomination, Siège social

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg notamment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de
1915») ainsi que par ses statuts (les «Statuts»).

Art. 2. L'objet social sera la détention de participations sous quelque forme que ce soit, dans l'Immeuble et toute Filiale

Relevante et tout autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout autre moyen ainsi que
le transfert au moyen d'une vente, échange ou autre de titres de toute nature et l'administration et le contrôle de son
portefeuille, l'objet principal étant l'investissement dans des immeubles situés en Angleterre.

La Société peut également accorder des garanties, des prêts ou autre pour assister des sociétés dans lesquelles elle

détient directement ou indirectement une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut exercer toute activité commerciale, industrielle ou financière comme incitant ou propice à l'accom-

plissement de tout ou partie de l'objet social de la Société.

En particulier, la Société apportera aux sociétés de son portefeuille, les services nécessaires à leur administration,

contrôle et développement. Pour se faire, la Société pourra faire appel à l'assistance d'autres conseils.

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la loi luxembourgeoise incluant la Loi de
1915 (la «Loi Luxembourgeoise»), sans l'autorisation requise par celle-ci.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «BCC Chariot S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, au Grand Duché de Luxembourg. Le siège social peut

être transféré à tout endroit de la même municipalité sur décision du Conseil de Gérance. Des succursales ou autres
bureaux pourront être ouverts à Luxembourg ou à l'étranger sur décision du Conseil de Gérance. Dans le cas ou le
Conseil de Gérance détermine que des événement extraordinaires politiques, économiques ou sociaux sont intervenus
ou sont imminents et qu'ils pourraient interférer avec les activités normales de la Société, alors le siège social pourra être
temporairement transférer à l'étranger jusqu'à la cessation des événement anormaux; de telles mesures temporaires
n'auront aucun impact sur la nationalité de la Société, qui bien que temporairement transférée à l'étranger, restera une
société de droit luxembourgeois. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par l'organe de gestion à toute
partie concernée.

B. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,00) représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.

Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblée générales ordinaires et extraordinaires.

108796

U X E M B O U R G

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une majorité d'associés représentant au moins 75% du

capital social.

Art. 8. La Société reconnaîtra un détenteur par part sociale. Les codétenteurs de parts sociales pourront désigner un

représentant pouvant les représenter vis-à-vis de la Société.

C. Transfert des parts sociales/Titres

Art. 9. Restrictions de Cessions.
9.1. Aucun Associé ne pourra Transférer ses Titres, à moins que ce Transfert de Titres soit fait en conformité avec

les dispositions des sections, C, D et la Loi de 1915.

9.2. Un Associé pourra à tout moment effectuer un Transférer à une Société Affiliée pour autant que ce Transfert ait

fait l'objet d'une notification écrite à l'Associé non-Cédant et pour autant que ce Transfert ne cause aucun cas de défaut
sous quelque Prêt.

9.3. Un Associé pourra Transférer ces Titres à une Société non-Affiliée seulement avec le consentement préalable de

l'associé non-cédant (l'«Associé Non-Cédant»).

9.4. Tout Transfert de Titres by un des Associés autre qu'en conformité avec les Statuts ou la Loi de 1915 sera nul et

sans effet, et la Société pourra refuser de reconnaître un tel Transférer pour tout objet.

D. Achat/Vente

Art. 10. Dispositions relatives à l'Achat/Vente.
10.1. Sujet à la conclusion d'une procédure initialement amorcées en relation avec les dispositions de l'article 10, dès

la survenance d'un Déclencheur de Vente Bloquée conformément à l'article 12.4 ou la délivrance d'une Article 12.5 Notice
de Blocage, l'Associé poursuivant et dont l'approbation d'un Sujet de Blocage ou d'une Situation de Blocage d'une Vente
a été refusée (comme applicable) (dans cette capacité, l'«Initiateur») aura:

(i) dans le cas ou un Déclencheur de Vente Bloquée est en relation avec toute action autre qu'une Vente Parcellée, le

droit de vendre ses Titres à l'autre Associé dans les conditions prévues à l'article 10; ou

(ii) dans le cas ou un Déclencheur de Vente Bloquée est en relation avec une Vente Parcellée, le droit de réclamer la

vente de la Partie Relevante de l'Immeuble ou de la Société Immobilière de l'autre Associé dans les conditions prévues
par l'article 10.

10.2. L'Initiateur pourra remettre à l'autre Associé (en cette capacité le «Cessionnaire Offrant»), une notice (la «Notice

de Vente») qui devra contenir les éléments suivants:

(i) une déclaration d'intention afin de compter sur les dispositions de cet article 10 et dans le cas ou un Déclencheur

de Vente Bloquée est la conséquence d'une Situation de Blocage d'une Vente, une déclaration attestant si oui ou non la
Situation de Blocage d'une Vente est relative à une Vente Intégrale ou une Vente Parcellée ainsi que les détails spécifiques
de la vente;

(ii) dans le cas ou un Déclencheur de Vente Bloquée est en relation avec toute action autre qu'une Vente Parcellée,

le prix d'acquisition que l'Initiateur serait prêt à consentir pour ses Titres à cette date, libres et dégagés de toute obli-
gations; ou dans le cas ou un Déclencheur de Vente Bloquée est en relation avec une Vente Parcellée, le prix d'acquisition
que l'Initiateur serait prêt à offrir à la Société en relation avec la vente d'une Partie Relevante de l'Immeuble ou de la
Société Immobilière (comme applicable), libres et dégagés de toute obligations à cette date (dans les deux cas, le prix
proposé étant défini dans cet article 10.2(ii) comme étant le «Prix Spécifique»).

(iii) tout autre élément matériel.
10.3. Dès réception d'une Notice de Vente, le Cessionnaire Offrant pourra:
10.3.1. dans le cas ou un Déclencheur de Vente Bloquée est relatif avec toute action autre qu'une Vente Parcellée,

avoir l'option soit:

(i) d'acheter tous les Titres de l'Initiateur, pendant un temps raisonnable (ne pouvant toutefois dépasser 45 Jours

Ouvrables) après que l'Initiateur ait reçu confirmation du Cessionnaire Offrant tel que prévu à l'article 10.3.1(i) pour un
montant équivalent au Prix Spécifique et dans les termes contenus dans la Notice de Vente; ou

(ii) de donner son consentement à un programme marketing pour la vente à une Partie Tierce de l'Immeuble dans son

intégralité ou toute Société Immobilière pour un prix d'acquisition (A) qui sera supérieur au Prix Spécifique multiplié par
deux et (B) qui sera ajusté de façon raisonnable et appropriée pour refléter la structure de la transaction d'un point de
vu des actifs net et charges nettes (i.e. dans le cas ou la vente est structurée sous la forme d'une vente des Sociétés
Immobilières plutôt qu'une vente de l'Immeuble) et (C) qui résulte dans le montant net reçu par le Cessionnaire Offrant
ne pouvant être inférieur au Prix Spécifique (ayant par exemple pris en compte tout frais de rupture payables dans le cas
ou la transaction est structurée comme une vente des Sociétés Immobilières plutôt que la vente de l'Immeuble) (la «Vente
Totale») et de rejoindre le Cessionnaire Offrant afin de soumettre une recommandation au Conseil de Gérance afin
d'approuver le début de ces activités marketing en relation avec une Vente Totale (les «Activités Marketing»).

10.3.2. dans le cas ou un Déclencheur de Vente Bloquée est relatif avec une Vente Parcellée, avoir l'option soit:

108797

U X E M B O U R G

(i) de faire en sorte qu'une de ses Sociétés Affiliées achète la Partie Relevante de l'Immeuble (ou de la Société Immo-

bilière dans le cas applicable), pendant un temps raisonnable (ne pouvant toutefois dépasser 45 Jours Ouvrables) après
que l'Initiateur ait reçu confirmation du Cessionnaire Offrant tel que prévu à l'article 10.3.2(i) pour un montant équivalent
au Prix Spécifique et dans les termes contenus dans la Notice de Vente; ou

(ii) de donner son consentement à un programme marketing pour la vente à une Partie Tierce de la Partie Relevante

de l'Immeuble (ou de la Société Immobilière dans le cas applicable), pour un prix d'acquisition (A) qui sera supérieur au
Prix Spécifique et (B) qui sera ajusté de façon raisonnable et appropriée pour refléter la structure de la transaction d'un
point de vu des actifs net et charges nettes (i.e. dans le cas ou la vente est structurée sous la forme d'une vente des
Sociétés Immobilières plutôt qu'une vente d'une partie de l'Immeuble) et (C) qui résulte dans le montant net reçu par la
Société ne pouvant être inférieur au Prix Spécifique (une «Vente Partielle») et de rejoindre le Cessionnaire Offrant afin
de soumettre une recommandation au Conseil de Gérance afin d'approuver le début de ces activités marketing en relation
avec une Vente Partielle (les «Activités Marketing d'une Vente Partielle»).

Le Cessionnaire Offrant aura 15 Jours Ouvrables à compter de la réception de la Notice de Vente de l'Initiateur pour

notifier l'Initiateur de son élection. Si le Cessionnaire Offrant ne notifie pas l'Initiateur de son élection dans cette période
de 15 Jours Ouvrables, alors à compter du lendemain suivant la date d'expiration de cette période, le Cessionnaire Offrant
pourra de façon concluante être réputé, dans le cas ou le Déclencheur de Vente Bloquée est en relation avec toute actions
autre qu'une Vente Parcellée, avoir donné son consentement aux Activités Marketing pour une Vente Totale conformé-
ment aux dispositions de l'article 10.3.1(ii), ou dans le cas ou le Déclencheur de Vente Bloquée est en relation avec une
Vente Parcellée, avoir donné son consentement aux Activités Marketing d'une Vente Partielle pour une Vente Partielle
conformément aux dispositions de l'article 10.3.2(ii).

10.4. Si le Cessionnaire Offrant décide d'acquérir les Titres de l'Initiateur tel que prévu par l'article 10.3.1(i) ou de

faire en sorte qu'une de ses Sociétés Affiliées achète une Partie Relevant de l'Immeuble ou de la Société Immobilière
(selon le cas), tel que prévu par l'article 10.3.2(i), alors le Cessionnaire Offrant et l'Initiateur pourront bénéficier d'un
délai raisonnable (ne pouvant toutefois dépasser 45 Jours Ouvrables) à compter de la date de notification de l'élection
du Cessionnaire Offrant tel que prévu par l'article 10.3.1(i) ou 10.3.2(i) (selon le cas) pour achever cette vente. Toute
vente de Titres d'un Associé conformément aux dispositions de cet article 10 exigera le remboursement simultanés de
tout prêt, gagé ou pas, fait par l'Associé cédant à la Société.

10.5. Si le Cessionnaire Offrant doit donner son consentement au début des Activités de Marketing ou des Activités

de Marketing d'une Vente Partielle tel que prévu par les articles 10.3.1(ii) et 10.3.2(ii) (selon le cas), alors le Cessionnaire
Offrant et l'Initiateur pourront faire une recommandation dans ce sens au Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance
fera en sorte de mettre en œuvre les Activités de Marketing ou des Activités de Marketing d'une Vente Partielle (selon
le cas). Les Activités de Marketing ou des Activités de Marketing d'une Vente Partielle (selon le cas) continueront pour
une période d'au moins 90 Jours Ouvrables ou jusqu'à la réception d'une offre valable aux conditions normales de marché
d'une Partie Tierce pour achever une Vente Totale ou une Vente Partielle (selon le cas) (l'«Offre d'une Partie Tierce»).

Si les Activités Marketing résultent en une Offre d'une Partie Tierce pour un prix plus élevé que le Prix Spécifique, tel

qu'ajusté conformément aux dispositions de l'article 10.3.1(ii) (en relation avec une Vente Totale) ou pour un prix plus
élevé que le Prix Spécifique, tel qu'ajusté conformément aux dispositions de l'article 10.3.2(ii) (en relation avec une Vente
Partielle) (selon le cas), alors l'Initiateur aura le droit de façon discrétionnaire, à procéder à la vente de l'Immeuble ou
des Sociétés Immobilières selon le cas, (en relation avec une Vente Totale) ou d'une Partie Relevante de l'Immeuble ou
de la Société Immobilière selon le cas (dans le cas d'une Vente Partielle), le Cessionnaire Offrant pourra alors co-opérer
avec l'Initiateur en faisant en sorte que cette vente aboutisse et les Associés pourront recommander une vente sur les
termes de cette Offre d'une Partie Tierce au Conseil de Gérance. Si les Activités Marketing ont pour conséquence
qu'aucune Offre d'une Partie Tierce n'est reçue dans un délais de 90 Jours Ouvrables ou qu'une Offre d'une Partie Tierce
pour un montant égal ou inférieur au montant spécifié à l'article 10.3.1(ii) ou 10.3.2(ii) (selon le cas), alors soit:

(i) quand le Déclencheur de Vente Bloquée intervient en relation avec un Sujet de Blocage, (A) l'Initiateur pourra alors

immédiatement révoquer la Notice de Vente et l'Initiateur et le Cessionnaire Offrant n'auront plus aucun droit tel que
prévu par cet article 10 en relation avec un certain Sujet de Blocage qui résultaient dans le Déclencheur de Vente Bloquée
et ce Sujet de Blocage sera alors réputé ne pas avoir été approuvé par le Conseil de Gérance, et (B) durant une période
de six mois suivants la révocation de cette Notice de Vente par l'Initiateur, aucun Notice de Vente ne pourra être adressée
à l'Initiateur en relation avec le même Sujet de Blocage; ou

(ii) lors de la remise d'une Article 12.5 Notice de Blocage après le quatrième anniversaire suivant l'adoption de ces

Statuts et ce en relation avec une Situation de Blocage d'une Vente, (A) l'Initiateur pourra immédiatement révoquer la
Notice de Vente et l'Initiateur et le Cessionnaire Offrant n'auront plus aucun droit tel que prévu par cet article 10 en
relation avec une Situation de Blocage d'une Vente qui résultait dans la remise d'une Notice de Blocage, et cette Situation
de Blocage d'une Vente sera alors réputé ne pas avoir été approuvé par le Conseil de Gérance, et (B) durant une période
de quatre mois (ou toute période pouvant être approuvée conjointement par l'Initiateur et le Cessionnaire Offrant)
suivant la révocation de cette Notice de Vente par l'Initiateur, aucun Notice de Vente ne pourra être adressée à l'Initiateur
en relation avec la même Situation de Blocage d'une Vente.

10.6. Si le Conseil de Gérance approuve une vente dans les termes d'une Offre d'une Partie Tierce, alors les Associés

pourront, de bonne foi, coopérer afin d'achever dans les meilleures conditions cette vente sur la base de cette Offre
d'une Partie Tierce.

108798

U X E M B O U R G

E. Gérance

Art. 11. Conseil de Gérance.
11.1. La Société sera gérée par six (6) gérants, dont trois (3) seront les gérants de catégorie A (les «Gérants A») et

trois (3) seront les gérants de catégorie B (les «Gérants B», ensemble avec les Gérants A, les «Gérants»). Au moins deux
Gérants A et deux Gérants B devront résider hors du Royaume-Uni et n'auront pas nécessairement besoin d'être As-
sociés.

11.2. Chacun de Blackstone et Catalyst aura le droit d'élire pour nomination trois Gérants et les Associés devront

définir les termes de leurs mandats. Les Gérants élus par Blackstone pour nomination seront les Gérants A, alors que
les Gérants élus par Catalyst pour nomination seront les Gérants B.

11.3. La Société sera, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant A avec un Gérant

11.4. Les Gérants établiront un groupe de contrôle de projet (le «Groupe de Contrôle de Projet») comprenant au

moins trois personnes nommées par Catalyst et au moins deux personnes nommées par Blackstone, aucun d'entre eux
n'étant Gérant. Le Groupe de Contrôle de Projet conseillera et fera des recommandations au Gestionnaire de Biens en
relation avec l'Immeuble et les Sociétés JV et pourra se réunir régulièrement pour évaluer la performance des biens par
rapport aux budgets proposer des recommandations au Gestionnaire de Bien et ne pourra par contre en aucun cas
engager une Société JV.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1. Convocations des réunions du Conseil de Gérance
12.2.1. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président, ou trois Gérants, au lieu indiqué dans la notice

de convocation, qui se tiendra à Luxembourg. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais
en son absence, le Conseil de Gérance pourra nommer un des Gérants comme président pro-tempore par un vote d'une
majorité des Gérants présents à cette réunion.

12.1.2. Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donnée aux Gérants au moins vingt-

quatre heures avant la date prévue pour la réunion et cette convocation devra mentionner le détail des points du jour à
l'agenda à considérer pendant la réunion, sauf dans les cas d'urgence et dans ce cas la nature et les motifs de l'urgence
devront être mentionnés. La nécessité d'une telle convocation pourra être levée dans le cas ou tous les Gérants y
consentent par écrit, par e-mail ou fax, ou par tout autre moyen de communication. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour la tenue d'un conseil de gérance devant se tenir à une heure et à un lieu fixé dans le procès-verbal d'une
précédente réunion.

12.2. Déroulement des réunions du Conseil de Gérance
12.2.1. Les Gérants devront tenir chaque année au moins quatre réunions du Conseil de Gérance à Luxembourg, étant

entendu que, pour autant que faire se peut, la présence en personne de chaque Gérant sera requise à ces réunions. Le
quorum de ces réunions sera la présence de deux Gérants A et de deux Gérants B, sauf dans les cas de Sujets Conflictuels
dans quel cas le quorum sera de deux Gérants Non Conflictuels.

12.2.2. Dès réception de la convocation au Conseil de Gérance et de l'agenda mentionné à l'article 12.1.2, chaque

Gérant, agissant de bonne foi, devra alors considérer si oui ou non l'agenda contient un Sujet Conflictuel et si n'importe
lequel des Gérants considère que l'agenda contient un tel Sujet Conflictuel, alors:

A. en relation avec un Sujet Conflictuel, si il est un Gérant Conflictuel alors il devra notifier les autres Gérants d'un

tel sujet pas plus tard que le début de la réunion du Conseil de Gérance et devra se retirer de cette réunion jusqu'à ce
que ce sujet (le «Sujet Relevant») soit considéré par les Gérants Non Conflictuels; ou

B. en relation avec un Sujet Conflictuel, si il considère que certains des autres Gérants sont des Gérants Conflictuels

alors il devra notifier ces autres Gérants de ce sujet pas plus tard que le début de la réunion et ces autres Gérants devront
alors se retirer de cette réunion jusqu'à ce que le Sujet Relevant soit considéré par les Gérants Non Conflictuels.

12.2.3. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également

choisir une secrétaire, qui n'aura pas besoin d'être un Gérant, qui sera en charge de rédiger les minutes des réunions du
Conseil de Gérance. Le président des réunions, qui n'aura pas une seconde voix prépondérante, pourra jusqu'à la tenue
de la première assemblée générale annuelle suivant l'adoption de ces Statuts, être choisi par les Gérants B; à chaque
assemblée générale annuelle subséquente, le président devra se retirer et un nouveau président pourra, si le précédent
président était un Gérant B, être un Gérant B et si le précédent président était un Gérant A, être un gérant A.

12.2.4. En contractant avec des tiers, le Conseil de Gérance a le pouvoir d'agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et d'autoriser toutes les transactions en adéquation avec l'objet social de la Social.

12.2.5. Tout Gérant pourra agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit, par email ou par fax,

un autre Gérant comme son représentant, pour autant qu'aucun Gérant qui est résidant fiscal en Angleterre ne puisse
représenter un autre Gérant. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.

12.2.6. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconfé-

rence ou tout autre moyens de communication permettant aux personnes participants à la réunion de s'entendre pour
autant que ce Gérant ne soit pas physiquement présent en Angleterre pendant la tenue de cette conférence téléphonique,

108799

U X E M B O U R G

vidéoconférence ou tout autre moyens de communication. La participation par ces moyens est équivalente à une parti-
cipation en personne à cette réunion. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si tous les
Gérants sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de Gérance. Les décisions seront prises à l'unanimité
des votes des Gérants, à l'exception des décisions relatives à des Sujets Conflictuels tels que prévus par l'article 12.2.2
qui seront alors pris par une décision unanime des Gérants Non Conflictuels, pour autant cependant que les Gérants
Non Conflictuels ne puissent pas approuver une décision relative à un Sujet Conflictuel si il peut être démontré (à la
satisfaction des Gérants Non Conflictuels) que (A) l'approbation de ce Sujet Conflictuel puisse violer les politiques d'in-
vestissement ou la réglementation des fonds liés ou associés avec l'Associé auquel un tel Sujet Conflictuel s'applique (ou
une de ces sociétés mères) et (B) ces politiques d'investissement n'aient pas été modifiées depuis la survenance de ce
Sujet Conflictuel (ou si elles ont été modifiées, que cette modification ait été faite de bonne foi).

12.2.7. Les minutes des réunions du Conseil de Gérance seront signées par le président ou, en l'absence, par le vice-

président, et par un Gérant A si le président est un Gérant B ou un par un Gérant B si le président est un Gérant A.
Copies des minutes pouvant être délivrées sous forme officielle ou autre pourront être signées par le président ou par
un Gérant A si le président est un Gérant B ou un par un Gérant B si le président est un Gérant A.

12.2.8. Le Conseil de Gérance peut de façon unanime passer des résolutions par voie circulaire pour exprimer son

consentement par écrit, email ou fax ou tout autre moyen de communication. L'intégralité formera alors des minutes
mettant en évidence la prise de résolutions. Sous réserve des dispositions de l'article 12.2.9 relatif à une Matière Réservée,
aucune action ne pourra être prise par une Société JV à moins que la même chose n'ait été approuvée par un Gérant A
et un Gérant B.

12.2.9. Aucune action ne sera engagée par la Société ou par un Associé ou tout Gérant ou membre du bureau ou

salarié de la Société pour le compte de la Société concernant les matières inscrites ci-dessous (les “Matières Réservées”)
sans que cela n'ait été approuvé par une décision prise à l'unanimité ou une résolution du Conseil de Gérance de la Société
comme prévu ci-dessous:

(A) l'adoption du Business Plan et n'importe quel changement significatif ou amendements;
(B) l'achat, la vente ou tout autre acquisition ou disposition (incluant la renonciation) de toute tenure en propriété

perpétuelle et libre ou de tenure à bail ou de tout intérêt dans ces domaines ainsi que de la modification de n'importe
quels baux pour lesquels la Propriété est détenue;

(C) le re-développement ou travaux majeurs de réhabilitation de l'Immeuble;
(D) toute demande pour planifier le consentement ou toute variation ou renouvellement de cela ou la demande pour

n'importe quels consentements statutaires ou n'importe quelle variation ou renouvellement de cela dans chaque cas, en
relation avec l'Immeuble;

(E) l'emprunt ou la levée de fonds (autres que celles provenant des Associés) (avec ou sans gage sur les biens ou actifs

de la Société), tout refinancement de n'importe quel Prêt (incluant mais non limité à l'Accord de Financement) ou la
demande de remboursement de n'importe quel Prêt (intragroupe ou non) ou la création de n'importe quelle hypothèque,
charge, nantissement, ou toute autre charge en relation avec l'activité ou les actifs de la Société ou n'importe quelle partie
de cela ou n'importe quel accord pour effectuer n'importe lequel des précédents ou n'importe quelle variation à de tels
Prêts.

(F) l'entrée de n'importe quels dérivés, contrats de change, opérations liées, options ou instruments financiers sem-

blables par la Société, sauf comme expressément prévu dans n'importe quel budget adopté conformément à ces Statuts;

(G) la création ou la garantie de n'importe quel prêt ou avance ou l'octroi de n'importe quelle garantie, indemnité,

crédit ou titre ou tout accord pour effectuer n'importe lequel des précédents;

(H) l'acquisition ou la disposition de n'importe quels biens;
(I) l'acquisition ou la disposition ou la souscription de parts sociales, titres ou autre intérêt dans la Société ou dans

une autre société ou la constitution de n'importe quelle Filiale Utile ou la participation dans (ou la disposition de n'importe
quel intérêt dans) tout partenariat, joint-venture ou arrangement concernant l'intéressement des salariés aux bénéfices;

(J) la consolidation, sous-division ou la modification des droits attachés à tout capital social, l'achat par la Société de

ses propres actions, la réduction du capital social, la capitalisation de toute somme inscrite au crédit de toute réserve ou
la réorganisation de toute partie du capital social de la Société;

K) l'entrée ou l'engagement dans toute fusion, scission, regroupement d'entreprises, la consolidation, la reconstruction,

la recapitalisation ou restructuration ou transfert de la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société;

(L) tout changement important, l'extension ou la limitation de la nature ou de la portée de l'entreprise ou de l'objet

social de la Société ou la création ou l'acquisition d'une nouvelle entreprise;

(M) toute expiration de tout accord de nature matériel par rapport à l'Immeuble ou de toute modification importante

ou la modification de tout accord de recherche (y compris, sans s'y limiter, tout accord relatif aux dépenses en capital
ou les recettes de revenus);

(N) toute modification ou l'expiration (autrement que conformément à ses modalités) des Statuts, l'Accord de Gestion

des Biens ou l'Accord de Gestion de l'Immeuble;

108800

U X E M B O U R G

(O) l'ouverture, la défense ou le règlement de tout litige, arbitrage ou de la réclamation (autres que la collecte de

dettes ne dépassant pas £ 75,000 dans le cadre normal des affaires et à condition que les Associés soient informés de
toutes ces collectes);

(P) toute modification des statuts de la Société;
(Q) la création de tout comité du Conseil de Gérance, changeant la taille du Conseil de Gérance ou de tout comité

de celui-ci ou changeant la composition de celui-ci;

(R) l'octroi ou le retrait de toutes procurations ou pouvoirs semblables;
(S) la nomination ou le licenciement des employés et l'octroi de tout service ou de conseil et de toute modification

substantielle des conditions de tout accord ou contrats;

(T) la création ou la modification d'un régime de pension;
(U) l'embauche ou le licenciement, ou la modification de la rémunération, ou le consentement à toute indemnité de

départ d'un gérant ou d'un directeur de la Société;

(V) le paiement des honoraires et de frais aux Gérants;
(W) la création de toute option sur action, bonus ou autre plan d'intéressement;
(X) la déclaration ou le paiement des dividendes ou autres distributions ou remboursement de capital, autrement que

conformément à l'article 21;

(Y) la nomination ou la révocation de tout conseiller professionnel, y compris les avocats, auditeurs, comptables,

conseillers financiers, consultants ou assureurs;

(Z) l'adoption des comptes annuels et tous les budgets ainsi que leurs modifications;
(AA) l'approbation des états financiers trimestriels et annuels de la Société sur une base consolidée ou non;
(BB), sauf si requis par la loi, l'ouverture d'une procédure collective, dissolution, dissolution ou procédure de liquida-

tion, moratoire ou une suspension des paiements (ou toute autre procédure similaire) à l'égard de la Société;

(CC) tout acte ou toute chose en dehors du cadre normal des affaires de la Société ou autrement que dans des

conditions normales de marché;

(DD) la renonciation ou la libération par la Société de la prestation d'un droit matériel ou d'indemnisation en sa faveur;
(EE) l'octroi à toute personne du droit de nommer un gérant ou administrateur de la Société ou tout accord concernant

la gestion ou l'administration de la Société;

(FF) toute modification de la dénomination ou la forme juridique de la Société;
(GG) toute modification des principes comptables, les élections fiscales, statut fiscal ou de conventions de la Société,

autrement que dans la mesure requise par la loi ou pour se conformer à toute norme comptable applicable;

(HH) le règlement ou le compromis de tout assujettissement à l'impôt de plus de £ 75 000, à condition que l'avance

de tout règlement ou compromis de dette d'impôt de moins de £ 75 000, pour autant que les deux associés reçoivent
un avis écrit et avoir une possibilité raisonnable de consulter le règlement ou compromis;

(II) la cession, la novation, la prise ou la location à bail ou de location avec un loyer principal annuel de plus de £ 75

000, y compris les renouvellements ou cessions des baux, ou la conclusion ou la modification de tout accord ou arran-
gement à l'égard de celle-ci (que ce soit ou non juridiquement contraignant);

(JJ) la nomination ou la révocation des agents pour la vente de l'Immeuble ou une partie de celui-ci;
(KK) le règlement de toute révision des loyers concernant toute partie de l'Immeuble lorsque le loyer annuel de

passage est de plus de £ 75 000;

(LL) un accroissement des dépenses en capital ou la conclusion de toute entente ou tout engagement de toutes les

dépenses en capital de plus de 20% du montant total prévu pour les dépenses en capital dans le plan d'affaires le plus
récent de la Société, sauf telles que prévues et expressément spécifiées et tous les budgets arrêtés en conformité avec
les Statuts; et

(MM) la conclusion d'autres accords, transactions, arrangements ou engagements (ou une série d'accords de recherche

connexes) d'une valeur totale ou d'un coût de plus de £ 75,000 par an sauf disposition expresse prévue dans un budget
adopté en conformité avec les Statuts.

12.3. Si le Conseil de Gérance agissant raisonnablement et de bonne foi, n'est pas en mesure de prendre une décision

unanime sur toute Matière Réservée qui n'est pas un Sujet de Blocage, une telle Matière Réservée est réputée avoir été
approuvée par le Conseil de Gérance.

12.4. Si le Conseil de Gérance est incapable de prendre une décision unanime sur un Sujet de Blocage ou une Situation

de Blocage d'une Vente (le «Blocage»), le Sujet de Blocage ou la Situation de Blocage d'une Vente doit être déposée pour
une période de 20 jours ouvrables. Au plus tard le dernier jour des 20 jours ouvrables, le Conseil de Gérance doit
convoquer une deuxième réunion pour reconsidérer le Blocage concernant le Sujet de Blocage, une telle Matière Réservée
(la “Réunion de Blocage”). Si le Conseil de Gérance, agissant raisonnablement et de bonne foi au regard du Business Plan
le plus récent de la Société, est incapable de prendre une décision unanime en ce qui concerne l le Sujet de Blocage ou
la Situation de Blocage d'une Vente lors de la Réunion de Blocage, le Conseil de Gérance, dans les 10 jours ouvrables
après la date de la Réunion de Blocage, signifie un avis écrit (un “Avis de Blocage”) aux Associés affirmant que l'impasse

108801

U X E M B O U R G

a eu lieu et identifiant le Sujet de Blocage ou la Situation de Blocage d'une Vente. Dès qu'il est raisonnablement possible
après réception de la Notification de Blocage, les Associés devront convoquer une réunion avec le Représentant de
Blackstone et le Représentant de Catalyst pour tenter de résoudre le Blocage. Dans le cas où le Représentant de Blacks-
tone et le Représentant de Catalyst ne peuvent pas résoudre le Blocage en agissant raisonnablement et de bonne foi à
l'égard du Business Plan le plus récent de la Société (le “Déclencheur de Vente Bloquée”), (i) si l'Avis de Blocage est rendu
le dernier jour ou avant la date de trois ans à partir de la date des présentes (la «Date de Blocage»), le Sujet de Blocage
ou la Situation de Blocage d'une Vente sera considérée comme un Blocage n'ayant pas été approuvée par le Conseil de
Gérance, (ii) si un Avis de Blocage à l'égard d'un Sujet de Blocage est livrée après la Date de Blocage, les dispositions de
l'article 10 seront applicables au choix de l'Initiateur et, peu importe si l'Initiateur exerce ses droits en vertu de l'article
10, le Sujet de Blocage est réputée ne pas avoir été approuvée par le Conseil de Gérance; ou (iii) si un Avis de Blocage
en relation avec une Situation de Blocage d'une Vente est délivré après la Date de Blocage mais avant la date de quatre
années à partir du 7 juin 2011, alors la Situation de Blocage d'une Vente sera réputée ne pas avoir été approuvée par le
Conseil de Gérance.

12.5. Nonobstant les dispositions de l'article 12.4, si, après les quatre ans à compter de la date de l'adoption des Statuts,

le Conseil de Gérance est incapable de prendre une décision unanime en relation avec Situation de Blocage d'une Vente,
puis, après une consultation durant 10 Jours Ouvrables, le Conseil de Gérance devra immédiatement signifier un Avis de
Blocage aux Associés indiquant qu'une Situation de Blocage d'une Vente est intervenue et que le Blocage n'est pas résolu
(un «Article 12.5 Notice de Blocage»), (i) les dispositions de l'article 10 s'appliquent sur option de l'Initiateur et (ii)
indépendamment du fait que l'Initiateur exerce ses droits en vertu de l'article 10, la Situation de Blocage d'une Vente est
réputée ne pas avoir été approuvée par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Management (Gestion).
13.1. La gestion, le contrôle et l'exploitation de la Société et l'établissement et de l'exécution des politiques commer-

ciales et d'investissement devra être attribuée exclusivement au Conseil de Gérance, et ce même Conseil de Gérance
devra exercer tous les pouvoirs nécessaires et convenables pour les fins de la Société, pour le compte et au nom de la
Société, conformément aux Statuts.

13.2. La Gérance devra agir en conformité avec les Règles de Gestion.
13.3. La démission d'un Gérant ou sa mort, pour une raison quelconque, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
13.4. Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa/leurs fonction(s), aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont seulement des agents autorisés et sont res-
ponsables de l'exécution de son/leur mandat.

13.5. Sauf disposition contraire des Statuts, aucun Associé n'aura le droit de, et aucun Associé ne doit prendre part à

la gestion ou les affaires de la Société, ni un Associé, en aucun cas n'aura le pouvoir d'agir ou d'engager la Société de
quelque manière que ce soit à moins qu'il me bénéficie dune délégation de pouvoir par Consentement des Associés.

13.6. Sauf disposition contraire des Statuts, un Associé ne sera pas tenu de s'abstenir d'approuver ou désapprouver

toute question proposée pour le Consentement d'Associés en raison d'un intérêt (ou d'un conflit d'intérêt) de cet Associé
(ou par Société Affiliée de celui-ci) dans la recherche de la question.

13.7. Chaque Associé est d'accord, sauf disposition expresse contraire et dans la limite de la loi applicable, à ce que

l'approbation de toute action envisagée par la Société, conformément au Consentement d'Associés dans les conditions
prévues, soit opposable à chaque Associé et qu'elle ait le même effet juridique que l'accord de chaque Associé en relation
avec cette action.

F. Décisions des associés

Art. 14. Blackstone et Catalyst pourront voter leurs parts sociales dans la Société (en assemblée générale des Associés,

lors de résolutions circulaires ou autres requises ou prévues par la les lois applicables) et ce en conformité avec les parts
sociales qu'ils détiennent.

Art. 15. A moins qu'il en soit autrement dans ces Statuts, les décisions collective seront valablement prises par le

Consentement des Associés.

Art. 16. Dans le cas d'un Associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs tels que donnés par l'assemblée des associés

tel que prévu par les dispositions de la section XII de la Loi de 1915.

Art. 17. A moins qu'il en soit autrement dans ces Statuts ou dans le Pacte d'Associés, les Associés peuvent décider de

payer des dividendes intérimaires sur la base de comptes intérimaires préparés par le Conseil de Gérance montrant que
des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués, étant entendu que ce montant distribuables ne puisse pas
dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice fiscal, augmenté par les profits reportés et réserves distri-
buables mais diminués par des pertes reportées et les sommes allouées à des réserves rendues obligatoires soit par la
loi soit par les Statuts.

G. Anne sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

108802

U X E M B O U R G

Art. 19. Chaque année, avec effet au 31 décembre, les gérants établiront le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements. Au
même moment les gérants prépareront un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le
bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Les distributions s'effectueront dans le respect des Pourcentages de Détention dans la Société dans les montant

et la périodicité déterminés par le Conseil de Gérance et dans tous les cas dans le respect des règles du Pacte d'Associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La Société pourra être dissoute et ses affaires liquidées dès la survenance d'un de ces éléments.
i. une décision prise à l'unanimité par le Conseil de Gérance de dissoudre la Société et ce au moment ou l'intégralité

de l'Immeuble aura été vendu ou transféré;

ii. la cessation du statut légal de tout Associé restant ou tout autre événement faisant en sorte que plus aucun des

Associés ne détiennent une participation dans la Société à moins que la Société ne puisse continuer dans dissolution dans
les conditions prévues par la Loi de 1915.

Dans le cas ou l'Associé restant cesse d'être associé pour autant que faire se peut en conformité avec la loi, le repré-

sentant de cet Associé est autorisé et aura la possibilité d'approuver, durant 90 jours après que les Associés ne détiennent
plus de participation dans la Société, par écrit (A) de continuer l'activité de la Société et (B) l'admission du représentant
ou son mandataire comme Associé substitué de la Société, effectif à la date ou les Associés auront cessé d'être associés.

Art. 23. Liquidation. Quand la Société est dissoute, l'activité et le patrimoine de la Société devra être réalisé avec le

Consentement des Associés ou dans le cas d'une liquidation définie à l'article 22, la liquidation sera faite par un liquidateur
avec le Consentement des Associés (l'Associé restant étant alors le «Liquidateur»). Le Liquidateur devra utiliser tous ses
efforts pour réduire le cash ou équivalent et vendre les actifs de la Société au meilleur prix du marché en prenant en
considération les considérations juridiques et fiscales.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

de 1915 ou le Pacte d'Associés.

Définitions

Art. 25. Lorsqu'ils sont utilisés dans ces Statuts, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant entendu que

toute expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique, statut
juridique, tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose sont à l'égard de toute juridiction compétente
réputés inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:

«Accord de Financement» signifie tout contrat de crédit qui serait conclu par et entre la Société Immobilière en tant

qu'emprunteuse et Deutsche Pfandbriefbank AG en tant qu'arrangeur, agent, dépositaire de sûreté, prêteur original et
original hedge counterparty, tel qu'amendé ou refondu à tout moment.

«Accord de Gestion des Biens» désigne l'accord de gestion de biens qui pourrait être convenu par et entre la Société

Immobilière et le Gestionnaire de Biens.

«Accord de Gestion de l'Immeuble» désigne l'accord de gestion de l'immeuble en relation avec l'Immeuble par et entre

la Société Immobilière et le Gestionnaire d'Immeuble pouvant être conclu et révisé par la Modification à l'Accord de
Gestion de l'Immeuble et pouvant être révisé, modifié, rajouté ou refondu à tout moment.

«Achèvement» désigne le 7 Juin 2011.
«Activités Marketing» a la signification précisée à l'article 10.3.1 (ii).
«Année Sociale» signifie la période d'un an commençant le 1

janvier et terminant le 31 décembre.

«Article 12.5 Notice de Blocage» a la signification prévue à l'article 12.5.
«Associés» désigne Catalyst et Blackstone.
«Blackstone» signifie BRE/STRATFORD S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois

de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 158.222.

«Blocage» a la signification précisée à l'article 12.4.
«Business Plan» désigne le business plan approuvé par le Conseil de Gérance concernant l'Immeuble, tel qu'amendé

ou modifié à tout moment.

«Catalyst» signifie CATALYST EPF LUXEMBOURG 2 S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie

selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132.750.

«Cessionnaire Offrant» a la signification précisée à l'article 10.2.

108803

U X E M B O U R G

«Conseil de Gérance» signifie le conseil de gérance de la Société (ou, suivant le cas, toute autre Société JV) à tout

moment.

«Consentement d'Associés» signifie l'approbation unanime d'une matière par les Associés.
«Contrat d'Acquisition» désigne un contrat relatif à l'acquisition de l'Immeuble qui pourrait être conclu.
«Date de Blocage» a la signification précisée à l'article 12.4.
«Déclencheur de Vente Bloquée» a la signification précisée à l'article 12.4.
«Gérant Conflictuel» signifie, en ce qui concerne un Sujet Conflictuel, chacun des Gérants désignés par l'Associé auquel

s'applique un Sujet Conflictuel.

«Gérant Non-Conflictuel» signifie, en ce qui concerne un Sujet Conflictuel, chacun des Gérants désignés par l'Associé

auquel ne s'applique pas un Sujet Conflictuel.

«Filiale Relevante» désigne toute filiale de la Société à tout moment autre que la Société Immobilière et les «Filiales

Relevantes» s'interpréteront en conséquence.

«Gérants» signifient les gérants de la Société à tout moment.
«Gérants A» signifie les trois Gérants de la Société (ou, suivant le cas, toute autre Société JV) désignés par Blackstone

à tout moment conformément aux Statuts.

«Gérants B» signifie les trois Gérants de la Société (ou, suivant le cas, toute autre Société JV) désignés par Catalyst à

tout moment conformément aux Statuts.

«Gestionnaire de Biens» désigne Catalyst Capital LLP.
«Gestionnaire de l'Immeuble» désigne Savills Commercial Ltd.
«Goupe de Contrôle de Projet» a la signification précisée à l'article 11.4.
«Immeuble» désigne:
(A) la propriété connue sous le nom de Stratford Centre, Broadway, Stratford, Londres enregistrée au registre de

propriétés sous le numéro d'inscription EGL351782 et détenue par un bail du 30 août 1996 effectué entre (1) le maire
et ses adjoints du London Borough de Newham et (2) Central Commercial Properties Limited (ensemble avec tous les
documents existants, supplémentaires ou annexes);

(B) la propriété connue sous le nom de Morgan House, Office Block A, The Stratford Centre enregistrée au registre

de propriétés sous le numéro d'inscription EGL73098 et détenue par un bail du 4 avril 1978 effectué entre (1) le maire
et ses adjoints du London Borough de Newham et (2) Prudential Nominees Limited (ensemble avec tous les documents
existants, supplémentaires ou annexes);

au registre de propriétés sous le numéro d'inscription EGL351786 et détenue par un bail du 30 août 1996 effectué entre
(1) le maire et ses adjoints du London Borough de Newham et (2) Central Commercial Properties Limited (ensemble
avec tous les documents existants, supplémentaires ou annexes);

(D) la propriété connue sous le nom de propriété attenante 68/70 The Mall, The Stratford Centre enregistrée au

registre de propriétés sous le numéro d'inscription EGL423328 et détenue par un bail du 16 octobre 2000 effectué entre
(1) Hawkstone Properties (Stratford) Limited et (2) Ravenseft Properties Limited (ensemble avec tous les documents
existants, supplémentaires ou annexes);

(E) la propriété connue sous le nom de propriété attenante Stratford Shopping Centre, Stratford, Londres enregistrée

au registre de propriétés sous le numéro d'inscription et détenue par un bail du 21 mars 2003 effectué entre (1) le maire
et ses adjoints du London Borough de Newham et (2) Ravenseft Properties Limited (ensemble avec tous les documents
existants, supplémentaires ou annexes); et

(F) la propriété à Central Square, The Stratford Centre détenue ou qui sera détenue par un bail entre (1) le maire et

ses adjoints du London Borough de Newham et (2) CEPF Chariot S.à r.l. date du 7 juin 2011 pour un délai de cinq ans
(mais sujet à une échéance anticipée, telle que décrite dans le document).

«Titres» désignent toute part sociale, Prêt d'Associé, Prêt en Souffrance, titres, créances, inscription ou autres droits

dans la Société.

«Initiateur» a la signification précisée à l'article 10.1.
«Jour Ouvrable» désigne un jour ou des jours (sauf un samedi ou un dimanche) où les banques de la City de Londres

et du Luxembourg sont ouvertes pour affaires.

«Liquidateur» a la signification précisée à l'article 25.
«Loi de 1915» désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées.
«Matière Relevante» a la signification précisée à l'article 12.2.2 (A).
«Matières Réservées» a la signification précisée à l'article 12.2.2.A.
«Modification à l'Accord de Gestion de l'Immeuble» désigne un amendement à l'accord de gestion de l'immeuble

concernant l'Immeuble qui pourrait être convenu à la date ici fixée par et entre la Société Immobilière et le Gestionnaire
de l'Immeuble.

«Montant Spécifique» a la signification précisée à l'article 12.2(ii).

108804

U X E M B O U R G

«Notice de Blocage» a la signification précisée à l'article 12.4.
«Notice de Vente» a la signification précisée à l'article 10.2.
«Pacte d'Associés» désigne tout pacte d'associés qui pourrait être conclu entre Catalyst et Blackstone en relation avec

la Société.

«Partie Tierce» signifie, en relation avec tout Associé, toute personne qui n'est pas une Société Affiliée ou Blackstone

ou Catalyst.

«Partie Tierce Offrante» a la signification précisée à l'article 10.3.1 (ii).
«Pourcentage de Détention dans la Société» signifie, en ce qui concerne Catalyst, le Pourcentage de Détention de

Catalyst et, en ce qui concerne Blackstone, le Pourcentage de Détention de Blackstone.

«Pourcentage de Détention de Blackstone» signifie la détention de 50% dans la Société.
«Pourcentage de Détention de Catalyst» signifie la détention de 50% dans la Société.
«PPL» signifie tout prêt de participation de profit pouvant être détenu par Catalyst et Blackstone et émis par la Société

à tout moment.

«Prêt» désigne tout financement, autre qu'un Prêt d'Associé et Prêts en Souffrance, entre une Société JV et/ou garanti

par l'Immeuble.

«Prêt Sans Intérêt» désigne tout prêt sans intérêt justifié par un contrat de prêt sans intérêt conclu par et entre Catalyst

et Blackstone en tant que prêteurs et la Société en tant qu'emprunteuse à tout moment.

«Prêts d'Associés» désignent l'ensemble des Prêts d'Associé Initiaux et des Prêts d'Associé Additionnels.
«Prêts d'Associé Additionnels» désignent tous prêts consentis par un Associé à la Société après les Prêts d'Associés

Initiaux exceptés les Prêts en Souffrance.

«Règles de Gestion» désignent les règles de gestion devant être adoptées par le Conseil de Gérance à la date d'Achè-

vement.

«Représentant de Blackstone» signifie Chad R. Pike ou tout autre individu désigné par Blackstone à tout moment.
«Représentant de Catalyst» signifie Peter Kasch ou tout autre individu désigné par Blackstone à tout moment.
«Réunion de Blocage» a la signification précisée à l'article 12.4.
«Situation de Blocage d'une Vente» signifie soit une Vente Intégrale ou une Vente Parcellée (et pour éviter tout doute,

un Transfert d'Intérêts à une Société Affiliée d'un Associé conformément à l'article 9 et/ou le moment de l'octroi ou le
moment d'un accord de concéder un bail d'occupation en tout ou en partie de l'Immeuble à un tiers, qui occupera et
exercera son commerce de toute partie de l'Immeuble cédée dans ledit bail ne sera pas une Situation de Blocage d'Une
Vente.

«Société Affiliée» par rapport à une personne, tout autre personne qui, directement ou indirectement par un ou

plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la première personne. Pour
les besoins de la présente définition, «contrôle» d'une personne désigne le pouvoir, directement ou indirectement, soit
de (i) voter la majorité des titres avec le pouvoir de vote ordinaire pour la nomination des gérants ou directeurs de ladite
personne ou (ii) diriger ou engager la direction de la gérance et des politiques de ladite personne, que ce soit par contrat
ou autrement.

«Société Immobilière» désigne CEPF Chariot S.à r.l.
«Société JV» désigne l'une d'entre la Société, la Société Immobilière et les Filiales Relevantes et les «Sociétés JV»

s'interprètent en conséquence.

«Statuts» signifient les statuts de la Société tels que amendés, modifiés, rajoutés ou refondus à tout moment, en fonction

du contexte.

«Sujet Conflictuel» signifie tout sujet en relation avec (A) un litige entre la Société JV d'une part et tout Associé ou

l'une de ses Sociétés Affiliées d'autre part ou (B) la conclusion de tout accord (autre que le Pacte d'Associés et la
Modification à l'Accord de Gestion de l'Immeuble) entre toute Société JV d'une part et l'un de ses Associés ou de ses
Sociétés Affiliées d'autre part et toute opération en relation avec ledit accord, toutefois toujours à la condition, (i) que
les modifications du Business Plan ne puissent pas être considérées comme un Sujet Conflictuel et (ii) que lorsque le sujet
concerne l'Accord de Gestion des Biens, il ne puisse y avoir Sujet Conflictuel que lorsque le litige ou l'opération concerne
(a) l'indemnisation de la Société Immobilière ou du Gestionnaire de Biens en vertu de l'Accord de Gestion des Biens, (b)
les principes et procédures de résolutions des litiges en vertu des règles de l'Accord de Gestion des Biens, ou (c) l'ex-
tinction de l'Accord de Gestion de Biens par son terme.

«Sujet de Blocage» signifie l'un des éléments suivants:
(A) modifications du Business Plan qui ont un impact substantiel sur les plan de développement de l'Immeuble;
(B) la restructuration ou le refinancement de tout Prêt (y compris mais non limitée au prêt justifié par l'Accord de

Financement); et

prévu pour les dépenses d'investissement dans le business plan le plus récemment adopté de la Société ou de toute Société
JV sauf ce qui est expressément spécifié et prévu dans un budget adopté conformément aux Statuts.

108805

U X E M B O U R G

«Transfert» désigne un transfert, une vente, une cession, un gage, une hypothèque, octroi d'un titre ou toute autre

aliénation, directe ou indirecte ou charge d'un intérêt (y compris, sans limitation, par l'entremise de la loi) ou les actes y
relatifs. Les termes «Transféré», «Cessionnaire» et «Cédant» et autres formes du mot «Transfert» seront interprétés
en conséquence.

«Vente Intégrale» signifie le moment d'une vente ou autre aliénation de (i) la totalité de l'Immeuble et/ou (ii) de toutes

les Sociétés JV et/ou (iii) de tous les Intérêts de tout Associé.

«Vente Parcellée» signifie le moment d'une vente ou autre aliénation de (i) la partie de l'Immeuble qui est actuellement

connue sous le nom Morgan House et enregistrée au registre de propriétés sous le numéro d'inscription EGL73098
(“Morgan House”), (ii) toute quotité de Morgan House qui pourrait ne contenir que des logements d'étudiant et aussi
comprendre à l'avenir un campus à vocation éducative, (iii) toute quotité au détail de Morgan House qui pourrait inclure
un shopping centre, la quotité de l'Immeuble du 44 Broadway, et autre partie associée à l'avenir, et/ou (iv) chacune des
Sociétés JV qui détient toute partie de l'Immeuble (chacune des précitées étant considérée comme la “Partie Relevante”),
mais pour éviter tout doute, lesdites ventes ne pourront pas être considérées comme une Vente Parcellée si cela aboutirait
à un remboursement (au-delà de tout montant de prêt alloué à ladite Partie Relevante de l'Immeuble) de tout Prêt ou
autre financement de tiers qui profiterait à une Société JV.

«Vente Partielle» a la signification précisée à l'article 10.3.2 (ii).
«Vente Partielle des Activités Marketing» a la signification précisée à l'article 10.3.2 (ii).
«Vente Totale» a la signification précisée à l'article 10.3.1(ii).»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 juin 2011. Relation: EAC/2011/7636. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011098193/1222.
(110111818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

C/R Frontier Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 145.211.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Il est porté à connaissance des tiers que la maison mère «C/R Frontier Hungary Korlátolt Felelösségü Társaság» a

décidé de fermer la succursale avec date effective au 31 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 28 juillet 2011.

Pour la Succursale

Référence de publication: 2011108608/14.
(110124938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Bertard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 143.010.

Signature.

Référence de publication: 2011108592/10.
(110125527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

108806

U X E M B O U R G

Black Rhino Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 154.454.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108594/10.

(110124935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Blando Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 113.754.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108596/10.

(110125042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Bluprint Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 116.652.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011108598/11.

(110124536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Bluprint Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 116.652.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Juillet 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011108599/11.

(110124537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Bois Brever S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 7, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 152.037.

Signature.

Référence de publication: 2011108601/10.

(110124805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

108807

U X E M B O U R G

BOLD Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.521.

Signature.

Référence de publication: 2011108602/10.
(110124645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

BOURGEY MONTREUIL SIDERURGIE Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle «Le 2000».

R.C.S. Luxembourg B 72.801.

Signature.

Référence de publication: 2011108603/10.
(110125536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Brever Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 7, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 152.038.

Signature.

Référence de publication: 2011108604/10.
(110124770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

BUILD-CONCEPT Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 162.509.

STATUTS

L’an deux mille onze, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée «PROMOTIONS TAVARES & FILS, s.à r.l.», établie et ayant son siège social à

L-3441 Dudelange, 1, Avenue Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Lu-
xembourg sous le numéro B 111.104,

ici représentée par:
1.- Monsieur João Paulo Correia Tavares, gérant de société, né à Dudelange le 11 décembre 1974, demeurant à L-3782

Tétange, 1B, rue du Parc,

agissant en sa qualité de gérant technique de la prédite société, et
2.- Monsieur João Da Silva Tavares, gérant de société, né à Santa Clara/Coimbra (Portugal) le 10 septembre 1954,

demeurant à L-3429 Dudelange, 216, route de Burange,

agissant en sa qualité de gérant administratif de la prédite société,
avec pouvoir de l'engager valablement en toutes circonstances par leur signature conjointe.
2.- Monsieur Yves SCHMIT, comptable, né à Esch-sur-Alzette le 14 mars 1972, demeurant professionnellement à

L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparant ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer:

108808

U X E M B O U R G

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "BUILD-CONCEPT Immobilière

S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente et la gestion de bien immobiliers.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) actions

d’une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autre conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

108809

U X E M B O U R G

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société «PROMOTIONS TAVARES & FILS, s.à r.l.», pré-qualifié, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Yves SCHMIT, pré-qualifié, quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

108810

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société à responsabilité limitée «PROMOTIONS TAVARES & FILS, s.à r.l.», établie et ayant son siège social à

L-3441 Dudelange, 1, Avenue Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Lu-
xembourg sous le numéro B 111.104, qui conformément à l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, a désigné pour l'exécution de cette mission son représentant permanent Mon-
sieur João Paulo Correia Tavares, gérant de société, né à Dudelange le 11 décembre 1974, demeurant à L-3782 Tétange,
1B, rue du Parc.

b) Monsieur Yves SCHMIT, comptable, né à Esch-sur-Alzette le 14 mars 1972, demeurant professionnellement à L-2613

Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

c) Madame Carine BITTLER, administrateur de sociétés, née à Horgenzell (Allemagne) le 10 octobre 1949, demeurant

professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
GT Management Services S.A., R.C.S. B 145.404, ayant son siège social au 1, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2017.

5.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 8 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société:

Monsieur Yves SCHMIT, pré-qualifié, lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre de

la gestion dans sons sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

7.- Le siège social est établi à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre .

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.P. Correira Tavares, J. Da Silva Tavares, Y. Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 juillet 2011. Relation: EAC/2011/10051. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Tania THOMA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108605/171.

(110124298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Bycsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.815.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011108606/10.

(110124859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

108811

U X E M B O U R G

C.M. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 12, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 68.970.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011108607/10.
(110124405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

C/R Frontier Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 145.211.

Les comptes de C/R Frontier Hungary Korlátolt Felelösségü Társaság, maison mère de la Société C/R Frontier Hungary

Limited Liability Company Luxembourg Branch au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011108609/13.
(110124939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

C/R Frontier Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 145.211.

Les comptes annuels de C/R Frontier Hungary Korlátolt Felelösségü Társaság, maison mère de la Société C/R Frontier

Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011108610/13.
(110124940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

C/R Frontier Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 145.211.

Les comptes annuels de C/R Frontier Hungary Korlátolt Felelösségü Társaság, maison mère de la Société C/R Frontier

Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011108611/13.
(110124941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Canam Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 151.475.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108812

U X E M B O U R G

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011108612/12.

(110124698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Carlo FISCHBACH s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2510 Strassen, 20, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 46.723.

Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 juillet 2011.

Pour CARLO FISCHBACH S.à r.l.
Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2011108613/13.

(110124548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Carlyle/Riverstone Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 145.210.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Il est porté à connaissance des tiers que la maison mère «Carlyle/Riverstone Hungary Korlátolt Felelösségü Társaság»

a décidé de fermer la succursale avec date effective au 31 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 28 juillet 2011.

Pour la Succursale

Référence de publication: 2011108614/14.

(110124955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Carlyle/Riverstone Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 145.210.

Les comptes de Carlyle/Riverstone Hungary Korlátolt Felelösségü Társaság, maison mère de la Société Carlyle/Ri-

verstone Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011108615/13.

(110124956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Carlyle/Riverstone Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 145.210.

Les comptes annuels de Carlyle/Riverstone Hungary Korlátolt Felelösségü Társaság, maison mère de la Société Carlyle/

Riverstone Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

108813

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011108616/13.
(110124957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Carlyle/Riverstone Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 145.210.

Les comptes annuels de Carlyle/Riverstone Hungary Korlátolt Felelösségü Társaság, maison mère de la Société Carlyle/

Riverstone Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011108617/13.
(110124958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Cerberus Nightingale 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.095.

EXTRAIT

La Société prends acte que l'adresse de Frédéric Stévenin et Stefano Drago, administrateurs de la Société est désormais

au 232 rue de Rivoli F-75001 Paris (France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108618/13.
(110124881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Crescent Heights Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.120.

Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 30 juin 2011

1. Mme Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat de gérante.
2. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une
période indéterminée.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour CRESCENT HEIGHTS LUXEMBOURG HOLDINGS 3 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011108673/16.
(110124615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Coctor Domus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5762 Hassel, 2B, rue du Killebierg.

R.C.S. Luxembourg B 153.055.

Signature.

Référence de publication: 2011108620/10.
(110124404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

108814

U X E M B O U R G

Compagnie du Téléphone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 112.055.

(110124691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Consortium 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.395.668,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 136.129.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108623/11.

(110124822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Creative-Bau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 98.122.

(110124349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Credit Co-Invest II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.196.

Signature.

Référence de publication: 2011108625/10.

(110124649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Cine Benelux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.381.

Luxembourg, le 31 mai 2011.

CINE BENELUX
117, route d'Arlon
L-8009 STRASSEN
Signature

Référence de publication: 2011109292/14.
(110123863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

108815

U X E M B O U R G

Delta Africa Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.970.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions adoptées par une assemblée générale tenue en date du 30 juin 2011 à Luxembourg que:
(I) l'assemblée générale a décidé de clôturer les opérations de la liquidation avec effet à la date du même jour; et
(II) l'assemblée a décidé que les documents seront conservés pendant le délai légal de cinq ans au siège de la société,

à savoir à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Pour DELTA AFRICA HOLDING SPF
Claude GEIBEN
Liquidateur unique

Référence de publication: 2011108678/17.
(110125276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Davdan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.549.

Par décision du Conseil d'administration tenu te 15 juillet 2011 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard

du Prince Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur.

- De coopter comme nouvel administrateur, Monsieur Andrea CARINI, employé privé, résidant professionnellement

au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011108689/17.
(110124589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Limra N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.825.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 25 juillet 2011,

enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2011, relation LAC/2011/33755, que l’assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l’article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société,

et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés
à la clôture de la liquidation seront déposés à la même adresse prénommée au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Pour la société

Référence de publication: 2011108845/19.
(110124133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

108816

Document Outline

Bake Holdco 1 SA

Bake Holdco 2 SA

Bake Holdco 3 SA

Bake Holdco 4 SA

BB Industrie S.A.

BCC Chariot S.à r.l.

Ben Holding S.à r.l.

Bergskarl S.A.

Bertard S.à r.l.

Black Rhino Partners S.A.

Black Tie Luxco S.à r.l.

Blando Investments S.A.

BlueOrchard Loans for Development 2006-1 S.A.

BlueOrchard Loans for Development S.A.

Bluprint Capital Partners S.A.

Bois Brever S.A.

BOLD Holdings S.à r.l.

BOURGEY MONTREUIL SIDERURGIE Luxembourg

Brever Immobilière S.A.

BUILD-CONCEPT Immobilière S.A.

Bycsa S.A.

Canam Luxembourg Sàrl

Carlo FISCHBACH s.à r.l.

Carlyle/Riverstone Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch

Cerberus Nightingale 2

Cine Benelux S. à r.l.

C.M. Services S.à r.l.

Coctor Domus S.A.

Compagnie du Téléphone S.à r.l.

Consortium 1 S.à r.l.

Creative-Bau S.A.

Credit Co-Invest II

Crescent Heights Luxembourg Holdings 3 S.à r.l.

C/R Frontier Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch

Davdan S.A.

Delta Africa Holding SPF S.A.

FA International Investments S.C.A.

Lancaster Invest S.A.

Limra N°2 S.à r.l.

Odagon S.A.

O & G Fire S.A.

Olminvest S.A.

Opexia PSF S.A.

Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2009 S.C.A., SICAR

Peram S.A.